附件 10.1

執行 複製

備註： 採購協議

本 票據購買協議(“協議”)日期為2018年10月19日，由加拿大聯邦公司藻類動力公司(總部位於密西索加市Ridgeway Drive 37-4120 Ridgeway Drive，密西索加，ONT L5L 5S9加拿大)和簽名頁上提供姓名的人(“買方”)簽署。

鑑於：

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)和安大略省同等法律頒佈的規則和條例所規定的證券註冊豁免 ；

B. 買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售可轉換為公司普通股(“普通股”)的公司優先可轉換票據，本金總額為100,000.00加元(連同根據其條款發行的任何票據或作為其股息或與之相關的其他票據)，可轉換為公司普通股。 按照《附註》中規定的條款及限制和條件行事；和

買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議所列本金金額的本金票據，該本金金額在本協議簽字頁上緊靠其名稱下方；

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1. 購買和銷售票據。

A. 購買票據。在截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售票據，買方同意從公司購買本金金額的票據，該本金金額在本合同簽字頁上緊靠買方姓名下方所列。債券的發售是本金總額最高達500,000美元的發售(“發售”)的一部分。 認購債券不設最低金額，而購買債券所得的所有資金將於截止日期立即發放予本公司 。

______

公司 首字母縮寫

B. 付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將在成交時(定義如下)發行並出售給其的票據的購買價(“購買價”)，根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，將立即可用的 資金電匯至公司，交付本金相當於本合同簽名頁上買方姓名下方所列購買價格的本金， 及(Ii)公司應代表公司交付正式籤立的票據，向買方支付此類採購交貨後的價格。

C. 截止日期。根據本協議首次發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2018年10月19日或前後，或雙方商定的其他時間。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的截至本協議日期，買方購買票據和根據票據轉換或以其他方式發行的普通股(該等證券在此統稱為“證券”)，用於其自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分發，除非是根據已登記的銷售或根據1933年法案獲得豁免登記；但是，如果買方在此作出陳述， 買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“經認可的投資者”，該術語在第D條規則501(A)(“經認可的投資者”)和安大略省的同等法律中有定義。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法以及安大略省類似法律的註冊要求的具體豁免，公司依賴於 買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以確定 此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續 應買方或其顧問的要求，提供與本公司的業務、財務和運營有關的所有可用材料，以及與證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如果有)一直有機會向公司提出問題 ，只要票據仍未結清，買方及其顧問將繼續提供機會。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露 ，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第 3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道 任何可能構成違反本公司在此作出的陳述和保證的事實。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州或省證券法進行登記，證券不得轉讓 ，除非(A)證券是根據1933年法案或安大略省同等法律(視情況而定)下的有效登記聲明出售的，(B)買方應向公司提交律師意見，並由買方承擔費用，該意見應採用以下形式：(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)(“第144條”)頒佈的規則(“第144條”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者。(D)根據規則144出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)下的規則S(“規則”)出售證券，買方應已向公司提交一份律師意見，費用由買方承擔，該意見應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質內容和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售，只能按照上述規則 的條款進行，此外，如果上述規則不適用, 在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法令中定義)的情況下，任何此類證券的再銷售可能需要遵守1933年法令或美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或 遵守其下任何豁免的條款和條件(在每個情況下)。儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。

G. 傳説。買方理解，在根據《1933年法案》登記轉換股票之前，根據規則144或規則S可以不對特定日期的可立即出售的證券數量進行任何限制，轉換股票可能帶有基本上如下形式的限制性圖例 (並且可以對此類證券的證書的轉讓下達停止轉讓指令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得被要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 關於證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(其律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式，即根據上述ACT或(Ii)不要求註冊，除非根據上述ACT規則144或規則 144A出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者該證券可以根據第144條或第(Br)S條規定出售而不受截至特定日期可立即出售的證券數量的任何限制，則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該證券持有人以下列形式向公司提供律師意見：(B)該證券持有人向本公司提供律師意見。在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，大意是公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記， 公司應接受這一意見，以便進行出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書 交付要求出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果本公司在2個營業日 天內不接受買方就根據規則144或規則S等豁免登記轉讓證券所提供的律師意見，將被視為本附註項下的違約事件。

H. 授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已正式簽署 並代表買方交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

I. 常駐。買方是本合同簽字頁上買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

J. 不請願。儘管本協議有任何其他規定，買方不得在付清匯票後一年(或更長時間，則為當時有效的適用優惠期)前一天或之後一天，根據聯邦或州破產或類似法律對公司提起任何破產、重組、安排、資不抵債、暫停或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產、暫停或清算程序或其他程序。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其每一附屬公司(如有)為正式成立的公司，根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。

B. 授權；執行。(I)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以訂立及執行本協議、本附註及根據本協議及本附註的條款完成擬進行的交易及發行證券，(Ii)簽署及交付本協議、本附註及完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行和發行(br}及轉換或行使時可發行的轉換股份的發行預留)已經本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司的授權代表正式簽署和交付， 該授權代表是真實和正式的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他 文件，並據此對公司具有約束力，以及(Iv)本協議構成：於本公司簽署及交付該票據後，每一份該等文書將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C. 股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，而於根據其各自條款兑換票據時，該等股份將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、索償及產權負擔的影響，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束 ，亦不會向持有人施加個人責任。

D. 確認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據後發行轉換股份時對普通股的潛在攤薄影響 。本公司進一步確認其於根據本協議轉換票據時 發行兑換股份的責任，該票據為絕對及無條件的 ，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

E. 沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行、本公司的票據以及本公司據此擬進行的交易的完成(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司章程或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規不會單獨或總體產生重大不利影響)。根據前一句話，公司必須獲得的所有同意、授權、 命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或生效。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

F. 缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知， 威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

G. 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意買方就本協議及本協議擬進行的交易僅以獨立購買者的身份行事。 本公司進一步承認，就本協議及本協議擬進行的交易而言，買方並不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議及本協議擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議，只是買方購買證券所附帶的。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

H. 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未有 在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券 不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

I. 產權。本公司及其附屬公司對所有不動產及對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

J. 糟糕的演員。根據1933年法令第506(D)條，本公司的高級管理人員或董事不會因“不良行為者”而被取消資格，因為“不良行為者”是1933年法令下的規則D。

K. 公司違反陳述和保證。如果公司違反第3節中規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註項下的違約事件。

4. 公約。

A. 列表。只要在發售中認購本金總額為500,000美元的債券，本公司將 利用其商業上合理的努力，迅速將其普通股在加拿大證券交易所上市。

B. 公司的存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在 ，且不得出售本公司全部或實質所有資產，除非發生合併或合併，或 出售本公司全部或實質所有資產，而此等交易中尚存或繼承的實體(I) 承擔本公司根據本協議及與本協議訂立的協議及文書項下的責任 及(Ii)為上市公司，其普通股在場外買賣市場、納斯達克、納斯達克小型股交易所、紐約證券交易所 或美國證券交易所上市交易。

C. 無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或導致證券的要約與公司的任何其他證券要約整合。

D. 註冊權。只要在發行中認購了最少500,000美元的票據本金，本公司應根據1933年法案提交登記聲明，登記轉售普通股和可發行普通股 於2018年12月31日之前轉換為票據。本公司於2018年12月31日起逾期提交登記報表後，債券本金將按每隔30天增加5%(5%)。

E. 違反契約。如果本公司違反本第4款中規定的任何契約，並且除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註項下的違約事件。

5. 適用法律；其他。

A. 適用法律。本協議應受安大略省法律管轄並根據安大略省法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議預期的交易有關的訴訟應僅在安大略省法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點為理由或基於不方便開庭。公司和買方放棄陪審團審判。勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並且應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序程序文件和通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。

B. 副本；傳真簽名。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

C. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何條款可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款都不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方的利益。

F. 通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用， (Iv)通過電子郵件或(V)以專人遞送、電報或傳真方式發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或傳真方式遞送，地址或號碼如下(如果在正常營業時間內的正常營業時間內遞送)或通過電子郵件遞送，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的正常營業時間內)或 (B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址， 或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，則：

藻類 動力公司

裏奇韋大道37-4120

密西索加，加拿大ONT L5L 5S9

收信人：首席執行官理查德·魯西尼亞克

如果 致買方：

發送至 此簽名頁上提供的地址。

每一方應將地址的任何更改通知另一方。

G. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，如1933年法案所定義的那樣。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。 公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支費用 。

J. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理的 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

K. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L. 補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得所有其他法律或衡平法上的補救措施以及本協議中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議自上述首次書面日期起正式簽署。

總計 訂閲金額：

本金總額：100,000.00加元

合計 購買價格：100,000.00加元

附件 A

備註表格