附件 10.1

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高級可轉換票據

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的格式 ，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案規則144或規則144A已出售或有資格出售 。

藻類 Dynamic Corp.

高級 可轉換票據

對於收到的 價值，加拿大聯邦公司藻類動力公司(The“公司“)，特此承諾 向Teewinot Life Science Corporation或其登記受讓人(”保持者)以上所列作為原始本金的金額 (根據本合同條款根據轉換或其他方式減少的金額)本金)到期時，無論是在到期日(定義見下文)、提速或其他情況下 (每種情況均根據本合同條款)，並支付利息(利息“)任何未償還的 本金(定義見下文)，按適用利率(定義見下文)計算，自上述發行日期起計 (”發行日期“)，直至到期和應付，無論是在到期日或提速、 轉換或其他情況下(每種情況均根據本合同條款)。本高級可轉換票據(此“注意事項， 包括為交換、轉讓或替換而發行的所有高級可轉換票據，統稱為備註“) 最初是根據票據購買協議(定義如下)在截止日期(定義如下)發行的，作為發行500,000美元票據的一部分，該票據的排名如下平價通行證。此處使用的某些大寫術語在第24節中進行了定義。

1. 本金支付。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還本金、應計和未付利息。除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金或應計及未付利息的任何 部分。

2. 利息；利率

(A) 本票據的利息自發行日起計，按一年360天加十二個30天月計算，並於到期日以現金支付，但須就任何票據減少作出調整。

(B) 於到期日或任何適用的兑換日期支付利息前，本票據的利息應按利率計提，並根據第3(D)(I)節於每個兑換日期以計入利息的方式支付。

3. 票據折算。本票據可根據本第三節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A) 可選轉換權。於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權根據第3(D)節，按換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為有效發行、繳足股款及不可評税的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司 應將該小部分普通股舍入至最接近的整股。本公司應支付任何轉換金額轉換後與普通股發行和交付有關的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項。

(B) 強制轉換。本公司可選擇將全部(但不少於全部)票據本金金額 轉換為若干繳足股款及非應評税普通股，其商數為(I)票據本金金額除以(Ii)於該等兑換日期生效的換股價格(“強制轉換日期”)。 儘管有上述規定，本公司不得選擇促使票據於強制轉換日期轉換為普通股，條件為：(I)於建議強制轉換日期(I)就股票拆分、股票股息、重組、資本重組、股票組合及其他事項而言，VWAP等於或少於1.00美元(經適當調整後的 股票拆分、股票股息、重組、資本重組、股票組合及類似事項)。 (20)於緊接該日期前一個交易日結束的前二十(20)個交易日內，本公司不得選擇促使票據轉換為普通股，或(Ii)強制轉換後可發行的普通股於發行時立即不可交易。

(C) 換算率。根據第3(A)條 或第3(B)條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過(X)轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”).

(i) “折算金額“是指將本金轉換或以其他方式確定的本金部分，加上本金中該部分的所有應計利息和未付利息。

(ii) “折算價格“指在任何轉換日期或其他確定日期，美元為0.20美元，受本協議規定的調整。

(D) 轉換機制。

(I) 可選轉換。在任何日期(a“)將任何轉換金額轉換為普通股換算日期)， 持有人應於紐約時間晚上11時59分或之前交付(無論是否通過傳真或其他方式)，以便在該日期之前收到已籤立的轉換通知的副本，該通知的格式為附件I(改裝通知“) 給公司。如果第3(D)(Ii)節要求，持有人應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司(或在第13(B)條所述的遺失、被盜或銷燬的情況下，對本票據作出賠償承諾)。在第一(1)日或之前^ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應以附件 作為附件二的格式，通過傳真將確認收到該轉換通知的確認發送給持有人和公司的轉讓代理(“轉接 代理“)。在第二個(2)或之前^發送)在收到轉換通知之日後的交易日，本公司應(1)轉讓代理參與存託信託公司的(“直接轉矩“) 快速自動證券轉移計劃，將持有者有權獲得的普通股總數 通過其託管系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(2) 如果轉移代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並(通過信譽良好的 隔夜快遞)將以持有人或其指定人的名義登記的證書發送到轉換通知中指定的地址，以表明持有人應有權獲得的普通股數量。若本票據已實際交回以供轉換，而本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下，於收到本票據後三(3)個交易日內儘快(在任何情況下不得遲於)發行及向持有人(或其指定人)交付一份新票據(根據第13(D)條)，代表未轉換本金的 。於本票據轉換時有權收取可發行普通股的人士 ，就所有目的而言，應於轉換日期被視為該等普通股的記錄持有人。

(2) 賬簿分錄。儘管本第3節有任何相反規定，但在根據本附註的條款對本附註的任何部分進行轉換後，持有人毋須將本票據交回本公司 ，除非(A)本票據所代表的全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須按第3(D)(I)條所述兑換後交付本公司)或(B)持有人已向本公司發出 事先書面通知(該通知可能包括在兑換通知內)，要求在本票據實物交還時重新發行本票據。持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換及/或支付及/或經調整的本金及利息(視乎情況而定)及該等轉換及/或支付及/或調整的日期(視乎情況而定)，或應 使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本 票據。

(3)按比例折算；爭議。如果與轉換本票據有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，本公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第18條解決該爭議。

4. 違約時的權利。

違約事件 。下列事件中的每一項均應構成違約事件”:

(I) 停牌(或威脅停牌)或將在合格市場交易或上市(視情況而定)的普通股連續五(5)天或在任何365天期間合計超過十(Br)(10)天，或對DTC就普通股接受額外存款、或電子交易或簿記服務施加任何暫停或限制；

(Ii) 本公司或任何附屬公司未能在根據本票據或任何其他協議、文件、證書或其他票據交付與擬進行的交易相關而到期時向持有人支付任何金額的本金、利息或其他金額 ，但如未能在到期時支付利息，則只有在至少五(5)天內未予修復的情況下，才能向持有人支付任何本金、利息或其他金額。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司的任何長期債務總額在到期前發生任何違約、贖回或加速；

(Iv) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(V) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律對公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分 ，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；

(Vi) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，提交(I)關於本公司或其任何附屬公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令將其事務清盤或清算，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天不被擱置並有效；

(Vii) 針對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過100,000美元的最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除或暫緩 等候上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內仍未解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決包括在保險或賠償範圍內，且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述100,000美元金額時，不得計入由值得信譽方支付的任何判決 ；

(Viii) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計(I)未能於到期時或在任何適用的 寬限期內，就欠任何第三方的超過100,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，公司和/或該附屬公司(視情況而定)通過正當程序真誠地提出異議的付款，並且已根據《公認會計原則》為其支付預留了充足準備金)，或者違反或違反了任何關於所欠款項或所欠金額超過100,000美元的協議， 違反或違反該協議允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速根據協議到期的金額，或(Ii) 存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或任何子公司具有約束力的任何協議發生違約或違約事件的結果 ，違約或違約事件將會或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、 財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別的還是 ；或

(Ix) 除本第4條另一條款明確規定外，公司或任何附屬公司違反任何交易文件的任何陳述、擔保、契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為連續三(3)個交易日未得到糾正；

然後，除非在5天內治癒，而且在每一種情況下，除非該違約事件已由持有人根據持有人的選擇 以書面方式放棄(該放棄不應被視為放棄任何隨後的違約)，且在持有人的全權酌情決定權下，持有人可認為本票據立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或(進一步)任何類型的通知(加速通知除外)，所有這些均在此明確放棄。即使本協議或任何附註或其他文書有任何相反規定，持有人仍可立即執行本協議所規定的任何及所有權利及補救措施，或法律所規定的任何其他權利或補救措施，而不會終止任何寬限期。

5. 基本交易的權利；其他公司事件。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體根據本第5(A)條的規定，以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質令持有人滿意，並在該等基本交易前獲持有人批准，包括向每名票據持有人交付一份以票據交換該票據的協議，而該等票據的形式及實質內容與票據大體相似，包括但不限於：本金金額及利率與持有人持有的債券的本金金額及利率相等於當時已發行的本金金額及利率 ，擁有與債券相若的轉換權及與債券具有相若的排名， 且令持有人滿意；及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本附註及其他交易文件中命名為本公司 。在基本交易完成時, 繼承人實體應向持有人提交確認，確認在上述基本交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據時，將發行 ，以代替在該基本交易之前轉換或贖回票據時可發行的公司普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據本票據仍可發行的項目 除外，此後將繼續應收))。如本票據於緊接該等基本交易前根據本附註的規定作出調整，則於該等基本交易發生時，持有人將有權收取的 繼承實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)股份。儘管有上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。

(B) 其他公司活動。作為對本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易完成前，普通股持有人有權獲得與普通股(a“)有關或交換的證券或其他資產。企業活動“)，公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後將有權在本票據轉換時：(I)除 轉換後的應收普通股外，獲得持有人應有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產 如果該等普通股在該公司活動完成時由持有人持有的話 (不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替轉換時的其他應收普通股，普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與持有人假若 本票據最初就該等代價(相對於普通股)的形式按與換股比率相稱的換股比率發行時應有權收取的金額相同。根據前一句所作的撥備應為持有人滿意的形式和實質。

(C) 本第5節的規定同樣同樣適用於連續的基本交易和公司事件 ，適用時不考慮對本票據轉換的任何限制。

6. 發行其他證券的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在截止日期或之後，公司 發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由公司或為公司所有或持有的普通股，但不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的除外證券)，或根據本條第6(A)條被視為已發行或出售任何普通股(“新發行價“)低於緊接發行或出售或被視為發行或出售之前有效的換算價(當時有效的換算價在本文中稱為”適用價格“)(前述”稀釋性 發行“)，則緊隨此類稀釋性發行後，當時有效的轉換價格應下調 至相當於新發行價的金額。就上述所有目的(包括但不限於根據本第6(A)條確定調整後的換股價格和每股對價)而言，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如本公司以任何方式授出或出售任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授出或出售該等購股權時已由本公司按該等每股價格 發行及出售。就本第6(A)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，行使或交換在行使該等期權時可發行的任何可轉換證券，及(Y)行使該等期權時可發行一股普通股的該等期權所載的最低行使價格，或在轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券，減去(2)在授予或出售該等期權、行使該等期權及轉換時支付或應付予該等期權持有人(或任何其他人士)的所有款項。行使或交換因行使該等期權而可發行的任何可轉換證券 加上該等期權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除下文所設想的外, 在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且在轉換、行使或交換時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用的價格 ，則該普通股應被視為已發行，且在該等可轉換證券發行或出售時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第6(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於 至(1)(X)本公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，行使或交換該等可換股證券及(Y)該等可換股證券所載的最低換股價格減去(2)該等可換股證券持有人在發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項的總和，再加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值。除下文預期的 外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整轉換價格，且如該等可轉換證券的任何該等發行或出售是在 根據本第6(A)條的其他規定已經或將會作出轉換價格調整的任何期權行使後作出的，則除非預期如下, 不會因該 發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行權價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少 ，則在該增加或減少時有效的轉換價格應調整為在該時間有效的轉換價格 ，如果該等期權或可轉換證券為該等增加或減少的購買價格提供，則該價格應調整為該時間的有效轉換價格。最初授予、發行或出售時的額外對價或增加或減少的轉換率(視情況而定)。就本條第6(A)(Iii)條而言，如截至成交日期未償還的任何購股權或可轉換證券的條款 以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及普通股在行使、轉換或交換時被視為可發行，應視為 已於增加或減少的日期發行。如果此類調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得根據本第6(A)條進行調整。

(4) 計算收到的對價。如果任何期權或可轉換證券或調整權因本公司任何其他證券的發行或出售或被視為發行或出售而發行或被視為已發行 ，共同構成一項綜合交易，(X)該等購股權或可換股證券(如適用)或調整權(如適用)將 被視為已按其Black Scholes代價價值發行，及(Y)於有關綜合交易中發行或出售或被視為已發行或售出的其他證券 將被視為已按(I)本公司收取或應收的總代價減去(Ii)各該等購股權或可換股證券(如適用)或調整權(如適用)的代價價值的差額而發行。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則因此而收到的代價 將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的每個交易日的平均收市價 。如有任何普通股、期權或可轉換證券因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行 , 代價金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人不能在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“估值事件“)，此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如果本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予認購權或購買權(視情況而定)時發行或出售普通股的日期。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第 節或第6(A)節任何條文的情況下，如本公司於截止日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)為更多 股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例減少。在不限制第5節或第6(A)節任何規定的情況下，如果本公司在截止日期當日或之後的任何時間(通過任何 股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一個或多個類別的已發行普通股合併為較少數量的股份，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例 增加。根據本第6(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格 期間發生任何需要根據本條款第6(B)條進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭稀釋，或者如果發生本條款第六條規定的但未明確規定的 類型的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對轉換價格的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第6(C)條進行的此類調整不會增加根據本第6條確定的轉換價格，條件是如果持有人不接受適當的此類調整以保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠地與一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行達成協議，以進行此類適當的調整。其決定為最終決定，並具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

7. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司章程細則、 附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取可能需要的一切行動以保障本附註持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在本票據轉換時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的轉換價格， (Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在本票據轉換時有效及合法地發行繳足及不可評估的普通股，及(Iii)只要任何票據仍未發行， 應採取一切必要行動以保留及保留其經授權及未發行的普通股。僅就完成轉換債券而言，不時為完成轉換當時已發行的債券所需的最高普通股數目(不考慮任何轉換限制)。

8. [故意省略]

9. 投票權。持有人作為本票據持有人，除法律(包括但不限於加拿大商業公司法)及本票據明文規定外，並無投票權。

10. 公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(A) 限制付款。本公司不得，且本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務的全部或任何部分，無論是以支付此類債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，如果在該等債務到期或以其他方式支付時，付款生效後，(I)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未被治癒將構成違約事件的事件已發生且仍在繼續。

(B) 限制性發行。未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接發行任何優先於債券的債務。

11. 修改本説明的條款。本附註如有任何更改或修訂，須事先徵得持有人的書面同意。

12. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受票據購買協議的規定規限。

13. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如本票據將予轉讓，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將根據持有人的要求，立即發行及交付一張新票據(根據第13(D)條)，登記為持有人可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第13(D)條)向持有人發行一張新票據，代表未獲轉讓的未償還本金 。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(D)(Ii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、 被竊、銷燬或損毀(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，而如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，則本公司須於交回及註銷本票據後， 本公司須簽署及向持有人交付一份新的票據(按照第13(D)條)，代表未償還的本金。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一份或多份新票據(根據第13(D)條，本金最少為$1,000元)，相當於本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的有關部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(或如屬根據第13(A)或13(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當與與該發行有關的其他新票據所代表的本金相加時，(br}不超過緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)須有與本票據發行日期相同的發行日期(如該新票據面上所示)，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本金及本票據利息的應計及未付利息及滯納金。

14. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應 是累積的，並且是根據本附註及任何其他交易文件根據法律 或衡平法(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。本公司 向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，持有人應有權 獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需出示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第6條)。

15. 支付收款、執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的款項或執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於：律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因購買本票據所支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

16. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本票據起草人的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。本附註中使用但在其他交易文件中定義的術語應 具有該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意 。

17.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權力、權利或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。棄權書必須是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。

18. 爭端解決。如果就轉換價格的確定產生爭議(包括但不限於 對其進行的任何有爭議的調整，或任何關於任何發行或出售或被視為發行或出售的除外證券的爭議)、公司轉換價格、收盤出價、收盤價格或公平市價(視情況而定)或轉換比率的算術計算，或任何票據減值(視情況而定)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應(I)在接獲引起有關爭議的適用通知後兩(2)個營業日內，或(Ii)如無通知引起爭議，在 持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，以傳真方式(視乎情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交爭議裁定或算術計算(視情況而定)。如果持有人和本公司在向本公司或持有人(視情況而定)提交該爭議確定或算術計算(視情況而定)後兩(2)個工作日內不能就該確定或計算達成一致，則本公司應在兩(2)個工作日內通過傳真(A)將有爭議的換股價、本公司換股價、收盤價、收盤價或公平市價(視情況而定)提交給獨立機構，由公司選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的轉換率算術計算，或任何票據減值(視情況而定)至獨立的, 持股人選擇的公司合理接受的外部會計師。本公司應自收到有爭議的決定或計算(視情況而定)之日起不遲於十(10)個營業日內，自費安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)作出有關釐定或計算，並將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

19. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該等通知應根據《附註購買協議》第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及理由 。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在(I)對換股價格進行任何調整時立即 向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明此類調整的計算 和(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在 之前或在向持有人提供該通知的同時向公眾公佈。

(B) 貨幣。本附註所指的所有美元金額均為美元(“美元“)， ，本票據項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應 按照計算當日的匯率折算成等值的美元金額。“匯率 “指就根據本附註須兑換成美元的任何金額而言，指在有關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解且 同意，如某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終 日期)。

(C) 付款。當本公司根據本附註向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，支付方式為以本公司賬户開立的保兑支票 ，並通過隔夜快遞服務寄往先前向本公司提供的書面地址的該人，但持有人可選擇以電匯方式收取即時可動用的現金，方法是事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。 任何根據本票據條款明示應於任何非營業日到期的款項， 應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

20. 取消。於本票據於任何時間所欠本金、應計利息及其他金額已悉數清償後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，且不得重新發行。

21.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄索要、通知、提示、拒付以及與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據和票據購買協議有關的所有其他要求和通知。

22. 適用法律。本附註的解釋和執行應按照本附註的解釋和執行進行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，而不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以 裁決本協議項下或與本協議規定或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 ，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或者 該訴訟的地點，行為或程序不適當。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果根據 任何適用的法規或法規，本説明的任何規定無效或不可執行, 則在可能與之相牴觸的範圍內，該條款應被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其 可能必須擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。

23. 最高支付額度。本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或 其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應從公司欠持有人的金額中扣除，並退還給公司。

24. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(a) “1934 Act”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(b) “調整權“指就與普通股發行或出售(或被視為根據第6條發行或出售)有關的任何證券而授予的任何權利，而該等權利可能導致本公司就該等證券或就該等證券而收取的淨代價減少 (包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(c) “批准的股票計劃“指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以換取他們以其身份向本公司提供的服務。

(d) “布萊克·斯科爾斯對價價值“指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行日期的價值，以布萊克·斯科爾斯期權定價模型(br}從彭博社的”OV“功能獲得)計算，計算方法為：(I)每股標的價格等於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的前一個交易日的收市價 ；(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率。(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率等於100%和100日波動率中的較大者 ，該波動率是在緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的交易日 從彭博的HVT功能獲得的(以365天年化係數釐定)。

(e) “工作日“指週六、週日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉。

(f) “控制權的變更“指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)在緊接重組前持有本公司投票權的普通股的任何重組、資本重組或重新分類， 資本重組或重新分類在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在重組、資本重組或重新分類後，尚存的 實體(或有權或有表決權選舉該等實體的董事會成員的實體)的投票權持有人，或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。

(g) “截止競價價格” and “成交價“指的是，對於截至 任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，對於該證券在主要市場上的最後一次收盤買入價和最後一次收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次買入價或最後交易價，如彭博社所報道，或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在 電子公告板上的場外市場的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為 彭博社報告的此類證券，即場外市場集團(前身為粉單有限責任公司)報告的此類證券的任何做市商的買入價格或要價的平均值 。

(h) “截止日期“應具有票據購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據票據購買協議條款首次發行票據的日期。

(i) “普通股“指(I)本公司普通股，每股無面值，及(Ii)該等普通股將更改為的任何股本，或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(j) “可轉換證券“指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股的任何股票或其他證券。

(k) “符合條件的市場“指由場外交易市場集團運營的納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所MKT、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何交易的任何繼承者)或主要市場。

(l) “排除在外的證券“指任何(I)根據核準股票計劃(定義見下文)向本公司董事、高級職員或僱員購買普通股的普通股或標準期權，但條件是：(A)根據本條第(I)款規定的日期 之後，所有此類發行(計入行使本票據日期後授予的認購權後可發行的普通股，但不包括行使本票據日期前授予的認購權時可發行的普通股)，超過緊接本協議日期前已發行和已發行普通股的15.0% 並且(B)任何該等期權的行使價沒有降低，沒有修改任何該等期權以增加其下可發行的股份數量，並且任何該等期權的條款或條件都沒有以任何方式 以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方產生不利影響；(Ii)因轉換或行使上述日期前發行的可轉換證券而發行的普通股(上文第(I)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但不得降低任何該等可轉換證券的轉換價格(上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外) , 上述任何可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未經修訂以增加根據該等證券發行的股份數目或延長該等可轉換證券的到期日或到期日(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，亦不受 任何該等可轉換證券(購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的條款或條件修訂 。Br}以上第(I)款所涵蓋的內容)以其他方式發生重大改變，從而對任何買方造成不利影響；(br}(Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股；及(Iv)向持有人或其任何聯營公司發行的任何普通股。“已批准的股票計劃”應指公司的 2014年股票激勵計劃。

(m) “基本面交易“指(I)本公司或其任何附屬公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與任何其他人士合併或合併(不論本公司或其任何附屬公司是否尚存的法團)，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，或(3)允許任何其他人作出購買， 收購要約或交換要約被持有超過50%的本公司有表決權股票的持有者接受的 (不包括由作出該等收購、投標或交換要約的人或與作出該等收購、要約或交換要約的人有聯繫或關聯的一人或多名人士持有的本公司有表決權股票的任何股份)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案) 與任何其他人士，使該其他人士取得超過50%的本公司有表決權股份 (不包括由訂立或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫的其他人士所持有的本公司有表決權股份)， 或(Ii)任何“個人”或“團體”(此等詞語用於施行1934年法令第13(D)及14(D)節及據此頒佈的規則及條例)直接或間接成為或將成為本公司已發行及未發行投票權所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。

(n) “公認會計原則“指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。

(o) “負債”指(I)因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和應計債務)，以及根據或應記錄為資本租賃的租賃項下的所有債務，公司作為借款人、擔保人、背書人或其他方式對其負有直接或或有責任的所有債務，或公司以其他方式向債權人保證免受損失的所有債務。(Ii)就借入款項或物業或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(或持有人對本公司擁有的任何產權負擔(包括但不限於應收賬款及合約權利)所擔保的、或有或有或以其他方式獲得抵押的 )，不論本公司是否已承擔或須承擔 支付該等債務及責任，及(Iii)根據公認會計原則在資產負債表上分類為本公司負債的所有其他負債及責任。

(p) “利率“指12%(12.0%)的年利率，可根據第2節不時調整。

(q) “到期日“指2018年10月_；但是，如果(I)違約事件已經發生並且持續，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並持續，並且不能治癒將導致違約事件，(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基礎交易被公開宣佈或基礎交易通知在到期日之前交付，則到期日可以在以下情況下延長：(I)如果違約事件已經發生並持續 ，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並繼續發生，或者(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內延長。此外，倘若持有人根據本條例第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(E)條，轉換金額將受到限制，則到期日應自動延長至該條文不限制本票據轉換的時間 。

(r) “票據購買協議”指本公司與債券的初始持有人就發行債券作出規定的協議 。

(s) “音符減少”指債券本金金額減少。

(t) “選項“指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(u) “父實體“個人是指直接或間接控制適用個人的實體 ，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市，如果有多個這樣的個人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 。

(v) “人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(w) “主體市場“指場外QB(或其任何繼承者)。

(x) “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其後繼者。

(y) 《證券法》指經修訂的1933年美國證券法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例。

(z) “附屬公司“應包括當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的所有公司或其他實體(如有)，而該等公司或實體中至少大部分為本公司及/或其任何其他附屬公司當時直接或間接擁有，而該等證券或其他所有權權益具有選舉董事或其他類似職能的普通投票權。

(aa) “後繼實體“指由任何基本交易產生或存續的 所組成的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或與 訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Bb) “可交易的”意味着有問題的普通股可以由非關聯公司轉售，而無需根據證券法註冊 。

(cc) “交易日指普通股在主板市場交易的任何一天，如果主板市場不是普通股的主板交易市場，則指普通股交易的主板證券交易所或證券市場，條件是交易日不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何日期，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收市時間，則在截至紐約時間 下午4：00：00的時間內)，除非該日由持有人以書面形式指定為交易日。

(dd) “有表決權的股票“任何人是指該人所屬的一個或多個類別的股本，據此，該等股本的持有人有一般投票權或一般權力委任該人的董事、經理、受託人或其他類似管治機構的董事會 至少過半數成員(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

(Ee) “VWAP”指彭博報導的普通股在交易日的成交量加權平均價。

25. 披露。本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料 ，否則本公司應在收到或交付任何該等通知後的一(1)個營業日內，以8-K表格或其他方式在現行報告中公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司 認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開信息，本公司 應在交付該通知的同時向該持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下， 持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本票據。

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本公司向下文簽署人發行的可換股票據(以下簡稱“本公司”)。 根據本附註及根據該附註，簽署人選擇將下列註明的附註的轉換金額(定義見 附註)轉換為 公司的普通股，截至指定日期，本公司的每股面值(“普通股”)將不具有本附註中未予定義的下列資本化術語所載涵義。

附件 二

確認

本公司特此確認本轉換通知，並指示_