美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2017年3月31日的財政年度
或
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
佣金 檔號:333-199612
藻類 Dynamic Corp.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
加拿大 | 不適用 | |
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
Ridgeway Drive 37 -4120 | ||
加拿大安大略省密西索加 | L5L 5S9 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼 ) |
註冊人電話號碼,包括區號:(289)997 6740
根據該法第12(B)條登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據該法第15條登記的證券:
普通股 股,無面值
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是[] 否[X]
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。是 [] No [X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X] No []
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),以及根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是[] No [X]
如果根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者的信息未包含在此處,並且據註冊人所知,不會包含在最終委託書或通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的信息聲明中,則用複選標記表示 。是[] No [X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。
大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件管理器[] |
非加速 文件服務器[] | 較小的報告公司 [X] |
( 不檢查是否有較小的報告公司)[] |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[] 否[X]
註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。
普通股 沒有面值- | 截至2017年8月11日的未償還 -13,337,521 |
通過引用合併的文件 :沒有。
藻類 Dynamic Corp.
目錄表
頁面 | |||
第 部分I | |||
項目 1 | 業務 | 4 | |
項目 1a | 風險因素 | 23 | |
項目 1B | 未解決的 員工意見 | 34 | |
第 項2 | 屬性 | ||
第 項3 | 法律訴訟 | 34 | |
第 項4 | 礦山 安全披露 | 34 | |
第 第二部分 | |||
第 項5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 | |
第 項6 | 選中的 財務數據 | 38 | |
第 項7 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 39 | |
項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | |
第 項8 | 財務報表和補充數據 | 43 | |
第 項9 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧7 | 79 | |
項目 9A | 控制 和程序 | 80 | |
項目 9B | 其他 信息 | 81 | |
第 第三部分 | |||
第 10項 | 董事和高管與公司治理 | 81 | |
第 項11 | 高管薪酬 | 83 | |
第 12項 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 91 | |
第 項13 | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 93 | |
第 項14 | 委託人 會計費和服務 | 94 | |
第四部分 | |||
第 項15 | 圖表,財務報表明細表 | 95 | |
簽名 | 96 |
2 |
第 部分I
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本年度報告中有關Form 10-K的部分討論包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的條款作出的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性,與未來的事件或未來的財務表現有關。許多重要因素可能會導致我們的實際結果與我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。前瞻性陳述通常通過“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”以及類似的表述或詞語來識別,這些詞語或詞語本質上是指未來的事件。在某些情況下,您還可以通過“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“計劃”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述僅為預測,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括以下標題為“風險因素”一節中可能導致我們或我們行業的實際結果的風險、 活動、業績或成就的水平與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。此外,請參閲 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中討論的因素以及本10-K表中其他部分討論的因素。
前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定因素的影響。 鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動或成就的水平。除非適用法律(包括美國證券法)要求, 我們不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。但是,讀者 應仔細審閲以下或公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告或文件中列出的風險因素,特別是公司的10-Q表季報和任何當前的8-K表報。在本報告日期之後作出的所有書面和口頭前瞻性陳述以及歸因於我們或代表我們行事的人的所有陳述,在本節中都有明確的限定。
使用特定定義術語的
除 上下文另有要求外,僅為本報告的目的:
● | “註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是加拿大海藻動力公司及其子公司的業務。 |
● | “交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法; |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
● | “證券法”是指經修訂的1933年美國證券法; |
● | “美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
● | “$” 指的是加拿大法定貨幣,因為財務報表是以加元表示的。 |
在下面對我們業務的討論中,我們經常參考從Frost&Sullivan(以下簡稱“F&S”)獲得的2015年8月的市場報告,該報告是由我們委託並支付的。這些引用用上標數字“1”表示。
3 |
第 項1.業務
業務 概述
藻類動力學公司(ADYNF)專注於利用大麻油和藻油開發專有研究和產品。 我們產品開發戰略的原始核心是從含有高濃度DHA的某些藻類菌株中提取歐米茄-3脂肪酸,以創造各種營養產品。由於其他植物油,尤其是大麻油的許多健康益處,我們制定了一項戰略,旨在開發結合海藻油和大麻油的健康益處的產品。利用大麻消費對大麻油和其他無煙替代品的迅速增長的需求,將有助於支持正在進行的創建和銷售研究驅動的產品配方的倡議。
與加拿大著名大學合作是我們計劃的核心部分,目的是加強大麻提取專業知識,開發優質產品 ,並增加我們的知識產權組合。通過我們與滑鐵盧大學和西安大略大學的協議,該公司主要專注於大麻油和藻油提取物在癌症方面的使用 以及精神健康新藥療法的開發。
近期目標包括擴大與現有和新建的加拿大大學的研發工作,確保與獲得許可的生產商簽訂供應/服務協議,以及向加拿大衞生部提交申請,成為獲得許可的醫用大麻生產商,並最終獲得銷售從大麻中提取的產品的許可證。該公司還擁有一項培養低成本、高純度藻類生物質的專有技術,該技術將在未來作為垂直整合戰略發展,以支持 為研究驅動型產品配方採購藻類油的需求。領導這些計劃的管理團隊擁有相關的 經驗,從上市公司管理和流程經驗到成功的資金籌集和商業化。
公司還組建了一支強大的科學和戰略顧問團隊,與正在進行的研發關係和計劃相輔相成。 有了這一強大的基礎,我們將能夠執行我們的計劃,在一個快速擴張的市場中建立一個創收、可持續的機會。
贊助的 研究項目
為了支持我們的新使命,我們聘請了兩所著名的加拿大大學進行研究和產品開發,內容包括在癌症背景下使用大麻油和藻油提取物,以及為心理健康開發新的藥物療法,具體如下:
1. | 喬納森·布萊博士,博士,FRSB,FIBMS,CSCI,CBiol(滑鐵盧大學藥學教授,達爾豪西大學病理學教授),滑鐵盧大學-在開發和治療結直腸癌、胰腺癌、乳腺癌和前列腺癌方面進行大麻油及其成分的研究和產品開發。 | |
2. | 史蒂文·勞維萊特博士,理學學士,博士(成癮研究組,系首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊細介紹加拿大西安大略大學精神病學研究所(軍事和退伍軍人健康研究所)-在抑鬱症、創傷後應激障礙、焦慮和精神分裂症的背景下,對大麻油及其成分進行研究和產品開發。 |
4 |
每一項研究計劃都是一個贊助研究計劃,公司向每所大學支付約定的金額,作為回報,公司將獲得研究的好處和獲得相關知識產權的權利,這是基於約定的固定付款,而不是持續的版税。受贊助的項目在滑鐵盧大學為期三年,三年期間的費用為60萬加元,在西安大略大學為期四年,項目期間的費用為100萬加元。
協作 和供應協議
我們 已經與6779264 Manitoba Ltd dba Bonify(“Bonify”)簽訂了意向書,這將為公司提供幾個重要的好處。我們和Bonify已 同意真誠合作,在2017年9月30日之前敲定最終文件。Bonify目前持有加拿大《醫用大麻獲取條例》(“ACMPR”)規定的大麻種植許可證,有能力在其最先進的320,000平方英尺的設施中種植多種大麻品種。在意向書中,我們和Bonify 同意如下:
1. | 該公司將購買大麻油提取設備,安裝在Bonify的設施中; | |
2. | Bonify 將提供大麻原料,並從原料中提取大麻油; | |
3. | 在獲得銷售許可證後,Bonify將向我們的研究型大學和我們的最終客户運送大麻油; | |
4. | 公司還可以從其他獲得許可的生產商購買原材料,由Bonify進行加工;以及 | |
5. | 在Bonify扣除其供應的大麻材料的市場價值後,該公司和Bonify將平分收入和運營成本。 |
我們 相信,這種關係是公司獲得收入和利潤的最快、最可靠的途徑。本協議的有效期為3年,自開始運營起計,經雙方同意可延長。如果協議不延期,我們 同意將設備所有權轉讓給Bonify。Bonify目前正在獲得銷售許可證,銷售大麻油等與大麻相關的產品。該協議給該公司帶來的主要好處是:1)能夠向滑鐵盧大學和西安大略大學供應用於研究目的的大麻油;2)與我們簡單地申請許可證相比,有可能以更快的速度獲得收入。我們目前開始運營的目標是在完成必要的融資後的第二季度。
在ACPMR下進行許可
我們相信,當我們與Bonify的協議完全運行時,將為我們提供一條在短期內獲得收入的途徑,但我們 也打算申請我們自己的許可證-種植許可證和銷售許可證。
種植許可證允許持有者:
擁有、生產、提供、運輸、交付、運輸和銷燬幹大麻或大麻油; | ||
為生產大麻油而擁有、生產和銷燬天然形式的大麻,但大麻或大麻油除外;以及 | ||
擁有並銷燬除大麻或大麻油以外的大麻,以便進行體外測試,以確定大麻或大麻油中的大麻素含量。 |
5 |
銷售許可證允許持有者將幹大麻和大麻油出售給:
公司的客户或對客户負責的個人; | ||
醫院僱員,如果目的是與其僱用有關的; | ||
另一家獲得許可的製片人; | ||
持牌交易商; | ||
衞生部長;以及 | ||
根據《受控藥物和物質法》(CDSA)第56條獲得與該物質有關的豁免的人。 |
我們 已在本業務説明部分的末尾包括了與大麻相關的許可流程的完整説明,以供 進一步瞭解和披露。
對於從藻類生物質和相關銷售中提取歐米茄-3油,我們 不需要類似的特別許可。
資本要求
為了執行上述戰略,我們估計在接下來的12個月中,支持活動的初始資本需求為160萬美元,包括:
1. | 向大學支付 以支持受資助的研究項目; | |
2. | 根據ACPMR向加拿大衞生部申請許可證; | |
3. | 在Bonify的設施購買和安裝採油設備;以及 | |
4. | 營運資金,以支持持續運營。 |
我們已聘請投資銀行家協助籌集所需資本。
法律 和商業環境
公司開發利用大麻和大麻油的獨特保健品和藥品的業務受到嚴格監管。
6 |
在加拿大,合法獲得醫用大麻或醫用大麻是一個循序漸進和受管制的過程,早在1999年根據《管制藥物和物質法》(加拿大)給予豁免時就開始了這一過程。在成功的法庭訴訟中,依賴醫用大麻的患者獲得了將大麻作為一種藥物的權利的法律承認,聯邦政府於2001年實施了《馬裏瓦納州醫療准入條例》。MMAR建立了一個初步制度,允許個人 按照規定的形式從其保健從業者那裏獲得處方,擁有和使用他們自己種植的醫用大麻,或者他們從指定的生產商或加拿大衞生部供應商那裏購買的醫用大麻。
總體而言,這種供應制度是限制性的,並面臨着來自用户的持續的法庭挑戰,最終導致在2013年6月實施了《醫用大麻使用條例》(MMPR),規定在受監管的私營行業的基礎上擴大供應,獲得許可的醫用大麻生產商。
隨着時間的推移,對MMPR中的限制也提出了法庭質疑,該限制最初限制許可生產商提供的產品僅限於幹大麻。2015年,加拿大最高法院裁定,僅向患者提供乾燥的藥用大麻的限制是違憲的。為此,聯邦政府擴大了許可生產者可獲得許可證的範圍,將大麻油以及新鮮大麻葉和花蕾的生產和銷售包括在內。
當前的ACMPR為加拿大的醫用大麻的生產、分銷和銷售提供了更先進和更嚴格的監管制度 ,並對持牌生產者向加拿大以外的司法管轄區銷售醫用大麻進行監管和考慮。在加拿大以外的司法管轄區,醫用大麻及其衍生產品的使用和銷售受到法律制裁。
放開監管環境和競爭條件
與之前的法規一樣,ACMPR要求尋求醫用大麻的患者獲得衞生保健從業者的醫療批准,並向獲得許可的生產商提供醫療文件。然而,ACMPR條款簡化了MMPR的要求,使加拿大更容易獲得醫用大麻。
根據加拿大衞生部的數據,截至2016年9月30日,已有超過9.8萬名患者根據ACMPR制度向獲得許可的生產商登記。 加拿大衞生部還表示,截至2016年9月30日,每位客户授權的醫用幹大麻平均數量為每天2.6克。有關更多信息,請參閲加拿大衞生部網站:
http://www.hc-sc.gc.ca/dhpmps/marihuana/info/market-marche-eng.php.
加拿大議會預算官員最近在其2016年11月1日的報告中公佈了進一步的信息,該報告估計,2018年,估計有460萬15歲及以上的人至少使用一次大麻,相當於655公噸大麻。到2021年,這一數字可能上升到520萬人,相當於734公噸大麻。PBO表示,合法大麻的税前價格預計在每克6.67美元至8.33美元之間,中間價估計為7.50美元。更多信息,見《合法化大麻:財政方面的考慮》,由毒品和犯罪問題辦公室編寫,日期為2016年11月1日。
最近的發展
由聯邦政府任命的大麻合法化與監管專責小組(“專責小組”)最近 發佈了題為“大麻合法化與監管框架”的報告,日期為2016年11月30日 (“報告”)。工作隊在報告中提出了一些與娛樂用大麻市場有關的建議,特別是建議聯邦政府最終制定的立法和條例除其他外,應做到以下幾點:
● | 將全國最低購買年齡定為18歲; | |
● | 對大麻及相關商品的廣告和促銷實行全面限制; | |
● | 允許在成年人可接近的區域進行有限的促銷,類似於《煙草法》(加拿大)規定的限制; | |
● | 要求大麻產品的普通包裝只顯示生產商名稱、品種名稱、價格、THC和大麻二醇(CBD)的數量,以及警告和其他標籤要求; | |
● | 對虛假或誤導性促銷以及鼓勵過度消費的促銷進行嚴格制裁,允許促銷 ; | |
● | 提出保護兒童的要求; | |
● | 實施以效力為基礎的價格和税收方案,以阻止購買高效能產品; | |
● | 禁止混合產品,例如注入大麻的酒精飲料或含有煙草、尼古丁或咖啡因的大麻產品; 和 | |
● | 根據額外的當地和安全要求,允許 個人種植用於非醫療目的,每個住宅最多種植四種植物。 |
7 |
特別重要的是,工作組建議聯邦政府:
● | 繼續利用目前的藥用大麻生產製度,管制大麻及其衍生物的生產; | |
● | 使用許可證和生產控制來鼓勵市場競爭;以及 | |
● | 實施 跟蹤系統,以防止分流並允許產品召回。 |
該報告的完整副本可在以下網址找到:http://healthycanadians.gc.ca/task-force-marijuana-groupeetude/framework-cadre/index-eng.php.
市場
我們 相信,我們專注於開發同時使用大麻油和藻類的產品配方是一種利基戰略, 將使我們獲得獨特的市場地位。雖然我們認為這一戰略是現有快速增長的市場的自然延伸,但可用於衡量市場機會的數據有限。考慮到這一點,下面是關於大麻油市場和藻類油市場的討論。
大麻油市場
假設2018年完全合法化,預計加拿大石油開採市場將從2015年的100萬加元增長到2020年的17億加元。在從幹大麻轉換為提取物/油方面,對科羅拉多州市場進行了盡職調查, 發現45%的幹大麻使用者最終會轉換為大麻提取物/油。該公司假設市場將在2018年前逐漸達到約45%的轉化率。資料來源:麥肯錫研究資本公司,2016年4月8日-MRCC估計
CIBC World Markets在2016年1月發佈了一份報告,提供了對加拿大娛樂用大麻市場規模的一些初步估計(將於2018年7月1日合法化)。以科羅拉多州和華盛頓州的合法化市場為對比,它估計加拿大娛樂用大麻市場的規模在每年50億至100億美元之間。相比之下,根據德勤的數據,加拿大白酒的年銷售額估計在50億至87億美元之間。Canaccel Genuity估計,大麻合法化後的第一年,大麻使用者的數量約為400萬人。 即使作為初步估計,這也表明娛樂市場的規模約為加拿大醫用大麻市場的4至8倍。(請參閲完整報告的鏈接)
http://research.cibcwm.com//economic_public/download/eijan16.pdf.
藻油市場
下面提供的藻類油市場數據很簡短,因為我們的計劃是在我們的產品中主要利用藻類油,以補充我們含有大麻油的產品。直到最近,我們的意圖是將我們的BioSilo®藻類培養系統商業化,以向全球市場銷售散裝藻類油和藻類生物質,而我們目前的意圖 是在滿足我們對大麻/藻類油混合物的內部需求的情況下利用BioSilo系統。對於我們的任務來説,任何過剩的藻類石油都將提供給其他市場。
8 |
EPA (二十碳五烯酸)和DHA(二十二碳六烯酸)是長鏈omega-3脂肪酸。研究表明,EPA和DHA對胎兒的正常發育非常重要,包括神經元、視網膜和免疫功能。EPA和DHA可能影響心血管功能的許多方面,包括炎症、外周動脈疾病、重大冠狀動脈事件和抗凝。EPA和DHA在非常輕微的阿爾茨海默病患者的預防、體重管理和認知功能方面都有很好的結果。資料來源:營養學進展--《國際評論》雜誌,2012年1月。
(DHA) 目前,根據DHA濃度和原產國的不同,藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間。 然而,藻類油的售價通常為每公斤70至75美元。(來源:F&S 5月24日2016)。
2015年,全球藻類市場的商機為6.08億美元,預計到2024年將達到11億美元,其中的年增長率為7.39%。按銷量計算,2016年至2024年,中國市場有望以5.32%的複合年增長率擴張。來源: 透明市場研究(TMR)2016年9月20日
藻類 廣泛用於醫療保健和餐飲行業的DHA生產
根據應用情況,DHA產量在全球藻類市場中處於領先地位,並有望在整個預測期內保持領先地位。藻類生物質最廣泛地用於DHA的生產,DHA用於醫療保健、製藥以及食品和飲料部門。在這一細分市場中,2016年醫藥應用細分市場所佔份額較大,略低於 28%,預計未來幾年這一份額將下降,以便為蛋白質銷售細分市場騰出空間。
銷售 和分銷
我們 打算開發營銷渠道,包括但不限於網站推廣、醫生、產品分銷商,視情況而定,並遵守法規要求。
最初, 我們打算主要通過合作伙伴和原材料供應合作伙伴Bonify銷售我們的產品配方。當我們 從加拿大衞生部獲得銷售許可證後,我們希望擴大我們的銷售和分銷渠道,以包括患者、醫生和產品分銷商。
公司打算通過與專門從事醫療保健市場的品牌/營銷管理專業人員合作,將包裝產品出售給客户,從而建立品牌知名度。
營銷 戰略和競爭
醫用大麻在加拿大的廣告和營銷受《食品和藥品法》(加拿大)和《麻醉品管制條例》 《受管制藥物和物質法》(加拿大)。獲得許可的生產商嚴禁宣傳大麻產品或推廣其使用。
我們的 營銷活動將側重於推廣公司並提高其在市場中的知名度。這些努力將包括與眾多客户教育中心(患者聚集器)合作,這些中心將審查大學提供給客户的醫用大麻油和產品的現有研究數據。我們相信這些科學數據將幫助客户做出明智的決定。
我們 相信,我們將在市場上擁有顯著的優勢,包括多種菌株的選擇和持續生產的大麻油產品,並得到科學研究的支持,以支持每種治療方法的有效性提高。
我們 正在積極準備應對市場需求的增加,這預計將在擬議的娛樂用大麻合法化和監管立法生效後發生。我們打算完全參與合法的娛樂用大麻市場,但必須遵守適用的法規要求。
根據加拿大衞生部的數據,目前共有45家獲得許可的生產商,其中略高於30家持有銷售許可證。有關更多信息,請參閲加拿大衞生部網站:http://www.hc-sc.gc.ca/dhp-mps/marihuana/info/list-eng.php
大麻素和歐米茄-3
大麻本身長期以來一直被用於醫療目的,近幾十年來在成為治療特定疾病的常見和首選療法方面獲得了巨大的吸引力。大麻是北美增長最快的產業之一。該公司的新戰略計劃將尋求結合藻類和大麻油的優點的產品開發和配方機會。
9 |
公司的核心產品開發戰略一直是大批量特定藻類的生產和提取必需脂肪酸(EFAs)是內源性大麻素系統(ECS)的基礎。ECS是一組內源性大麻素受體,分佈於哺乳動物的大腦和中樞及周圍神經系統,由神經調節脂類及其受體組成。提取的含有高濃度DHA的海藻歐米茄3油被用作保健品 。鑑於潛在的協同效應,該公司制定了旨在開發新產品和配方的戰略,將藻類和大麻油的健康益處結合在一起。
藻類Omega-3和大麻的健康益處
以下是該公司打算進一步研究的藻類和大麻的一些健康益處,以潛在地將 組合成協同產品:
藻類歐米茄-3 | 大麻 | |
排毒 重金屬和毒素 | 減輕壓力和焦慮 | |
支持 免疫系統 | 減少青光眼,防止黃斑變性 | |
抗擊癌症 | 預防某些癌症 | |
放化療解毒 | 緩解疼痛 | |
降低膽固醇和血糖水平 | 增加食慾 | |
改善心血管功能 | 刺激 抗氧化過程 | |
改善認知功能 | 抗擊多發性硬化症和精神分裂症 | |
抗擊阿爾茨海默病 | 對抗神經退行性疾病 | |
減少 抗血小板作用 | 減輕偏頭痛和頭痛 | |
減少主要冠狀動脈事件 | 抗擊癲癇 | |
ACTS 作為消炎劑 | 抗擊肥胖和代謝綜合徵 | |
提高內存 | 抗擊厭食症和骨質疏鬆症 |
研究 與產品開發關係和科學顧問
喬納森·布萊博士,博士,FRSB,FIBMS,CSCI,CBiol(滑鐵盧大學藥學教授,達爾豪西大學病理學教授),滑鐵盧大學-在開發和治療結直腸癌、胰腺癌、乳腺癌和前列腺癌的背景下,進行大麻油及其成分的研究和產品開發。
研究/專業知識:
● | 實體癌(結直腸癌)的腫瘤微環境; | |
● | 轉移機制以及細胞表面蛋白質對轉移的調節;以及 | |
● | 開發幹預癌症轉移的藥物(包括合成藥物和天然產物)。 |
布萊博士的研究小組應用了分子和細胞生物學的一系列技術,以瞭解癌細胞的獨特生理如何影響細胞行為和現有抗癌藥物的作用。這項研究涉及對趨化因子途徑和腫瘤啟動細胞的調查,以及合成和天然產物衍生劑幹擾有利於轉移的步驟的能力。該小組的研究人員確定了可能成為未來抗癌藥物靶點的新途徑,這些藥物都來自天然產品,並在同事的幫助下通過分子設計合成。 目標是對植物油及其成分進行與癌症相關的基礎研究,這將開展與細胞安全性和已知的植物油成分與癌症相關潛力有關的研究.
他的完整簡介可在滑鐵盧大學的網站上看到,網址為
Https://uwaterloo.ca/:https://uwaterloo.ca/pharmacy/people-profiles/jonathan-blay
史蒂文·勞維萊特博士,理學學士,博士(成癮研究組,系首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊細介紹加拿大軍事和退伍軍人健康研究所(加拿大西安大略大學精神病學研究所)-在抑鬱症、創傷後應激障礙、焦慮和精神分裂症的背景下,對大麻油及其成分進行研究和產品開發。
10 |
研究/專業知識:
拉維奧萊特博士的研究興趣是通過使用體內神經電生理學和行為神經藥理學的綜合組合來探索神經生物學、心理學和情緒之間的接口。在一般層面上,拉維奧萊特博士感興趣的是探索控制大腦如何處理情緒顯著信息的神經生物學機制,以及這些基本神經過程中的障礙
如何導致成癮和精神分裂症等障礙。
拉維奧萊特博士對成癮的神經生物學的研究主要集中在尼古丁和鴉片類藥物上,這兩種物質都是高度上癮的物質,作用於大腦中控制獎賞、動機和學習的通路。拉維奧萊特博士的研究小組確定了哺乳動物大腦中的特定區域,這些區域控制着在接觸濫用藥物後從非成癮狀態到成癮狀態的切換。他們正在進行的研究試圖在行為、分子和單個神經元分析水平上精確定義和識別控制成癮過程的神經生物學機制。
此外,拉維奧萊特博士的研究小組感興趣的是探索單個神經元和特定大腦回路中情緒聯想學習的神經元機制。他們重點研究了內源性大麻素系統和特定的多巴胺受體種羣在情緒顯著信息處理中的作用。他們正在進行的研究試圖檢查這些大腦受體底物的幹擾如何可能是精神分裂症患者觀察到的扭曲的感覺處理和情緒聯想學習的基礎。
他的完整個人資料可在西安大略大學網站上看到:
Www.uwo.ca:http://www.schulich.uwo.ca/anatomy/people/bios/faculty/laviolette_steve.html
柯爾斯滕·穆勒博士(博士)-首席植物學家
十多年的藻類研究和養殖經驗。目前是滑鐵盧大學的副教授和加拿大生理培養中心的董事助理,該中心設在滑鐵盧大學的實驗室裏(500個物種)。她在領先的生理學雜誌上發表了超過25篇論文,並獲得了許多國內和國際研究獎項。穆勒博士獲得了路易吉·普羅瓦索利獎,以表彰他在2011年發表在《生理學雜誌》(美國生理學學會)上的傑出論文。
Brendan McConkey博士(博士)-油分析
在滑鐵盧大學擔任副教授超過7年的研究經驗。他的專業領域包括蛋白質組學、生物化學、毒理學和計算生物學。研究重點一直是結合生物學、化學工程和計算研究的跨學科方法。
BioSilo®
藻類 Dynamic設計了一項專有藻類生產技術-藻類動力學BioSilo®,該技術通過模塊化設計最大限度地增加生長和 純度,同時最大限度地減少佔地面積。它允許我們培養各種各樣的藻類,以滿足我們潛在客户的營養和純度要求。BioSilo®是一種新的藻類培養方法,它結合了開放式池塘系統和封閉式光生物反應器藻類生產系統的優點。該系統 可連續大量供應超純藻類生物量。該設計佔地面積小,可擴展性強,維護成本極低。BioSilo®能夠生產多種藻類,包括適合富含歐米茄-3的藻類油的小球藻和藻類。
知識產權
我們的 知識產權目前屬於我們BioSilo藻類培養系統商業化的傳統商業計劃。 BioSilo的開發與我們開發含有大麻和藻油的獨特產品的使命具有商業相關性。
以下是我們歷來對知識產權保護的方法。首先,生物反應器的美國專利(US 8,800,202 B2) 已於2014年8月12日頒發,第二個美國專利(US 14/334,909)已提交,加拿大的專利申請(CA 2,735,635) 與美國專利的權利要求相同。
專利摘要為:“本發明公開了一種生物質生產裝置,該裝置包括一堆託盤,每個託盤在使用中是容納相應層液體的託盤,這些層彼此隔開,使得每一層具有與其相關聯的相應頂空。為每一層提供光源,並將其佈置在與所述每一層相關聯的頂空中,以至少部分地照亮所述每一層。
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其次,滑鐵盧大學在開發過程中獲得了重要的技術訣竅和專有的內部知識,因此與BioSilo®相關的知識產權的工程組件是“祕密醬料”的重要組成部分。此外,該公司還確定了滑鐵盧大學的生理學(藻類研究)科學家K·穆勒博士和B·麥康基博士分離出的專有藻類。藻類動力學擁有對這些物種的獨家訪問權。這些非轉基因物種 因其高營養價值而被選中。
藻類動力學的歷史
在2008年和2009年期間,我們開發了BioSilo®設計。2010年,我們與滑鐵盧大學的生理學專家穆勒博士和麥康基博士合作。這一合作伙伴關係為我們提供了獨家訪問專有藻類物種以及生理學專業知識的機會。通過這一安排,我們運營了我們的實驗室,並從實驗室規模的藻類實驗推進到運營一米的BioSilo®裝置。我們成功地完成了關鍵數據點的研發驗證,使公司能夠 在商業規模上部署其技術,以顯著降低的成本生產最高質量的藻類生物質。我們從安大略省電力管理局“OPA”獲得了部分資金,用於設計和建造一米BioSilo®系統。
以下 總結了迄今資金來源:
金額 (美元) | ||||
安大略省 電力管理局(Grant) | $ | 250,000 | ||
科學研究和試驗開發税收抵免 | 72,400 | |||
普通股 於2017年3月31日發行並繳足股款 | 4,313,931 | |||
額外的 實收資本 | 1,000,214 |
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總計 | $ | 5,636,545 |
在技術基礎上,露天池塘養殖技術在藻類市場佔據主導地位,而封閉式照片生物反應器部門預計到2024年需求和銷售都將強勁增長。從地理位置上看,亞太地區將成為最具吸引力的細分市場之一,在預測期內實現8.0%的基於價值的複合年增長率。就百分比份額而言,北美主導着藻類市場,預計到2024年將創造3.449億美元的收入。來源:透明度 市場研究(TMR)2016年9月20日
全球歐米茄-3配料市場
在食源性疾病迅速增長的推動下,2016年全球歐米茄3配料市場的價值為38.3億美元,到2025年將超過130億美元。
全球歐米茄3配料市場的主要參與者包括Koninklijke DSM NV、巴斯夫SE、克羅達國際公司、Nu-mega配料有限公司、Pronova BioPharma ASA、歐米茄蛋白質公司和加拿大海洋營養有限公司等。
全球歐米茄3配料市場,按來源(堅果和種子、植物油、海洋、大豆)、類型(丙氨酸、DHA、EPA)、應用(嬰兒配方、補充劑和功能食品、動物飼料、藥品)和地理位置-洞察、機會分析和到2025年的行業預測
根據Coherent Market Insights發佈的一份新報告。Omega 3的成分是天然存在的多不飽和脂肪酸和對人體健康至關重要的營養物質。Omega 3有三種成分,即α-亞油酸(ALA)、二十碳五烯酸(EPA)和二十二碳六烯酸(DHA)。
心血管疾病的增加和對補充劑的需求不斷增長,特別是在北美和歐洲,對DHA和EPA的需求激增。消費者越來越傾向於富含omega 3脂肪的食物和含有這種酸的補充劑,因為人們越來越多地意識到與之相關的各種健康益處。冷水魚是omega 3脂肪酸的主要來源,對健康有多種益處,如有效治療高甘油三酯血癥和其他心血管疾病。這反過來又為全球omega-3市場的增長創造了一個非常有利的環境。
Https://www.coherentmarketinsights.com/insight/request-sample/370
2010-2013年間,全球平均預期壽命為71.0歲。延長預期壽命又會增加生活方式和年齡相關疾病以及高血壓、糖尿病、肥胖症和膽固醇等疾病的發病率。世界各地的消費者都希望遵循健康的生活方式,以確保最佳的卡路里攝入量和營養,以防止疾病。 消費者生活方式的這種變化的特點是對omega 3成分的需求不斷增加。
美國和日本是omega 3原料的最大市場。這主要歸因於這些國家的高可自由支配收入和民眾相對較高的健康意識。中國、印度和巴西是新興經濟體,為歐米茄3原料市場提供了巨大的潛力 。德國和以色列已經成為omega 3配料行業的關鍵創新中心。 在德國,該行業是由皇家帝斯曼和Evonik於2017年3月8日成立的合資企業推動的,從天然海藻中提取omega 3脂肪酸產品用於動物營養。這項創新將能夠在不使用魚油的情況下生產用於動物營養的歐米茄3脂肪酸。此外,2014年5月6日,阿斯利康獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Epanova(歐米茄3羧酸),用於降低患有嚴重高甘油三酯血癥的甘油三酯水平。
要 瞭解該市場流行的最新趨勢和見解,請單擊下面的鏈接:
Https://www.coherentmarketinsights.com/market-insight/omega-3-ingredients-market-370
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歐米茄 3成分和健康益處
由於各種健康益處,各種健康疾病的增加和對omega 3脂肪酸的需求增加,預計將在預測期內推動omega 3成分的市場。例如,下面列出了一些健康益處:
● | 血液脂肪(甘油三酯):食用魚油可以降低心臟病發作的風險,降低甘油三酯水平。 | |
● | 類風濕性關節炎:攝入omega 3成分可能會減輕關節疼痛並抑制僵硬。 | |
● | 抑鬱症: 經常食用食品中的omega 3成分可能會降低抑鬱症的水平,並增強抗抑鬱劑的效果 。 | |
● | 嬰兒發育:食用DHA有助於嬰兒的神經和視覺發育。 | |
● | 哮喘: 攝入omega 3成分可以降低哮喘患者的炎症水平,還可以增強肺功能。 | |
● | ADHD: 攝入omega 3成分可以改善兒童的學習和思維能力等智力技能。 | |
● | 阿爾茨海默氏症和痴呆症:攝入omega 3成分可能有助於預防阿爾茨海默氏症和痴呆症, 並對與衰老有關的漸進性記憶喪失有積極作用。 |
來源: 連貫的市場洞察分析(2016)
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屬性説明
本公司已就安大略省密西索加市37-4120號Ridgeway Drive簽訂為期五年的營運租約,租約將於2018年11月到期,該單位包括2,224平方英尺的辦公及生產設施。目前的空間足以滿足構建初始生產系統的目的。目前設施的每月基本租金為1,362美元,外加公司的財產税和運營費用的估計部分,目前為每月810美元。
監管風險
藻類 Dynamic將遵守各種美國、聯邦、省和地方環境法律法規,包括員工的健康和安全,以及製造實踐。此外,其中一些法律和法規要求計劃中的設施 在需要續簽或修改的許可證下運營。違反這些法律法規或許可條件 可能會導致鉅額罰款、自然資源破壞、刑事制裁、許可撤銷和/或設施關閉。
由於監管環境不確定,該公司不打算在美國開展任何與大麻相關的業務。 但它可能會將其藻類產品分銷到美國營養食品市場。
美國 美國
食品補充劑產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷 受一個或多個聯邦機構的監管,包括FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)、 消費品安全委員會(“CPSC”)、美國農業部(USDA)、 和環境保護局(“EPA”),以及銷售產品的州和地區的各種機構。這些機構和其他機構監管的業務領域包括:
● | 索賠 和廣告; | |
● | 標籤; | |
● | 配料; 和 | |
● | 製造、分銷、進口、銷售和儲存產品。 |
特別是,FDA監管美國膳食補充劑和食品配料的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、進口和分銷 ,而FTC則監管營銷和廣告宣傳。
我們的一些潛在產品可能會打包並直接銷售給零售商和消費者,因此受到聯邦貿易委員會更嚴格的監督 和執法行動。近年來,聯邦貿易委員會對消費品包裝商品公司採取了多次執法行動,原因是它們在廣告中提出的索賠或使用虛假或誤導性廣告的索賠沒有足夠的證據 。
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1994年《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)是聯邦食品、藥品和化粧品法(FDC法案)的修正案,它建立了一個管理膳食補充劑成分安全性、標籤、製造和營銷的框架。一般來説,根據DSHEA,1994年10月15日之前在美國銷售的飲食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。“新”飲食配料(即“1994年10月15日之前未在美國銷售”的飲食配料 )必須是提交給FDA的新飲食配料通知的主題,除非該配料已“作為食品中的一種物品存在於食品供應中” 未經“化學改變”。新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據,以確定飲食成分的使用“將合理地預期為安全的”。新的飲食成分通知必須在新的飲食成分首次上市前至少75天提交給FDA。FDA可能會認定,新的飲食成分通知不能提供充分的依據來得出合理預期的飲食成分是安全的。這樣的決定可能會阻止這種飲食成分的銷售。
FDA已經發布了一份指導草案,指導對新的飲食成分的通知。雖然不是強制遵守FDA的指南,但這強烈地表明瞭FDA目前對指南主題的看法,包括該機構在執行方面的立場。根據指南中的建議,如果指南最終敲定,特別是那些與動物或人體試驗有關的建議,這樣的指南可能會使藻類動力學更難成功地提供新飲食成分的通知 。此外,這樣的指導可能會將被業界視為“舊”飲食成分的成分的狀態更改為“新”飲食成分,可能需要提交新的飲食成分通知。
FDA或其他機構可以對其確定對消費者構成不合理的健康風險的產品或產品成分採取行動,這將使我們銷售此類產品是非法的。此外,FDA可以針對藻類動力公司銷售的產品或配料發出消費者警告。此類信息可以基於通過報告《FDC法案》規定的嚴重不良事件而收到的信息。
DSHEA 允許在沒有FDA上市前批准的情況下,在膳食補充劑的標籤中包含“結構/功能聲明”。 此類聲明必須在上市後30天內提交給FDA。此類陳述可以描述特定的飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康,或飲食成分影響身體結構、功能或健康的作用機制,但可能不明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。在標籤中使用結構/功能聲明的公司必須擁有 科學證據,證明聲明屬實且沒有誤導性。如果FDA確定特定的 結構/功能聲明是不可接受的藥物聲明或未經授權的“健康聲明”版本,或者,如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持,或者是虛假或誤導性的,我們將被阻止使用該聲明。
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此外,環保局還規定,所謂的“第三方文獻”,例如,將某一特定膳食成分與健康益處聯繫起來的同行評議的科學出版物的再版,可用於“向消費者銷售膳食補充劑 ”,而無需將文獻作為標籤加以規範。文獻:(1)不得為虛假或誤導性的; (2)不得“推廣”某一特定製造商或品牌的膳食補充劑;(3)必須提供有關主題;的現有科學信息的平衡觀點 ;(4)如果在機構中展示,必須與膳食補充劑;物理上分開,以及(5)不應通過貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息。如果 文獻不能滿足這些要求,公司可能會被禁止傳播與藻類動力學產品有關的此類文獻,任何傳播都可能使我們的產品受到作為非法藥物的監管行動。
2007年6月,根據DSHEA授予FDA的授權,FDA發佈了詳細的現行良好製造規範(GMP)法規,規範膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和持有操作 。除其他外,GMP法規對製造商提出了重要的記錄保存要求。GMP 要求對所有制造商都有效,FDA正在根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。FDA對條例的解釋及其在生產設施中的實際實施仍然存在相當大的不確定性。此外,隨着FDA對行業和法規的更加熟悉,FDA對法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變。如果製造設施未能遵守GMP規定,則在該設施中生產的產品將被“摻假”,並使此類產品和製造商受到FDA可能採取的各種執法行動的影響。
此外,根據2011年1月4日頒佈的FDA食品安全現代化法案(“FSMA”),膳食補充劑中所含膳食成分的生產將受到類似或甚至更繁重的要求,這 可能會增加膳食成分的成本,並將對此類成分的供應商進行更嚴格的檢查 和執行。FSMA還將要求進口商採取措施,確保他們進口的食品,包括膳食補充劑和膳食成分,符合國內要求。這可能會增加這些物品的成本,使它們的進口受到更嚴格的審查,並可能限制它們的供應。
FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款,包括向公司發出公共警告或違規通知、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進口的產品、請求從市場上召回非法產品,以及請求司法部在美國法院提起扣押、禁令訴訟或刑事訴訟。FSMA擴大了FDA在食品生產方面的影響範圍和監管權力,包括膳食補充劑。擴大的影響範圍和監管權力包括: FDA有權下令強制召回、行政扣留國內產品和行政吊銷生產設施註冊,從而有效地禁止食品配料和膳食補充劑的生產,而無需司法程序 。未來,對膳食補充劑的監管可能會增加或變得更加嚴格。
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聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權。近年來,聯邦貿易委員會對膳食補充劑公司提起了多次執法 訴訟,原因是它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性廣告主張的説法沒有足夠的證據。此類行為可能會導致鉅額罰款,並嚴重限制膳食補充劑的營銷。
可能會出台立法或法規,如果通過,將對我們產品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。2009年3月,總會計師辦公室(“GAO”) 發佈了一份報告,提出了四項建議,以加強FDA對膳食補充劑的監督。美國政府問責局建議 衞生與公眾服務部祕書指示食品和藥物管理局局長:(1)請求當局 要求膳食補充劑公司表明自己是膳食補充劑公司並每年更新此信息, 提供其銷售的所有膳食補充劑產品的清單和標籤副本並每年更新此信息,並 報告與膳食補充劑有關的所有不良事件;(2)發佈指導意見,以澄清何時將一種成分視為新的膳食成分,以及證明新的膳食成分的安全性所需的證據,和建立成分標識;的適當方法(3)為行業提供指導,以澄清何時應將產品作為膳食補充劑或添加膳食成分;的傳統食品進行營銷,以及(4)與參與消費者宣傳的利益相關者團體協調,以確定其他機制,以教育消費者瞭解膳食補充劑的安全性、有效性和標籤, 實施這些機制,並評估其有效性。這些建議可能導致FDA加強監管,或導致未來有關膳食補充劑的立法。
國際
在 加拿大和國外市場,在開始運營之前以及在市場上製造或允許銷售我們的產品之前,我們可能需要獲得相關國家衞生部或類似機構的批准、許可證或認證。如果不需要正式批准、許可證或認證,我們仍會尋求法律顧問對我們遵守適用法律的支持意見。在進入需要正式批准、許可證或證書的新市場 之前,我們與地方當局廣泛合作以獲得必要的批准。審批流程通常要求我們將每個產品和產品成分提交給適當的監管機構,在某些情況下,還需要安排當地技術人員對產品進行測試以進行成分分析。批准可能以我們產品的重新配方為條件,或者對於某些產品或某些成分可能無法獲得 。產品配方調整或無法將某些 產品或配料引入特定市場可能會對銷售產生不利影響。我們還必須遵守因國家/地區而異的產品標籤和包裝規定。如果我們不遵守這些規定,可能會導致產品 暫時或永久從特定市場下架銷售。
公司無法確定其他國內或國際政府立法、法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈後會對公司未來的業務產生什麼影響。新的法律或法規可能要求 重新制定、取消或重新標記某些產品,以滿足新的標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂 ,遵守這些新的法規要求的成本可能很高。
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ACMPR許可流程
加拿大的大麻(包括醫用大麻)市場受《受控藥物和物質法》(CDSA)、《管制藥物和物質法》、《麻醉藥品管制條例》和其他適用法律的監管。作為一個整體,加拿大衞生部是該行業的主要監管機構。ACMPR旨在通過為負責大麻生產和分銷的新的商業行業創造條件,像對待任何其他用於醫療目的的麻醉劑一樣對待大麻。
下表概述了加拿大衞生部所描述的許可流程:
摘要 | |
Step 1 |
初步篩查:當加拿大衞生部收到申請時,將進行初步篩查,以確保申請完成。任何不完整的申請都將退還給申請者,併為完整的申請分配一個申請編號 。申請編號的分配表明申請已完成初步篩選階段。 |
第 2步 | 增強的 篩選:在分配了申請編號後,將對申請進行更徹底的審查,以確保有足夠的信息來評估 是否滿足法規的要求。初步考慮的具體因素包括:擬建場地的位置;對公眾健康、安全和安保的風險; 擬採取的安全措施;和擬議的質量保證人員的證書,以滿足ACMPR D分部中概述的良好生產要求。 加拿大衞生部將核實申請人是否已將申請的通知提供給 擬議場地轄區內當地政府的高級官員。
申請人負責確保其符合所有適用的省、地區和市法律、法規和附則,包括分區限制、消防和電氣安全要求以及廢物管理要求。
在此步驟中,加拿大衞生部可能會要求提供與應用程序相關的其他信息。
|
第 3步 | 安全許可:一旦完成了申請的篩選,關鍵人員的安全許可表格將被髮送 進行處理。在這一點上,衞生部長將進行犯罪記錄檢查,並將審查關鍵人員的相關背景,以評估申請人是否對CDSA下的大麻生產和分銷管制的完整性構成風險。進行強制性安全檢查所需的時間因申請而異。 |
Step 4
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審核: 獲得所有安全許可後,將對申請進行徹底審核 以驗證所提供的信息。考慮到廣泛的審查過程,申請者通常需要與加拿大衞生部進行多次溝通,以澄清其申請的要素 。加拿大衞生部也可能要求提供更多信息。
本階段將對物理安全計劃進行詳細的審查和評估。申請者必須至少滿足第7級(如《受控物質許可證經銷商實體安全要求指令》中所定義)才能獲得許可證。要求 物理安全遵守指令。 |
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在 加拿大衞生部滿意申請已準備好進行許可證前檢查後, 他們將聯繫申請人並確定需要確認的信息,然後才能安排許可證前檢查。這包括但不限於 確認申請人如何在其申請中表明他們將遵守ACMPR第1部分,第1分部,C分部(安全措施)。 | |
Step 5
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許可證前檢查:當加拿大衞生部對前面的步驟感到滿意,並且當申請人確認場地已完全建成且安全措施到位時,將安排許可證前檢查。檢查範圍可能包括,但不限於:安全措施、良好的生產規範、包裝、標籤和運輸、註冊和記錄保存。檢查的目的是驗證提交給加拿大衞生部的信息是否準確,並在許可證批准之前評估對ACMPR適用條款的遵守情況。任何已發現的缺陷都將 傳達給申請人,並且必須在頒發許可證之前解決。 |
第 6步 | 許可: 接下來,許可證前檢查的結果與申請人提交的所有信息和任何其他相關信息一起進行審查。 如果確定許可證的發放不太可能對公共健康、安全或安保造成風險,包括大麻被轉移到非法市場或使用的風險,如果沒有其他理由拒絕申請,將發放許可證。
加拿大衞生部已引入分級許可流程。批准後,申請人將首先獲得生產許可證。 這將使加拿大衞生部檢查員能夠確認第一批生產的大麻符合ACMPR概述的生產標準和要求 。
將對持證生產者的第一批大麻進行檢查,以確定大麻是否符合持證生產者指定的質量控制標準和ACMPR D分部中規定的良好生產實踐。 只有在加拿大衞生部滿意持證生產者滿足ACMPR要求後,才會修改許可證 以允許向公眾銷售。 |
ACMPR 許可證
如果收到種植許可證,公司將能夠:
● | 擁有、生產、提供、運輸、運送、運輸和銷燬幹大麻或大麻油 | |
● | 擁有、生產和銷燬除大麻或大麻油以外的天然形式的大麻,用於生產大麻油 | |
● | 擁有並銷燬大麻或大麻油以外的大麻,以便進行體外測試,以確定大麻或大麻油中的大麻類物質含量。 |
如果收到銷售許可證,該公司將可以將幹大麻和大麻油銷售給:
● | 公司的客户或對客户負責的個人 | |
● | 醫院員工,如果目的與他們的僱傭有關 | |
● | 另一家獲得許可的製片人 | |
● | 持牌經銷商 | |
● | 衞生部長 | |
● | 根據《公約》第56條獲得與該物質有關的豁免的人受管制藥品和物質法(CDSA) |
種植許可證還將允許該公司申請進口許可證,以進口ACMPR所述的幹大麻 。種植許可證還將允許該公司申請出口許可證,以出口除大麻或大麻油以外的幹大麻或大麻,用於進行體外測試
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這是確定大麻或大麻油中的大麻素含量所必需的。最後,種植許可證將允許公司
將幹大麻或大麻油運送給保健從業者,如
第130(1)(F)(3)項所述。
ACMPR還規定了與新鮮大麻有關的許可證和進口許可。許可證如果收到,在單獨申請並獲得加拿大衞生部批准之前,將不包括這一 許可。
《大麻油公約》規定,除大麻或大麻油外,用於生產大麻油的天然形式的大麻,如果是為此目的而獲得或生產的,則可以提供、運輸、交付或運輸。
法定的 報告要求
關於公司的管理和行政,ACMPR將要求:
(a) | 為了確認為支持許可證申請或許可證修訂或續期而提交的任何信息,檢查人員可在正常營業時間內,在公司的合理協助下,檢查申請所涉及的現場。 | |
(b) | 如果公司遭遇大麻被盜或大麻的不尋常浪費或消失,而這不能以正常接受的商業活動為依據進行解釋,公司必須在知悉事件後24小時內向警察部隊成員報告這一事件,並在知曉事件後10天內向部長提交書面報告。 | |
(c) | 公司在做出涉及更換或增加 高級負責人、(Ii)負責人和備用負責人(如適用)、(Iii)官員或董事、或(Iv)獲授權代表獲得許可的生產商訂購大麻的個人的變更之前,申請並獲得部長的批准。 | |
(d) | 如果某人不再是公司高管或董事高管,應在不遲於事件發生後五天通知部長。 | |
(e) | 如果公司負責人停止履行職責,且無指定的候補負責人,則不遲於下一個工作日通知部長。 | |
(f) | 公司在變更後五天內通知部長用於保存記錄的方法或公司場地或根據種植許可證或銷售許可證進行活動的場地內的每棟建築的電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址的任何變化。 |
對於本公司未來的客户以及如果獲得許可,本公司銷售的擬議產品,ACMPR要求 :
(a) | 對於公司銷售的新鮮或幹大麻或大麻油,在獲得許可的生產商得知反應後15天內,應向部長提供有關該物質的每一次嚴重不良反應的案例報告。 | |
(b) | 公司每年編制和維護一份總結報告,其中包含對公司銷售的新鮮或乾燥大麻或大麻油在過去12個月內發生的所有不良反應的簡明和關鍵分析(嚴重不良反應報告和年度總結報告必須在作出報告之日起保留25年)。 | |
(c) | 公司至少在銷售新鮮大麻、幹大麻或大麻油前10天,報告根據ACMPR第79條確定的任何新的幹大麻當量係數,以及確定該係數的方法。ACMPR第84或88條中所指的標籤 就其向客户表明了新因素。 | |
(d) | 如果根據CDSA或ACMPR在調查過程中要求提供信息的加拿大警察部隊成員向公司提供個人姓名、姓氏、出生日期和性別,公司將以合理方式核實請求提供信息的人是否為加拿大警察部隊成員。如果此人被核實為加拿大警察部隊的成員,公司必須在收到請求後72小時內儘快向該加拿大警察部隊提供以下 信息: |
20 |
(i) | 表明該個人是本公司的客户之一還是對本公司的客户負責的個人。 | |
(Ii) | 在公司客户的情況下,客户是否根據ACMPR第2部分向部長登記,如果是,客户向生產商登記是否為了獲得新鮮或幹大麻或大麻油、大麻植物或種子的臨時供應,或兩者兼而有之,以及 | |
(Iii) | 證明委託人登記的醫療文件中規定的每日干大麻數量,或根據《公民權利和政治權利國際公約》第二部分向部長登記的個人登記中規定的。 |
(e) | 公司以部長指定的形式和時間,向部長提供部長可能要求的關於《全國人民權利和政治權利國際公約》第2分部所指記錄、文件和信息的任何信息。 |
報告許可證的 要求
除上述ACMPR的一般報告要求外,許可證如果收到,將要求公司每月向加拿大衞生部管制物質辦公室報告以下附加信息,除非另有説明:
(a) | 在本報告所述期間,該公司生產的經測試、批准並可供銷售的幹大麻(公斤)總量。 | |
(b) | 在本報告所述期間,從其他獲得許可的生產商轉移到公司的幹大麻總量(公斤)。 | |
(c) | 本公司於報告期內售予(I)註冊客户、(Ii)其他持牌生產商、(Iii)持牌經銷商及(Iv)其他客户的幹大麻總量(公斤)。 | |
(d) | 報告所述期間售出的大麻植物總數。 | |
(e) | 報告期結束時的公司客户數量,僅包括報告期最後一天註冊有效期為 的客户,以及報告期內註冊的公司新客户總數。 | |
(f) | 在報告期內,無論原因如何,嘗試向公司註冊但未能註冊的客户數量 。 | |
(g) | 在報告期間,無論原因如何,向公司下訂單或試圖向公司下訂單但無法完成的客户數量 。 | |
(h) | 在報告期的最後一天,公司庫存的下列物品的總量:(I)乾燥過程中收穫的植物數量,(Ii)已乾燥但未測試的大麻(公斤),(Iii)已晾乾和測試但未獲批准出售的大麻(公斤);。(Iv)已晾乾、測試、認可並可供出售的大麻(公斤);。(V)作為樣本持有的大麻(公斤);。(6)確定為準備銷燬的大麻植物的數量,(7)確定為準備銷燬的幹大麻(公斤), 和(9)活的大麻植物的數量。 |
21 |
(i) | 本報告所述期間,該公司進出口的幹大麻總量(公斤)。 | |
(j) | 報告所述期間丟失和/或被盜的幹大麻總量(G)。 | |
(k) | 報告所述期間銷燬的幹大麻總量(克),具體説明原因和數量(如受污染、過期、召回)。 | |
(l) | 報告所述期間銷燬的廢大麻(如植物、樹葉、樹枝)總量(G)。 | |
(m) | 報告期內,本公司向以下各省或地區發貨的總數量:(I)註冊客户;(Ii)其他註冊生產商;(Iii)註冊經銷商;以及(Iv)其他客户。 | |
(n) | 在報告期內,公司的 註冊客户為所有在報告期的最後一天註冊有效的客户提供的由保健從業者支持的平均和中位數幹大麻數量(G)。 | |
(o) | 報告所述期間運往公司註冊客户的幹大麻(G)的平均數量和中位數。 | |
(p) | 在本報告所述期間,向登記客户運送的幹大麻數量最多的10個,最少的10個。 | |
(q) | 向登記客户運送的幹大麻總量分為10克,大小從0克增加到10克,增加到141克到150克。 | |
(r) | 報告期內為註冊客户提供醫療文件的所有醫療從業者列表、該醫療從業者的所在地以及該醫療從業者在 報告期內簽署的醫療文件數量。 | |
(s) | 該公司預計在接下來的三個月中每個月生產的幹大麻數量(公斤)。 | |
(t) | 公司預計在接下來的三個月中每個月的庫存中的幹大麻數量(公斤)。 |
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第 1a項。風險因素。
在就我們的證券作出投資決定之前,您 應仔細考慮以下所述的風險以及我們的公開申報文件中包含的所有其他信息。本招股説明書 中包含或納入的非歷史事實的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。雖然下面描述的風險是我們認為您需要考慮的最重要的風險,但這些風險並不是我們面臨的唯一風險。如果這些風險因素中描述的以下任何事件實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。 在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
一般風險因素
我們 的運營歷史和商業化產品數量有限,到目前為止已經發生了重大虧損,預計 未來將繼續虧損,我們可能無法實現或保持盈利。因此,我們的財務報表 包含一個“持續經營”説明性段落。
我們是一家初創公司,運營歷史有限,我們最近才開始將我們的產品商業化。截至2017年3月31日的年度(2016年3月31日-1,913,995美元),公司淨虧損2,585,661美元 。我們預計虧損將持續到我們獲得資金以實施業務計劃為止。截至2017年3月31日,該公司的營運資金赤字為852,514美元(2016年3月31日為765,356美元)。 截至2017年3月31日的年度運營使用的現金淨額為341,945美元(2016年3月31日為209,919美元)。因此,本公司的財務報表包括一段説明性段落,説明本公司是否會繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。如果我們的收入增長慢於預期,或者運營費用超出預期,那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利,或者根本無法實現盈利,這可能會壓低我們的股價。
我們的 產品處於商業化的早期階段,如果我們不能從這些產品中成功地產生可觀的 收入,我們的業務可能會失敗。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們將正在開發的候選產品商業化的能力。成功開發我們的候選產品 將需要大量額外投資,包括與研發、完成現場試驗和獲得監管批准相關的成本,以及以可接受的成本大量生產我們的產品的能力 同時保持高產品質量。在擴大生產過程中經常遇到的困難包括: 涉及生產產量、質量控制和保證、合格人員短缺、生產成本和工藝控制的問題。此外,我們還面臨與新產品和新技術相關的固有風險。這些風險包括 任何候選產品可能:
● | 被發現不安全; |
● | 無效或不如預期的有效; |
● | 未獲得必要的監管批准; |
● | 與小球藻和歐米茄-3的替代生產方法相比,難以在價格上具有競爭力; |
● | 難以或不可能以經濟上可行的規模進行生產; |
● | 受原材料供應鏈約束; |
● | 在競爭對手成功營銷同類產品之前,未能開發並被市場接受的; |
● | 由於侵犯了第三方的專有權而無法推向市場;或 |
● | 對於商業用途來説太貴了。 |
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此外,該公司在藻類相關業務中的候選產品可能會受到對其大麻倡議的資本和資源投入的不利影響。
如果我們的產品未能達到預期的製造良率,可能會對我們的經營業績產生負面影響。
低成品率可能是工藝設計、開發階段或工藝技術故障造成的。在我們的產品根據我們的設計製造之前,我們不知道是否存在良率問題 。確定良率問題後,將對產品進行分析和測試以確定原因。因此,產量不足可能要到生產過程中才能被識別出來。我們 在商業規模生產我們的產品的經驗有限,如果我們不能保持或降低我們的生產成本,並有效地擴展我們的技術和製造流程,我們就不會成功。
我們 在營銷和銷售我們的產品方面經驗有限,需要擴大我們的銷售和營銷基礎設施。
我們 目前的銷售和營銷經驗和能力有限。我們將需要進一步發展我們的銷售和營銷能力,以成功地將我們正在開發的產品商業化,這可能涉及大量成本。 不能保證我們的銷售和營銷團隊成員將成功地與我們當前和未來競爭對手的銷售和營銷團隊競爭 ,其中許多團隊可能與分銷商和種植者建立了更成熟的關係。 我們無法招聘、培訓和留住銷售和營銷人員,或者他們無法有效地營銷和銷售我們正在開發的產品,這可能會削弱我們獲得市場對我們產品的接受度的能力,並導致我們的銷售受到影響。
如果 我們無法與第三方分銷商保持並進一步建立成功的關係,或者他們沒有集中足夠的 資源來銷售我們的產品,或者我們無法將產品銷售給最終用户,我們的 產品可能無法實現顯著的銷售。
我們未來的收入增長在很大程度上將取決於我們能否成功建立和維護這一銷售和分銷渠道。 如果我們的總代理商無法銷售我們的產品,或者從最終用户那裏收到負面反饋,他們可能不會繼續購買或營銷我們的產品。
此外,無法保證我們的總代理商是否會集中足夠的資源向最終用户銷售我們的產品,或者 是否會成功銷售這些產品。我們的許多潛在分銷商都從事分銷業務,有時還生產其他可能與之競爭的產品。因此,這些總代理商可能會認為我們的產品對他們目前經銷或生產的各種產品線構成了威脅。此外,這些分銷商可以通過銷售競爭產品或競爭產品的組合來賺取更高的利潤。如果我們無法與 獨立經銷商建立或保持成功的關係,我們將需要進一步發展我們自己的銷售和分銷能力,這將是昂貴的 和耗時的,而且成功與否將是不確定的。
我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的經驗和專業知識,如果我們無法招聘或 保留合格的人員,我們的開發和商業化努力可能會大大推遲。
我們 嚴重依賴我們管理層的主要成員,特別是我們的聯合創始人兼首席執行官理查德·魯西亞克和我們的聯合創始人兼總裁保羅·拉姆齊,他們的服務的喪失可能會顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。我們不為他們的關鍵人物提供人壽保險。
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隨着我們擴大業務,我們將需要招聘更多合格的研發和管理人員才能取得成功。 招聘、培訓合格人員並將其成功整合到我們的業務中是一個漫長而昂貴的過程 。由於具備必要技術技能並瞭解我們的技術和預期產品的人員數量有限,因此人才市場競爭非常激烈。我們未能聘用和留住合格的人員 可能會削弱我們實現研發和業務目標的能力,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 還與學術和其他機構的科學合作者建立了關係,他們中的一些人應我們的 要求進行研究或幫助我們制定研發戰略。這些科學合作者不是我們的員工 ,可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同,這可能會限制他們對我們的可用性。 我們對這些科學合作者的活動的控制有限,通常可以期望這些個人將 有限的時間用於我們的活動。這些人員中的任何一個都不能將足夠的時間和資源 投入到我們的計劃中,這可能會損害我們的業務。此外,這些合作者可能會與其他公司達成協議,協助 這些公司開發可能與我們的產品競爭的技術。
我們的知識產權是我們業務不可或缺的組成部分。如果我們無法保護我們的專利和專有權利,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護我們的技術和產品的專利和其他專有權利保護的能力。如果我們無法獲得或維護這些保護,我們可能無法 阻止第三方使用我們的專有權利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們研發成果的可申請專利的方面。截至2016年9月1日,我們 已經批准了一項美國專利,提交了一項美國臨時專利申請,還有一項加拿大專利正在申請中,我們預計 將在中期內提交更多專利申請。
生物技術和生化公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題 ,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的技術或產品的全部或部分,或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化 。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。有些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權,我們在這些國家保護我們的專有權可能會遇到重大問題和 成本。
我們的專利可能會受到挑戰、限制、無效或規避。此外,我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求,以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害,或為我們提供任何競爭優勢。 我們不確定我們未來的專利申請是否會得到頒發。此外,我們的競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或待處理的專利申請。也不可能為與我們產品相關的所有知識和訣竅申請專利並加以保護,因此可能存在不受保護的領域,例如某些配方和製造工藝。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴的 和耗時的訴訟,如果不能 獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源,並可能分散我們人員的正常責任。
即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外, 可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發、銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地 進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用 因為他們有更多的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
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如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們 已採取措施保護我們的商業祕密和專有技術,包括使用與我們的員工、顧問、顧問和第三方製造商之間的保密協議。這些協議可能會被違反,任何針對違規行為的補救措施都不會使我們變得完整。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們通常控制和限制對產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護這些專有權,但我們受商業祕密保護的專有技術可能會 落入公共領域,未經授權的各方可能會複製我們流程的各個方面,並獲取和使用我們視為 專有的信息。我們也不能保證其他方不會獨立開發我們的專有技術或以其他方式獲取我們的技術。
第三方可能會盜用我們的藻類菌株。
第三方,包括合同製造商,通常擁有我們藻類的保管權或控制權。如果我們的藻類菌株被竊取、挪用或進行反向工程,它們可能會被其他方利用,他們可能會為了自己的商業利益而複製藻類菌株。如果發生這種情況,我們將很難挑戰和阻止這種使用,特別是在知識產權保護有限的國家。
其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或專有權利,這可能會導致我們產生鉅額 費用或阻止我們銷售我們的產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。在像我們這樣快速發展的技術環境中,產品開發本身就是不確定的,在這種環境中,可能有大量關於類似技術的專利申請正在審理中,其中許多申請在提交時是保密的。頒發給 第三方的專利可能包含與我們的專利相沖突的聲明,並可能對我們的產品和技術的商業可行性造成限制。第三方可以在未來對我們提出侵權索賠。我們可能會參與、 或威脅未來與我們的產品、候選產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟。我們可能不知道與我們的產品和候選產品可能相關的所有此類第三方知識產權 。
任何與知識產權有關的訴訟、對抗性訴訟或向政府當局提起的訴訟,無論其結果如何,都可能代價高昂,並需要我們的主要管理和技術人員投入大量時間和精力。 訴訟、對抗性訴訟或向政府當局提起的訴訟也可能迫使我們:
● | 停止或延遲使用我們的專有技術; |
● | 停止 或推遲銷售、製造或使用包含受質疑知識產權的產品; |
● | 支付 損害賠償金;和/或 |
● | 在許可或版税協議中輸入 ,這些協議(如果有的話)可能僅以不利條款提供。 |
有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的索賠 可能會對我們的業務產生類似的負面影響 。
26 |
如果 我們不能維護和成功管理我們現有的產品,或者不能建立新的戰略協作和其他關係, 我們可能無法擴大許多產品的商業開發和銷售。
我們在市場中建立、維護和管理協作及其他關係的能力是我們業務成功的基礎 。我們可能無法與第三方就銷售和營銷我們的產品達成此類安排。 如果不能以有利條件達成新的戰略安排或維持或管理我們現有的戰略安排,可能會延遲或阻礙我們開發和商業化我們的成分的能力,並可能增加我們的開發和商業化成本 。
我們 可能面臨產品責任索賠,這可能會損害我們的業務。
食品添加劑和保健品的製造和銷售受到各種地方、州、省、聯邦和外國環境和公共衞生機構的監管。補救或產品責任的成本可能會對我們未來的季度或年度運營業績產生重大不利影響。
如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在產品測試、製造、營銷、銷售或使用過程中被發現不適合或造成傷害,我們 可能對責任索賠負責或產生解決責任索賠的費用。即使對於已經或將來可能獲得監管批准、註冊或商業用途許可的產品,也存在這些 風險。我們不能保證我們能夠避免產品責任敞口。
作為初始實施過程的一部分,我們將為處於發展階段的公司提供產品責任保險,我們認為其水平將 足夠且與行業標準一致。我們不能保證我們的產品 責任保險將是足夠的,而且在任何時候,該保險覆蓋範圍都有可能無法按商業上的合理條款 提供,或者根本不存在。產品責任索賠可能導致對我們的責任超過我們的資產或保險覆蓋範圍。 此外,即使我們有足夠的保險覆蓋範圍,產品責任索賠或召回也可能導致負面宣傳 或迫使我們花費大量時間和精力處理這些問題,這可能會損害我們的業務。
我們 可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響
由於我們的某些直接面向消費者的服務是基於Web的,並且我們將為客户處理、存儲和傳輸數據(包括個人信息),因此未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞, 包括對我們供應商的技術和系統的破壞,可能會使我們或我們的客户面臨丟失或 濫用此類信息的風險,對我們的運營結果產生不利影響,導致訴訟或潛在的責任,否則 損害我們的業務。我們出於各種原因使用第三方技術和系統,包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程,但此類措施 不能提供絕對的安全性。
我們 面臨與系統中斷和缺乏宂餘相關的風險
我們 可能會遇到偶爾的系統中斷和延遲,導致我們的網站和服務不可用或響應緩慢,並且 我們無法高效完成訂單,這可能會降低我們的淨銷售額以及我們產品和服務的吸引力。 如果我們無法持續添加軟件和硬件,無法有效升級我們的系統和網絡基礎設施,並採取 其他步驟來提高我們系統的效率,則可能會導致系統中斷或延遲,並對我們的運營結果產生不利影響 。
我們的計算機和通信系統及操作可能會因火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭行為或恐怖主義、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷而損壞或中斷 。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失,並可能阻止我們接受和履行客户訂單,這可能會降低我們的產品和服務產品的吸引力,並使我們承擔 責任。我們的系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不夠充分。此外,我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償任何相關損失。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽,並且補救成本高昂 。
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我們的業務受到各種政府法規的約束,遵守這些法規可能會導致我們產生大量的 費用。如果我們未能遵守適用的法規,我們可能會被迫召回產品並停止生產和分銷,這可能會使我們受到民事或刑事處罰。
複雜的法律和監管環境使我們面臨合規和訴訟成本以及風險,這些成本和風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。這些法律和法規可能會因政治或經濟事件而發生變化,有時會發生重大變化。它們包括環境法律法規、税收法律法規、進出口法律法規、政府合同法律法規、勞工和就業法律法規、證券交易法律法規和其他法律,如《反海外腐敗法》。此外,這些領域和其他領域的擬議法律法規 可能會影響我們的業務運營成本。我們面臨着有關貿易的國內和國外法律更改的風險, 由於盜版、盜用或對我們的知識產權保護較少的外國法律,可能會丟失專有信息。 違反任何這些法律和法規都可能使我們面臨刑事或民事執法行動,其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與公司大麻相關業務相關的風險
我們的大麻倡議的方向是不確定的,可能不會產生商業結果。
我們 最近宣佈了一項新計劃,以探索該公司的技術在加拿大大麻市場的潛在機會。截至本報告10-K表格的日期,公司的計劃尚處於初步階段,最終的實施將取決於與有興趣探索藻類和大麻組合的潛在好處的學術機構 建立研發夥伴關係,並獲得進行此類研究所需的資金,以及獲得繼續運營所需的資金。雖然公司正在尋求研究、開發和融資的機會,但不能保證這種追求一定會成功,也不能保證任何研究和開發努力都會帶來商業化銷售的產品。
該公司已作出重大承諾,與大學合作伙伴開展研究合作,但可能不會產生任何商業產品 。
該公司大麻倡議的核心重點是與西方大學和滑鐵盧大學的研究合作。根據適用的協議,該公司已同意資助對藻類和大麻聯合治療癌症和抑鬱症相關疾病的潛力的特定研究,並將有機會獨家 許可根據此類研究開發的任何知識產權。然而,科學發現的進展是不確定的,也不能保證這種研究會產生任何商業產品。
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該公司不是ACMPR下的許可生產商,可能得不到實施其大麻倡議所需的許可證
最初,該公司打算通過Bonify等其他獲得許可的生產商開展與大麻相關的活動,該公司與Bonify簽訂了意向書。然而,該公司最終打算向加拿大衞生部申請成為根據《受控藥物和物質法》 頒佈的《獲取醫用大麻條例(加拿大)》(“ACMPR”)的許可生產商,該條例將使該公司能夠直接加工和銷售醫用大麻給加拿大各地的患者。該 公司尚未申請許可證,不能保證該公司將成為獲得許可的生產商。加拿大衞生部收到了許多申請,到目前為止只有一小部分獲得批准。此外,公司在許可流程各個步驟中的時機和成功與否 不受公司控制,其唯一決定權 由加拿大衞生部決定。本公司在加拿大加工、儲存和銷售醫用大麻的能力取決於獲得加拿大衞生部頒發的銷售許可證,因此不能保證本公司將獲得此類許可證。如果它不能成為獲得許可的生產商,它將依賴其他人進行與大麻有關的活動,否則它將被要求削減業務。
即使 如果公司成功獲得銷售許可證,此類許可證也將受到持續的合規和報告要求的約束 。未能遵守許可證的要求或未能維護許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。儘管公司相信我們 將滿足ACMPR的要求,但不能保證加拿大衞生部會授予這些許可證。如果加拿大衞生部不發放許可證,公司的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。如果未獲得此類許可證,該公司可能會被削減或禁止其擬議的醫用大麻生產,或繼續按照目前的提議開展其業務。
該公司的大麻相關業務面臨額外的監管風險。
公司在一個監管嚴格的新行業中運營,所處的市場競爭非常激烈,發展迅速。 公司在加拿大種植、存儲和銷售醫用大麻的能力取決於加拿大衞生部的許可證 以及保持許可證良好的需要。未能遵守許可證要求或未能維護這些許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司將產生與合規相關的持續成本和義務。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或限制公司運營的額外成本。此外,法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的變化,增加合規成本或產生重大負債,這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
行業受到廣泛的控制和監管,這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況。 任何產品的適銷性都可能受到許多超出公司控制且無法預測的因素的影響,例如政府法規的變化,包括與可能徵收的税收和其他政府税收有關的變化。政府税收(包括税收)的變化可能會減少公司的收益,並可能使未來的資本投資或公司的運營變得不經濟。該行業還面臨許多法律挑戰,這些挑戰可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響,而且無法可靠地預測。
醫用大麻公司的監管環境正在迅速變化。
公司擬開展的業務受與醫用大麻的生產、管理、包裝/標籤、廣告、銷售、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束,但也包括與藥品、受控物質、健康和安全、經營行為和環境保護有關的法律和法規。 由於公司無法控制的事項而更改此類法律、法規和指導方針可能會對其運營造成不利影響。
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公司努力遵守所有相關法律、法規和指導方針。據公司所知,它符合 或正在評估是否符合本 表格10-K中其他部分所述的所有法律、法規和指南。
2016年2月24日,加拿大聯邦法院發佈了Allard裁決,宣佈MMPR的起草違反了原告在《權利和自由憲章》第7條下的權利。宣佈無效 暫停六個月,以便加拿大政府修訂或發佈新的條例。2014年3月21日,加拿大聯邦法院發佈了一項命令,影響廢除MMAR並適用MMPR中與MMAR不一致的部分,以迴應原告在Allard裁決中提出的動議。2016年8月24日,ACMPR 生效,取代MMPR成為管理加拿大醫用大麻制度的條例,允許患者 為自己的醫療目的生產有限數量的大麻或指定個人生產有限數量的大麻。此ACMPR可能大幅減少本公司建議產品的潛在市場,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
2015年10月19日,自由黨在加拿大當選並獲得多數政府席位。自由黨已在選舉中承諾在加拿大將娛樂用大麻合法化、監管和徵税。2016年4月20日,自由黨承諾 將立法,以實現他們在2017年春季之前的選舉承諾。2016年6月30日,加拿大政府啟動了大麻合法化和管制工作隊,並就建立大麻合法化方面的新立法制度進行了公眾諮詢(見題為“走向合法化、條例和限制獲得大麻的機會”的討論文件
大麻“ (”討論文件“)(http://news.gc.ca/web/article-en.do?nid=1092399&tp=1),,闡述了新系統的目標,並確定了政府正在徵求意見的具體問題和備選方案)。在進行磋商 至2016年8月29日之後,工作隊於2016年12月13日編寫並提交了報告。該報告概述了一個新系統的框架,以使大麻合法化、管制和限制獲得大麻。該報告就如何促進和保護公共健康和安全,特別是在加拿大年輕人中的公共健康和安全,向聯邦、省、地區和市政府提出建議。加拿大政府將在着手製定大麻合法化立法時考慮工作隊報告中提出的建議。加拿大政府提出了第45號法案(大麻法案),這是一項關於大麻的法案,並修訂了《管制藥物和物質法》、《刑法》和其他法案。任何這樣的新立法制度對醫用大麻行業以及公司的業務計劃和運營的影響都不確定。
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普通股相關風險
由於我們可能會增發普通股,對本公司的投資可能會受到嚴重稀釋。
我們 預計我們未來的全部或至少部分資金(如果有)將以出售我們的普通股 的股權融資的形式提供。如果我們真的出售更多普通股,投資者對公司的投資可能會被稀釋。稀釋 是您為您的股票支付的金額與我們出售額外的 股票後立即產生的每股有形賬面淨值之間的差額。如果發生稀釋,對公司普通股的任何投資都可能嚴重縮水。
便士 股票
美國證券交易委員會已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股票,但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易前提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件,該文件:(A)包含對公開發行和二級市場交易中細價股的市場風險的性質和水平的描述;(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券法的此類責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述;(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述,包括細價股的買賣價格以及買賣價差的重要性; (D)包含一個免費電話號碼,用於查詢紀律處分;(E)在披露文件中或在進行細價股交易時界定重要術語;及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規所要求的其他信息,包括語言、字體大小和格式。
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經紀交易商在進行任何細價股交易之前,還必須向客户提供(A)細價股的買入和要約報價;(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償;(C)買賣價格適用的股份數量,或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息;以及(D)顯示客户賬户中持有的每股細價股的市場價值的月度帳單。
此外,《細價股規則》還要求,在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,經紀交易商必須作出一份特別的書面決定,確定該細價股是買家的合適投資,並收到買家已收到風險披露聲明的書面確認、有關涉及細價股的交易的書面協議,以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。
這些 披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此,股東可能難以出售我們的證券。
公司目前沒有計劃為其普通股支付股息。
公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。如果公司未來產生債務為其未來的增長提供資金,其支付股息的能力可能會受到此類債務條款的進一步限制。
由於少數現有股東擁有公司很大比例的有表決權股份,因此您對股東決策的影響將微乎其微。
現有的 管理層擁有本公司的大量股份,並將在未來保留對本公司的控制權。由於這種所有權集中,這些個人將對公司的管理和事務及其業務產生重大影響 。它還將對有待股東批准的事項施加相當大的持續影響,包括 董事選舉和重大公司交易,如合併、出售資產或其他業務合併或 出售公司。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更, 阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或者阻止潛在收購者提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權,即使此類交易將使其他 股東受益。
如果我們未來未能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法 ,從而損害我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的管理層將被要求從截至2016年3月31日的財政年度報告開始,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”,而不再是交易法中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們財務報告內部控制的有效性 。然而,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就打算利用新興成長型公司可獲得的這些審計師認證要求的豁免。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜,需要 大量文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求,我們需要升級包括信息技術在內的系統;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ,我們普通股的交易價格可能會下降。
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我們 是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
我們 是一家新興成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們 有資格 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於三年已審計財務報表,以及 要求的任何未經審計的中期財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露,不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少了關於高管薪酬的披露義務(以10-K表格和我們的其他定期報告和委託書),免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和尋求股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款 的要求,並且在這些標準適用於私人公司之前不需要採用某些會計準則。我們可以是新興成長型公司,直到2014年11月首次發行五週年後的財政年度的最後一天,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們成為大型加速申請者(在這種情況下,我們將自成為大型加速申請者之日起停止成為新興公司),這通常會發生在以下情況下:截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ), 如果我們在任何財年的年度總收入達到或超過10億美元(在這種情況下,截至該財年3月31日,我們將不再是新興成長型公司),或者如果我們在該時間之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 (在這種情況下,我們將立即停止成為新興成長型公司)。 即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍可能有資格成為“較小的報告公司,“ 這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能 有限,因為我們是根據加拿大法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在加拿大進行,並且我們的大部分 董事和所有高管都居住在美國以外的地方。
我們 在加拿大註冊成立,並在加拿大開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和所有高管 居住在美國境外,他們的大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國以外的任何此類訴訟中執行在美國獲得的對公司不利的判決,包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款的訴訟 。此外,本公司若干董事及高級管理人員為加拿大或美國以外其他司法管轄區的居民,而該等董事及高級管理人員的全部或大部分資產 位於或可能位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的判決。
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項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
第3項:法律程序。
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股公開市場
自2016年1月4日起,我們的普通股在場外市場運營的OTCQB上交易,交易代碼為“ADYNF”。從2015年9月17日至2016年1月5日,我們的股票在場外粉色市場交易。下表列出了自2015年9月17日我們的股票首次在場外交易市場上交易以來,我們普通股的每股收盤價 。在2015年9月17日之前,我們的普通股沒有公開市場。
季度 結束 | 高 | 低 | ||||||
2015年9月30日 | $ | 1.62 | $ | 1.60 | ||||
2015年12月31日 | $ | 1.72 | $ | 1.59 | ||||
March 31, 2016 | $ | 1.74 | $ | 0.10 | ||||
June 30, 2016 | $ | 1.00 | $ | 0.12 | ||||
2016年9月30日 | $ | 0.75 | $ | 0.30 | ||||
2016年12月31日 | $ | 0.61 | $ | 0.15 | ||||
March 31, 2017 | $ | 0.62 | $ | 0.0001 | ||||
June 30, 2017 | $ | 0.3099 | $ | 0.09 |
2017年8月11日,我們普通股在OTCQB的收盤價為每股0.06美元。
持有者
根據我們轉讓代理的賬簿,截至2017年8月11日,我們的普通股約有37個記錄持有人。 登記在冊的股東人數不包括我們對以街道名義持有的股份受益所有者人數的任何估計, 無法保證其準確性;但我們估計股東總數約為190至200人。
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截至2017年8月11日,我們的普通股已發行和已發行普通股共13,337,521股。
分紅
我們 目前打算為我們的業務運營保留未來的收益。我們從未宣佈或支付我們普通股的現金股息,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
在宣佈股息的情況下,記錄日期的普通股股東有權從合法可用資金中按比例分享董事會可能不時宣佈的普通股的任何股息。
我們的公司章程或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券
2014年12月11日,本公司董事會和大股東通過了《藻類動力公司股票激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)。
股權激勵計劃的目的是培育和促進我們的長期財務成功,並通過激勵薪酬來 激勵業績來增加股東價值。股權激勵計劃旨在鼓勵參與者收購併保持我們公司的所有權權益,並吸引和留住人才的服務,他們的判斷和特殊努力在很大程度上取決於我們業務的成功開展。
股權激勵計劃於2014年8月28日經多數股東批准後生效。本計劃是一個固定的 股票期權計劃,根據該計劃,本計劃下所有期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵可預留供發行的普通股總數,連同公司任何其他員工股票期權計劃或其他股份補償安排下的任何期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵, 不得超過公司已發行和已發行普通股總數的15%。截至2017年3月31日,已發行和已發行普通股共13,337,521股。
股權激勵計劃規定向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予非合格股票期權。
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截至2017年3月31日的股權 薪酬計劃
A | B | C | ||||||||||
第 個 | Number of 證券 剩餘 available for future issuance under equity | |||||||||||
類別 | securities to be issued upon exercise of 傑出的 選項 | 加權的- average exercise price of 傑出的 選項 | 補償 plans (excluding 證券 reflected in column (A)) | |||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 695,000 | $ | 0.99 | 1,305,628 | ||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
總計 | 695,000 | $ | 0.99 | 1,305,628 |
注 1股票期權計劃以普通股數量(13,337,521股)的15%為基礎,桌面上的數字是截至2017年3月31日的數字。
最近銷售的未註冊證券
2015年6月25日,12,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.048美元)行使,總現金收益為500美元(620美元)。
2015年9月10日,一名顧問因提供的服務獲得50,000股普通股,金額為67,195美元,這筆金額已 作為專業費用記錄在運營説明書上。
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於2015年11月5日,31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使,總現金收益為1,240美元(1,632美元)。
於2015年12月18日,51,600份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.054美元)行使,總現金收益為2,064美元(2,834美元)。
於2015年12月22日,31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.056美元)行使,總現金收益為1,240美元(1,735美元)。
於2015年12月31日,48,400份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.055美元)行使,總現金收益為1,936美元(2,683美元)。
2015年12月31日,定向增發完成,以每股1.11美元(1.54美元)的價格發行31,532股普通股,總收益為35,000美元(48,441美元)。這些股票是由一名軍官的家庭成員認購的。
2015年12月31日,一名顧問獲得了10,000股普通股,以換取17,200美元(23,805美元)的服務。另一名顧問獲發行93,000股普通股,以換取所提供的服務,金額為159,960美元(221,385美元)(見附註11),這些 金額已作為專業費用記入營運説明書。
2016年1月4日,31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.056美元)行使,總現金收益為1,240美元(1,732美元)。
2016年2月17日,一筆可轉換貸款加上應計利息以0.89美元(1.23美元,總對價26,500美元(36,419美元))轉換為29,609股普通股。
於2016年2月25日,25,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.056美元)行使,總現金收益為1,000美元(1,378美元)。
2016年5月15日,向一家諮詢公司發行了13,874股普通股,以換取在截至2016年3月31日的年度內提供的服務,總金額為22,500美元(31,140美元)。這筆金額在截至2016年3月31日的年度內作為專業費用記錄在 運營報表上。
2016年5月18日,44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使,總現金收益為1,780美元(2,318美元)。
2016年5月19日,本公司與一家代理簽署了一份關於建議配售金額高達10,000,000美元 (13,427,000美元)的訂約書,其中包括髮行100,000股普通股作為不可退還預留金的一部分,根據協議達成時的估計公平市場價值每股0.78美元(1.02美元),發行100,000股普通股作為不可退還預留金。在截至2017年3月31日的年度內,預聘費的金額已計入專業費用。
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2016年6月22日,將向一家諮詢公司發行的15,264股作為普通股發行,以換取在截至2016年3月31日的年度內提供的服務,總金額為22,500美元(29,185美元)。這筆金額在截至2016年3月31日的年度內作為專業費用記錄在 運營報表上。
2016年6月30日,向一家諮詢公司發行了66,667股普通股,以償還一筆價值64,585美元的債務,這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。
2016年6月30日,向一家諮詢公司發行了250,000股普通股,作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分,價值201,481美元,基於發行日期的估計公平市場價值每股0.62美元(0.81美元)。這筆款項在截至2017年3月31日的年度內作為經營報表的專業費用支出。2016年10月17日第二次發行250,000股普通股,發行日的估計公平市值為每股0.35美元(0.45美元),價值113,225美元;2016年10月18日發行最後一次250,000股普通股,發行日的估計公平市值為每股0.38美元(0.50美元),發行價為125,766美元。
2016年7月7日,該公司承諾向一家顧問發行20,000股普通股,以償還債務,債務價值為19,500美元 (15,000美元),其估計公平市場價值為每股0.75美元(0.97美元)。這些普通股於2016年10月17日發行。
2016年12月19日,25,000份股票期權以每股普通股0.31美元的行權價行使,總收益為7,750美元。 這些收益被分配給行使股票期權的顧問償還債務。
2016年12月29日,一家諮詢公司發行了78,027股普通股,以換取提供的服務,金額為45,000美元(58,500美元), 這筆金額已作為專業費用記錄在運營報表上。
於2016年12月29日,將發行的117,465股股份作為普通股發行,其中72,465股承諾於截至2016年3月31日的年度內發行以清償債務,而其中45,000股承諾於截至2016年3月31日的年度發行,作為對三名管理層成員的補償。
2016年12月29日,根據發行當日每股0.60美元(0.81美元)的估計公平市值,向三名管理層成員發行了總計600,000股股票作為補償,價值為485,458美元 。
2016年12月29日,向兩名高管和董事發行了1,316,173股股票,作為轉換股東墊款和應付賬款的代價 。
於2017年1月9日,本公司與一家投資者關係公司簽訂了一份為期三個月的合同。合同條款規定現金支付10,000美元(13,427美元)和50,000股普通股,於2017年1月10日發行,價值 27,000美元(35,733美元),基於每股0.55美元(0.728美元)的估計公平市場價值。適用於2017年4月9天的部分 已於2017年3月31日計入預付費用(4916美元)。
2017年1月10日,75,000份股票期權以每股普通股0.31美元的價格行使,總收益為23,250美元。所得資金用於清償與行使股票期權的顧問之間的債務。
於2017年3月22日,合共向三名管理層成員發行75,000股股份,作為薪酬,按承諾日期的估計公平市價每股0.39美元(0.29美元)計算,價值29,007美元。
2017年3月21日,50,000股普通股認購權證在無現金基礎上以0.053美元(0.04美元)的價格行使,發行了39,500股普通股。
自成立以來,我們已向46名投資者發行了13,337,521股普通股。這些已發行股票的總價值為4,313,931美元 ,並用於營運資金。
這些證券是根據《證券法》第4(2)節和/或其下頒佈的規則506和法規S發行的。 持有人表示,他們購買證券的意圖僅用於投資,而不是為了分銷。 投資者獲得了關於我們的充分信息,以做出明智的投資決定。我們不從事任何一般的 徵集或廣告。我們指示轉讓代理簽發股票證書,並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例 。
第 項6.選定的財務數據。
作為一家較小的報告公司,如1934年《證券交易法》第12b-2條所界定,我們不需要提供本項目所要求的信息。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合本報告所包含的公司財務報表及其相關附註閲讀。
以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析,以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。
運營和持續經營的結果
我們 截至2017年3月31日的年度淨虧損2,585,661美元(2016-1,913,995美元)。我們預計近期內不會有正的淨收入。截至2017年3月31日的一年中,運營使用的現金淨額為341,945美元。這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的,該持續經營考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算。根據ASC 9:115,公司正處於發展階段,尚未實現盈利運營,並依賴非運營來源為運營提供資金。此外,截至2017年3月31日,公司營運資金短缺852,514美元(2016年3月31日-765,356美元),累計虧損6,134,491美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力有賴於成功地執行其業務計劃,其中包括籌集額外資金。該公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資,但它不能保證這樣做會成功。這些情況使人對公司在到期時履行債務的能力產生重大懷疑,並因此對適用於持續經營企業的會計原則最終是否適當產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括 如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
截至2017年3月31日的年度的運營業績與截至2016年3月31日的年度的運營費用相比
由於公司繼續建設行政基礎設施以支持生產設施的發展,2017年的運營費用(2,585,661美元)比2016年(1,921,210美元)增加了664,451美元。
淨收益(虧損)
我們 確認截至2017年3月31日的年度淨虧損2,585,661美元,而2016年同期淨虧損1,913,995美元 。淨收益(虧損)的變化主要歸因於費用的變化,每一項都如上所述。
流動性 與資本資源
截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度,經營活動使用的現金淨額分別為341,945美元和209,919美元。增加的主要原因是開始開發示範生產設施、與籌集新股本相關的成本以及與上市公司相關的成本。
截至2017年3月31日,我們的營運資本為負852,514美元,而截至2016年3月31日,營運資本為765,356美元。目前的開發活動水平需要每月約40,000美元的現金需求。
我們 對資本支出沒有任何實質性承諾。然而,如果我們按照預期執行我們的業務計劃,我們 將產生大量資本支出,並需要在為我們目前的運營提供資金之外的資金。
我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口,預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權,如果沒有這些,我們將無法繼續運營。本公司打算在可行的情況下儘早開始通過私募或直接向公眾發售本公司的股權來籌集資金,以便為未來的運營提供資金。
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在做出適當的資金承諾之前,業務計劃的執行已被擱置。本公司最近修訂了業務計劃中概述的業務戰略(詳見第1項業務),該計劃將使本公司參與加拿大境內不斷髮展的大麻市場,並有可能在加拿大境外的司法管轄區內參與大麻合法化。為了處理適當的法律文件,該公司聘請了Dentons加拿大有限責任公司的律師事務所,就處理加拿大大麻市場的監管和融資環境以及與持續的公司事務有關的問題提供建議。
預計的融資將為公司執行其長期計劃提供營運資金,並促進從大麻中提取油的初步開發,以及作為滑鐵盧大學和安大略省西部大學贊助的研究計劃的一部分制定產品。
如果私募或直接發售的資金不能及時到位,管理層將繼續支付上述薪酬,並縮減運營規模,以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中,管理層 考慮各種替代方案,以確保公司能夠通過融資 活動,如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具,以及通過合併或收購機會,滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案,包括戰略投資和資產剝離。由於未來的業務可能從融資活動產生的資金中獲得資金,因此能否做到這一點取決於資本市場的整體狀況以及投資者對大麻行業的投資興趣,尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾 ,則不能保證獲得此類額外資金的努力一定會成功,或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供,公司可能不得不大幅削減或取消支出,或通過其他來源獲得資金,例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化,或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(在 允許的情況下)。
額外的 融資
請 參見最近銷售未註冊證券一節。
表外安排 表內安排
對於我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化,不存在對我們的財務狀況具有或可能產生當前或未來影響的 資產負債表外安排 對投資者而言至關重要的 。
我們的主要資本來源是通過認購和發行普通股,儘管我們也使用了股東貸款。
正在進行 關注
隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的,假設我們將根據需要獲得充足的資金來源,並且我們的資產將在正常業務過程中變現並結清負債。 因此,財務報表不包括與資產可回收性以及資產和負債分類有關的任何調整,如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營,則可能需要進行調整。
如財務報表所示,截至2017年3月31日止年度,本公司錄得淨營運虧損2,585,661元(2016-1,913,995元)。截至2017年3月31日,公司的流動負債比流動資產高出852,514美元。
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鑑於上一段所述事項,資產負債表中所示的大部分已記錄資產金額能否收回取決於公司的持續經營,而持續經營又取決於公司通過債務或股權融資籌集更多資金以持續滿足其融資需求的能力。 財務報表不包括與公司無法繼續存在時所記錄資產金額的可回收和分類以及負債分類相關的任何調整。
因此,我們的獨立審計師在他們關於2017年3月31日財務報表的報告中包含了一段解釋性段落,涉及 對我們作為持續經營企業的能力的擔憂。我們的財務報表包含額外的附註和披露,描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。
關鍵會計政策
財務報表及附註乃根據在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出的報告金額。
我們 已確定以下政策對我們的業務運營和財務報表的理解至關重要。財務報表附註2和附註3對我們的會計政策進行了完整的討論。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債及披露或有資產和負債,以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金 和現金等價物
該公司將購買期限不超過三個月的高流動性金融工具視為現金等價物。
所得税 税
請 見所附財務報表附註11。
金融工具的公允價值
請 見所附財務報表附註14。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股普通股基本淨虧損為0.23美元,計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內普通股和潛在流通股的加權平均股數,以反映通過股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在攤薄。未計入截至2017年及2016年3月31日止年度經攤薄的加權平均股份的潛在攤薄證券分別包括已發行期權(695,000股及930,000股) 及已發行認股權證(1,197,500股及709,583股)。
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基於股票的薪酬
請 見所附財務報表附註10c.
最近 會計聲明
發佈了ASU 第2015-17號《所得税(主題740):資產負債表遞延税金分類》,以簡化資產負債表上遞延税項的分類。新的指導意見將要求根據納税管轄區將遞延税項歸類為非流動資產和負債。該標準可以前瞻性應用,也可以追溯應用。 2016年12月15日或之後的會計年度以及該年度內的過渡期需要應用該標準。採納經修訂的指引預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
ASU編號2016-01,金融工具--總體 (分主題825-10)--金融資產和金融負債的確認和計量,涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。最值得注意的是,新準則要求權益投資(除按權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外) 按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動。本新指南適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期。該指導預計不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
ASU編號2016-02,租賃(主題842),2016年2月25日,FASB發佈了一項新標準,要求承租人將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。新準則將要求資產和負債最初按財務狀況表中租賃付款的現值 計量。新指引還將要求公司將租賃負債的利息和融資租賃的使用權資產攤銷分開確認,並在全面收益表中確認在經營租賃的租賃期內以直線方式分配的單一租賃成本。 新標準在2018年12月15日之後的會計年度生效,包括允許提前申請的財政 年度內的過渡期。公司目前正在評估該指導意見,以確定其可能對公司財務報表產生的影響 。
ASU編號2016-09,薪酬-股票薪酬 (主題718):員工股份支付會計的改進。ASU包括多項規定,旨在簡化基於股份支付的會計核算的各個方面。更新中的簡化領域涉及股份支付交易會計的幾個方面,包括所得税後果、獎勵按股權或負債分類,以及現金流量表分類,然而,一些簡化領域僅適用於非公共實體。本指南適用於2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期 。任何實體在任何中期或年度期間都允許提前採用,但某些要求 適用於早期採用。預計該指導不會對公司的財務報表產生實質性影響。
ASU第2016-15號,現金流量表(專題 230):某些現金收入和現金支付的分類。ASU為編制人員提供了關於實體現金流量表中八個具體項目的處理的清晰度。該指南在2017年12月15日之後的財政年度(包括過渡期)對所有公共實體生效。允許及早採用該指南,包括在 過渡期內。預計該指導不會對公司的財務報表產生實質性影響。
ASU編號2017-09,薪酬-股票薪酬 (主題718):修改會計的範圍。ASU修訂了以股份為基礎的安排的修改會計範圍 ,並就基於股份的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供了指導,根據ASC 718,實體將 被要求應用修改會計。本指導意見適用於年度報告期,包括從2017年12月15日開始的這些年度報告期內的過渡期。允許及早採用,包括在任何過渡期內採用。預計該指導不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司,如1934年《證券交易法》第12b-2條所界定,我們不需要提供本項目所要求的信息。
42 |
第 項8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 藻類動力公司董事會和股東。
我們 審計了所附的藻類動力公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的資產負債表,以及截至2017年3月31日的兩個年度內每一年度的運營、股東缺口和現金流的相關報表。 藻類動力公司的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。
我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制,以此作為設計適合情況的審計程序的基礎,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括: 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據,評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估整體財務報表列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們認為,上述財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了藻類動力公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的財務狀況,以及截至2017年3月31日的兩年期間的運營結果和現金流量。
所附財務報表的編制假設藻類動力公司將繼續作為一家持續經營的公司。正如財務報表附註1所述,藻類動力公司截至2017年3月31日的運營虧損、負營運資本和累計赤字令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
UHY McGoven Hurley LLP
註冊會計師 持牌會計師
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加拿大多倫多 | |
August 11, 2017 |
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藻類 Dynamic Corp.
資產負債表 表
(用加元表示 )
截至3月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 87 | $ | 173 | ||||
預付費用 | 32,878 | 14,752 | ||||||
應收高級船員的款項(附註13) | - | 21,064 | ||||||
應收賬款,淨額 | 11,963 | 8,002 | ||||||
流動資產總額 | 44,928 | 43,991 | ||||||
設備和租賃改進,淨額(注4) | 47,828 | 65,252 | ||||||
總資產 | $ | 92,756 | $ | 109,243 | ||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款和應計負債(附註13) | $ | 286,792 | $ | 397,878 | ||||
股東及關聯方墊款(附註6) | 22,347 | 383,990 | ||||||
本票(附註8a) | 16,456 | - | ||||||
定期貸款(附註7) | 48,894 | - | ||||||
可轉換票據(附註8b) | 26,076 | - | ||||||
衍生負債(附註9) | 260,677 | - | ||||||
認股權證法律責任(附註10b) | 236,200 | 27,479 | ||||||
流動負債總額 | 897,442 | 809,347 | ||||||
持續經營(注1) | ||||||||
承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
股東(不足) | ||||||||
普通股(附註10a),無面值,授權金額不限,截至2017年3月31日已發行和未償還13,337,521股(2016年3月31日-9,701,051股) | 4,313,931 | 1,466,352 | ||||||
額外實收資本(附註10C) | 1,016,324 | 1,216,963 | ||||||
將發行的股本(附註10a) | - | 339,949 | ||||||
累計赤字 | (6,134,941 | ) | (3,723,368 | ) | ||||
股東合計(虧空) | (804,686 | ) | (700,104 | ) | ||||
總負債和股東(虧空) | $ | 92,756 | $ | 109,243 |
這些 財務報表由董事批准:
署名“卡梅隆·麥克唐納” | 署名“Blair Mullin” | |
董事 | 董事 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
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藻類 Dynamic Corp.
運營報表
(用加元表示 )
對於 | 對於 | |||||||
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
運營費用 | ||||||||
增值費用(附註7及8) | $ | 62,033 | $ | 12,563 | ||||
申請費和會費 | 12,646 | 23,394 | ||||||
攤銷費用(附註4) | 17,424 | 20,198 | ||||||
壞賬支出(附註13) | 17,656 | - | ||||||
業務發展 | 7,715 | 13,901 | ||||||
可轉換債券融資(附註8及9) | 113,225 | - | ||||||
衍生負債的公允價值變動(附註9) | 7,359 | - | ||||||
匯兑損失 | 852 | 1,616 | ||||||
無形資產減值準備(附註5) | - | 15,970 | ||||||
利息 | 4,611 | 26,792 | ||||||
清償債務損失(附註6、10a及13) | 548,711 | 61,052 | ||||||
管理費 | 8,125 | - | ||||||
入住費 | 32,201 | 32,012 | ||||||
辦公室和總司令 | 7,102 | 7,426 | ||||||
專業費用(附註10a、10b、10c及14e) | 1,193,944 | 859,993 | ||||||
研發 | 7,629 | 3,184 | ||||||
基於股票的薪酬(附註10c) | 515,624 | 808,972 | ||||||
電話和互聯網服務 | 13,304 | 14,511 | ||||||
旅行 | 15,500 | 19,626 | ||||||
總運營費用 | 2,585,661 | 1,921,210 | ||||||
所得税前淨虧損 | 2,585,661 | 1,921,210 | ||||||
遞延所得税追回 | - | (7,215 | ) | |||||
本年度淨虧損 | $ | 2,585,661 | $ | 1,913,995 | ||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | 0.23 | $ | 0.20 | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 11,324,138 | 9,389,903 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
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藻類 Dynamic Corp.
股東權益報表 (缺額)
(用加元表示 )
普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 已支付 個 | 股權 至 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
數 | 金額 | 資本 | 發佈 | 赤字 | (不足之處) | |||||||||||||||||||||||
March 31, 2015 | 9,256,410 | 542,323 | 515,114 | - | (1,809,373 | ) | (751,936 | ) | ||||||||||||||||||||
已行使認股權證(附註10b) | 230,500 | 12,614 | - | - | - | 12,614 | ||||||||||||||||||||||
行權時轉讓認股權證負債估值(附註10b) | - | 509,285 | - | - | - | 509,285 | ||||||||||||||||||||||
股票期權(附註10c) | - | - | 701,849 | - | - | 701,849 | ||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股份(附註10a) | 31,532 | 48,441 | - | - | - | 48,441 | ||||||||||||||||||||||
為轉換債務而發行的股份 (附註8和10a) | 29,609 | 41,305 | - | 172,501 | - | 213,806 | ||||||||||||||||||||||
作為補償而發行的股份(附註10a) | 153,000 | 312,384 | - | 167,448 | - | 479,832 | ||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,913,995 | ) | |||||||||||||||||||||
March 31, 2016 | 9,701,051 | 1,466,352 | 1,216,983 | 339,949 | (3,723,368 | ) | (700,104 | ) | ||||||||||||||||||||
已行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
(附註10a及10b) | 84,000 | 57,639 | - | - | - | 57,639 | ||||||||||||||||||||||
認股權證到期 | - | - | (174,088) | - | 174,088 | - | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 720,000 | 621,697 | 1,049 | (107,122 | ) | - | 515,624 | |||||||||||||||||||||
(附註10a及10c) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使的期權 | 100,000 | 58,600 | (27,600 | ) | - | - | 31,000 | |||||||||||||||||||||
為轉換債務而發行的股份(附註 10a) | 1,475,305 | 1,326,650 | (172,501 | ) | - | 1,154,149 | ||||||||||||||||||||||
向顧問發行股份作為提供服務的補償 (附註10a) | 1,257,165 | 782,993 | - | (60,326 | ) | - | 722,667 | |||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | - | (2,585,661 | ) | (2,585,661 | ) | ||||||||||||||||||||
March 31, 2017 | 13,337,521 | $ | 4,313,931 | $ | 1,016,324 | $ | - | $ | (6,134,941 | ) | $ | (804,686 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
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藻類 Dynamic Corp.
現金流量表
(用加元表示 )
年 結束 | 年 結束 | |||||||
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
當期淨虧損 | $ | (2,585,661 | ) | $ | (1,913,995 | ) | ||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
攤銷 | 17,424 | 20,198 | ||||||
基於股票的薪酬 (附註10c) | 1,155,982 | 1,353,336 | ||||||
清償 債務 | 544,066 | 61,052 | ||||||
無形資產減值計提 | - | 15,970 | ||||||
遞延所得税 追回 | - | (7,215 | ) | |||||
更改認股權證責任 (附註10b) | (368,957 | ) | - | |||||
已發行股份和將為服務發行的股份(附註10a) | 722,668 | - | ||||||
債務清償收益 | 4,643 | |||||||
吸積費用 | 62,032 | 12,563 | ||||||
已實現匯兑損失 | - | 3,669 | ||||||
可轉債融資 | 102,612 | - | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
預付費用 | (18,126 | ) | (9,233 | ) | ||||
應收賬款 | 17,103 | 19,851 | ||||||
應付帳款 | 4,269 | 233,885 | ||||||
用於經營活動的淨現金流量 | (341,945 | ) | (209,919 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
來自股東的預付款 | 159,443 | 83,665 | ||||||
已發行普通股 | - | 48,441 | ||||||
定期貸款收益 | 40,000 | 30,000 | ||||||
可轉換票據 | 140,099 | 32,288 | ||||||
認股權證 行使收益 | 2,317 | 12,614 | ||||||
融資活動的淨現金流 | 341,859 | 207,008 | ||||||
現金淨變動額 | (86 | ) | (2,911 | ) | ||||
現金狀況 -年初 | 173 | 3,084 | ||||||
現金狀況 -年終 | $ | 87 | $ | 173 | ||||
補充信息: | ||||||||
已繳納的所得税 | - | - | ||||||
支付的利息 | - | - | ||||||
將發行普通股和 股, | ||||||||
為轉換債務而發行 | 208,764 | |||||||
為清償債務發行的普通股 | 1,475,305 | - |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
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藻類 Dynamic Corp.
財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
1.) 業務性質和持續經營
藻類 Dynamic Corp.(以下簡稱“公司”)於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立,改稱為加拿大公司的Carbon。2010年11月19日,公司修改了公司章程,將其名稱改為Converted Carbon Technologies Corp.,2014年8月28日,股東批准了進一步的修訂,將名稱改為藻類 Dynamic Corp.。
該公司正在通過與兩所大學簽署贊助研究協議進行研究,以支持利用大麻和藻油開發保健品。該公司計劃的主要業務是開發和銷售保健品, 設計和開發提取植物油的設施,以及設計、工程和製造專有藻類培養系統,用於大規模生產純無污染藻類生物量。
2016年5月,公司與Midtown Partners&Co,LLC簽署了一份聘書,以籌集額外的股本以支持其業務計劃的實施;本協議的附錄於2017年1月17日簽署。見附註12
該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格註冊聲明,作為普通股的初始註冊 。該註冊於2014年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司股票於2015年9月17日開始交易 。
公司的活動受到重大風險和不確定性的影響,包括無法獲得專利,以及 未能在其他公司開發類似的技術之前獲得額外資金來運營公司的當前技術 。
這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的,該持續經營考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算。該公司處於發展階段,尚未實現盈利 運營,並依靠非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損,由於本公司尚未產生收入,預計未來還會出現額外的虧損。此外,截至2017年3月31日,公司營運資金短缺852,514美元(2016年3月31日-765,356美元),累計赤字6,134,941美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於成功執行其業務計劃,其中包括籌集更多資金。本公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資,但不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司是否有能力在到期時履行其債務,以及是否適宜使用適用於持續經營企業的會計原則產生重大懷疑。如果公司無法繼續經營下去,隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整。這樣的調整可能是實質性的。
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藻類 Dynamic Corp.
財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
2.) 財務報表列報
演示基礎
財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 為公平列報截至2017年3月31日的財務狀況、經營業績和現金流,所有必要的調整均已包括在內。
公司的財務報表按照美國公認會計原則採用權責發生制編制,公司的 職能貨幣和報告貨幣為加元。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,即 影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際金額可能與這些估計值大不相同 。需要使用管理估計的重要領域與壞賬準備、應計負債、或有事項、遞延税項估值、基於股票的補償、認股權證、可轉換債務和無形資產有關。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果最終可能與這些估計大不相同。
3.) 重要會計政策摘要
前往 關注點
自2016年4月1日起,本公司通過了ASU 2014-15,財務報表列報-持續經營(子主題205-40), 要求管理層評估是否存在綜合考慮的條件或事件,使人對公司在財務報表發佈後一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 。管理層的評估基於截至2017年8月11日的已知和合理可知的相關條件和事件 。基於以下情況,管理層認為管理層可能無法履行其債務,因為這些債務將在財務報表發佈後一年內到期。
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藻類 Dynamic Corp.
財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
3.) 重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金,以及購買的原始期限為三個月或更短的所有高流動性債務工具。截至2017年3月31日和2016年3月31日,沒有現金等價物。
預付 費用
預付 費用包括已支付的服務,但公司尚未收到收益。
設備 和租賃改進
設備 和租賃改進按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本包括可直接歸因於資產收購的支出 。後續成本將計入資產的賬面金額 ,或視情況確認為單獨資產,前提是與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向本公司,且成本可以可靠地計量。資產的賬面價值在被替換時被取消確認。
維修和維護費用在發生維修費用的年度內計入運營報表。
折舊 在資產的估計使用年限內計提如下:
計算機 設備 | 餘額遞減,30% | |
生產設備 | 餘額下降20% |
租賃權 改進在租賃期限或改進的使用壽命內攤銷,以較短的時間為準,目前為 5年。
在每個報告期結束時,將酌情審查和調整有用的壽命和剩餘價值。如果資產的賬面金額大於其估計的 可收回金額,則該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。報廢或出售資產的成本和累計折舊從各自的賬户中扣除, 任何收益或損失都在運營中確認。
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藻類 Dynamic Corp.
財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
3.) 重要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產由專利組成。專利是指與專利申請有關而產生的資本化法律成本 ,這可能會帶來未來的經濟利益。正在進行的專利不會攤銷。所有需要折舊的專利都是在其預計使用壽命內按直線攤銷的。公司定期評估專利和專利申請的減損或放棄情況,在評估時,公司將剩餘賬面淨值計入費用。
長期資產減值
當事件和情況表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查其長期資產的減值。如果賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量,則確認減值損失,即賬面金額超過公允價值的金額。
研究和開發
研究和開發成本包括直接歸因於實施研究和開發計劃的成本,包括諮詢費、材料、用品和研究設備維護的成本。與研發相關的所有成本 均計入已發生的費用。已批准的可退還部分税收抵免將從相關費用中扣除。不可退還的投資税收抵免在合理保證本公司已遵守批准税收抵免所需的條款和條件,且本公司更有可能實現這些税收抵免的好處 以抵扣遞延税項的情況下計入。可退還的投資税項抵免記錄在本公司已遵守批准税項抵免所需的條款及條件,且本公司更有可能收取該等税項的期間內。
基於股票的薪酬
公司按照FASB會計準則編纂(“ASC”)ASC 718“薪酬-股票薪酬”對其所有基於股票的薪酬採用基於公允價值的會計核算方法。根據業績相關條件最終預期歸屬的期權和權證的估計公允價值 ,以及預期基於未來服務歸屬的期權和權證的估計公允價值 在工具的必需服務期 內記錄,並計入基於股票的補償。在確定預期授予的期權和認股權證的金額時,公司 會考慮自願終止行為以及實際期權和認股權證沒收的趨勢。根據非市場、業績或服務條件的因素編制的股票期權和 認股權證,加上公司的股價,將被歸類為負債,並在每個報告日根據Black-Scholes期權定價模型 重新計量,並計入運營費用,直至結算之日。
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藻類 Dynamic Corp.
財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
3.) 重要會計政策摘要(續)
所得税 税
所得税 按照資產負債法核算所得税。根據資產和負債法,遞延税項負債和資產按可歸因於財務報表中列報的現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額的估計未來税項後果確認。 遞延税項資產和負債按預期在資產變現或債務清償時適用的法定所得税税率計量。所得税税率變化對遞延税項負債和資產的影響在發生變化的期間在收入 中確認。遞延税項資產被確認的程度是它們被認為比不變現更有可能 。
FASB 發佈了ASC 740-10《所得税不確定性會計處理》。ASC 740-10澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。本標準要求公司根據税務頭寸的技術優勢,確定該税務頭寸是否更有可能在審查後得以維持。 如果達到了極有可能達到的門檻,公司必須衡量税務頭寸,以確定要在財務報表中確認的金額。
金融工具的公允價值
ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值,根據公認的會計原則建立了計量公允價值的框架,並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820,公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。 根據ASC 820計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少不可觀測投入的使用 。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級,其中前兩級 被認為是可觀測的,最後一級被認為是不可觀測的,可用於計量公允價值的如下:
第1級--相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價;
第 2級--資產或負債可觀察到的或間接可見的報價以外的投入;以及
級別 3-不基於可觀察到的市場數據的投入。
本公司金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債、期票、定期貸款、可轉換票據及股東墊款的賬面金額因其短期性質而與其公允價值相若。管理層認為,本公司不會因該等金融工具而面臨重大利息、信貸或貨幣風險。
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藻類 Dynamic Corp.
財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
3.) 重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值(續)
公司的股權掛鈎金融工具在資產負債表上反映為認股權證負債,是指根據ASU 2009-05分類為3級的金融負債。根據指引的要求,資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。未在活躍市場交易的權證負債和衍生工具負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於不受可觀察到的市場狀況支持的假設確定的。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估,以確定金融工具是否具有衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 最初按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,並在經營報表中報告公允價值變動 。對於基於股票的衍生金融工具,本公司使用Black-Scholes期權定價模型 在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,並根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
外幣交易和折算
貨幣 資產和負債按年終匯率折算為加元,加元是公司的本位幣,而外幣費用按交易當日的有效匯率折算。由此產生的損益包括在經營報表中。非貨幣項目按歷史匯率折算。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損採用庫存股方法計算,並通過將認股權證和或有發行股份(如有)計入一年內已發行普通股的加權平均數(如有)而反映證券的潛在攤薄。在虧損年度,稀釋性普通股不計入每股虧損 ,因為其影響將是反攤薄的。因此,於截至2017年及2016年3月31日止年度,由於並無攤薄證券,每股基本虧損等於每股攤薄虧損。
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3.) 重要會計政策摘要(續)
綜合 收益(虧損)
ASC 220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。淨損失相當於所列各期間的綜合損失。
新的 會計聲明
發佈了ASU 第2015-17號《所得税(主題740):資產負債表遞延税金分類》,以簡化資產負債表上遞延税項的分類。新的指導意見將要求根據納税管轄區將遞延税項歸類為非流動資產和負債。該標準可以前瞻性應用,也可以追溯應用。 2016年12月15日或之後的會計年度以及該年度內的過渡期需要應用該標準。採用經修訂的指引預計不會對本公司的財務報表產生重大影響。
ASU 第2016-01號,《金融工具--總體(分主題825-10)--金融資產和金融負債的確認和計量》, 涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。最值得注意的是, 本新指引要求股權投資(按權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動。此 新指導在2017年12月15日之後的年度報告期內生效。預計該指導不會對公司的財務報表產生實質性影響。
ASU第2016-02號,租賃(主題842),2016年2月25日,FASB發佈了一項新標準,要求承租人將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。新的指導意見將要求資產和負債 最初在財務狀況表中按租賃付款的現值計量。新的指導意見還將要求公司將融資租賃的租賃負債利息支出與使用權資產攤銷分開確認,並在全面收益表中確認在經營租賃的租賃期內以直線方式分配的單一租賃成本。新標準適用於2018年12月15日之後的財年,包括允許提前應用的財年內的過渡期。本公司目前正在評估該指引 ,以確定其可能對本公司財務報表產生的影響。
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3.) 重要會計政策摘要(續)
ASU 編號2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718):改進基於員工股份的薪酬會計。ASU包括多項規定,旨在簡化基於股份支付的會計處理的各個方面。更新中的簡化領域涉及股份支付交易會計的幾個方面,包括所得税後果、獎勵的股權或負債分類以及現金流量表分類,然而,一些簡化領域僅適用於非公共實體。本指南適用於2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。允許任何實體在任何過渡 或年度期間提前採用,但是,某些要求適用於早期採用。該指導意見預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
ASU 第2016-15號,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類。ASU為編制人員提供了對實體現金流量表中八個具體項目的處理的清晰度。該指南在2017年12月15日之後的財政年度(包括過渡期)對所有公共實體生效。允許及早採用該指南,包括在過渡期內採用。該指導意見預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
ASU 編號2017-09,薪酬-股票薪酬(主題718):修改會計的範圍。ASU修訂了以股份為基礎的安排的會計修改範圍,並就實體根據ASC 718將被要求應用修改會計的以股份為基礎的支付獎勵的條款或條件的變化類型提供指導。本指南自2017年12月15日起對年度報告期生效,包括這些年度報告期內的過渡期。 允許提前採用,包括在任何過渡期內採用。該指導意見預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
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4.) 改進設備和租賃
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||
成本 | 折舊 | 成本 | 折舊 | |||||||||||||
計算機設備 | $ | 3,558 | $ | 2,530 | $ | 3,558 | $ | 2,089 | ||||||||
生產設備 | 67,367 | 35,663 | 67,367 | 27,738 | ||||||||||||
租賃權改進 | 42,290 | 27,194 | 42,290 | 18,136 | ||||||||||||
總計 | $ | 113,215 | $ | 65,387 | $ | 113,215 | $ | 47,963 | ||||||||
賬面淨額 | $ | 47,828 | $ | 65,252 |
在截至2017年3月31日的年度內,公司共記錄折舊17,424美元(2016-20,198美元),並在營業報表中計入折舊費用 。
5.) 無形資產
截至2017年3月31日,該公司擁有正在申請的專利和正在申請的專利,成本為零(2016-零)。在截至2017年3月31日的年度內,本公司報告其無形資產減值為零(2016-15,970美元)。
6.) 股東和關聯方的預付款
截至2017年3月31日,本公司已從兩名兼任公司高管和董事的股東那裏收到累計淨營運資本預付款22,347美元(2016年3月31日- $383,990美元)。於截至2017年3月31日止年度,兩名股東將265,298美元及255,788美元的墊款及應付賬款轉換為本公司1,316,173股普通股。 普通股的估值為1,065,152美元,按發行時的估計公允價值每股0.60美元(0.81美元)計算。 普通股的公平市價與股東墊款的賬面價值之間的差額及 應付賬款計入關聯方債務清償虧損544,066美元。
於截至二零一六年三月三十一日止年度,以49,371股將發行的股份結算75,846美元的預付款,按報價市值計算每股價值(1.72美元)2.38美元。 為清償債務而提供的代價總值為117,526美元,導致因清償經營報表記錄的41,681美元的債務而產生虧損。
來自股東的預付款是無擔保的, 按需支付,不計息。
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7.) 定期貸款
於2016年5月4日,本公司同意與本公司一名高級職員的一名親屬提供40,000美元的定期貸款,用於過橋融資。 貸款於2017年8月28日到期,條款規定屆時須支付30%的溢價。30%的保費被確認為貸款期限內的費用,並在經營報表中攤銷。於截至2017年3月31日的年度內,本公司錄得增值開支8,894美元(2016-0美元)。貸款最初計劃於2016年8月28日到期 ,但以相同的條款同意延期三個月,然後第二次延期三個月,然後再延期至2017年11月30日。
2015年5月6日,本公司與一名管理人員的家庭成員達成了一筆一年期定期貸款(2016年5月5日到期)。這筆貸款的利息為12%,每季度支付一次。這筆貸款的面值為3.3萬美元。貸款的賬面價值是在扣除3,000美元的交易成本後記錄的。定期貸款加上應計利息已於2015年12月31日結算,23,094股 將按報價市值每股(1.72美元)2.38美元發行。為清償債務而提供的對價總價值為54 975美元,導致清償債務損失19 371美元,這筆損失已記入2016財政年度的業務報表。
8) 可兑換
(A) 本票
於2017年2月14日,本公司以12%的年利率,向公平的組織Salamon Partners LLC(“Salamon”)發出本金為50,000美元(65,350美元)的本票。淨收益為47,500美元,其中包括本金,扣除交易成本2,500美元。本金將於2017年8月15日到期。未償還的 金額可由本公司選擇隨時預付。如果是預付款,應按如下方式評估懲罰性費率:
I.) 如果提前還款發生在貸款發放後60天內,提前還款違約金將相當於本金的25%(25%) 預付金額
Ii.) 如果提前還款發生在貸款發放後60至90天內,提前還款違約金將等於預付本金的30%(30%)
Ii.) 如果提前還款發生在貸款後90至120天內,提前還款違約金將等於本金的35%(35%) 。
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8.) 可兑換(續)
(A) 本票(續)
票據持有人可在180天后,以其唯一選擇權,將未償還本金餘額及應計利息(年息12%)轉換為本公司普通股,若轉換價格少於平均成交量的5天,折價50%;若以平均成交量的5天以上轉換,則折價60%;若按到期時平均成交量的10天以上轉換,則折價65%。
由於與本票相關的可變轉換價格 ,以及轉換價格以美元計價,而功能貨幣 為加元,公司已確定轉換功能被視為衍生負債。嵌入式轉換功能於發行日的價值估計為135,510美元(2016-0美元),於發行日記為衍生負債 。債務貼現將在期票期限內攤銷。
公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設來估計衍生產品負債在發行之日的公允價值:
2017年2月14日 | ||||
股價 | $ | 0.27 USD | ||
無風險利率 | 0.80 | % | ||
預期波動率 | 196 | % | ||
轉換/行權價格 | $ | 0.095 USD | ||
預期股息率 | 0 | % | ||
預期壽命(年) | 0.5 |
公司對預期波動率的計算基於公司股票在與期票預期壽命相同的期間內的報價市場收盤價。本公司的預期壽命計算使用合同壽命。
對本票賬面價值的折讓按實際利率法在本票期限內作為非現金利息支出攤銷,比率為213%。於截至2017年3月31日止年度,本公司與本票相關的非現金增值支出為16,456 (2016-0美元),計入經營報表的增值支出。
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8.) 可兑換(續)
(B) 證券購買協議和可轉換票據
於二零一六年十一月十八日,本公司與GHS Investments,LLC(“GHS”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定,根據協議所載條款及條件,GHS應向本公司購買本金為56,500美元(76,382美元)的優先可轉換票據,購買價格為 50,000美元(67,595美元)。
可轉換票據在成功籌集至少20萬美元或2017年8月18日(以較早者為準)後到期,並按10%的年利率計息 。可轉換票據可在票據簽署後九十(90)天內按GHS的期權全部或部分轉換為公司股本的普通股,可變轉換價格 相當於GHS請求轉換日期前二十(20)個交易日最低交易價的38%折扣。 GHS在任何情況下都無權轉換可轉換票據的任何部分,條件是在此類轉換後,GHS(連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。儘管GHS可以將這一限制 修改為已發行普通股的9.99%。
可轉換票據包括違約準備金的慣例事項,並規定違約利率為20%。本公司 有權於2017年5月18日前的任何時間以現金贖回當時尚未償還的可轉換票據總額的全部(但不少於全部) ,價格由當時未償還可轉換票據總額的125%至135%不等。
由於 與此可轉換票據相關的可變轉換價格,本公司已確定轉換功能 被視為衍生負債。發行日的內嵌轉換特徵估計為117,807美元(2016年 $Nil),於發行日作為衍生負債入賬。債務折扣將在可轉換票據的 期限內攤銷。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設來衡量衍生產品負債在發行之日的公允價值。
2016年11月18日 | ||||
股價 | $ | 0.2 USD | ||
無風險 費率 | 0.67 | % | ||
預期波動率 | 218 | % | ||
轉換/行權價格 | $ | 0.099 USD | ||
預期股息率 | 0 | % | ||
預期期限(以年為單位) | 0.75 |
公司對預期波動率的計算是基於公司在與可轉換票據的預期壽命相等的期間內的市場收盤價。公司的預期壽命計算使用合同壽命 。
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8.) 可兑換(續)
(B) 證券購買協議和可轉換票據(續)
對可轉換票據賬面價值的折讓將按實際利率法按144%的利率在可轉換票據的期限內作為非現金利息支出攤銷。於截至2017年3月31日止年度,本公司與可換股票據相關的非現金增值支出為26,076美元(2016-0美元),計入營運報表的增值支出 。
2015年9月2日,本公司與第三方簽訂了一份本金為25,000美元(32,400美元)的可轉換票據。可轉換票據於2016年9月1日到期,按12%的年利率計息。 該可轉換票據可在六個月後的任何時間根據持有人的選擇權全部或部分轉換為公司股本的普通股 ,可變轉換價格相當於在持有人請求轉換前二十(20)個交易日的最低交易價 基礎上的45%折扣。對可轉換票據賬面價值的折讓按實際利率法在可轉換票據期限內作為非現金利息支出攤銷。於截至二零一六年三月三十一日止年度,本公司與可轉換票據有關的非現金增值支出為12,563美元(2015美元為零),並計入營運報表的增值支出。
根據可轉換票據的條款,可轉換貸款加上應計利息於2016年2月17日轉換為29,609股普通股,折價45%,低於市場價格(0.89美元)1.23美元。
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9.) 衍生負債
附註8中討論的 可轉換票據具有可變的轉換價格,這導致轉換特徵被記錄為 衍生負債。
衍生負債的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示。衍生負債的公允價值變動 計入經營報表。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下加權平均假設來估計衍生品負債於2017年3月31日的公允價值:
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
股價 | $ | 0.23 USD | 北美 | |||||
無風險利率 | 0.75 | % | 北美 | |||||
預期波動率 | 288 | % | 北美 | |||||
轉換/行權價格 | $ | 0.087 USD | 北美 | |||||
預期股息率 | 0 | % | 北美 | |||||
預期壽命(年) | 0.38 | 北美 |
下表為本公司截至2017年3月31日及2016年3月31日止年度的衍生負債活動:
金額 | 金額 | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
衍生工具負債餘額, 年初 | $ | - | $ | - | ||||
年內發行衍生工具負債 | $ | 253,318 | $ | - | ||||
本年度衍生工具負債變動 | $ | 7,359 | $ | - | ||||
衍生工具負債 年終餘額 | $ | 260,677 | $ | - |
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10.) 股本
(A) 普通股
授權
公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。
已發行 和未償還
2015年6月25日,12,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.048美元)行使,總現金收益為500美元(620美元)。
2015年9月10日,一名顧問因提供的服務獲得50,000股普通股,金額為67,195美元,這筆金額已 作為專業費用記錄在運營説明書上。
於2015年11月5日,31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使,總現金收益為1,240美元(1,632美元)。
於2015年12月18日,51,600份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.054美元)行使,總現金收益為2,064美元(2,834美元)。
於2015年12月22日,31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.056美元)行使,總現金收益為1,240美元(1,735美元)。
於2015年12月31日,48,400份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.055美元)行使,總現金收益為1,936美元(2,683美元)。
2015年12月31日,定向增發完成,以每股1.11美元(1.54美元)的價格發行31,532股普通股,總收益為35,000美元(48,441美元)。這些股票是由一名軍官的家庭成員認購的。
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10.) 股本(續)
(A) 普通股(續)
2015年12月31日,一名顧問獲得了10,000股普通股,以換取17,200美元(23,805美元)的服務。另一名顧問獲發行93,000股普通股,以換取所提供的服務,金額為159,960美元(221,385美元)(見附註11),這些 金額已作為專業費用記入營運説明書。
2016年1月4日,31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.056美元)行使,總現金收益為1,240美元(1,732美元)。
2016年2月17日,一筆可轉換貸款加上應計利息以0.89美元(1.23美元,總對價26,500美元(36,419美元))轉換為29,609股普通股。
於2016年2月25日,25,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.056美元)行使,總現金收益為1,000美元(1,378美元)。
2016年5月15日,向一家諮詢公司發行了13,874股普通股,以換取在截至2016年3月31日的年度內提供的服務,總金額為22,500美元(31,140美元)。這筆金額在截至2016年3月31日的年度內作為專業費用記錄在 運營報表上。
2016年5月18日,44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使,總現金收益為1,780美元(2,318美元)。
2016年5月19日,本公司與一家代理簽署了一份關於建議配售金額高達10,000,000美元 (13,427,000美元)的訂約書,其中包括髮行100,000股普通股作為不可退還預付金的一部分,根據協議簽訂時的估計公平市值每股0.78美元(1.02美元),發行100,000股普通股作為不可退還預付金(見附註12)。 在截至2017年3月31日的年度內,預留金金額已支出專業費用。
2016年6月22日,將向一家諮詢公司發行的15,264股作為普通股發行,以換取在截至2016年3月31日的年度內提供的服務,總金額為22,500美元(29,185美元)。這筆金額在截至2016年3月31日的年度內作為專業費用記錄在 運營報表上。
2016年6月30日,向一家諮詢公司發行了66,667股普通股,以償還一筆價值64,585美元的債務,這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。
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10.) 股本(續)
(A) 普通股(續)
2016年6月30日,向一家諮詢公司發行了250,000股普通股,作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分,價值201,481美元,基於發行日期的估計公平市場價值每股0.62美元(0.81美元)。這筆款項在截至2017年3月31日的年度內作為經營報表的專業費用支出。2016年10月17日第二次發行250,000股普通股,發行日的估計公平市值為每股0.35美元(0.45美元),價值113,225美元;2016年10月18日發行最後一次250,000股普通股,發行日的估計公平市值為每股0.38美元(0.50美元),發行價為125,766美元。
2016年7月7日,該公司承諾向一家顧問發行20,000股普通股,以償還債務,債務價值為19,500美元 (15,000美元),其估計公平市場價值為每股0.75美元(0.97美元)。這些普通股於2016年10月17日發行。
2016年12月19日,25,000份股票期權以每股普通股0.31美元的行權價行使,總收益為7,750美元。 這些收益被分配給行使股票期權的顧問償還債務。
2016年12月29日,一家諮詢公司發行了78,027股普通股,以換取提供的服務,金額為45,000美元(58,500美元), 這筆金額已作為專業費用記錄在運營報表上。
於2016年12月29日,將發行的117,465股股份作為普通股發行,其中72,465股承諾於截至2016年3月31日的年度內發行以清償債務,而其中45,000股承諾於截至2016年3月31日的年度發行,作為對三名管理層成員的補償。
2016年12月29日,根據發行當日每股0.60美元(0.81美元)的估計公平市值,向三名管理層成員發行了總計600,000股股票作為補償,價值為485,458美元 。
2016年12月29日,向兩名高管和董事發行了1,316,173股股票,作為轉換股東墊款和應付賬款的代價 。請參閲註釋6。
於2017年1月9日,本公司與一家投資者關係公司簽訂了一份為期三個月的合同。合同條款規定現金支付10,000美元(13,427美元)和50,000股普通股,於2017年1月10日發行,價值 27,000美元(35,733美元),基於每股0.55美元(0.728美元)的估計公平市場價值。適用於2017年4月9天的部分 已於2017年3月31日計入預付費用(4916美元)。
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10.) 股本(續)
(A) 普通股(續)
2017年1月10日,75,000份股票期權以每股普通股0.31美元的價格行使,總收益為23,250美元。所得資金用於清償與行使股票期權的顧問之間的債務。
於2017年3月22日,合共向三名管理層成員發行75,000股股份,作為薪酬,按承諾日期的估計公平市價每股0.39美元(0.29美元)計算,價值29,007美元。
2017年3月21日,50,000股普通股認購權證在無現金基礎上以0.053美元(0.04美元)的價格行使,發行了39,500股普通股。
將發行的股權
2016年4月18日,本公司與一家顧問簽署了一項協議,根據該協議,本公司承諾在5個月內發行250,000股本公司普通股作為對所提供服務的補償。本公司兩名董事及高級管理人員 將250,000股個人股份轉讓予顧問,因此,本公司已同意向董事及高級管理人員以從庫房發行普通股的方式償還該等轉讓的普通股。根據發行日期每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市價,該承諾的估值為86,381美元 ,並於截至2017年3月31日止年度作為營運報表的專業費用支出。2017年1月10日,發行了25萬股置換股票 。
將發行普通股
2017 |
價值(美元) 2017 |
普通股 待簽發 2016 |
價值(美元) 2016 |
|||||||||||||
平衡,打開 | 146,603 | 339,949 | - | - | ||||||||||||
作為管理層薪酬發行的股權 | 45,000 | 107,123 | ||||||||||||||
為服務而發行的股本 | 250,000 | 86,381 | 29,138 | 60,325 | ||||||||||||
為清償債務而發行的股本 | 72,465 | 172,501 | ||||||||||||||
將發行的股權,發行的股權 | (396,603 | ) | (426,330 | ) | - | - | ||||||||||
餘額,結賬 | 無 | 無 | 146,603 | 339,949 |
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10.) 股本(續)
(A) 普通股(續)
股權 購買協議(“EPA”)
2015年9月10日,公司簽訂了《環境保護法》。環境保護局的持有人承諾在環境保護局的12個月期限內購買價值高達750,000美元的公司普通股(“認沽股份”)。由於本公司的股票尚未開始在公開市場上交易,本公司向環境保護局持有人 支付了相當於50,000股本公司受限普通股的承諾費,按最近一次定向增發的股票價格計算,價值為67,195美元。環保局於2016年9月到期
自美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)宣佈回售認沽股份的登記聲明(“登記聲明”)生效之日起計,本公司可不時在環保局內不時發出書面通知,要求持有人購買面值為1美元的普通股 股份(以下簡稱“提列通知”)。根據減持通知可發行的股份,與持股人在減持當日持有的股份合計,不得超過出租人(I)4.99%
未經持有人事先書面同意,(Br)本公司已發行普通股的每股收購價,(Ii)任何30天期間的62,500美元,或(Iii)緊接減持通知日期前10個交易日的總成交量的100%。 根據環境保護法購買的每股普通股的購買價應相當於緊接減持通知日期前10天的最低收盤價的65%。註冊聲明於2015年10月1日提交給歐盟委員會,並於2016年3月3日被歐盟委員會宣佈生效。
2016年6月23日,公司與RY Capital Group,LLC和GHS Investments,LLC達成協議,將EPA分配給GHS Investments,LLC。環境保護局的變化包括將普通股每股收購價從緊接提款通知日期前10個交易日最低收盤價的65%提高到80%,將個人提款的上限從62,500美元提高到75,000美元,幷包括一個真實上調功能,即如果提款後10個交易日(交易期)的最低成交量加權平均價格(VWAP)低於與提款相關的普通股收購價的85%。然後,公司將發行可能需要的額外 普通股,以調整該提款的收購價,以等同於交易期內的VWAP。
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10.) 股本(續)
(B) 認股權證
截至2017年3月31日,以下認股權證尚未結清:
公允價值 | ||||||||||||||||||||
March 31, 2017 | ||||||||||||||||||||
第 個 | 加權 | 授予日期 | 既得利益的 | |||||||||||||||||
第 個 | 認股權證 | 平均值 | 公允 價值- | 手令- | ||||||||||||||||
過期日期 | 認股權證 | 可操練 | 演練 價格 | 權益 | 負債 | |||||||||||||||
June 6, 2017* | 22,500 | 22,500 | $ | 1.12 | $ | 16,110 | $ | - | ||||||||||||
2017年12月31日 | 275,000 | 50,000 | 美元$ | 0.04 | - | |||||||||||||||
$ | (0.05 | ) | $ | 13,900 | ||||||||||||||||
2022年1月17日 | 900,000 | 900,000 | 美元$ | 0.65 | ||||||||||||||||
$ | (0.87 | ) | $ | 222,300 | ||||||||||||||||
1,197,500 | 972,500 | $ | 0.68 | $ | 16,110 | $ | 236,200 |
* 在截至2017年3月31日的年度後到期而未行使。
i) | 於截至2015年3月31日止年度內,本公司發行了27,500份本公司認股權證,價值19,290美元,以換取 向本公司一名高級管理人員發出22,500份認股權證所提供的服務。每份認股權證持有人有權在發行日期後2.15至3年期間,以1.12美元的行使價購買一股普通股 。認股權證於授出日期的公允價值為19,290美元,是根據Black-Scholes期權定價模型,基於以下 加權平均假設而估計的:預期股息率為0%;無風險利率為1.14%;預期波動率為182%; 及預期年期為2.85年。截至2017年6月6日,認股權證尚未行使。 |
Ii) | 關於與Connectus,Inc.的諮詢協議(見附註12),本公司 授予625,000份普通股認購權證,每份認股權證使承授人 有權於2017年4月1日前任何時間以0.04美元 (0.054美元)的行使價收購本公司股本中的一股普通股。在已授予的認股權證中,300,000份已於2014年9月3日歸屬 ,未歸屬部分按發行募集的每250,000美元 (335,675美元)按比例歸屬,在募集1,500,000美元(2,014,050美元)後按比例完全歸屬。625,000份認股權證於授出日的公允價值為500,000美元,是根據Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型基於以下假設:預期股息率為0%;預期波動率為159%;無風險利率為1.25%; 預期期限為3年。2016年12月27日,本公司將協議和認股權證的到期日延長至2017年12月31日。2017年1月23日,公司 批准授予100,000份認股權證,其中50,000份已於2017年3月21日行使。這就留下了合同下剩餘的275,000份認股權證,其中50,000份在2017年3月31日可行使。 |
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10.) 股本(續)
(B) 認股權證
Iii) | 在截至2017年3月31日的年度內,本公司發行了900,000份本公司認股權證,價值566,100美元,以換取所提供的服務。 每份認股權證持有人有權在發行日期後5年內,按行使價0.65美元(0.87美元)購買一股普通股。 認股權證於授出日期的公平價值為566,100美元,是根據Black-Scholes 期權定價模型估計,該模型基於以下加權平均假設:預期股息率為0%;無風險利率為1.09%;預期波動率為140%;以及預期年期為5年。 |
在截至2017年3月31日的年度,本公司記錄了633,000美元(2016-零)作為向顧問發出的認股權證的補償支出 服務,加上截至2017年3月31日的年度的市場調整368,957美元(2016-171,655美元)。這筆費用在業務報表上記為專業費用 。
ASC 815“衍生工具和套期保值”指的是,行權價格以實體功能貨幣以外的貨幣計價的權證不應歸類為股權。因此,行權價格為美元的權證一直被視為衍生品,並按其公允價值計入負債,公允價值的期間變動 在經營報表中計入損益。
截至2017年3月31日和2016年3月31日的認股權證的連續性如下:
數 | 加權 平均值 | |||||||
共 份認股權證 | 演練 價格 | |||||||
平衡,2015年3月31日 | 940,083 | $ | 0.63 | |||||
已鍛鍊 | (230,500 | ) | $ | 0.05 | ||||
餘額,2016年3月31日 | 709,583 | 1.06 | ||||||
已發佈 | 900,000 | $ | 0.86 | |||||
已鍛鍊 | (94,500 | ) | $ | 0.05 | ||||
已過期, 未執行 | (317,583 | ) | $ | 2.23 | ||||
平衡,2017年3月31日 | 1,197,500 | $ | 0.68 |
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10.) 股本(續)
(B) 認股權證(續)
截至2017年3月31日,可行使美元的1,175,000份權證(2016-381,700份)的公允價值為298,700美元(2016年 -222,803美元),這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下加權平均假設估計的:
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率 | 229 | % | 150 | % | ||||
無風險利率 | 1.03 | % | 0.54 | % | ||||
預期期限 | 3.85 years | 0.99 years |
在此金額中,236,200美元(2016年3月31日-27,479美元)反映為截至2017年3月31日的負債,代表權證公允價值的百分比 等於截至2017年3月31日提供的必要服務的百分比 。
認股權證負債在公允價值層次中被歸類為第三級(見附註14)。本公司對截至2017年3月31日及2016年3月31日止年度的預期波動率 的計算是基於可比公共實體在與認股權證的預期年期相同的期間內的市場收市價。本公司對預期壽命的計算使用合同壽命。
(C) 基於股票的薪酬
公司的股票薪酬計劃(“計劃”)包括股票期權,其中一些期權是基於連續服務的。對於那些基於連續服務授予的股權獎勵,補償費用從授予之日起在 服務期內記錄。
截至2017年3月31日,未償還期權總數為695,000份(2016-930,000份)。截至2017年3月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為0.34美元(2016-2.21美元)。根據該計劃可以發行的最大期權數量為浮動 ,金額相當於已發行和已發行普通股的15%,或截至2017年3月31日(2016年3月31日 -1,455,158股)的2,000,628股。截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度內,行使的期權的內在價值總額為43,636美元 和零美元。截至2017年3月31日,與非既得股票期權相關的未確認薪酬總額約為57,000美元 預計將在約1.49 年的加權平均期間確認。
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10.) 股本(續)
(C) 股票薪酬(續)
在截至2017年3月31日的年度內,公司向高級管理人員和顧問授予了525,000份期權。這些期權的加權平均行權價格為0.37美元。在這項授予中,340,000份期權歸屬於授予日的三分之一,三分之一歸屬於授予日的一週年和兩週年;85,000份期權歸屬於授予日的四分之一 ,四分之一歸屬於授予日起90天、180天和270天,以及100,000份期權立即歸屬。由於基於股票的薪酬僅針對最終預期歸屬的獎勵確認,因此公司對未歸屬獎勵應用了估計罰沒率 (基於歷史經驗和預計的員工流失率)以計算薪酬 費用。基於以下加權平均假設,這些期權的加權平均授予日公允價值估計為0.34美元:預期股息率為0%;預期波動率為154%;預期無風險利率為0.76%;預期期限為5年。在已發行的股票期權中,有100,000份已發行給本公司的一名顧問 ,以償還31,000美元的債務。行使股票期權所得款項(31,000美元)用來抵銷 未償還餘額。
在截至2016年3月31日的年度內,向公司高管和顧問授予了425,000份期權。這些期權的行權價為2.43美元。在這項授予中,340,000份期權歸屬於授予日的三分之一,三分之一歸屬於授予日的一週年和兩週年;85,000份期權歸屬於授予日的四分之一 ,四分之一歸屬於授予日起90天、180天和270天。由於基於股票的薪酬只對最終預期歸屬的獎勵進行確認,因此公司對未歸屬獎勵應用了估計罰沒率(基於歷史經驗和預計的員工流失率),以計算薪酬支出。這些期權的授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估計為2.21美元,基於以下假設: 預期股息收益率為0%;預期波動率為157%;預期無風險利率為0.66%;預期期限為5年 。
本公司於截至二零一七年及二零一六年三月三十一日止年度的預期波動率乃根據可比公共實體於期權預期年期內的收市價計算。本公司的預期壽命計算 使用合同壽命計算。
下表提供了截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度基於股份的支付費用總額的詳細信息:
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
員工和董事 基於股份的薪酬 | $ | 342,257 | $ | 602,521 | ||||
非員工獎勵 | 51,976 | 99,328 | ||||||
總計 | $ | 394,233 | $ | 701,849 |
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10.) 股本(續)
(C) 股票薪酬(續)
未完成期權中的 活動如下所示:
第 個 | 加權 平均值 | ||||||||
選項 | 演練 價格 | ||||||||
餘額, 2015年3月31日 | 505,000 | $ | 1.73 | ||||||
授與 | 425,000 | $ | 2.43 | ||||||
平衡,2016年3月31日 | 930,000 | $ | 2.05 | ||||||
被沒收 | (660,000 | ) | $ | 2.09 | |||||
授與 | 525,000 | $ | 0.37 | ||||||
已鍛鍊 | (100,000 | ) | $ | 0.31 | |||||
平衡,2017年3月31日 | 695,000 | $ | 0.99 |
下表顯示了2017年3月31日已發行和可行使的股票期權的相關信息。
選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 平均值 | ||||||||||||||||||||
剩餘 | 平均值 | 剩餘 | ||||||||||||||||||||
鍛鍊 | 第 個 | 合同 | 第 個 | 鍛鍊 | 合同 | |||||||||||||||||
價格 | 選項 | Life (Years) | 選項 | 價格 | Life (Years) | |||||||||||||||||
$ | 1.73 | 185,000 | 2.71 | 185,000 | $ | 1.73 | 2.71 | |||||||||||||||
$ | 2.43 | 85,000 | 3.77 | 85,000 | $ | 2.43 | 3.77 | |||||||||||||||
$ | 0.38 | 425,000 | 4.58 | 134,583 | $ | 0.38 | 4.58 | |||||||||||||||
$ | 0.99 | 695,000 | 3.98 | 404,583 | $ | 1.38 | 3.60 |
於截至2017年3月31日止年度,本公司錄得額外支付資本394,233美元(2016-701,849美元),作為根據持續服務向董事、高級管理人員及顧問發出的 期權。這筆費用在 營業報表上記為基於庫存的補償。於截至2017年3月31日止年度,本公司錄得393,184美元(2016-$Nil),因管理層喪失認購權,這筆款項已從營運報表的股票補償中扣除。 此外,於截至2017年3月31日止年度,本公司錄得782,993美元(2016-372,709美元),作為與作為聘用人向顧問發行的普通股有關的服務的專業費用。
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11.) 所得税
下表對加拿大法定税率下的所得税優惠與公司有效税率下的所得税優惠進行了核對。
2017 | 2016 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (2,585,661 | ) | $ | (1,921,210 | ) | ||
法定税率 | 26.5 | % | 26.5 | % | ||||
預期所得税(追回) | $ | (685,000 | ) | $ | (509,000 | ) | ||
不可扣除項目 | 276,000 | 143,000 | ||||||
估值變動 免税額 | 409,000 | 358,785 | ||||||
總收入 税(回收) | $ | - | $ | (7,215 | ) |
遞延税項 反映資產和負債的賬面金額與其各自的財務報告税基之間的暫時性差異所產生的税務影響。截至2017年3月31日和2016年3月31日的遞延税項資產包括:
2017 | 2016 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 961,000 | $ | 599,000 | ||||
改進設備和租賃權 | 40,000 | 35,000 | ||||||
可轉換票據 | 43,000 | - | ||||||
估值免税額 | (1,044,000 | ) | (634,000 | ) | ||||
遞延淨額 納税資產 | $ | - | $ | - |
公司的淨營業虧損約為3,626,000美元(2016-2,262,000美元),可結轉至 用於加拿大所得税的未來年度收入,視税務機關的最終決定而定,將在以下幾年到期 :
期滿 | ||||
2029 | $ | 65,000 | ||
2030 | 83,000 | |||
2031 | 28,000 | |||
2032 | 81,000 | |||
2033 | 91,000 | |||
2034 | 242,000 | |||
2035 | 323,000 | |||
2036 | 1,349,000 | |||
2037 | 1,364,000 | |||
總計 | $ | 3,626,000 |
該等遞延税項資產尚未確認,因為在本公司發展的現階段,無法確定是否有 未來的應課税利潤可供本公司利用該等遞延税項資產作為抵押品。2010至2017納税年度仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。本公司尚未收到任何税務管轄區的通知 任何擬議或計劃的審查。截至2017年3月31日,本公司有5,449美元(2016-5,449美元)不可退還的税收抵免,將於2031年到期。
12.) 承付款和或有事項
該公司簽訂了一份為期五年的辦公和生產設施經營租約。租約於2013年12月1日開始 ,2018年11月30日到期。基本月租金為1,390美元,外加公司估計部分的財產税和運營費用,目前為每月847美元。根據這項租賃安排,包括截至3月31日的財務期的財產税和營業費用在內的未來承付款如下:
2018 | $ | 26,844 | |||
2019 | $ | 17,896 |
截至2017年3月31日的年度,與本租賃相關的佔用成本為26,390美元(2016-26,015美元)。
於2014年3月11日,經修訂後於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日、2015年12月31日及2016年12月20日,本公司與Connectus,Inc.(“Connectus”)訂立諮詢協議,就有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜向本公司提供協助及建議,自2014年4月1日起至2014年12月31日止。根據本協議,本公司同意向Connectus發行本公司的625,000份認股權證 。每份認股權證可在三年內以每股0.04美元(0.054美元)的價格行使。在已授予的認股權證中,於2014年9月3日歸屬300,000份,未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(335,675美元)按比例歸屬, 在募集1,500,000美元(2,014,050美元)後按比例完全歸屬。於截至二零一五年三月三十一日止年度,康迪思的總裁成為本公司的董事。2015年12月31日,公司將合同延期至2016年12月31日。作為合同延期的代價,本公司向Connectus發行了93,000股普通股作為補償,在截至2016年3月31日的年度內,這筆費用已作為專業費用記錄在經營報表上。2016年12月27日,本公司將合同 和認股權證的到期日延長至2017年12月31日。2017年1月23日,該公司批准授予100,000份認股權證。 Connectus將這些認股權證轉讓給阿波羅營銷有限責任公司。
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(用加元表示 )
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12.) 承付款和或有事項(續)
2014年4月23日,本公司與本公司三名高級管理人員簽訂僱傭協議,自2014年7月1日起生效。 初始合同包含為期三年的每年約427,000美元的最低承諾總額,以及發生控制權變更時總計高達約600,000美元的額外或有付款。由於尚未發生觸發事件,或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果因控制權變更或正當理由以外的其他原因被公司終止僱傭關係,員工將有權獲得相當於12個月的包括福利在內的補償,每滿一年應增加一個月的補償。僱傭協議已修訂 ,自僱傭協議生效之日起,在本公司能夠籌集額外資金之前,任何薪金均獲豁免。薪酬將根據公司成功籌集到 未來資本的情況,按照以下時間表計算:
累計募集資金 1 | 生效 月薪% | |||
$ | 100,000 | 10.0% | ||
$ | 175,000 | 15.0% | ||
$ | 250,000 | 25.0% | ||
$ | 375,000 | 37.5% | ||
$ | 500,000 | 50.0% | ||
$ | 750,000 | 62.5% | ||
$ | 1,000,000 | 75.0% | ||
$ | 1,250,000 | 87.5% | ||
$ | 1,500,000 | 100.0% |
1 累計募集資金包括所有來源,包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。在2017財年達到15%的門檻,截至2017年3月31日的年度,營業報表累計應計和支出8,125美元。
2016年5月19日,本公司與一家代理簽署了一份諮詢協議,涉及擬配售高達10,000,000美元 (13,427,000美元)的公司股權和/或債務,為期一年。諮詢 協議項下應付的代價包括100,000股本公司普通股不可退還的股權預留金(見附註10)、相當於為本公司股權支付的總購買價的 至8%的配售費用、為股權支付的總購買價的4%的行政費、為不可轉換債務支付的總購買價的4%的配售費用、相當於本公司行使或轉換任何普通股時可發行的普通股股份數量的8%的認股權證 以及在每次成交時發行的所有證券。於二零一七年一月十日,本公司簽訂一份於二零一六年五月十九日簽署的協議附錄,其中規定以0.65美元(0.86美元)的行使價授予900,000份認股權證,為期五年 並附有無現金行使選擇權。
73 |
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財務報表附註
(用加元表示 )
March 31, 2017 and 2016
12.) 承付款和或有事項(續)
2017年2月23日,公司與滑鐵盧大學簽訂了一份為期3年的贊助研究合同,自2017年4月1日起生效。根據協議條款,公司將在項目開始之日出資130,000美元,在第一年完成時出資130,000美元,在第二年完成時出資130,000美元。 此外,公司將在三年內每年提供價值70,000美元的實物捐助。公司從贊助研究中發起的任何專利都將轉讓給公司,作為回報,公司將向研究人員支付每項專利10,000美元 ,美國專利局頒發的每項專利40,000美元,首次商業銷售後每項產品50,000美元,以及總銷售額超過1,000,000美元時每項產品50,000美元。截至2017年3月31日,本公司尚未根據本協議支付任何款項。2017年3月31日之後,滑鐵盧大學開具了一張13萬美元的發票。
2017年3月13日,公司與西安大略大學簽訂了一份為期4年的贊助研究合同,自2017年4月1日起生效。根據協議條款,公司將在簽署協議時出資210,000美元,在第一年完成時出資210,000美元,在第二年完成時出資210,000美元,在第三年完成時出資210,000美元,另外,公司將在四年中每年提供價值62,500美元的實物捐款。公司從贊助研究中發起的任何專利都將轉讓給公司,在 回報中,公司將向研究人員支付每項專利10,000美元,美國專利局頒發的每項專利40,000美元,首次商業銷售後每項產品50,000美元,以及一旦總銷售額超過1,000,000美元,每項產品50,000美元。截至2017年3月31日,本公司尚未根據本協議支付任何款項。2017年7月25日,修改了支付條件。 2017年7月28日支付了5萬美元。剩餘款項如下:50,000美元於2017年9月1日和2017年12月1日到期;60,000美元於2018年3月1日到期;52,500美元每季度從2018年4月1日開始至2021年1月1日結束。
2017年3月27日,公司與投資交易商Questrade,Inc.簽訂了一份為期一年的協議,為公司的證券交易提供指導,並就公司的推廣提供指導。公司應向Questrade 支付相當於5,500美元的月費,用於支付合同期間每個月提供的諮詢服務。
另見 附註15。
13.) 關聯方交易
截至2017年3月31日,計入應付賬款和應計負債的債務為8,125美元(2016-52,030美元),原因是兩名董事同時也是本公司的 高級管理人員和大股東,未支付管理費。2016年12月,向兩名董事發行了1,316,173股普通股 以償還未償債務。另見附註6、10(A)、10(C)和12。
截至2017年3月31日,應從一名高管那裏收取的款項 應從一名股東那裏獲得17,656美元(2016-21,064美元),該股東也是董事 兼本公司高管根據其僱傭協議(見附註12)預支的資金。應收款項為無抵押、 無利息、按需償還及17,656美元(2016-零美元),由壞賬準備及截至2017年3月31日止年度的營業報表支出 抵銷。
截至2017年3月31日止年度,本公司高級職員豁免管理費及顧問費418,875美元(2015-427,000美元)。
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14.) 金融工具
(A) 流動性風險
流動資金風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。 如果公司進入資本市場的渠道受到阻礙,公司的流動資金和經營業績可能會受到不利影響,無論是由於股市普遍低迷還是由於公司特定的事項。公司產生的現金流主要來自其融資活動和股東預付款。截至2017年3月31日,公司擁有現金87美元(2016年3月31日-173美元),以清償流動負債897,442美元(2016-809,347美元)。除認股權證負債236,200美元(2016-27,479美元)、定期貸款48,894美元(2016年3月31日-零)、可轉換票據26,076美元(2016-零)和本票16,456美元(2016年3月31日-零)和衍生負債260,677美元(2016-零)外,本公司的所有金融負債的合同到期日少於30天,並受正常貿易條款的約束。本公司定期 評估其現金狀況,以確保資本和流動性的保存和安全。
在正常業務過程中,管理層考慮各種替代方案,以確保公司能夠通過融資活動,如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具,以及通過合併或收購機會,滿足部分運營 現金流要求。管理層還可以 考慮戰略選擇,包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金,因此這種能力取決於資本市場的整體狀況,以及投資者對綠色科技行業的投資興趣,特別是公司的證券。 如果公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾,則不能保證獲得此類額外資金的努力將會成功, 或以對公司或其現有股東有利的條款實現。如果不能以優惠條款獲得足夠的資金, 公司可能不得不大幅削減或取消支出,或通過其他來源獲得資金,例如剝離 或將某些資產貨幣化或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(在允許的情況下) 。
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14.) 金融工具(續)
(B)信貸風險集中。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。加拿大一家主要特許銀行的現金存款 由加拿大存款保險公司承保,最高可達100,000美元。截至2017年3月31日,本公司在加拿大一家主要特許銀行持有87美元(2016-173美元)。
(C)外匯風險
該公司主要在加拿大境內運營。本公司的本位幣為加元,主要採購以加元進行交易。管理層認為貨幣兑換產生的外匯風險可以忽略不計,因此不會對其外匯風險進行對衝。
(D) 利率風險
截至2017年3月31日,本公司並無任何非固定計息債務。公司將任何現金盈餘投資於由評級較高的加拿大銀行發行的投資級短期存單,以滿足其運營需要。公司定期 評估其投資質量,並對銀行的信用評級感到滿意。
(E) 衍生負債--認股權證負債
在諮詢協議方面,如附註10(B)所披露,本公司已授出認股權證以購買最多1,525,000股本公司普通股。這些認股權證的行使價分別為0.04美元(0.054美元)和0.65美元(0.85美元)。Connectus認股權證可在2017年12月31日之前的任何時間行使,中城認股權證可在2022年1月16日之前的任何時間行使。權證計入衍生負債,因為行權價格是以本公司功能貨幣以外的貨幣計價。
公允價值 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
March 31, 2017 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
衍生產品 責任認股權證 | $ | 236,200 | $ | - | $ | - | $ | 236,200 |
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14.) 金融工具(續)
衍生品 負債-認股權證負債(續)
下表彙總了截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度公司3級金融負債(權證衍生工具負債)的公允價值變化:
Year ended March 31, 2017 | 截至2016年3月31日的年度 | |||||||
年初餘額 | $ | 27,479 | $ | 364,878 | ||||
授予或歸屬的衍生工具 | 633,000 | |||||||
行使衍生工具 | (55,321 | ) | (509,054 | ) | ||||
在運營中確認為專業費用的公平市場價值變化 | (368,958 | ) | 171,655 | |||||
年終餘額 | $ | 236,200 | $ | 27,479 |
這些 工具使用包含普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命的定價模型進行估值。該公司使用Black-Scholes 模型估計權證的價值。截至2017年3月31日至2016年3月31日的年度內,1級、2級或3級之間未發生資產或負債轉移。
以下是與截至2017年3月31日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設:
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
認股權證相關股份數量 | 1,175,000 | 381,700 | ||||||
股票的公允市值 | $ | 0.3061 | $ | 0.65 | ||||
行權價格 | USD$0.5($0.68 | ) | USD$0.10($0.13 | ) | ||||
預期波動率 | 229 | % | 150 | % | ||||
無風險利率 | 1.03 | % | 0.54 | % | ||||
預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
預期保修期 (年) | 3.85 | 0.99 |
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(F) 衍生負債--轉換期權
關於Salamon本票和GHS可轉換票據(附註8(A)和(B)),本公司已確定 由於與票據相關的可變兑換價格,以及兑換價格以美元計價,而公司的功能貨幣為加元,因此兑換特徵被視為衍生負債。
公允價值 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
March 31, 2017 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
衍生產品 負債轉換選項 | $ | 260,677 | $ | - | $ | - | $ | 260,677 |
下表彙總了公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的3級金融負債(可轉換票據衍生負債)的公允價值變化:
Year ended March 31, 2017 | 截至2016年3月31日的年度 | |||||||
年初餘額 | $ | 無 | $ | - | ||||
已發行衍生工具 | 253,318 | - | ||||||
公允市場價值變動,在運營中確認為衍生負債的公允價值變動 | 7,359 | - | ||||||
年終餘額 | $ | 260,677 | $ | - |
這些 工具使用包含普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命的定價模型進行估值。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計了轉換期權的價值。截至2017年3月31日至2016年3月31日的年度內,1級、2級或3級之間未發生資產或負債轉移。
以下是與截至2017年3月31日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設:
March 31, 2017 | March 31, 2016 | |||||||
股價 | $ | 0.23 USD | $ | - | ||||
行權價格 | $ | 0.087 USD | - | |||||
預期波動 | 188 | % | - | |||||
無風險利率 | 0.75 | % | - | |||||
預期股息收益率 | 0 | % | - | |||||
預期期限(年) | 0.38 | - |
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15.) 後續事件
2017年4月9日,本公司與獨立組織Eversull Group Inc.簽署了一份為期12個月的諮詢協議,自2017年4月15日起生效。提供金融公關、投資者、股東、媒體關係和資本搜索諮詢服務 。該協議的條款包括每年提供100,000股限制性股票,每月最低預付金為2,000美元,外加由Eversull Group Inc.引入並被公司接受的所有資金來源的3%介紹費。
2017年4月19日,本公司宣佈與Avanti Rx Analytics Inc.(ARA)成立合資公司,名為ADC Biomedical Corp(BIO)。該公司將擁有合資企業96%的股份,ARA將擁有4%的股份。合資企業的目的是讓BIO成為ARA所有BIO和該公司含有藻類、大麻油和大麻提取油的產品的優先購買者。協議期限為3年。
2017年5月8日,本公司與Carter,Terry&Company簽署了一項諮詢協議,與擬以股權和/或債務相結合的方式籌集本公司資本有關,為期兩年。根據諮詢協議應支付的對價包括150,000股本公司限售股份的不可退還股權預留金、相當於募集總額少於1,000,000美元8%的配售費用(超過1,000,000美元的配售費用),以及相當於募集資本的4%除以股票在兩年內的收盤價的等值 限售股份。
隨後 至2017年3月31日,本公司開始私募最多500,000美元的一年期12%可轉換票據(“票據”)。 該票據可由持有人選擇按每股0.20美元的價格轉換為本公司的普通股,如果普通股的成交量加權交易價連續20個交易日高於每股1.00美元,則 必須強制轉換 ,只要標的股票可以按照修訂後的1933年證券法的登記要求進行轉售。除發行債券外,公司還將向持有人發行100,000 三年期普通股認購權證,行使價格為每購買25,000美元債券本金0.5美元。此外,公司還將按比例向首次發行100,000美元債券的購買者發行總計200,000股普通股作為承諾費。截至2017年8月11日。該公司已發行了10萬美元的債券。
見 附註10(B),説明2017年3月31日之後認股權證到期。
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序。
評估披露控制和程序 。
我們 在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估,根據修訂後的1934年《證券交易法》或截至2017年3月31日的《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告,在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內,包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或根據需要執行類似職能的人員,使我們能夠及時做出關於要求披露的決定。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2017年3月31日,由於發現和描述的重大弱點,我們的披露控制程序和程序在合理的 保證水平上並不有效。
我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。 儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證,並且我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在做到這一點上是有效的,但控制 系統,無論其構思和操作如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保系統的目標得到滿足。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯,以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外,如果個人存在這樣做的願望,則可以規避控制。不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功實現其規定的目標。
補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。
管理層 發現了以下三個重大弱點,導致管理層得出結論,截至2017年3月31日,我們的披露 控制程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效:
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1. | 我們 已經制定了內部控制政策和程序的文檔。截至2017年3月31日,《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄。 我們計劃在不久的將來逐步實施書面政策和程序。然而,在所有內部控制和程序完全實施之前,該系統將繼續存在一些弱點。 | |
2. | 我們 在會計職能中沒有充分的職責分工,這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質,分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的,也可能在經濟上不可行。但是,在可能的範圍內,交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由不同的個人進行。根據我們目前的業務規模,僱用足夠的工作人員來充分解決職責分離問題是不切實際的。隨着業務計劃的實施和需要增加 名員工,我們將能夠並打算解決這一已發現的弱點。 | |
3. | 尚未完全實施對控制環境的有效 控制。具體地説,管理層沒有制定並有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外,我們的 董事會只有一名獨立成員。由於這些實體級別的計劃在整個組織中具有普遍影響, 管理層已確定這些情況構成重大弱點。隨着擴展計劃的實施,我們打算將我們的會計政策和程序傳達給我們的員工。 | |
4 | 我們 沒有配備足夠的技術會計人員 在應用GAAP方面的知識、經驗和培訓與我們的複雜性以及財務會計和報告要求相稱。這種控制缺陷在本質上是普遍存在的。此外,有一種合理的可能性是,包括披露在內的財務報表的重大錯報將不會因此而得到及時的預防或發現。
由於上述重大弱點,截至2017年3月31日,我們對財務報告的內部控制未生效。 |
公司啟動了一項計劃來解決上述弱點,具體而言,公司實施了商業道德準則和行為政策、機會均等政策、不受騷擾政策、藥物濫用政策、舉報人政策和欺詐政策。雖然小公司的職責分工非常困難,但公司內部有一項政策,即所有重大支出均由首席執行官、總裁和首席財務官集體批准。此外,本公司還成立了一個審計委員會,由兩名非管理董事組成,獨立董事擔任主席。
為了解決已發現的重大弱點,管理層進行了額外的分析和其他程序,以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。因此,我們認為,本報告所包含的財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
作為公司擴張實施戰略的一部分,我們還計劃聘請第三方公司協助我們開發所需的任何附加系統。我們打算通過在有資金可用來實施業務計劃時僱用更多員工來彌補我們在職責分工不足方面的實質性弱點,以建立有效的內部控制的方式來分離職責 。所有此類所需的補救措施都取決於是否擁有完成這些措施所需的財政資源。
本報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則,管理層的報告不需要由公司的註冊會計師事務所 進行認證。
更改內部控制中的 。
在本報告所涉期間(截至2017年3月31日的年度),我們的財務報告內部控制制度未發生 重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理。
我們公司的所有 董事任職至下一次證券持有人年會或其繼任者已選出並符合資格為止。本公司高管由董事會任命,任職至去世、辭職或免職。我們的董事和高管,他們的年齡、職位和任期如下:
名字 | 在公司擔任的職位 | 年齡 | 首次選舉或任命的日期 | |||||
保羅·拉姆齊 | 總裁和董事 | 57 | March 31, 2009 | |||||
理查德·魯西尼亞克 | 首席執行官兼董事 | 68 | March 31, 2009 | |||||
羅斯·伊斯特利 | 首席財務官兼董事 | 69 | 2011年2月11日 | |||||
P.布萊爾·穆林 | 董事 | 63 | August 28, 2014 | |||||
W.卡梅隆·麥克唐納 | 董事 | 51 | August 28, 2014 |
商務經驗
以下是我們的董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要描述,説明瞭他在此期間的主要職業,以及進行此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。
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保羅·拉姆齊(工商管理學院)-聯合創始人、董事長兼總裁
自2008年公司成立(2009年3月31日正式任命)以來,拉姆齊先生一直擔任本公司的總裁。他擁有超過25年的業務開發和管理經驗。他於2002年辭職,是Cymat公司的聯合創始人兼前首席執行官兼業務開發副總裁 (多倫多證券交易所股票代碼:Cym),市值超過1.5億美元。他在獲得加拿大阿爾坎國際有限公司的穩定泡沫鋁(SAF)許可證方面發揮了重要作用。他成功地與加拿大工業部(TPC)談判了一項價值1000萬美元的技術開發計劃。他參與完成了與金融機構2500萬美元的融資。Ramsay 先生還向大公司介紹並銷售了幾種新開發的產品。
Ramsay先生在董事會任職的資格包括超過25年的商業經驗,以及他作為公司創始人和賣家的經驗,以及他自公司成立以來的經驗。
理查德·魯西尼亞克(機械工程師)-董事聯合創始人兼首席執行官
魯斯尼亞克先生自2008年公司成立(2009年3月31日正式任命)以來一直擔任首席執行官。 他擁有30多年的管理、設計和工藝經驗。2002年辭職後,他是Cymat公司(多倫多證券交易所股票代碼:CYM)的聯合創始人和前首席財務官兼首席技術官,市值超過1.5億美元。他與阿爾坎國際有限公司就泡沫鋁製造許可證進行了談判,併成功地將該技術商業化。他準備了完整的文檔,並與加拿大工業部(TPC)完成了一個價值1,000萬美元的技術開發計劃。他參與了與金融機構完成的2500萬美元融資 。1978年至1988年,他擔任Long製造公司以及安大略省研究基金會(Ortech)的項目經理。他諮詢過的項目包括NASA的零重力計劃、加拿大原子能公司的重新管路計劃和霍克·西德利的雙層圍棋列車模塊化。
魯西尼亞克先生在藻類動力公司董事會任職的資格包括他多年的管理經驗、技術和工程經驗以及自公司成立以來的經驗。
羅斯 伊斯特利(加利福尼亞州)-董事首席財務官
自2009年(2011年2月11日正式任命)以來,伊斯特利先生一直擔任本公司的首席財務官。在此之前,他在2006-2009年間擔任加拿大移民顧問協會(CSIC)的首席執行官。伊斯特利先生向一個由九名成員組成的董事會彙報工作,負責戰略規劃、公司溝通、初始監管職能、人員編制結構的創建和法律程序的管理。布蘭登大學前副總裁兼財務總監。
伊斯特利先生在董事會任職的資格包括他在私營和公共部門組織中擁有30多年的會計和首席財務官經驗,以及在多個董事會擔任執行董事會成員超過20年。
P.布萊爾·穆林(學士、工商管理碩士)-董事
穆林先生過去五年的主要職業包括管理各種基金和提供管理諮詢服務,包括為新興公司提供投資資本的Apollo Ventures,LLC,Aldercreek Capital LLC和Apollo Marketing LLC的管理合夥人。他也是為新興公司提供諮詢服務的Connectus Inc.的首席執行官總裁。在此之前,Mullin先生曾於2010年至2012年擔任DRS Inc.的顧問並擔任首席財務官;2009年至2010年擔任總裁兼薩馬蘭塔礦業公司首席執行官; 2006年至2009年擔任ZI公司的首席財務官 ;2005年至2006年擔任Homax Products Inc的首席財務官;2005年擔任Yakima Products Inc.的臨時財務副總裁總裁。2003至2005年間,穆林先生為眾多從事製造業的客户提供諮詢服務。此外, 2003年至2010年,他是全國性高管服務公司塔圖姆合夥公司(後來的塔圖姆有限責任公司)的合夥人。2001年至2003年, 穆林先生擔任總裁,諮詢公司布萊爾·穆林諮詢公司首席執行官。2000年至2001年,穆林先生在國際展示工場擔任總裁兼首席運營官,該公司是Morrow Snowboard,Inc.的前身。他於1997年至2000年在國際展示工場擔任總裁和首席財務官。穆林先生擁有西安大略大學的MBA學位和加拿大威爾弗裏德·勞裏埃大學的學士學位。
穆林先生在藻類動力公司董事會任職的資格包括他25年的管理經驗和他在上市公司和私營公司擔任首席財務官的經驗,他是董事會的財務和會計專家。馬林先生還為董事會帶來了幾年的上市公司公司治理經驗。
卡梅隆·麥克唐納(文學士、理學士、工商管理碩士、金融與會計)-董事
麥克唐納先生目前是加拿大領先的水產養殖公司Coldwater漁業公司的首席執行官。在2015年初加入Coldwater漁業公司之前,McDonald先生是Global Seafarm Corporation的創始人和高管。從2004年到2009年,麥克唐納先生是Cancord Adams(現為Cancord Genuity)的投資銀行家。2006年和2007年,Canaccel是加拿大排名第一的科技投資銀行交易團隊,在多倫多證券交易所和AIM資本市場的融資額超過5億美元。麥克唐納先生已完成特許金融分析師“CFA”課程,並於2006年通過了合夥人、董事和高級管理人員資格考試。
麥克唐納先生在公司董事會任職的資格包括他多年的財務和管理經驗以及 他作為Global Seafarm Corporation創始人兼首席執行官的經驗。
公司治理
我們 根據適用法律、規則和上市標準建立的董事獨立性標準進行評估 ,包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準。
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除一些例外情況外,這些標準一般規定,如果(A)董事是或在過去三年中一直是我們的員工;(B)董事的直系親屬成員是或在過去三年中一直是我們的高管,董事將不具有獨立性;(C)董事或董事直系親屬每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接補償,但作為董事服務(或對於董事直系親屬,作為非執行僱員)的服務除外;(D)董事或董事直系親屬正在或在過去三年中 受僱於我們的獨立會計師事務所,或曾以任何身份在我們審計的事務所工作 ;(E)董事或董事的直系親屬正在或在過去三年中受聘於一家公司擔任高管,而我們的一名高管擔任薪酬委員會成員;或(F)董事或董事直系親屬是一家向我們付款或從我們收到付款的公司的高管,在過去三年的任何12個月內,金額超過1,000,000美元 或該公司綜合毛收入的2%。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
參與某些法律程序
我們的董事、高管、發起人或控制人員均未參與任何需要根據S-K規則第401(F)項披露的事件。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與-
我們的董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係,過去也不存在任何連鎖關係。
提名 進入董事會
我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人 是根據各種標準來考慮的,例如他們基礎廣泛的商業和專業技能和經驗、全球商業和社會視角、對股東長期利益的關注、多樣性和個人誠信以及 判斷。
此外,董事必須有時間投入董事會活動,並在不斷增長的業務中增進他們的知識。 因此,我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質董事。
在履行職責時,董事會將考慮股東推薦的候選人。然而,如果股東希望正式提名候選人,他或她必須按照公司 章程的規定這樣做。提名董事對候選人進行評估的建議必須送交董事會,郵政編碼37-4120裏奇韋大道,密西索加,安大略省L5L 5S9
董事會 在風險監督方面的領導結構和作用
保羅·拉姆齊目前擔任公司的總裁和董事長。由於公司規模較小,運營和資源有限,公司認為這種領導結構對公司是合適的 。董事會將繼續評估公司的領導結構,並根據公司的規模、資源和運營情況進行適當的調整。
董事會的委員會
董事會組成了一個審計委員會,由兩名非管理董事W.Cameron McDonald(主席)和P.Blair Mullin組成。董事會全體成員目前履行薪酬委員會和提名委員會的職責。
審計委員會
審計委員會由W.Cameron McDonald和P.Blair Mullin組成,他們都是非管理董事。卡梅倫當選為董事長,是一名獨立的董事用户。由於與公司簽訂了諮詢協議,穆林先生不被視為獨立。
項目 11.高管薪酬
支付給下列人員的賠償詳情:
(a) | 我們的 總裁; |
(b) | 我們在截至2016年3月31日和2015年3月31日的財政年度結束時擔任高管的兩名薪酬最高的高管分別 ;以及 |
以下薪酬摘要 表中列出了我們將統稱為本公司指定高管的人員,但不披露任何指定高管在各自財年的總薪酬不超過100,000美元 :
83 |
彙總表 薪酬表
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎勵(美元) | 選項 基於 獎項(4)(美元) | 非股權 激勵計劃薪酬(美元) | 養老金價值變化 和 不合格 延期 薪酬收入 ($) | All 其他 薪酬 ($) |
合計 ($) | |||||||||||||||||||||||
保羅·拉姆齊, | 2017 | 無 | 無 | $ | 171,525 | $ | 22,575 | 無 | 無 | $ | 3,025 | $ | 197,125 |
|||||||||||||||||||
2016 | 無 | 無 | $ | 23,044 | $ | 265,680 | 無 | 無 | 無 | $ | 288,724 | |||||||||||||||||||||
總裁 和董事。(1) | 2015 | 無 | 無 | 無 | $ | 142,200 | 無 | 無 | 無 | $ | 142,200 | |||||||||||||||||||||
2014 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||||||||||||||
理查德·魯西尼亞克, | 2017 | 無 | 無 | $ | 171,525 | $ | 22,575 | 無 | 無 | $ | 3,025 | $ | 197,125 |
|||||||||||||||||||
2016 | 無 | 無 | 23,044 | $ | 265,680 | 無 | 無 | 無 | $ | 288,724 | ||||||||||||||||||||||
首席執行官和 | 2015 | 無 | 無 | 無 | $ | 142,200 | 無 | 無 | 無 | $ | 142,200 | |||||||||||||||||||||
董事(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||||||||||||||
羅斯·伊斯特利, | 2017 | 無 | 無 | $ | 171,525 | $ | 18,813 |
無 | 無 | $ | 2,074 | $ | 192,412 |
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2016 | 無 | 無 | $ | 23,044 | $ | 221,400 | 無 | 無 | 無 | $ | 244,444 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 和 | 2015 | 無 | 無 | 無 | $ | 94,800 | 無 | 無 | 無 | $ | 94,800 | |||||||||||||||||||||
董事(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 20,000 | $ | 20,000 |
(1) | 2009年3月31日,拉姆齊先生被任命為我公司的總裁兼董事總裁。 |
(2) | 2009年3月31日,魯西尼亞克先生被任命為董事首席執行官兼首席執行官。 |
(3) | 2011年2月11日,伊斯特利先生被任命為公司首席財務官兼董事首席財務官。 |
(4) | 根據授予日的布萊克-斯科爾斯模型計算 。 |
84 |
除以下披露的情況外,我們的高管沒有因辭職、退休或以其他方式終止僱傭關係或控制權變更而產生的補償計劃或安排。
保羅 拉姆齊-修改後的僱傭協議更改了工資生效的開始時間。
於二零一四年三月十七日,吾等與Paul Ramsay訂立經修訂的僱傭協議(“Ramsay僱傭協議”), 根據以下薪酬生效時間表生效,修訂Ramsay先生與本公司於二零一四年七月一日生效的初步僱傭協議的條款。
工資為每年120,000美元,每年的汽車津貼為9,000美元,對RRSP的貢獻為允許的最高繳費 每年不超過30,000美元,以及能夠參與公司 員工和高管普遍享有的福利計劃。
根據修正案的薪資效力附表
累計募集資金 1 | 生效 月薪% | |||
1.) $100,000 | 10.0 | % | ||
2.) $175,000 | 15.0 | % | ||
3.) $250,000 | 25.0 | % | ||
4.) $375,000 | 37.5 | % | ||
5.) $500,000 | 50.0 | % | ||
6.) $750,000 | 62.5 | % | ||
7.) $1,000,000 | 75.0 | % | ||
8.) $1,250,000 | 87.5 | % | ||
9.) $1,500,000 | 100.0 | % |
1 | 累計募集資金包括所有來源,包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。在2017財年達到了15%的門檻。 |
2 | 因控制權變更而被解僱 則Ramsay先生有權獲得相當於(12)個月的補償加上每滿一年服務增加一個月的金額,100%工資為每年120,000美元,年度汽車津貼為9,000美元,向RRSP供款 為RRSP提供的最高允許供款不超過每年30,000美元,並能夠參與公司員工和高管普遍享有的福利計劃 。 |
Richard Rusiniak-修改後的僱傭協議更改薪資生效開始時間。
於2014年3月17日,吾等與Richard Rusiniak訂立經修訂的僱傭協議(“Rusiniak僱傭協議”), 根據以下薪酬生效時間表生效,修訂Rusiniak先生與本公司於2014年7月1日生效的初始僱傭協議的條款。
85 |
工資為每年120,000美元,每年的汽車津貼為9,000美元,對RRSP的貢獻為允許的最高繳費 每年不超過30,000美元,以及能夠參與公司 員工和高管普遍享有的福利計劃。
根據修正案的薪資效力附表
累計募集資金 1 | 生效 月薪% | |||
1.) $100,000 | 10.0 | % | ||
2.) $175,000 | 15.0 | % | ||
3.) $250,000 | 25.0 | % | ||
4.) $375,000 | 37.5 | % | ||
5.) $500,000 | 50.0 | % | ||
6.) $750,000 | 62.5 | % | ||
7.) $1,000,000 | 75.0 | % | ||
8.) $1,250,000 | 87.5 | % | ||
9.) $1,500,000 | 100.0 | % |
1 | 累計募集資金包括所有來源,包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。在2017財年達到了15%的門檻。 |
2 | 由於控制權變更而終止,則Rusiniak先生有權獲得相當於(12)個月補償的金額,外加每滿一年服務增加一個月的補償。 |
羅斯 伊斯特利-修改後的僱傭協議,更改了薪資生效的開始時間。
2014年3月17日,我們與Ross Eastley簽訂了經修訂的僱傭協議(“Eastley僱傭協議”), 根據以下薪資生效時間表生效,這修訂了Eastley先生與公司之間於2014年7月1日生效的初始僱傭協議的條款。
年薪為100,000美元,每年的汽車津貼為9,000美元,此外還可以參加公司員工和高管普遍享有的福利計劃。
根據修正案的薪資效力附表
累計募集資金 1 | 生效 月薪% | |||
1.) $100,000 | 10.0 | % | ||
2.) $175,000 | 15.0 | % | ||
3.) $250,000 | 25.0 | % | ||
4.) $375,000 | 37.5 | % | ||
5.) $500,000 | 50.0 | % | ||
6.) $750,000 | 62.5 | % | ||
7.) $1,000,000 | 75.0 | % | ||
8.) $1,250,000 | 87.5 | % | ||
9.) $1,500,000 | 100.0 | % |
1 | 累計募集資金包括所有來源,包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。在2017財年達到了15%的門檻。 |
2 | 由於控制權變更而終止,則伊斯特利先生有權獲得相當於(12)個月補償的金額,外加每滿一年的服務增加一個月。 |
86 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
財政年度結束時未償還的 股權獎勵
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
激勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
股權激勵 | 平面圖 獎項: | |||||||||||||||||||||||||||
權益 獎勵 | 計劃
獎項: 數量 | 市場
或 支付價值: | ||||||||||||||||||||||||||
第 個 | 第 個,共 個證券 | 計劃 獎項: 數量: 證券 | 加權 | 編號 of 股票或 單位 | 市場 的股票價值單位 | 不勞而獲 共享, 單位或 其他 | 不勞而獲 股份,單位 或其他 | |||||||||||||||||||||
證券 潛在的 | 潛在的 聯合國- | 潛在的 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 平均 選擇權 | 庫存 | 庫存 | 權利 | 權利 | ||||||||||||||||||||
可操練 | 可操練 | 不勞而獲 | 鍛鍊 | 期滿 | 是否有 未 | 是否有 未 | 是否有 未 | 是否有 未 | ||||||||||||||||||||
選項 | 選項 | 選項 | 價格 | 日期 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||||||||||||
名字 | (#) | (#) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||
保羅·拉姆齊 | 40,000 | 80,000 | 80,000 | $ | 0.38 | Note 1 | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 | ||||||||||||||||||
理查德·魯西尼亞克 | 40,000 | 80,000 | 80,000 | $ | 0.38 | Note 1 | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 | ||||||||||||||||||
羅斯·伊斯特利 | 33,333 | 66,667 | 66,667 | $ | 0.38 | Note 1 | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 |
1. | 如果受權人終止與公司的僱傭關係,根據歸屬日程表已變為可行使的期權應在終止僱傭之日起九十(90)天內繼續可行使,但在任何情況下不得在期權終止之日後行使。尚未 成為受權人受僱於本公司的可行使的期權應被撤銷。 |
期權持有人於2016年1月4日和2014年12月11日放棄了本公司之前授予的所有期權(既得和未授出)。 |
選項 截至2017年3月31日的財政年度撥款
在截至2017年3月31日的財政年度內,本公司並無行使任何股票期權,而我們的行政人員於截至2017年3月31日的財政年度結束時授予及持有的股票期權符合下表。
87 |
主管人員薪酬
賺取的費用 |
非股權 |
不合格 已延期 | ||||||||||||||||||
或 以現金支付 | 股票 獎 | 選項 獎 | 激勵 計劃薪酬 | 薪酬 收入 | 所有 其他薪酬 |
總計 |
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名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) | |||||||||||||
保羅·拉姆齊 | 無 | $ | 171,525 | $ | 22,575 |
(1) | 無 | 無 | $3,025 | $ | 197,125 |
|||||||||
理查德·魯西尼亞克 | 無 | $ | 171,525 | $ | 22,575 | (1) | 無 | 無 | $3,025 | $ | 197,125 |
|||||||||
羅斯·伊斯特利 | 無 | $ | 171,525 | $ | 18,813 | (2) | 無 | 無 | $,2074 | $ | 192,412 |
(1) | 根據股東周年大會於二零一四年八月二十八日通過的股票激勵計劃,董事會批准向Paul Ramsay先生及Rusiniak先生配發120,000份購股權予擔任本公司執行董事的Paul Ramsay先生及Rusiniak先生。董事會於2016年10月28日以0.38美元的行使價批准了此項分配。該等期權於授出日期歸屬三分之一、於2017年10月28日歸屬三分之一及於2018年10月28日歸屬三分之一。如果受購人終止受僱於 公司,則根據歸屬時間表已變為可行使的期權應在終止僱傭之日起九十(90)天內繼續可行使,但在期權終止之日之後不得發生任何情況。未行使受權人受僱於本公司的選擇權 應撤銷。 |
(2) | 根據股東周年大會於二零一四年八月二十八日通過的股票激勵計劃,董事會批准向伊斯特利先生配發100,000份購股權。董事會於2016年10月28日以0.38美元的行使價批准了這項分配。該等購股權於授出日期歸屬三分之一及於2017年10月28日歸屬三分之一 及於2018年10月28日歸屬三分之一。如果受權人終止與公司的僱傭關係,則根據歸屬時間表可行使的期權應在終止僱傭之日起九十(90)天內繼續行使,但在任何情況下不得在期權終止之日起 之後行使。未行使受權人受僱於 公司的選擇權應被撤銷。 |
88 |
重新定價期權/SARS
在截至2017年3月31日和2016年3月31日的財年中,我們 沒有對之前授予我們高管的任何期權重新定價。
董事 薪酬
我公司董事可獲得出席每次董事會議所產生的費用。除費用外,董事 可因出席每次董事會議而獲得一筆款項,或可領取董事的固定薪金。任何付款都不妨礙 任何董事以任何其他身份為我們公司提供服務並因此而獲得報酬。特殊委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可獲得類似的補償和補償。在截至2017年3月31日的財政年度內,除10-K文件中披露的向董事授予股票期權外,或根據我們與Connectus(P.Blair Mullin擔任總裁)的諮詢協議,我們沒有支付任何薪酬。
89 |
董事 薪酬
名字 | Fees Earned Or Paid in Cash ($) | Stock Award ($) | Option Award ($) | 非股權 Incentive Plan 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益 ($) | All Other 補償 ($) | 合計 ($) | |||||||||||
P.布萊爾·穆林 | 無 | 無 | $ | 8,865 | (1&2) | 無 | 無 | 無 | $ | 8,865 | ||||||||
W.卡梅隆·麥克唐納 | 無 | 無 | $ | 8,865 | (1) | 無 | 無 | 無 | $ | 8,865 |
(1) | 根據2014年8月28日股東周年大會通過的股票激勵計劃,董事會批准向布萊爾·穆林和卡梅隆·麥克唐納分配30,000份股票期權作為公司董事。這筆撥款於2016年10月28日獲得董事會批准,行使價為0.38美元。該等期權於授出日期歸屬於一個季度及於授出日期起計90天、180天及270天歸屬的一個季度 ,期權的到期日為授出日期起計五年。 |
(2) | 於2014年3月11日,以及於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日以及於2015年和2016年12月31日再次修訂後,本公司與Connectus,Inc.簽訂了一項諮詢協議,就有關公司財務以及本公司當前和擬議的融資活動的事項向本公司提供協助和建議,自2014年4月1日起至2014年12月31日止。2016年12月27日,公司將合同延期至2017年12月31日。作為合同續期的考慮,本公司將100,000份未授權證中的100,000份認股權證授予Connectus,Inc.作為補償,這筆費用已 作為專業費用記錄在經營報表上。根據本協議,本公司同意向該諮詢公司(“顧問”)發行625,000份公司認股權證。每份認股權證可按每股0.04美元(0.055美元)的價格行使,為期三年。在已授予的認股權證中,300,000份歸屬於2014年9月3日,100,000份歸屬於2016年12月27日,未歸屬部分按比例歸屬於 發行所籌集的每250,000美元(324,275美元),在籌集1,500,000美元(1,945,650美元)後完全歸屬。在截至2015年3月31日的年度內,顧問的總裁 (P.Blair Mullin)成為公司的董事。 |
退休金、退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們沒有向董事或高管支付現金或非現金薪酬或可能支付現金或非現金薪酬的實質性獎金或利潤分享計劃,除非董事會或其委員會可以酌情授予股票期權。
90 |
董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理層的負債
在過去兩個財政年度內,我們公司的董事或高管、任何聯營公司或關聯公司均無 目前未償還的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解而欠公司的債務 。
終止或控制變更時的潛在付款
2014年4月23日,本公司與本公司三名高級管理人員簽訂僱傭協議,自2014年7月1日起生效。 初始合同包含為期三年的每年約427,000美元的最低承諾總額,以及發生控制權變更時總計高達約600,000美元的額外或有付款。由於尚未發生觸發事件,或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果因控制權變更或正當理由以外的其他原因被公司終止僱傭關係,員工將有權獲得相當於12個月的包括福利在內的補償,每滿一年應增加一個月的補償。僱傭協議已修訂 ,自僱傭協議生效之日起,在本公司能夠籌集額外資金之前,任何薪金均獲豁免。薪酬將根據公司成功籌集到 未來資本的情況,按照以下時間表計算:
累計募集資金 1 | 生效 月薪% | |||
$100,000 | 10.0 | % | ||
$175,000 | 15.0 | % | ||
$250,000 | 25.0 | % | ||
$375,000 | 37.5 | % | ||
$500,000 | 50.0 | % | ||
$750,000 | 62.5 | % | ||
$1,000,000 | 75.0 | % | ||
$1,250,000 | 87.5 | % | ||
$1,500,000 | 100.0 | % |
1 | 累計募集資金包括所有來源,包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。 |
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2016年6月29日,我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們每一位現任董事和高管對我們普通股的實益所有權的某些信息 。每個人對普通股擁有唯一的投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接利益,除非另有説明。
受益人姓名或名稱及地址 | Amount and Nature of Beneficial 所有權 | 百分比 of Class(1) | ||||||
保羅·拉姆齊·總裁和董事 加拿大安大略省多倫多海軍陸戰隊遊行大道58號1005套房M8V 4G1 | 4,415,883 | 28.81 | % | |||||
理查德·魯西尼亞克 加拿大安大略省多倫多A棟湖濱2285室1601室M8V 3X9 | 4,579,904 | 29.88 | % | |||||
羅斯·伊斯特利 加拿大安大略省多倫多海港廣場99號1103套房M5J 2H2 | 337,871 | 2.20 | % | |||||
P.布萊爾·穆林 董事 約書亞路7185 加州橡樹山,郵編:92344 | 179,500 | 1.17 | % | |||||
W.卡梅隆·麥克唐納 #18-5010魁北克省西威斯蒙特舍布魯克街 加拿大H3Z 1H4 | 90,000 | 0.59 | % | |||||
董事 和高級管理人員(1) | 9,603,158 | 62.66 | % |
91 |
1) | 根據規則13d-3,證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的任何人:(I)投票權,包括投票權,或指導股票投票的權力;和(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。 某些股份可被視為由不止一個人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人 有權(例如,在行使期權時)在提供信息 之日起60天內收購股份,則股份被視為由某人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,流通股的金額被視為包括該人(且僅該人)因該等收購權而實益擁有的股份金額。因此, 此表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2017年6月30日實際流通股數量的實際所有權或投票權。 截至2017年3月31日,我公司已發行和流通股共有13,337,521股。 |
更改控件中的
我們 不知道未來可能會導致我們公司控制權發生變化的任何安排。
92 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
除以下披露的 外,於過去兩個已完成的財政年度內,並無任何交易或擬進行的交易涉及的金額超過本公司截至年底的平均總資產的1%或120,000美元(以較小者為準),而本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%已發行普通股的實益持有人,或彼等各自的親屬、配偶、聯營公司或聯營公司的任何 已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益。
截至2017年3月31日,本公司已從兩名兼任本公司高管和董事的股東那裏收到累計營運資金預付款22,347美元(2016-383,990美元)。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的 。在截至2017年3月31日的年度內,兩名股東將應付賬款中的265,298美元和255,788美元轉換為本公司1,316,173股普通股。普通股的估值為1,065,152美元,基於發行時每股0.60美元(0.81美元)的估計公允價值。普通股的公平市值 與股東墊款的賬面價值和應付賬款金額之間的差額被記為關聯方債務 清償時的虧損544,066美元。
於2014年3月11日,經修訂後於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日、2015年12月31日及2016年12月20日,本公司與Connectus,Inc.(“Connectus”)訂立諮詢協議,就自2014年4月1日起至2014年12月31日止期間內有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜,向本公司提供協助及提供意見。根據本協議,本公司同意向Connectus發行本公司的625,000份認股權證 。每份認股權證可在三年內以每股0.04美元(0.054美元)的價格行使。在已授予的認股權證中,於2014年9月3日歸屬300,000份,未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(335,675美元)按比例歸屬, 在募集1,500,000美元(2,014,050美元)後按比例完全歸屬。於截至二零一五年三月三十一日止年度,康迪思的總裁成為本公司的董事。2015年12月31日,公司將合同延期至2016年12月31日。作為合同延期的代價,本公司向Connectus發行了93,000股普通股作為補償,在截至2016年3月31日的年度內,這筆費用已作為專業費用記錄在經營報表上。2016年12月27日,公司將認股權證的合同和到期日延長至2017年12月31日,Connectus將認股權證轉讓給阿波羅營銷有限責任公司。2017年1月23日,本公司批准授予100,000份認股權證,其中50,000份已於2017年3月21日行使。這使得根據合同剩餘的275,000份認股權證餘額,其中50,000份在2017年3月31日可行使。
截至2017年3月31日,計入應付賬款和應計負債的債務為8,125美元(2016-52,030美元),原因是兩名董事同時也是本公司的 高級管理人員和大股東,未支付管理費。此餘額是無擔保、無利息的 ,按需到期。
截至2017年3月31日,應從股東那裏收到的應收款項 為17,656美元(2016-21,064美元),該股東也是董事的成員和本公司的高管,根據其僱傭協議墊付的資金。應收款項為無抵押、無利息 計息,按需償還。
審查、批准或與家庭成員進行其他交易--貸款、債務轉換、私募、批准與相關人士的交易
我們 通過了《商業道德和行為準則》,我們依賴董事會持續審查關聯方交易,以防止利益衝突。我們的董事會會根據董事、高管或員工的關聯關係以及此人的直系親屬的關聯關係來審查交易。交易在進入之前提交給我們的董事會審批,如果不可能,則在交易發生後提交審批。如果我們的董事會發現 存在利益衝突,則它將確定適當的補救措施(如果有)。如果我們的董事會確定交易符合公司的最佳利益,則會批准或批准該交易。
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第 項14.主要會計費用和服務
下表顯示了我們在所示會計期間為McGoven,Hurley,Cunningham,LLP提供的審計和其他服務支付或應計的費用。
Fiscal Year Ended March 31, 2017 | Fiscal Year Ended March 31, 2016 | |||||||
審計費用 | $ | 73,450 | $ | 45,500 | ||||
審計 相關費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
税 手續費 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
所有 其他費用 | $ | 0 | $ | 8,600 | ||||
總計 | $ | 73,450 | $ | 54,100 |
審計費用
審計費用 包括為審計公司財務報表而提供的專業服務所記錄的費用,以及通常與法定和監管備案文件相關的服務。
與審計相關的費用
與審計相關的費用是指與公司財務報表的審計或審查 績效合理相關的保證和相關服務的費用,不在“審計費用”項下。
税 手續費
公司不聘請其主要會計師協助準備或審查公司的年度納税申報文件。 所有其他費用
所有其他費用包括為S-1表格提供的專業服務記錄的費用。
審計委員會最近成立,將根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則和條例,預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。董事會預先批准了獨立註冊會計師事務所在截至2017年3月31日和2016年3月31日的財政年度內提供的100%審計、審計相關和税務服務。總會計師為審核公司最近一個會計年度的財務報表所花費的時間百分比為0%,該工作歸因於總會計師的全職永久僱員以外的其他人員所完成的工作。
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第四部分
第15項。展品。
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔:
展品:
附件 編號: | 描述 | |
3.1(a) | 公司章程第 條(從我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1(A)中引用)。 | |
3.1(b) | 更改公司名稱的修正案第 條(通過引用將附件3.1(B)併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格的註冊聲明中)。 | |
3.1(c) | 取消股份轉讓限制並實施反向股票拆分的修正案第 條(通過引用我們於2014年11月19日提交的S-1表格登記聲明中的附件3.1(C)合併而成)。 | |
4.1 | 附則 (通過引用併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2)。 | |
4.2 | 樣本 股票證書(從我們2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.1中引用)。 | |
10.1 | 與Richard Rusiniak的僱傭協議(通過引用併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.1中)。 | |
10.2 | 與Paul Ramsay的僱傭協議(通過引用併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2)。 | |
10.3 | 與Ross Eastley的僱傭協議(通過引用併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.3)。 | |
10.4 | 修改與Richard Rusiniak、Paul Ramsay和Ross Eastley的僱傭協議 | |
10.5 | 與2725312加拿大公司簽訂的租賃協議日期為2013年10月29日(在2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中引用了附件10.4)。 | |
10.6(a) | 諮詢 與Connectus Inc.簽訂的協議,日期為2014年3月11日,經修訂(通過引用將附件10.6(A)併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格的註冊聲明中)。 | |
10.6(b) | 與Connectus的諮詢協議修正案(通過引用附件10.6(B)併入我們於2014年11月19日提交的註冊聲明表格 S-1)。 | |
10.7(c) | 第一批認股權證(最初與Connectus一起,轉讓給Apollo Marketing LLC)(通過引用併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中) 。 | |
10.7(d) | 第二批認股權證(最初與Connectus一起,轉讓給Apollo Marketing LLC)(通過引用納入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.6(D) )。 | |
10.9(a) | 股票激勵計劃-2014(引用自我們2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 | |
10.9(b) | 與Richard Rusiniak簽訂的不合格的 購股權協議(通過引用併入我們於2015年2月18日提交的10-Q表格中的附件10.2)。 | |
10.9(b) | 與Paul Ramsay簽訂的不合格的 購股權協議(通過引用併入我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.3)。 | |
10.9(c) | 與Ross Eastley簽訂的不合格的 購股權協議(在我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q 季度報告中引用了附件10.4)。 | |
10.9(d) | 與P.Blair Mullin簽訂的不合格的 購股權協議(通過引用併入我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q 季度報告的附件10.5)。 | |
10.9(e) | 與W.Cameron McDonald簽訂的不合格 股票期權協議(通過引用併入我們於2015年2月18日提交的10-Q表格季度報告中的附件10.5)。 | |
10.10(b) | 與Sandra Easley簽訂的不合格的 購股權協議(通過引用併入我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q 季度報告的附件10.7)。 | |
10.14 | 諮詢與TrademasterPro的協議(通過引用併入我們於2016年8月22日提交的S-1表格註冊聲明中的附件10.14)。 | |
11.1 | 商業道德和行為政策準則(通過引用併入我們2015年6月19日10-K年終報告的附件11.1)。 | |
11.2 | 平等 就業機會政策通過引用併入我們2015年6月19日的10-K表格年終報告中的附件11.2)。 | |
11.3 | 不受騷擾政策通過引用納入我們2015年6月19日10-K表格年終報告的附件11.3)。 | |
11.4 | 物質 通過引用將濫用政策納入我們2015年6月19日的10-K表格年終報告的附件11.4)。 | |
11.5 | 舉報人政策通過引用納入我們2015年6月19日的10-K表格年終報告的附件11.5)。 | |
12.1 | 轉讓 與RY Capital和GHS Investments,LLC的協議(通過參考2016年6月28日提交的Form 8-K合併。) | |
12.2* | Connectus協議延期 | |
12.3 | 諮詢 與Tradrerspresss.com的協議 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 |
*在此提交。
95 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
藻類 Dynamic Corp. | ||
Date: August 14, 2017 |
By: | /s/ Richard Rusiniak |
理查德·魯西尼亞克 | ||
首席執行官兼董事 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
卡梅隆·麥克唐納
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 保羅·拉姆齊 | 總裁和董事 | August 14, 2017 | ||
保羅·拉姆齊 | ||||
/s/ Richard Rusiniak | 首席執行官和 | August 14, 2017 | ||
理查德·魯西尼亞克 | ||||
/s/ 羅斯·伊斯特利 | 首席財務官兼董事 | August 14, 2017 | ||
羅斯·伊斯特利 | ||||
/s/ 布萊爾·穆林 | 董事 | August 14, 2017 | ||
布萊爾·穆林 | ||||
/s/ 卡梅隆·麥克唐納 | 董事 | August 14, 2017 | ||
卡梅隆·麥克唐納 |
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