美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

佣金 檔號：333-199612

藻類 Dynamic Corp.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

截至2017年2月14日，發行人已發行和已發行的非面值普通股共有13,223,021股。

目錄表

第1部分-財務信息

項目1.財務報表。

藻類 Dynamic Corp.

壓縮的 中期資產負債表

(用加元表示 )

(未經審計)

正在進行 關注(注1)

承付款 和或有事項(注9)

以下 簡明中期財務報表經董事批准：

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明的 中期運營報表

(用加元表示 )

(未經審計)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明 股東權益中期報表(不足)

(用加元表示 )

(未經審計)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明 現金流量中期報表

(用加元表示 )

(未經審計)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

藻類 Dynamic Corp.(以下簡稱“公司”)於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立，改稱為加拿大公司的Carbon。2010年11月19日，公司修改了公司章程，將其名稱改為Converted Carbon Technologies Corp.，並於2014年8月28日通過了進一步的修訂，將名稱改為藻類 Dynamic Corp.。

公司是一家營養配料公司，並針對功能性食品和飲料添加劑和補充劑市場開發了可擴展的純生物筒倉™，用於衞生培養微藻 。該公司計劃的主要業務 是設計、工程和製造專有藻類培養系統，以大量生產純無污染藻類生物質。該公司目前正在進行研發活動，將目前處於允許專利申請階段的某些 技術付諸實施，從而生產出純淨的無污染藻類生物質。

在截至2014年3月31日的年度內，該公司在安大略省密西索加建立了一個研究設施，該設施容納了其所有員工 和研發活動。2016年5月，公司與Midtown Partners&Co，LLC簽署了一份聘書，以籌集額外的股本，以支持其業務計劃的實施。

該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格登記聲明，作為普通股的初始登記 。該註冊於2014年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司股票於2015年9月17日開始交易 。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括無法獲得專利，以及 未能在其他公司開發類似的技術之前獲得額外資金來運營公司的當前技術 。

這些簡明中期財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。本公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營 ，一直依賴非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損，由於本公司尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2016年12月31日，公司的營運資金缺口為95,640美元(2016年3月31日-765,356美元)，累計赤字為5,295,800美元(2016年3月31日 -3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力有賴於成功執行其業務計劃，其中包括籌集額外資金。本公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司是否有能力在到期時履行其債務，以及是否適用於持續經營企業的會計原則是否恰當產生重大懷疑。隨附的簡明中期財務報表並不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

演示基礎

這些 未經審計的簡明中期財務報表應與公司截至2016年3月31日的最近一個財年的財務報表一併閲讀。這些簡明中期財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有披露 ，而是根據中期財務報表的建議 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。該等未經審核的中期財務報表採用與本公司於截至2016年3月31日止年度財務報表所採用的會計政策及方法相同的會計政策及方法編制，但以下披露除外。

未經審核的簡明中期財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地反映本公司於二零一六年十二月三十一日的財務狀況、截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止九個月期間的經營業績，以及截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止九個月期間的現金流量。注：已提交披露，以對以前在年度財務報表中報告的信息進行實質性更新。

估計數

在編制這些簡明中期財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。

本公司持續評估其估計，包括與呆賬準備、應計負債及或有事項有關的估計，以及所得税、基於股票的補償、認股權證、可轉換債務及無形資產的估值。 本公司根據過往經驗及在 情況下相信合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。當需要進行調整時，這些調整將在其被知曉的期間在收益 中報告。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

於截至二零一六年十二月三十一日止九個月期間，本公司錄得攤銷總額13,068美元(2015-13,316美元)，並於經營報表中記入攤銷費用。

於二零一六年十二月三十一日，本公司已從兩名兼任本公司高級管理人員及董事的股東 收到5,326美元(2016年3月31日-383,990美元)的累計淨營運資金預付款。股東的預付款是無擔保、無利息和按需支付的 。在截至2016年12月31日的三個月期間，兩位股東將469,056美元和52,030美元的應付賬款預付款轉換為本公司1,316,173股普通股。按發行時每股0.60美元(0.81美元)的估計公允價值計算，普通股的估值為1,065,152美元。普通股的公平市值 與股東墊款的賬面價值和應付賬款金額之間的差額被記為關聯方債務 清償時的虧損544,066美元。

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期貸款，用於與本公司一名高級職員的親屬進行過渡性融資。貸款將於2017年2月28日到期，條款規定屆時需支付30%的保費。30%的溢價被確認為貸款期限 的費用，並在精簡的中期經營報表中攤銷。於截至二零一六年十二月三十一日止三個月及九個月期間，本公司分別錄得增值開支2,000美元及10,956美元(2015年分別為零美元及零美元)。 貸款最初計劃於二零一六年八月二十八日到期，但按相同條款同意延期三個月，然後第二次延期三個月。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

證券 購買協議和可轉換票據

於二零一六年十一月十八日，本公司與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定，根據協議所載條款及條件，GHS應向本公司購買本金為56,500美元(76,382美元)的優先可轉換票據，購買價格為 50,000美元(67,595美元)。

可轉換票據於成功籌集至少200,000美元或2017年8月18日(以較早者為準)時到期，並按10%的年利率計息。可轉換票據可在票據籤立後九十(90)天后全部或部分按GHS的選擇權 轉換為公司股本的普通股，可變轉換價格相當於GHS請求轉換日期前二十(20)個交易日最低交易價格的38%折扣。GHS在任何時候都無權轉換可轉換票據的任何部分，條件是轉換後GHS(及其關聯公司)將 實益擁有超過4.99%的已發行普通股，儘管GHS可將這一限制修改為已發行普通股的9.99%。

可轉換票據包括違約準備金的慣例 事件，並規定違約利率為20%。本公司有權於2017年5月18日之前的任何時間，以現金方式贖回當時根據可轉換票據尚餘的全部(但不少於全部)未償還總額 ，價格由當時未償還可轉換票據總額的125%至135%不等。

受益轉換特徵 在發行時單獨確認，方法是根據ASC 470-20將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給 額外實收資本。發行時的內在價值為67,595美元。

發行具有有利轉換功能的可轉換債券 會產生税基差異。具有利益轉換特徵的可轉換債務的臨時差額 的遞延税金確認計入額外實收資本的調整。在發行可轉換票據時確認了17,913美元的遞延所得税負債。

對可轉換票據賬面價值的折讓將按實際利率法按144%的利率在可轉換票據的期限內作為非現金利息支出攤銷。於截至二零一六年十二月三十一日止三個月及九個月期間，本公司與可換股票據有關的非現金增值開支分別為11,941美元及11,941美元(分別為零美元及零美元)，並計入簡明中期經營報表的增值開支。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

(A) 普通股

授權

公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。

已發行 和未償還

2016年5月18日，44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使，總現金收益為1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，將向一家諮詢公司發行的13,874股 作為普通股發行，以換取在截至2016年3月31日的年度內提供的服務。

2016年6月22日，將向一家諮詢公司發行的15,264股 作為普通股發行，以換取在截至2016年3月31日的年度內提供的服務。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了66,667股普通股，以償還一筆價值64,585美元的債務，這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了250,000股普通股，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在6個月內提供價值201,481美元的普通股，這是基於發行日的估計公平市場價值每股0.62美元(0.81美元)計算的。這筆款項在截至2016年12月31日的九個月內作為簡明中期經營報表的專業費用 支出。第二次發行250,000股普通股於2016年10月17日 ，價值113,225美元，基於發行日期的估計公平市值每股0.35美元(0.45美元)；最後一次發行250,000股普通股於2016年10月18日，發行價值125,766美元，基於發行日期的估計公平市值 每股0.38美元(0.50美元)。

2016年7月6日，該公司承諾向一家顧問發行20,000股普通股，以償還債務，債務價值為19,500美元 (15,000美元)，其基礎是承諾時的估計公平市場價值為每股0.75美元(0.97美元)。這些普通股 於2016年10月17日發行。

於二零一六年五月十九日，本公司與一家代理商就高達10,000,000美元(13,427,000美元)的建議配售簽署了一份聘書，其中包括髮行100,000股普通股作為不可退還預留金的一部分，按協議簽訂時的估計公平市價每股0.78美元(1.02美元)計算(見附註9)。截至2016年12月31日，該預付金已在簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。普通股於2016年12月5日發行。

2016年12月19日，25,000股股票 期權以每股普通股0.31美元的行使價行使，總收益為7,750美元。所得款項已分配給行使股票期權的顧問，以清償債務。

2016年12月29日，一家諮詢公司發行了78,027股普通股，以換取45,000美元(58,500美元)的服務，這筆金額已在運營説明書上記為專業費用 。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

2016年12月29日，將發行的117,465股 作為普通股發行，其中72,465股承諾在截至2016年3月31日的年度內發行以清償債務，其中45,000股承諾在截至2016年3月31日的年度內發行作為對三名管理層成員的補償 。

2016年12月29日，根據發行當日每股0.60美元(0.81美元)的估計公允市值，向三名管理層成員發行了總計600,000股股票作為補償，價值為485,458美元。

2016年12月29日，向兩名高級管理人員和董事發行了1,316,173股股票，作為股東墊款和應付賬款的轉換。請參閲註釋4。

擬發行的股權

2016年4月18日，本公司 與一家顧問公司簽署了一項協議，根據該協議，本公司承諾發行250,000股本公司普通股作為對在5個月內提供服務的補償 。本公司兩名董事及高級管理人員將250,000股其個人股份轉讓予顧問，因此，本公司已同意向董事及高級管理人員償還該等由庫房發行普通股轉讓的普通股。按發行當日每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市值計算，該承諾估值為86,381美元，並於截至2016年12月31日止九個月內作為簡明中期營運報表的專業費用支出。這些股票於2017年1月10日發行(見附註 12)

股權 購買協議(“EPA”)

2015年9月10日，公司簽訂了《環境保護法》。環保局持有人承諾在環保局的12個月期限內購買價值高達750,000美元的公司普通股(“認沽股份”)。由於本公司的股票尚未開始在公開市場上交易，本公司向環境保護局持有人 支付了相當於50,000股本公司受限普通股的承諾費，按最近一次定向增發的股票價格計算，價值為67,195美元。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

股權 購買協議(“EPA”)(續)

自美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)宣佈回售認沽股份的登記聲明(“登記聲明”)生效之日起計，本公司可不時在環保局內不時發出書面通知，要求持有人購買面值為1美元的普通股 股份(以下簡稱“提列通知”)。根據減持通知可發行的股份與持有人於減持日期所持有的股份合計，不得超過(I)本公司已發行普通股的4.99%、(Ii)任何30日內62,500美元或(Iii)緊接減持通知日期前10個交易日總成交量的100%，而無需持有人事先書面同意。根據環保局購買的每股普通股收購價應等於緊接減持通知日期前10天最低收盤價的65%。註冊聲明於2015年10月1日提交給歐盟委員會，並於2016年3月3日被歐盟委員會宣佈生效。

2016年6月23日，公司與RY Capital Group，LLC和GHS Investments，LLC達成協議，將EPA轉讓給GHS Investments，LLC。美國環保局做出的改變包括將普通股每股收購價從緊接減持通知日期前10個交易日最低收盤價的65%提高到80%，將個人提款上限從62,500美元提高到75,000美元，幷包括一個真實上調功能，即如果減持後10個交易日的最低成交量加權平均價格(“交易期”)低於與減持相關發行的普通股收購價的85%，然後，公司將發行可能需要的額外普通股，以 調整該提款的收購價，以相當於交易期內的VWAP。

(B) 認股權證

截至2016年12月31日，以下認股權證尚未結清：

藻類 Dynamic Corp.

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2016年12月31日和2015年12月31日

(B) 認股權證(續)

2016年12月27日，本公司將認股權證的合同和到期日延長至2017年12月31日。2016年12月31日之後，本公司同意授予100,000份認股權證。

於截至二零一六年十二月三十一日止九個月期間，本公司記錄為向顧問發出服務認股權證的補償開支為零元(2015-零元)，扣除截至二零一六年十二月三十一日止三個月及九個月期間的市場調整分別為零元及16,042元(2015年 -零元及零元)。這筆費用在業務報表上記為專業費用。

藻類 Dynamic Corp.

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2016年12月31日和2015年12月31日

(B) 認股權證(續)

ASC 815“衍生工具和套期保值”指的是，行權價格以實體功能貨幣以外的貨幣計價的權證不應歸類為股權。因此，行權價格為美元的權證一直被視為衍生品，並按其公允價值計入負債，公允價值的期間變動 在經營報表中計入損益。

截至2016年12月31日的認股權證的連續性如下：

截至2016年12月31日，325,000份(2016年3月31日-381,700份)可行使美元權證的公允價值為244,075美元(2016年3月31日-222,803美元)，這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下加權平均假設估計的：預期股息率為0%(2016年3月31日-0%)；預期波動率為265%(2016年3月31日-150%)；無風險利率為0.74%(2016年3月31日-0.54%)，預期期限為1.00年(2016年3月31日-0.99年)。在這筆金額中，零美元(2016年3月31日-27,479美元)反映為截至2016年12月31日的負債，代表權證公允價值的百分比 等於於2016年12月31日提供的必要服務的百分比 。

認股權證負債在公允價值層次中被歸類為第三級(見附註11)。本公司於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止期間的預期波動率 乃根據可比公共實體於認股權證預期年期內的市場收市價 計算。本公司的預期壽命計算使用合同壽命。

(C) 基於股票的薪酬

公司的股票薪酬計劃(“計劃”)包括股票期權，其中一些期權是基於連續服務的。對於那些基於連續服務授予的股權獎勵，補償費用從授予之日起在 服務期內記錄。

截至2016年12月31日，未償還期權總數為770,000份(2016年3月31日-93,000份)。截至2016年12月31日止九個月期間，已授出期權的加權平均授出日期公允價值為0.34美元(2015-0美元)。根據該計劃可以發行的最大期權數量 浮動金額相當於已發行和已發行普通股的15%，或截至2016年12月31日(2016年3月31日-1,455,158股)的1,927,203股。

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2016年12月31日和2015年12月31日

(C) 股票薪酬(續)

截至2016年12月31日的九個月內，本公司高級管理人員及顧問獲授予525,000份期權。這些期權的加權平均行權價 為0.37美元。在這項授予中，340,000份期權歸屬於授予日的三分之一，三分之一歸屬於授予日的一週年和兩週年；85,000份期權歸屬於授予日的四分之一， 四分之一歸屬於授予日起90天、180天和270天，以及100,000份期權立即歸屬。由於基於股票的薪酬 僅針對最終預期歸屬的獎勵確認，因此公司對未歸屬獎勵應用了估計罰沒率 (基於歷史經驗和預計的員工流動率)，以計算薪酬 費用。基於以下加權平均假設，這些期權的加權平均授予日公允價值估計為0.34美元：預期股息率為0%；預期波動率為154%；預期無風險利率為0.76%；預期期限為5年。在已發行的股票期權中，100,000份已發行給本公司的一名顧問 ，以償還131,256美元的債務。這些股票期權價值27,600美元。行使股票期權的收益(31,000美元)將用於未償還餘額。因此，清償債務收益72,656美元 確認並記錄在簡明的中期經營報表中。

未完成期權中的 活動如下所示：

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

(C) 股票薪酬(續)

下表提供了與2016年12月31日已發行和可行使的股票期權相關的信息。

於截至二零一六年十二月三十一日止三個月及九個月期間，本公司錄得分別收回(326,995美元)及(49,441美元)(2015-分別為94,849美元及282,875美元， )作為購股權額外支付資本及按持續服務向董事、高級管理人員及顧問發行的普通股分別為485,568美元及485,568美元。這筆費用根據運營報表 作為基於庫存的補償進行了記錄。此外，在截至2016年12月31日的三個月和九個月期間，本公司分別記錄了211,312美元和526,855美元(2015-零美元和零美元)作為與作為聘用人向顧問發行的普通股相關的服務的專業費用。

根據加拿大聯邦和省税法，公司在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三個月和九個月期間沒有應納税所得額 。本公司於2016年12月31日的非資本虧損結轉總額約為4,039,000美元，可抵銷未來的 應納税所得額。如果不使用，結轉的虧損將在2029年至2037年之間到期。

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

該公司簽訂了一份為期五年的辦公和生產設施經營租約。租約於2013年12月1日開始 ，2018年11月30日到期。基本月租金為1,390美元，外加公司估計部分的財產税 和運營費用，目前為每月810美元。根據這項租賃安排，包括截至3月31日的財務期的財產税和營業費用在內的未來承付款如下：

在截至2016年12月31日的三個月和九個月期間，與本租賃相關的租金費用分別為6544美元和19577美元(2015年 -6500美元和19,499美元)

於2014年3月11日，以及於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日、2015年12月31日及於2016年12月20日再次修訂後，本公司與Connectus，Inc.(“Connectus”)訂立了一項 諮詢協議，以就有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜向本公司提供協助及建議，該等融資活動自2014年4月1日起至2014年12月31日止。根據本協議，本公司同意向Connectus發行625,000份本公司認股權證。每份認股權證 可按每股0.04美元(0.054美元)行使，為期三年。在已授予的認股權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬，未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(335,675美元)按比例歸屬，在籌集1,500,000美元 (2,014,050美元)後按比例完全歸屬。在截至2015年3月31日的年度內，康迪斯的總裁成為本公司的董事。 2015年12月31日，本公司續簽合同至2016年12月31日。作為延長合同的代價，公司向Connectus發行了93,000股普通股作為補償，這筆錢已在截至2016年3月31日的年度內作為專業費用記錄在運營報表 上。2016年12月27日，公司將認股權證的合同和到期日延長至2017年12月31日。2016年12月31日之後，本公司同意授予10萬份認股權證。Connectus向Apollo Marketing，LLC分配了 授權證。

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(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

2014年4月23日，本公司與本公司三名高級管理人員簽訂僱傭協議，自2014年7月1日起生效。 初始合同包含為期三年的每年約427,000美元的最低承諾總額，以及發生控制權變更時總計高達約600,000美元的額外或有付款。由於尚未發生觸發事件，或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果因控制權變更或正當理由以外的其他原因被公司終止僱傭關係，員工將有權獲得相當於12個月的包括福利在內的補償，每滿一年應增加一個月的補償。僱傭協議已修訂 ，自僱傭協議生效之日起，在本公司能夠籌集額外資金之前，任何薪金均獲豁免。薪酬將根據公司成功籌集到 未來資本的情況，按照以下時間表計算：

¹ 累計募集資金包括所有來源，包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。

2016年5月18日，本公司與一家代理簽署了一份諮詢協議，涉及擬配售高達10,000,000美元 (13,427,000美元)的公司股權和/或債務，為期一年。根據諮詢 協議應付的代價包括100,000股本公司限制性股份的不可退還股權預留金(見附註7a)、相當於為本公司股權支付的總購買價8%的配售費用 、為股權支付的總購買價的4%的行政費、為不可轉換債務支付的總購買價的4%的配售費用以及購買相當於本公司在每次成交時行使或轉換任何及所有證券時可發行的普通股股份數量的8%的普通股的認股權證 。參見附註12。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

截至2016年12月31日，應付賬款和應計負債包括零美元(2016年3月31日-52,030美元)，這是由於兩名同時擔任公司高管的董事和 大股東未支付管理費。2016年12月，向兩名董事發行了普通股 以償還未償債務。

另見附註4、5、7(A)、7(B) 和7(C)、9和12。

截至2016年12月31日，應向高級職員 收取的款項為18,395美元(2016年3月31日-21,064美元)，該款項來自一名股東，該股東同時也是董事和本公司高級職員 ，用於根據其僱傭協議(見附註9)預支資金。應收款項為無抵押、無利息 計息，按需償還。

(A) 流動性風險

流動性風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。如果公司進入資本市場的渠道受到阻礙，可能會對公司的流動資金和經營業績產生不利影響，無論是由於整體股市狀況的低迷 還是公司的具體情況。該公司的現金流主要來自其融資活動和股東的預付款。截至2016年12月31日，公司擁有現金2,850美元(2016年3月31日-173美元)來結算流動負債248,871美元(2016年3月31日-809,347美元)。除 認股權證負債$Nil(2016年3月31日-$27,479)、定期貸款$50,956(2016年3月31日-$Nil)和可轉換票據 $11,993(2016年3月31日-$Nil)外，公司的所有金融負債的合同到期日少於30天，並受正常貿易條款的約束。 公司定期評估其現金狀況，以確保資本和流動性的保存和安全。

在正常業務過程中，管理層考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資活動，如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足部分運營 現金流要求。管理層還可以 考慮戰略選擇，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況，以及投資者對綠色科技行業的投資興趣，特別是公司的證券。 如果公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能保證獲得此類額外資金的努力將會成功， 或以對公司或其現有股東有利的條款實現。如果不能以優惠條款獲得足夠的資金， 公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離 或將某些資產貨幣化或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(在允許的情況下) 。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

(B)信貸風險集中。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。加拿大一家主要特許銀行的現金存款 由加拿大存款保險公司承保，最高可達100,000美元。截至2016年12月31日，本公司在加拿大一家主要特許銀行持有2,850美元(2016年3月31日-173美元)。

(C)外匯風險

該公司主要在加拿大境內運營。本公司的本位幣為加元，主要採購以加元進行交易。管理層認為貨幣兑換產生的外匯風險可以忽略不計，因此不會對其外匯風險進行對衝。另見附註11(E)。

(D) 利率風險

截至2016年12月31日，本公司並無任何非固定計息債務。公司將任何現金盈餘投資於由評級較高的加拿大銀行發行的投資級短期存單，以滿足其運營需要。公司定期 評估其投資質量，並對銀行的信用評級感到滿意。

(E) 衍生負債--認股權證負債

就諮詢協議而言，如附註7(B)所披露，本公司授予認股權證以購買最多625,000股本公司普通股。這些認股權證的行使價為0.04美元(0.054美元)。認股權證可在2017年12月31日之前的任何時間行使。由於行使價以本公司功能貨幣以外的貨幣計價，認股權證被計入衍生負債。

下表彙總了公司截至2016年12月31日和2016年3月31日期間的3級金融負債(權證衍生工具負債)的公允價值變化：

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

2016年12月31日和2015年12月31日

(E) 衍生負債--認股權證負債(續)

這些 工具使用包含普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命的定價模型進行估值。該公司使用Black-Scholes 模型估計權證的價值。截至2016年12月31日至2016年3月31日期間，1級、2級或3級之間沒有資產或負債轉移。

以下是與截至2016年12月31日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設：

2017年1月9日，公司 與一家投資者關係公司簽訂了一份為期三個月的合同。合同條款規定現金支付10,000美元 (13,427美元)和50,000股限制性股票(2016年12月31日之後發行)。

2017年1月10日，本公司兩名董事 和高級管理人員共獲發行25萬股置換股份。見注7(A)。

2017年1月10日，75,000股 期權以每股普通股0.31美元的價格行使，總收益為23,250美元。

2017年1月17日，本公司 簽訂了一份於2016年5月18日簽署的協議附錄(見附註9)，該協議規定授予900,000份認股權證，行使價為0.65美元(0.86美元)，為期五年，並提供無現金行使選擇權。

2017年1月23日，公司 為Connectus(阿波羅營銷有限責任公司)授予了100,000份認股權證。請參閲註釋9。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性信息的警告

以下信息規定了海藻動力公司(“本公司”)管理層的某些前瞻性表述。 前瞻性表述是對未來事件發生的估計，不基於歷史事實。前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定。以下信息中指定的 前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營業績無法預測 ，也不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。

下列信息中指定的前瞻性陳述使用的 假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。 因此，識別和解釋數據和其他信息及其在從合理備選方案中制定和選擇假設時使用數據和其他信息需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生， 結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，不對這些前瞻性陳述的可實現性 發表意見。我們不能保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，並且，除非法律要求，我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。

本10-Q表格應與本公司於截至2016年3月31日的10-K表格年度報告所載經審核的財務報表一併閲讀，包括附註及其中識別的風險因素，以及本公司的S-1表格註冊説明書(委員會文件第333-215685號)。季度業績不一定代表全年業績。

公司 概述

藻類 Dynamic Corp(“本公司”)目前正致力於將我們專有的BioSilo®藻類培養系統商業化，以實現高產量、低成本的純無污染藻類生物量的生產。這種生物量在歐米茄-3脂肪酸EPA、DHA和DPA、維生素、礦物質和抗氧化劑中含量很高，所有這些都是不斷增長的數十億美元食品/飲料和醫療保健部門的需求。我們集成的BioSilo®製造系統提供低成本的藻類生物質生產，與傳統方法相比，資本成本要求不高。此外，我們的“受控產品” 技術提供超高純度的藻類生物量，使其有別於市場上的其他生產商。在一個商業規模的示範設施建成後，我們打算生產藻類生物質，以銷售到功能性添加劑和補充劑市場。

公司的使命是成為為功能性食品/飲料添加劑和保健品行業生產低成本、高營養含量的超純藻類生物質的領先生產商。

全球omega-3市場2013年預計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014至2019年的複合年增長率為7.0%。

預計2013年北美omega-3市場規模為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑是推動北美omega-3市場的最大應用細分市場。

與纖維相比，歐米茄-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用。各種健康問題，如肥胖、心力衰竭和神經紊亂，正在驅使消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。(來源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在尋求籌集200至300萬美元，以完成其BioSilo®系統商業化計劃(計劃8至10個月)，包括企業對企業“B對B”增值產品戰略。該公司還希望籌集800萬美元用於第二階段，以推出更大的商業系統，作為其商業增長戰略的一部分。ADC有一個明確的 計劃，通過為客户提供可用作營養豐富成分的粉狀和/或油的藻類生物質來創造收入 。

DHA 如今，根據DHA濃度和原產國的不同，藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間，然而，藻類油通常的售價為每公斤70至75美元。(來源：Frost&Sullivan，5月24日^這是. 2016).

2015年觀察到的小球藻散裝平均價格約為26.83歐元/公斤(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。較高級別的小球藻產品將是從環境控制的 封閉系統生產的產品，具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方國家的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。(來源：Frost&Sullivan，2015年8月)

產品 B2C的定價和增值產品的定價大大高於批量銷售。

在全球範圍內，在2013年2月至2016年4月期間推出了351種含有小球藻的產品：食品類180種；飲料類91種，寵物用品類80種。(資料來源：加拿大農業部2016年4月)

公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可以為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。

此外，該公司正在制定計劃，以建立品牌認知度，專門在保健食品和補充劑市場， 包裝產品可向客户銷售(企業對消費者“B到C”-在線、零售和批發)。

提醒讀者，價格數據是本公司可獲得的最新數據。雖然存在價格在此期間下跌的風險，但我們認為它們仍能代表市場狀況。然而，即使當前市場價格下降了 ，較低的利潤率也可能對公司有利，因為正如管理層所相信的那樣，其BioSilo®工藝 使其相對於某些競爭的生產方法具有生產成本優勢，例如更常見的開放式池塘系統。

我們的主要競爭優勢是過程工程控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的物種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了即時和長期的競爭優勢，使 隨着品種選擇研發的發展，公司能夠快速、有利可圖地進入市場。

通過與滑鐵盧大學的研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類 ，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。 設計能夠完全控制所有培養參數，從而使藻類動力學能夠為任何藻類 實現最佳的生長條件。同樣，一個獨特的CO₂交付系統提高了交付效率並最大限度地降低了CO₂系統損失 。本質上，藻類動力學是將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程的效率相結合。

公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽訂了諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物處理應用研究方面的專業知識和服務。公司₂農業優質營養素預計將由外部供應商提供，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和純化各種藻類成分，幫助公司 將公司的藻類菌株商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。

最近的發展

2016年12月，該公司宣佈了加拿大大麻行業的一項新的石油開採計劃。為了擴展到大麻領域 該公司計劃將2017年的工作重點放在以下方面：

該公司認為，它的獨特定位是隻在美國金融市場進行交易，同時完全在加拿大註冊和運營，不受與美國大麻種植和銷售相關的限制性聯邦法律的約束。

該公司的產品開發戰略的核心是從某些藻類菌株中提取歐米茄-3脂肪酸，其中含有高濃度的DHA，這是一種對大腦、眼睛和心臟健康至關重要的營養物質，並由此開發出各種保健產品。鑑於其他植物油，尤其是大麻油的許多健康益處，該公司制定了一項戰略，旨在開發結合藻類和大麻油的健康益處的新產品。

以下是該公司打算進一步研究的一些藻類和大麻的潛在健康益處，以潛在地 組合成協同產品：

截至本10-Q表格之日，公司的計劃仍處於初步階段，最終的實施將取決於與有興趣研究藻類和大麻組合的潛在利益的學術機構建立研發合作伙伴關係，並獲得開展此類研究所需的資金，以及獲得持續運營所需的資金。雖然公司正在尋求研發和資助的機會，但不能保證這種追求會成功，也不能保證任何研究和開發努力都會 產生商業化銷售的產品。

關鍵會計政策和估算

我們管理層的財務狀況和經營結果討論和分析部分討論了我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務報表需要 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與收入確認、應計費用、融資運營、或有事項和訴訟有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計，而這些估計在其他來源 中並不容易顯現。此外，這些會計政策在本討論和分析的相關章節以及截至2016年12月31日的本季度報告中的財務報表附註(Form 10-Q)中進行了説明。

除非另有説明，否則所有 結果均以加元($)表示。

以下討論和分析應結合公司財務報表及其相關附註閲讀 ，包括在本季度報告Form 10-Q中。

以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。

運營和持續經營的結果

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。因此，我們需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於 預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利 或根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況使我們繼續經營下去的能力存在不確定性。

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。由於管理層成員及其家人的墊款，公司 有充足的資本資源為其運營提供資金，直至2017年3月31日底，根據可以實現額外融資的假設 。本公司擬透過私募或直接向公眾發售本公司股權進行集資 ，以便為未來業務提供資金。

業務計劃的執行被推遲，直到作出了適當的供資承諾。為了向前邁進，公司已於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商) 簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

截至2016年12月31日的三個月

運營和持續經營的結果

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月我們成立以來，我們已經出現了運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2016年12月31日，我們的累計赤字為5,295,800美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的季度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為915,665美元和487,263美元。

運營結果

收入

我們 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三個月沒有收入。

運營費用

在截至2016年12月31日的三個月期間，運營費用增加了915,665美元，與2015年同期的487,263美元相比，增加了428,402美元。營運開支增加的一大部分是由於清償關聯方債務(544,066美元)的虧損(544,066美元) ，這主要是股東墊款和應付普通股賬款的轉換。將債務轉換為普通股對減少營運資金赤字產生了積極影響。基於股票的薪酬增加了63,724美元，因為股票和股票期權的組合作為薪酬發放給了管理層。此外，作為向管理層分配股票期權的一部分，先前分配的股票期權被沒收。

其他費用

無

淨虧損

本公司在截至2016年12月31日的三個月期間確認淨虧損915,665美元 ，而2015年同期的淨虧損為487,263美元。

流動性 與資本資源

截至2016年12月31日和2015年12月31日的九個月期間，經營活動使用的現金淨額分別為200,297美元和158,428美元。

2016年5月4日，本公司同意與本公司一名高級職員的親屬提供40,000美元的定期貸款，用於過渡性融資。 貸款最初計劃於2016年8月28日到期，但按相同條款同意延期三個月，然後第二次延期三個月。

條款規定在到期時支付30%的保費。30%的溢價被確認為增值費用，並在精簡的中期經營報表中攤銷。在截至2016年12月31日的3個月期間，公司增值1,679美元 (2015-0美元)。如果本公司無法在到期日付款，本公司打算與貸款人討論延長到期日的事宜。雖然相信該公司將能夠就貸款延期達成和解，但無法保證這一點。

此外，由於現金短缺，公司推遲向貿易債權人和專業人士付款，等待收到融資活動的預期資金 。

A 很大一部分專業費用和基於股票的薪酬是非現金支出，因此每月需要大約25,000美元的現金。

我們 對資本支出沒有任何實質性承諾。然而，如果我們按照預期執行我們的業務計劃，我們 將產生大量資本支出，並需要在為我們目前的運營提供資金之外的資金。

額外的 融資

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。由於管理層成員及其家屬的墊款，本公司 有充足的資本資源為其運營提供資金，直至12月底。本公司打算在可行的情況下儘早開始通過私募或直接向公眾發售本公司的股權來籌集資金，以便為未來的運營提供資金 。

業務計劃的執行被推遲，直到作出了適當的供資承諾。為了向前邁進，公司於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商) 簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

該公司與一家諮詢公司簽訂了一份為期六個月的協議，自2016年6月24日起提供投資者關係服務。合同未於2016年12月24日完成，預計合同將持續到本財年(2017年3月31日)結束。

本公司於2017年1月9日與一家顧問簽訂第二份協議，提供為期三(3)個月的投資者關係服務。

2016年11月18日，本公司向GHS Investments，LLC發行了一張金額為56,500美元的可轉換本票，該票據將於2017年8月18日到期，如簡明中期財務報表附註6所述。

2016年12月19日，25,000份股票期權 以每股普通股0.31美元的行使價行使，總收益為7,750美元。所得款項被分配給一家諮詢公司，用於清償債務。見簡明中期財務報表附註7。

2016年12月29日，一家諮詢公司發行了78,027股普通股，金額為45,000美元(58,500美元)，這些金額已在運營説明書上記為專業費用。見簡明中期財務報表附註7。

於本季度內，本公司按簡明中期財務報表附註 4所述，將股東預付款及應付普通股賬款轉換為普通股。

截至2016年12月31日的9個月

運營和持續經營的結果

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月我們成立以來，我們已經出現了運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2016年12月31日，我們的累計赤字為5,295,800美元。截至2016年12月31日及2015年12月31日止九個月，本公司普通股股東應佔淨虧損分別為1,746,520美元及799,703美元。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者運營費用超出預期，則我們可能無法在不久的將來實現盈利，或者根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況 給我們作為持續經營企業的持續經營能力帶來不確定性。

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。我們正在尋求其他融資來源，但不能保證 公司將以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能。

收入。

我們 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的9個月內沒有收入。

運營費用

在截至2016年12月31日的9個月期間，運營費用(1,764,433美元)較2015年同期(799,703美元)增加，增加964,730美元。營運開支增加的一大部分是由於清償關聯方債務的虧損(544,066美元) ，這主要是股東墊款和應付普通股賬款的轉換所致。將債務轉換為普通股對減少營運資金赤字產生了積極影響。基於股票的薪酬增加了153,252美元，因為股票和股票期權的組合作為薪酬發放給了管理層。此外，作為向管理層分配股票期權的一部分，先前分配的股票期權被沒收。運營費用的另一個顯著增長與專業費用有關，為352,478美元，主要與提供投資者關係服務的合同有關。

其他費用。

無

淨虧損。

本公司在截至2016年12月31日的9個月期間確認淨虧損1,746,520美元 ，而2015年同期淨虧損799,703美元。淨虧損的變化主要歸因於費用的變化，每一項都如上所述。

流動資金和資本資源。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的9個月期間，經營活動使用的現金淨額分別為200 297美元和158 428美元。減少的主要原因是業務計劃的延遲執行。

截至2016年12月31日，該公司的營運資金缺口為95,640美元，而截至2016年3月31日的營運資金缺口為765,356美元。

目前的開發活動需要每月大約25,000美元的現金需求。隨着示範生產設施的開發，每月現金需求 將會增加。

公司沒有任何資本支出的實質性承諾。然而，如果公司按預期執行其業務計劃 ，它將產生大量資本支出，並需要在為其目前的運營提供資金 所需金額之外進行融資。

額外的 融資

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

本公司與一家諮詢公司簽訂了一份為期六個月的協議，自2016年6月24日起提供投資者關係服務。截至2016年12月24日，合同尚未完成 ，但預計將在本財年結束前(2017年3月31日)完成

2016年11月18日，本公司向GHS Investments，LLC發行了一張金額為56,500美元的可轉換本票，該票據將於2017年8月18日到期，如簡明中期財務報表附註6所述。

2016年12月19日，25,000份股票期權 以每股普通股0.31美元的行使價行使，總收益為7,750美元。所得款項被分配給一家諮詢公司，用於清償債務。見簡明中期財務報表附註7。

2016年12月29日，一家諮詢公司發行了78,027股普通股，金額為45,000美元(58,500美元)，這些金額已在運營説明書上記為專業費用。見簡明中期財務報表附註7。

於本季度內，本公司按簡明中期財務報表附註 4所述，將股東預付款及應付普通股賬款轉換為普通股。

季度結束後，該公司於2017年1月9日與一家顧問簽訂了第二份協議，提供為期三個月的投資者關係服務。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策和最近的會計公告

財務報表及附註乃根據在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出的報告金額。

我們 已確定以下政策對我們的業務運營和財務報表的理解至關重要。截至2016年3月31日的年度經審計財務報表附註3包含對我們會計政策的完整討論。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債及披露或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

正在進行 關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該持續經營考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算。該公司處於發展階段，尚未實現盈利 運營，並依靠非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損，由於本公司尚未產生收入，預計未來還會出現額外的虧損。此外，截至2016年12月31日，公司營運資金短缺95,640美元(2016年3月31日-765,356美元)，累計赤字5,313,713美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於成功執行其業務計劃，其中包括籌集更多資金。本公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司是否有能力在到期時履行其債務，以及是否適宜使用適用於持續經營企業的會計原則產生重大懷疑。如果公司無法繼續經營下去，隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整。這樣的調整可能是實質性的。

新的 會計聲明

2016年1月，財務會計準則委員會發布了關於金融資產和金融負債確認和計量的新指導意見。新的指引將影響股權投資的會計處理、公允價值選項下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。未合併實體的所有股權投資(按權益會計方法入賬的權益投資除外)一般將按公允價值計量，公允價值變動將通過 收益確認。對於公允價值易於確定的股權證券，將不再有可供出售的分類(在其他綜合 收益(虧損)中報告的公允價值變動)。此外，財務會計準則委員會澄清了對因可供出售債務證券的未實現損失而產生的遞延税項資產計提估值撥備的必要性。一般而言，新指引 將要求修訂後的追溯適用於所有未償還票據，累計影響調整計入 期初留存收益。本指導意見自2018年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估該標準可能對我們的財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人 將被要求在租賃開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認以下事項：租賃負債，即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項，以折現方式計量；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和主題606保持一致，與客户簽訂合同的收入。 新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得表外融資來源。公共業務 實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 (即日曆年實體的2019年1月1日)。允許提前申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法 。經修訂的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人可能不會應用完全追溯過渡方法。 我們目前正在評估該標準可能對我們的財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年3月，FASB發佈了與股票薪酬相關的ASU第2016-09號。新的指導方針簡化了基於股票的薪酬交易的會計處理，包括所得税後果、獎勵的股權或負債分類以及現金流量表分類。此更新在2016年12月15日之後的財年(包括過渡期)生效，並允許提前採用。我們目前正在評估該指導以及它將對財務報表和相關披露產生的影響。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 項3關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，本公司不需要提供本披露。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序 。

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》(截至2016年12月31日)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內，包括確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時決定所需的 披露。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2016年12月31日，由於發現和描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 。

我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。 儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在做到這一點上是有效的，但控制 系統，無論其構思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制。不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功實現其規定的目標。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。

管理層 確定了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2016年12月31日，我們的 披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理保證的水平上並不有效 ：

公司啟動了一項計劃來解決上述弱點，具體而言，公司實施了商業道德準則和行為政策、機會均等政策、不受騷擾政策、藥物濫用政策和舉報人政策。雖然在一家小公司中很難進行職責分工，但公司有一項內部政策，即所有銀行支出 都由兩個人授權。此外，本公司還成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，獨立董事擔任主席。

為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

作為公司擴張的實施戰略的一部分，我們還計劃聘請第三方公司協助我們開發所需的任何額外的 系統。我們打算在有資金可用來實施業務計劃時，通過僱用額外的 員工來彌補我們在職責劃分方面的實質性弱點，以便以建立有效內部控制的方式劃分職責。所有這些必要的補救措施都取決於有足夠的財政資源來完成這些補救措施。

更改內部控制中的 。

在截至2016年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制系統沒有發生變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

沒有。

第 1a項。風險因素。

見 公司註冊表S-1(委員會文件第333-215685號)中確定的風險因素，通過引用併入。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

最近銷售的未註冊證券

已發行 和未償還

2016年5月18日，44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使，總現金收益為1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，作為普通股發行了13,874股。

2016年6月22日，將發行的15,264股作為普通股發行。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了66,667股普通股，以償還一筆價值64,585美元的債務，這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了250,000股普通股，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在6個月內提供價值201,481美元的普通股，這是基於發行日的估計公平市場價值每股0.62美元(0.81美元)計算的。這筆款項在截至2016年12月31日的九個月內作為簡明中期經營報表的專業費用 支出。第二次發行250,000股普通股於2016年10月17日 ，價值113,225美元，基於發行日期的估計公平市值每股0.35美元(0.45美元)；最後一次發行250,000股普通股於2016年10月18日，發行價值125,766美元，基於發行日期的估計公平市值 每股0.38美元(0.50美元)。

2016年7月6日，該公司承諾向一家顧問發行20,000股普通股，以償還債務，債務價值為19,500美元 (15,000美元)，其基礎是承諾時的估計公平市場價值為每股0.75美元(0.97美元)。這些普通股 於2016年10月17日發行。

2016年5月19日，本公司與一家代理簽署了一份與建議配售至多10,000,000美元(13,427,000美元)有關的聘書 ，其中包括髮行100,000股普通股作為不可退還預留金的一部分，價值101,579美元，這是根據協議達成時的估計公平市場價值每股0.78美元(1.02美元)計算的。預付金已在截至2016年12月31日的簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。這些普通股於2016年12月5日發行。

2016年12月19日，25,000份股票期權以每股普通股0.31美元的行使價行使，總收益為7,750美元。 這些收益被分配給一家諮詢公司償還債務。

2016年12月29日，一家諮詢公司發行了78,027股普通股，以換取提供的服務，金額為45,000美元(58,500美元)， 這些金額已作為專業費用記錄在運營報表上。

2016年12月29日，將發行的117,465股作為普通股發行。

2016年12月29日，向管理層發行了600,000股股票作為補償，價值485,458美元，這是基於發行當日每股0.60美元(0.81美元)的估計公平市值計算的。

2016年12月29日，作為股東墊款和應付帳款的轉換，向兩名高管和董事發行了1,316,173股股票。見簡明中期財務報表附註4。

將發行的股票

2016年4月18日，本公司與一家顧問簽署了一項協議，根據該協議，本公司承諾在5個月內發行250,000股本公司普通股作為對所提供服務的補償。本公司兩名董事及高級管理人員 將250,000股個人股份轉讓予顧問，因此，本公司已同意向董事及高級管理人員以從庫房發行普通股的方式償還該等轉讓的普通股。按發行當日每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市價計算，該承諾估值為86,380美元(br})，並於截至2016年12月31日止九個月內作為簡明中期營運報表的專業費用支出。這些股票於2017年1月10日發行。

可兑換的 備註

於二零一六年十一月十八日(“票據結算日”)，本公司與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立一項於票據結算日 起生效的證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定，根據 條款及受其中所載條件的規限，GHS應於成交日期向本公司購買本金為56,500美元的可轉換票據(“可轉換票據”)，購買價為50,000美元。根據購買協議，於票據結束日，本公司向GHS發行可換股票據。

可轉換票據將於2017年8月18日到期，年利率為10%。可轉換票據可在票據截止日期後九十(90)個交易日起按GHS的選擇權全部或部分轉換為公司股本的普通股，可變轉換價格相當於GHS請求轉換日期前二十(20)個交易日的最低交易價38%的折扣。GHS在任何時候均無權轉換可換股票據的任何部分 ，條件是於轉換後，GHS(及其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，儘管GHS可將這一限制修改為已發行普通股的9.99%。

這些發行中的每一隻都豁免了根據1933年《證券法》的註冊，該法案根據證券法第4(2)條進行了修訂。 沒有支付與此類發行相關的佣金。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

證券 購買協議和可轉換票據

如上文於票據截止日期所述，本公司與GHS Investments，LLC訂立購買協議，併發行 可換股票據。

可轉換票據包括違約準備金的慣例事項，並規定違約利率為20%。公司 有權在2017年5月18日之前的任何時間以現金形式贖回可轉換票據項下當時剩餘的全部但不少於全部未償還總額 ，價格從當時未償還可轉換票據總額的125%到135%不等。

購買協議包含由各方、雙方之間以及各方為其利益所作的慣常陳述、擔保和契諾。 公司還同意支付最高1,500美元的合理律師費以及GHS因交易而產生的費用。採購協議還規定，如果GHS因公司違反採購協議項下的任何陳述、保證或契諾而產生損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，GHS及其關聯公司將獲得賠償。

以上對購買協議及可轉換票據的描述均參考可轉換票據及購買協議的條文(分別作為先前提交的2016年9月30日季度報告的附件4.1及10.1)而有所保留，並在此引入作為參考。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。