註冊編號333-_

正如 於2017年1月24日提交給美國證券交易委員會的文件

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

藻類 Dynamic Corp.

(小企業發行人章程中的名稱 )

Ridgeway Drive 37 -4120

密西索加，加拿大安大略省，L5L 5S9

(289) 997 6740

(主要執行機構和主要營業地的地址、電話和電話)

J.P. GALDA&Co.

三個西湖

1055西湖博士，300套房

賓夕法尼亞州伯文，18042

Phone: (215) 815-1534

(提供服務的代理商名稱、地址和電話)

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。[X]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請選中以下框。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。

[] 大型加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器[X]較小的報告公司

註冊費的計算

(1) 代表可由本文中所列“出售證券持有人”項下的出售股東轉售的股份。在股票拆分、股票分紅或涉及普通股的類似交易中，除非另有明確規定，否則登記的普通股數量應自動被視為涵蓋根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第416條規則發行或發行的額外證券。

(2) 發行價僅為根據證券法規則457(O)根據註冊人普通股於2017年1月19日場外交易市場上報告的收盤價計算註冊費金額的目的而估算。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

根據修訂後的1933年證券法第429條，根據本註冊説明書登記的證券的招股説明書也涉及藻類動力公司S-1表格的註冊説明書(註冊號：第333-199612、第333-2072322和第333-213230號)。

主題 完成，日期為2017年1月24日

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

藻類 動力公司

3,793,706股普通股

本招股説明書涉及藻類動力公司(“我們”或“本公司”)在之前的非公開配售交易中由在“出售證券持有人”項下點名的出售證券持有人轉售普通股。 我們不會從轉售這些普通股中獲得任何收益。

出售股東可按現行市價或私下協商價格，不時以公開或私下交易方式出售全部或部分股份。本公司支付所有註冊、上市和資格認證費用、印刷費和律師費。

我們的 普通股在場外交易市場掛牌交易，股票代碼為“ADYNF”。2017年1月19日，我們的普通股收盤價為每股0.52美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此可以選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。購買通過本招股説明書提供的證券涉及高度風險。見第10頁開始的題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年_年。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

招股説明書 摘要

您 應閲讀以下摘要以及更詳細的信息和本招股説明書中其他地方的財務報表 。本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。受某些因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。除非上下文另有説明或暗示， 提及的“我們”、“公司”或“註冊人”指的是加拿大海藻動力公司。所指的“$”是指以加元表示的貨幣金額。凡提及“美元”，均指以美元表示的貨幣金額。

我們的 業務

企業信息

我們於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。2014年8月，我們修改了公司章程 ，更改了名稱，取消了對私人公司的限制，並實施了一比四的反向股票拆分。本招股説明書中的所有股份編號 均已調整，以實施反向股票拆分。

ADC 目前正在致力於我們專有的BioSilo®藻類培養系統的商業化，以實現高產量、低成本的純無污染藻類生物量的生產。這種生物質富含歐米茄-3S DHA/DPA、維生素、礦物質和抗氧化劑， 所有這些都是不斷增長的數十億美元食品/飲料和醫療保健部門的需求。我們集成的BioSilo® 製造系統提供低成本的藻類生物質生產，與傳統方法相比，資本成本要求適中。此外，我們的“受控結果”技術提供超高純度的藻類生物量，使其有別於市場上的其他生產商。在一個商業規模的示範設施建成後，我們打算生產藻類生物質，以銷售到功能性添加劑和補充劑市場。

ADC的使命是成為低成本超純藻生物質的領先生產商，為功能食品/飲料添加劑和保健品行業提供高營養含量 添加劑。

全球omega-3市場2013年預計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014至2019年的複合年增長率為7.0%。

2013年北美omega-3市場預計為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑 是推動北美omega-3市場的最大應用領域。

與纖維相比，omega-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用 。各種健康問題，如肥胖、心力衰竭和神經紊亂，正在驅使消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。(來源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在尋求籌集250萬至300萬美元，以完成其BioSilo®系統商業化計劃(計劃在融資後8-10個月內)，包括企業對企業“B對B”增值產品戰略。作為其商業增長戰略的一部分，該公司還希望為第二階段籌集800萬美元，以推出更大的商業系統。 ADC有一個明確的計劃，通過向客户提供可用作營養豐富成分的藻類生物質粉狀和/或油來創造收入。

DHA 如今，根據DHA濃度和原產國的不同，藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間。 然而，藻類油的售價通常為每公斤70至75美元。(來源：Frost&Sullivan，5月24日。2016)。

2015年觀察到的小球藻散裝平均價格約為26.83歐元/公斤(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。較高級別的小球藻產品將是從環境控制的 封閉系統生產的產品，具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。(來源：Frost&Sullivan，2015年8月)

企業對消費者“B to C”和增值產品定價大幅提高。

在全球範圍內，在2013年2月至2016年4月期間推出了351種含有小球藻的產品：食品類180種；飲料類91種，寵物用品類80種。(資料來源：加拿大農業部2016年4月)

公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可以為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。

此外，在公司開發其BioSilo®培養系統的同時，公司將通過與專門從事保健食品和補充劑市場的品牌/營銷管理專業人員合作， 向客户銷售包裝產品 ，建立品牌認知度(企業對消費者“B to C”-在線、零售和批發)。

生物豎井®系統由純生物豎井®和前生物豎井®組件組成。滑鐵盧大學生理學/生物系柯爾斯滕·穆勒博士提供的三種不同物種的培養證明，純生物筒倉®工藝是成功的。該系統將被用於接種我們的商業規模的Pro-BioSilo®，該系統旨在提高 生產力，而不影響小球藻的營養價值。該系統在較高的生物量濃度下表現出較高的生長速率，且具有一致的性質。

一個5升的試驗性裝置在五天內的濃度為100克/升(平均為20克/升/天)，當達到其適宜的生產率曲線時。Pure-BioSilo®工藝已經成功地擴展到500升。 在最初的商業化階段，Pro-BioSilo®工藝將使用一個可運行的100升系統。 一旦確定了生長速度和參數，我們打算增加多個100升容器-每個容器每天生產800 克(平均8克/升/天)小球藻粉末。此生產量將用於獲得所有必要的認證 併為潛在客户提供樣品以確保初始銷售。

截至2016年3月31日的年度(2015年3月31日-1,087,289美元)，公司淨虧損1,913,995美元，截至2016年9月30日的6個月淨虧損830,855美元 。我們預計虧損將持續，直到我們獲得資金來實施業務計劃 。截至2016年9月30日，該公司的營運資金赤字為677,356美元。截至2016年3月31日的年度和截至2016年9月30日的六個月，運營使用的淨現金分別為209,919美元和123,084美元。這些情況對我們作為持續經營企業的持續經營能力造成了不確定性。

我們 繼續依靠預付款和出售股權來彌補短期和中期的運營缺口。該公司預計需要250萬至300萬美元來實施業務計劃的第一階段。初始資金預計 將包括債務和股權。該公司正在討論可能的融資條款，儘管 尚未收到任何關於這筆融資的承諾。不能保證公司將獲得足夠的資金以按可接受的條件實現其業務計劃(如果有的話)。

公司的主要執行辦事處位於加拿大安大略省密西索加市裏奇韋大道37-4120，郵編：L5L 5S9。 我們的電話號碼是(289)997 6740。

最近的發展

2016年12月，該公司宣佈了加拿大大麻行業的一項新的石油開採計劃。為了擴展到大麻領域 該公司計劃將2017年的工作重點放在以下方面：

該公司認為，它的獨特定位是隻在美國金融市場進行交易，同時完全在加拿大註冊和運營，不受與美國大麻種植和銷售相關的限制性聯邦法律的約束。

該公司的產品開發戰略的核心是從某些藻類菌株中提取歐米茄-3脂肪酸，其中含有高濃度的DHA，這是一種對大腦、眼睛和心臟健康至關重要的營養物質，並由此開發出各種保健產品。鑑於其他植物油，尤其是大麻油的許多健康益處，該公司制定了一項戰略，旨在開發結合藻類和大麻油的健康益處的新產品。

以下是該公司打算進一步研究的藻類和大麻的一些潛在的健康益處 以潛在地組合成協同產品：

截至本招股説明書發佈之日，本公司的計劃尚處於初步階段，最終的實施將取決於與有興趣研究藻類和大麻組合的潛在利益的學術機構建立研發合作伙伴關係，並獲得開展此類研究所需的資金，以及獲得持續運營所需的資金。雖然公司正在尋求研發和資助的機會，但不能保證這種追求會成功，也不能保證任何研究和開發努力都會 產生商業化銷售的產品。

新興的 成長型公司狀態

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：在本招股説明書中披露的任何 要求的未經審計的中期財務報表之外，僅提交兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露；未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師 認證要求；在我們的定期報告和委託書或信息聲明中減少了關於高管薪酬的披露 義務；豁免了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或尋求股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘 付款的要求；以及無需採用某些會計準則，除非這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們被允許推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司 。然而，我們選擇不利用這種延長的過渡期，因此, 我們將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定，我們不利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

儘管我們仍在評估《就業法案》下的選項，但我們可能會利用部分或全部降低的監管和報告要求 ，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，因此我們提供的信息級別 可能不同於其他上市公司。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項， 一些投資者可能會發現我們的證券吸引力降低，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 可以一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

產品摘要

財務信息摘要

以下精選財務信息來自本招股説明書中其他地方的公司財務報表，應與本招股説明書中其他地方的公司財務報表及其附註一併閲讀。以下金額以加元表示。

關於前瞻性陳述的披露

除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語及其類似表達或變體均為前瞻性陳述。此類陳述反映註冊人對未來事件的當前看法，並受風險、不確定因素、假設和其他 因素(包括本註冊聲明中關於註冊人行業、註冊人的運營和經營結果以及註冊人可能收購的任何 業務的S-1表格中題為“風險因素”的部分所載風險)的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、 預期或計劃的結果大不相同。

儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，註冊人不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。以下討論應結合登記人的財務報表和本S-1表格登記聲明中的相關説明一併閲讀。

風險因素

在就我們的證券作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下所述的風險以及我們的公開申報文件中包含的所有其他信息。本招股説明書 中包含或納入的非歷史事實的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。雖然下面描述的風險是我們認為您需要考慮的最重要的風險，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險。如果這些風險因素中描述的以下任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

一般風險因素

我們 的運營歷史和商業化產品數量有限，到目前為止已經發生了重大虧損，預計 未來將繼續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。因此，我們的財務報表 包含一個“持續經營”説明性段落。

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。截至2016年3月31日的年度(2015年3月31日-1,087,289美元)，公司淨虧損1,913,995美元，截至2016年9月30日的6個月淨虧損830,855美元 。我們預計虧損將持續，直到我們獲得資金來實施業務計劃 。截至2016年9月30日，該公司的營運資金赤字為677,356美元。截至2016年3月31日的年度和截至2016年9月30日的六個月，運營使用的淨現金分別為209,919美元和123,084美元。因此，本公司的財務報表包括一段説明性段落，説明本公司是否會繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。如果我們的收入增長慢於預期，或者運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利，或者根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。

我們的 產品處於商業化的早期階段，如果我們不能從這些產品中成功地產生可觀的 收入，我們的業務可能會失敗。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們將正在開發的候選產品商業化的能力。成功開發我們的候選產品 將需要大量額外投資，包括與研發、完成現場試驗和獲得監管批准相關的成本，以及以可接受的成本大量生產我們的產品的能力 同時保持高產品質量。在擴大生產過程中經常遇到的困難包括： 涉及生產產量、質量控制和保證、合格人員短缺、生產成本和工藝控制的問題。此外，我們還面臨與新產品和新技術相關的固有風險。這些風險包括 任何候選產品可能：

如果我們的產品未能達到預期的製造良率，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

低成品率可能是工藝設計、開發階段或工藝技術故障造成的。在我們的產品根據我們的設計製造之前，我們不知道是否存在良率問題 。確定良率問題後，將對產品進行分析和測試以確定原因。因此，產量不足可能要到生產過程中才能被識別出來。我們 在商業規模生產我們的產品的經驗有限，如果我們不能保持或降低我們的生產成本，並有效地擴展我們的技術和製造流程，我們就不會成功。

我們 在營銷和銷售我們的產品方面經驗有限，需要擴大我們的銷售和營銷基礎設施。

我們 目前的銷售和營銷經驗和能力有限。我們將需要進一步發展我們的銷售和營銷能力，以成功地將我們正在開發的產品商業化，這可能涉及大量成本。 不能保證我們的銷售和營銷團隊成員將成功地與我們當前和未來競爭對手的銷售和營銷團隊競爭 ，其中許多團隊可能與分銷商和種植者建立了更成熟的關係。 我們無法招聘、培訓和留住銷售和營銷人員，或者他們無法有效地營銷和銷售我們正在開發的產品，這可能會削弱我們獲得市場對我們產品的接受度的能力，並導致我們的銷售受到影響。

如果 我們無法與第三方分銷商保持並進一步建立成功的關係，或者他們沒有集中足夠的 資源來銷售我們的產品，或者我們無法將產品銷售給最終用户，我們的 產品可能無法實現顯著的銷售。

我們未來的收入增長在很大程度上將取決於我們能否成功建立和維護這一銷售和分銷渠道。 如果我們的總代理商無法銷售我們的產品，或者從最終用户那裏收到負面反饋，他們可能不會繼續購買或營銷我們的產品。

此外，無法保證我們的總代理商是否會集中足夠的資源向最終用户銷售我們的產品，或者 是否會成功銷售這些產品。我們的許多潛在分銷商都從事分銷業務，有時還生產其他可能與之競爭的產品。因此，這些總代理商可能會認為我們的產品對他們目前經銷或生產的各種產品線構成了威脅。此外，這些分銷商可以通過銷售競爭產品或競爭產品的組合來賺取更高的利潤。如果我們無法與 獨立經銷商建立或保持成功的關係，我們將需要進一步發展我們自己的銷售和分銷能力，這將是昂貴的 和耗時的，而且成功與否將是不確定的。

我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的經驗和專業知識，如果我們無法招聘或 保留合格的人員，我們的開發和商業化努力可能會大大推遲。

我們 嚴重依賴我們管理層的主要成員，特別是我們的聯合創始人兼首席執行官理查德·魯西亞克和我們的聯合創始人兼總裁保羅·拉姆齊，他們的服務的喪失可能會顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。我們不為他們的關鍵人物提供人壽保險。

隨着我們擴大業務，我們將需要招聘更多合格的研發和管理人員才能取得成功。 招聘、培訓合格人員並將其成功整合到我們的業務中是一個漫長而昂貴的過程 。由於具備必要技術技能並瞭解我們的技術和預期產品的人員數量有限，因此人才市場競爭非常激烈。我們未能聘用和留住合格的人員 可能會削弱我們實現研發和業務目標的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還與學術和其他機構的科學合作者建立了關係，他們中的一些人應我們的 要求進行研究或幫助我們制定研發戰略。這些科學合作者不是我們的員工 ，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。 我們對這些科學合作者的活動的控制有限，通常可以期望這些個人將 有限的時間用於我們的活動。這些人員中的任何一個都不能將足夠的時間和資源 投入到我們的計劃中，這可能會損害我們的業務。此外，這些合作者可能會與其他公司達成協議，協助 這些公司開發可能與我們的產品競爭的技術。

我們的知識產權是我們業務不可或缺的組成部分。如果我們無法保護我們的專利和專有權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護我們的技術和產品的專利和其他專有權利保護的能力。如果我們無法獲得或維護這些保護，我們可能無法 阻止第三方使用我們的專有權利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可申請專利的方面。截至2016年9月1日，我們 已經批准了一項美國專利，提交了一項美國臨時專利申請，還有一項加拿大專利正在申請中，我們預計 將在中期內提交更多專利申請。

生物技術和生化公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化 。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。有些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，我們在這些國家保護我們的專有權可能會遇到重大問題和 成本。

我們的專利可能會受到挑戰、限制、無效或規避。此外，我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢。 我們不確定我們未來的專利申請是否會得到頒發。此外，我們的競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或待處理的專利申請。也不可能為與我們產品相關的所有知識和訣竅申請專利並加以保護，因此可能存在不受保護的領域，例如某些配方和製造工藝。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴的 和耗時的訴訟，如果不能 獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並可能分散我們人員的正常責任。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外， 可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地 進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用 因為他們有更多的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 已採取措施保護我們的商業祕密和專有技術，包括使用與我們的員工、顧問、顧問和第三方製造商之間的保密協議。這些協議可能會被違反，任何針對違規行為的補救措施都不會使我們變得完整。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們通常控制和限制對產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護這些專有權，但我們受商業祕密保護的專有技術可能會 落入公共領域，未經授權的各方可能會複製我們流程的各個方面，並獲取和使用我們視為 專有的信息。我們也不能保證其他方不會獨立開發我們的專有技術或以其他方式獲取我們的技術。

第三方可能會盜用我們的藻類菌株。

第三方，包括合同製造商，通常擁有我們藻類的保管權或控制權。如果我們的藻類菌株被竊取、挪用或進行反向工程，它們可能會被其他方利用，他們可能會為了自己的商業利益而複製藻類菌株。如果發生這種情況，我們將很難挑戰和阻止這種使用，特別是在知識產權保護有限的國家。

其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或專有權利，這可能會導致我們產生鉅額 費用或阻止我們銷售我們的產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。在像我們這樣快速發展的技術環境中，產品開發本身就是不確定的，在這種環境中，可能有大量關於類似技術的專利申請正在審理中，其中許多申請在提交時是保密的。頒發給 第三方的專利可能包含與我們的專利相沖突的聲明，並可能對我們的產品和技術的商業可行性造成限制。第三方可以在未來對我們提出侵權索賠。我們可能會參與、 或威脅未來與我們的產品、候選產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟。我們可能不知道與我們的產品和候選產品可能相關的所有此類第三方知識產權 。

任何與知識產權有關的訴訟、對抗性訴訟或向政府當局提起的訴訟，無論其結果如何，都可能代價高昂，並需要我們的主要管理和技術人員投入大量時間和精力。 訴訟、對抗性訴訟或向政府當局提起的訴訟也可能迫使我們：

有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的索賠 可能會對我們的業務產生類似的負面影響 。

如果 我們不能維護和成功管理我們現有的產品，或者不能建立新的戰略協作和其他關係， 我們可能無法擴大許多產品的商業開發和銷售。

我們在市場中建立、維護和管理協作及其他關係的能力是我們業務成功的基礎 。我們可能無法與第三方就銷售和營銷我們的產品達成此類安排。 如果不能以有利條件達成新的戰略安排或維持或管理我們現有的戰略安排，可能會延遲或阻礙我們開發和商業化我們的成分的能力，並可能增加我們的開發和商業化成本 。

我們 可能面臨產品責任索賠，這可能會損害我們的業務。

食品添加劑和保健品的製造和銷售受到各種地方、州、省、聯邦和外國環境和公共衞生機構的監管。補救或產品責任的成本可能會對我們未來的季度或年度運營業績產生重大不利影響。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在產品測試、製造、營銷、銷售或使用過程中被發現不適合或造成傷害，我們 可能對責任索賠負責或產生解決責任索賠的費用。即使對於已經或將來可能獲得監管批准、註冊或商業用途許可的產品，也存在這些 風險。我們不能保證我們能夠避免產品責任敞口。

作為初始實施過程的一部分，我們將為處於發展階段的公司提供產品責任保險，我們認為其水平將 足夠且與行業標準一致。我們不能保證我們的產品 責任保險將是足夠的，而且在任何時候，該保險覆蓋範圍都有可能無法按商業上的合理條款 提供，或者根本不存在。產品責任索賠可能導致對我們的責任超過我們的資產或保險覆蓋範圍。 此外，即使我們有足夠的保險覆蓋範圍，產品責任索賠或召回也可能導致負面宣傳 或迫使我們花費大量時間和精力處理這些問題，這可能會損害我們的業務。

我們 可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響

由於我們的某些直接面向消費者的服務是基於Web的，並且我們將為客户處理、存儲和傳輸數據(包括個人信息)，因此未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞， 包括對我們供應商的技術和系統的破壞，可能會使我們或我們的客户面臨丟失或 濫用此類信息的風險，對我們的運營結果產生不利影響，導致訴訟或潛在的責任，否則 損害我們的業務。我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施 不能提供絕對的安全性。

我們 面臨與系統中斷和缺乏宂餘相關的風險

我們 可能會遇到偶爾的系統中斷和延遲，導致我們的網站和服務不可用或響應緩慢，並且 我們無法高效完成訂單，這可能會降低我們的淨銷售額以及我們產品和服務的吸引力。 如果我們無法持續添加軟件和硬件，無法有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取 其他步驟來提高我們系統的效率，則可能會導致系統中斷或延遲，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的計算機和通信系統及操作可能會因火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭行為或恐怖主義、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷而損壞或中斷 。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們接受和履行客户訂單，這可能會降低我們的產品和服務產品的吸引力，並使我們承擔 責任。我們的系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不夠充分。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償任何相關損失。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，並且補救成本高昂 。

我們的業務受到各種政府法規的約束，遵守這些法規可能會導致我們產生大量的 費用。如果我們未能遵守適用的法規，我們可能會被迫召回產品並停止生產和分銷，這可能會使我們受到民事或刑事處罰。

複雜的法律和監管環境使我們面臨合規和訴訟成本以及風險，這些成本和風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。這些法律和法規可能會因政治或經濟事件而發生變化，有時會發生重大變化。它們包括環境法律法規、税收法律法規、進出口法律法規、政府合同法律法規、勞工和就業法律法規、證券交易法律法規和其他法律，如《反海外腐敗法》。此外，這些領域和其他領域的擬議法律法規 可能會影響我們的業務運營成本。我們面臨着有關貿易的國內和國外法律更改的風險， 由於盜版、盜用或對我們的知識產權保護較少的外國法律，可能會丟失專有信息。 違反任何這些法律和法規都可能使我們面臨刑事或民事執法行動，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的大麻倡議的方向是不確定的，可能不會產生商業結果。

我們 最近宣佈了一項新計劃，以探索該公司的技術在加拿大大麻市場的潛在機會。截至本招股説明書發佈之日，公司的計劃尚處於初步階段，最終的實施將取決於與有興趣探索藻類和大麻組合的潛在好處的學術機構建立研發合作伙伴關係，並獲得進行此類研究所需的資金，以及獲得繼續運營所需的資金。雖然公司正在尋求研究、開發和融資的機會，但不能保證這種追求一定會成功，也不能保證任何研究和開發努力都會帶來商業化銷售的產品。

普通股相關風險

由於我們可能會增發普通股，對本公司的投資可能會受到嚴重稀釋。

我們 預計我們未來的全部或至少部分資金(如果有)將以出售我們的普通股 的股權融資的形式提供。如果我們真的出售更多普通股，投資者對公司的投資可能會被稀釋。稀釋 是您為您的股票支付的金額與我們出售額外的 股票後立即產生的每股有形賬面淨值之間的差額。如果發生稀釋，對公司普通股的任何投資都可能嚴重縮水 。

便士 股票

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股票，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易前提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件：(A)包含對公開發行和二級市場交易中細價股市場風險的性質和水平的描述；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券法的此類責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股的買賣價格以及買賣價差的重要性； (D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律處分；(E)在披露文件中或在進行細價股交易時界定重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規所要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

經紀交易商還必須在進行任何細價股票交易前向客户提供(A)細價股票的買入和要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格適用的股票數量， 或與該股票的市場深度和流動性有關的其他類似信息；以及(D)顯示客户賬户中持有的每一隻細價股票的市場價值的每月賬目報表。

此外，《細價股規則》還要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家已收到風險披露聲明的書面確認、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。

這些 披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。

公司目前沒有計劃為其普通股支付股息。

公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。如果公司未來產生債務為其未來的增長提供資金，其支付股息的能力可能會受到此類債務條款的進一步限制。

由於少數現有股東擁有公司很大比例的有表決權股份，因此您對股東決策的影響將微乎其微。

現有的 管理層擁有本公司的大量股份，並將在未來保留對本公司的控制權。由於這種所有權集中，這些個人將對公司的管理和事務及其業務產生重大影響 。它還將對有待股東批准的事項施加相當大的持續影響，包括 董事選舉和重大公司交易，如合併、出售資產或其他業務合併或 出售公司。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更， 阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，即使此類交易將使其他 股東受益。

如果我們未來未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法 ，從而損害我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2016年3月31日的財政年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”，而不再是交易法中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們財務報告內部控制的有效性 。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用新興成長型公司可獲得的這些審計師認證要求的豁免。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要 大量文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求，我們需要升級包括信息技術在內的系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們 是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是新興成長型公司，正如《2012年創業法案》或《就業法案》所界定的那樣，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括(但不限於)三年的已審計財務報表以及任何必需的未經審計的中期財務報表 ，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 披露，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少了關於高管薪酬的10-K表格和我們的其他 定期報告和委託書中的披露義務，免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求 ，並尋求股東批准任何先前未獲批准且不需要採用某些會計準則的金降落傘付款，直到這些準則適用於私人公司。我們可以是新興成長型公司 ，直到2014年11月首次發行五週年之後的財年的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為大型加速申請者(在這種情況下，我們將從成為大型加速申請者之日起不再是新興公司，這通常會發生在以下情況下)：在一個財政年度結束時，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元), 如果我們在任何財年的年度總收入超過10億美元 (在這種情況下，我們將在該財年的3月31日不再是新興成長型公司)，或者如果我們在該時間之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下，我們將立即停止成為新興成長型公司)。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後， 我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的 披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和 委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能 有限，因為我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在加拿大進行，並且我們的大部分 董事和所有高管都居住在美國以外的地方。

我們 在加拿大註冊成立，並在加拿大開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和所有高管 居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國以外的任何此類訴訟中執行在美國獲得的對公司不利的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款的訴訟 。此外，本公司若干董事及高級管理人員為加拿大或美國以外其他司法管轄區的居民，而該等董事及高級管理人員的全部或大部分資產 位於或可能位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的判決。

使用收益的

我們 不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

普通股和相關股東事項市場

普通股公開市場

自2016年1月4日起，我們的普通股在場外市場運營的OTCQB上交易，交易代碼為“ADYNF”。從2015年9月17日至2016年1月5日，我們的股票在場外粉色市場交易。下表列出了自2015年9月17日我們的股票首次在場外交易市場上交易以來，我們普通股的每股收盤價 。在2015年9月17日之前，我們的普通股沒有公開市場。

2017年1月19日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.52美元。

持有者

根據我們轉讓代理的賬簿，截至2017年1月19日，我們約有53名普通股的記錄持有人 。登記在冊的股東人數 不包括我們對以街道名義持有的股份的實益所有者人數的任何估計，其準確性無法 保證；然而，我們估計股東總數約為90至100人。

截至2017年1月19日，已發行和已發行的普通股數量為13,223,021股。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付 將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他相關因素。我們的留存收益赤字目前限制了我們支付股息的能力。

出售 股東和某些受益人

下表列出了截至2017年1月19日每個出售股東(統稱為“出售股東”)的普通股實益所有權的某些信息，以及我們每名董事和高級管理人員以及我們的董事和高級管理人員作為一個整體的實益所有權。

Ramsay先生、Rusiniak先生、 先生和Eastley先生是本公司的創始股東。在Mullin先生的普通股中，117,500股普通股的實益所有權是根據諮詢協議(見“某些關係和相關的當事人交易”)發行的認股權證獲得的，其餘部分是通過私募獲得的。

出售股票的股東都不是經紀自營商。

除魯斯尼亞克先生、拉姆齊先生、伊斯特利先生和穆林先生外，所有出售股份的股東均未與本公司有任何重大關係。

分銷計劃

出售普通股的股東可以不時地在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東 在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股票的股東還可以直接將股票出售給作為委託人的做市商和/或作為自己或客户的代理 的經紀自營商。此類經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東和/或股票購買者那裏獲得補償 該經紀交易商可為其代理或作為本金或兩者同時向其出售股票，對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。購買股票的做市商和大宗買家將自負責任，風險自負。 出售股東可能會試圖以低於當時市場價格的每股價格 將普通股以大宗交易的形式出售給做市商或其他買家。出售股東不能保證本招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給出售股東或由出售股東出售。經紀商、交易商或代理人在完成出售其在本招股説明書中提出的任何股份時，即為《證券法》或《交易法》或此類法案下的規則和條例所界定的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣 。

因出售股份而產生的折扣、優惠、佣金及類似的出售開支(如有)將由出售股份的 股東承擔。如果《證券法》規定任何代理人、交易商或經紀交易商負有法律責任，則出售股東可同意對參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

沒有任何出售股東通知我們，它已與任何承銷商或經紀自營商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀就任何出售股東擬出售普通股採取行動。如果任何出售股東通知我們已與經紀自營商就出售普通股達成任何重大安排，如有需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

如果出售股東使用本招股説明書進行任何普通股出售，則須遵守證券法的招股説明書交付 要求。

第 M條規定

《交易法》規定的規則M的反操縱規則可適用於我們普通股的出售和出售股東的活動。

在可能參與經銷我們通過本註冊聲明登記的任何股票的 期間，出售 股東必須遵守規則M。一般來説，規則M禁止任何出售證券持有人、任何關聯的 購買者和任何經紀交易商或參與經銷的其他人競標或購買或試圖 誘使任何人競購或購買作為經銷標的的任何證券，直到整個經銷完成 。條例M將“分銷”定義為有別於普通交易活動的證券發售，其區別在於發售的規模以及存在的特殊出售努力和出售方法。第 M條還將“分銷參與者”定義為已同意參與或正在參與分銷的承銷商、潛在承銷商、經紀人、交易商或其他人。

除某些例外情況外，《交易法》第 M條禁止參與分銷的參與者競標或購買該參與者擁有實益權益的賬户作為分銷標的的任何證券。 第M條還對為穩定與分銷證券相關的證券價格而進行的出價和購買進行管理。我們已通知出售股東，M規則的反操縱條款可能適用於本招股説明書提出的出售其股份的 ，我們也已告知他們與本招股説明書提出的任何普通股出售有關的交付本招股説明書的要求 。

業務説明

使命

藻類 Dynamic的使命是成為低成本超純藻類油和高營養含量生物質的領先生產商 用於功能食品/飲料添加劑和保健品行業。

概述

公司開發了可擴展的BioSilo®藻類培養系統，用於為功能性食品/飲料添加劑和純補充劑市場生產超純藻類生物量。管理層相信，這項核心技術生產的藻類生物質的純度超過了我們的競爭對手，不需要額外的提煉，從而提供了關鍵的成本優勢。這使公司能夠滿足幾個快速增長的市場對藻類生物質日益擴大的供需缺口，這些市場包括飲料、食品、醫療保健、營養食品和補充劑產品的高價值成分。

ADC 正在尋求籌集250萬至300萬美元，以完成其BioSilo®系統商業化計劃(計劃在融資後8-10個月內)，包括企業對企業“B對B”增值產品戰略。作為其商業增長戰略的一部分，該公司還希望為第二階段籌集800萬美元，以推出更大的商業系統。 ADC有一個明確的計劃，通過向客户提供可用作營養豐富成分的藻類生物質粉狀和/或油來創造收入。

EPA(二十碳五烯酸)和DHA(二十二碳六烯酸)是長鏈omega-3脂肪酸。研究表明，EPA和DHA對胎兒的正常發育非常重要，包括神經元、視網膜和免疫功能。EPA和DHA可能會影響心血管功能的許多方面，包括炎症、外周動脈疾病、重大冠狀動脈事件和抗凝。EPA和DHA已經被認為在預防、體重管理和非常輕微的阿爾茨海默病患者的認知功能方面取得了有希望的結果。資料來源：營養進展 --《國際評論》雜誌，2012年1月。

(DHA) 根據DHA濃度和原產國的不同，今天藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間。 然而，藻類油的售價通常為每公斤70至75美元。(來源：F&S 5月24日2016)。

小球藻是該公司將生產的一種藻類蛋白粉，2015年的散裝平均價格約為26.83歐元/公斤(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。 較高範圍的小球藻產品將是由環境控制的封閉系統生產的產品，並具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。 (F&S 2015年8月)

我們的主要競爭優勢是過程工程 控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。該公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的品種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了立竿見影的 和長期的競爭優勢，公司相信，隨着品種選擇研發的發展，這將使其能夠迅速和有利可圖地進入市場。

通過與滑鐵盧大學研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類 ，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。 該設計能夠完全控制所有培養參數，從而使藻類動力學能夠為 任何藻類實現最佳生長條件。此外，獨特的CO₂輸送系統可提高輸送效率，並將系統造成的CO₂損失降至最低。本質上，藻類動力學是將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程效率相結合。

公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽訂了諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物處理應用研究方面的專業知識和服務。CO₂和農業優質營養素預計將由外部供應商提供，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和提純各種藻類成分，幫助公司實現藻類菌株的商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。

最近的發展

2016年12月，該公司宣佈了加拿大大麻行業的一項新的石油開採計劃。為了擴展到大麻領域 該公司計劃將2017年的工作重點放在以下方面：

該公司認為，它的獨特定位是隻在美國金融市場進行交易，同時完全在加拿大註冊和運營，不受與美國大麻種植和銷售相關的限制性聯邦法律的約束。

該公司的產品開發戰略的核心是從某些藻類菌株中提取歐米茄-3脂肪酸，其中含有高濃度的DHA，這是一種對大腦、眼睛和心臟健康至關重要的營養物質，並由此開發出各種保健產品。鑑於其他植物油，尤其是大麻油的許多健康益處，該公司制定了一項戰略，旨在開發結合藻類和大麻油的健康益處的新產品。

以下是該公司打算進一步研究的藻類和大麻的一些健康益處，以潛在地將 組合成協同產品：

截至本招股説明書發佈之日，本公司的計劃尚處於初步階段，最終的實施將取決於與有興趣研究藻類和大麻組合的潛在利益的學術機構建立研發合作伙伴關係，並獲得進行此類研究所需的資金，以及獲得繼續運營所需的資金。雖然公司正在尋求研發和融資機會，但不能保證這種追求會成功，也不能保證任何研究和開發努力都會產生商業化銷售的產品。

BioSilo®

藻類動力公司設計了一項專有的藻類生產技術--藻類動力生物筒倉®，該技術通過模塊化設計最大限度地提高生長和純度，同時最大限度地減少佔地面積 。它允許我們培養各種各樣的藻類，以滿足我們潛在客户的營養和純度要求。BioSilo®是一種新的藻類培養方法，它結合了開放式池塘系統和封閉式光生物反應器藻類生產系統的優點。該系統可持續提供高產量的超純藻類生物量。該設計佔地面積小，可擴展性強，維護成本非常低。 BioSilo®能夠生產各種種類的藻類，包括適合富含歐米茄-3的藻類油的小球藻和藻類。

生物豎井®由兩個不同的組件組成--純生物豎井®和前生物豎井®。這兩個組件是相同生產方法和流程的一部分，每個組件都設計為執行不同的功能，以優化藻類生物量的培養 。基本上，Pure BioSilo®以低濃度批量生產藻類生物質。這種低密度的生物質然後被用來接種(即引入)更大規模的Pro-BioSilo®組件，當與碳源和空氣/氧氣結合時，產生高密度的生物質。

Pro-BioSilo®以補料分批模式運行，用於懸浮細胞培養。在補料分批模式中，在細胞培養過程中，在不同的時間向生物反應器中添加額外的基質和營養物質，以補充碳源和其他營養物質。

在培養過程中，哺乳動物細胞經歷了四個階段：

為了在最短的時間內獲得儘可能高的生物產品產量，我們採購了傳感器和控制器，以安裝在擴大的專業生物豎井®中。這些傳感器可測量溶解氧、溶解CO₂、pH、温度和電導率等狀態，已採購、購買並將安裝到50升和100升生物反應器中。 數據方程和控制單元已購買，可與空氣、氧氣和營養物質/介質的進料連接一起安裝。為了在不影響純度和質量的情況下獲得最高的生物製品產量，系統 必須有兩個不同的生產階段。在第一階段，過程是確保質量，而不是數量。所有程序都應集中精力為生物生命提供最好的條件，以最大限度地提高產品質量，而不考慮產量。在確定生長 參數之後，採用第二個工藝來最大化生長。在異養條件下藻類生長的情況下，細胞繁殖非常快。生產小球藻等產品時的目標是修改生長參數 ，以建立陡峭的生長曲線，並在藻類年幼和健康的“中點”收穫。相比之下，當培養藻類以最大化脂質(歐米伽油)時，最大密度和最大脂肪產量在生長週期的頂部平坦部分實現。

公認的 關鍵工藝參數如下：

下面的流程圖顯示了藻類動態生產過程的示意圖：

與之競爭的藻類生產系統

藻類生產系統可分為兩大類：開放池塘和光生物反應器。開放式池塘系統

開放式池塘系統涉及大面積的土地，這些土地被改造成露天養殖藻類的人工池塘。 儘管它們能夠產生大量的藻類，但它們存在一些缺點，包括：

●	需要 廣大土地
●	藻類生長依賴於恆定的温度
●	日照變化對生產造成不利影響
●	池塘污染的高風險
●	蒸發
●	低CO 2可用性

關閉的 光生物反應器

光譜的另一端是光生物反應器，它涉及到使用複雜的封閉式反應器系統。這些系統允許在高度受控的環境中持續培養藻類。 常見的系統通常涉及各種形狀和配置的管子排。儘管近年來在這些系統上投入了大量的努力，但它們用於藻類生產的大規模商業化受到了一些缺點的阻礙 包括：

所有封閉式反應堆共有的一個問題是，藻類附着在光源的內表面，減少了藻類可獲得的光量。必須對這種粘性薄膜進行清洗，以確保最佳生長，從而增加運營成本和停機時間。

BioSilo® 優勢

知識產權

藻類 Dynamic正在通過雙管齊下的戰略保護其技術優勢。首先，2014年8月12日頒發了美國專利(US 8,800,202 B2)，第二個美國專利(US 14/334,909)已經提交，加拿大已經就與美國專利相同的權利要求提交了專利申請(CA 2,735,635) 。

專利摘要為：“本發明公開了一種生物質生產裝置，該裝置包括一堆託盤，每個託盤在使用中是容納相應層液體的託盤，這些層彼此隔開，使得每一層具有與其相關聯的相應頂空。為每一層提供光源，並將其佈置在與所述每一層相關聯的頂空中，以至少部分地照亮所述每一層。

其次，滑鐵盧大學在開發過程中獲得了重要的技術訣竅和專有的內部知識，其結果是與BioSilo®相關的知識產權的工程組件是“祕密醬料”的重要組成部分。此外，該公司還確定了滑鐵盧大學的生理學(藻類研究)科學家K·穆勒博士和B·麥康基博士分離出的專有藻類。藻類動力學擁有對這些物種的獨家訪問權。這些非轉基因物種 因其高營養價值而被選中。

歷史

在2008年和2009年期間，藻類動力公司開發了BioSilo®設計。2010年，藻類動力學與滑鐵盧大學的藻類或生理學專家穆勒博士和麥康基博士合作。這一合作伙伴關係為該公司提供了專有藻類的獨家使用權以及植物學專業知識。通過這一安排，藻類動力公司運營其實驗室，並從實驗室規模的藻類實驗發展到運營一米的BioSilo®裝置。海藻動力公司成功地完成了其研發 驗證關鍵數據點，使海藻動力公司能夠在商業規模上部署其技術，以顯著降低的成本生產最高質量的藻類生物質。海藻動力公司由安大略省電力管理局提供部分資金，用於設計和建造其一米生物筒倉®。

藻類 Dynamic已經運行其系統三年了，採集藻類生物量並對產品進行分析。總而言之，它實現了以下技術發展：

公司已經搬進了一個工業設施，委託建立一個商業培養系統，為商業推廣做好準備。 到目前為止，藻類動力已經從各種來源獲得了投資：

營銷策略

公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可以為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。此外，該公司還打算通過其品牌產品系列制定直接面向消費者的戰略。

雖然我們將主要專注於銷售藻類粉末和片劑，但隨後將根據預計將與薩斯喀徹温省薩斯卡通的POS生物科學公司談判的收費加工協議，從藻類動力學的藻類生物質中提取Omega-3油， 將遵守諒解備忘錄。POS由加拿大食品檢驗局批准，在石油提取過程中具有豐富的經驗。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和純化各種藻類成分，幫助公司將公司的藻類菌株商業化。POS還為食品和保健品產品制定了適當的許可證和質量保證標準。 POS服務的計費將以項目為基礎，條款有待協商。

我們 繼續依靠預付款和出售股權來彌補短期和中期的運營缺口。該公司預計需要250萬至300萬美元來實施業務計劃的第一階段。初始資金預計 將包括債務和股權。該公司正在討論可能的融資條款，儘管 尚未收到任何關於這筆融資的承諾。不能保證公司將獲得足夠的資金以按可接受的條件實現其業務計劃(如果有的話)。

公司將通過與專門從事保健食品和補充劑市場的品牌/營銷管理專業人員合作，建立品牌知名度，將包裝產品出售給客户(在線和零售)，並將配料 批發銷售。

我們 還利用渠道合作伙伴或間接關係來獲得對潛在客户的介紹。

全球歐米茄-3配料市場

2014年，全球omega-3配料市場的總收入為18億美元，預計2025年將達到29億美元， 複合年增長率(CAGR)為4.2%。(來源：F&S 2015年8月)

美國和西歐對omega-3膳食補充劑的需求將同比增長約2%。 (來源：F&S 2015年8月)

這一增長繼續得到該行業繼續投資於臨牀研發的強勁推動。 這不僅有助於證明其對健康的已知好處，如對血液、血脂水平的影響，而且還發現了 以前不為人知的健康好處，如認知和眼睛健康。(來源：F&S 2015年8月)

世界對藻類產品的需求

藻油是DHA的良好來源，在全世界的嬰兒配方奶粉和其他配方奶粉中，海藻油因其認知健康益處而得到廣泛推廣。

在全球範圍內，嬰兒配方奶粉應用約佔微藻DHA油銷量的48.9%，其次是膳食補充劑，約佔28.4%，食品和飲料約佔19%。(來源：F&S 2014年7月)

以藻類為主的歐米茄-3市場

藻類 歐米茄-3市場地位穩固，藻類動力公司的藻類生物質業務通過從藻類中提取的 歐米茄-3的生產得到驗證。鑑於歐米茄-3配料市場預計將在2025年達到29億美元，以4.2%的複合年增長率增長，這將是藻類動力公司的一個重大機遇。(來源：F&S 2015年8月)。

具體來説，藻類動力學預計藻類衍生的Omega-3細分市場將出現更顯著的增長率。

DHA 如今，根據DHA濃度和原產國的不同，藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間。 然而，藻類油的售價通常為每公斤70至75美元。(來源：F&S 5月24日2016)。

傳統上，魚油是omega-3多不飽和脂肪酸(PUFAs)的主要來源，但由於氣味和味道不佳、氧化穩定性差(保質期較短)等問題，其使用受到限制。(來源：F&S 2014年7月)然而，最近的技術進步使一些製造商能夠克服這些配方方面的挑戰。

全球omega-3市場2013年預計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014至2019年的複合年增長率為7.0%。2013年，全球omega-3市場由歐洲和亞太地區主導，估計分別佔34.5%和31.0%。與纖維相比，omega-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用。肥胖、心力衰竭和神經紊亂等各種健康問題正在驅使消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。2013年，歐洲omega-3市場規模預計為50億美元，預計到2019年將達到77億美元，2014-2019年的複合年增長率為7.8%。消費者準備花更多的錢購買高質量的營養產品，這推動了歐洲對omega-3脂肪酸的需求。2013年亞太地區的omega-3市場預計為45億美元，預計到2019年將達到67億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.9%。由於亞太地區人民生活方式的變化，由於不健康的飲食習慣而導致的心臟疾病的數量正在增加。歐米茄-3脂肪酸控制着膽固醇，這提高了亞太地區對它們的需求。(來源：BCC Research 2014年11月)

2013年北美omega-3市場預計為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑 是推動北美omega-3市場的最大應用領域。(來源：BCC Research 2014年11月)

2013年，飲料和補充劑以50.3%的份額主導了全球營養食品omega-3市場。基於omega-3的營養飲料和補充劑市場估計為

2013年為73億美元，預計到2019年將達到115億美元，2014至2019年的複合年增長率為8.1%。(來源：BCC Research 2014年11月)

本研究分析的omega-3多不飽和脂肪酸成分市場包括來自海洋油的EPA和DHA omega-3，如魚油、磷蝦油、魷魚油和藻油。報告涵蓋的最終用途市場包括膳食補充劑、食品和飲料、寵物營養、嬰兒營養、藥品和臨牀營養。在全球範圍內，歐米茄-3多不飽和脂肪酸消費量在2013年估計為12.38萬噸，價值23億美元，2014年預計為13.47萬噸，價值25億美元 。到2020年，預計全球對omega-3多不飽和脂肪酸的需求將達到24.1萬噸，價值49.6億美元，從而在2013至2020年間實現近10%的產量複合增長率和11.6%的價值複合增長率。(來源：Health&Nutrition，《Omega-3：全球市場概覽》，2014年2月25日)

藻類油約佔全球歐米茄-3配料市場的16.8%，預計將增加其市場份額。海藻動力專注於向北美客户提供超純海藻產品;，但海藻動力認識到其潛在產品的市場本質上是全球性的，從而將海藻動力的業務與世界各地的許多其他市場聯繫起來。藻類衍生的Omega-3是食品和飲料添加劑行業相對較新的進入者，與已生產了幾個世紀的魚油競爭。微藻油創造了全球歐米茄-3配料市場34.8%的收入。(來源：F&S 2015年8月)

2012年，微藻DHA+30%油的全球市場估計接近3.5億美元，約為4,614公噸。 在全球範圍內，嬰兒配方奶粉應用約佔微藻DHA+30%油銷量的48.9%(單位出貨量)， 其次是膳食補充劑，約佔28.4%。食品和飲料佔總量的19.4%。(來源：F&S 2014年5月)

藻類歐米茄-3-生長因子

小球藻 市場

由於嚴格的安全法規和商業因素，小球藻是為數不多的符合人類食用條件的微藻物種之一。藻類動力學的商業模式最初專注於小球藻的種植，藻類動力學認為小球藻的特性未得到充分利用：

每盎司 小球藻含有以下成分：

2014年，小球藻原料的全球市場估計為1.488億歐元(1.696億美元)，相當於6,600公噸的需求。(來源：F&S 2015年8月)

2015年，觀察到的大宗平均價格約為26.83歐元(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。較高級別的小球藻產品將來自環境控制的 封閉式系統，具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。(來源：F&S 2015年8月)

2017年，全球小球藻粉末配料市場需求預計將超過10,000公噸，亞太地區(APAC)的食品和飲料應用將佔小球藻粉末配料銷量的三分之二。北美和歐洲的膳食補充劑/功能食品行業將存在其他重要的市場機會。(來源： F&S 2015年8月)

IT 預計從2014年到2020年，價格將以7.9%的複合年增長率增長。(來源：F&S 2015年8月 )

小球藻據稱有助於對抗多種癌症、細菌和病毒感染，增強免疫系統，降低血壓和膽固醇水平，並促進腸潰瘍、憩室病和克羅恩病的癒合。據説它可以“淨化”血液、消化系統和肝臟。(來源：F&S 2015年8月)

小球藻 含有維生素C和類胡蘿蔔素，這兩種物質都是抗氧化劑，有助於阻止自由基(可損害細胞的活性氧分子)的活動。據報道，小球藻還含有高濃度的B-複合維生素。(來源：F &S 2015年8月)

藻類生物質的營養和功能食品配料市場

消費者 是營養和功能配料市場的最大推動力，因為他們正在轉向功能性食品。在功能食品的趨勢下，人們在食品和飲料中添加了人蔘、康普茶、歐米茄-3和維生素等物質。藻類動力產品，藻粉、生物量和歐米茄-3，可用作這些功能食品和添加劑的添加劑。這一功能食品趨勢為食品製造商開發定製功能食品提供了許多可能性。2011年，功能性食品約佔北美食品市場總量的30%。

藻類生物量富含所有這些元素，這應該會使其滲透到整個市場，而不僅僅是一個細分市場。最初的目標產品之一是小球藻物種。

2014年，全球小球藻的總收入為1.488億歐元(1.696億美元)，預計2020年將達到6.668億歐元(7.6億美元)，年複合增長率為28.4%。增長將由對蛋白質成分日益增長的需求推動。 此外，歐元相對於美元的較低價值也會促進增長。(來源：F&S 2015年8月)

由於小球藻產品是許多亞太地區國家烹飪不可或缺的一部分，因此亞太地區市場的需求處於領先地位，但預計到2020年，歐洲和北美將彌補這一差距。(來源：F&S 2015年8月)

銷售 與營銷策略

在全球範圍內，在2013年2月至2016年4月期間推出了351種含有小球藻的產品：食品類180種；飲料類91種，寵物用品類80種。(資料來源：加拿大農業部2016年4月)

藻類 Dynamic打算通過食品和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可能會為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。

美國聖安東尼奧，食品與農業，Frost&Sullivan(北美，聖安東尼奧)全球項目經理Christopher 已原則上同意擔任藻類動力公司的市場開發和客户整合顧問。沙納漢先生在數據分析、項目管理、諮詢和市場工程方面擁有直接經驗。特別擅長：基於計量經濟學的市場分析，包括數學規劃、統計收益-成本分析、市場預測、情景工程、產品創新採用模型和商業戰略決策模型。

藻類 Dynamic也在利用渠道合作伙伴來接觸潛在客户。主要渠道合作伙伴包括：

BioEnterprise 公司是業務加速器和商業化代理。成立BioEnterprise的目的是幫助促進從事農業技術的企業的創建、增長和擴張。作為教練和催化劑，BioEnterprise在所有階段都與公司合作，從初創企業到新興和成熟的企業。通過其全球行業聯繫人和專業人員網絡，他們能夠評估降低早期業務固有風險所需的關鍵組件。 專業領域包括;市場/行業研究和競爭分析、營養食品、功能食品和基於生物材料的技術。藻類動力公司直接與傑西卡·鮑斯，M.Sc。人類健康與營養科學，資深商業分析師，食品營養與健康。

創新 Guelph(“IG”)。IG幫助公司實現市場份額的增長，進入新市場，並提高利潤。IG也是安大略省卓越網絡(“One”)的成員。藻類動力公司直接與IG駐場企業家Mark Goldberg博士(我們的導師)合作。Goldberg博士擁有藥理學博士學位，並在生物醫學研究和監管顧問方面擁有超過25年的經驗。

正如 在營銷策略部分中指出的，業務計劃的實施，包括其中提到的品牌產品戰略的開發，取決於融資。

競爭

開發開放池塘系統的公司

這一方法的基本前提是，通過模擬藻類的自然環境，可以生產出商業上有利可圖的藻類 ，儘管由於大自然的原因，存在一定程度的不可預測性。不幸的是，這種方法存在缺陷 ，如前面所述的“競爭性藻類生產系統”。

開發封閉式光生物反應器的公司

近年來，由於能夠更好地控制藻類培養條件，在封閉式光生物反應器中培養藻類引起了人們的極大關注。我們認為，與開放式池塘系統相比，這導致了更大的藻類產量，一些光生物反應器系統 能夠達到150g/m2/天的生物量，而藻類動力學技術的生物質產量為3600g/m2/天。然而，這一產量僅在實驗室規模上實現，但無論如何，似乎低於藻類動力學的產量。

市場繼續面臨來自其他競爭對手營養成分的競爭。然而，多不飽和脂肪酸成分提供的廣泛健康益處 是無與倫比的。(來源：F&S 2015年8月)

在該行業擁有強大的科學關注點對於獲得和保持可持續的競爭優勢至關重要。 (來源：F&S 2015年8月)

歐米茄-3和歐米茄-6多不飽和脂肪酸配料市場-競爭格局

微藻 部分行業參與者的生產能力和見解，全球，2012

微藻 生產能力/噸，

更新 競爭格局

歐米茄-3配料市場中排名前三的第一梯隊公司(帝斯曼、巴斯夫、無錫迅達海洋生物製品)佔據了全球市場的52%，入選的第二梯隊公司總共佔據了全球市場的14%。

(來源： F&S 2015年8月)

風險 和風險緩解策略

藻類 動力學已經確定了幾個關鍵的風險因素，包括：

物業和生產計劃説明

本公司已就安大略省密西索加市37-4120號Ridgeway Drive簽訂為期五年的營運租約，租約將於2018年11月到期，該單位包括2,224平方英尺的辦公及生產設施。目前的空間足以滿足構建初始生產系統的目的。目前設施的每月基本租金為1,362美元，外加公司的財產税和運營費用的估計部分，目前為每月810美元。該公司將需要額外的 空間用於多個生產系統;，但是，合適的設施隨時可用。

公司預計需要250萬至300萬美元來實施業務計劃的第一階段。初始資金 將由債務和股權相結合。在計劃融資的第一階段完成後，公司 預計將在8個月內完成生產流程的擴建。我們估計，從開始生產到產品上市大約需要3至4個月的時間。

該公司從滑鐵盧大學獲得藻類菌株。其他原料包括水、營養素和二氧化碳，所有這些都很容易獲得。在運營的第一年，我們預計使用大約1526加侖的水、312磅的營養物質(如葡萄糖、化肥、金屬微量元素和維生素)和3330磅的二氧化碳。當該公司開始生產藻類時，在成品 進入市場之前將有一定的交貨期。

當 投入使用時，該公司認為只需四名員工即可操作初始生產裝置、一名過程控制工程師、一名生化工程師、一名生化技術員和一名維護技術員。

監管風險

藻類 Dynamic將遵守各種美國、聯邦、省和地方環境法律法規，包括員工的健康和安全，以及製造實踐。此外，其中一些法律和法規要求計劃中的設施 在需要續簽或修改的許可證下運營。違反這些法律法規或許可條件 可能會導致鉅額罰款、自然資源破壞、刑事制裁、許可撤銷和/或設施關閉。

美國 美國

食品補充劑產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷 受一個或多個聯邦機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)、 消費品安全委員會(“CPSC”)、美國農業部(USDA)、 和環境保護局(“EPA”)，以及銷售產品的州和地區的各種機構。這些機構和其他機構監管的業務領域包括：

特別是，FDA監管美國膳食補充劑和食品配料的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、進口和分銷 ，而FTC則監管營銷和廣告宣傳。

我們的一些潛在產品直接打包並銷售給零售商和消費者，因此受到聯邦貿易委員會更嚴格的監督 和執法行動。近年來，聯邦貿易委員會對消費品包裝商品公司採取了多次執法行動，原因是它們在廣告中提出的索賠或使用虛假或誤導性廣告的索賠沒有足夠的證據 。

1994年《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)是聯邦食品、藥品和化粧品法(FDC法案)的修正案，它建立了一個管理膳食補充劑成分安全性、標籤、製造和營銷的框架。一般來説，根據DSHEA，1994年10月15日之前在美國銷售的飲食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。“新”飲食配料(即“1994年10月15日之前未在美國銷售”的飲食配料 )必須是提交給FDA的新飲食配料通知的主題，除非該配料已“作為食品中的一種物品存在於食品供應中” 未經“化學改變”。新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，以確定飲食成分的使用“將合理地預期為安全的”。新的飲食成分通知必須在新的飲食成分首次上市前至少75天提交給FDA。FDA可能會認定，新的飲食成分通知不能提供充分的依據來得出合理預期的飲食成分是安全的。這樣的決定可能會阻止這種飲食成分的銷售。

FDA已經發布了一份指導草案，指導對新的飲食成分的通知。雖然不是強制遵守FDA的指南，但這強烈地表明瞭FDA目前對指南主題的看法，包括該機構在執行方面的立場。根據指南中的建議，如果指南最終敲定，特別是那些與動物或人體試驗有關的建議，這樣的指南可能會使藻類動力學更難成功地提供新飲食成分的通知 。此外，這樣的指導可能會將被業界視為“舊”飲食成分的成分的狀態更改為“新”飲食成分，可能需要提交新的飲食成分通知。

FDA或其他機構可以對其確定對消費者構成不合理的健康風險的產品或產品成分採取行動，這將使我們銷售此類產品是非法的。此外，FDA可以針對藻類動力公司銷售的產品或配料發出消費者警告。此類信息可以基於通過報告《FDC法案》規定的嚴重不良事件而收到的信息。

DSHEA 允許在沒有FDA上市前批准的情況下，在膳食補充劑的標籤中包含“結構/功能聲明”。 此類聲明必須在上市後30天內提交給FDA。此類陳述可以描述特定的飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或飲食成分影響身體結構、功能或健康的作用機制，但可能不明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。在標籤中使用結構/功能聲明的公司必須擁有 科學證據，證明聲明屬實且沒有誤導性。如果FDA確定特定的 結構/功能聲明是不可接受的藥物聲明或未經授權的“健康聲明”版本，或者，如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者是虛假或誤導性的，我們將被阻止使用該聲明。

此外，環保局還規定，所謂的“第三方文獻”，例如，將某一特定膳食成分與健康益處聯繫起來的同行評議的科學出版物的再版，可用於“向消費者銷售膳食補充劑 ”，而無需將文獻作為標籤加以規範。文獻：(1)不得為虛假或誤導性的; (2)不得“推廣”某一特定製造商或品牌的膳食補充劑;(3)必須提供有關主題;的現有科學信息的平衡觀點 ；(4)如果在機構中展示，必須與膳食補充劑;物理上分開，以及(5)不應通過貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息。如果 文獻不能滿足這些要求，公司可能會被禁止傳播與藻類動力學產品有關的此類文獻，任何傳播都可能使我們的產品受到作為非法藥物的監管行動。

2007年6月，根據DSHEA授予FDA的授權，FDA發佈了詳細的現行良好製造規範(GMP)法規，規範膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和持有操作 。除其他外，GMP法規對製造商提出了重要的記錄保存要求。GMP 要求對所有制造商都有效，FDA正在根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。FDA對條例的解釋及其在生產設施中的實際實施仍然存在相當大的不確定性。此外，隨着FDA對行業和法規的更加熟悉，FDA對法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變。如果製造設施未能遵守GMP規定，則在該設施中生產的產品將被“摻假”，並使此類產品和製造商受到FDA可能採取的各種執法行動的影響。

此外，根據2011年1月4日頒佈的FDA食品安全現代化法案(“FSMA”)，膳食補充劑中所含膳食成分的生產將受到類似或甚至更繁重的要求，這 可能會增加膳食成分的成本，並將對此類成分的供應商進行更嚴格的檢查 和執行。FSMA還將要求進口商採取措施，確保他們進口的食品，包括膳食補充劑和膳食成分，符合國內要求。這可能會增加這些物品的成本，使它們的進口受到更嚴格的審查，並可能限制它們的供應。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款，包括向公司發出公共警告或違規通知、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進口的產品、請求從市場上召回非法產品，以及請求司法部在美國法院提起扣押、禁令訴訟或刑事訴訟。FSMA擴大了FDA在食品生產方面的影響範圍和監管權力，包括膳食補充劑。擴大的影響範圍和監管權力包括： FDA有權下令強制召回、行政扣留國內產品和行政吊銷生產設施註冊，從而有效地禁止食品配料和膳食補充劑的生產，而無需司法程序 。未來，對膳食補充劑的監管可能會增加或變得更加嚴格。

聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權。近年來，聯邦貿易委員會對膳食補充劑公司提起了多次執法 訴訟，原因是它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性廣告主張的説法沒有足夠的證據。此類行為可能會導致鉅額罰款，並嚴重限制膳食補充劑的營銷。

可能會出台立法或法規，如果通過，將對我們產品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。2009年3月，總會計師辦公室(“GAO”) 發佈了一份報告，提出了四項建議，以加強FDA對膳食補充劑的監督。美國政府問責局建議 衞生與公眾服務部祕書指示食品和藥物管理局局長：(1)請求當局 要求膳食補充劑公司表明自己是膳食補充劑公司並每年更新此信息， 提供其銷售的所有膳食補充劑產品的清單和標籤副本並每年更新此信息，並 報告與膳食補充劑有關的所有不良事件;(2)發佈指導意見，以澄清何時將一種成分視為新的膳食成分，以及證明新的膳食成分的安全性所需的證據，和建立成分標識;的適當方法(3)為行業提供指導，以澄清何時應將產品作為膳食補充劑或添加膳食成分;的傳統食品進行營銷，以及(4)與參與消費者宣傳的利益相關者團體協調，以確定其他機制，以教育消費者瞭解膳食補充劑的安全性、有效性和標籤， 實施這些機制，並評估其有效性。這些建議可能導致FDA加強監管，或導致未來有關膳食補充劑的立法。

國際

在 加拿大和國外市場，在開始運營之前以及在市場上製造或允許銷售我們的產品之前，我們可能需要獲得相關國家衞生部或類似機構的批准、許可證或認證。如果不需要正式批准、許可證或認證，我們仍會尋求法律顧問對我們遵守適用法律的支持意見。在進入需要正式批准、許可證或證書的新市場 之前，我們與地方當局廣泛合作以獲得必要的批准。審批流程通常要求我們將每個產品和產品成分提交給適當的監管機構，在某些情況下，還需要安排當地技術人員對產品進行測試以進行成分分析。批准可能以我們產品的重新配方為條件，或者對於某些產品或某些成分可能無法獲得 。產品配方調整或無法將某些 產品或配料引入特定市場可能會對銷售產生不利影響。我們還必須遵守因國家/地區而異的產品標籤和包裝規定。如果我們不遵守這些規定，可能會導致產品 暫時或永久從特定市場下架銷售。

公司無法確定其他國內或國際政府立法、法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈後會對公司未來的業務產生什麼影響。新的法律或法規可能要求 重新制定、取消或重新標記某些產品，以滿足新的標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂 ，遵守這些新的法規要求的成本可能很高。

技術風險

儘管藻類的生長有很好的記錄，但在大量種植藻類方面存在三個主要挑戰：

BioSilo®系統旨在為幾種藻類定製生長參數，使藻類動態超過其他系統的平均生產率。

擬登記證券説明

我們的法定股本由不限數量的普通股組成。截至2017年1月23日，已發行普通股為13,223,021股 。

以下對本公司普通股及公司章程和章程規定的説明僅為摘要。投資者 需要我們的章程和章程的條款和規定的完整描述，這些條款和規定是包含本招股説明書的註冊聲明 的附件。我們鼓勵您查看我們的文章和章程的完整副本。

投票權 權利

我們普通股的每位 持有人有權就提交給我們股東投票的所有事項，包括我們董事的選舉，以每股一股的方式投一票。普通股附帶的權利不提供累積投票權或優先購買權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數已發行普通股的持有人 可以選舉所有參選董事(如果他們應該這樣做的話)。

分紅 權利

受加拿大商業公司法(“CBCA”)的限制、可能適用於任何已發行優先股的優惠以及合同限制的限制，我們普通股的持有者有權在公司董事會宣佈時獲得按比例分紅或其他分派。未來是否向我們的股東支付任何股息將取決於我們董事會將做出的決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、合同限制、公司法限制、資本要求和業務前景。 根據CBCA，公司可以支付股息，除非有合理理由相信(I)公司在支付股息後， 無法償還到期負債或(Ii)本公司資產的可變現價值將少於其負債和所有類別股份的法定資本的總和。

更改控制的

根據CBCA，股東批准合併(某些簡稱合併除外)、出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有資產(如果不是在我們的正常業務過程中)以及某些其他根本性變化(包括對合並章程的修訂)需要三分之二的贊成票。 其他股東行動通常由股東大會上投票的多數決定。

除《加拿大投資法》規定外，加拿大法律、我們的章程或其他章程文件對非加拿大居民持有普通股或投票普通股的權利沒有任何限制，該法要求加拿大政府發出通知，並在某些情況下要求加拿大政府事先審查和批准非加拿大人收購加拿大企業的控制權。

在我們的合併章程中對非指定優先股的授權使我們的董事會可以 發行帶有權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些 和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層變更的效果。

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中列名的已準備或認證本招股説明書任何部分或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見的 專家或律師 均未按意外情況聘用，或在與發售有關的情況下直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或子公司的重大 權益。與註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、 高級管理人員或員工的任何此等人員也沒有任何聯繫。

本招股説明書和註冊説明書中包含的財務報表已由McGoven，Hurley，Cunningham，LLP審計，並根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告列入。

在此，普通股發行的有效性將由Ladhani&Sonenberg律師和律師事務所為我們傳遞， 安大略省密西索加200號套房羅伯特·斯派克大道4號L4Z 1s1。

法律程序

我們所屬的任何一方或我們的任何財產都沒有重大待決的法律程序，也沒有政府當局已知的任何此類程序。我們的董事、高級管理人員或附屬公司均不參與不利我們業務的訴訟，或與我們的業務有不利的重大利益。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性信息的警告

以下信息規定了海藻動力公司(“本公司”)管理層的某些前瞻性表述。 前瞻性表述是對未來事件發生的估計，不基於歷史事實。前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定。以下信息中指定的 前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營業績無法預測 ，也不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。

下列信息中指定的前瞻性陳述使用的 假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。 因此，識別和解釋數據和其他信息及其在從合理備選方案中制定和選擇假設時使用數據和其他信息需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生， 結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，不對這些前瞻性陳述的可實現性 發表意見。我們不能保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，並且，除非法律要求，我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。

本10-Q表格應與公司截至2016年3月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表一併閲讀，包括其中的附註和其中確定的風險因素。季度業績 不一定代表全年業績。

公司 概述

藻類 Dynamic Corp(“本公司”)目前正致力於將我們專有的BioSilo®藻類培養系統商業化，以實現高產量、低成本的純無污染藻類生物量的生產。這種生物量在歐米茄-3脂肪酸EPA、DHA和DPA、維生素、礦物質和抗氧化劑中含量很高，所有這些都是不斷增長的數十億美元食品/飲料和醫療保健部門的需求。我們集成的BioSilo®製造系統提供低成本的藻類生物質生產，與傳統方法相比，資本成本要求不高。此外，我們的“受控產品” 技術提供超高純度的藻類生物量，使其有別於市場上的其他生產商。在一個商業規模的示範設施建成後，我們打算生產藻類生物質，以銷售到功能性添加劑和補充劑市場。

公司的使命是成為為功能性食品/飲料添加劑和保健品行業生產低成本、高營養含量的超純藻類生物質的領先生產商。

全球omega-3市場2013年預計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014至2019年的複合年增長率為7.0%。

預計2013年北美omega-3市場規模為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑是推動北美omega-3市場的最大應用細分市場。

與纖維相比，歐米茄-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用。各種健康問題，如肥胖、心力衰竭和神經紊亂，正在驅使消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。(來源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在尋求籌集200至300萬美元，以完成其BioSilo®系統商業化計劃(計劃8至10個月)，包括企業對企業“B對B”增值產品戰略。該公司還希望籌集800萬美元用於第二階段，以推出更大的商業系統，作為其商業增長戰略的一部分。ADC有一個明確的 計劃，通過為客户提供可用作營養豐富成分的粉狀和/或油的藻類生物質來創造收入 。

DHA 如今，根據DHA濃度和原產國的不同，藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間，然而，藻類油通常的售價為每公斤70至75美元。(來源：Frost&Sullivan，5月24日。2016)。

2015年觀察到的小球藻散裝平均價格約為26.83歐元/公斤(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。較高級別的小球藻產品將是從環境控制的 封閉系統生產的產品，具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方國家的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。(來源：Frost&Sullivan，2015年8月)

產品 B2C的定價和增值產品的定價大大高於批量銷售。

在全球範圍內，在2013年2月至2016年4月期間推出了351種含有小球藻的產品：食品類180種；飲料類91種，寵物用品類80種。(資料來源：加拿大農業部2016年4月)

公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可以為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。

此外，該公司正在制定計劃，以建立品牌認知度，專門在保健食品和補充劑市場， 包裝產品可向客户銷售(企業對消費者“B到C”-在線、零售和批發)。

提醒讀者，價格數據是本公司可獲得的最新數據。雖然存在價格在此期間下跌的風險，但我們認為它們仍能代表市場狀況。然而，即使當前市場價格下降了 ，較低的利潤率也可能對公司有利，因為正如管理層所相信的那樣，其BioSilo®工藝 使其相對於某些競爭的生產方法具有生產成本優勢，例如更常見的開放式池塘系統。

我們的主要競爭優勢是過程工程控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的物種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了即時和長期的競爭優勢，使 隨着品種選擇研發的發展，公司能夠快速、有利可圖地進入市場。

通過與滑鐵盧大學的研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類 ，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。 設計能夠完全控制所有培養參數，從而使藻類動力學能夠為任何藻類 實現最佳的生長條件。此外，獨特的二氧化碳輸送系統提高了輸送效率，並將系統中的二氧化碳損失降至最低。在本質上，藻類動力學將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程效率結合在一起。

公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽訂了諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物處理應用研究方面的專業知識和服務。二氧化碳和農業優質營養素預計將由外部供應商提供，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和淨化各種藻類成分，幫助公司將公司的藻類菌株 商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與收入確認、應計費用、融資運營以及或有和訴訟有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計 ，這些估計從其他來源並不容易顯現。此外，這些會計政策在本討論和分析中的相關 部分以及本季度報告中包含的截至2016年9月30日的財務報表附註 10-Q中介紹。

除非另有説明，否則所有 結果均以加元($)表示。

以下討論和分析應結合公司財務報表及其相關附註閲讀 ，包括在本季度報告Form 10-Q中。

以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。

運營和持續經營的結果

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。因此，我們需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於 預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利 或根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況使我們繼續經營下去的能力存在不確定性。

我們繼續依靠預付款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會改變。不能保證我們將能夠繼續獲得墊款和出售股權，否則我們將無法繼續運營。 由於管理層成員及其家屬的墊款，公司有充足的資本資源為其截至2017年3月底的運營提供資金，前提是可以實現額外融資的假設。公司 打算開始通過私募或直接向公眾發售我們公司的股權來籌集資金，以便為未來的運營提供資金 。

業務計劃的執行被推遲，直到作出了適當的供資承諾。為了向前邁進，公司已於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商) 簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

截至2016年9月30日的三個月

運營和持續經營的結果

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月成立以來，我們 已出現運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。截至2016年9月30日，我們的累計赤字為4380135美元。截至2016年9月30日和2015年9月30日的季度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為489,418美元和199,743美元。

運營結果

收入

我們 分別在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月內沒有收入。

運營費用

在截至2016年9月30日的三個月期間，運營費用增加了489,418美元，與2015年同期的206,958美元相比增加了206,958美元。 這一大幅增長是專業費用增加272,584美元的結果。隨着公司 啟動投資者關係計劃，專業費用增加。

其他 費用

無

淨虧損

在截至2016年9月30日的三個月期間，公司確認淨虧損489,418美元，而2015年同期淨虧損199,743美元 。

流動性 與資本資源

截至2016年9月30日和2015年9月30日止六個月期間，營運活動使用的現金淨額分別為123,084美元和74,838美元。

於2016年5月4日，本公司同意與本公司一名高級職員的一名親屬提供40,000美元的定期貸款，用於過渡性融資。 貸款最初計劃於2016年8月28日到期，但已達成協議，按最初談判的相同條款將貸款延長至2016年11月28日。條款規定在到期日支付30%的保險費。30%的溢價被確認為增值費用，並在精簡的中期經營報表中攤銷。在截至2016年9月30日的3個月期間，公司增加了3,060美元(2015-0美元)。如果公司無法在到期日付款，公司打算與貸款人討論延長到期日的事宜。雖然相信本公司將能夠就貸款延期達成和解，但不能就此作出保證。

此外，由於現金短缺，公司推遲向貿易債權人和專業人士付款，等待收到融資活動的預期資金 。

2016年10月7日，公司向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-1文件，撤回了為環境保護局保留的股份的登記，因此，公司不得根據環境保護局提取任何股份。另見財務報表附註6。

A 很大一部分專業費用和基於股票的薪酬是非現金支出，因此每月需要大約20,000美元的現金。

我們 對資本支出沒有任何實質性承諾。然而，如果我們按照預期執行我們的業務計劃，我們 將產生大量資本支出，並需要在為我們目前的運營提供資金之外的資金。

額外的 融資

我們繼續依靠預付款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會改變。不能保證 我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，否則我們將無法繼續運營。 由於管理層成員及其家屬的預付款，公司有足夠的資本資源為其截至2017年3月底的運營提供資金。本公司打算在可行的情況下儘早開始通過私募或直接向公眾發售本公司的股權來籌集資金，以便為未來的運營提供資金。

業務計劃的執行推遲了 ，直到做出了適當的資金承諾。為了繼續推進，公司於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商)簽訂了代理協議，目標是 籌集至多1,000萬美元。該公司預計需要200萬至300萬美元來實施業務計劃的第一階段。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

本公司與一家諮詢公司簽訂了一份為期六個月的協議，自2016年6月24日起提供投資者關係服務。預計合同將不會在2016年12月24日之前完成；因此，公司打算與諮詢公司進行討論，以延長協議的結束日期。管理層相信，在合同規定的終止日期之後，諮詢公司將提供投資者關係服務。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

截至2016年9月30日的6個月

運營和持續經營的結果

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月成立以來，我們 已出現運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。截至2016年9月30日，我們的累計赤字為4380135美元。截至2016年9月30日和2015年9月30日止六個月，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為830,855美元和312,440美元。因此，我們 將需要產生可觀的收入來實現並保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能在不久的將來無法實現盈利，或者根本無法實現盈利，這 可能會壓低我們的股價。這些情況給我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力帶來了不確定性。

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。我們正在尋求其他融資來源，但不能保證 公司將以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能。

收入。

我們 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的六個月內沒有收入。

運營費用

在截至2016年9月30日的六個月期間，運營費用(830,855美元)較2015年同期(319,665美元)有所增加。 費用增幅最大的原因是專業費用增加了414,353美元，股票薪酬增加了89,528美元。由於聘請了一家投資者關係公司來提高公司的公眾形象，專業費用增加了 。股票補償涉及授予股票期權，詳見財務報表附註 。自2016年1月1日起，隨着公司進入場外交易市場 ，申請和會員費增加，年費按月攤銷。

其他 費用。

無

淨虧損 。

在截至2016年9月30日的六個月期間，公司確認淨虧損830,855美元，而2015年同期淨虧損312,440美元 。淨虧損的變化主要是由於費用的變化，每一項費用都在上文 中描述。

流動資金和資本資源。

在截至2016年9月30日和2015年9月30日的六個月期間，經營活動使用的現金淨額分別為123,084美元和74,838美元。 減少的主要原因是業務計劃的延遲執行。

截至2016年9月30日，公司營運資金缺口為677,356美元，而截至2016年3月31日，營運資金缺口為765,356美元。

目前的開發活動需要每月大約20,000美元的現金需求。隨着示範生產設施的開發，每月現金需求 將會增加。

公司沒有任何資本支出的實質性承諾。然而，如果公司按預期執行其業務計劃 ，它將產生大量資本支出，並需要在為其目前的運營提供資金 所需金額之外進行融資。

額外的 融資

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營資金可能來自融資活動所產生的資金，因此這一能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

2016年10月7日，公司向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-1文件，撤回了為環境保護局保留的股份的登記，因此，公司不得根據環境保護局提取任何股份。另見財務報表附註6。

該公司與一家諮詢公司簽訂了一份為期六個月的協議，自2016年6月24日起提供投資者關係服務。預計合同將不會在2016年12月24日之前完成；因此，公司打算與諮詢公司進行討論，以延長協議的結束日期。管理層相信，在合同規定的終止日期之後，諮詢公司將提供投資者關係服務。

2016年11月18日，公司向GHS Investments，LLC發行了一張金額為56,000美元的可轉換本票，該票據將於2017年8月18日到期，如本季度報告第二部分第2項和第5項所述。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，如1934年《證券交易法》第12b-2條所界定，我們不需要提供本項目所要求的信息。

董事、高管和公司治理。

我們公司的所有 董事任職至下一次證券持有人年會或其繼任者已選出並符合資格為止。本公司高管由董事會任命，任職至去世、辭職或免職。我們的董事和高管，他們的年齡、職位和任期如下：

商務經驗

以下是我們的董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要描述，説明瞭他在此期間的主要職業，以及進行此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

保羅·拉姆齊(工商管理學院)-聯合創始人、董事長兼總裁

自2008年公司成立(2009年3月31日正式任命)以來，拉姆齊先生一直擔任本公司的總裁。他擁有超過25年的業務開發和管理經驗。他於2002年辭職，是Cymat公司的聯合創始人兼前首席執行官兼業務開發副總裁 (多倫多證券交易所股票代碼：Cym)，市值超過1.5億美元。他在獲得加拿大阿爾坎國際有限公司的穩定泡沫鋁(SAF)許可證方面發揮了重要作用。他成功地與加拿大工業部(TPC)談判了一項價值1000萬美元的技術開發計劃。他參與完成了與金融機構2500萬美元的融資。Ramsay 先生還向大公司介紹並銷售了幾種新開發的產品。

Ramsay先生在董事會任職的資格包括超過25年的商業經驗，以及他作為公司創始人和賣家的經驗，以及他自公司成立以來的經驗。

理查德·魯西尼亞克(機械工程師)-董事聯合創始人兼首席執行官

魯斯尼亞克先生自2008年公司成立(2009年3月31日正式任命)以來一直擔任首席執行官。 他擁有30多年的管理、設計和工藝經驗。2002年辭職後，他是Cymat公司(多倫多證券交易所股票代碼：CYM)的聯合創始人和前首席財務官兼首席技術官，市值超過1.5億美元。他與阿爾坎國際有限公司就泡沫鋁製造許可證進行了談判，併成功地將該技術商業化。他準備了完整的文檔，並與加拿大工業部(TPC)完成了一個價值1,000萬美元的技術開發計劃。他參與了與金融機構完成的2500萬美元融資 。1978年至1988年，他擔任Long製造公司以及安大略省研究基金會(Ortech)的項目經理。他諮詢過的項目包括NASA的零重力計劃、加拿大原子能公司的重新管路計劃和霍克·西德利的雙層圍棋列車模塊化。

魯西尼亞克先生在藻類動力公司董事會任職的資格包括他多年的管理經驗、技術和工程經驗以及自公司成立以來的經驗。

除一些例外情況外，這些標準一般規定，如果(A)董事是或在過去三年中一直是我們的員工；(B)董事的直系親屬成員是或在過去三年中一直是我們的高管，董事將不具有獨立性；(C)董事或董事直系親屬每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接補償，但作為董事服務(或對於董事直系親屬，作為非執行僱員)的服務除外；(D)董事或董事直系親屬正在或在過去三年中 受僱於我們的獨立會計師事務所，或曾以任何身份在我們審計的事務所工作 ；(E)董事或董事的直系親屬正在或在過去三年中受聘於一家公司擔任高管，而我們的一名高管擔任薪酬委員會成員；或(F)董事或董事直系親屬是一家向我們付款或從我們收到付款的公司的高管，在過去三年的任何12個月內，金額超過1,000,000美元 或該公司綜合毛收入的2%。

羅斯 伊斯特利(加利福尼亞州)-董事首席財務官

自2009年(2011年2月11日正式任命)以來，伊斯特利先生一直擔任本公司的首席財務官。在此之前，他在2006-2009年間擔任加拿大移民顧問協會(CSIC)的首席執行官。伊斯特利先生向一個由九名成員組成的董事會彙報工作，負責戰略規劃、公司溝通、初始監管職能、人員編制結構的創建和法律程序的管理。布蘭登大學前副總裁兼財務總監。

伊斯特利先生在董事會任職的資格包括他在私營和公共部門組織中擁有30多年的會計和首席財務官經驗，以及在多個董事會擔任執行董事會成員超過20年。

布萊爾·穆林(工商管理碩士)-董事

穆林先生過去五年的主要職業包括管理各種基金和提供管理諮詢服務，包括為新興公司提供投資資本的Apollo Ventures，LLC，Aldercreek Capital LLC和Apollo Marketing LLC的管理合夥人。他也是為新興公司提供諮詢服務的Connectus Inc.的首席執行官總裁。在此之前，Mullin先生曾於2010年至2012年擔任DRS Inc.的顧問並擔任首席財務官；2009年至2010年擔任總裁兼薩馬蘭塔礦業公司首席執行官； 2006年至2009年擔任ZI公司的首席財務官 ；2005年至2006年擔任Homax Products Inc的首席財務官；2005年擔任Yakima Products Inc.的臨時財務副總裁總裁。2003至2005年間，穆林先生為眾多從事製造業的客户提供諮詢服務。此外， 2003年至2010年，他是全國性高管服務公司塔圖姆合夥公司(後來的塔圖姆有限責任公司)的合夥人。2001年至2003年， 穆林先生擔任總裁，諮詢公司布萊爾·穆林諮詢公司首席執行官。2000年至2001年，穆林先生在國際展示工場擔任總裁兼首席運營官，該公司是Morrow Snowboard，Inc.的前身。他於1997年至2000年在國際展示工場擔任總裁和首席財務官。穆林先生擁有西安大略大學的MBA學位和加拿大威爾弗裏德·勞裏埃大學的學士學位。

穆林先生在藻類動力公司董事會任職的資格包括他25年的管理經驗和他在上市公司和私營公司擔任首席財務官的經驗，他是董事會的財務和會計專家。馬林先生還為董事會帶來了幾年的上市公司公司治理經驗。

卡梅隆·麥克唐納(文學士、理學士、工商管理碩士、金融與會計)-董事

麥克唐納先生目前是加拿大領先的水產養殖公司Coldwater漁業公司的首席執行官。在2015年初加入Coldwater漁業公司之前，McDonald先生是Global Seafarm Corporation的創始人和高管。從2004年到2009年，麥克唐納先生是Cancord Adams(現為Cancord Genuity)的投資銀行家。2006年和2007年，Canaccel是加拿大排名第一的科技投資銀行交易團隊，在多倫多證券交易所和AIM資本市場的融資額超過5億美元。麥克唐納先生已完成特許金融分析師“CFA”課程，並於2006年通過了合夥人、董事和高級管理人員資格考試。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

我們的董事、高管、發起人或控制人員均未參與任何需要根據S-K規則第401(F)項披露的事件。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係。

提名 進入董事會

我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人 是根據各種標準來考慮的，例如他們基礎廣泛的商業和專業技能和經驗、全球商業和社會視角、對股東長期利益的關注、多樣性和個人誠信以及 判斷。

此外，董事必須有時間投入董事會活動，並在不斷增長的業務中增進他們的知識。 因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質董事。

在履行職責時，董事會將考慮股東推薦的候選人。然而，如果股東希望正式提名候選人，他或她必須按照公司 章程的規定這樣做。提名董事對候選人進行評估的建議必須發送至董事會，郵政編碼：37-4120裏奇韋大道，密西索加，安大略省L5L 5S9。

董事會 在風險監督方面的領導結構和作用

保羅·拉姆齊目前擔任公司的總裁和董事長。由於公司規模較小，運營和資源有限，公司認為這種領導結構對公司是合適的 。董事會將繼續評估公司的領導結構，並根據公司的規模、資源和運營情況進行適當的調整。

董事會的委員會

董事會組成了一個審計委員會，由兩名非管理董事W.Cameron McDonald(主席)和P.Blair Mullin組成。董事會全體成員目前履行薪酬委員會和提名委員會的職責。

審計委員會

審計委員會由W.Cameron McDonald和P.Blair Mullin組成，他們都是非管理董事。卡梅倫當選為董事長，是一名獨立的董事用户。由於與公司簽訂了諮詢協議，穆林先生不被視為獨立。

高管 薪酬。

支付給下列人員的賠償詳情：

彙總表 薪酬表

(1) 2009年3月31日，拉姆齊先生被任命為本公司的總裁兼董事董事。

(2) 2009年3月31日，魯西尼亞克先生被任命為董事首席執行官兼首席執行官。

(3) 伊斯特利先生於2011年2月11日被任命為本公司首席財務官兼董事首席財務官。

(4) 按授予日布萊克-斯科爾斯模型計算。

除以下披露的情況外，我們的高管沒有因辭職、退休或以其他方式終止僱傭關係或控制權變更而產生的補償計劃或安排。

保羅 拉姆齊-修改後的僱傭協議更改了工資生效的開始時間。

於二零一四年三月十七日，吾等與Paul Ramsay訂立經修訂的僱傭協議(“Ramsay僱傭協議”)， 根據以下薪酬生效時間表生效，修訂Ramsay先生與本公司於二零一四年七月一日生效的初步僱傭協議的條款。

工資為每年120,000美元，每年的汽車津貼為9,000美元，對RRSP的貢獻為允許的最高繳費 每年不超過30,000美元，以及能夠參與公司 員工和高管普遍享有的福利計劃。

根據修正案的薪資效力附表

Richard Rusiniak-修改後的僱傭協議更改薪資生效開始時間。

於2014年3月17日，吾等與Richard Rusiniak訂立經修訂的僱傭協議(“Rusiniak僱傭協議”)， 根據以下薪酬生效時間表生效，修訂Rusiniak先生與本公司於2014年7月1日生效的初始僱傭協議的條款。

工資為每年120,000美元，每年的汽車津貼為9,000美元，對RRSP的貢獻為允許的最高繳費 每年不超過30,000美元，以及能夠參與公司 員工和高管普遍享有的福利計劃。

根據修正案的薪資效力附表

羅斯 伊斯特利-修改後的僱傭協議，更改了薪資生效的開始時間。

2014年3月17日，我們與Ross Eastley簽訂了經修訂的僱傭協議(“Eastley僱傭協議”)， 根據以下薪資生效時間表生效，這修訂了Eastley先生與公司之間於2014年7月1日生效的初始僱傭協議的條款。

年薪為100,000美元，每年的汽車津貼為9,000美元，此外還可以參加公司員工和高管普遍享有的福利計劃。

根據修正案的薪資效力附表

未償還的 財政年末的股權獎勵

財政年度結束時未償還的 股權獎勵

選項 截至2016年3月31日的財政年度撥款

於截至2016年3月31日的財政年度內，本公司並無行使任何股票期權，而我們的行政人員於截至2016年3月31日的財政年度結束時授予及持有的股票期權符合下表。

主管人員薪酬

重新定價期權/SARS

在截至2016年3月31日和2015年3月31日的財年中，我們 沒有對之前授予我們高管的任何期權重新定價。

董事 薪酬

我公司董事可獲得出席每次董事會議所產生的費用。除費用外，董事 可因出席每次董事會議而獲得一筆款項，或可領取董事的固定薪金。任何付款都不妨礙 任何董事以任何其他身份為我們公司提供服務並因此而獲得報酬。特殊委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可獲得類似的補償和補償。在截至2016年3月31日的財政年度內，除10-K文件中披露的向我們的董事授予股票期權外，或根據我們與Connectus(P.Blair Mullin擔任總裁)的諮詢協議，我們沒有支付任何薪酬。

退休金、退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們沒有向董事或高管支付現金或非現金薪酬或可能支付現金或非現金薪酬的實質性獎金或利潤分享計劃，除非董事會或其委員會可以酌情授予股票期權。

董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理層的負債

在過去兩個財政年度內，我們公司的董事或高管、任何聯營公司或關聯公司均無 目前未償還的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解而欠公司的債務 。

終止或控制變更時的潛在付款

2014年4月23日，本公司與本公司三名高級管理人員簽訂僱傭協議，自2014年7月1日起生效。 初始合同包含為期三年的每年約427,000美元的最低承諾總額，以及發生控制權變更時總計高達約600,000美元的額外或有付款。由於尚未發生觸發事件，或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果因控制權變更或正當理由以外的其他原因被公司終止僱傭關係，員工將有權獲得相當於12個月的包括福利在內的補償，每滿一年應增加一個月的補償。僱傭協議已修訂 ，自僱傭協議生效之日起，在本公司能夠籌集額外資金之前，任何薪金均獲豁免。薪酬將根據公司成功籌集到 未來資本的情況，按照以下時間表計算：

1. 籌集的累計資金包括所有來源，包括但不限於籌集的資金、收到的贈款、記錄的收入、籌集的債務和出售的資產。

更改控件中的

我們 不知道未來可能會導致我們公司控制權發生變化的任何安排。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

除以下披露的 外，於過去兩個已完成的財政年度內，並無任何交易或擬進行的交易涉及的金額超過本公司截至年底的平均總資產的1%或120,000美元(以較小者為準)，而本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%已發行普通股的實益持有人，或彼等各自的親屬、配偶、聯營公司或聯營公司的任何 已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益。

截至2016年9月30日，本公司已從兩名兼任本公司高管及董事的股東手中收取累計營運資金墊款469,056美元(2015-380,670美元) 。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的。

於2014年3月11日，經修訂於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日及2015年12月31日，本公司與 Connectus，Inc.(“顧問”)訂立諮詢協議，從2014年4月1日起至2014年12月31日止期間，就有關公司財務及本公司當前及擬進行的融資活動的事宜向本公司提供協助及提供意見。 根據本協議，本公司同意向本公司發出625,000份認股權證。每份認股權證可按每股0.04美元(0.055美元)的價格行使，為期三年。在已授予的認股權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬， 未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(324,275美元)按比例歸屬，在籌集1,500,000美元 (1,945,650美元)後全額歸屬。於截至2015年3月31日止年度，顧問的總裁成為本公司的董事。 於2017年1月23日，本公司將合約延至2017年12月31日，並授予100,000份未授權證。

截至2016年9月30日，計入應付賬款和應計負債的應計負債為52,030美元(2015-52,030美元)，原因是兩名董事同時也是本公司的高級管理人員和大股東，未支付管理費。此餘額為無抵押、無利息 ，應按需支付。

截至2016年9月30日，應從股東那裏收到的應收款項 為22,995美元(2015-30,902美元)，該股東也是董事的成員和公司高管，根據其僱傭協議預支資金。應收款項為無抵押、無利息 計息，按需償還。

自2016年12月22日起，我們的首席執行官理查德·魯西尼亞克和我們的總裁保羅·拉姆齊以每股0.3959加元的價格將他們所有的股東貸款轉換為普通股。本公司向Richard Rusiniak發行670,097股普通股，以註銷265,298加元的股東貸款，並向Paul Ramsay發行646,076股普通股，以註銷255,788加元的股東貸款。

在2016財年(及以後)，我們的管理層成員，包括首席執行官Richard Rusiniak、我們的總裁、Paul Ramsay和我們的董事之一P.Blair Mullin，親自或通過他們的公司代表公司向第三方付款，主要是向向公司提供財務諮詢服務的顧問付款。為償還該等 名管理層成員，本公司於2016年6月承諾向Rusiniak先生及Ramsay先生各發行125,000股限制性普通股，並向Mullin先生發行66,667股限制性普通股，以支付2016年3月財務報表中記錄的50,000美元應付款項。

審查、批准或其他交易、與家庭成員的交易--貸款、債務轉換、私募、批准與相關人士的交易

我們 通過了《商業道德和行為準則》，我們依賴董事會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突。我們的董事會會根據董事、高管或員工的關聯關係以及此人的直系親屬的關聯關係來審查交易。交易在進入之前提交給我們的董事會審批，如果不可能，則在交易發生後提交審批。如果我們的董事會發現 存在利益衝突，則它將確定適當的補救措施(如果有)。如果我們的董事會確定交易符合公司的最佳利益，則會批准或批准該交易。

委託人 會計費和服務

下表顯示了我們在所示會計期間為McGoven，Hurley，Cunningham，LLP提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

審計費用

審計費用 包括為審計公司財務報表而提供的專業服務所記錄的費用，以及通常與法定和監管備案文件相關的服務。

與審計相關的費用

與審計相關的費用是指與公司財務報表的審計或審查 績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下。

税 手續費

本公司並不聘請其主要會計師協助編制或審核本公司的年度税務申報文件。

所有 其他費用

所有其他費用包括為S-1表格提供的專業服務記錄的費用。

審計委員會最近成立，將根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則和條例，預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。董事會預先批准了獨立註冊會計師事務所在截至2016年3月31日和2015年3月31日的財政年度內提供的100%審計、審計相關和税務服務。總會計師為審核公司最近一個會計年度的財務報表所花費的時間百分比為0%，該工作歸因於總會計師的全職永久僱員以外的其他人員所完成的工作。

披露證券法責任賠償委員會的地位

根據《加拿大商業公司法》，登記人可以賠償其現任或前任董事、高級職員或應登記人請求以董事或高級職員的身份行事或以另一實體的類似身份行事的其他個人的所有費用、收費和開支，包括為了結 訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和開支是由個人就任何民事、刑事、行政、調查 或個人因與登記人或其他實體有關聯而參與的其他程序。 《中巴法案》還規定，登記人還可以向董事、官員或其他個人預付與此類程序相關的費用、收費 和合理產生的費用。

但是， 《CBCA》禁止賠償，除非：

● 個人誠實守信地行事，以期達到註冊人的最大利益，或 其擔任董事或官員或應註冊人請求以類似身份行事的其他實體的最佳利益； 以及

● 在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或訴訟的情況下，個人有合理的 理由相信其行為合法。

註冊人章程要求註冊人賠償每一位現任或前任董事或人員或應註冊人請求 以董事或註冊人或其他實體類似身份行事或行事的其他個人。註冊人將賠償該人因其與註冊人或其他實體的關係而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序中合理發生的所有費用、費用和支出。但是，如果除其他事項外，登記人沒有誠實和真誠地行事以維護登記人或其他實體的最大利益，並且在刑事或行政行為或訴訟是通過罰款執行的情況下，登記人沒有合理理由相信他或她的行為是合法的，則登記人不應對該個人進行賠償。章程還要求登記人向這些個人預付這類訴訟的費用、收費和開支，條件是該個人事先以書面同意在不滿足上述條件的情況下償還這筆錢。

註冊人章程授權註冊人為其每一位現任或前任董事或高級管理人員，以及作為註冊人或其他實體的董事或高級人員或以類似身份行事的個人的請求行事或行事的每個人的利益購買和維護保險。註冊人尚未購買董事和高級管理人員責任險，但打算在資金允許的情況下購買。

註冊人在其一些人員(兼任董事)的僱傭協議中包括一項賠償條款 ，該條款除其他事項外，規定註冊人將在法律允許的最大程度上賠償這些人員 以及該人員可能因其現在或曾經是董事或人員而合理遭受、遭受或招致的一切損失，包括在民事、刑事或行政訴訟中可能遭受、遭受或招致的一切損失，但在下列情況下，註冊人不得對該個人進行賠償：他或她沒有誠實和真誠地行事，以期實現註冊人的最大利益。

鑑於根據修訂後的《1933年美國證券法》可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員獲得賠償，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此 不可執行。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，以及所有修訂和展品。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。某些 信息被省略，您應該參考註冊聲明及其附件。關於本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的引用，這些引用不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的 實際合同或文件的副本。您可以閲讀和複製我們在委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共資料室運作的更多信息，請致電 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的備案文件和註冊聲明也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.進行查看

財務報表

現附上截至2016和2015財年3月31日及截至2015財年3月31日的經審計財務報表，以及2016年9月30日和2015財年9月30日的未經審計簡明中期財務報表。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致海藻動力公司董事會和股東。

我們 審計了所附的藻類動力公司截至2016年3月31日和2015年的資產負債表，以及截至2016年3月31日的兩個年度的運營、股東(虧損)和現金流的相關報表 。 藻類動力公司的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。

我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括： 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了藻類動力公司截至2016年3月31日和2015年3月31日的財務狀況，以及截至2016年3月31日的兩年期間的運營結果和現金流量。

所附財務報表的編制假設藻類動力公司將繼續作為一家持續經營的公司。正如財務報表附註1所述，藻類動力公司截至2016年3月31日的運營虧損、負營運資本和累計赤字令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

	麥戈文，赫爾利，坎寧安，有限責任公司
	特許會計師
	持證公共會計師

加拿大多倫多

June 29, 2016

獨立會計和諮詢公司網絡UHY國際的成員

藻類 Dynamic Corp.

資產負債表 表

(用加元表示 )

正在進行 關注(注1)

承付款 和或有事項(注11)

這些 財務報表由董事批准：

附註是這些財務報表不可分割的一部分

藻類 Dynamic Corp.

運營報表

(用加元表示 )

附註是這些財務報表不可分割的一部分

藻類 Dynamic Corp.

股東權益報表 (缺額)

(用加元表示 )

附註是這些財務報表不可分割的一部分

藻類 Dynamic Corp.

現金流量表

(用加元表示 )