美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

佣金 檔號：333-199612

藻類 Dynamic Corp.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

截至2016年11月14日，發行人已發行和已發行的非面值普通股共有10,361,356股。

目錄表

第1部分-財務信息

項目1.財務報表。

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

1)業務性質和未來業務

藻類動力公司(“本公司”) 於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立為加拿大公司的轉換碳公司。2010年11月19日，公司修改公司章程，將其名稱改為轉換碳技術公司，並於2014年8月28日通過了進一步的 修正案，將名稱改為藻類動力公司。

該公司是一家營養配料公司，並開發了一種可擴展的純生物筒倉™，用於針對功能食品和飲料添加劑和補充劑市場的微藻衞生培養。該公司計劃的主要業務是設計、工程和 製造專有的藻類培養系統，以大量生產純無污染藻類生物質。 公司目前正在進行研發活動，將目前處於允許的專利申請階段的某些技術付諸實施，從而生產出純淨無污染的藻類生物質。

在截至2014年3月31日的年度內，該公司在安大略省密西索加建立了一個研究設施，該設施容納了所有員工和研發活動。 2016年5月，公司與Midtown Partners&Co，LLC簽署了一份聘書，以籌集額外的股本 以支持其業務計劃的實施。

該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格登記 聲明，作為普通股的初始登記。該註冊於2014年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司股票於2015年9月17日開始交易。

該公司的活動 受到重大風險和不確定性的影響，包括未能獲得專利，以及未能獲得額外資金以在另一家公司開發類似技術之前將該公司的現有技術投入運營。

這些簡明中期財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。本公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營 ，一直依賴非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損，由於本公司尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2016年9月30日，公司營運資金短缺677,356美元(2016年3月31日-765,356美元)，累計赤字4,380,135美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於成功執行其業務計劃，其中包括籌集更多資金。本公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司是否有能力在到期時履行其債務，以及是否適宜使用適用於持續經營企業的會計原則產生重大懷疑。隨附的簡明中期財務報表並不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

2.)財務報表的列報

陳述的基礎

這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司截至2016年3月31日的最近完成的財政年度的財務報表一併閲讀。這些簡明中期財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有披露，而是根據中期財務報表的建議編制，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。該等未經審核的簡明中期財務報表採用與本公司於截至2016年3月31日止年度的年度財務報表所採用的會計政策及方法相同的會計政策及方法編制，但以下披露除外。

未經審計的簡明中期財務報表 包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地反映本公司於2016年9月30日的財務狀況、截至2016年和2015年9月30日的六個月期間的經營業績以及截至2016年9月30日和2015年9月30日的六個月期間的現金流量。注：已提交披露，以對以前在年度財務報表中報告的信息進行實質性更新。

估計數

在編制這些簡明的中期財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

本公司持續評估其估計，包括與呆賬準備、應計負債及或有事項有關的估計，以及 所得税、基於股票的補償、認股權證、可轉換債務及無形資產的估值。本公司根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計。實際的 結果可能與這些估計值不同。當需要進行調整時，這些調整將在它們被知曉的期間內的收益中報告。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

3.)設備和租賃方面的改進

於截至2016年9月30日止六個月期間，本公司錄得攤銷總額8,712美元(2015-8,878美元)，並於經營報表中記入攤銷費用 。

4.)股東和關聯方的預付款

截至2016年9月30日，本公司已從兩名同時兼任公司高管和董事的股東那裏收到469,056美元(2016年3月31日-383,990美元)的累計營運資金預付款。股東的預付款是無擔保、無利息和按需支付的 。

5.)定期貸款

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期貸款，用於與本公司一名高級職員的親屬進行過渡性融資。貸款將於2016年11月28日到期，條款規定屆時需支付30%的保費。30%的溢價被確認為貸款期限內的費用，並在精簡的中期經營報表中攤銷。截至2016年9月30日止六個月期間，本公司錄得增值開支8,956美元(2015-0美元)。貸款最初計劃於2016年8月28日到期，但以相同的條款同意延期三個月。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本

(A)普通股

授權

本公司獲授權發行不限數量、無面值的普通股。

已發行和未償還

2016年5月18日，44,500股普通股 以每股0.04美元(0.052美元)的價格行使認購權證，總現金收益為1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，將發行的13,874股作為普通股發行。

2016年6月22日，將發行的15,264股作為普通股發行。

2016年6月30日，向一家顧問發行了66,667股普通股 ，以償還一筆價值64,585美元的債務，這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公平市值計算的。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了250,000股普通股，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在6個月內以201,481美元的價值提供，這是基於發行之日每股0.62美元(0.81美元)的估計公平市場價值 。這筆款項在截至2016年9月30日的六個月內作為簡明中期經營報表的專業費用支出。

擬發行的股權

於二零一六年五月十九日，本公司與一家代理商就高達10,000,000美元(13,117,000美元)的建議配售簽署了一份聘書，其中 包括髮行100,000股普通股作為不可退還預留金，按協議簽訂時的估計公平市價每股0.78美元(1.02美元)計值101,579美元(見附註8)。截至2016年9月30日，該預付金已在簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(續)

將發行的股權 (續)

2016年4月18日，本公司與一家顧問簽署了一項協議，根據該協議，本公司承諾發行250,000股本公司普通股，作為對在5個月內提供服務的補償 。本公司兩名董事及高級管理人員將250,000股其個人股份轉讓予顧問，因此，本公司已同意向董事及高級管理人員償還該等由庫房發行普通股轉讓的普通股。按發行當日每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市值計算，該項承諾估值為86,380美元，為截至2016年9月30日止六個月的開支，作為簡明中期營運報表的專業費用。

2016年7月6日，本公司承諾向一家顧問發行20,000股普通股，以清償債務，債務價值為19,500美元(15,000美元)，基於承諾時的估計公允市值為每股0.75美元(0.97美元)。這些股票在2016年9月30日之後發行(見附註11)。

此外，250,000股普通股 將於2016年8月24日發行，價值113,225美元，基於向一家諮詢公司發行時的估計公平市場價值每股0.35美元(0.45美元) ，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分 ，並將在6個月內提供。這些股票在2016年9月30日之後發行(見附註11)。截至2016年9月30日，金額 已在簡明中期資產負債表中記錄為預付費用，其中 公司攤銷了27,683美元，並在簡明中期報表中記錄為專業費用 。

股權購買協議(“EPA”)

2015年9月10日，公司 進入環境保護局。環境保護局的持有人承諾在環境保護局的12個月期限內購買價值高達750,000美元的公司普通股 (“認沽股份”)。由於本公司的股票尚未開始公開市場交易，本公司根據最近一次定向增發的股票價格，向環境保護局持有人支付了相當於50,000股本公司受限普通股的承諾費，價值67,195美元。

自美國證券交易委員會(“證監會”)宣佈回售認沽股份的註冊説明書(“註冊説明書”)生效之日起，本公司可不時在《環境保護法》內不時向《環境保護法》的持有人發出書面通知，要求持有者以美元購買普通股(“認購通知”)。 根據認沽通知可發行的股份，未經持有人事先書面同意，於減持通知日期與持有人當時持有的股份合計，出租人不得超過(I)本公司已發行普通股的4.99%、(Ii)任何30日內62,500美元或(Iii)緊接減持通知日期前10個交易日總成交量的100%。根據EPA購買的每股普通股的收購價應等於緊接減持通知日期前10天的最低收盤價的65%。註冊聲明於2015年10月1日向委員會提交，並於2016年3月3日由委員會宣佈生效。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(續)

股權購買協議(“EPA”) (續)

2016年6月23日，公司與RY Capital Group，LLC和GHS Investments，LLC達成協議，將EPA轉讓給GHS Investments，LLC。對美國環保局的修改包括將普通股每股收購價從緊接減持通知日期前10個交易日最低收盤價的65%提高到80%，將個人提款上限從62,500美元提高到75,000美元，幷包括一項真實上調功能，即如果減持後10個交易日(交易期)的最低成交量加權平均價格(VWAP)低於與減持相關發行的普通股收購價的85%，然後，公司將發行可能需要的額外普通股，以調整 該提款的收購價，以等同於交易期間的VWAP。另請參閲注11。

(B)手令

截至2016年9月30日，以下認股權證未結清：

*2016年9月30日之後，這些認股權證到期 未行使。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(續)

(B)手令(續)

於截至二零一六年九月三十日止六個月期間，本公司錄得零元(2015-零元)作為向顧問發出服務認股權證的補償開支，扣除截至二零一六年九月三十日止六個月期間的市場調整淨額16,042元(2015-零元)。這筆費用在業務報表上記為專業費用。

ASC 815“衍生品和對衝” 表示，行權價格以實體功能貨幣以外的貨幣計價的權證不應被歸類為股權。因此，行使價格為美元的權證被視為衍生品並記錄為按其公允價值列賬的負債 ，公允價值的期間變化在運營報表中記為損益。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(續)

(B)手令(續)

截至2016年9月30日的 期間認股權證的連續性如下：

截至2016年9月30日，337,200份(2016年3月31日-381,700份)可行使美元權證的公允價值為156,000美元(2016年3月31日-222,803美元)，這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下加權平均假設估計的： 預期股息率為0%(2016年3月31日-0%)；預期波動率為227%(2016年3月31日-150%)；無風險利率為0.52%(2016年3月31日-0.54%)，預期期限為0.49年(2016年3月31日-0.99年)。其中，截至2016年9月30日的負債為零(2016年3月31日-27,479美元)，即認股權證公允價值的百分比等於截至2016年9月30日提供的必要服務的百分比。

認股權證負債被歸類為公允價值層次中的第三級(見附註10)。本公司對截至2016年9月30日及2015年9月30日止期間的預期波動率的計算，是基於可比公共實體在與認股權證的預期年期相等的期間的市場收市價。本公司對預期壽命的計算採用合同壽命計算。

(C)基於股票的薪酬

本公司的股票薪酬計劃(“計劃”)包括股票期權，其中一些期權是基於連續服務授予的。對於基於連續服務授予的股權 獎勵，從授予之日起在服務期內記錄補償費用。

截至2016年9月30日，未償還期權總數為930,000份(2016年3月31日-93,000份)。截至2016年9月30日期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$n/a(2015-$n/a)。根據 計劃可發行的最大期權數量浮動，金額相當於已發行和已發行普通股的15%，或截至2016年9月30日的1,513,703股 (2016年3月31日-1,455,158股)。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(續)

(C)股票薪酬(續)

未完成期權 中的活動如下：

下表提供了有關2016年9月30日未償還和可行使的股票期權的信息 。

於截至二零一六年九月三十日止三個月及六個月期間，本公司分別錄得126,449美元及277,554美元(2015-112,976美元及188,026美元)，作為根據持續服務 向董事、高級管理人員及顧問發出的期權的額外資本支付。這項費用根據業務報表記為基於庫存的補償。此外，在截至2016年9月30日的三個月和 六個月期間，公司記錄了315,543美元(2015-零)作為所提供服務的專業費用。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

7.)所得税

在截至2016年9月30日和2015年的三個月和六個月期間，根據加拿大聯邦和省税法，本公司沒有應納税所得額 。截至2016年9月30日，本公司結轉的非資本虧損總額約為2,882,000美元，可 抵銷未來的應納税所得額。如果不使用，結轉的虧損將在2029年至2037年之間到期。

8.)承付款和或有事項

本公司簽訂了一份為期五年的辦公和生產設施運營租約。租賃於2013年12月1日開始，2018年11月30日到期。 基本月租金為1,362美元，外加公司估計部分的物業税和運營費用，目前為 每月810美元。根據這一租賃安排，在截至3月31日的財政期間，未來的承付款，包括財產税和營業費用 為：

截至2016年9月30日的三個月和六個月期間，與本租賃相關的租金費用分別為6516美元和13032美元(2015-6498美元和12999美元)

於2014年3月11日，經修訂 於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日及2015年12月31日，本公司與Connectus，Inc.(“Connectus”)訂立諮詢協議 ，從2014年4月1日起至2014年12月31日止期間，就有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜向本公司提供協助及提供意見。 根據本協議，本公司同意向Connectus發行本公司625,000份認股權證。每份認股權證可按每股0.04美元(0.052美元)的價格行使，為期三年。在已授予的認股權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬， 未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(327,925美元)按比例歸屬，在募集到1,500,000美元(1,967,550美元)後按比例完全歸屬。於截至二零一五年三月三十一日止年度內，顧問的總裁成為本公司的董事。2015年12月31日，公司將合同延期至2016年12月31日。作為延長合同的代價，本公司向Connectus，Inc.發行了93,000股普通股作為補償，並在截至2016年3月31日的年度內作為專業費用計入經營報表 。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

8.)承付款和或有事項(續)

2014年4月23日，公司與公司三名高級管理人員簽訂了聘用協議，自2014年7月1日起生效。初始合同包含三年內每年約427,000美元的最低承諾總額，以及發生控制權變更時總計不超過600,000美元的額外或有付款 。由於尚未發生觸發事件，或有付款 未反映在這些財務報表中。如果公司在控制權變更或正當理由以外的情況下終止僱傭，高級職員將有權獲得相當於12個月補償(包括福利)的金額，每滿一年服務將增加1個月。對僱傭協議進行了修改，在公司能夠籌集額外資金之前，從僱傭協議生效之日起不再支付任何工資。 工資將根據公司按照以下時間表成功籌集未來資金而賺取：

¹ 累計募集資金包括所有來源，包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產 。

2015年9月24日，公司 與一家投資者關係公司簽署了一項諮詢協議，協議條款立即生效，至2016年9月30日結束。根據諮詢協議，應支付的對價包括每月7,500美元(9,838美元)的費用，現金 和限制性股票相結合。

2016年5月18日，本公司與一家代理簽署了一份諮詢協議，涉及擬配售高達10,000,000美元(13,117,000美元)的股份和/或債務，為期一年。根據諮詢協議應付的代價包括不可退還的 本公司100,000股限制性股份的股權預留金(見附註6a)、相當於為本公司股權支付的總購買價 的8%的配售費用、為股權支付的總購買價的4%的行政費用、為不可轉換債務支付的總購買價的4%的配售費用以及相當於本公司在每次成交時行使或轉換髮行的任何和所有證券時可發行的普通股股份數量 的認股權證。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

8.)承付款和或有事項(續)

2016年6月24日，公司與一家營銷公司簽署了一份諮詢協議，協議條款立即生效，至2016年12月24日結束。根據諮詢協議支付的對價 包括將於協議日期發行的250,000股普通股(見附註6a)、將於2016年8月24日發行的250,000股普通股(見附註6a)以及將於2016年10月24日發行的250,000股普通股。 (見附註11)

9.)關聯方交易

截至2016年9月30日，應付賬款和應計負債包括52,030美元(2016年3月31日-52,030美元)，這是由於兩名董事同時也是本公司的高管和大股東 未支付管理費。此餘額為無抵押、無利息且應按需支付的餘額。

另見附註4、5、6(A)、6(B) 和6(C)、8和11。

截至2016年9月30日，應收高級職員的款項22,995美元(2016年3月31日-21,064美元)來自一名股東，該股東也是董事公司的高級職員和 本公司高級職員根據僱傭協議預付的資金(見附註8)。應收款項為無抵押、無利息 ，按要求償還。

10.)金融工具

(A)流動性風險

流動性風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。如果公司進入資本市場的渠道受到阻礙，可能會對公司的流動資金和經營業績產生不利影響，無論是由於整體股市狀況的低迷 還是公司的具體情況。該公司的現金流主要來自其融資活動和股東的預付款。截至2016年9月30日，公司有現金2,543美元(2016年3月31日-173美元)來結算流動負債901,065美元(2016年3月31日-809,347美元)。除認股權證負債$Nil(2016年3月31日-$27,479)和定期貸款$48,957(2016年3月31日-$Nil)外，公司的所有金融負債的合同 到期日少於30天，並受正常貿易條款的約束。本公司定期評估其現金狀況，以確保資本及流動資金的保全及安全。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

10.)金融工具(續)

(A) 流動性風險(續)

在正常業務過程中， 管理層考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過 融資活動，如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營資金可能來自融資活動所產生的資金，因此這一能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將取得成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

(B)信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。加拿大一家主要特許銀行的現金存款由加拿大存款保險公司承保，最高可達100,000美元。截至2016年9月30日，本公司在加拿大一家主要特許銀行持有2,543美元(2016年3月31日-173美元)。

(C)外匯風險

該公司主要在加拿大境內運營。本公司的本位幣是加元，主要採購以加元進行交易。 管理層認為貨幣兑換產生的外匯風險可以忽略不計，因此不會對衝其 外匯風險。另見附註10(E)。

(D) 利率風險

截至2016年9月30日，本公司並無任何有息債務。公司將任何現金盈餘投資於高評級加拿大銀行發行的投資級短期存單，以滿足其運營需要。本公司定期評估其投資的質量，並對銀行的信用評級感到滿意。

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

10.)金融工具(續)

(E)衍生責任--擔保責任

關於一項諮詢協議， 本公司授予認股權證以購買最多625,000股本公司普通股，如附註6(B)所披露。認股權證的行使價為0.04美元(0.052美元)。這些認股權證可在2017年4月1日之前的任何時間行使。權證作為衍生負債計入 ，因為行使價是以公司功能貨幣以外的貨幣計價。

在結算賣方賬户時，本公司授予認股權證，購買最多3,350股本公司普通股。權證的行使價為1.50美元(1.97美元)。這些認股權證可在2016年10月22日之前的任何時間行使。權證作為衍生負債計入 ，因為行使價是以公司功能貨幣以外的貨幣計價。

關於定向增發，本公司授予認股權證以購買最多8,850股本公司普通股。權證的行使價為2.00美元 (2.62美元)。這些認股權證可在2016年11月30日之前的任何時間行使。認股權證計入衍生負債 ，因為行使價是以本公司功能貨幣以外的貨幣計價。下表彙總了本公司按公允價值計量的金融負債的公允價值：

下表彙總了截至2016年9月30日和2016年3月31日期間公司3級金融負債(權證衍生工具負債)的公允價值變化：

海藻動力公司

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2016年9月30日和2015年9月30日

10.)金融工具(續)

(E)衍生責任--擔保責任(續)

這些工具的估值採用了包含普通股價格(基於最近一次私募的價格)、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命的定價模型。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計了 權證的價值。截至2016年9月30日至2016年3月31日期間，1級、2級或3級之間沒有資產或負債轉移。

以下是與截至2016年9月30日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設：

11.) 後續事件

2016年10月28日，以1.73美元的行權價授予管理層的32萬份股票期權和以2.43美元的行權價授予管理層的34萬份股票期權被沒收。董事會根據股票激勵計劃向本公司的高級管理人員、董事和顧問授予共計425,000份股票期權，行使價為0.38美元，有效期為六年。在這筆 授予的期權中，340,000份期權在授予日授予三分之一，三分之一在授予日的一週年和二週年各授予三分之一；85,000份期權授予授予日的四分之一，四分之一歸屬於授予日起90天、180 天和270天。

總計250,000股普通股將於2016年9月30日作為股權發行，根據2016年6月24日啟動的協議 於2016年10月17日向顧問發行。另見附註6(A)及8

20,000股普通股反映了將於2016年7月6日向一家諮詢公司發行的股票於2016年10月17日發行。見附註6(A)。

共有3,350份認股權證於2016年10月22日到期 。見附註6(B)。

證券購買協議和可轉換票據

於二零一六年十一月十八日(“票據 結算日”)，本公司與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立一項自票據結算日起生效的證券購買協議(“購買 協議”)。購買協議規定，根據協議所載條款及條件，GHS應於成交日期向本公司購買本金為56,000美元的高級可轉換票據(“可轉換票據”)(73,920美元)，購買價為50,000美元(66,000美元)。根據購買協議，於票據結束日，本公司向GHS發行可換股票據。

可轉換票據於2017年8月18日到期，按10%的年利率計息。可轉換票據可在票據截止日期後九十(90) 個交易日開始按GHS的選擇權全部或部分轉換為本公司 股本的普通股，可變轉換價格相當於GHS請求轉換日期前二十(20)個交易日最低交易價的38%折扣。GHS在任何時候都無權轉換可轉換普通股的任何部分 注意，轉換後，GHS(及其關聯公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，儘管GHS可以將這一限制修改為9.99%的已發行普通股。

可轉換票據包括違約準備金的慣例事項，並規定違約利率為20%。本公司有權於2017年5月18日前任何時間以現金價格贖回當時尚餘的全部(但不少於全部)可轉換票據項下的未償還總額 佔當時未償還可轉換票據總額的125%至135%。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性信息的警告

以下信息規定了海藻動力公司(“本公司”)管理層的某些前瞻性表述。 前瞻性表述是對未來事件發生的估計，不基於歷史事實。前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定。以下信息中指定的 前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營業績無法預測 ，也不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。

下列信息中指定的前瞻性陳述使用的 假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。 因此，識別和解釋數據和其他信息及其在從合理備選方案中制定和選擇假設時使用數據和其他信息需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生， 結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，不對這些前瞻性陳述的可實現性 發表意見。我們不能保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，並且，除非法律要求，我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。

本10-Q表格應與公司截至2016年3月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表一併閲讀，包括其中的附註和其中確定的風險因素。季度業績 不一定代表全年業績。

公司 概述

藻類 Dynamic Corp(“本公司”)目前正致力於將我們專有的BioSilo®藻類培養系統商業化，以實現高產量、低成本的純無污染藻類生物量的生產。這種生物量在歐米茄-3脂肪酸EPA、DHA和DPA、維生素、礦物質和抗氧化劑中含量很高，所有這些都是不斷增長的數十億美元食品/飲料和醫療保健部門的需求。我們集成的BioSilo®製造系統提供低成本的藻類生物質生產，與傳統方法相比，資本成本要求不高。此外，我們的“受控產品” 技術提供超高純度的藻類生物量，使其有別於市場上的其他生產商。在一個商業規模的示範設施建成後，我們打算生產藻類生物質，以銷售到功能性添加劑和補充劑市場。

公司的使命是成為為功能性食品/飲料添加劑和保健品行業生產低成本、高營養含量的超純藻類生物質的領先生產商。

全球omega-3市場2013年預計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014至2019年的複合年增長率為7.0%。

預計2013年北美omega-3市場規模為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑是推動北美omega-3市場的最大應用細分市場。

與纖維相比，歐米茄-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用。各種健康問題，如肥胖、心力衰竭和神經紊亂，正在驅使消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。(來源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在尋求籌集200至300萬美元，以完成其BioSilo®系統商業化計劃(計劃8至10個月)，包括企業對企業“企業對企業”增值產品戰略。該公司還希望籌集800萬美元用於第二階段，以推出更大的商業系統，作為其商業增長戰略的一部分。ADC有一個明確的 計劃，通過為客户提供可用作營養豐富成分的粉狀和/或油的藻類生物質來創造收入 。

DHA 如今，根據DHA濃度和原產國的不同，藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間，然而，藻類油通常的售價為每公斤70至75美元。(來源：Frost&Sullivan，5月24日^這是. 2016).

2015年觀察到的小球藻散裝平均價格約為26.83歐元/公斤(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。較高級別的小球藻產品將是從環境控制的 封閉系統生產的產品，具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方國家的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。(來源：Frost&Sullivan，2015年8月)

產品 B2C的定價和增值產品的定價大大高於批量銷售。

在全球範圍內，在2013年2月至2016年4月期間推出了351種含有小球藻的產品：食品類180種；飲料類91種，寵物用品類80種。(資料來源：加拿大農業部2016年4月)

公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可以為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。

因此，該公司正在制定計劃，以建立品牌認知度， 專門從事保健食品和補充劑市場，將包裝產品出售給客户(企業對 消費者“B到C”-在線、零售和批發)。

提醒讀者，價格數據是本公司可獲得的最新數據。雖然存在價格在此期間下跌的風險，但我們認為它們仍能代表市場狀況。然而，即使當前市場價格下降了 ，較低的利潤率也可能對公司有利，因為正如管理層所相信的那樣，其BioSilo®工藝 使其相對於某些競爭的生產方法具有生產成本優勢，例如更常見的開放式池塘系統。

我們的主要競爭優勢是過程工程控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的物種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了即時和長期的競爭優勢，使 隨着品種選擇研發的發展，公司能夠快速、有利可圖地進入市場。

通過與滑鐵盧大學的研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類 ，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。 設計能夠完全控制所有培養參數，從而使藻類動力學能夠為任何藻類 實現最佳的生長條件。同樣，一個獨特的CO₂交付系統提高了交付效率並最大限度地降低了CO₂系統損失 。本質上，藻類動力學是將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程效率相結合。

公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽訂了諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物處理應用研究方面的專業知識和服務。公司₂預計農業優質營養素將由外部供應商提供，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和淨化各種藻類成分，幫助公司將公司的藻類菌株 商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與收入確認、應計費用、融資運營以及或有和訴訟有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計 ，這些估計從其他來源並不容易顯現。此外，這些會計政策在本討論和分析中的相關 部分以及本季度報告中包含的截至2016年9月30日的財務報表附註 10-Q中介紹。

除非另有説明，否則所有 結果均以加元($)表示。

以下討論和分析應結合公司財務報表及其相關附註閲讀 ，包括在本季度報告Form 10-Q中。

以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。

運營和持續經營的結果

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。因此，我們需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於 預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利 或根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況使我們繼續經營下去的能力存在不確定性。

我們繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會改變 。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。由於管理層成員及其 家人的墊款，本公司有充足的資本資源支持其截至2016年12月底的運營，並假設可以實現額外融資 。本公司打算通過私募或直接向公眾公開發售本公司的股權進行融資，以便為未來的運營提供資金。

業務計劃的執行被推遲，直到作出了適當的供資承諾。為了向前邁進，公司已於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商) 簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

截至2016年9月30日的三個月

運營和持續經營的結果

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月我們成立以來，我們已經出現了運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2016年9月30日，我們的累計赤字為4,380,135美元。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的季度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為489,418美元和199,743美元。

運營結果

收入

我們 分別在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月內沒有收入。

運營費用

在截至2016年9月30日的三個月期間，運營費用比2015年同期的206,958美元增加了489,418美元。這一大幅增長 是專業費用增加272,584美元的結果。由於公司啟動了投資者關係計劃，專業費用也隨之增加。

其他 費用

無

淨虧損

在截至2016年9月30日的三個月期間，公司確認淨虧損489,418美元，而2015年同期的淨虧損為199,743美元。

流動性 與資本資源

截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月期間，經營活動使用的現金淨額分別為123,084美元和74,838美元。

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期貸款，用於與本公司一名高級職員的親屬進行過渡性融資。貸款最初計劃於2016年8月28日到期，但已達成協議，按照最初談判的相同條款將貸款延長至2016年11月28日。條款規定在到期日支付30%的保險費。30%的溢價確認為增值費用，並在簡明中期經營報表中攤銷。在截至2016年9月30日的3個月期間，公司增加了3,060美元(2015-0美元)。如果公司無法在到期日付款，公司 打算與貸款人討論延長到期日的事宜。雖然相信本公司將能夠就貸款延期達成和解，但不能就此作出保證。

此外，由於現金短缺，公司推遲向貿易債權人和專業人士付款，等待收到融資活動的預期資金 。

2016年10月7日，公司向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-1文件，撤回了為環境保護局保留的股份的登記，因此，公司不得根據環境保護局提取任何股份。另見財務報表附註6。

A 很大一部分專業費用和基於股票的薪酬是非現金支出，因此每月需要大約20,000美元的現金。

我們 對資本支出沒有任何實質性承諾。然而，如果我們按照預期執行我們的業務計劃，我們 將產生大量資本支出，並需要在為我們目前的運營提供資金之外的資金。

額外的 融資

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。由於管理層成員及其家屬的墊款，本公司 有充足的資本資源為其運營提供資金，直至12月底。本公司打算在可行的情況下儘早開始通過私募或直接向公眾發售本公司的股權來籌集資金，以便為未來的運營提供資金 。

業務計劃的執行被推遲，直到作出了適當的供資承諾。為了向前邁進，公司於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商) 簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

本公司與一家諮詢公司簽訂了一份為期六個月的協議，自2016年6月24日起提供投資者關係服務。預計合同將不會在2016年12月24日之前完成；因此， 公司打算與諮詢公司進行討論，以延長協議的結束日期。管理層相信，投資者關係服務將在合同規定的終止日期之後由提供。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營資金可能來自融資活動所產生的資金，因此這一能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

截至2016年9月30日的6個月

運營和持續經營的結果

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月我們成立以來，我們已經出現了運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2016年9月30日，我們的累計赤字為4,380,135美元。截至2016年9月30日和2015年9月30日止六個月，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為830,855美元和312,440美元。因此，我們需要創造可觀的收入 以實現和保持盈利。如果我們的收入增長慢於預期，或者運營費用超出預期，則我們可能無法在不久的將來實現盈利，或者根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況 給我們作為持續經營企業的持續經營能力帶來不確定性。

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。我們正在尋求其他融資來源，但不能保證 公司將以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能。

收入。

我們 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的六個月內沒有收入。

運營費用

截至2016年9月30日的6個月期間，運營費用(830,855美元)較2015年同期(319,665美元)有所增加。費用增加最顯著的原因是專業費用增加了414,353美元，基於股票的薪酬增加了89,528美元。由於聘請了一家投資者關係公司來提高公司的公眾形象，專業費用增加了。 股票薪酬與授予股票期權有關，詳見財務報表附註 。由於公司於2016年1月1日起進入場外交易市場，申請和會員費增加，年費按月攤銷。

其他 費用。

無

淨虧損 。

在截至2016年9月30日的六個月期間，公司確認淨虧損830,855美元，而2015年同期淨虧損312,440美元。淨虧損的變化主要歸因於費用的變化，每一項費用都如上文所述。

流動資金和資本資源。

在截至2016年9月30日和2015年9月30日的六個月期間，經營活動使用的現金淨額分別為123,084美元和74,838美元。 減少的主要原因是業務計劃的延遲執行。

截至2016年9月30日，公司營運資金缺口為677,356美元，而截至2016年3月31日，營運資金缺口為765,356美元。

目前的開發活動需要每月大約20,000美元的現金需求。隨着示範生產設施的開發，每月現金需求 將會增加。

公司沒有任何資本支出的實質性承諾。然而，如果公司按預期執行其業務計劃 ，它將產生大量資本支出，並需要在為其目前的運營提供資金 所需金額之外進行融資。

額外的 融資

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

2016年10月7日，公司向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-1文件，撤回了為環境保護局保留的股份的登記，因此，公司不得根據環境保護局提取任何股份。另見財務報表附註6。

本公司與一家諮詢公司簽訂了一份為期六個月的協議，自2016年6月24日起提供投資者關係服務。預計合同將不會在2016年12月24日之前完成；因此， 公司打算與諮詢公司進行討論，以延長協議的結束日期。管理層相信，在合同規定的終止日期之後，投資者關係服務將由諮詢公司提供。

2016年11月18日，公司向GHS Investments，LLC發行了一張金額為56,000美元的可轉換本票，將於2017年8月18日到期，如本季度報告第二部分第2和第5項所述 。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策和最近的會計公告

財務報表及附註乃根據在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出的報告金額。

我們 已確定以下政策對我們的業務運營和財務報表的理解至關重要。截至2016年3月31日的年度經審計財務報表附註3包含對我們會計政策的完整討論。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債及披露或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

正在進行 關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該持續經營考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算。該公司處於發展階段，尚未實現盈利 運營，並依靠非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損，由於本公司尚未產生收入，預計未來還會出現額外的虧損。此外，截至2016年9月30日，公司營運資金短缺677,356美元(2016年3月31日-765,356美元)，累計赤字4,380,135美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力有賴於成功執行其業務計劃，其中包括籌集額外資金。本公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但不能保證這樣做會成功。此等情況令人對本公司履行到期債務的能力，以及適用於持續經營企業的會計準則是否恰當產生重大 懷疑。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

新的 會計聲明

財務會計準則委員會(FASB)於2016年5月、2015年8月、2016年3月和2016年4月分別發佈了會計準則更新2014-09號、2015-14號、2016-08號和2016-10號(以下簡稱華碩)。 這些華碩是根據與客户的合同收入發佈的。新標準提供了適用於與客户的所有合同的五步法 ，並要求擴大收入確認的披露。2015年8月，財務會計準則委員會將指南的生效日期推遲到報告期，包括過渡期，從2017年12月15日之後開始，並將追溯適用。提前領養是不允許的。我們目前正在評估採用該標準的時機、方法以及該標準可能對我們的財務報表和相關披露產生的預期影響。我們預計 將在2016年12月31日之前完成分析。

2016年1月，FASB發佈了關於金融資產和金融負債確認和計量的新指導意見。新指引將影響股權投資的會計、公允價值期權下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。對未合併實體的所有股權投資(除按權益會計方法入賬的 以外)一般將按公允價值計量，並通過收益確認公允價值變動。對於公允價值易於確定的股權證券，將不再有可供出售的分類(在其他 綜合收益(虧損)中報告的公允價值變動)。此外，財務會計準則委員會澄清了對因可供出售債務證券的未實現虧損而產生的遞延税項資產計提估值津貼的必要性。一般而言，新指引將要求修訂後的追溯適用範圍適用於所有未償還票據，並將累計影響調整計入期初留存收益。本指導意見自2018年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估該標準可能對我們的財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。根據新的指導方針，承租人將被要求在租賃開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認以下事項：租賃負債，即承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，以貼現方式計量；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和主題606保持一致，與客户簽訂合同的收入 。新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得表外融資來源 。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。允許提前申請 。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須 對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯法將不需要任何過渡 對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行核算。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法 。我們目前正在評估該標準可能對我們的財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年3月，FASB發佈了與股票薪酬相關的ASU第2016-09號。新的指導方針簡化了基於股票的薪酬交易的會計處理，包括所得税後果、獎勵按股權或負債進行分類以及對現金流量表進行分類。此更新在2016年12月15日之後的財年(包括過渡期 )生效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指引以及它將對財務報表和相關披露產生的影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號， 與客户的合同收入(主題606)：窄範圍的改進和實際的權宜之計，其目的不是 改變主題606中指導的核心原則，而是隻影響主題606的狹義方面，方法是在初始應用時減少實踐中的多樣性潛力，並降低在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性。我們目前正在評估採用該標準對財務報表和相關披露的影響。​

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 項3關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，本公司不需要提供本披露。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序 。

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》(截至2016年9月30日)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，以確保記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息。在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內，包括確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們 披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2016年9月30日，由於發現和描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 。

我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。 儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在做到這一點上是有效的，但控制 系統，無論其構思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制。不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功實現其規定的目標。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。

管理層發現了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2016年9月30日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：

1.我們沒有內部控制政策和程序的書面文件 。截至2016年9月30日，對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄是《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求。管理層評估了我們未能獲得所有內部控制和程序的書面文檔對我們的披露控制程序和程序的評估的影響 並得出結論，導致的控制缺陷代表着一個重大弱點。

2. 我們在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人執行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的 信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷代表着一個重大弱點。

3. 對控制環境的有效控制尚未完全實施。具體地説，管理層沒有制定和有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外， 我們的董事會只有一名獨立成員。由於這些實體級別的計劃在整個組織中具有普遍影響， 管理層已確定這些情況構成重大弱點。

公司啟動了一項計劃來解決上述弱點，具體而言，公司實施了商業道德準則和行為政策、機會均等政策、不受騷擾政策、藥物濫用政策和舉報人政策。雖然在一家小公司中很難進行職責分工，但公司有一項內部政策，即所有銀行支出 都由兩個人授權。此外，本公司還成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，獨立董事擔任主席。

為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

為了 彌補內部控制文檔、評估和測試中的重大缺陷，我們計劃聘請第三方 公司來幫助我們彌補這一重大缺陷。我們打算通過在資金到位時僱用更多員工來實施業務計劃，以建立有效的內部控制的方式來分離職責 ，以彌補我們在職責分離方面的實質性弱點。所有這些必要的補救措施都取決於是否有財政資源來完成這些補救措施。

更改內部控制中的 。

在本報告所涉期間(截至2016年9月30日的季度)，我們的財務報告內部控制系統沒有發生任何變化，表明 對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

沒有。

第 1a項。風險因素。

見 公司註冊表S-1(委員會文件第333-213230號)中確定的風險因素，通過引用將其併入。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

最近銷售的未註冊證券

已發行 和未償還

2016年5月18日，44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使，總現金收益為1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，作為普通股發行了13,874股。

2016年6月22日，將發行的15,264股作為普通股發行。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了66,667股普通股，以償還一筆價值64,585美元的債務，這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了250,000股普通股 ，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在 6個月內提供，價值201,481美元，基於發行日期每股0.62美元(0.81美元)的估計公平市場價值。這筆款項在截至2016年9月30日的六個月內作為簡明中期經營報表的專業費用支出。

將發行的股票

2016年4月18日，本公司與一家顧問簽署了一項協議，根據該協議，本公司承諾在5個月內發行250,000股本公司普通股作為對所提供服務的補償。本公司兩名董事及高級管理人員 將250,000股個人股份轉讓予顧問，因此，本公司已同意向董事及高級管理人員以從庫房發行普通股的方式償還該等轉讓的普通股。根據發行當日每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市價，這項承諾的估值為86,380 。定金已在截至2016年9月30日的六個月內攤銷 ，並在簡明的中期經營報表中記為專業費用。

2016年5月19日，本公司與一家諮詢公司簽署了一份聘書 ，其中包括髮行100,000股普通股作為不可退還預約金的一部分 ，其價值為101,579美元，這是基於協議簽訂時每股0.78美元(1.02美元)的估計公平市值計算的。截至2016年9月30日，預留金已在簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。

2016年7月6日，公司承諾向一名顧問發行20,000股普通股，以清償債務，債務價值為19,500美元(15,000美元)，基於承諾時每股0.75美元(0.97美元)的估計公平 市值。這些股票在2016年9月30日之後發行。

此外，250,000股普通股 將於2016年8月24日發行，價值113,225美元，基於向一家諮詢公司發行時每股0.35美元(0.45美元)的估計公平市場價值，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在6個月內提供 。這些股票在2016年9月30日之後發行。該金額已於2016年9月30日在簡明中期資產負債表中記為預付費用，其中本公司攤銷了27,683美元的預付費用，並在簡明中期經營報表中記為專業費用。

在2016年10月28日的後續活動中，以1.73美元的行權價授予的320,000份股票期權和以2.43美元的行權價授予的340,000份股票期權被沒收。董事會根據股票激勵計劃授予了總計425,000份股票期權，行權價為0.38美元。

共有3,350份認股權證於2016年10月22日到期。

可轉換票據

於二零一六年十一月十八日(“票據結束日”)，本公司與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立一項日期為票據結束日期 日的證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定，根據協議所載條款及條件，GHS應於成交日期向本公司購買本金為56,000美元的可換股票據(“可換股票據”)，購買價為50,000美元。根據購買協議，本公司於票據結算日向GHS發行可換股票據。

可轉換票據將於2017年8月18日到期，年利率為10%。可轉換票據在票據截止日期後九十(90)個交易日開始可全部或部分按GHS的選擇權轉換為本公司 股本的普通股，可變轉換價格相當於GHS請求轉換日期前二十(20)個交易日最低交易價的38%折扣。GHS在任何時候都無權轉換可轉換普通股的任何部分 注意，轉換後，GHS(及其關聯公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，儘管GHS可以將這一限制修改為9.99%的已發行普通股。

這些發行中的每一隻都豁免了根據1933年《證券法》的註冊，該法案根據該法案第4(2)條進行了修訂。沒有支付與此類發行相關的佣金。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

證券購買 協議和可轉換票據

如上文所述，於票據結算日，本公司與GHS Investments，LLC訂立購買協議，併發行可換股票據 。

可轉換票據包括違約準備金的慣例事項，並規定違約利率為20%。本公司有權在2017年5月18日之前的任何時間以現金贖回當時未償還票據總額的全部(但不少於全部)，價格由當時未償還可轉換票據總額的125%至135%不等。

採購協議 包含各方、各方之間以及各方之間的慣例陳述、保證和契諾。該公司還同意支付高達1,500美元的合理律師費和GHS與交易相關的費用。採購協議還規定，如果GHS因公司違反採購協議項下的任何陳述、保修或契諾而產生損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，則對GHS及其關聯公司進行賠償。

以上對購買協議和可轉換票據的描述均參考分別作為本季度報告附件4.1和10.1提交的可轉換票據和購買協議的條款 進行了完整的限定， 在此併入作為參考。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。