修訂和重述
附例
10倍基因組學公司的
(自2022年10月28日起生效)
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。10倍基因公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處和註冊代理應與“公司註冊證書”(定義見下文)中的規定一致。本公司亦可在美國或其他地方設有辦事處(並可更改本公司的註冊代理)，由本公司董事會(“董事會”)不時決定或本公司任何高級人員因本公司業務需要而決定。
第二條
股東大會
第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，全權酌情決定年度股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以本附例第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第2.02節特別會議。股東特別會議只可由本公司董事會多數成員、董事會主席(“主席”)或公司首席執行官(“首席執行官”)召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間和日期由董事會、董事長或首席執行官決定並在會議通知中註明。董事會可全權酌情決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)節的規定，僅以本附例第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議，董事長或者首席執行官可以分別推遲、改期或者取消董事長或者首席執行官原定的股東特別會議。
第2.03節股東開業通知及提名。
(A)股東周年大會。
(1)在股東周年大會上，只可(A)依據公司依據本附例第II條第2.04節遞交的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或指示，或(C)由符合以下條件的公司的任何股東，在股東周年大會上提名董事會或其任何授權委員會的董事或其授權委員會的候選人
有權在會議上投票的股東，遵守第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書(“祕書”)時是記錄在案的股東。
(2)股東如要根據本第2.03節(A)(1)段(C)段的(C)條款在週年大會上適當地提出提名或其他事務，必須及時以書面通知祕書，如屬提名董事會成員以外的事務，則該等其他事務必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在不遲於第九十(90)天營業結束前第九十(90)天的營業結束前，以及不早於上一年年會一週年前一百二十(120)日的營業結束前(就公司普通股股份(定義見當時有效的公司註冊證書)後的第一次股東年會而言，該日期應在公司當時有效的公司註冊證書(可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“重新註冊證書”))首次公開交易，視為發生在2019年6月1日)；但是，如果年會的日期比上一年的週年日提前了三十天以上，或者推遲了七十天以上，或者在上一年沒有舉行年會, 股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束及首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束之日，向股東發出適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。儘管第2.03(A)(2)節有任何相反的規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，且本公司沒有在上一年年度股東大會一週年前至少一百(100)個日曆日之前公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則本節規定的股東通知應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的提名人。如果局長在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)個日曆日營業結束時收到該通知。
(3)依據第2.03節遞交的股東通知應列明(A)就股東擬提名以供選舉或連任為董事的每個人，根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第14(A)節以及據此頒佈的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的一切資料，包括該人同意在公司的委託書中被指名為股東的被提名人，並在當選後擔任董事的書面同意；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊及紀錄上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)表明該貯存商在發出通知時是公司股額紀錄持有人的陳述。, 將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；(Iv)股東或實益擁有人(如有)是否將是或是否將是一個小組的成員的代表，該小組將(X)向至少達到批准或通過該提議或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的持有人交付委託書和/或委託形式的委託書；及/或(Y)以其他方式向股東徵求委託書或投票以支持該等
建議或提名，(V)證明該股東及實益擁有人(如有)是否已遵守與該股東及/或實益擁有人收購本公司股本或其他證券股份及/或該股東及/或實益擁有人作為本公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及(Vi)與該股東及實益擁有人有關的任何其他資料，如有，須在委託書或其他文件中披露。根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；(D)發出通知的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者及/或與任何前述人士一致行事的任何其他人(統稱為“提名人”)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述；及(E)任何提出人為當事一方的任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何購買或出售合約、購買或出售的任何選擇權、權利或認股權證的獲取或授予、交換或其他票據)，而該等協議、安排或諒解的意圖或效果可能是(I)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提名人或從任何提名人轉移, (Ii)增加或減少任何提名人就本公司任何類別或系列股票的股份的投票權及/或(Iii)直接或間接向任何提名人提供機會，使其有機會從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益。
(4)就擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務發出通知的股東(不論是根據本第2.03節(A)(3)段或(B)段發出)，須不時更新及補充該通知，以使該通知所提供或須提供的資料在決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期(X)及(Y)截至大會或其任何延會或延期前十五(15)天的日期是真實和正確的，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東，自記錄日期起要求進行的任何更新和補充)，不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如須在會議或其延期或延期前十五(15)天前作出任何更新或補充)，以及不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天, 但不得遲於大會或其任何延期或延期的前一天(如任何更新和補充須在大會或其任何延期或延期的日期前十五(15)天內作出)。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及根據交易法及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定董事的獨立性。
(B)股東特別會議。只有根據會議通知向股東特別會議提交的事務才可在股東特別會議上處理。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示選舉董事，或(2)董事會已確定董事應由有權在會議上投票、遵守第2.03節規定的通知程序且在通知送交祕書時已登記在冊的公司任何股東在該會議上選出。如果召開股東特別會議，以便向股東提出選舉一名或多名董事進入董事會的建議，
在上述董事選舉中有權投票的任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以獲選擔任會議通知所指明的職位，但如第2.03節(A)(2)段所規定的股東通知須在不遲於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前九十(90)天營業時間結束前，送交本公司各主要行政辦事處的祕書，則該股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選為該特別會議通知所指明的職位。或在首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)日辦公時間結束。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。(1)只有按照第2.03節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第2.03節規定的程序在股東年會或特別會議上處理的事務才有資格擔任董事。除法律、重訂的公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出任何其他適合進行會議的決定外，亦有權及有責任決定是否按照本附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥善的建議或提名。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於, (I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論及股東批准的時間的限制。儘管第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或業務，則即使公司可能已收到與投票有關的委託書，該提名也不應被考慮，建議的業務也不得處理。就第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不應按照議會議事規則舉行。
(2)在本附例中使用時，“公開公告”應指披露(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照其慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見，或(B)在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的關於第2.03節所述事項的所有適用要求；然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或提議的任何要求，這些要求涉及根據本章程(包括第2.03節(A)(1)(C)和(B)款)考慮的任何其他業務，並且在法律允許的最大範圍內，遵守本第2.03條(A)(1)(C)和(B)款應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。本附例不得視為影響任何類別或系列較普通股有優先權的股份持有人在特定情況下派發股息或於清盤時選舉董事的任何權利。
第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會條例》第232條規定的方式，及時發出書面或電子傳輸的會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的應由祕書郵寄或以電子方式傳送給自會議記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、重新公佈的公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
第2.05節法定人數。除法律另有規定外，公司證券上市的任何證券交易所的重新註冊證書或規則，公司有權在那裏投票的已發行和已發行股本的多數投票權的記錄持有人，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的事務處理的法定人數。儘管有上述規定，如某類別或系列或多個類別或多個系列需要單獨表決，則該類別或系列、或多個類別或多個系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。
第2.06節投票。除經重訂的公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就其持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，可授權另一人或多名人士以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除非重新簽署的公司註冊證書或適用的法律要求，或會議主席認為可取的，否則對任何問題的表決不必以書面投票方式進行。以書面投票方式投票時，每張選票應由股東投票或由該股東的委託書(如有)簽署。當出席任何會議或有代表出席任何會議時，就主題事項投贊成票(棄權票和中間人反對票除外)的多數人投贊成票，即可決定提交該次會議的任何問題，除非該問題是, 通過適用法律的明文規定、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用於公司或其證券的任何規定、重新頒發的證書
公司章程或本章程，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制對該問題的決定。
第2.07節會議主席。如選出董事會主席，或在其缺席或無行為能力的情況下擔任公司的首席執行官，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，董事會指定的人應擔任會議主席，並以此身份主持所有股東會議。
第2.08節會議祕書。祕書應在所有股東會議上擔任祕書。如祕書缺席或無行為能力，會議主席須委任一人署理該等會議的祕書職務。
第2.09節在會議期間不得以書面同意採取行動。除根據重新簽署的公司註冊證書另有規定或確定外，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的公司股東會議上進行，不得通過股東書面同意代替股東會議進行。
第2.10條休會。在本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則會議主席或持有本公司股份過半數投票權的股東(親自出席或委派代表出席並有權在會上投票)有權不時將大會延期，除非在大會上發出通知，直至會議達到法定人數為止。此外，當會議延期到另一個時間或地點時(包括為了解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)，如果以下情況：(I)在進行延期的會議上宣佈，(Ii)在為會議安排的時間、地點和遠程通信手段(如果有的話)和遠程通信手段(如果有的話)上展示，以使股東和受委代表被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應將休會的通知發給每一位有權在會議上投票的股東。如果在休會後為休會確定了確定有權投票的股東的新的創紀錄日期, 董事會應指定與決定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期，作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應向每名有權在續會上投票的股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
第2.11節遠程通信。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須視為親自出席股東會議並在該會議上表決，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行；
但前提是
(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東或代理人；
(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.12節選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(B)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(C)清點所有選票及選票；(D)釐定並在合理期間內保留一份對審查員對任何決定提出質疑的處置記錄；及(E)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第三條
董事會
第3.01節權力。除《公司註冊證書》或DGCL另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.02節：人數和任期；主席。根據重新頒發的公司註冊證書，董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人，除非重新發布的公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由董事會決議決定。根據重新簽發的公司註冊證書，董事會將分為三個級別的董事。董事會應從董事會成員中選舉董事會主席一名，董事長具有本章程規定的權力，並履行董事會不時規定的職責。董事會主席應主持他們出席的所有董事會會議。如果董事會主席未出席董事會會議，則由首席執行官(如果首席執行官是董事且不是董事會主席)主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事應在出席該會議的董事中推選一(1)人主持該會議。
第3.03節辭職。任何董事在向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭呈時生效。除非另有明確規定，接受辭職不是使辭職生效所必需的
辭職。除《重新註冊證書》或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來某一日期從董事會辭職時，多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效。
第3.04節空缺和新設的董事職位。除非重新註冊證書或本附例另有規定或在特定情況下董事會決議準許，並在優先股持有人權利的規限下，由所有有權投票的股東作為一個類別選出的董事的法定人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由在任董事多數填補(儘管不足法定人數)，或由董事唯一剩餘的一名股東填補，而不是由股東填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的任何董事應任職至下一次董事選舉，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。
第3.05節會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官召開，或根據重新頒發的公司註冊證書的規定召開，如董事會指示，應由首席執行官或祕書召集，並應在他們確定的地點和時間舉行。董事會定期會議不需要事先通知。各董事須於每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時，向各董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或致電)，説明會議的時間、日期及地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.06節會議法定人數、表決及休會。除大中華總公司、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。除法律、《公司註冊證書》或本細則另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間及地點舉行。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。
第3.07節委員會；委員會規則。董事會可不時指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。以重新簽署的公司註冊證書為準，除非該決議另有規定, 如委員會由一名或兩名成員組成，則須有最少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數；而所有事項均須由出席委員會會議的成員以出席會議的成員的過半數票決定。除非在這樣的
如該委員會的一名或多名成員及其候補成員(如董事會指定候補成員)缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
第3.08節不開會就採取行動。除經重新簽署的公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸均載於董事會議事程序紀錄內，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.09節遠程會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以在其中聽到對方的聲音，但重新頒發的公司註冊證書另有限制。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。
第3.10節賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。
第3.11節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，給予充分保護。
第四條
高級船員
第4.01節編號。公司的高級管理人員應包括一名首席執行官、一名首席財務官和一名祕書，他們均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至他們的繼任者當選並符合資格，或他們提前辭職或被免職。此外，董事會可推選一名總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名財務主管及一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，任期及行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任其認為適當的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。
第4.03節首席執行官。行政總裁在其日常業務過程中對本公司的物業及營運擁有一般行政主管、管理及控制，並擁有有關該等責任合理地附帶的一切權力，但須受董事會授予董事會主席(如有)的監督權力所規限。
第4.04節副總裁。每名總裁副總裁(如有)(其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁)應擁有行政總裁或董事會分配給他或她的權力和履行他或她的職責。
第4.05節首席財務官。首席財務官擁有首席執行官或董事會分配給他或她的權力和職責。
第4.06節司庫。司庫如獲選，應保管公司的公司資金、證券、負債證據及其他貴重物品，並應在公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目。司庫應將所有以公司名義存入公司名下的款項和其他貴重物品存入董事會或其指定人士為此目的而指定的存放處。司庫應支付公司的資金，並持有適當的憑單。應首席執行官和董事會的要求，司庫應向他們提交一份公司財務狀況報告。如董事會要求，司庫應在董事會規定的金額和擔保下，向公司提供忠實履行其職責的保證金。
此外，司庫擁有行政總裁或董事會不時委予他或她的其他與司庫職位相關的權力和職責。
第4.07節祕書。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)使本附例要求或以其他方式發出的所有通知得到妥善發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)在需要時並按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。
第4.08節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)將獲授予司庫及祕書的所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應具有首席執行官或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。
第4.09節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令須由行政總裁、首席財務官、副總裁、司庫或不時獲授權的其他人士或代理人簽署，並須經董事會要求的副署(如有)簽署。
第4.10節合同和其他文件。行政總裁及祕書或行政總裁、董事會或任何其他委員會在董事會會議期間不時授權的其他一名或多名高級職員，有權代表本公司簽署及籤立契據、轉易契、合約及任何及所有其他須由本公司籤立的文件。
第4.11節另一實體的證券所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、首席財務官、副總裁、司庫或祕書或董事會授權的其他高級管理人員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會議上投票。
可在任何該等會議上代表公司行使與該等證券或股權的擁有權有關的任何及所有權利及權力，包括代表公司籤立及交付委託書及同意書的權力。
第4.12節職責下放。在任何高級職員缺席、喪失行為能力或拒絕履行其職責的情況下，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級職員。
第4.13節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故罷免公司的任何高級職員。任何官員均可按第3.03節規定的相同方式隨時辭職。
第4.14節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。
第五條
庫存
第5.01節持證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有公司股票的每一位持有股票的人均有權獲得由(A)董事會主席、任何副主席、首席執行官或總裁副董事長以及(B)財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明該持有人所擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票由一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第5.02節無證股票。董事會選擇發行無證股票的，公司應公司要求，在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向股東書面説明公司所要求的信息。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，但不涉及發行證書，條件是公司依照適用法律允許使用這種制度。
第5.03節股份轉讓。公司的股票可由股票持有人親自或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時在其賬面上轉讓(在實物股票證明的範圍內)給負責股票和轉讓賬簿和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以發行、轉讓和登記代表公司股票和無股票股票的股票。
第5.04節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，以彌償公司就任何與該等股票有關而向公司提出的申索。可發行新的股票或無證書的股票，以取代先前由
在該擁有人交出該殘缺不全的證明書後，該公司已遭損毀，而如公司提出要求，則該擁有人寄出一份保證書，而保證書的款額足以彌償公司就任何與此有關的申索而向公司提出的申索。
第5.05節有投票權的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應公開供任何股東在會議前至少十(10)天在會議前十(10)天(A)在可合理訪問的電子網絡上查閲，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第5.05節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第5.06節確定確定登記股東的日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
(C)除非受重訂的公司註冊證書另有限制，否則為使公司可決定有權以書面表示同意公司行動的股東而無須召開會議，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)法律規定不需要董事會事先採取行動的情況下，記錄日期
為此目的，應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議的營業時間結束之日。
第5.07節登記股東。在向公司交出一張或多張股票的一張或多張證書或向公司發出轉讓無證書股份的通知並要求記錄該等股份的轉讓之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
第六條
通知及放棄通知
第6.01條公告。通知視為已發出：(I)郵寄時已預付郵資，寄往股東在本公司記錄中所示的股東地址；(Ii)以傳真方式寄往股東同意接收通知的號碼；(Iii)以電子郵件寄往股東同意接收通知的電子郵件地址；及(Iv)以任何其他形式的電子傳輸，按法律要求並在適用法律要求的範圍內，以股東同意的方式發送給股東；但如貯存商向運輸司提出請求，要求以本條例所設想的特定交付或傳送方式向其交付通知，則只有以所要求的方式交付或傳送通知，方可視為已發出通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
第6.02節放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。
第七條
賠償
第7.01節在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償。除本條第七條其他規定另有規定外，凡因是公司現任或前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或因公司現任或前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，公司應在公司現時或以後所允許的最大限度內，向該人作出賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人不應承擔與該法律程序有關的實際和合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或認罪而終止任何訴訟
該等法律本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。
第7.02節在由公司或根據公司的權利進行的訴訟中對高級人員和董事的賠償。除本第七條其他規定另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內，按照現在或以後的有效規定，對任何因是公司現任或前任董事和高級職員或其他現任或前任僱員和代理人，或由現任或以前應公司要求擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，而成為或被公司威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人有權促成有利於公司的判決，向公司提供賠償。信託或其他企業實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第7.03節成功辯護。如果現任或前任董事或公司高管在第7.01節或第7.02節中描述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。
第7.04節對他人的賠償。除本第七條其他規定另有規定外，公司有權對其員工和代理人進行賠償，但賠償範圍不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。
第7.05節預付費用。公司高級職員或董事為任何訴訟辯護而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及該人或其代表承諾償還此類費用(如果最終確定該人無權根據第VII條或DGCL獲得賠償的情況下)後，在該訴訟最終處置之前支付。由本公司現任或前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支開支的權利不適用於依據本附例不獲彌償的任何申索，但應適用於在裁定該人無權獲得公司彌償之前第7.06(Ii)或7.06(Iii)節所述的任何法律程序。
第7.06節賠償限額。除第7.03節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第七條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：
(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；
(Ii)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還，如果該人對此負有責任的話；
(Iii)按《交易所法令》的規定，由該人向公司發還任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或該人出售公司證券所得的任何利潤(包括依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；
(Iv)由該人提起的，包括由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)前授權，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據第7.07條或(D)適用法律另有要求；或
(V)適用法律禁止的。
第7.07節裁定；索賠。如果根據第七條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人在法律不禁止的範圍內，就該人根據本第七條為賠償或墊付公司費用而提起的任何訴訟中實際和合理地發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第7.08節權利的非排他性。根據本細則第VII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據重訂的公司註冊證書或任何法規、此等附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的官方身份及在擔任該職位時以其他身份提出的訴訟。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。
第7.09節保險。公司可代表任何身為公司現任或前任董事及高級人員或其他現任或前任僱員及代理人的人，或由應公司要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人士，購買及維持保險，以支付因該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第7.10節生存。對於已不再是董事官員、僱員或代理人的人，本條第七條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第7.11節廢除或修改的效力。有權獲得賠償或墊付根據重新簽署的公司註冊證書或以下條款而產生的費用
在要求獲得彌償或預支開支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，不得藉修訂《公司註冊證書》或本附例而取消或減損附例，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或減損，則屬例外。
第7.12節某些定義。就本條第七條而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；而任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為以本條第VII條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
第八條
雜類
第8.01節電子變速器。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第8.02節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。
第8.03節財政年度。公司的會計年度應由董事會確定，並可隨時更改。除非董事會另有規定，否則公司的會計年度應由截至12月31日的十二(12)個月期間組成。
第8.04節施工；第8.04節標題。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)“條款”及“章節”指本附例的條款及章節，及(Ii)“包括”或“包括”一詞包括但不限於，及“包括”指包括但不限於。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。
第8.05節不一致的規定。如果本附例的任何規定與重新頒發的公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第九條
論壇
第9.01節論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級人員、股東或僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱依據DGCL、重新發布的公司註冊證書或本附例(可予修訂或重述)任何條文產生的申索的訴訟，或(Iv)任何聲稱受特拉華州法律的內部事務原則管限的申索的訴訟，在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起訴訟，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法或其任何繼承者提出的任何索賠的獨家法院。本協議包含的任何內容不得被解釋為阻止根據《交易法》主張索賠的股東或其任何繼承人在符合適用法律的情況下，向州或聯邦法院提出此類索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。
第十條
修正
第10.01條修正案。董事會有權在不違反特拉華州法律或重新頒發的公司註冊證書的情況下，在未經股東同意或投票的情況下，制定、更改、修訂、廢除和廢除本附例的全部或部分，但公司如要作出、更改、修改、廢除或撤銷，則須獲得當時公司全部已發行股票中三分之二(2/3)投票權的持有人的贊成票，並親自出席股東會議或由受委代表出席股東會議，並有權就該等股份投票。完全或部分遵守本章程第2.02、2.03、2.09、3.03和3.04節(包括第10.01節)，或採用與本章程不一致的任何規定。
[頁面的其餘部分故意留空]