美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

佣金 檔號：333-199612

藻類 Dynamic Corp.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

截至2016年8月15日，發行人已發行和已發行的非面值普通股共有10,091,356股。

目錄表

第1部分-財務信息

項目1.財務報表。

藻類 Dynamic Corp.

壓縮的 中期資產負債表

(用加元表示 )

(未經審計)

正在進行 關注(注1)

承付款 和或有事項(注8)

以下 簡明中期財務報表經董事批准：

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明的 中期運營報表

(用加元表示 )

(未經審計)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明 股東權益中期報表(不足)

(用加元表示 )

(未經審計)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明 現金流量中期報表

(用加元表示 )

(未經審計)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

1.) 業務性質和持續經營

藻類 Dynamic Corp.(以下簡稱“公司”)於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立，改稱為加拿大公司的Carbon。2010年11月19日，公司修改了公司章程，將其名稱改為Converted Carbon Technologies Corp.，2014年8月28日，股東批准了進一步的修訂，將名稱改為藻類 Dynamic Corp.。

公司是一家營養配料公司，並針對功能性食品和飲料添加劑和補充劑市場開發了可擴展的純生物筒倉™，用於衞生培養微藻 。該公司計劃的主要業務 是設計、工程和製造專有藻類培養系統，以大量生產純無污染藻類生物質。該公司目前正在進行研發活動，將目前處於允許專利申請階段的某些 技術付諸實施，從而生產出純淨的無污染藻類生物質。

在截至2014年3月31日的年度內，該公司在安大略省密西索加建立了一個研究設施，該設施容納了其所有員工 和研發活動。2016年5月，公司與Midtown Partners&Co，LLC簽署了一份聘書，以籌集額外的股本，以支持其業務計劃的實施。

該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格登記聲明，作為普通股的初始登記 。該註冊於2014年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司股票於2015年9月17日開始交易 。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括無法獲得專利，以及 未能在其他公司開發類似的技術之前獲得額外資金來運營公司的當前技術 。

這些簡明中期財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。本公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營 ，一直依賴非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損，由於本公司尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2016年6月30日，公司的營運資金缺口為451,468美元(2016年3月31日-765,356美元)，累計赤字為3,890,717美元(2016年3月31日 -3,723,368美元)。公司作為持續經營企業的持續經營能力有賴於成功執行其業務計劃，其中包括籌集額外資金。本公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司是否有能力在到期時履行其債務，以及是否適用於持續經營企業的會計原則是否恰當產生重大懷疑。隨附的簡明中期財務報表並不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

2.) 財務報表列報

演示基礎

這些 未經審計的簡明中期財務報表應與公司截至2016年3月31日的最近一個財年的財務報表一併閲讀。這些簡明中期財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有披露 ，而是根據中期財務報表的建議 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。該等未經審核的中期財務報表採用與本公司於截至2016年3月31日止年度財務報表所採用的會計政策及方法相同的會計政策及方法編制，但以下披露除外。

未經審計的簡明中期財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)， 這些調整對於公平反映本公司截至2016年6月30日的財務狀況、截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間的經營業績以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間的現金流量是必要的。 為對以前在年度財務報表中報告的信息進行重大更新而提交的説明披露。

估計數

在編制這些簡明中期財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。

本公司持續評估其估計，包括與呆賬準備、應計負債及或有事項有關的估計，以及所得税、基於股票的補償、認股權證、可轉換債務及無形資產的估值。 本公司根據過往經驗及在 情況下相信合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。當需要進行調整時，這些調整將在其被知曉的期間在收益 中報告。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

3.) 改進設備和租賃

於截至二零一六年六月三十日止三個月期間，本公司錄得攤銷總額4,356美元(2015-4,439美元)，並記入營業報表中的攤銷費用。

4.) 股東和關聯方的預付款

截至2016年6月30日，本公司已從兩名兼任本公司高級管理人員和董事的股東以及一名關聯方(其中一名高級管理人員的家庭成員)收到435,120美元(2016年3月31日-383,990美元) 的累計營運資金預付款。來自股東的預付款是無抵押、無利息和按需支付的。關聯方的墊款是無抵押的，按即期支付，並按20%的年利率計息。

5.) 定期貸款

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期貸款，用於與本公司一名高級職員的親屬進行過渡性融資。貸款將於2016年8月28日到期，條款規定屆時需支付30%的保費。30%的溢價被確認為費用，並在精簡中期運營報表中攤銷 。於截至二零一六年六月三十日止三個月期間，本公司錄得增值支出5,897美元(2015-零美元)。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

6.) 股本

(A) 普通股

授權

公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。

已發行 和未償還

2016年5月18日，44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使，總現金收益為1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，作為普通股發行了13,874股。

2016年6月22日，將發行的15,264股作為普通股發行。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了66,667股普通股，以償還一筆價值64,585美元的債務，這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了250,000股普通股，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在6個月內以201,481美元的價值提供，這是基於發行之日每股0.62美元(0.81美元)的估計公平市場價值 。截至2016年6月30日，該預付金已在簡明中期資產負債表上作為預付費用入賬。在截至2016年6月30日的三個月中，公司攤銷了這筆預付費用中的6,606美元，這筆費用在簡明中期運營報表中記為專業費用。

將發行的股票

2016年5月19日，本公司與一家諮詢公司簽署了一份聘書，其中包括髮行100,000股 普通股作為不可退還預約金的一部分，價值101,579美元，這是基於協議達成時的估計公平市場價值每股0.78美元(1.02美元) 。預留金已作為股票發行成本遞延，並在截至2016年6月30日的簡明中期資產負債表上計入預付費用 。

2016年4月18日，本公司 與一家顧問公司簽署了一項協議，根據該協議，本公司承諾發行250,000股本公司普通股，作為對在5個月內提供服務的補償 。本公司兩名董事及高級管理人員將250,000股其個人股份轉讓予顧問，因此，本公司已同意向董事及高級管理人員償還該等由庫房發行普通股轉讓的普通股。根據發行當日每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市值，這項承諾的估值為86,380美元。該預付款已在截至2016年6月30日的簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。在截至2016年6月30日的三個月中，本公司攤銷了這筆預付費用中的41,778美元，這筆費用在簡明中期運營報表中記為專業費用。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

6.) 股本(續)

股權 購買協議(“EPA”)

2015年9月10日，公司簽訂了《環境保護法》。環保局持有人承諾在環保局的12個月期限內購買價值高達750,000美元的公司普通股(“認沽股份”)。由於本公司的股票尚未開始在公開市場上交易，本公司向環境保護局持有人 支付了相當於50,000股本公司受限普通股的承諾費，按最近一次定向增發的股票價格計算，價值為67,195美元。

自美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)宣佈回售認沽股份的登記聲明(“登記聲明”)生效之日起計，本公司可不時在環保局內不時發出書面通知，要求持有人購買面值為1美元的普通股 股份(以下簡稱“提列通知”)。根據減持通知可發行的股份與持有人於減持日期所持有的股份合計，不得超過(I)本公司已發行普通股的4.99%、(Ii)任何30日內62,500美元或(Iii)緊接減持通知日期前10個交易日總成交量的100%，而無需持有人事先書面同意。根據環保局購買的每股普通股收購價應等於緊接減持通知日期前10天最低收盤價的65%。註冊聲明於2015年10月1日提交給歐盟委員會，並於2016年3月3日被歐盟委員會宣佈生效。

2016年6月23日，公司與RY Capital Group，LLC和GHS Investments，LLC達成協議，將EPA分配給GHS Investments，LLC。EPA的變化包括將普通股每股收購價從緊接縮水通知日期前10個交易日最低收盤價的65%提高到80%，將個人提款上限從62,500美元提高到75,000美元，幷包括一個真實上調功能，即如果縮水後10個交易日(交易期)的最低成交量加權平均價格(VWAP)低於與縮水相關發行的普通股收購價的85%。然後，公司將發行可能需要的額外 普通股，以調整該提款的收購價，以等同於交易期內的VWAP。

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

6.) 股本(續)

(B) 認股權證

截至2016年6月30日，以下認股權證尚未結清：

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

6.) 股本(續)

(B) 認股權證(續)

於截至2016年6月30日止三個月期間，本公司就向顧問發出認股權證的服務補償開支為淨額為零(2015-零)，扣除截至2016年6月30日止三個月的市場調整淨額21,783元(2015-零)。 有關開支在營運報表及全面虧損中記為專業費用。

ASC 815“衍生工具和套期保值”指的是，行權價格以實體功能貨幣以外的貨幣計價的權證不應歸類為股權。因此，行權價格為美元的權證一直被視為衍生品，並按其公允價值計入負債，公允價值的期間變動 在經營報表中計入損益。

截至2016年6月30日的認股權證的連續性如下：

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

6.) 股本(續)

(B) 認股權證(續)

截至2016年6月30日，可行使美元的359,700份權證(2016年3月31日-381,700份)的公允價值為306,366美元(2016年3月31日-255,500美元)，這是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下加權平均假設使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的 ：預期股息率為0% (2016年3月31日-0%)；預期波動率為218%(2016年3月31日-150%)；無風險利率為0.54%(2016年3月31日-0.54%)，預期期限為0.74年(2016年3月31日-0.99年)。其中，5,741美元(2016年3月31日 -27,479美元)反映為截至2016年6月30日的負債，這是權證公允價值的百分比，即 等於截至2016年6月30日提供的必要服務的百分比。

認股權證負債在公允價值層次中被歸類為第三級(見附註10)。本公司於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止期間的預期波動率 乃根據可比公共實體在與認股權證預期年期相等的期間內的市場收市價計算。本公司對預期壽命的計算使用合同壽命。

(C) 基於股票的薪酬

公司的股票薪酬計劃(“計劃”)包括股票期權，其中一些期權是基於連續服務的。對於那些基於連續服務授予的股權獎勵，補償費用從授予之日起在 服務期內記錄。

截至2016年6月30日，未償還期權總數為930,000份(2016年3月31日-93,000份)。截至2016年6月30日期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$n/a(2015-$n/a)。根據該計劃可發行的最大期權數量 浮動金額相當於截至2016年6月30日(2016年3月31日-1,455,158股)的已發行和已發行普通股的15%，或1,513,703股 。

本公司對截至2016年6月30日止期間的預期波動率的計算是基於可比公共實體在與期權的預期壽命相等的期間內的市場收盤價。公司對預期壽命的計算採用合同壽命計算。

於截至二零一六年六月三十日止三個月期間，本公司錄得151,105美元(2015-75,050美元)，作為向董事、高級管理人員及顧問按持續服務發出之購股權的額外資本支付。這筆費用被記錄為基於運營報表的股票補償。 此外，在截至2016年6月30日的期間，公司還將提供的服務的專業費用記錄為48,384美元(2015-0美元)，將發行的股票的攤銷記錄為預付費用。這筆費用在業務報表上記為專業費用 。

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

6.) 股本(續)

(C) 股票薪酬(續)

未完成期權中的 活動如下所示：

下表提供了與2016年6月30日已發行和可行使的股票期權相關的信息。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

7.) 所得税

在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間，根據加拿大聯邦和省税法，公司沒有應納税所得額。截至2016年6月30日，本公司的非資本虧損結轉總額約為2,534,815美元，可從未來的應納税所得額中抵銷。如果不使用，結轉的虧損將在2029年至2037年之間到期。

8.) 承諾和或有事項

該公司簽訂了一份為期五年的辦公和生產設施經營租約。租約於2013年12月1日開始 ，2018年11月30日到期。基本月租金為1,362美元，外加公司估計部分的物業税 和運營費用，目前為每月810美元。根據這項租賃安排，包括截至3月31日的財務期的財產税和營業費用在內的未來承付款如下：

在截至2016年6月30日的3個月內，與本租賃相關的租金費用為6516美元(2015-6498美元)

於2014年3月11日，經修訂 於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日及2015年12月31日，本公司與Connectus，Inc.(“Connectus”)訂立諮詢協議 ，從2014年4月1日起至2014年12月31日止期間，就有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜向本公司提供協助及提供意見。 根據本協議，本公司同意向Connectus發行本公司625,000份認股權證。每份認股權證可按每股0.04美元(0.052美元)的價格行使，為期三年。在已授予的認股權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬， 未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(322,925美元)按比例歸屬，在籌集1,500,000美元 (1,937,550美元)後按比例完全歸屬。在截至2015年3月31日的年度內，顧問的總裁成為公司的董事員工。 2015年12月31日，公司續簽合同至2016年12月31日。作為延長合同的代價，公司向Connectus，Inc.發行了93,000股普通股作為補償，這筆錢已在截至2016年3月31日的年度虧損報表中記錄為專業費用。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

8.) 承付款和或有事項(續)

2014年4月23日，本公司與本公司三名高級管理人員簽訂僱傭協議，自2014年7月1日起生效。 初始合同包含為期三年的每年約427,000美元的最低承諾總額，以及發生控制權變更時總計高達約600,000美元的額外或有付款。由於尚未發生觸發事件，或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果因控制權變更或正當理由以外的其他原因被公司終止僱傭關係，員工將有權獲得相當於12個月的包括福利在內的補償，每滿一年應增加一個月的補償。僱傭協議已修訂 ，自僱傭協議生效之日起，在本公司能夠籌集額外資金之前，任何薪金均獲豁免。薪酬將根據公司成功籌集到 未來資本的情況，按照以下時間表計算：

¹ 累計募集資金包括所有來源，包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。

2015年9月24日，本公司與一家投資者關係公司簽署了一項諮詢協議，條款立即生效 ，至2016年9月30日結束。根據諮詢協議支付的對價包括每月7,500美元(9,688美元)的費用 ，以現金和限制性股票相結合的方式支付。

2016年5月18日，本公司與一家代理簽署了一份諮詢協議，涉及擬配售高達10,000,000美元(12,917,000美元)的股份和/或債務，為期一年。根據諮詢協議應付的代價包括不可退還的 本公司100,000股限制性股份的股權預留金(見附註6a)、相當於為本公司股權支付的總購買價 的8%的配售費用、為股權支付的總購買價的4%的行政費用、為不可轉換債務支付的總購買價的4%的配售費用以及相當於本公司在每次成交時行使或轉換髮行的任何和所有證券時可發行的普通股股份數量 的認股權證。

2016年6月24日，公司與一家營銷公司簽署了一份諮詢協議，協議條款立即生效，至2016年12月24日結束。根據諮詢協議支付的代價 包括將於協議日期發行的250,000股普通股(見附註6a)、將於2016年8月24日發行的250,000股普通股以及將於2016年10月24日發行的250,000股普通股。

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June 30, 2016 and 2015

9.) 關聯方交易

截至2016年6月30日，計入應付賬款和應計負債的應計負債為52,030美元(2016年3月31日-52,030美元)，原因是兩名董事 同時也是本公司的高管和大股東，未支付管理費。此餘額為無抵押、無利息 ，應按需支付。

另見 附註4、5、6(A)、6(B)、6(C)和8。

截至2016年6月30日，應收高級職員的款項為21,339美元(2016年3月31日-21,064美元)，欠款來自一名股東，該股東也是董事 兼高級職員根據僱傭協議預支的資金(見附註8)。應收款項為無抵押、無利息及按需償還。

10.) 金融工具

(A) 流動性風險

流動資金風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。 如果公司進入資本市場的渠道受到阻礙，公司的流動資金和經營業績可能會受到不利影響，無論是由於股市普遍低迷還是由於公司特定的事項。公司產生的現金流主要來自其融資活動和股東預付款。截至2016年6月30日，公司擁有現金2,900美元(2016年3月31日-173美元)，可償還流動負債835,615美元(2016年3月31日-809,347美元)。除5,741美元的權證負債(2016年3月31日-27,479美元)和45,897美元的定期貸款(2016年3月31日 -0美元)外，本公司的所有金融負債的合同到期日均少於30天，並受正常貿易條款的約束。本公司定期評估其現金狀況，以確保資本及流動資金的保存及安全。參見備註11。

在正常業務過程中，管理層考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資活動，如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足部分運營 現金流要求。管理層還可以 考慮戰略選擇，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況，以及投資者對綠色科技行業的投資興趣，特別是公司的證券。 如果公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能保證獲得此類額外資金的努力將會成功， 或以對公司或其現有股東有利的條款實現。如果不能以優惠條款獲得足夠的資金， 公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離 或將某些資產貨幣化或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(在允許的情況下) 。

藻類 Dynamic Corp.

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(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

10.) 金融工具(續)

(B)信貸風險集中。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。加拿大一家主要特許銀行的現金存款 由加拿大存款保險公司承保，最高可達100,000美元。截至2016年6月30日，本公司在加拿大一家主要特許銀行持有2900美元(2016年3月31日-173美元)。

(C)外匯風險

該公司主要在加拿大境內運營。本公司的本位幣為加元，主要採購以加元進行交易。管理層認為貨幣兑換產生的外匯風險可以忽略不計，因此不會對其外匯風險進行對衝。另見附註10(E)。

(D) 利率風險

截至2016年6月30日，本公司並無任何計息債務。公司將其運營所需的任何現金盈餘投資於由評級較高的加拿大銀行發行的投資級短期存單。本公司定期評估其投資的質量，並對銀行的信用評級感到滿意。

(E) 衍生負債--認股權證負債

就諮詢協議而言，如附註6(B)所披露，本公司授出認股權證以購買最多625,000股本公司普通股。這些認股權證的行使價為0.04美元(0.052美元)。認股權證可在2017年4月1日之前的任何時間行使。由於行使價以本公司功能貨幣以外的貨幣計價，權證計入衍生負債。

在結算賣方帳目方面，本公司授予認股權證以購買最多3,350股本公司普通股 。權證的行使價為1.50美元(1.94美元)。認股權證可在2016年10月22日之前的任何時間行使。 由於行使價以本公司功能貨幣以外的貨幣計價，認股權證被計入衍生負債。

在私募方面，本公司授予認股權證，以購買最多8,850股本公司普通股。權證 的行使價為2.00美元(2.58美元)。這些認股權證可在2016年11月30日之前的任何時間行使。權證 計入衍生負債，因為行使價是以本公司 功能貨幣以外的貨幣計價。

藻類 Dynamic Corp.

簡明中期財務報表附註{br

(用加元表示 )

(未經審計)

June 30, 2016 and 2015

10.) 金融工具(續)

下表概述了按公允價值計量的本公司金融負債的公允價值：

下表彙總了公司截至2016年6月30日和2016年3月31日期間的3級金融負債(權證衍生工具負債)的公允價值變化：

這些 工具的估值採用定價模型，其中納入了普通股價格(基於最近一次私募的價格)、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命。公司 使用布萊克-斯科爾斯模型估算了認股權證的價值。截至2016年6月30日至2016年3月31日期間，第1級、第2級或第3級之間沒有資產或負債轉移。

以下是與截至2016年6月30日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設：

11.) 後續活動

2016年7月6日，本公司同意向一名顧問發行20,000股股份，以清償所欠債務15,000美元 (19,500美元)。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性信息的警告

以下信息規定了海藻動力公司(“本公司”)管理層的某些前瞻性表述。 前瞻性表述是對未來事件發生的估計，不基於歷史事實。前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定。以下信息中指定的 前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營業績無法預測 ，也不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。

下列信息中指定的前瞻性陳述使用的 假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。 因此，識別和解釋數據和其他信息及其在從合理備選方案中制定和選擇假設時使用數據和其他信息需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生， 結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，不對這些前瞻性陳述的可實現性 發表意見。我們不能保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，並且，除非法律要求，我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。

本10-Q表格應與公司截至2016年3月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表一併閲讀，包括其中的附註和其中確定的風險因素。季度業績 不一定代表全年業績。

公司 概述

藻類 Dynamic Corp(“本公司”)目前正致力於將我們專有的BioSilo®藻類培養系統商業化，以實現高產量、低成本的純無污染藻類生物量的生產。這種生物量在歐米茄-3脂肪酸EPA、DHA和DPA、維生素、礦物質和抗氧化劑中含量很高，所有這些都是不斷增長的數十億美元食品/飲料和醫療保健部門的需求。我們集成的BioSilo®製造系統提供低成本的藻類生物質生產，與傳統方法相比，資本成本要求不高。此外，我們的“受控產品” 技術提供超高純度的藻類生物量，使其有別於市場上的其他生產商。在一個商業規模的示範設施建成後，我們打算生產藻類生物質，以銷售到功能性添加劑和補充劑市場。

公司的使命是成為為功能性食品/飲料添加劑和保健品行業生產低成本、高營養含量的超純藻類生物質的領先生產商。

全球omega-3市場2013年預計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014至2019年的複合年增長率為7.0%。

預計2013年北美omega-3市場規模為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014至2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑是推動北美omega-3市場的最大應用細分市場。

與纖維相比，歐米茄-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用。各種健康問題，如肥胖、心力衰竭和神經紊亂，正在驅使消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。(來源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在尋求籌集250萬美元，以完成其BioSilo®系統商業化計劃(計劃8-10個月) ，包括企業對企業“企業對企業”增值產品戰略。該公司還希望籌集800萬美元用於第二階段，以推出更大的商業系統，作為其商業增長戰略的一部分。ADC有一個明確的計劃，通過為其客户提供可用作營養豐富成分的粉狀和/或油的藻類生物質來 創造收入。

DHA 如今，根據DHA濃度和原產國的不同，藻類油的交易價格在每公斤60至90美元之間，然而，藻類油通常的售價為每公斤70至75美元。(來源：Frost&Sullivan，5月24日^這是. 2016).

2015年觀察到的小球藻散裝平均價格約為26.83歐元/公斤(30.59美元)，從不到10歐元(11.40美元)到超過40歐元(45.60美元)不等。較高級別的小球藻產品將是從環境控制的 封閉系統生產的產品，具有第三方證實的質量聲明。這些高端產品的用户是西方國家的膳食補充劑、醫療食品和個人護理生產商。(來源：Frost&Sullivan，2015年8月)

產品 B2C的定價和增值產品的定價大大高於批量銷售。

在全球範圍內，在2013年2月至2016年4月期間推出了351種含有小球藻的產品：食品類180種；飲料類91種，寵物用品類80種。(資料來源：加拿大農業部2016年4月)

公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。這些公司中的許多公司在全球都有分銷，這可以為藻類動力學提供進入世界市場的途徑。

因此，在公司開發其BioSilo®培養系統的同時，公司打算建立品牌認知度，專門在保健食品和補充劑市場，向客户銷售包裝產品(企業對消費者“B to C”-在線、零售和批發)。

提醒讀者，價格數據是本公司可獲得的最新數據。雖然存在價格在此期間下跌的風險，但我們認為它們仍能代表市場狀況。然而，即使當前市場價格下降了 ，較低的利潤率也可能對公司有利，因為正如管理層所相信的那樣，其BioSilo®工藝 使其相對於某些競爭的生產方法具有生產成本優勢，例如更常見的開放式池塘系統。

我們的主要競爭優勢是過程工程控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的物種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了即時和長期的競爭優勢，使 隨着品種選擇研發的發展，公司能夠快速、有利可圖地進入市場。

通過與滑鐵盧大學的研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類 ，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。 設計能夠完全控制所有培養參數，從而使藻類動力學能夠為任何藻類 實現最佳的生長條件。此外，獨特的CO₂交付系統提高了交付效率，最大限度地減少了CO₂系統損失 。本質上，藻類動力學是將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程效率相結合。

公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽訂了諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物處理應用研究方面的專業知識和服務。CO₂和農業優質營養素預計將由外部供應商提供，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和淨化各種藻類成分，幫助公司將公司的藻類菌株 商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與收入確認、應計費用、融資運營以及或有和訴訟有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計 ，這些估計從其他來源並不容易顯現。此外，這些會計政策在本討論和分析中的相關 部分以及本季度報告中包含的截至2016年6月30日期間的財務報表附註中進行了説明。

除非另有説明，否則所有 結果均以加元($)表示。

以下討論和分析應結合公司財務報表及其相關附註閲讀 ，包括在本季度報告Form 10-Q中。

以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。

運營和持續經營的結果

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。因此，我們需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於 預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利 或根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況使我們繼續經營下去的能力存在不確定性。

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。作為股權信貸額度和管理層成員及其家族墊款的結果，本公司有充足的資本資源為其運營提供資金，直至9月底，前提是 利用股權信貸額度的先決條件已得到滿足，且本公司 股票的交易量足以允許在該股權額度下最大限度地提取資金。本公司打算開始通過私募或直接向公眾發售本公司的股權來籌集資金，以便為未來的運營提供資金。

在做出適當的資金承諾之前，業務計劃的執行已被擱置。為了繼續推進，公司已於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商)簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月

運營和持續經營的結果

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月我們成立以來，我們已經出現了運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2016年6月30日，我們 的累計赤字為3890,717美元。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的季度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為341,437美元和112,496美元。與2015年6月30日相比，在截至2016年6月30日的3個月期間，專業費用增加了141,766美元，股票薪酬增加了76,055美元。大部分專業費用與提供投資者關係服務有關，以及與股權購買協議重新轉讓相關的成本。由於公司處於虧損狀態， 我們將需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者運營費用超出預期，那麼我們可能在不久的將來無法實現盈利，甚至根本無法實現盈利。這些 條件給我們作為持續經營企業的持續經營能力帶來了不確定性。

運營結果

收入

我們 分別在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月內沒有收入。

運營費用

在截至2016年6月30日的三個月期間，運營費用較2015年同期的112,496美元增加了341,437美元。 這一大幅增長是管理層為促進業務計劃的實施而做出的籌集資金的重大承諾的結果。

其他 費用

無

淨虧損

在截至2016年6月30日的三個月期間，公司確認淨虧損341,437美元，而2015年同期淨虧損112,496美元 。淨(虧損)的變化主要歸因於為實施業務計劃投入必要的 資金而採取的舉措。隨着公司上市，已經完成了一系列舉措， 公司獲得了交易代碼“ADYNF”，並在場外交易市場進行交易，公司根據經審計的財務報表進行報告。

流動性 與資本資源

在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間，經營活動使用的現金淨額分別為90,446美元和24,919美元。 增加的原因是在2016年3月31日年終記錄的一些應付賬款減少。截至2016年6月30日，公司的營運資金缺口為451,468美元，而截至2016年3月31日的營運資金缺口為765,356美元。雖然本公司 繼續出現鉅額營業虧損，但相當大一部分營業虧損反映了 通過發行股票支付的費用。

於2016年5月4日，本公司同意與本公司一名高級職員的一名親屬提供40,000美元的定期貸款，用於過橋融資。 貸款將於2016年8月28日到期，條款規定屆時須支付30%的溢價。30%的溢價被確認為增值費用，並在精簡的中期經營報表中攤銷。在截至2016年6月30日的3個月期間，公司增加了5,897美元(2015-0美元)。如果公司無法在到期日付款， 公司打算與貸款人討論延長到期日。雖然相信本公司將能夠 就貸款延期達成和解，但不能就此作出保證。

此外，由於現金短缺，公司推遲向貿易債權人和專業人士付款，等待收到融資活動的預期資金 。

A 很大一部分專業費用和基於股票的薪酬是非現金支出，因此每月需要大約20,000美元的現金。

我們 對資本支出沒有任何實質性承諾。然而，如果我們按照預期執行我們的業務計劃，我們 將產生大量資本支出，並需要在為我們目前的運營提供資金之外的資金。

我們 繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會發生變化。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。作為股權購買協議及管理層成員及其家屬墊款的結果，本公司有充足的資本資源為其運作提供資金至9月底，前提是 提取股權購買協議的先決條件已獲滿足，且本公司 股份的交易量足以根據該股權額度最大限度提取。本公司打算儘早開始通過私募或直接向公眾發售本公司股權的方式籌集資金，以便為未來的運營提供資金。

在做出適當的資金承諾之前，業務計劃的執行已被擱置。為了繼續推進，本公司於2016年5月19日與Midtown Partners LLC(一家總部位於紐約的註冊經紀/交易商) 簽訂了代理協議，目標是籌集至多1,000萬美元。該公司預計，實施業務計劃的第一階段需要200至300萬美元 。最初的資金預計將包括債務和股權的組合。

融資將為公司執行長期計劃提供營運資金，並促進品牌產品戰略的初步發展 。品牌產品戰略的推出將包括實施公司品牌知名度計劃，以及建立在線電子商務分銷模式。

如果私募或直接發售的資金不能及時到位，管理層將繼續支付上述薪酬，並縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層 考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資 活動，如定向增發普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略替代方案，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的運營可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這種能力取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，尤其是公司的證券。如果本公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能 保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對本公司或其現有股東有利的條款實現。如果沒有足夠的資金以優惠條款提供，公司可能不得不大幅削減或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可 (在允許的情況下)。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策和最近的會計公告

財務報表及附註乃根據一貫適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務報表的理解至關重要。截至2016年3月31日的年度經審計財務報表的附註3包含了對我們會計政策的完整討論。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債及披露或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

正在進行 關注

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該持續經營考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營，並依賴非運營來源為運營提供資金。本公司已遭受經常性虧損，由於本公司 尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2016年6月30日，公司營運資金短缺451,468美元(2016年3月31日-765,356美元)，累計赤字3,890,717美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司持續經營的能力取決於成功執行其業務計劃，其中包括籌集額外的資金。該公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但不能保證它 將成功做到這一點。這些情況令人對本公司履行到期債務的能力產生重大懷疑 ，因此，對適用於持續經營企業的會計原則的使用是否恰當產生了極大的懷疑。隨附的 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。 此類調整可能是實質性的。

新的 會計聲明

財務會計準則委員會(FASB)分別於2016年5月、2015年8月、2016年3月和2016年4月發佈了會計準則更新 2014-09號、2015-14號、2016-08號和2016-10號(華碩)。這些ASU是在與客户的合同收入相關的情況下發行的。新標準提供了適用於與 客户的所有合同的五步法，並要求擴大收入確認的披露範圍。2015年8月，FASB將指南的生效日期 推遲到報告期，包括過渡期，從2017年12月15日之後開始，並將追溯適用。 不允許提前採用。我們目前正在評估採用該標準的時間、方法和預期影響， 該標準可能對我們的合併財務報表和相關披露產生影響。我們預計在2016年12月31日之前完成分析。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了關於金融資產和金融負債確認和計量的新指導意見。新的指引將影響股權投資的會計處理、公允價值選項下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。未合併實體的所有股權投資(按權益會計方法入賬的權益投資除外)一般將按公允價值計量，公允價值變動將通過 收益確認。對於公允價值易於確定的股權證券，將不再有可供出售的分類(在其他綜合 收益(虧損)中報告的公允價值變動)。此外，財務會計準則委員會澄清了對因可供出售債務證券的未實現損失而產生的遞延税項資產計提估值撥備的必要性。一般而言，新指引 將要求修訂後的追溯適用於所有未償還票據，累計影響調整計入 期初留存收益。本指導意見自2018年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估該標準可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求在租賃開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認以下事項：租賃負債，即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項，以貼現方式計量；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和主題606保持一致，來自與客户的合同收入 。新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人 必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得表外融資來源。 公共業務實體應將ASU 2016-02中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期(即，對於日曆年實體，為2019年1月1日)。允許提前申請。 承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的 追溯過渡方法。經修訂的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯過渡的方法 。我們目前正在評估該標準可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年3月，FASB發佈了與股票薪酬相關的ASU第2016-09號。新的指導方針簡化了基於股票的薪酬交易的會計處理，包括所得税後果、獎勵的股權或負債分類以及現金流量表分類。此更新在2016年12月15日之後的財年(包括過渡期)生效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指導意見及其對合並財務報表和相關披露的影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：窄範圍的改進和實用的權宜之計，旨在不改變主題606中指導的核心原則，而隻影響主題606的狹窄方面，方法是減少最初應用時實踐中的多樣性可能性，並降低在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性 。我們目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。​

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 項3關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，本公司不需要提供本披露。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序 。

我們 在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估，根據修訂後的1934年《證券交易法》或截至2016年6月30日的《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內，包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似職能的人員，使我們能夠及時做出關於要求披露的決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2016年6月30日，我們的信息披露控制和程序在合理保證的水平上並不有效 ，原因是以下確定和描述的重大弱點。

我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。 儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在做到這一點上是有效的，但控制 系統，無論其構思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制。不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功實現其規定的目標。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。

管理層 發現了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2016年6月30日，我們的披露 控制程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：

1. 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。截至2016年6月30日，《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄。管理層 評估了我們未能獲得所有內部控制和程序的書面文檔對我們對披露控制和程序的評估的影響 ，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

2. 我們在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人執行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的 信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷代表着一個重大弱點。

3. 對控制環境的有效控制尚未完全實施。具體地説，管理層沒有制定和有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外， 我們的董事會只有一名獨立成員。由於這些實體級別的計劃在整個組織中具有普遍影響， 管理層已確定這些情況構成重大弱點。

公司啟動了一項計劃來解決上述弱點，具體而言，公司實施了商業道德準則和行為政策、機會均等政策、不受騷擾政策、藥物濫用政策和舉報人政策。雖然在一家小公司中很難進行職責分工，但公司有一項內部政策，即所有銀行支出 都由兩個人授權。此外，本公司還成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，獨立董事擔任主席。

為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

為了 彌補內部控制文檔、評估和測試中的重大缺陷，我們計劃聘請第三方 公司來幫助我們彌補這一重大缺陷。我們打算通過在資金到位時僱用更多員工來實施業務計劃，以建立有效的內部控制的方式來分離職責 ，以彌補我們在職責分離方面的實質性弱點。所有這些必要的補救措施都取決於是否有財政資源來完成這些補救措施。

更改內部控制中的 。

在本報告所述期間(截至2016年6月30日的季度)，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

沒有。

第 1a項。風險因素。

見 公司註冊表S-1(委員會文件第333-207232號)中確定的風險因素，通過引用併入。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

最近銷售的未註冊證券

已發行 和未償還

2016年5月18日，44,500份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使，總現金收益為1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，作為普通股發行了13,874股。

2016年6月22日，將發行的15,264股作為普通股發行。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了66,667股普通股，以償還一筆價值64,585美元的債務，這筆債務是基於發行時每股0.75美元(0.97美元)的估計公允市值計算的。

2016年6月30日，向一家諮詢公司發行了250,000股普通股，作為2016年6月24日啟動的服務補償的一部分，並將在6個月內提供價值201,484美元，基於協議簽訂時的估計公平市場價值每股0.62美元(0.81美元)。該預付款已在截至2016年6月30日的簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。在截至2016年6月30日的三個月中，本公司攤銷了這筆預付費用中的6,606美元，這筆費用在簡明中期運營報表中記為專業費用。

將發行的股票

2016年4月18日，本公司與一家顧問簽署了一項協議，根據該協議，本公司承諾在5個月內發行250,000股本公司普通股作為對所提供服務的補償。本公司兩名董事及高級管理人員 將250,000股個人股份轉讓予顧問，因此，本公司已同意向董事及高級管理人員以從庫房發行普通股的方式償還該等轉讓的普通股。根據協議達成時每股0.27美元(0.35美元)的估計公平市場價值，這項承諾的價值為86,380美元 。截至2016年6月30日，該預付金已在簡明中期資產負債表中作為預付費用入賬。在截至2016年6月30日的三個月中，公司攤銷了這筆預付費用中的41,778美元，這筆費用在簡明中期運營報表 中記錄為專業費用。

2016年5月19日，本公司與一家諮詢公司簽署了一份聘書，其中包括髮行100,000股 普通股作為不可退還預約金的一部分，價值101,579美元，這是基於協議達成時的估計公平市場價值每股0.78美元(1.02美元) 。截至2016年6月30日，預付金已在簡明中期資產負債表中記錄為預付費用 。

作為2016年7月6日季度結束後的後續事件，本公司同意向一名顧問發行20,000股股票，以了結15,000美元(19,500美元)的債務。

根據1933年的《證券法》(根據該法案第4(2)條對其進行修訂)，這些發行的債券均獲得豁免註冊。沒有支付與此類發行相關的佣金 。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

無

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。