目錄

 

 

		頁面
第1項。	財務報表	2
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第四項。	控制和程序	29

 

第II部

 

其他信息

 

第1項。	法律訴訟	31
第1A項。	風險因素	31
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	31
第三項。	高級證券違約	32
第四項。	煤礦安全信息披露	32
第五項。	其他信息	32
第六項。	陳列品	32

 

 

第1部分-財務信息

 

藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)

簡明中期資產負債表

 

持續經營(注1)

承付款和或有事項(附註10)

這些簡明的中期財務報表經董事批准：

董事

董事

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)

簡明中期經營報表和全面虧損

(以加元表示)

(未經審計)

		對於				對於				對於				對於
		三個月				三個月				九個月				九個月
		期間已結束				期間已結束				期間已結束				期間已結束
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2015				2014				2015				2014
運營費用
增值費用(附註7)		$	6,857			$	-			$	8,933			$	-
申請費			20,050				-				20,050				-
攤銷費用(附註3)			4,438				5,516				13,316				14,192
業務發展			3,715				4,667				11,380				20,480
匯兑損失			492				-				1,538				-
利息			16,801				-				21,817				-
管理費和合同費			-				92,875				-				212,750
入住費			8,019				8,904				23,968				30,388
辦公室和總司令			1,282				7,898				3,743				23,681
專業費用(附註8b)			320,359				192,491				391,260				548,458
研發			118				15,153				1,915				29,691
基於股票的薪酬(附註8c)			94,849				234,066				282,875				234,066
電話和互聯網服務			4,398				3,318				11,199				9,642
旅行			5,885				4,018				14,924				25,653
總運營費用			487,263				568,906				806,918				1,149,001
營業虧損			487,263				568,906				806,918				1,149,001
遞延所得税追回			-				-				(7,215	)			-
當期淨虧損和綜合虧損		$	487,263			$	568,906			$	799,703			$	1,149,001
普通股每股淨虧損-基本的和稀釋的		$	0.05			$	0.06			$	0.09			$	0.13
加權平均普通股傑出-基本的和稀釋的			9,358,119				9,238,710				9,298,527				9,027,555

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)

簡明中期股東權益報表(不足)

(以加元表示)

(未經審計)

		普普通通				普普通通								其他內容
		股票				股票								已繳入				累計				股東的
		數				金額				認股權證				資本				赤字				(缺陷)
March 31, 2015			9,256,410			$	542,323			$	190,198			$	324,916			$	(1,809,373	)		$	(751,936	)
已行使認股權證			174,500				9,505				-				-				-				9,505
轉讓認股權證負債估值論鍛鍊			-				249,384				-				-				-				249,384
股票期權(附註8c)			-				-				-				213,744				-				213,744
以現金形式發行的股份(附註8a)			31,532				48,441				-				-				-				48,441
為轉換債務而發行的股份(附註8a)			72,465				111,450				-				-				-				111,450
作為補償而發行的股份(附註8a)			211,874				315,872				-				-				-				315,872
可轉換票據的轉換特徵，淨額遞延所得税of $7,215 (Note 7)			-				-				-				20,012				-				20,012
當期淨虧損和綜合虧損			-				-				-				-				(799,703	)			(799,703	)
2015年12月31日			9,746,781			$	1,276,975			$	190,198			$	558,672			$	(2,609,076	)		$	(583,231	)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)

現金流量表簡明表

(以加元表示)

(未經審計)

		對於				對於
		九個月				九個月
		期間已結束				期間已結束
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2015				2014
經營活動
當期淨虧損		$	(799,703	)		$	(1,149,001	)
不影響現金的項目
攤銷			13,316				14,192
基於股票的薪酬(附註8b和8c)			505,509				644,432
遞延所得税追回			(7,215	)			-
吸積費用			8,933				-
未實現匯兑損失			1,538				-
非現金經營資產和負債變動
預付費用			102				(247	)
應收賬款			7,472				(20,450	)
應付帳款			111,621				176,812
用於經營活動的現金流量淨額			(158,428	)			(334,262	)
融資活動
來自股東和關聯方的預付款			69,956				(7,510	)
擬發行的股權			-				349,680
已發行普通股			48,441				-
定期貸款			30,000				-
可轉換票據			32,288				-
單位出庫成本			-				(1,500	)
已行使認股權證			9,505				1,113
融資活動的現金流量淨額			190,190				341,783
投資活動
對設備和租賃改進的投資			-				(58,112	)
對專利的投資			(5,124	)			(6,598	)
用於投資活動的現金流量淨額			(5,124	)			(64,710	)
現金淨變動額			26,638				(57,189	)
現金狀況--期初			3,084				64,674
現金狀況--期末		$	29,723			$	7,485

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2015年12月31日和2014年12月31日

1.)

業務性質和持續經營

 

藻類動力公司(以下簡稱“公司”)於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立為加拿大轉換碳公司。2010年11月19日，公司修訂了公司章程，更名為轉換碳技術公司。2014年8月28日，股東通過了進一步的修訂，更名為藻類動力公司。

 

該公司是一家營養配料公司，並開發了一種可擴展的Pure-BioSilo™，用於針對功能性食品和飲料添加劑和補充劑市場的微藻衞生培養。該公司計劃的主要業務是設計、工程和製造專有藻類培養系統，以大量生產純無污染藻類生物質。該公司目前正在進行研究和開發活動，將某些專利技術付諸實施，以便能夠生產純無污染的藻類生物質。

 

在截至2014年3月31日的年度內，該公司在安大略省密西索加建立了一個研究設施，該設施容納了其所有員工和研發活動。該公司還在籌集額外的股本，以支持其開發活動的完成，儘快開始生產純淨的無污染藻類生物質。

 

該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格登記聲明，作為普通股的初始登記。該註冊於2014年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，該公司還於2015年7月17日申請了FINRA批准的交易代碼“ADYNF”。

 

該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括未能獲得專利，以及未能在另一家公司開發類似技術之前獲得額外資金來運作該公司目前的技術。

 

該等簡明中期財務報表乃根據一項持續經營企業編制，該企業考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營，一直依靠非經營性來源為運營提供資金。該公司已遭受經常性虧損，由於該公司尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2015年12月31日，公司營運資金短缺668,509美元(2015年3月31日-845,406美元)，累計赤字2,609,076美元(2015年3月31日-1,809,373美元)。該公司能否繼續經營下去，取決於能否成功執行其業務計劃，其中包括籌集更多資金。該公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但它不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司履行到期債務的能力產生重大懷疑，並因此對適用於持續經營企業的會計原則的使用是否適當產生重大懷疑。隨附的簡明中期財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

 

2.)財務報表的列報

 

陳述的基礎

 

這些未經審計的簡明中期財務報表應與本公司截至2015年3月31日的最近完成的財政年度的財務報表一併閲讀。這些簡明中期財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有披露，而是根據中期財務報表的建議編制，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。該等未經審核簡明中期財務報表採用與本公司於截至2015年3月31日止年度經審核財務報表所採用的會計政策及方法相同的會計政策及方法編制，但下述披露除外。

 

未經審核簡明中期財務報表載有為公平呈報本公司於2015年12月31日的財務狀況、截至2015年12月31日及2014年12月31日止三個月及九個月期間的經營業績，以及截至2015年12月31日及2014年12月31日止九個月期間的現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。附註：已就年度經審計財務報表中以前報告的信息的實質性更新提出了披露。

 

2014年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2014-10號“ASU 2014-10”，取消了對發展階段實體的某些財務報告要求。ASU 2014-10年度的修訂取消了美國公認會計原則對發展階段實體的遞增財務報告要求，包括在收益、現金流量和股東權益表中列報最新信息，以及披露作為發展階段實體的財務報表。本公司已選擇提早採納此等修訂，於截至2013年3月31日及以後的財政年度生效。

 

估計數

 

在編制這些簡明中期財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。

 

本公司持續評估其估計，包括與呆賬準備、應計負債及或有事項有關的估計，以及所得税、基於股票的補償、認股權證、可轉換債務及無形資產的估值。本公司根據過往經驗及在當時情況下相信合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。當有必要進行調整時，它們將在其被知曉的時間段的收益中報告。

 

 

3.)	設備和租賃方面的改進

 

在截至2015年12月31日的九個月期間，公司記錄的攤銷總額為13,316美元(2014-14,192美元)，並在營業報表中計入攤銷費用。

 

4.)

無形資產

 

本公司擁有正在申請的專利及於2015年12月31日(2015年3月31日-15,970美元)尚未攤銷的專利及專利，成本為21,094美元，因此，本公司並無記錄截至2015年12月31日及2014年12月31日止九個月期間與其無形資產有關的攤銷開支。

 

5.)	來自股東和關聯方的預付款

 

於2015年12月31日，本公司已從兩名兼任本公司高級管理人員及董事的股東及一名關連人士(其中一名高級管理人員的家庭成員)收到352,474美元(2015年3月31日-367,267美元)的累計營運資金墊款。來自股東的預付款是無抵押、無利息和按需支付的。於截至2015年12月31日止三個月內，根據股權購買協議(見附註8)的條款，75,846美元預付款(包括8,721美元利息)按(1.11美元)1.54美元轉換為普通股，較本公司股份市價折讓35%。股權購買協議(“EPA”)已與承諾購買價值高達750,000美元的本公司普通股的獨立第三方簽署，因此本公司得出結論，根據EPA發行的普通股更能反映普通股的公允價值，而不是自本公司於2015年11月開始交易以來交易量較低的市場交易價格。關聯方的墊款是無抵押的，按即期支付，並按20%的年利率計息。

 

6.)

定期貸款

 

2015年5月6日，公司與一名高管的家人達成了一項一年期定期貸款(2016年5月5日到期)的協議。這筆貸款的利息為每年12%，每季度支付一次。這筆貸款的面值為3.3萬美元。這筆貸款的賬面價值是在扣除3,000美元的交易成本後記錄的。

 

 

6.)定期貸款(續)

 

定期貸款加上應計利息於2015年12月31日轉換為普通股，根據環境保護局的條款(見附註8)，按市價折讓35%(1.11美元)1.54美元。環保局已與承諾購買價值高達750,000美元的本公司普通股的獨立第三方簽署，因此本公司得出結論，根據環保局發行的普通股更能反映普通股的公允價值，而不是自本公司於2015年11月開始交易以來交易量較低的市場交易價。

 

7.)

可轉換票據

 

2015年9月2日，公司簽訂了本金為25,000美元(34,600美元)的可轉換票據。可轉換票據於2016年9月1日到期，按12%的年利率計息。可轉換票據可在6個月後的任何時間全部或部分按持有人的選擇權轉換為公司股本的普通股，可變轉換價格相當於持有人要求轉換的前二十(20)個交易日最低交易價的45%折扣。受益轉換特徵在發行時單獨確認，方法是根據美國會計準則470-20，將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本。發行時的內在價值為27,227美元。

 

發行具有有利轉換功能的可轉換債券會導致税基差異。對具有有利轉換特徵的可轉換債務的臨時差額確認遞延税項，記為對額外實收資本的調整。遞延所得税負債7,215美元在發行可轉換票據時確認。

 

對可轉換票據賬面價值的折讓將按實際利率法按93%的利率在可轉換票據期限內作為非現金利息支出攤銷。於截至2015年12月31日止三個月及九個月期間，本公司與可轉換票據有關的非現金增值開支分別為6,857美元及8,933美元(2014-零美元及零美元)，計入簡明中期經營報表及全面虧損的增值開支。

 

8.)

股本

 

(A)普通股

 

授權

 

該公司有權發行無面值的無限數量的普通股。

 

已發行和未償還

 

2015年6月25日，12,500股普通股認購權證以每股0.04美元(0.048美元)的價格行使，總現金收益為500美元(620美元)。

 

 

8.)股本(續)

 

(A)普通股(續)

 

2015年11月5日，31,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.052美元)行使，總現金收益為1,240美元(1,632美元)。

 

2015年12月18日，51,600份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.054美元)行使，總現金收益為2,064美元(2,834美元)。

 

2015年12月22日，31,000份普通股認購權證以每股0.04美元(0.056美元)的價格行使，總現金收益為1,240美元(1,735美元)。2015年12月31日，48,400份普通股認購權證以每股0.04美元(0.055美元)的價格行使，總現金收益為1,936美元(2,683美元)。

 

2015年12月31日，發行了23,094股普通股，將定期貸款(見附註6)轉換為普通股，價值35,604美元，公平市值為1.11美元(1.54美元)。

 

2015年12月31日，發行了49,371股普通股，用於將關聯方向本公司支付的預付款轉換為普通股，價值75,846美元，公平市值為1.11美元(1.54美元)。(見注5)

 

2015年12月31日，公司向三名高管發行了45,000股普通股，每股公平市值為1.11美元(1.54美元)，總價值為69,131美元作為補償。

 

2015年12月31日，私募完成，以每股1.11美元的價格發行31,532股普通股，總收益為35,000美元(48,441美元)。這些股票是由一名軍官的家庭成員認購的。

 

於2015年12月31日，一名顧問因提供服務獲發行10,000股普通股，金額11,100美元(15,362美元)，另一名顧問獲發行93,000股普通股，金額103,229美元(142,870美元)(見附註10)，第三間諮詢公司獲發行13,874股普通股，金額15,400美元(21,314美元)，這些金額已記作簡明中期營運報表及全面虧損的專業費用。

 

二零一五年十二月三十一日發行的股份的價值是根據與承諾購買價值高達750,000美元的本公司普通股的獨立第三方簽訂的《環境保護法》計算的，因此本公司得出結論，根據《環境保護法》發行的普通股更能反映普通股的公允價值，而非自本公司於2015年11月開始交易以來交易量低的市場交易價格。

 

藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)

簡明中期財務報表附註

(以加元表示)

(未經審計)

2015年12月31日和2014年12月31日

 

8.)股本(續)

 

股權購買協議

 

2015年9月10日，公司簽訂了《環境保護局》。環境保護局的持有人承諾在環境保護局的12個月期限內購買價值高達750,000美元的公司普通股(“看跌期權”)。公司向環境保護局持有人支付了簽訂環境保護局的承諾費，相當於50,000股公司限制性普通股，價值67,195美元，基於最近一次私募的股票價格。

 

自證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)宣佈回售認沽股份的登記聲明(“登記聲明”)生效之日起計，本公司可不時在“環境保護法”下不時向環境保護法持有人發出書面通知，要求持有人購買1美元的普通股(“扣減通知”)，以期在“環境保護法”下定期動用環境保護局。根據減持通知可發行的股份與持有人於減持日期當時持有的股份合計，不得超過出租人(I)本公司已發行普通股的4.99%、(Ii)任何30日期間的62,500美元或(Iii)緊接減持通知日期前10個交易日的總交易量的100%，而無需持有人事先書面同意。根據環境保護局購買的每股普通股的收購價應等於緊接減記通知日期前10天的最低收盤價的65%。《登記説明》於2015年10月1日提交委員會，迄今委員會尚未宣佈其生效。

 

 (B)手令

 

截至2015年12月31日，以下認股權證尚未結清：

 

 

8.)股本(續)

 

i)

關於諮詢協議(見附註10)，本公司授予625,000份普通股認購權證，每份認股權證使承授人有權在2017年4月1日之前的任何時間以0.04美元(0.055美元)的行使價收購本公司股本中的一股普通股。在已授權證中，300,000份於二零一四年九月三日歸屬，未歸屬部分按發行所籌得的每250,000美元(346,000美元)按比例歸屬，於募集1,500,000美元(2,076,000美元)後全數歸屬。625,000份認股權證於授出日期的公允價值為500,000美元，是根據Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型基於以下假設：預期股息率為0%；預期波動率為159%；無風險利率為1.25%；以及預期期限為3年。

截至2015年12月31日止三個月及九個月期間，本公司分別錄得零美元及零美元(2014-零美元及358,325美元)，扣除截至2015年12月31日止三個月及九個月期間的市場調整分別為42,811美元及42,811美元(2014-141,000美元及151,000美元)。這項費用在業務報表和全面損失報表中記為專業費用。

 

ASC 815“衍生品和套期保值”表明，行使價格以實體功能貨幣以外的貨幣計價的權證不應歸類為股權。因此，行使價格為美元的權證一直被視為衍生工具，並按其公允價值列賬為負債，公允價值的期間變動在經營報表和全面虧損中計入損益。

截至2015年12月31日，可行使美元的437,700份認股權證的公允價值為645,177美元，這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下加權平均假設估計的：預期股息率為0%；預期波動率為158%；無風險利率為0.4%，預期期限為1.24年。其中，158 582美元反映為截至2015年12月31日的負債，即認股權證公允價值的百分比，等於截至2015年12月31日提供的必要服務的百分比。

 

認股權證負債在公允價值體系中被歸類為第三級(見附註12)。本公司於截至二零一五年十二月三十一日止期間的預期波動率乃根據可比公共實體於認股權證預期年期內的市場收市價計算。本公司對預期壽命的計算採用合同壽命計算。

 

 

公司的股票薪酬計劃(“計劃”)包括股票期權，其中一些期權是基於持續服務而授予的。對於基於連續服務授予的股權獎勵，補償費用從授予之日起在服務期內記錄。

 

8.)股本(續)

 

 

截至2015年12月31日，未償還期權總數為505,000份(2015年3月31日-505,000份)。截至2015年12月31日期間授予的期權的加權平均授予日公允價值為n/a(2014-1.18美元)。根據該計劃可以發行的期權的最大數量是浮動的，金額相當於已發行和已發行普通股的15%，或截至2015年12月31日(2015年3月31日-1,388,461股)的1,462,017股。

 

			授予的期權數量				加權平均行權價
	平衡，2015年3月31日			505,000			$	1.73
	授與			-				-
	餘額，2015年12月31日			505,000			$	1.73

 

下表提供了與2015年12月31日已發行和可行使的股票期權相關的信息。

 

	未完成的期權												可行使的期權
	行權價格				股份數量				加權平均剩餘合同年限(年)				股份數量				加權平均行權價				加權平均剩餘合同年限(年)
	$	1.73				505,000				3.95				398,333			$	1.73				3.95

 

9.)

所得税

 

根據加拿大聯邦和省税法，在截至2015年12月31日和2014年12月31日的九個月期間，公司沒有應納税所得額。本公司於2015年12月31日結轉的非資本虧損總額約為1,338,000美元，可從未來的應納税所得額中抵銷。如果不使用，結轉的虧損將在2029年至2036年之間到期。

 

10.)承付款和或有事項

 

本公司簽訂了一份為期五(5)年的辦公和生產設施經營租約。租約自2013年12月1日開始，至2018年11月30日到期。基本月租金為1362美元，外加公司估計的財產税和運營費用部分，目前為每月804美元。根據這一租賃安排，在截至3月31日的財政期間，包括財產税和業務費用在內的未來承付款如下：

 

	2016年(剩餘)	$ 6,500
	2017	25,994
	2018	26,328
	2019	17,552

 

在截至2015年12月31日的三個月和九個月期間，與本租賃有關的租金費用分別為6 500美元和19 499美元(2014-6 433美元和19 299美元)。

 

於2014年3月11日，經修訂後於2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日及2015年12月31日，本公司與Connectus，Inc.訂立諮詢協議，就有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜向本公司提供協助及建議，自2014年4月1日起至2014年12月31日止。2015年12月31日，公司將合同延期至2016年12月31日。作為延長合同的代價，公司向Connectus，Inc.發行了93,000股普通股作為補償，這筆錢已作為專業費用記錄在簡明的中期損失表和全面損失表中。根據本協議，本公司同意向該諮詢公司(“顧問”)發行625,000份公司認股權證。每份認股權證可在三年內以每股0.04美元(0.055美元)的價格行使。在已授權證中，300,000份於二零一四年九月三日歸屬，未歸屬部分按發行所籌得的每250,000美元(346,000美元)按比例歸屬，於募集1,500,000美元(2,076,000美元)後全數歸屬。於截至二零一五年三月三十一日止年度內，顧問的總裁成為本公司的董事。

10.)承付款和或有事項(續)

 

2014年4月23日，本公司與本公司三名高級管理人員簽訂了自2014年7月1日起生效的聘用協議。最初合同的最低承付款總額約為每年427 000美元，為期三年，一旦發生控制權變更，額外的或有付款總額最高可達600 000美元。由於尚未發生觸發事件，或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果公司因控制權變更或正當理由以外的原因而終止僱用，高級職員將有權獲得相當於12個月補償(包括福利)的金額，每滿一年服務將增加一個月。對僱傭協議進行了修訂，自僱傭協議生效之日起，在公司能夠籌集更多資金之前，任何工資都被免除。工資將根據公司按照以下時間表成功籌集未來資本而賺取：

 

 

 

2015年9月24日，本公司與一家投資者關係公司簽署了一項諮詢協議，協議條款立即生效，至2016年9月30日結束。根據諮詢協議支付的對價包括每月7500美元的費用，以現金和限制性股票相結合的方式支付。

 

此外，該公司還承諾在未來籌集資金時向其美國律師事務所支付50,000美元(69,200美元)。應付款項視乎成功籌集未來資金而定。由於本公司已確定或有虧損是可能的，並已計入簡明中期資產負債表的應付賬款及應計負債，因此已累計負債50,000美元(69,200美元)。

 

 

截至2015年12月31日，應付賬款和應計負債包括52,030美元(2015年3月31日-52,030美元)，原因是兩名董事兼公司高管和大股東未支付管理費。這一餘額是無抵押的，不計息，按需到期。

 

另見附註5、6、8(A)和8(C)。

 

於2015年12月31日應向股東收取的款項21,064美元(2015年3月31日-29,967美元)乃欠一名股東，而該股東亦為董事及本公司高級管理人員，以支付根據僱傭協議墊付的款項(見附註10)。應收款項為無抵押、無利息及於要求時償還。

 

12.)金融工具

 

(A)流動性風險

 

流動性風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。如果進入資本市場的渠道受到阻礙，公司的流動資金和經營業績可能會受到不利影響，無論是由於股票市場狀況普遍低迷還是由於公司特有的問題。該公司的現金流主要來自其融資活動和股東的預付款。截至2015年12月31日，公司擁有現金29,723美元(2015年3月31日-3,084美元)，以清償流動負債794,482美元(2015年3月31日-894,022美元)。除認股權證負債158,581美元(2015年3月31日-364,878美元)和可轉換票據25,000美元(34,600美元)(2015年3月31日-零)外，公司的所有金融負債的合同到期日少於30天，並受正常貿易條款的約束。本公司定期評估其現金狀況，以確保資本和流動性的保存和安全。

 

在正常業務過程中，管理層考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資活動，如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略選擇，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的業務可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這樣做的能力除其他因素外，取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，特別是公司的證券。如果公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對公司或其現有股東有利的條款實現。如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，公司可能不得不大幅減少或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(如果允許)。

 

 

12.)

金融工具(續)

 

(b)

信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。加拿大一家主要特許銀行的現金存款由加拿大存款保險公司承保，最高可達10萬美元。截至2015年12月31日，本公司在加拿大一家主要特許銀行持有29,723美元(2015年3月31日-3,084美元)。

 

(c)

外匯風險

 

該公司主要在加拿大境內運營。該公司的功能貨幣是加元，主要採購以加元進行交易。管理層認為，貨幣兑換產生的外匯風險可以忽略不計，因此不會對其外匯風險進行對衝。另見附註12(E)。

 

(d)

利率風險

本公司並無任何非固定計息債務。該公司將任何現金盈餘投資於高評級加拿大銀行發行的投資級短期存單，以滿足其運營需要。公司定期評估其投資的質量，並對銀行的信用評級感到滿意。

 

(E)衍生負債--認股權證負債

 

關於諮詢協議，本公司授予認股權證，以購買最多625,000股本公司普通股，如附註8(B)所披露。這些認股權證的行使價為0.04美元(0.055美元)。這些認股權證可在2017年4月1日之前的任何時間行使。這些認股權證被計入衍生負債，因為行使價格是以公司職能貨幣以外的貨幣計價。

 

在結算賣方帳目方面，公司授予認股權證，購買最多3,350股公司普通股。權證的行使價為1.50美元(2.08美元)。這些認股權證可在2016年10月22日之前的任何時間行使。這些認股權證被計入衍生負債，因為行使價格是以公司職能貨幣以外的貨幣計價。

在定向增發方面，該公司授予認股權證，以購買最多8,850股本公司普通股。這些認股權證的行使價為2.00美元(2.77美元)。這些認股權證可在2016年11月30日之前的任何時間行使。這些認股權證被計入衍生負債，因為行使價格是以公司職能貨幣以外的貨幣計價。

12.)

金融工具(續)

 

下表彙總了按公允價值計量的公司財務負債的公允價值：

 

 

下表彙總了公司截至2015年12月31日和2015年3月31日期間的3級金融負債(權證衍生負債)的公允價值變化：

 

這些工具的估值採用定價模型，其中納入了普通股的價格(基於最近一次私募的價格)、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計認股權證的價值。在截至2015年12月31日至2015年3月31日期間，1級、2級或3級之間沒有資產或負債轉移。

以下是與截至2015年12月31日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設：

 

			十二月三十一日， 2015
	認股權證相關股份數目			437,700
	股票的公允市值		$	1.54
	行權價格		USD$0.09 ($0.1257)
	預期波動率			158	%
	無風險利率			0.40	%
	預期股息收益率			0	%
	預計認股權證壽命(年)			1.24

 

 

13.)

後續事件

 

(a)	本公司的OTCQB市場申請於2016年1月5日獲得受理。

 

(b)	2016年1月4日，公司向公司董事和高級管理人員發行了42.5萬份股票期權，行權價為2.43美元，期權有效期為5年。股票期權授予如下：i)授予日的1/3；ii)一週年時的1/3；iii)兩週年時的1/3。

 

(c)	2016年1月5日，為購買31,000股普通股行使了額外的普通股認購權證，總收益為1,240美元(1,665美元)。

 

 

 

 

以下信息指定了藻類動力學公司(前轉換碳技術公司)(公司)的某些前瞻性管理聲明。前瞻性陳述是對未來事件發生的估計，不是基於歷史事實的陳述。前瞻性表述可通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定來識別。以下信息中所列的前瞻性陳述是我們的管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營結果是不可能預測的，也不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。

 

以下信息中指定的前瞻性陳述所使用的假設是對未來事件的估計，可能會受到經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。因此，確定和解釋數據和其他信息，並將其用於從合理的備選方案或在合理備選方案中制定和選擇假設，都需要作出判斷。如果假設的事件沒有發生，結果可能與預期或預測的結果有很大不同，因此，沒有人對這些前瞻性陳述的可實現性發表意見。我們不能保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

 

本10-Q表格應與公司截至2015年3月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的財務報表一起閲讀，包括其中的附註和其中確定的風險因素。季度業績不一定代表全年業績。

 

該公司開發了可擴展的BioSilo®藻類培養系統，用於為功能性食品/飲料添加劑和純補充劑市場生產超純藻類生物質。管理層相信，這項核心技術生產的藻類生物質純度超過了我們的競爭對手，不需要額外的提煉，從而提供了關鍵的成本優勢。這使該公司能夠滿足幾個快速增長的市場對藻類生物質日益擴大的供需缺口，這些市場包括飲料、食品、保健、營養食品和補充劑產品的高價值成分。

假設根據其融資戰略獲得資金，該公司準備在6個月內建立其第一個商業規模系統，隨後將建立多個額外系統，作為其商業增長戰略的一部分。該公司將通過為客户提供粉狀或油形式的藻類生物質來創造收入，這些生物質可用作營養豐富的成分。2012年歐米茄-3油的平均價格為60美元/公斤(來源：Frost&Sullivan，2014年7月)，藻類小球藻粉的平均價格為每公斤40.00美元(來源：F&S，Chris Shanahan，2015年4月)。

提醒讀者，這些價格數據是該公司可獲得的最新數據。儘管存在價格在此期間下跌的風險，但我們認為，它們仍能代表市場狀況。然而，即使是如果當前市場價格下降，較低的利潤率可能對公司有利，因為正如管理層所認為的那樣，其BioSilo®工藝使其相對於某些競爭對手的生產方法具有生產成本優勢，例如更常見的開池系統。

我們的主要競爭優勢是過程工程控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。該公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的藻類品種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了即時和長期的競爭優勢，使公司能夠隨着品種選擇研發的發展迅速和有利可圖地進入市場。

通過與滑鐵盧大學研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。該設計能夠完全控制所有的培養參數，使藻類動力學能夠為任何藻類物種實現最佳的生長條件。此外，獨特的CO₂交付系統提高了交付效率，最大限度地減少了CO2系統損失。本質上，藻類動力學是將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程效率相結合。

該公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽署了一份諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物加工應用研究的專業知識和服務。CO₂和農業優質營養素預計將由外部供應商供應，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和淨化各種藻類成分，幫助公司實現藻類菌株的商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。

 

 

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。管理層持續評估其估計數和判斷，包括與收入確認、應計費用、融資業務、或有事項和訴訟有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計，這些估計從其他來源並不容易顯現。此外，這些會計政策在本討論和分析的相關章節以及本季度報告中包含的截至2015年12月31日期間的Form 10-Q財務報表的附註中進行了説明。

除非另有説明，所有結果均以加元(美元)表示。

 

以下討論和分析應結合公司財務報表及其相關附註閲讀，包括在本季度報告Form 10-Q中。

 

以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。

 

 

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況給我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力帶來了不確定性。

我們繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會改變。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。由於最近協商的可轉換票據、股權信用額度和股東墊款，本公司有充足的資本資源為截至2017年2月底的運營提供資金，前提是滿足動用股權信用額度的先決條件，包括要求公司關於股權信用額度的註冊聲明被證券交易委員會宣佈有效，以及公司股票的交易量足以允許根據該股權額度最大限度提取資金。本公司打算儘早開始以私募或直接向公眾發售本公司股權的方式籌集資金，以便為未來的運營提供資金。如果私募或直接發售的資金不能及時獲得，那麼管理層將繼續支付前述工資，並將縮減運營規模，以在可用資金範圍內運營。在正常業務過程中，管理層考慮各種替代方案，以確保本公司能夠通過融資活動，如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略選擇，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的業務可能從籌資活動產生的資金中獲得資金，因此這樣做的能力取決於, 除其他因素外，資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，特別是本公司的證券。如果公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對公司或其現有股東有利的條款實現。如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，公司可能不得不大幅減少或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(如果允許)。 

 

 

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月成立以來，我們已經出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2015年12月31日，我們的累計赤字為2,609,076美元。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的季度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為487,263美元和568,906美元。與2014年12月31日相比，在截至2015年12月31日的3個月期間，管理和合同費用增加了92,875美元，專業費用增加了127,868美元，而股票薪酬則減少了139,217美元。在截至2015年12月31日的當前3個月期間，與業務發展有關的支出增加了952美元，辦公和一般支出減少了6 616美元，佔用費用減少了885美元，研究和開發減少了15 035美元，差旅費用增加了1 867美元。由於公司處於虧損狀態，我們將需要創造大量收入來實現和保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者運營費用超出預期，那麼我們可能在不久的將來無法實現盈利，甚至根本無法實現盈利。這些情況給我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力帶來了不確定性。

 

 

收入。

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的三個月裏，我們沒有收入。

 

 

在截至2015年12月31日的三個月期間，業務費用減少了487 263美元，而2014年同期減少了568 906美元。這一大幅減少是由於管理層因無法獲得資本來彌補運營虧損而大幅減少業務的結果。隨着OTCQB交易市場的轉移，該公司預計將更容易籌集資金和擴大業務規模，但不能保證這一效果。如果資金充足，我們預計支出將大幅增加。

 

其他費用。

 

無

 

淨虧損。

 

在截至2015年12月31日的三個月期間，該公司確認淨虧損487,263美元，而2014年同期淨虧損568,906美元。淨虧損的變動主要歸因於在公司等待公司普通股公開交易報價開始的同時，業務被擱置，以促進獲得新的資本來源以實施業務計劃。

 

在2015年12月31日和2014年12月31日終了的三個月期間，業務活動使用的現金淨額分別為83589美元和70305美元。增加的原因是，在公司等待股權信貸額度的資金實現和目前正在實施的籌資活動期間，業務計劃的執行被擱置。截至2015年12月31日，該公司的營運資金缺口為668,509美元，而截至2014年12月31日的營運資金缺口為989,262美元。

 

於二零一四年三月十一日及於二零一四年七月十八日、九月三日、二零一四年九月五日及二零一五年十二月三十一日經修訂後，本公司與Connectus Inc.訂立諮詢協議(“該協議”)，就自2014年4月1日起至2014年12月31日止期間內有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜向本公司提供協助及提供意見。根據該協議，本公司同意向該諮詢公司(“顧問”)發行625,000份本公司認股權證。每份認股權證將以每股普通股0.040美元的價格行使，為期三年。在已授權證中，300,000份於二零一四年九月三日歸屬，未歸屬部分按發行所籌得的每250,000美元(346,000美元)按比例歸屬，於籌集1,500,000美元(2,076,000美元)後全數歸屬。除158,582美元的認股權證債務、15,532美元的可轉換票據和352,474美元的股東預付款外，公司的所有金融負債的合同到期日不到30天，並受正常貿易條款的約束。

目前的發展活動需要每月大約20000美元的現金需求。隨着示範生產設施的發展，每月的現金需求將會增加。該公司預計還需要875,000美元才能繼續執行該業務計劃。

 

本公司並無任何資本開支的重大承諾。然而，如果該公司按預期執行其業務計劃，它將產生大量資本支出，並需要在為其目前的運營提供資金所需金額之外的資金。

 

額外融資

 

本公司已達成一項高達750,000美元的股權購買協議，詳情見財務報表附註8。

 

該公司目前正在評估為運營和資本支出籌集新資本的備選方案。這種融資預計將通過發行新的股權證券來實現。不能保證公司將能夠以對公司有吸引力的條款籌集資金，如果有的話。

此外，該公司還計劃通過農業創新計劃(通過加拿大農業部)提出資金申請，根據一項可償還貸款計劃提供資金，最高可達200萬美元的配套資金。資金計劃是根據公司為批准的項目提供的匹配資金而制定的。

 

 

 

我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月成立以來，我們已經出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2015年12月31日，我們的累計赤字為2,609,076美元。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的9個月中，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為799,703美元和1,149,001美元。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。這些情況給我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力帶來了不確定性。

 

我們繼續依靠墊款和出售股權來彌補運營缺口，預計這種情況在不久的將來不會改變。不能保證我們將能夠繼續獲得預付款和出售股權，如果沒有這些，我們將無法繼續運營。我們正在尋求更多的資金來源，但不能保證公司將以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能。

 

收入。

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的9個月裏，我們沒有任何收入。

 

 

在2015年12月31日終了的9個月期間，業務費用(806918美元)比2014年同期(1149 001美元)減少。通過在現有資本範圍內管理業務，管理和合同費用減少212,750美元，佔用成本減少6,420美元，專業費用減少157,198美元，研發減少27,776美元，辦公室和一般業務減少19,939美元，基於股票的薪酬增加48,809美元，這是因為2015年沒有授予股票期權，而2014年12月授予了股票期權；然而，股票在2015年12月作為薪酬授予管理層。

其他費用。

 

無

 

 

在截至2015年12月31日的9個月期間，該公司確認淨虧損730,703美元，而2014年同期淨虧損1,149,001美元。淨虧損的變化主要歸因於費用的變化，每一項都如上所述。

在2015年12月31日和2014年12月31日終了的9個月期間，業務活動使用的現金淨額分別為158427美元和334262美元。

 

截至2015年12月31日，公司營運資金缺口為668,509美元，而截至2015年3月31日，營運資金缺口為845,406美元。

 

於二零一四年三月十一日及經修訂於二零一四年七月十八日、二零一四年九月三日及二零一五年十二月三十一日，本公司與Connectus Inc.訂立諮詢協議(“該協議”)，以協助本公司於2014年4月1日起至2014年12月31日止期間內有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜，並向本公司提供意見。根據該協議，本公司同意向該諮詢公司(“顧問”)發行625,000份本公司認股權證。每份認股權證將以每股普通股0.040美元的價格行使，為期三年。在已授權證中，300,000份於二零一四年九月三日歸屬，未歸屬部分按發行所籌得的每250,000美元(346,000美元)按比例歸屬，於籌集1,500,000美元(2,076,000美元)後全數歸屬。除158,582美元的認股權證債務和15,532美元的可轉換票據外，該公司的所有金融負債的合同到期日少於30天，並受正常貿易條款的約束。營運資金短缺增加的主要原因是認列認股權證的負債。

 

目前的發展活動需要每月大約20000美元的現金需求。隨着示範生產設施的發展，每月的現金需求將會增加。該公司預計還需要875,000美元才能繼續執行該業務計劃。

 

本公司並無任何資本開支的重大承諾。然而，如果該公司按預期執行其業務計劃，它將產生大量資本支出，並需要在為其目前的運營提供資金所需金額之外的資金。

額外融資

 

本公司已達成一項高達750,000美元的股權購買協議，詳情見財務報表附註8。

 

該公司目前正在評估為運營和資本支出籌集新資本的備選方案。這種融資預計將通過發行新的股權證券來實現。不能保證公司將能夠以對公司有吸引力的條款籌集資金，如果有的話。

 

表外安排。

 

我們沒有表外安排。

 

 

財務報表及附註乃根據在一致基礎上應用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。

 

我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務報表的理解至關重要。關於我們會計政策的完整討論載於截至2015年3月31日的年度經審計財務報表附註3。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

持續經營的企業

 

這些財務報表是根據持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營，一直依靠非經營性來源為運營提供資金。該公司已遭受經常性虧損，由於該公司尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2015年12月31日，公司營運資金短缺668,509美元(2015年3月31日-845,406美元)，累計赤字2,609,076美元(2015年3月31日-1,809,373美元)該公司能否繼續經營下去，取決於能否成功執行其業務計劃，其中包括籌集更多資金。該公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但它不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司履行到期債務的能力產生重大懷疑，並因此對適用於持續經營企業的會計原則的使用是否適當產生重大懷疑。所附財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。這樣的調整可能是實質性的。

會計與財務信息披露的變更與分歧

 

沒有。

 

 

作為一家較小的報告公司，本公司不需要提供這一披露。

 

 

對披露控制和程序的評價。

 

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》或截至2015年12月31日的《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息。包括確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年12月31日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

 

我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的主要高管已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統，無論其構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，就可以繞過控制。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。

解決財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

管理層發現了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：

 

1.我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。截至2015年12月31日，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

 

2.我們在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

 

3.對控制環境的有效控制尚未完全落實。具體地説，管理層沒有制定並有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外，我們的董事會只有一名獨立成員。由於這些實體級別的計劃在整個組織中具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成重大弱點。

 

公司啟動了一項計劃來解決上述弱點，具體而言，公司實施了商業道德和行為準則政策、機會平等政策、不受騷擾政策、藥物濫用政策和舉報人政策。雖然在一家小公司中很難進行職責分工，但公司有一項內部政策，即所有銀行支出都由兩個人授權。此外，本公司成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，獨立董事擔任主席。

 

為解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所列財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

 

為了彌補我們在文檔、評估和內部控制測試方面的重大缺陷，我們計劃聘請第三方公司來幫助我們彌補這一重大缺陷。我們打算通過僱用更多的僱員來彌補我們在職責分工不充分方面的實質性弱點以建立有效的內部控制的方式履行職責。所有這些必要的補救措施都取決於有足夠的財政資源來完成這些補救措施。

內部控制的變化。

 

在本報告所述期間，截至2015年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

 

 

沒有。

 

 

見公司註冊表S-1(委員會文件第333-207232號)中確定的風險因素，通過引用併入其中。

 

 

 

31.a	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.b	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.a	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.b	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

	海藻動力公司 一家加拿大公司
日期：2016年2月16日	發信人：	/s/羅斯·伊斯特利
		羅斯·伊斯特利 首席財務官 (首席財務和首席會計官)

 

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