美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
þ根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：333-199612
藻類動力公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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加拿大
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不適用
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(述明或其他司法管轄權公司或組織)
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(税務局僱主識別號碼)
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裏奇韋大道37-4120號
加拿大安大略省密西索加
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L5L 5S9
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(主要執行辦公室地址)
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(郵政編碼)
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註冊人的電話號碼，包括區號：(289) 997 6740
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15條登記的證券：
普通股，無面值
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是O第9號塔
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是O第9號塔
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。是o No þ
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
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大型加速文件服務器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件服務器o |
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規模較小的報告公司þ |
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(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是O第9號塔
截至本報告之日，註冊人的普通股還沒有建立起交易市場。
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
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普通股
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截至2015年6月17日未償還
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普通股，每股無面值
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9,256,410 shares
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通過引用併入的文件：無。
藻類動力公司。
目錄
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頁面
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第一部分
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項目1
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業務
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4
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第1A項
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風險因素
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20
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項目1B
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未解決的員工意見
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項目2
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屬性
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第3項
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法律訴訟
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27
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項目4
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煤礦安全信息披露
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27
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第II部
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第5項
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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27
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項目6
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選定的財務數據
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29
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第7項
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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30
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第7A項
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關於市場風險的定量和定性披露
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33
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項目8
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財務報表和補充數據
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34
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項目9
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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第9A項
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控制和程序
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項目9B
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其他信息
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第三部分
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第10項
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董事和高管與公司治理
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項目11
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高管薪酬
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項目12
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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69
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第13項
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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70
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項目14
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首席會計費及服務
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第IV部
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項目15
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展示、財務報表明細表
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73
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簽名
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74
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第一部分
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中關於Form 10-K的一些討論包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定作出的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定因素，與未來事件或未來財務表現有關。許多重要因素可能導致我們的實際結果與我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”以及類似的表達或詞語來識別，這些詞語本質上是指未來的事件。在某些情況下，您還可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“計劃”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。
這些前瞻性表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括下文標題為“風險因素”一節中的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此外，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的因素，以及本10-K表中其他部分討論的因素。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。然而，讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告或文件中列出的風險因素，特別是公司的10-Q表格季度報告和任何當前的8-K表格報告。在本報告日期之後作出的、由我們或代表我們行事的人士所作的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全文均受本節明確限定。
使用某些已定義的術語
除文意另有所指外，且僅為本報告的目的：
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“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是加拿大海藻動力公司的業務；
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“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
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“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；
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“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法；以及
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●
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“$”是指加拿大的法定貨幣，因為財務報表是以加元表示的。
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第1項。做生意。
使命
海藻動力的使命是成為低成本、超純海藻油和高營養含量生物質的領先生產商，用於功能性食品/飲料添加劑和保健品行業。
概述
該公司開發了可擴展的BioSilo®藻類培養系統，用於為功能性食品/飲料添加劑和純補充劑市場生產超純藻類生物質。管理層相信，這項核心技術生產的藻類生物質純度超過了我們的競爭對手，不需要額外的提煉，從而提供了關鍵的成本優勢。這使該公司能夠滿足幾個快速增長的市場對藻類生物質日益擴大的供需缺口，這些市場包括飲料、食品、保健、營養食品和補充劑產品的高價值成分。
假設根據其融資戰略獲得資金，該公司準備在6個月內建立其第一個商業規模系統，隨後將建立多個額外系統，作為其商業增長戰略的一部分。該公司將通過為客户提供粉狀或油形式的藻類生物質來創造收入，這些生物質可用作營養豐富的成分。2012年歐米茄-3油的平均價格為60美元/公斤(來源：Frost&Sullivan，2014年7月)，藻類小球藻粉的平均價格為每公斤40.00美元(來源：F&S，Chris Shanahan，2015年4月)。
提醒讀者，這些價格數據是該公司可獲得的最新數據。儘管存在價格在此期間下跌的風險，但我們認為，它們仍能代表市場狀況。然而，即使當前市場價格下降，較低的利潤率也可能對公司有利，因為正如管理層所相信的那樣，其BioSilo®工藝使其相對於某些競爭的生產方法具有生產成本優勢，例如更常見的開放式池塘系統。
我們的主要競爭優勢是過程工程控制，管理層認為這確保了每種藻類以低成本獲得可能的最佳結果。成功地種植藻類需要受控環境和物種選擇的結合。該公司的生產靈活性和嚴格的控制使其能夠根據需要交換選定的藻類品種，以提高藻類產量和質量，或滿足客户和市場的需求。這提供了即時和長期的競爭優勢，使公司能夠隨着品種選擇研發的發展迅速和有利可圖地進入市場。
通過與滑鐵盧大學研究人員簽訂的權利轉讓協議，該公司可以獲得在研究人員的實驗室中開發的專有藻類，管理層認為這些藻類具有非常高的生長率和營養含量。該設計能夠完全控制所有的培養參數，使藻類動力學能夠為任何藻類物種實現最佳的生長條件。此外，獨特的CO₂交付系統提高了交付效率，最大限度地減少了CO2系統損失。本質上，藻類動力學是將藻類培養科學的專業知識與深思熟慮的工程效率相結合。
該公司已與加拿大薩斯喀徹温省的POS生物科學公司(“POS”)就石油開採和EPA/DHA分離等關鍵工藝變量簽署了一份諒解備忘錄。POS提供從臺式到商業化規模的生物加工應用研究的專業知識和服務。CO₂和農業優質營養素預計將由外部供應商供應，由我們管理。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和淨化各種藻類成分，幫助公司實現藻類菌株的商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。
BioSilo®
藻類動力公司設計了一種專有的藻類生產技術--藻類動力生物筒倉®，該技術通過模塊化設計最大限度地增加生長和純度，同時最大限度地減少足跡。它使我們能夠培養各種各樣的藻類，以滿足我們潛在客户的營養和純度要求。BioSilo®是一種新的藻類培養方法，它結合了開放式池塘系統和封閉式光生物反應器藻類生產系統的優點。該系統可連續大量供應超純藻類生物質。該設計佔地面積小，可伸縮性強，維護成本非常低。《生物筒倉》®能夠生產各種品種，包括小球藻和適合富含歐米茄-3的藻類油的藻類。
生物豎井®由兩個不同的組件組成--純生物豎井®和前生物豎井®。這兩個組件是相同生產方法和過程的一部分，每個組件都設計為執行不同的功能，以優化藻類生物量的培養。基本上，Pure BioSilo®以低濃度批量生產藻類生物質。然後，這種低密度生物質被用來接種(即引入)更大規模的Pro-BioSilo®組件，當與碳源和空氣/氧氣結合時，就會產生高密度生物質。
支持生物豎井的®懸浮細胞培養以流加分批方式運行。在補料分批模式下，在細胞培養過程中，在不同的時間向生物反應器中添加額外的基質和營養物質，以補充碳源和其他營養物質。
在培養過程中，哺乳動物細胞經歷了四個階段：
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1. |
滯後期 |
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2. |
指數生長期 |
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3. |
固定或生產階段和 |
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生命週期結束階段 |
為了在儘可能少的時間內獲得最高的生物製品產量，我們已經採購了傳感器和控制器，將安裝在放大的Pro-BioSilo®中。這些傳感器可以測量溶解氧、溶解二氧化碳、pH、温度和電導率等狀態，已經採購、購買並正在安裝到50升和100升生物反應器中。數據方程和控制單元已經購買，並準備與空氣、氧氣和營養素/介質進料連接一起安裝。為了在不影響純度和質量的情況下獲得最高的生物製品產量，該系統必須有兩個不同的生產階段。在第一階段，過程是確保質量，而不是數量。所有程序都應集中精力為生物生命提供最好的條件，以最大限度地提高產品質量，而不考慮產量。在確定生長參數後，採用第二個工藝來最大化生長。在異養條件下藻類生長的情況下，細胞繁殖非常快。在生產小球藻等產品時，目標是修改生長參數，以建立陡峭的生長曲線，並在藻類年輕和健康的“中點”收穫。相反，當培養藻類以最大化脂質(歐米伽油)時，最大密度和最大脂肪產量是在生長週期的頂部平坦部分實現的。
公認的關鍵工藝參數如下：
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溶解二氧化碳(d CO₂)和滲透壓(即每公斤溶液中溶解顆粒的濃度)
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相互競爭的藻類生產系統
藻類生產系統可分為兩大類：開放式池塘和光生物反應器。
開放式池塘系統
開放式池塘系統涉及大片土地，這些土地被改造成人工池塘，在那裏露天培養藻類。儘管它們能夠產生大量的藻類，但它們存在一些缺點，包括：
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需要大片土地 |
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藻類的生長依賴於恆定的温度 |
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日照變化對生產造成不利影響 |
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池塘污染的高風險 |
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蒸發 |
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開放式池塘生產系統 |
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二氧化碳利用率低 |
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光譜的另一端是光生物反應器，它涉及到使用複雜的封閉式反應堆系統。這些系統允許在高度受控的環境中持續培養藻類。
常見的系統通常涉及各種形狀和配置的管子排。儘管近年來在這些系統上投入了大量的努力，但它們用於藻類生產的大規模商業化受到了一些缺點的阻礙，包括：
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閉管式光生物反應器
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所有封閉式反應堆的一個共同問題是，藻類附着在光源的內表面，減少了藻類可獲得的光量。必須對這種粘性薄膜進行清洗，以確保最佳生長，從而增加運營成本和停機時間。
BioSilo®的優勢
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有效的曝氣、攪拌和混合，從而實現(溶解氧)控制
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知識產權
海藻動力正在通過雙管齊下的戰略來保護自己的技術優勢。首先，2014年8月12日頒發了一項美國專利(US 8,800,202 B2)生物反應器，並向加拿大提交了與美國專利相同的專利申請(CA 2,735,635)。
專利摘要是：“本發明公開了一種生物質生產裝置，該裝置包括一堆託盤，每個託盤在使用中接收相應的液體層，這些層彼此隔開，使得每一層具有與其相關聯的各自的頂空。為每一層提供光源，並將其佈置在與所述每一層相關聯的頂空中，以至少部分地照亮所述每一層。
其次，滑鐵盧大學在開發過程中獲得了大量的技術訣竅和專有的內部知識。這將保護與BioSilo®相關的知識產權的工程部分。此外，該公司還鑑定了滑鐵盧大學的生理學(藻類研究)研究人員K·穆勒博士和B·麥康基博士分離出的專有藻類。藻類動力學擁有對這些物種的獨家訪問權。這些非轉基因物種之所以被選中，是因為它們具有高營養價值。
歷史
在2008年和2009年期間，藻類動力公司開發了生物筒倉®設計。2010年，藻類動力學與滑鐵盧大學的藻類或生理學專家穆勒博士和麥康基博士合作。這一合作關係為該公司提供了獨家獲得專有藻類物種以及生理學專業知識的機會。通過這種安排，藻類動力公司運營其實驗室，並從實驗室規模的藻類實驗推進到運營一米的BioSilo®裝置。海藻動力公司成功地完成了其研發，驗證了關鍵數據點，使海藻動力公司能夠在商業規模上部署其技術，以顯著降低的成本生產最高質量的藻類生物質。海藻動力部分由安大略省電力管理局“OPA”提供資金，用於設計和建造其一米生物筒倉®。
藻類動力公司已經運行其系統三年了，收集藻類生物量並對產品進行分析。總而言之，它實現了以下技術發展：
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展示了對藻類生長參數的完全控制，促進了最佳生長
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生產的藻類生物質具有滿足市場需求的關鍵營養含量
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該公司已經搬進了一個工業設施，委託建立一個商業種植系統，準備進行商業推廣。到目前為止，海藻動力已經從各種來源獲得了投資：
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資助者
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金額(美元)
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安大略省電力管理局(Grant)
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250,000 |
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科學研究和試驗開發税收抵免
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72,400 |
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創始人現金
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367,267 |
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到目前為止籌集的私人資金
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690,229 |
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總計
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1,379,896 |
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營銷策略
該公司打算通過食品/飲料和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。其中許多公司在全球都有分銷，這可能會為藻類動力公司提供進入世界市場的機會。
雖然我們將主要專注於銷售藻粉和片劑，但隨後將根據預計將與薩斯喀徹温省薩斯卡通的POS生物科學公司談判的收費加工協議，從藻類動力學公司的藻類生物質中提取Omega-3油，該協議受諒解備忘錄的約束。POS由加拿大食品檢驗局批准，在提油過程中經驗豐富。根據POS諒解備忘錄，POS將通過鑑定、分離、提取、濃縮、噴霧乾燥和淨化各種藻類成分，幫助公司實現藻類菌株的商業化。POS還為食品和保健品制定了適當的許可證和質量保證標準。POS服務的計費將以項目為基礎，條款另行協商。
該公司將與專門從事保健食品和補充劑市場的品牌/營銷管理專業人員合作，向客户銷售包裝產品(在線和零售)以及批發配料。
我們還利用渠道合作伙伴或間接聯繫來獲得對潛在客户的介紹。
世界對藻類產品的需求
藻油是DHA的良好來源，並因其認知健康益處在世界各地的嬰兒配方奶粉和其他配方奶粉中得到廣泛推廣。
2012年，全球omega-3和omega-6多不飽和脂肪酸“PUFA”成分的總收入為19.043億歐元；預計2023年將達到5642.7歐元。(來源：F&S 2014年7月)
在全球範圍內，嬰兒配方奶粉應用約佔微藻DHA油銷量的48.9%，其次是膳食補充劑，約佔28.4%，食品和飲料約佔19%。(來源：F&S 2014年7月)
前三大增長因素
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1.
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每公斤DHA油平均價格的下降推動了更多的採用。
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2.
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對素食PUFA選擇的需求不斷增長，推動了對微藻DHA油的需求。
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3.
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越來越多的人意識到和接受DHA的科學證明的健康聲明推動了使用。
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(來源：F&S 2014年7月)
小球藻市場
由於嚴格的安全法規和商業因素，小球藻是少數幾個符合人類消費條件的微藻物種之一。藻類動力學的商業模式最初專注於小球藻的種植，藻類動力學認為小球藻的特性沒有得到充分利用：
每盎司小球藻含有以下成分：
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核酸含量比任何食物都高--甚至比沙丁魚還高--可以延緩明顯的衰老跡象。
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●
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抗氧化劑和類黃酮是維生素C或維生素E的50倍，可對抗自由基損傷。
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●
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18種強大的氨基酸，包括穀氨酸，幫助增強記憶力和防禦力，增強賴氨酸，以及精氨酸，增強免疫細胞的自然產生。
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超過20種維生素和礦物質，以促進最佳健康和能量。
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根據“小球藻因素”(小球藻新聞和信息的網站來源)，大部分生產集中在亞洲，中國、臺灣、日本和韓國生產大部分商業小球藻。2003年，有記錄的小球藻年產量為2000噸，小球藻具有營養價值和高蛋白含量。截至2013年4月23日，小球藻年產量達到4,000噸，預計複合年增長率(CAGR)為6%。弗羅斯特和沙利文估計，全球小球藻市場的年銷量為2億美元。(來源：F&S，Chris Shanahan，2013年4月)
基於藻類的歐米茄-3市場
藻類在歐米茄-3市場上的地位已經確立，藻類動力公司的藻類生物質業務通過從藻類中提取的歐米茄-3的生產得到了驗證。鑑於歐米茄-3配料市場的年複合增長率預計為12%，到2015年將帶來28億美元的收入，其中藻類omega-3油是增長最快的行業，這對藻類動力來説將是一個重要的機遇。
具體地説，藻類動力學預計藻類衍生的Omega-3部分將出現更顯著的增長率。
傳統上，魚油是omegs-3多不飽和脂肪酸的主要來源，但由於氣味和味道難聞以及氧化穩定性差(保質期較短)等問題，其使用受到限制。(來源：F&S 2014年7月)然而，最近的技術進步使一些製造商能夠克服這些配方方面的挑戰。
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海洋omega-3來源的可持續性正迅速成為一個關鍵問題，特別是考慮到全球環境保護組織(二十碳五烯酸)和二十二碳六烯酸(omega-3)組織最近的估計表明，根據世界衞生組織每天250毫克的omega-3攝入量建議，相對於目前530,000噸的海洋容量，需要65萬公噸的DHA和EPA。(來源：Www.nutra配料-usa.com 2014年10月) |
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藻類的增長也可能在一定程度上歸因於消費者在美國最近的訴訟後對以魚為基礎的Omega-3潛在重金屬毒性的看法。(來源：F&S 9月2011年) |
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價格穩定也是藻類歐米茄-3的一個優勢。2013年2月，在全球漁業需求不斷增加的情況下，粗製魚油價格飆升，引發了魚源性歐米茄-3價格的大幅上漲。 |
對素食PUFA選擇的需求不斷增長，推動了對微藻DHA油的需求。(來源：F&S 2014年7月)
越來越多的人意識到和接受DHA的科學證明的健康聲明推動了使用。(來源：F&S 2014年7月)
2013年全球omega-3市場估計為145億美元，預計到2019年將達到217億美元，2014-2019年的複合年增長率為7.0%。2013年，全球omega-3市場由歐洲和亞太地區主導，估計分別佔34.5%和31.0%。與纖維相比，omega-3是消耗最多的成分，因為它在食品、藥品和膳食補充劑中的廣泛應用。肥胖、心力衰竭和神經障礙等各種健康問題正在推動消費者轉向以omega-3脂肪酸為主要成分的營養食品。2013年歐洲omega-3市場估計為50億美元，預計到2019年將達到77億美元，2014-2019年的複合年增長率為7.8%。消費者準備花更多的錢購買高質量的營養產品，這推動了歐洲對omega-3脂肪酸的需求。2013年亞太地區的omega-3市場規模預計為45億美元，預計到2019年將達到67億美元，年複合增長率為
2014-2019年為6.9%。由於亞太地區人民生活方式的變化，由於不健康的飲食習慣而導致的心臟疾病越來越多。Omega-3脂肪酸控制着膽固醇，這提高了亞太地區對它們的需求。(來源：BCC Research 2014年11月)
2013年北美omega-3市場估計為40億美元，預計到2019年將達到59億美元，2014-2019年的複合年增長率為6.5%。補充劑是推動北美omega-3市場的最大應用領域。(來源：BCC Research 2014年11月)
2013年，飲料和補充劑以50.3%的份額主導了全球營養食品omega-3市場。基於omega-3的營養飲料和補充劑市場在2013年估計為73億美元，預計到2019年將達到115億美元，2014至2019年的複合年增長率為8.1%。(來源：BCC Research 2014年11月)
本研究分析的omega-3多不飽和脂肪酸(PUFAs)成分市場包括來自海洋油的EPA和DHA omega-3，如魚油、磷蝦油、魷魚油和藻油。報告涵蓋的終端應用市場包括膳食補充劑、食品和飲料、寵物營養、嬰兒營養、藥品和臨牀營養。在全球範圍內，歐米茄-3多不飽和脂肪酸的消費量在2013年估計為12.38萬公噸，價值23億美元，2014年預計為13.47萬公噸，價值25億美元。到2020年，預計全球對omega-3多不飽和脂肪酸的需求將達到24.1萬噸，價值49.6億美元，因此2013至2020年間，產量年複合增長率近10%，年複合年增長率11.6%。(來源：Health&Nutrition，Omega-3：全球市場概述，2014年2月25日)
如上所述，藻油約佔全球歐米茄-3配料市場的16.8%，並有望增加其市場份額。海藻動力專注於為北美客户提供超純海藻產品；然而，海藻動力認識到其潛在產品的市場本質上是全球性的，將海藻動力的業務與世界各地的許多其他市場聯繫起來。藻類衍生的Omega-3是食品和飲料添加劑行業相對較新的進入者，與已生產了幾個世紀的魚油競爭。儘管如此，到2010年，藻類仍佔全球歐米茄-3配料市場的16.8%。在亞洲，藻類的市場份額要大得多，為24%。(來源：F&S 2011年6月)
2012年，以微藻為基礎的DHA+30%油的全球市場估計接近3.5億美元，約為4614噸。在全球範圍內，嬰兒配方奶粉應用約佔基於微藻的DHA+30%油銷量的48.9%(單位出貨量)，其次是膳食補充劑，約佔28.4%。食品和飲料佔總量的19.4%。(來源：F&S Chris Shanahan，2014年5月全球藻油omega-3市場)
基於海藻油的omega-3的價格總體上保持相當穩定，因為只有兩家主要生產商，定價通常是在長期合同的基礎上制定的。2011年年中，海藻油的價格估計在每公斤95美元到140美元之間，具體取決於石油的使用方式。(來源：Oilgae，2014年4月)
藻類生物質營養功能食品配料市場
2011年，北美營養和功能配料市場的價值為22億美元。預計2018年將增長至32.9億美元，年複合增長率約為6%。隨着消費者對此類產品優勢的認識迅速提高，北美提供了最大的投資和增長機會。食品強化分為飲料、零食、糖果和乳製品。(來源：F&S，2012年5月)
消費者是營養和功能配料市場的最大推動力，因為他們正在轉向功能性食品。在功能食品的趨勢下，人們在食品和飲料中添加了人蔘、康普茶、歐米茄-3和維生素等物質。藻類動力公司的產品，藻類生物質粉劑和歐米茄-3，可以用作這些功能食品和添加劑的添加劑。這一功能食品趨勢為食品製造商開發定製功能食品提供了許多可能性。2011年，功能食品約佔北美食品市場總量的30%。
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功能食品配料市場中最大的部分(22%)是一系列不能完全歸入其他類別的添加劑。這些物質包括多元醇、植物雌激素和歐米茄-3。
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排在第二位的是維生素(21%)。這一類的主要成分是維生素A、B3(煙酸)、B2(核黃素)、B1(硫胺素)、B5(泛酸)、B6(吡哆醇)、B9(葉酸)、B12(鈷胺)、C、D、E和生物素。
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第三大部分(16%)是礦物。用作功能成分的主要礦物質是鈣、鉀、鎂和硒。
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藻類動力公司的藻類生物質富含所有這些元素，這應該會使其滲透到整個市場，而不僅僅是一個細分市場。最初的目標產品之一是小球藻物種。
銷售與營銷戰略
在食品和飲料市場上，有近1000種以小球藻為原料的新產品。(資料來源：加拿大農業部，2013年4月)
海藻動力打算通過食品和保健品分銷商以及食品和飲料製造商直接進入北美市場。其中許多公司在全球都有分銷，這可能會為藻類動力公司提供進入世界市場的機會。
美國聖安東尼奧，食品與農業，Frost&Sullivan(北美，聖安東尼奧)全球項目經理Christopher Shanahan原則上同意擔任藻類動力公司的市場開發和客户整合顧問。沙納漢先生在數據分析、項目管理、諮詢和市場工程方面擁有直接經驗。特別擅長：基於計量經濟學的市場分析，包括數學規劃、統計收益-成本分析、市場預測、情景工程、產品創新採用模型和商業戰略決策模型。
海藻動力也在利用渠道合作伙伴來接觸潛在客户。主要渠道合作伙伴包括：
生物企業公司，商業加速器和商業化代理。成立BioEnterprise的目的是幫助促進從事以下業務的企業的創建、增長和擴張農業技術。作為教練和催化劑，BioEnterprise與所有階段的公司合作，從初創公司到新興和成熟的企業。通過其行業聯繫人和專業人員的全球網絡，他們能夠評估降低早期業務固有風險所需的關鍵組件。專業領域包括：市場/行業研究和競爭分析、營養食品、功能食品和基於生物材料的技術。藻類動力公司直接與傑西卡·鮑斯，M.Sc。人類健康與營養科學，高級商業分析師，食品營養與健康。
創新Guelph(“IG”)。IG幫助公司實現市場份額的增長，進入新市場，並提高利潤。IG也是安大略省卓越網絡(“One”)的成員。藻類動力公司直接與IG的常駐企業家Mark Goldberg博士(我們的導師)合作。Goldberg博士擁有藥理學博士學位，並在生物醫學研究和監管顧問方面擁有超過25年的經驗。
競爭
開發露天池塘系統的公司
這一方法的基本前提是，通過模擬藻類的自然環境，可以產生商業上有利可圖的藻類數量，儘管由於大自然的存在，在一定程度上是不可預測的。不幸的是，這種方法存在缺陷，如前面所描述的“競爭性藻類生產系統”。
開發封閉式光生物反應器的公司
封閉式光生物反應器培養藻類由於能夠更好地控制藻類培養條件，近年來引起了人們的廣泛關注。我們認為，與開放池塘系統相比，這導致了更大的藻類產量，一些光生物反應器系統能夠達到150g/m2/天的生物量，而藻類動力學技術的生物質產量為3600g/m2/天。然而，這一產量僅在實驗室規模上實現，而且無論如何，它似乎低於藻類動力學的產量。
Total Omega-3和Omega-6多不飽和脂肪酸配料市場-競爭格局
微藻生產能力和選定行業參與者的見解，全球，2012
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公司
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系統
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微藻生產能力/噸，2012年
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龍沙集團
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封閉式系統/生物反應器
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12,500 |
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皇家帝斯曼
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關閉系統/生物反應器
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5,000 |
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SeamBiotic Ltd.
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開放式池塘技術
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2,500 |
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Solazyme
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封閉式系統/生物反應器
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不適用 |
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團結一致
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封閉式系統/生物反應器
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100 |
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Heliae Inc.
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藻類養殖供應商
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1 |
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奧羅拉
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開放式池塘技術
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1,750 |
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切拉納
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開放式池塘技術
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180 |
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阿爾加貝生物
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密閉池塘技術
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10 |
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輪盤
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封閉系統
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250 |
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酶促技術
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從魚類來源生產DHA
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不適用 |
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(來源：F&S 2014年7月)
風險與風險緩解策略
藻類動力學已經確定了幾個關鍵的風險因素，包括：
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1.
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生物專業知識很重要。建立一個藻類培養系統是不夠的，而且對藻類本身的專業知識有限。藻類是複雜的有機體，需要知識和經驗才能有效地培養。
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藻類動力學反應。藻類動力學可以獲得穆勒博士和她的同事收集、分離和孵化的一些合適的物種。
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2.
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增長速度非常關鍵。必須完全控制無污染環境中的所有參數，有效地吸收營養物質和碳源是至關重要的。
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藻類動力學反應。閉合環路設計將污染問題降至最低，所有參數都集成在一起，以實現最佳生長條件。
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3.
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必須避免雜質。開放環境中的耕作系統暴露在可變因素中。如果它們的設計不利於截面完整性，可能會導致有害的污染。
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藻類動力學反應。藻類動態生物筒倉®將在潔淨室環境中，模塊化設計便於隔離污染。每個模塊都可以進行消毒和重新接種。
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4.
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二氧化碳的輸送必須高效。大多數系統依賴於將二氧化碳“冒泡”到藻類中，使大量二氧化碳通過培養物進入大氣，從而減少藻類對二氧化碳的封存。
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藻類動力學反應。藻類動態生物筒倉®擁有獨特的二氧化碳輸送系統，顯著減少了鼓泡和二氧化碳向大氣中的損失。
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5.
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土地面積必須最小化。使用大片土地來培育藻類可能既昂貴又低效。
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藻類動力學反應。藻類動態生物筒倉®佔地面積小，可以安裝在任何工業現場。
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6.
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運營和能源成本必須降至最低。儘管一些光生物反應器的設計已經證明瞭很好的藻類產量，但它們的維護成本很高。
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藻類動力學反應。藻類動態生物筒倉®使用雙照明系統和低電量運行。多層設計利用了重力，選擇窄光譜LED照明降低了能源需求。此外，藻類動力公司的設計消除了管道結垢。
物業和生產計劃説明
本公司已就位於安大略省密西索加的Ridgeway Drive 37-4120號單位訂立為期五年的營運租約，租約將於2018年11月屆滿，該單位包括2,224平方英尺的辦公及生產設施。目前的空間足以建造一個初步的生產系統。目前設施的每月基本租金為1362美元，外加公司估計的財產税和運營費用部分，目前為每月804美元。該公司將需要更多的空間來容納多個生產系統；然而，合適的設施隨時可用。
該公司預計還需要875,000美元才能完成生產系統的初始階段。該公司已經安裝了一個100升的反應堆，並安裝了儀器，以及一組水過濾器水箱和紫外線燈。為了實現商業規模的運營，該公司打算以大約40萬美元的價格購買一個1500升的反應堆。這些組件很容易從第三方製造商處獲得。
該公司從滑鐵盧大學獲得藻類菌株。其他原料包括水、營養素和二氧化碳，所有這些都很容易獲得。在運營的第一年，我們預計使用大約1526加侖的水，312磅的營養物質，如(葡萄糖、化肥、金屬微量元素和維生素)和3330磅的二氧化碳。當該公司開始生產藻類時，在成品進入市場之前將有一定的交貨期。我們估計，從開始生產到產品上市的時間如下：小球藻：3個月，歐米伽油：15個月。
在服務期間，該公司認為只需要四名員工來操作該設施，一名過程控制工程師、一名生化工程師、一名生化技術員和一名維護技術員。
監管風險
海藻動力將受到各種美國、聯邦、省和地方環境法律法規的約束，包括員工的健康和安全，以及製造實踐。此外，其中一些法律和法規要求計劃中的設施在需要續簽或修改的許可證下運營。違反這些法律法規或許可條件可能會導致鉅額罰款、自然資源破壞、刑事制裁、許可吊銷和/或設施關閉。
美國
食品補充劑產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受到一個或多個聯邦機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)、美國農業部(USDA)和環境保護局(EPA)，以及產品銷售所在州和地區的各種機構。這些機構和其他機構監管的業務領域包括：
特別是，FDA監管美國膳食補充劑和食品配料的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、進口、分銷和銷售，而FTC則監管營銷和廣告宣傳。
我們的一些潛在產品被打包並直接銷售給零售商和消費者，因此受到聯邦貿易委員會更嚴格的監督和執法行動。近年來，聯邦貿易委員會對消費品公司採取了多次執法行動，原因是這些公司在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。
1994年的《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)是對《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC法案)的一項修正案，它建立了一個管理膳食補充劑的組成、安全、標籤、製造和營銷的框架。一般來説，根據DSHEA，1994年10月15日之前在美國上市的飲食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。“新的”飲食成分(即“1994年10月15日之前未在美國上市”的飲食成分)必須是提交給FDA的新的飲食成分通知的主題，除非該成分已“作為食品中的一種物品存在於食品供應中”而沒有經過“化學改變”。新的膳食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，證明使用該膳食成分“將合理地預期是安全的”。新的膳食成分通知必須在新的膳食成分首次上市前至少75天提交給FDA。FDA可能會認定，新的膳食成分通知不能提供充分的依據來得出合理預期的飲食成分是安全的結論。這樣的確定可能會阻止此類膳食成分的銷售。
FDA發佈了一份指導草案，管理新的飲食成分的通知。雖然不是強制遵守FDA的指導方針，但這強烈表明了FDA目前對指導方針主題的看法，包括該機構對執行的立場。根據指南中的建議，如果指南最終敲定，特別是與動物或人體試驗有關的建議，這種指南可能會使藻類動力學更難成功地提供新飲食成分的通知。此外，這種指導可能會將被業界視為“舊的”飲食成分的成分的狀態改變為“新的”飲食成分，可能需要提交新的飲食成分通知。
FDA或其他機構可以對其確定對消費者構成不合理的健康風險的產品或產品成分採取行動，這將使我們銷售此類產品是非法的。此外，FDA可以就藻類動力公司銷售的產品或成分向消費者發出警告。這類信息可以基於通過報告《FDC法案》規定的嚴重不良事件而收到的信息。
DSHEA允許在沒有FDA上市前批准的情況下，在膳食補充劑的標籤中包括“結構/功能聲明”。這些聲明必須在上市後30天內提交給FDA。這類陳述可以描述特定的飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或飲食成分可能影響身體結構、功能或健康的作用機制，但可能不明示或隱含地表示飲食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。在標籤中使用結構/功能聲明的公司必須擁有科學證據，證明聲明是真實的，沒有誤導性。如果FDA確定某個特定的結構/功能聲明是不可接受的藥物聲明或未經授權的“健康聲明”版本，或者，如果FDA確定某個特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者是虛假的或具有誤導性的，我們將被阻止使用該聲明。
此外，DSHEA規定，所謂的“第三方文獻”，例如，將某一特定膳食成分與健康益處聯繫起來的同行評議的科學出版物的再版，可用於“向消費者銷售膳食補充劑”，而無需將文獻作為標籤加以規範。文獻：(1)不得虛假或誤導；(2)不得“推銷”某一特定製造商或品牌的膳食補充劑；(3)必須對有關主題的現有科學信息有一個平衡的看法；(4)如果在場所展示，必須與膳食補充劑物理上分開；以及(5)不應以貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息。如果文獻不能滿足這些要求，公司可能會被阻止傳播與藻類動力學產品相關的文獻，任何傳播都可能使我們的產品作為非法藥物受到監管行動。
2007年6月，根據DSHEA授予FDA的授權，FDA公佈了詳細的現行良好製造規範(GMP)法規，這些法規規範了膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和持有操作。除其他外，GMP法規對製造商提出了重要的記錄保存要求。GMP要求對所有制造商都有效，FDA正在根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。FDA對這些規定的解釋及其在生產設施中的實際實施仍然存在相當大的不確定性。此外，隨着FDA對行業和法規的熟悉，FDA對法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變。如果製造設施未能遵守GMP規定，則在該設施中生產的產品將被“摻假”，並使這些產品和製造商受到各種潛在的FDA執法行動的影響。
此外，根據2011年1月4日通過的FDA食品安全現代化法案(“FSMA”)，膳食補充劑中所含膳食成分的製造將受到類似甚至更繁瑣的要求，這可能會增加膳食成分的成本，並將使此類成分的供應商受到更嚴格的檢查和執行。FSMA還將要求進口商採取措施，確保他們進口的食品，包括膳食補充劑和飲食成分，符合國內要求。這可能會增加這些物品的成本，使它們的進口受到更嚴格的審查，並可能限制它們的供應。
FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款，包括向公司發出公開警告或違規通知書、公佈非法產品的信息、扣留打算進口的產品、請求從市場上召回非法產品，以及請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。FSMA擴大了FDA在食品生產方面的影響範圍和監管權力，包括膳食補充劑。擴大的影響範圍和監管權力包括FDA有權下令強制召回、行政扣留國內產品和行政吊銷生產設施註冊，從而有效地禁止生產膳食成分和膳食補充劑，而無需司法程序。未來，對膳食補充劑的監管可能會增加或變得更加嚴格。
聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權。近年來，聯邦貿易委員會對膳食補充劑公司採取了多次執法行動，原因是它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。這種行為可能會導致鉅額罰款，並極大地限制膳食補充劑的營銷。
可能會引入立法或法規，如果獲得通過，將對我們產品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。2009年3月，總審計署(“GAO”)發佈了一份報告，提出了加強FDA對膳食補充劑監管的四項建議。美國政府問責局建議衞生與公眾服務部祕書指示FDA專員：(1)請求授權要求膳食補充劑公司表明自己是膳食補充劑公司並每年更新這一信息，提供其銷售的所有膳食補充劑產品的清單和標籤副本並每年更新這一信息，並報告與膳食補充劑有關的所有不良事件；(2)發佈指南，澄清一種成分何時被視為新的膳食成分，證明新的膳食成分的安全性所需的證據，以及確定成分身份的適當方法；(3)向業界提供指引，以澄清何時應以膳食補充劑或添加膳食成分的傳統食品形式銷售產品；及(4)與參與消費者推廣活動的利益相關者團體協調，以確定額外的機制，教育消費者有關膳食補充劑的安全性、有效性和標籤，並實施這些機制，並評估其有效性。這些建議可能導致FDA加強監管，或導致未來有關膳食補充劑的立法。
國際
在國外市場，在開始運營之前，在製造或允許我們的產品在市場上銷售之前，我們可能需要獲得相關國家衞生部或類似機構的批准、許可證或認證。在不需要正式批准、許可證或認證的情況下，我們仍會尋求律師對我們遵守適用法律的支持意見。在進入需要正式批准、許可證或證書的新市場之前，我們與地方當局廣泛合作，以獲得必要的批准。審批程序通常要求我們將每種產品和產品成分提交給適當的監管機構，在某些情況下，還要求安排當地技術人員對產品進行測試，以進行成分分析。批准可能是以我們產品的重新配方為條件的，或者可能不適用於某些產品或某些成分。產品配方調整或無法將某些產品或配料引入特定市場可能會對銷售產生不利影響。我們還必須遵守各國不同的產品標籤和包裝規定。如果我們不遵守這些規定，可能會導致產品暫時或永久從特定市場下架。
公司無法確定其他國內或國際政府立法、法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈後會對公司未來的業務產生什麼影響。新的法律或法規可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品，以滿足新的標準和對某些銷售和營銷材料的修訂，遵守這些新的法規要求的成本可能是巨大的。
技術風險
儘管藻類的生長已經有了很好的記錄，但在大量種植藻類方面存在三個主要挑戰：
BioSilo®系統旨在為幾種藻類量身定做生長參數，使藻類動態超過其他系統的平均生產率。
| 生長參數控制 |
優勢
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光源強度 |
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- |
極高的純度 |
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公司2吸收效率 |
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可擴展 |
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藻細胞混合的方法和速度 |
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最大限度地降低種植成本 |
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PH值和温度 |
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計算機控制的過程 |
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養分運轉率 |
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一致的營養成分 |
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一種專有的液化CO2解決廣泛使用的二氧化碳擴散器(鼓泡器)相關問題的技術
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計算機控制的O2/N2/CO2 |
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24/7全天候連續生產，無維護中斷
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生產空間要求較小
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優勢--需要從3個方面思考
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一堆堆淺層栽培託盤 |
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有效利用空間(體積而不僅僅是面積) |
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緊湊型光源(最大吸收) |
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最大限度地降低資本和運營成本
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二氧化碳和養分聯合供應系統 |
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輕鬆訪問流程組件
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可回收介質(水+礦物質) |
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自動現場過程控制
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密實混合和温度控制 |
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藻類是在底部收穫的，水是清洗後再循環再用
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就地採收過程 |
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最大限度地提高加熱和冷卻效率，以促進最佳生長條件
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| 藻類動力學解決方案 |
優勢 |
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藻類動力學使用一種專利設計，利用重力
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極其高效地利用能源
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藻類生物質溶液在整個塔板上以最佳條件向下流過槽
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更少的活動部件減少了能源、勞動力和維護成本
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使用LED照明系統可提供額外的能效
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第1A項。風險因素。
風險因素
在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及我們的公開申報文件中包括的所有其他信息。本S-1表格登記聲明中包含或納入的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。雖然下面描述的風險是我們認為對您來説最重要的風險，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險。如果這些風險因素中描述的以下任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
一般風險因素
我們的經營歷史和商業化產品數量有限，到目前為止已經發生了重大虧損，預計未來將繼續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。因此，我們的財務報表包含一個“持續經營”説明性段落。
我們是一家初創公司，運營歷史有限，我們最近才開始將我們的產品商業化。自2008年10月成立以來，我們已經出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2015年3月31日，我們的累計赤字為1809373美元。截至2015年3月31日和2014年3月31日止年度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1,087,289美元和232,956美元。因此，本公司的財務報表包括一段説明性段落，説明本公司是否會繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。如果我們的收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現盈利，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。
我們的產品正處於商業化的早期階段，如果我們不能從這些產品中成功地產生可觀的收入，我們的業務可能會失敗。
我們未來的成功將部分取決於我們將正在開發的候選產品商業化的能力。成功開發我們的候選產品將需要大量額外投資，包括與研發、完成現場試驗和獲得監管批准相關的成本，以及以可接受的成本大量生產我們的產品，同時保持高產品質量的能力。在擴大生產過程中經常遇到的困難包括產量、質量控制和保證、合格人員短缺、生產成本和工藝控制等問題。此外，我們還面臨與新產品和新技術相關的固有風險。這些風險包括任何候選產品可能會：
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與小球藻和歐米茄-3的替代生產方法相比，難以在價格上具有競爭力；
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●
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在競爭對手成功營銷同類產品之前，未能被市場開發和接受的；
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如果我們的產品不能達到預期的製造產量，可能會對我們的經營業績產生負面影響。
低成品率可能是由於工藝設計、開發階段或工藝技術故障造成的。我們不知道是否存在良率問題，直到我們的產品是根據我們的設計製造的。當發現良率問題時，將對產品進行分析和測試以確定原因。因此，產量不足可能要到生產過程中才能被識別出來。我們在商業規模生產我們的產品的經驗有限，如果我們不能保持或降低我們的生產成本，並有效地擴大我們的技術和製造工藝，我們就不會成功。
我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，需要擴大我們的銷售和營銷基礎設施。
我們目前的銷售和營銷經驗和能力有限。我們需要進一步發展我們的銷售和營銷能力，以便成功地將我們正在開發的產品商業化，這可能涉及大量成本。不能保證我們的銷售和營銷團隊成員將成功地與我們當前和未來競爭對手的銷售和營銷團隊競爭，這些競爭對手中的許多人可能與分銷商和種植者建立了更牢固的關係。我們無法招聘、培訓和留住銷售和營銷人員，或者他們無法有效地營銷和銷售我們正在開發的產品，這可能會削弱我們獲得市場對我們產品的接受的能力，並導致我們的銷售受到影響。
如果我們無法與第三方分銷商保持並進一步建立成功的關係，或者他們沒有集中足夠的資源銷售我們的產品，或者我們無法將產品銷售給最終用户，我們的產品可能無法實現顯著的銷售。
我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們能否成功地建立和維持這一銷售和分銷渠道。如果我們的經銷商無法銷售我們的產品，或者收到終端用户的負面反饋，他們可能不會繼續購買或營銷我們的產品。
此外，不能保證我們的分銷商會集中足夠的資源將我們的產品銷售給最終用户，或者會成功地銷售這些產品。我們的許多潛在分銷商都從事分銷業務，有時還生產其他可能與之競爭的產品。因此，這些經銷商可能會認為我們的產品對他們目前正在分銷或製造的各種產品線構成了威脅。此外，這些分銷商可能通過銷售競爭產品或競爭產品的組合來賺取更高的利潤率。如果我們無法與獨立分銷商建立或保持成功的關係，我們將需要進一步發展我們自己的銷售和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，而且成功與否將是不確定的。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的經驗和專業知識，如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的開發和商業化努力可能會大大推遲。
我們嚴重依賴我們管理層的主要成員，特別是我們的聯合創始人兼首席執行官理查德·魯西尼亞克和我們的聯合創始人兼總裁保羅·拉姆齊，他們的服務的失去可能會顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。我們不為他們的關鍵人物提供人壽保險。
隨着我們擴大業務，我們將需要聘請更多合格的研發和管理人員才能取得成功。招聘、培訓和成功地將合格人員整合到我們的業務中是一個漫長而昂貴的過程。由於具備必要技術技能並瞭解我們的技術和預期產品的人員數量有限，因此對合格人員的市場競爭非常激烈。我們未能聘用和留住合格的人員，可能會削弱我們實現研發和業務目標的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還與學術和其他機構的科學合作者建立了關係，其中一些人應我們的要求進行研究，或幫助我們制定研究和開發戰略。這些科學合作者不是我們的員工，可能對其他實體有承諾，或與之簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。我們對這些科學合作者的活動的控制有限，通常可以期望這些人只把有限的時間投入到我們的活動中。這些人中的任何一個都不能將足夠的時間和資源投入到我們的計劃中，這可能會損害我們的業務。此外，這些合作者可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們的產品競爭的技術。
我們的知識產權對我們的業務是不可或缺的。如果我們不能保護我們的專利和所有權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護我們的技術和產品的專利和其他專有權利保護的能力。如果我們無法獲得或維持這些保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有權利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。截至2015年3月31日，我們已經批准了一項美國專利，提交了一項美國臨時專利申請，還有一項加拿大專利正在申請中，我們預計將在中期內提交更多專利申請。
生物技術和生化公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利，保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。一些外國的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，我們在這些外國保護我們的專有權可能會遇到重大問題和成本。
我們的專利可能會受到挑戰、縮小、無效或規避。此外，我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的傷害，或為我們提供任何競爭優勢。我們不確定我們未來的專利申請會不會發布。此外，我們的競爭對手可能會挑戰或繞過我們的專利或未決的專利申請。也不可能專利和保護與我們的產品相關的所有知識和訣竅，因此可能有一些領域不受保護，例如某些配方和製造工藝。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有技術，包括使用與我們的員工、顧問、顧問和第三方製造商的保密協議。這些協議可能會被違反，任何針對違反協議的補救措施都不會讓我們變得完整。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們通常控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護這些專有權，但我們受商業祕密保護的專有技術可能會落入公共領域，未經授權的各方可能會複製我們流程的某些方面，並獲取和使用我們認為是專有的信息。我們也不能保證其他各方不會獨立開發我們的專有技術或以其他方式獲得我們的技術。
第三方可能會盜用我們的藻類菌株。
第三方，包括合同製造商，通常擁有我們藻類菌株的保管權或控制權。如果我們的藻類菌株被竊取、挪用或進行反向工程，它們可能會被其他方利用，這些機構可能會為了自己的商業利益而複製藻類菌株。如果發生這種情況，我們將很難挑戰和防止這種類型的使用，特別是在知識產權保護有限的國家。
其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或專有權利，這可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。在像我們這樣快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的，在這種環境中，可能有大量關於類似技術的專利申請正在審理中，其中許多申請在提交時是保密的。向第三方頒發的專利可能包含與我們的專利相沖突的主張，並可能對我們的產品和技術的商業可行性造成限制。第三方可以在未來對我們提出侵權索賠。我們可能會成為未來與我們的產品、候選產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅。我們可能不知道所有這些可能與我們的產品和候選產品相關的第三方知識產權。
任何與知識產權有關的訴訟、對抗性訴訟或向政府當局提起的訴訟，無論其結果如何，都可能代價高昂，並需要我們的主要管理和技術人員投入大量時間和精力。訴訟、對抗性訴訟或向政府當局提起的訴訟也可能迫使我們：
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停止或推遲銷售、製造或使用包含受質疑知識產權的產品；
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簽訂許可或特許權使用費協議，如果有的話，可能只會以不利的條款提供。
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聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
如果我們不能保持和成功地管理我們現有的，或進入新的戰略合作和其他關係，我們可能無法擴大我們的許多產品的商業開發和銷售。
我們在市場中建立、維持和管理合作關係和其他關係的能力是我們業務成功的基礎。我們可能不會成功地與第三方達成此類安排，以銷售和營銷我們的產品。任何未能以有利條件達成新的戰略安排，或未能維持或管理我們現有的戰略安排，都可能延遲或阻礙我們開發和商業化我們成分的能力，並可能增加我們的開發和商業化成本。
我們可能面臨產品責任索賠，這可能會損害我們的業務。
食品添加劑和保健品的製造和銷售受到各種地方、州、聯邦和外國環境和公共衞生機構的監管。補救或產品責任的成本可能會對我們未來的季度或年度運營業績產生重大不利影響。
如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在產品測試、製造、營銷、銷售或使用過程中被發現不適合，我們可能會被要求承擔責任或產生解決責任索賠的費用。這些風險甚至存在於已經獲得或未來可能獲得監管部門批准、註冊或許可用於商業用途的產品。我們不能保證我們能夠避免產品責任敞口。
我們目前將產品責任保險維持在我們認為足夠的水平，並與我們發展階段的公司的行業標準保持一致。我們不能保證我們的產品責任保險是足夠的，而且在任何時候，這種保險範圍都可能不是按商業合理的條款提供的，或者根本就不是。產品責任索賠可能導致對我們的負債超過我們的資產或保險覆蓋範圍。此外，即使我們有足夠的保險範圍，產品責任索賠或召回也可能導致負面宣傳，或迫使我們花費大量時間和精力處理這些問題，這可能會損害我們的業務。
我們的業務受到各種政府法規的約束，遵守這些法規可能會導致我們產生鉅額費用。如果我們未能遵守適用的法規，我們可能會被迫召回產品並停止其製造和分銷，這可能會使我們受到民事或刑事處罰。
複雜的法律和監管環境使我們面臨合規和訴訟成本以及風險，這些成本和風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。這些法律和法規可能會因政治或經濟事件而發生變化，有時會發生重大變化。包括環境法律法規、税收法律法規、進出口法律法規、政府承包法律法規、勞動就業法律法規、證券交易所法律法規以及《反海外腐敗法》等其他法律。此外，這些領域和其他領域的擬議法律法規可能會影響我們的業務運營成本。我們面臨着有關貿易的國內和國外法律的變化、由於盜版、挪用或對我們的知識產權保護較少的外國法律可能導致的專有信息丟失的風險。違反這些法律和法規中的任何一項都可能使我們面臨刑事或民事執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與這些普通股持有者相關的風險
該公司的證券沒有活躍的市場
目前，普通股不存在活躍的市場，也不能保證活躍的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它將會持續下去。因此，普通股的購買者可能無法轉售所購買的證券。因此，普通股持有者在發生緊急情況或任何其他原因時可能無法清算其投資，所購買的證券可能不容易被接受為貸款抵押品。因此，建議投資者購買普通股只應被視為一項長期和投機性的高風險投資。由於所購證券缺乏公開市場：(I)投資者在意外需要現金時可能無法將其投資變現；(Ii)所購證券的可轉讓性極其有限；及(Iii)一旦出售所購證券，投資者可能蒙受全部或部分投資損失。
該公司目前沒有向其普通股支付股息的計劃。
公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。如果公司未來為其未來的增長提供資金而產生債務，其支付股息的能力可能會受到此類債務條款的進一步限制。
由於少數現有股東擁有公司很大比例的有表決權股票，您對股東決策的影響將微乎其微。
現有管理層擁有本公司的大量股權，並將在未來保留對本公司的控制權。由於這種所有權集中，這些個人將對公司的管理和事務及其業務產生重大影響。它還將對有待股東批准的事項施加相當大的持續影響，包括選舉董事和重大公司交易，如合併、出售資產或其他業務合併或出售公司。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。
如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2016年3月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”，而不再是“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用新興成長型公司可以獲得的豁免，不受這些審計師認證要求的影響。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，根據2012年《創業法案》或《就業法案》的定義，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅兩年的經審計財務報表，以及相應減少的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務減少，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及尋求股東批准任何先前未獲批准且不需要採用某些會計準則的金降落傘付款，除非這些準則適用於私人公司。我們可能會是一家新興成長型公司，直到此次發行五週年後的財年最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為大型加速申報公司(在這種情況下，我們將從成為大型加速申報公司之日起不再是新興公司，通常情況下，如果在一個財年結束時，除其他外，非附屬公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元)。, 如果我們在任何財年的年度總收入超過10億美元(在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司)，或者如果我們在該時間之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下，我們將立即停止成為新興成長型公司)。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在加拿大進行，並且我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外的地方。
我們在加拿大註冊成立，並在加拿大開展幾乎所有的業務。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國以外的任何此類訴訟中執行在美國獲得的對公司不利的判決，包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款進行的訴訟。此外，本公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或美國以外其他司法管轄區的居民，並且該等董事和高級管理人員的全部或大部分資產位於或可能位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任規定作出的判決。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
第三項。法律程序。
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們目前正在等待FINRA的交易代碼，這意味着目前沒有市場來交易我們的證券。我們不能保證我們將永遠從FINRA獲得交易代碼，也不能保證一個常規的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它將會持續下去。因此，股東可能無法轉售我們公司的證券。
細價股
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市場價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和數量信息。細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須提交美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，該文件(A)載有對細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險性質和程度的描述；(B)載有經紀或交易商對客户的責任，以及客户因違反該等責任或證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的差價的重要性；(D)包含用於紀律處分查詢的免費電話號碼；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或條例要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。
在進行任何細價股交易前，經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買入及要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格所適用的股份數目，或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他類似資料；及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。
此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。
這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。
我們普通股持有者
截至2015年6月17日，我們共有9,256,410股普通股已發行和發行，由35名登記在冊的股東持有。
分紅
我們目前打算為我們的業務運營保留未來的收益。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
在宣佈股息的情況下，記錄日期的普通股股東有權從合法可用資金中按比例分享董事會可能不時宣佈的普通股的任何股息。
我們的公司章程或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2014年12月11日，公司董事會和大股東通過了《藻類動力公司股票激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)。
股權激勵計劃的目的是培育和促進我們的長期財務成功，並通過激勵性薪酬激勵業績來增加股東價值。股權激勵計劃旨在鼓勵參與者獲得並維護我們公司的所有權權益，並吸引並留住人才的服務，這些人才的判斷和特殊努力在很大程度上取決於我們業務的成功開展。
股權激勵計劃於2014年8月28日經廣大股東批准後生效。本計劃為固定股票期權計劃，根據該計劃可預留供發行的所有期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的普通股總數，以及公司任何其他員工股票期權計劃或其他股份補償安排下的任何期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，不得超過公司已發行和已發行普通股總數的15%。截至2015年3月31日，已發行和已發行普通股共有9,256,410股。
股權激勵計劃規定向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予不合格的股票期權。
截至2015年3月31日的股權薪酬計劃
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A |
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C |
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計劃類別
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在行使未償還期權及認股權證時鬚髮行的證券數目1
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未償還期權和權證的加權平均行權價。
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
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證券持有人批准的股權補償計劃
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1,445,083 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃
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總計
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注1該計劃基於普通股數量的15%(9,256,410股)，桌面上的數量是截至2015年3月31日的數量。
最近出售的未註冊證券
2014年10月22日，我們以每股1.50美元的價格發行了6,700股，每個單位由一(1)股普通股和一(1/2)股普通股認購權證的一半組成，每份認股權證可以每股1.50美元的速度轉換為普通股，直到2016年10月22日。
2014年11月24日，我們以每股1.50美元的價格發行了17,700股，每股由一(1)股限制性普通股和一(1/2)股普通股認購權證的一半組成，每份認股權證可以每股2.00美元的速度轉換為普通股，直到2016年11月30日
在截至2015年3月31日的一年中，我們向29名投資者發行了650,160股普通股。收益總額為690,229美元，用於營運資金。
自成立以來，我們已向35名投資者發行了9,256,410股普通股。所得款項總計690,329美元，用於營運資金。
這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據其頒佈的規則506和條例S發行的。持有者表示，他們打算購買這些證券，僅用於投資，而不是為了分配。投資者得到了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決定。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖示。
第六項。選定的財務數據。
作為一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。
以下討論和分析應結合本報告所包含的公司財務報表及其相關附註閲讀。
以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。
運營結果和持續經營
截至2015年3月31日的一年，我們發生了1,087,289美元的淨虧損(2014-232,956美元)。我們預計在不久的將來不會有正的淨收入。截至2015年3月31日的一年中，各業務部門使用的現金淨額為252,077美元。這些財務報表是根據持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據ASC 9：115，公司正處於開發階段，尚未實現盈利運營，並依賴非運營來源為運營提供資金。此外，截至2015年3月31日，公司營運資金短缺845,406美元(2014年3月31日-434,263美元)，累計赤字1,809,373美元(2014年3月31日-722,084美元)。該公司能否繼續經營下去，取決於能否成功執行其業務計劃，其中包括籌集更多資金。該公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但它不能保證這樣做會成功。這些情況使人對公司履行到期債務的能力產生了極大的懷疑，並因此對最終適用於持續經營企業的會計原則的適當性產生了極大的懷疑。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
截至2015年3月31日的年度與截至2014年3月31日的年度的經營業績比較
運營費用
由於公司啟動了示範生產設施的開發過程，2015年的運營費用(1,087,289美元)比2014年(232,956美元)增加了854,333美元。通過啟動這一進程，產生了額外的研發費用(43 222美元)、設施佔用費用(26 634美元)。此外，在成為在美國證券交易委員會註冊的公司的過程中，還產生了額外的專業費用(532,577美元)。取消了管理費和合同費，並以基於股票的補償形式支付報酬，2015年為324 916美元，而2014年實際支付的費用為120 000美元。
淨收益(虧損)
我們確認截至2015年3月31日的年度淨虧損1,087,289美元，而2014年同期淨虧損232,956美元。淨收益(虧損)的變化主要歸因於費用的變化，每一項都如上所述。
流動性與資本資源
截至2015年3月31日和2014年3月31日的年度，業務活動使用的現金淨額分別為252077美元和207105美元。增加的主要原因是開始開發示範生產設施、與籌集新股本相關的成本以及與成為上市公司相關的成本。
截至2015年3月31日，我們的營運資本為負845,406美元，而截至2014年3月31日的營運資本為434,263美元。
目前的發展活動需要每月大約20000美元的現金需求。該公司預計還需要875,000美元，以繼續執行業務計劃。
我們對資本支出沒有任何實質性的承諾。然而，如果我們按照預期執行我們的業務計劃，我們將產生大量的資本支出，並需要在為我們目前的運營提供資金之外的資金。
由於交易代碼的分配出現延誤，業務計劃的執行已被擱置。收到這一標誌是必要的，以便利為執行業務計劃籌集資金。為了在等待分配商品代碼的同時保護公司資產，對僱用合同進行了修改，以消除開支，並縮減了業務，以便在現有資源範圍內開展業務。
額外融資
需要額外的資金才能繼續運營。截至2014年6月6日，該公司完成了647,860美元的私募(截至2014年3月31日籌集了328,180美元，並被歸類為股權，將於2014年3月31日財務報表發行)。
2014年10月22日，向一名顧問發放了6,700個單位，以清償10,050美元(11,256美元)的債務，每個單位包括一個普通股和一個(1/2)普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證可在發行之日起二十四(24)個月內以每股1.50美元(1.74美元)的價格行使。
於二零一四年十一月，本公司以每單位1.50美元的價格進一步私募單位，每個單位包括一股普通股及一份(1/2)普通股認購權證的二分之一。每份完整的認股權證將在24個月內以每股2.00美元的價格行使。該公司籌集了26,550美元(30,000美元)的認購收益。
該公司打算在FINRA分配交易代碼後儘快在美國證券交易委員會進行登記，以完成公開募股，籌集至少100萬美元。
此外，該公司還計劃通過農業創新計劃(通過加拿大農業部)提出資金申請，根據一項可償還貸款計劃提供資金，最高可達200萬美元的配套資金。
表外安排
沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
我們的主要資本來源是通過認購和發行普通股，儘管我們也使用了股東貸款。
持續經營的企業
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設按需要將獲得足夠的融資來源，以及我們的資產將在正常業務過程中變現及清償負債。因此，財務報表不包括任何與資產可回收性以及資產和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
如財務報表所示，截至2015年3月31日的年度，公司淨營業虧損1,087,289美元(2014年淨虧損232,956美元)。截至2015年3月31日，公司的流動負債比流動資產高出845,406美元。
鑑於上一段所述事項，隨附資產負債表所示的大部分已記錄資產金額能否收回取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司通過債務或股權融資籌集額外資金以持續滿足其融資需求的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，以及在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債分類。
因此，我們的獨立審計師在其關於2015年3月31日財務報表的報告中包含了一段解釋性段落，涉及對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的擔憂。我們的財務報表包含額外的説明和披露，描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。
關鍵會計政策
財務報表及附註乃根據在一致基礎上應用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。
我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務報表的理解至關重要。我們的會計政策的完整討論載於財務報表附註2和附註3。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
該公司將購買期限不超過三個月的高流動性金融工具視為現金等價物。
所得税
請參閲所附財務報表附註8。
金融工具的公允價值
請參閲所附財務報表附註11。
每股普通股淨虧損
普通股每股淨虧損是根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算的。每股普通股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間普通股和潛在流通股的加權平均股數，以反映通過股票期權和認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄。於截至二零一五年及二零一四年三月三十一日止年度未計入攤薄加權平均股份的潛在攤薄證券分別包括已發行期權(505,000及零)及已發行認股權證(940,083及零)。
基於股票的薪酬
請參閲所附財務報表附註7c.
近期會計公告
2014年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2014-10號“ASU 2014-10”，取消了對發展階段實體的某些財務報告要求。ASU 2014-10年度的修訂取消了美國公認會計原則對發展階段實體的遞增財務報告要求，包括在收益、現金流量和股東權益表中列報最新信息，以及披露作為發展階段實體的財務報表。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
藻類動力學公司的股東(前身為Carbon Technologies Corp.)
我們審計了所附藻類動力公司截至2015年3月31日和2014年3月31日的資產負債表，以及截至2015年3月31日的兩個年度的相關經營報表和綜合虧損、股東(虧損)和現金流量。海藻動力公司的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。
我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了海藻動力公司截至2015年3月31日和2014年3月31日的財務狀況，以及截至2015年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量。
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司的營運虧損、負營運資本及累積虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
|
麥戈文，赫爾利，坎寧安，有限責任公司
特許會計師
持牌會計師
|
| |
|
|
加拿大多倫多
|
|
June 16, 2015
|
|
藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)
| |
|
截至3月31日，
|
|
|
截至3月31日，
|
|
| |
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
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|
資產
|
|
|
|
|
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| |
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|
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
現金
|
|
$ |
3,084 |
|
|
$ |
64,674 |
|
|
預付費用
|
|
|
5,519 |
|
|
|
12,124 |
|
|
應收股東款項(附註10)
|
|
|
29,967 |
|
|
|
- |
|
|
應收賬款
|
|
|
10,046 |
|
|
|
7,875 |
|
|
流動資產總額
|
|
|
48,616 |
|
|
|
84,673 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改進設備和租賃權(附註4)
|
|
|
77,500 |
|
|
|
33,318 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產(附註5)
|
|
|
15,970 |
|
|
|
7,141 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產
|
|
$ |
142,086 |
|
|
$ |
125,132 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計負債(附註10)
|
|
$ |
161,877 |
|
|
$ |
87,530 |
|
|
股東墊款(附註6)
|
|
|
367,267 |
|
|
|
431,406 |
|
|
認股權證法律責任(附註7b)
|
|
|
364,878 |
|
|
|
- |
|
|
流動負債總額
|
|
|
894,022 |
|
|
|
518,936 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東(不足)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(附註7a)，面值為零美元，授權無限金額，已發行和未償還的9,256,410股as of March 31, 2015, (2014 - 8,606,250)
|
|
|
542,323 |
|
|
|
100 |
|
|
額外實收資本(附註7C)
|
|
|
324,916 |
|
|
|
- |
|
|
認股權證(附註7b)
|
|
|
190,198 |
|
|
|
- |
|
|
將發行的股本(附註7a)
|
|
|
- |
|
|
|
328,180 |
|
|
累計赤字
|
|
|
(1,809,373 |
) |
|
|
(722,084 |
) |
|
股東合計(虧空)
|
|
|
(751,936 |
) |
|
|
(393,804 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東(虧空)
|
|
$ |
142,086 |
|
|
$ |
125,132 |
|
藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)
| |
|
|
對於
|
|
|
對於
|
|
| |
|
|
截至的年度
|
|
|
截至的年度
|
|
| |
|
|
3月31日，
|
|
|
3月31日，
|
|
| |
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用(附註4)
|
|
$ |
20,338 |
|
|
$ |
6,737 |
|
|
業務發展
|
|
|
25,145 |
|
|
|
14,575 |
|
|
管理費和合同費
|
|
|
- |
|
|
|
120,000 |
|
|
入住費
|
|
|
41,470 |
|
|
|
14,836 |
|
|
辦公室和總司令
|
|
|
18,915 |
|
|
|
7,218 |
|
|
專業費用(附註7b)
|
|
|
582,564 |
|
|
|
49,987 |
|
|
研發
|
|
|
46,228 |
|
|
|
3,006 |
|
|
基於股票的薪酬(附註7c)
|
|
|
324,916 |
|
|
|
- |
|
|
電話和互聯網服務
|
|
|
14,802 |
|
|
|
9,195 |
|
|
旅行
|
|
|
|
12,911 |
|
|
|
7,402 |
|
|
總運營費用
|
|
|
1,087,289 |
|
|
|
232,956 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度淨虧損和綜合虧損
|
|
$ |
1,087,289 |
|
|
$ |
232,956 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨虧損-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本的和稀釋的
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.03 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
傑出-基本的和稀釋的
|
|
|
9,238,710 |
|
|
|
8,668,418 |
|
藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)
| |
|
普普通通
|
|
|
普普通通
|
|
|
|
|
|
其他內容
|
|
|
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|
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| |
|
股票
|
|
|
股票
|
|
|
|
|
|
已繳入
|
|
|
股權轉至
|
|
|
累計
|
|
|
股東的
|
|
| |
|
數
|
|
|
金額
|
|
|
認股權證
|
|
|
資本
|
|
|
被髮布
|
|
|
赤字
|
|
|
(缺陷)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2013
|
|
|
8,606,250 |
|
|
$ |
100 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(489,128 |
) |
|
$ |
(489,028 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位訂閲量
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
328,180 |
|
|
|
- |
|
|
|
328,180 |
|
|
收到
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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淨虧損及
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綜合損失
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|
這一年的
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(232,956 |
) |
|
|
(232,956 |
) |
|
March 31, 2014
|
|
|
8,606,250 |
|
|
$ |
100 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
328,180 |
|
|
$ |
(722,084 |
) |
|
$ |
(393,804 |
) |
|
單位訂閲量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
已發出(附註7a)
|
|
|
625,160 |
|
|
|
689,116 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(328,180 |
) |
|
|
- |
|
|
|
360,936 |
|
|
已發行單位(附註7a)
|
|
|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
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- |
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|
- |
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估值：
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|
|
認股權證(附註7b)
|
|
|
- |
|
|
|
(171,308 |
) |
|
|
171,308 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
已批出的認股權證
|
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|
- |
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|
|
|
|
|
|
服務(附註7b)
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
19,290 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
19,290 |
|
|
單位出庫成本
|
|
|
- |
|
|
|
(1,100 |
) |
|
|
(400 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,500 |
) |
|
已行使認股權證
|
|
|
25,000 |
|
|
|
1,113 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,113 |
|
|
認股權證法律責任
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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轉讓的估價
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
論鍛鍊
|
|
|
- |
|
|
|
32,675 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
32,675 |
|
|
股票期權(附註7c)
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
324,916 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
324,916 |
|
|
認股權證的估值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
分類為手令
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
- |
|
|
|
(8,273 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(8,273 |
) |
|
淨虧損及
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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綜合損失
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|
|
|
|
|
|
|
|
這一年的
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,087,289 |
) |
|
|
(1,087,289 |
) |
|
March 31, 2015
|
|
|
9,256,410 |
|
|
$ |
542,323 |
|
|
$ |
190,198 |
|
|
$ |
324,916 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,809,373 |
) |
|
$ |
(751,936 |
) |
藻類動力公司。(前改裝後的Carbon Technologies Corp.)
| |
|
截至的年度
|
|
|
截至的年度
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
3月31日，
|
|
| |
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
經營活動
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
本年度淨虧損
|
|
$ |
(1,087,289 |
) |
|
$ |
(232,956 |
) |
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不影響現金的項目
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攤銷
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20,338 |
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6,737 |
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基於股票的薪酬(附註7b和7c)
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733,486 |
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- |
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為清償債務而發行的單位(附註7a)
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11,256 |
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- |
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非現金經營資產和負債變動
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預付費用
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6,605 |
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(12,124 |
) |
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應收賬款
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(10,820 |
) |
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(4,262 |
) |
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應付帳款
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74,347 |
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35,500 |
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用於經營活動的現金流量淨額
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(252,077 |
) |
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(207,105 |
) |
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融資活動
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來自股東的預付款
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(94,107 |
) |
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5,833 |
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已收到的單位訂閲
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349,680 |
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303,180 |
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單位出庫成本
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(1,500 |
) |
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- |
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已行使認股權證
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1,113 |
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- |
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融資活動的現金流量淨額
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255,186 |
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309,013 |
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投資活動
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對設備和租賃改進的投資
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(55,870 |
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(40,055 |
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對專利的投資
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(8,829 |
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(1,180 |
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用於投資活動的現金流量淨額
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(64,699 |
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(41,235 |
) |
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現金淨變動額
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(61,590 |
) |
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60,673 |
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現金狀況-年初
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64,674 |
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4,001 |
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現金狀況--年終
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$ |
3,084 |
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$ |
64,674 |
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藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
藻類動力公司(以下簡稱“公司”)於2008年10月7日根據《加拿大商業公司法》註冊成立為加拿大轉換碳公司。2010年11月19日，公司修訂了公司章程，更名為轉換碳技術公司。2014年8月28日，股東通過了進一步的修訂，更名為藻類動力公司。
該公司是一家營養配料公司，並開發了一種可擴展的Pure-BioSilo™，用於針對功能性食品和飲料添加劑和補充劑市場的微藻衞生培養。該公司計劃的主要業務是設計、工程和製造專有藻類培養系統，以大量生產純無污染藻類生物質。該公司目前正在進行研發活動，將目前處於允許專利申請階段的某些技術付諸實施，從而生產出純淨的無污染藻類生物質。
在截至2014年3月31日的年度內，該公司在安大略省密西索加建立了一個研究設施，該設施容納了其所有員工和研發活動。該公司還在籌集額外的股本，以支持其開發活動的完成，儘快開始生產純淨的無污染藻類生物質。
該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格登記聲明，作為普通股的初始登記。該註冊於2014年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括未能獲得專利，以及未能在另一家公司開發類似技術之前獲得額外資金來運作該公司目前的技術。
這些財務報表是根據持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司正處於發展階段，尚未實現盈利運營，一直依靠非經營性來源為運營提供資金。該公司已遭受經常性虧損，由於該公司尚未產生收入，預計未來還會出現更多虧損。此外，截至2015年3月31日，公司營運資金短缺845,406美元(2014-434,263美元)，累計赤字1,809,373美元(2014-722,084美元)。該公司能否繼續經營下去，取決於能否成功執行其業務計劃，其中包括籌集更多資金。該公司將繼續尋求其他形式的債務或股權融資，但它不能保證這樣做會成功。這些情況令人對本公司履行到期債務的能力產生重大懷疑，並因此對適用於持續經營企業的會計原則的使用是否適當產生重大懷疑。所附財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。這樣的調整可能是實質性的。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
2.)財務報表的列報
陳述的基礎
該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。為公平列報截至2015年3月31日的財務狀況、業務結果和現金流，所有被認為是必要的調整都已列入。
公司的財務報表是按照美國公認會計原則採用權責發生制編制的，公司的職能貨幣和報告貨幣是加元。
2014年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2014-10號“ASU 2014-10”，取消了對發展階段實體的某些財務報告要求。ASU 2014-10年度的修訂取消了美國公認會計原則對發展階段實體的遞增財務報告要求，包括在收益、現金流量和股東權益表中列報最新信息，以及披露作為發展階段實體的財務報表。本公司已選擇提早採納此等修訂，於截至2013年3月31日及以後的財政年度生效。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。實際金額可能與這些估計數字大不相同。需要使用管理層估計的重要領域與遞延税項、基於股票的薪酬、認股權證和無形資產的估值有關。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金，以及以三個月或更短的原始期限購買的所有高流動性債務工具。截至2015年3月31日和2014年3月31日，沒有現金等價物。
預付費用
預付費用包括已支付的服務，但公司尚未收到收益。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
設備和租賃方面的改進
設備和租賃改進按成本減去累計攤銷和累計減值損失列報。成本包括可直接歸因於資產購置的支出。僅當與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且成本可可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。資產的賬面價值在被替換時被取消確認。
維修和維護費用在發生維修和維護費用的年度內記入業務報表。
在資產的估計使用年限內計提攤銷如下：
Computer equipment 30% on a declining balance
Production equipment 20% on a declining balance
租賃改進在租賃期間或改進的使用年限內攤銷，以較短的時間為準，目前為5年。
可用年限和剩餘價值在每個報告期結束時進行審查和調整(如適用)。如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額，該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。報廢或出售的資產的成本和累計攤銷從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都在業務中確認。
無形資產
無形資產由專利組成。專利是指與專利申請有關的資本化法律成本。正在進行的專利不會攤銷。所有需要攤銷的專利都是在估計的使用壽命內按直線攤銷的。該公司定期評估專利和專利申請的減值或放棄，在這一點上，公司將剩餘的賬面淨值計入費用。
長期資產減值準備
每當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。如果賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則確認減值損失，即賬面金額超過公允價值的金額。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
研究與開發
研發成本包括直接可歸因於實施研發計劃的成本，包括諮詢費、材料、用品和研究設備的維護成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。已批准的可退還部分税收抵免將從相關費用中扣除。不可退還的投資税項抵免於合理保證本公司已遵守批准税項抵免所需的條款及條件，以及本公司更有可能從遞延税項中實現該等税項抵免的利益的期間入賬。可退還投資税項抵免於本公司已遵守批准税項抵免所需的條款及條件，且本公司極有可能收取該税項抵免的合理保證期間入賬。
基於股票的薪酬
根據FASB會計準則編撰(“ASC”)ASC 718“補償-股票補償”，該公司使用基於公允價值的方法來核算其所有基於股票的薪酬。根據業績相關條件最終預期歸屬的期權和權證的估計公允價值，以及預期基於未來服務歸屬的期權和權證的估計公允價值，在該工具的必要服務期內記錄，並計入基於股票的補償。在確定預期授予的期權和認股權證的金額時，公司將考慮自願終止行為以及實際期權和認股權證沒收的趨勢。除公司股價外，與市場、業績或服務條件以外的因素掛鈎的股票期權和認股權證都被歸類為負債，並在每個報告日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行重新計量，並計入運營費用，直到結算之日。
所得税
所得税按照所得税的負債法核算。根據負債法，遞延税項負債及資產按可歸因於財務報表中列報的現有資產及負債與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期於資產變現或清償負債時適用的已制定所得税税率計量。所得税税率變化對遞延税項負債和資產的影響在發生變化的期間在收入中確認。遞延税項資產在被認為更有可能變現的程度上予以確認。
FASB發佈了ASC 740-10《所得税不確定性會計處理》。ASC 740-10澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，根據以前的文獻，FASB報表第109號，所得税的會計處理。這一標準要求公司根據税務頭寸的技術價值，確定是否更有可能在審查後維持該頭寸。如果達到了極有可能達到的門檻，公司必須衡量税收狀況，以確定在財務報表中確認的金額。這一標準的實施對公司的財務報表沒有影響。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
金融工具的公允價值
ASC 820“公允價值計量”對公允價值進行了定義，建立了一個根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的方法如下：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級--資產或負債可觀察到的或間接可見的報價以外的投入；以及
第3級--不是基於可觀察到的市場數據的投入。
本公司金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債及股東墊款，由於屬短期性質，其賬面值與公允價值相若。管理層認為，本公司不會因該等金融工具而面臨重大利息、信貸或貨幣風險。
本公司的股權掛鈎金融工具在資產負債表上反映為認股權證負債，是指根據ASU 2009-05分類為3級的金融負債。根據指引的要求，資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。沒有在活躍市場交易的權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型基於不受可觀察到的市場狀況支持的假設。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損採用庫存股方法計算，並通過將認股權證和或有發行股份(如有)計入一年內已發行普通股的加權平均數(如攤薄)來反映證券的潛在攤薄。在虧損年度，稀釋性普通股被排除在每股虧損計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，於截至2015年3月31日及2014年3月31日止年度，由於並無攤薄證券，每股基本虧損等於每股攤薄虧損。
綜合收益(虧損)
ASC 220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。淨損失相當於所列各期間的綜合損失。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
新會計公告
2013年7月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2013-11號“在存在淨營業虧損、類似的税收虧損或税收抵免結轉時，提交未確認的税收優惠”。ASU第2013-11號的目標是在存在淨虧損結轉、類似税收損失或税收抵免結轉時，就未確認税收優惠的財務報表列報提供指導。本準則中的修訂對2013年12月15日之後開始的中期和年度報告期具有預期效力。採用第2013-11號ASU並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對公司的財務報表產生實質性影響。
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March 31, 2015 |
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March 31, 2014 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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| 計算機設備 |
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$ |
3,558 |
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|
$ |
1,459 |
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$ |
1,865 |
|
|
$ |
560 |
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| 生產設備 |
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67,367 |
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17,831 |
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27,236 |
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5,447 |
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| 租賃權改進 |
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33,649 |
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7,784 |
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10,954 |
|
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730 |
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| 總計 |
|
$ |
104,574 |
|
|
$ |
27,074 |
|
|
$ |
40,055 |
|
|
$ |
6,737 |
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| 賬面淨額 |
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|
$ |
77,500 |
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|
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$ |
33,318 |
|
在截至2015年3月31日的年度內，公司記錄的攤銷總額為20,338美元(2014-6,737美元)，並在營業報表中計入攤銷費用。
本公司擁有尚未攤銷的專利及於2015年3月31日(2014-7,141美元)成本為15,970美元的專利，因此，本公司並無記錄截至2015年3月31日及2014年3月31日止年度與其無形資產有關的攤銷開支。
於2015年3月31日，本公司已從兩名兼任本公司高級管理人員及董事的股東手中收取累計營運資金墊款367,267美元(2014-431,406美元)。這些預付款是無抵押、無利息和按需支付的。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
(A)普通股
授權
該公司有權發行無面值的無限數量的普通股。
已發行和未償還
2014年6月6日，該公司完成了一次私募，總收益為647,860美元，其中截至2014年3月31日已收到328,180美元，並反映為將發行的股權。根據定向增發，公司以每單位1.12美元的價格發行了556,118個單位，總收益為622,860美元；以每單位0.56美元的總收益發行了44,642個單位，總收益為25,000美元，每個單位包括一個普通股和一個(1/2)普通股認購權證的一半。每份完整認股權證可於私募完成後首十二個月內按每股1.68元行使，在截至到期的第二個十二個月內按每股2.24元行使。管理層直系親屬根據此次私募認購了57,000個單位，總收益為63,840美元。
2014年10月22日，向一名顧問發放了6,700個單位，以清償10,050美元(11,256美元)的債務，每個單位包括一個普通股和一個(1/2)普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證可在發行之日起24個月內以每股1.50美元(1.90美元)的價格行使。
2014年11月24日，該公司完成了另一次私募，總收益為30,000美元。根據定向增發，本公司以每單位1.5美元(1.695美元)的價格發行了17,700個單位，總收益為30,000美元，每個單位包括一股普通股和一股(1/2)普通股認購權證的一半。在2016年11月30日之前，每份完整的權證都可以每股2.00美元(2.54美元)的價格行使。
此外，於2014年11月22日，25,000份普通股認購權證按每份認股權證0.04美元(0.046美元)行使，總現金收益為1,000美元(1,113美元)。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
7.)股本(續)
(B)手令
截至2015年3月31日，以下認股權證尚未結清：
| 到期日 |
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手令的數目 |
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可行使的認股權證數目 |
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加權平均行權價 |
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|
授予日期公允價值權益 |
|
|
已授權證於2015年3月31日的公允價值-負債 |
|
| June 6, 2016 |
|
|
300,383 |
|
|
|
300,383 |
|
|
$ |
1.68 |
* |
|
$ |
170,908 |
|
|
$ |
- |
|
| June 7, 2016 |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
|
3,180 |
|
|
|
- |
|
| June 6, 2017 |
|
|
22,500 |
|
|
|
22,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
|
16,110 |
|
|
|
- |
|
| April 1, 2017 |
|
|
600,000 |
|
|
|
275,000 |
|
|
USD $0.04 |
|
|
|
- |
|
|
|
356,675 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.051 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2016年10月22日 |
|
|
3,350 |
|
|
|
3,350 |
|
|
USD $1.50 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,990 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(1.90 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2016年11月30日 |
|
|
8,850 |
|
|
|
8,850 |
|
|
USD $2.00 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,213 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(2.54 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
940,083 |
|
|
|
615,083 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
190,198 |
|
|
$ |
364,878 |
|
*第一年的價格為1.68美元，第二年的價格為2.24美元。
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i)
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於截至二零一五年三月三十一日止年度完成的私募發售方面，本公司共授予300,383份認股權證，每股可於第一年按1.68美元及於第二年按2.24美元行使為一股普通股。認股權證於授出日期的公平價值為171,308美元，是根據Black-Scholes期權定價模型，根據以下加權平均假設估計的：預期股息率為0%；預期波動率為173%；無風險利率為1.06%；以及預期年期為2年。
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Ii)
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於截至二零一五年三月三十一日止年度內完成的第二次私募發行方面，本公司於二零一六年十一月三十日前共授予8,850份認股權證，每股可按2.00美元(2.54美元)行使為一股普通股。認股權證於授出日期的公平價值為6,213美元，是根據Black-Scholes期權定價模型，根據以下加權平均假設估計的：預期股息率為0%；預期波動率為124%；無風險利率為1.02%；以及預期年期為2年。 |
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Iii)
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於截至2015年3月31日止年度，本公司亦向本公司顧問發出27,500份認股權證，價值19,290美元，其中22,500份認股權證授予本公司一名高級人員以提供顧問服務。補償費用已計入業務報表的專業費用。每份認股權證使持有者有權以1.12美元的行使價購買一股普通股，期限從發行之日起2.15年至3年不等。認股權證於授出日期的公平價值為19,290美元，是根據Black-Scholes期權定價模型，根據以下加權平均假設估計的：預期股息率為0%；無風險利率為1.14%；預期波動率為182%；以及預期年期為2.85年。
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藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
7.)股本(續)
(B)手令(續)
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四)
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關於諮詢協議(見附註9)，本公司授予625,000份普通股認購權證，每份認股權證使承授人有權在2017年4月1日之前的任何時間以0.04美元(0.051美元)的行使價收購本公司股本中的一股普通股。在已授權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬，未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(317,075美元)按比例歸屬，在募集1,500,000美元(1,902,450美元)後完全歸屬。625,000份認股權證於授出日期的公允價值為500,000美元，是根據Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型基於以下假設：預期股息率為0%；預期波動率為159%；無風險利率為1.25%；以及預期期限為3年。
在截至2015年3月31日的年度，本公司記錄了240,000美元(2014-零)作為向顧問發出服務權證的補償支出，加上截至2015年3月31日的市場調整149,350美元(2014-零)。這項費用在業務報表和全面損失報表中記為專業費用。本公司還記錄了2,060美元作為為清償債務而發行的權證的公允價值，以及6,213美元作為作為單位發行的一部分而發行的權證的公允價值，扣除截至2015年3月31日的年度的市場調整為70美元。這筆費用計入了業務報表和全面損失表上的專業費用。
|
|
|
v)
|
關於2014年10月22日為清償債務而完成的單位發行，本公司授予3,350份認購權證，可按每股1.50美元(1.9美元)的價格轉換為一股普通股，為期兩年，自發行之日起計。認股權證於授出日期的公允價值為2,060美元，是根據Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型基於以下假設：預期股息率為0%；預期波動率為123%；無風險利率為0.99%；以及預期期限為2年。
|
ASC 815“衍生品和套期保值”表明，行使價格以實體功能貨幣以外的貨幣計價的權證不應歸類為股權。因此，行使價格為美元的權證一直被視為衍生工具，並按其公允價值列賬為負債，公允價值的期間變動在經營報表和全面虧損中計入損益。
於2015年3月31日，可行使美元的612,200份認股權證(在25,000份認股權證行使後剩餘)的公允價值為786,403美元，該價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下加權平均假設估計的：預期股息率為0%；預期波動率為118%；無風險利率為0.52%，預期期限為2年。其中，364 878美元反映為截至2015年3月31日的負債，即認股權證公允價值的百分比，等於截至2015年3月31日提供的必要服務的百分比。
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
(B)手令(續)
認股權證負債在公允價值體系中被歸類為第三級(見附註11)。本公司於截至二零一五年三月三十一日止年度的預期波動率乃根據可比公共實體於認股權證預期年期內的市場收市價計算。本公司對預期壽命的計算採用合同壽命計算。
(C)基於股票的薪酬
公司的股票薪酬計劃(“計劃”)包括股票期權，其中一些期權是基於持續服務而授予的。對於那些基於連續服務授予的股權獎勵，補償費用從授予之日起在服務期內記錄
於截至2015年3月31日止年度內，本公司高級管理人員、僱員及顧問獲授予505,000份期權(2014-零美元)。這些期權的行權價為1.73美元。在這項授予中，420,000份期權歸屬於授予日的三分之一，三分之一歸屬於授予日的一週年和二週年；60,000份期權歸屬於授予日的四分之一，四分之一歸屬於授予日起90天、180天和270天；25,000份期權立即歸屬。由於基於股票的薪酬只被確認為最終預期歸屬的獎勵，本公司對未歸屬獎勵應用了估計的罰沒率(基於歷史經驗和預計的員工流失率)，以計算補償費用。這些期權的授予日公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估計為1.18美元，基於以下假設：預期股息率為0%；預期波動率為144%；預期無風險利率為1.39%；以及預期期限為5年。
截至2015年3月31日，未償還期權總數為505,000份(2014-0)。截至2015年3月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為1.18美元(2014-零美元)。根據該計劃可以發行的期權的最大數量是浮動的，金額相當於已發行和已發行普通股的15%，或截至2015年3月31日的1,388,461股(2014-不適用)。
本公司於截至二零一五年三月三十一日止年度的預期波動率乃根據可比公共實體於認股權證預期年期內的市場收市價計算。本公司對預期壽命的計算採用合同壽命計算。
於截至2015年3月31日止年度，本公司錄得324,916美元(2014-零美元)，作為按持續服務向董事、高級管理人員及顧問發出的購股權的額外資本支付。這項費用根據業務報表和全面損失記錄為基於庫存的補償。
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財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
(C)基於股票的薪酬
未清償期權中的活動如下：
| |
|
授予的期權數量
|
|
|
加權平均行權價
|
|
|
平衡，2013和2014年3月31日
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
授與
|
|
|
505,000 |
|
|
|
1.73 |
|
|
平衡，2015年3月31日
|
|
|
505,000 |
|
|
$ |
1.73 |
|
下表提供了與2015年3月31日已發行和可行使的股票期權相關的信息。
|
未完成的期權
|
|
|
可行使的期權
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|
|
行權價格
|
|
|
股份數量
|
|
|
加權平均剩餘合同年限(年)
|
|
|
股份數量
|
|
|
加權平均行權價
|
|
|
加權平均剩餘合同年限(年)
|
|
| $ |
1.73 |
|
|
|
505,000 |
|
|
|
4.70 |
|
|
|
195,000 |
|
|
$ |
1.73 |
|
|
|
4.70 |
|
下表對加拿大法定税率下的所得税優惠與公司有效税率下的所得税優惠進行了核對。
| |
|
2015 |
|
|
2014 |
|
| 所得税前虧損 |
|
$ |
(1,087,289 |
) |
|
$ |
(232,956 |
) |
| 法定税率 |
|
|
26.5 |
% |
|
|
26.5 |
% |
| 預期所得税(追回) |
|
$ |
(288,000 |
) |
|
$ |
(62,000 |
) |
| 不可扣除項目 |
|
|
197,000 |
|
|
|
1,000 |
|
| 更改估值免税額 |
|
|
91,000 |
|
|
|
61,000 |
|
| 所得税總額(回收) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
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財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
8.)所得税(續)
遞延税項反映資產和負債的賬面金額與各自的財務報告税基之間的暫時性差異所產生的税務影響。截至2015年3月31日和2014年3月31日的遞延税項資產包括：
| |
|
2015 |
|
|
2014 |
|
| 營業淨虧損結轉 |
|
$ |
242,000 |
|
|
$ |
187,000 |
|
| 改進設備和租賃權 |
|
|
30,000 |
|
|
|
- |
|
| 估值免税額 |
|
|
(272,000 |
) |
|
|
(187,000 |
) |
| 遞延税項淨資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
該公司有大約913,000美元(2014-706,000美元)的淨營業虧損結轉，可結轉用於支付加拿大所得税的未來年度收入，視税務機關的最終決定而定，將在以下幾年到期：
| 期滿 |
|
|
|
| 2029 |
|
$ |
65,000 |
|
| 2030 |
|
|
83,000 |
|
| 2031 |
|
|
28,000 |
|
| 2032 |
|
|
81,000 |
|
| 2033 |
|
|
91,000 |
|
| 2034 |
|
|
242,000 |
|
| 2035 |
|
|
323,000 |
|
| 總計 |
|
$ |
913,000 |
|
遞延税項資產尚未確認，因為在本公司發展的現階段，尚不能確定未來是否有應課税利潤可供本公司利用該等遞延税項資產作為抵押品。2009至2015納税年度仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。本公司並未接獲任何税務管轄區有關任何擬議或計劃的審查的通知。截至2015年3月31日，該公司有5,449美元(2014-5,449美元)不可退還的税收抵免，該抵免將於2031年到期。
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財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
本公司簽訂了一份為期五(5)年的辦公和生產設施經營租約。租約自2013年12月1日開始，至2018年11月30日到期。基本月租金為1362美元，外加公司估計的財產税和運營費用部分，目前為每月804美元。根據這一租賃安排，在截至3月31日的財政期間，包括財產税和業務費用在內的未來承付款如下：
| 2016 |
|
$ |
25,732 |
|
| 2017 |
|
|
25,732 |
|
| 2018 |
|
|
26,064 |
|
| 2019 |
|
|
17,376 |
|
截至2015年3月31日的一年，與本租賃相關的租金支出為25,732美元(2014-6,427美元)。
於2014年3月11日、經於2014年7月18日、2014年9月3日及於2014年9月5日修訂後，本公司與Connectus，Inc.訂立諮詢協議，就自2014年4月1日起至2014年12月31日止期間內有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜，向本公司提供協助及建議。該公司和Connectus，Inc.打算延長合同，直到完成融資的所有努力都完成為止。根據本協議，本公司同意向該諮詢公司(“顧問”)發行625,000份公司認股權證。每份認股權證可在三年內以每股0.04美元(0.051美元)的價格行使。在已授權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬，未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(317,075美元)按比例歸屬，在募集1,500,000美元(1,902,450美元)後完全歸屬。2014年11月21日，行使了25,000份既得認股權證。於截至二零一五年三月三十一日止年度內，顧問的總裁成為本公司的董事。
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財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
2014年4月23日，本公司與本公司三名高級管理人員簽訂了自2014年7月1日起生效的聘用協議。最初合同的最低承付款總額約為每年427 000美元，為期三年，一旦發生控制權變更，額外的或有付款總額最高可達600 000美元。由於尚未發生觸發事件，或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果公司因控制權變更或正當理由以外的原因而終止僱用，高級職員將有權獲得相當於12個月補償(包括福利)的金額，每滿一年服務將增加一個月。對僱傭協議進行了修訂，自僱傭協議生效之日起，在公司能夠籌集更多資金之前，任何工資都被免除。工資將根據公司按照以下時間表成功籌集未來資本而賺取：
| 累計募集資金1 |
|
|
有效月薪百分比 |
|
| $ |
100,000 |
|
|
|
10.0 |
% |
| $ |
175,000 |
|
|
|
15.0 |
% |
| $ |
250,000 |
|
|
|
25.0 |
% |
| $ |
375,000 |
|
|
|
37.5 |
% |
| $ |
500,000 |
|
|
|
50.0 |
% |
| $ |
750,000 |
|
|
|
62.5 |
% |
| $ |
1,000,000 |
|
|
|
75.0 |
% |
| $ |
1,250,000 |
|
|
|
87.5 |
% |
| $ |
1,500,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
1籌集的累計資金包括所有來源，包括但不限於籌集的資金、收到的贈款、記錄的收入、籌集的債務和出售的資產。
10.)關聯方交易
截至2015年3月31日，應付賬款和應計負債包括52,030美元(2014-64,030美元)，原因是兩名董事同時是本公司的高級管理人員和大股東，未支付管理費。這一餘額是無抵押的，不計息，按需到期。
於二零一五年三月三十一日向股東應收款項29,967美元(2014-零美元)乃欠一名股東，而該股東亦為董事及本公司高級管理人員，以支付根據僱傭協議墊付的款項(見附註9)。應收款項為無抵押、無利息及於要求時償還。
於截至二零一五年三月三十一日止年度，本公司高級職員豁免管理費及顧問費363,750美元。另見附註6、7a、7c和9。
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(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
11.)金融工具
(A)流動性風險
流動性風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。如果進入資本市場的渠道受到阻礙，公司的流動資金和經營業績可能會受到不利影響，無論是由於股票市場狀況普遍低迷還是由於公司特有的問題。該公司的現金流主要來自其融資活動和股東的預付款。截至2015年3月31日，公司有現金3,084美元(2014-64,674美元)來清償流動負債894,022美元(2014-518,936美元)。除364,878美元的認股權證債務外，該公司的所有金融債務的合同到期日都不到30天，並受正常貿易條款的約束。本公司定期評估其現金狀況，以確保資本和流動性的保存和安全。
在正常業務過程中，管理層考慮各種替代方案，以確保公司能夠通過融資活動，如私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債務工具，以及通過合併或收購機會，滿足其部分運營現金流要求。管理層還可以考慮戰略選擇，包括戰略投資和資產剝離。由於未來的業務可能從融資活動產生的資金中獲得資金，因此這樣做的能力除其他因素外，取決於資本市場的整體狀況以及投資者對綠色技術行業的投資興趣，特別是公司的證券。如果公司選擇通過私募或公開發行或其他方式發行證券來履行其現金承諾，則不能保證獲得此類額外資金的努力將會成功，或以對公司或其現有股東有利的條款實現。如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，公司可能不得不大幅減少或取消支出，或通過其他來源獲得資金，例如剝離某些資產或將某些資產貨幣化，或對公司某些技術或產品的某些權利進行再許可(如果允許)。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。加拿大一家主要特許銀行的現金存款由加拿大存款保險公司承保，最高可達10萬美元。截至2015年3月31日，該公司在一家主要的加拿大特許銀行持有3,084美元(2014-64,674美元)。
|
|
該公司主要在加拿大境內運營。該公司的功能貨幣是加元，主要採購以加元進行交易。管理層認為，貨幣兑換產生的外匯風險可以忽略不計，因此不會對其外匯風險進行對衝。另見附註11(E)。
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藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
11.)金融工具(續)
本公司並無任何計息債務。該公司將任何現金盈餘投資於高評級加拿大銀行發行的投資級短期存單，以滿足其運營需要。公司定期評估其投資的質量，並對銀行的信用評級感到滿意。
(E)衍生負債--認股權證負債
關於一項諮詢協議，本公司授予認股權證，以購買最多625,000股本公司普通股，如附註7(B)所披露。這些認股權證的行使價為0.04美元(0.051美元)。這些認股權證可在2017年4月1日之前的任何時間行使。這些認股權證被計入衍生負債，因為行使價格是以公司職能貨幣以外的貨幣計價。
就結算賣方賬目而言，本公司授權證可購買最多3,350股本公司普通股，詳情見附註7(B)。這些認股權證的行使價為1.50美元(1.9美元)。這些認股權證可在2016年10月22日之前的任何時間行使。這些認股權證被計入衍生負債，因為行使價格是以公司職能貨幣以外的貨幣計價。
關於非公開配售，本公司授權證可購買最多8,850股本公司普通股，詳情見附註7(B)。這些認股權證的行使價為2.00美元(2.54美元)。這些認股權證可在2016年11月30日之前的任何時間行使。這些認股權證被計入衍生負債，因為行使價格是以公司職能貨幣以外的貨幣計價。
下表彙總了按公允價值計量的公司財務負債的公允價值：
| |
|
公允價值在 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日， |
|
|
公允價值計量使用 |
|
| |
|
2015 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
| 衍生負債-認股權證 |
|
$ |
364,878 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
364,878 |
|
藻類動力公司(原由Carbon Technologies Corp.改裝而成)
財務報表附註
(以加元表示)
March 31, 2015 and 2014
11.)金融工具(續)
(E)衍生負債--認股權證負債(續)
下表彙總了公司2015年3月31日和2014年3月31日的3級金融負債(權證衍生負債)的公允價值變動情況：
| |
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
| |
|
2015 |
|
|
2014 |
|
| 年初餘額 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
| 衍生工具的附加費，在收益中確認為專業費用(附註7(B)(Iv)) |
|
|
240,000 |
|
|
|
- |
|
| 因為清償債務而發行衍生工具而增加的款項(附註7(B)(V)) |
|
|
2,060 |
|
|
|
- |
|
| 因發行單位而增加的衍生工具(附註7(B)(2)) |
|
|
6,213 |
|
|
|
- |
|
| 行使衍生工具 |
|
|
(32,675 |
) |
|
|
- |
|
| 在運營中確認為專業費用的公平市場價值的變化 |
|
|
149,280 |
|
|
|
- |
|
| 年終餘額 |
|
$ |
364,878 |
|
|
|
- |
|
這些工具的估值採用定價模型，其中納入了普通股的價格(基於最近一次私募的價格)、預期波動率、無風險利率、預期股息率和預期估計壽命。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計認股權證的價值。在截至2015年3月31日和2014年3月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有資產或負債轉移。
以下是與截至2015年3月31日的公允價值估計有關的關鍵加權平均假設：
| |
|
3月31日， |
|
| |
|
2015 |
|
| 認股權證相關股份數目 |
|
|
612,200 |
|
| 股票的公允市值 |
|
$ |
1.34 |
|
| 行權價格 |
|
USD$0.076 ($0.097 |
) |
| 預期波動率 |
|
|
118 |
% |
| 無風險利率 |
|
|
0.52 |
% |
| 預期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
| 預計認股權證壽命(年) |
|
|
2.00 |
|
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價。
我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》或截至2015年3月31日的《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息。包括確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年3月31日，由於下文確定和描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的主要高管已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統，無論其構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，就可以繞過控制。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。
解決財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層發現了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2015年3月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：
1.我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。截至2015年3月31日，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。
2.我們在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。
3.對控制環境的有效控制尚未完全落實。具體地説，管理層沒有制定並有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外，我們的董事會只有一名獨立成員。由於這些實體級別的計劃在整個組織中具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成重大弱點。
公司已經啟動了一項計劃來解決這些弱點，具體來説，公司已經實施了商業道德和行為準則政策、機會平等政策、免受騷擾政策、藥物濫用政策和舉報人政策。此外，本公司成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，獨立董事擔任主席。
為解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所列財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
為了彌補我們在內部控制文檔、評估和測試方面的重大缺陷，我們計劃聘請第三方公司在資源可用時幫助我們糾正這一重大缺陷。
我們打算通過僱用更多的僱員來彌補我們在職責分工不足方面的實質性弱點，以便在資源可用時以建立有效的內部控制的方式進行職責分工。
內部控制的變化。
在本報告所述期間，截至2015年3月31日的年度內，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出並取得資格為止。我們公司的高級職員是由我們的董事會任命的，任期到他們去世、辭職或免職為止。我們的董事和行政人員，他們的年齡、職位和任期如下：
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名字
|
|
在公司擔任的職位
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年齡
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|
首次選舉或委任的日期
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保羅·拉姆齊
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|
總裁與董事
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55 |
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March 31, 2009
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理查德·魯西尼亞克
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|
董事首席執行官兼首席執行官
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66 |
|
March 31, 2009
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|
羅斯·伊斯特利
|
|
首席財務官兼董事
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67 |
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2011年2月11日
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布萊爾·穆林
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|
董事
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|
61 |
|
2014年8月28日
|
|
卡梅隆·麥克唐納
|
|
董事
|
|
49 |
|
2014年8月28日
|
業務體驗
以下是我們的董事首席執行官至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明瞭他在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。
保羅·拉姆齊(工商銀行)-聯合創始人、董事長兼總裁
拉姆齊先生自本公司於二零零八年(二零零九年三月三十一日正式委任)成立以來一直擔任本公司的總裁。他擁有超過25年的業務開發和管理經驗。2002年辭職後，他是Cymat公司(多倫多證券交易所股票代碼：CYM)的聯合創始人兼前首席執行官兼業務發展副總裁，市值超過1.5億美元。他在獲得阿爾坎國際有限公司的穩定泡沫鋁(SAF)許可證方面發揮了重要作用。他成功地與加拿大工業部(TPC)談判了一項價值1000萬美元的技術開發計劃。他參與完成了與金融機構2500萬美元的融資。拉姆齊先生還向大公司介紹和銷售了幾種新開發的產品。
Ramsay先生在董事會任職的資格包括超過25年的商業經驗，以及他作為公司創始人和賣家的經驗，以及他自公司成立以來的經驗。
理查德·魯西尼亞克(機械工程師)--董事聯合創始人兼首席執行官
Rusiniak先生自2008年公司成立(2009年3月31日正式任命)以來一直擔任首席執行官。他擁有30多年的管理、設計和流程經驗。2002年辭職後，他是Cymat公司(多倫多證券交易所股票代碼：CEM)的聯合創始人和前首席財務官兼首席技術官，市值超過1.5億美元。他與阿爾坎國際有限公司談判獲得了泡沫鋁製造許可證，併成功地將該技術商業化。他準備了完整的文檔，並與加拿大工業部(TPC)完成了一項價值1000萬美元的技術開發計劃。他參與完成了與金融機構2500萬美元的融資。從1978年到1988年，他擔任Long製造公司和安大略省研究中心的項目經理基金會(Ortech)。他曾諮詢過的項目包括NASA的零重力計劃、加拿大原子能公司的重新管道計劃和霍克·西德利的雙層圍棋列車模塊化。
魯西尼亞克先生在藻類動力公司董事會任職的資格包括他多年的管理經驗、技術和工程經驗，以及他自公司成立以來的經驗。
羅斯·伊斯特利(加州)--董事首席財務官
自2009年(2011年2月11日正式任命)以來，伊斯特利先生一直擔任本公司的首席財務官。在此之前，他在2006-2009年間擔任加拿大移民顧問協會(CSIC)的首席執行官。伊斯特利先生向一個由九名成員組成的董事會彙報工作，負責戰略規劃、公司溝通、初始監管職能、人員編制結構的創建和法律程序的管理。布蘭登大學前副總裁兼財務總監。
伊斯特利先生在董事會任職的資格包括他在私營和公共部門機構超過30年的會計和首席財務官經驗，以及在多個董事會擔任執行董事會成員超過20年。
布萊爾·穆林(工商管理碩士)-董事
穆林過去五年的主要職業包括管理各種基金和提供管理諮詢服務，包括為新興公司提供投資資本的Apollo Ventures，LLC，Aldercreek Capital LLC和Apollo Marketing LLC的管理合夥人。他也是為新興公司提供諮詢服務的Connectus Inc.的首席執行長總裁。在此之前，Mullin先生曾於2010年至2012年擔任DRS Inc.的顧問並擔任首席財務官；2009年至2010年擔任薩馬蘭塔礦業公司的總裁兼首席執行官；2006年至2009年擔任Zi公司的首席財務官；2005年至2006年擔任Homax Products Inc.的首席財務官；2005年至2005年擔任亞基馬產品公司的臨時財務副總裁總裁。2003至2005年間，穆林先生為眾多從事製造業的客户提供諮詢服務。此外，2003年至2010年，他是全國性高管服務公司塔圖姆合夥公司(後來的塔圖姆有限責任公司)的合夥人。2001年至2003年，穆林先生擔任諮詢公司Blair Mullin&Associates，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。2000年至2001年，穆林先生在國際顯示工場公司擔任總裁兼首席運營官，該公司是Morrow Snowboard，Inc.的繼任者；1997年至2000年，穆林先生在該公司擔任總裁和首席財務官。穆林先生擁有西安大略大學的工商管理碩士學位和加拿大威爾弗裏德·勞裏埃大學的學士學位。穆林還在私營獨立電力公司Greatland Power Corporation的董事會任職。
穆林先生在藻類動力公司董事會任職的資格包括他25年的管理經驗和擔任上市公司和非上市公司首席財務官的經驗，他是董事會的財務和會計專家。馬林先生還為董事會帶來了幾年的上市公司公司治理經驗。
卡梅隆·麥克唐納(文學學士、理學學士、財務會計碩士、首席財務官)-董事
自2009年以來，麥克唐納先生一直擔任全球海洋武器公司的創始人兼首席執行官。以RTO方式在加拿大國家證券交易所“CNSX”上市。2004年至2009年，他是魁北克省蒙特利爾Canaccel Adams(現為Canaccel Genuity)的投資銀行家。2006年和2007年，他是加拿大排名第一的科技投資銀行交易團隊的一員。超過5億美元的Canaccel牽頭進行了多倫多證交所和AIM的IPO。超過5億美元的Canaccel後續公開發行。他曾為美國運通在SPAC上市的1.1億美元交易提供諮詢服務--盡職調查和交易結構設計。1995至1998年間，他是加拿大商業發展銀行的客户經理。管理着40家公司的投資組合。他是一名註冊財務分析師“CFA”，並於2006年通過了合夥人、董事和高級管理人員資格考試。
麥克唐納先生在公司董事會任職的資格包括他多年的財務和管理經驗，以及他作為全球海洋武器公司創始人兼首席執行官的經驗。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
參與某些法律程序
我們的董事、高管、發起人或控制人員均未參與根據S-K規則第401(F)項要求披露的任何事件。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與-
本公司董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係。
董事會提名名單
我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人是根據各種標準來考慮的，例如他們基礎廣泛的商業和專業技能和經驗、全球商業和社會視角、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人誠信和判斷力。
此外，董事必須有時間致力於董事會活動，並加強他們在不斷增長的業務中的知識。因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對本公司的重大職責和責任的高素質董事。
在履行其職責時，董事會將考慮股東推薦的候選人。然而，如果股東希望正式提名候選人，他或她必須按照公司章程的規定這樣做。由提名董事對候選人進行評估的建議必須發送到董事會，地址：安大略省密西索加37-4120裏奇韋大道，郵編：L5L 5S9
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
保羅·拉姆齊目前擔任公司的總裁和董事長。由於我們的規模較小，業務和資源有限，公司認為這種領導結構對公司是合適的。董事會將繼續評估公司的領導結構，並根據公司的規模、資源和運營情況進行適當的調整。
管理局轄下的委員會
董事會成立了一個由兩名非管理董事組成的審計委員會。董事會全體成員目前履行薪酬委員會和提名委員會的職責。
審計委員會
審計委員會由卡梅倫·麥克唐納和布萊爾·穆林組成，他們都是非管理董事。卡梅倫當選董事長，是董事的獨立董事。
ITEM 11. 高管薪酬。
向下列人員支付賠償金的詳細情況：
|
(b)
|
在截至2015年3月31日和2014年3月31日的財政年度結束時擔任執行幹事的兩名薪酬最高的執行幹事；以及
|
我們將統稱為我們公司的被任命的高管，他們列在以下薪酬摘要表中，但沒有披露任何被任命的高管在各自財年的總薪酬不超過100,000美元：
|
薪酬彙總表
|
|
|
名字
和主體地位
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|
年
|
|
薪金
($)
|
|
|
獎金
($)
|
|
|
股票大獎
($)
|
|
|
基於期權的獎勵(4)
($)
|
|
|
非股權激勵計劃薪酬
($)
|
|
|
退休金的變動
價值和非合格遞延薪酬收益
($)
|
|
|
全
其他補償
($)
|
|
|
總計
($)
|
|
|
保羅·拉姆齊
|
|
2015
|
|
零美元
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
142,200 |
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
142,200 |
|
| 總裁和董事。(1) |
|
2014 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
$ |
50,000 |
|
|
$ |
50,000 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·魯西尼亞克
|
|
2015
|
|
零美元
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
142,200 |
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
142,200 |
|
| 董事首席執行官兼首席執行官(2) |
|
2014 |
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
50,000 |
|
|
$ |
50,000 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅斯·伊斯特利
|
|
2015
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
94,800 |
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
無
|
|
|
$ |
94,800 |
|
| 首席財務官兼董事(3) |
|
2014 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
(1)
|
2009年3月31日，拉姆齊先生被任命為本公司的總裁和董事總裁。
|
|
(2)
|
2009年3月31日，魯西尼亞克先生被任命為董事的首席執行官和首席執行官。
|
|
(3)
|
2011年2月11日，伊斯特利先生被任命為董事的首席財務官和首席財務官。
|
除下文所披露外，本公司並無因高級管理人員辭職、退休或以其他方式終止僱用或因控制權變更而產生的補償計劃或安排。
保羅·拉姆齊--修改後的僱傭協議，改變了工資生效的開始時間。
於二零一四年三月十七日，吾等與Paul Ramsay訂立經修訂僱傭協議(“Ramsay僱傭協議”)，根據以下薪酬生效附表生效，修訂Ramsay先生與本公司於二零一四年七月一日生效的初步僱傭協議的條款。
工資為每年120,000美元，每年9,000美元的汽車津貼，對RRSP的貢獻不超過每年不超過30,000美元的最高允許貢獻，以及能夠參與公司員工和高管普遍享有的福利計劃。
根據修正案制定的工資效率表
| 累計募集資金1 |
|
有效月薪百分比 |
| 1.) |
$100,000 |
|
10.0% |
| 2.) |
$175,000 |
|
15.0% |
| 3.) |
$250,000 |
|
25.0% |
| 4.) |
$375,000 |
|
37.5% |
| 5.) |
$500,000 |
|
50.0% |
| 6.) |
$750,000 |
|
62.5% |
| 7.) |
$1,000,000 |
|
75.0% |
| 8.) |
$1,250,000 |
|
87.5% |
| 9.) |
$1,500,000 |
|
100.0% |
|
1
|
累計募集資金包括所有來源，包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。
|
|
2
|
若因控制權變更而被解僱，Ramsay先生將有權獲得相當於(12)個月補償外加每滿一年服務增加一個月的金額，100%工資為每年120,000美元，每年9,000美元的汽車津貼，對RRSP的供款為每年不超過30,000美元的最高允許供款，並能夠參加公司員工和高管普遍享有的福利計劃。
|
理查德·魯西尼亞克--修改後的僱傭協議，更改薪資生效的開始時間。
於二零一四年三月十七日，吾等與Richard Rusiniak訂立經修訂的僱傭協議(“Rusiniak僱傭協議”)，根據以下薪酬生效時間表生效，修訂Rusiniak先生與本公司於二零一四年七月一日生效的初步僱傭協議的條款。
工資為每年120,000美元，每年9,000美元的汽車津貼，對RRSP的貢獻不超過每年不超過30,000美元的最高允許貢獻，以及能夠參與公司員工和高管普遍享有的福利計劃。
根據修正案制定的工資效率表
| 累計募集資金1 |
|
有效月薪百分比 |
| 1.) |
$100,000 |
|
10.0% |
| 2.) |
$175,000 |
|
15.0% |
| 3.) |
$250,000 |
|
25.0% |
| 4.) |
$375,000 |
|
37.5% |
| 5.) |
$500,000 |
|
50.0% |
| 6.) |
$750,000 |
|
62.5% |
| 7.) |
$1,000,000 |
|
75.0% |
| 8.) |
$1,250,000 |
|
87.5% |
| 9.) |
$1,500,000 |
|
100.0% |
|
1
|
累計募集資金包括所有來源，包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。
|
|
2
|
如果僱員因控制權變更而被解僱，則Rusiniak先生有權獲得相當於(12)個月的補償，外加每滿一年服務增加一個月的補償。
|
羅斯·伊斯特利-經修訂的僱傭協議，更改了工資生效的開始時間。
於二零一四年三月十七日，吾等與Ross Eastley訂立經修訂的僱傭協議(“Eastley僱傭協議”)，根據以下薪酬生效時間表生效，修訂了Eastley先生與本公司於二零一四年七月一日生效的初步僱傭協議的條款。
年薪為100,000美元，每年汽車津貼為9,000美元，外加能夠參加公司員工和高管普遍享有的福利計劃。
根據修正案制定的工資效率表
| 累計募集資金1 |
|
有效月薪百分比 |
| 1.) |
$100,000 |
|
10.0% |
| 2.) |
$175,000 |
|
15.0% |
| 3.) |
$250,000 |
|
25.0% |
| 4.) |
$375,000 |
|
37.5% |
| 5.) |
$500,000 |
|
50.0% |
| 6.) |
$750,000 |
|
62.5% |
| 7.) |
$1,000,000 |
|
75.0% |
| 8.) |
$1,250,000 |
|
87.5% |
| 9.) |
$1,500,000 |
|
100.0% |
|
1
|
累計募集資金包括所有來源，包括但不限於募集資金、收到的贈款、記錄的收入、募集的債務和出售的資產。
|
|
2
|
由於控制權變更而終止，則伊斯特利先生有權獲得相當於(12)個月補償的金額，外加每滿一年服務一個月的額外補償。
|
財政年度結束時的傑出股票獎勵
|
財政年度結束時未償還的股權獎勵
|
|
|
期權大獎
|
|
股票大獎
|
|
|
名字
(a)
|
|
證券標的可行使期權數量(#)(B)
|
|
|
不可行權期權標的證券數量
(#)
(c)
|
|
|
股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量
(#)
(d)
|
|
|
期權行權價
($)
(e)
|
|
期權到期日期
($)
(f)
|
|
未歸屬的股份或股額單位數
(#)
(g)
|
|
未歸屬的股份單位的股份市值
($)
(h)
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#)
(i)
|
|
股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值
($)
(j)
|
|
|
保羅·拉姆齊
|
|
|
43,261 |
|
|
|
76,739 |
|
|
|
76,739 |
|
|
$ |
1.73 |
|
注1
|
|
無
|
|
不適用 |
|
無
|
|
不適用 |
|
|
理查德·魯西尼亞克
|
|
|
43,261 |
|
|
|
76,739 |
|
|
|
76,739 |
|
|
$ |
1.73 |
|
注1
|
|
無
|
|
不適用 |
|
無
|
|
不適用 |
|
|
羅斯·伊斯特利
|
|
|
28,841 |
|
|
|
51,159 |
|
|
|
51,159 |
|
|
$ |
1.73 |
|
注1
|
|
無
|
|
不適用 |
|
無
|
|
不適用 |
|
|
1.
|
如果受購人終止受僱於公司，則根據歸屬時間表已變為可行使的購股權應在受僱終止之日起九十(90)天內繼續可行使，但在任何情況下不得在購股權終止之日後行使。尚未行使受權人受僱於本公司的選擇權應被撤銷。
|
截至2015年3月31日的財政年度的期權授予
於截至2015年3月31日的財政年度內，並無行使任何股票期權，而於截至2015年3月31日的財政年度結束時，我們的行政人員授予及持有的股票期權符合下表。
|
行政人員薪酬
|
|
名字
|
|
以現金支付或賺取的費用
($)
|
|
股票獎
($)
|
|
期權獎
($)
|
|
非股權激勵計劃薪酬
($)
|
|
不合格遞延薪酬收入
($)
|
|
所有其他
補償
($) (2)
|
|
總計
($)
|
|
保羅·拉姆齊
|
|
無
|
|
無
|
|
$142,200(1)
|
|
無
|
|
無
|
|
無
|
|
$142,200
|
|
理查德·魯西尼亞克
|
|
無
|
|
無
|
|
$142,200(1)
|
|
無
|
|
無
|
|
無
|
|
$142,200
|
|
羅斯·伊斯特利
|
|
無
|
|
無
|
|
$94,800(2)
|
|
無
|
|
無
|
|
無
|
|
$94,800
|
|
(1)
|
根據股東周年大會於二零一四年八月二十八日通過的股票激勵計劃，董事會批准向擔任本公司執行董事的Paul Ramsay先生及Rusiniak先生配發120,000份購股權。2014年12月11日，董事會以1.73美元的行使價核準了這項撥款。該等購股權於授出日期歸屬三分之一、於二零一五年十二月十一日歸屬三分之一及於二零一六年十二月十一日歸屬三分之一。如果受購人終止受僱於公司，則根據歸屬時間表已變為可行使的購股權應在受僱終止之日起九十(90)天內繼續可行使，但在任何情況下不得在購股權終止之日後行使。尚未行使受權人受僱於本公司的選擇權應被撤銷。
|
|
(2)
|
根據二零一四年八月二十八日股東周年大會通過的股票激勵計劃，董事會批准向伊斯特利先生配發80,000份購股權予伊斯特利先生擔任本公司行政總裁。2014年12月11日，董事會以1.73美元的行使價核準了這項撥款。該等購股權於授出日期歸屬三分之一、於二零一五年十二月十一日歸屬三分之一及於二零一六年十二月十一日歸屬三分之一。如果受購人終止受僱於公司，則根據歸屬時間表已變為可行使的購股權應在受僱終止之日起九十(90)天內繼續可行使，但在任何情況下不得在購股權終止之日後行使。尚未行使受權人受僱於本公司的選擇權應被撤銷。
|
截至2015年3月31日的財政年度內行使的合計期權和年終期權價值
於截至二零一五年三月三十一日止財政年度內並無行使任何購股權，董事於截至二零一五年三月三十一日止財政年度末已授出及持有之購股權乃按下表所示。
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董事薪酬
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名字
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以現金支付或賺取的費用
($)
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股票獎
($)
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期權獎
($)
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非股權激勵計劃薪酬
($)
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不合格遞延薪酬收入
($)
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所有其他
補償
($) (2)
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總計
($)
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布萊爾·穆林
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無
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無
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$35,550(1)
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無
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無
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無
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$35,550
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卡梅隆·麥克唐納
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無
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無
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$35,550(1)
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|
無
|
|
無
|
|
無
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$35,550
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(1)
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根據二零一四年八月二十八日股東周年大會通過的股票激勵計劃，董事會批准向擔任本公司董事的Blair Mullin先生及Cameron McDonald先生配發30,000份購股權。2014年12月11日，董事會以1.73美元的行使價核準了這項撥款。於授出日期歸屬一個季度及於授出日期起計90天、180天及270天歸屬一個季度，購股權的到期日為授出日期起計五年。
|
期權重新定價/SARS
在截至2015年3月31日的財年中，我們沒有對之前授予我們高管的任何期權重新定價。
董事薪酬
我們公司的董事可以支付他們出席每次董事會議的費用。除費用外，董事出席每次董事會會議可能會獲得一筆款項，或者可能會獲得董事的固定薪金。任何付款都不妨礙董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得報酬。特別委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可獲得類似的補償和補償。在截至2015年3月31日的財政年度內，除了在10-K文件和2015年2月18日的10-Q文件中披露的向我們的董事授予股票期權外，我們沒有支付任何薪酬。
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董事薪酬
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名字
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以現金支付或賺取的費用
($)
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股票獎
($)
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期權獎
($)
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非股權激勵計劃薪酬
($)
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不合格遞延薪酬收入
($)
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所有其他
補償
($) (2)
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總計
($)
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布萊爾·穆林
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無
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無
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$35,550(1)
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無
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無
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無
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$35,550
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卡梅隆·麥克唐納
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無
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無
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$35,550(1)
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無
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|
無
|
|
無
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$35,550
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(1)
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根據2014年8月28日股東周年大會通過的股票激勵計劃，董事會批准向布萊爾·穆林和卡梅隆·麥克唐納分配30,000份股票期權作為公司董事。2014年12月11日，董事會以1.73美元的行使價核準了這項撥款。於授出日期歸屬一個季度及於授出日期起計90天、180天及270天歸屬一個季度，購股權的到期日為授出日期起計五年。
|
養老金、退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的重大紅利或利潤分享計劃，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。
董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理人員的債務
在過去兩個財政年度內，本公司的董事或行政人員或本公司的任何聯營公司或聯營公司，並無或曾經以擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠本公司目前尚未履行的債務。
終止或控制權變更時的潛在付款
2014年4月23日，本公司與本公司三名高級管理人員簽訂了自2014年7月1日起生效的聘用協議。最初合同的最低承付款總額約為每年427 000美元，為期三年，一旦發生控制權變更，額外的或有付款總額最高可達600 000美元。由於尚未發生觸發事件，或有付款沒有反映在這些財務報表中。如果公司因控制權變更或正當理由以外的原因而終止僱用，高級職員將有權獲得相當於12個月補償(包括福利)的金額，每滿一年服務將增加一個月。對僱傭協議進行了修訂，自僱傭協議生效之日起，在公司能夠籌集更多資金之前，任何工資都被免除。工資將根據公司按照以下時間表成功籌集未來資本而賺取：
| 累計募集資金1 |
|
有效月薪百分比 |
| $100,000 |
|
10.0% |
| $175,000 |
|
15.0% |
| $250,000 |
|
25.0% |
| $375,000 |
|
37.5% |
| $500,000 |
|
50.0% |
| $750,000 |
|
62.5% |
| $1,000,000 |
|
75.0% |
| $1,250,000 |
|
87.5% |
| $1,500,000 |
|
100.0% |
1籌集的累計資金包括所有來源，包括但不限於籌集的資金、收到的贈款、記錄的收入、籌集的債務和出售的資產。
ITEM 12. 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。
下表列出了截至2015年3月31日，我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們每一位現任董事和高管對我們普通股的實益所有權的某些信息。每個人對普通股擁有唯一的投票權和投資權。除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接利益。
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實益擁有人姓名或名稱及地址
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|
金額和性質
實益所有權
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|
|
百分比
屬於班級(1)
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保羅·拉姆齊
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3,934,230 |
|
|
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42.32 |
% |
| 總裁與董事 |
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|
| 海軍陸戰隊巡遊大道58號1005室 |
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| 加拿大安大略省多倫多M8V 4G1 |
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|
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|
|
|
|
|
|
理查德·魯西尼亞克
|
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|
3,934,230 |
|
|
|
42.32 |
% |
| 湖濱2285號A座1601室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加拿大安大略省多倫多M8V 3X9 |
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|
|
|
|
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|
羅斯·伊斯特利
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338,203 |
|
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3.37 |
% |
| 海港廣場99號1103號套房 |
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|
|
|
|
|
|
| 加拿大安大略省多倫多M5J 2H2 |
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| |
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|
|
|
|
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布萊爾·穆林
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352,500 |
|
|
|
3.72 |
% |
| 董事 |
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|
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|
| 約書亞路7185號。 |
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| 加州橡樹山，郵編：92344 |
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|
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| |
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卡梅隆·麥克唐納
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15,000 |
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0.16 |
% |
| 舍布魯克西街18-5010號 |
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| 魁北克省韋斯特蒙特 |
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| 加拿大H3Z 1H4 |
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董事和高級管理人員作為一個羣體(1)
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8,574,163 |
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92.17 |
% |
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(1)
|
根據規則13D-3，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人：(I)投票權，包括投票權，或指導股份的投票權；以及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。此外，如果某人有權(例如，在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此，此表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2015年3月31日實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2015年3月31日，我公司已發行和已發行普通股共9,256,410股。
|
控制權的變化
我們不知道有任何安排可能會導致我們公司的控制權在未來發生變化.
ITEM 13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
除下文所披露者外，於過去兩個完整財政年度內，並無任何交易或建議交易涉及金額超過120,000美元或佔本公司總資產平均值百分之一(以較小者為準)，而本公司任何董事、行政人員或持有超過5%已發行普通股的實益持有人，或彼等各自的親屬、配偶、聯營公司或聯營公司，已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益。
於2015年3月31日，本公司已從兩名兼任本公司高級管理人員及董事的股東手中收取累計營運資金墊款367,267美元(2014-431,406美元)。這些預付款是無抵押、無利息和按需支付的。
於2014年3月11日、經於2014年7月18日、2014年9月3日及於2014年9月5日修訂後，本公司與Connectus，Inc.訂立諮詢協議，就自2014年4月1日起至2014年12月31日止期間內有關公司財務及本公司當前及擬議融資活動的事宜，向本公司提供協助及建議。該公司和Connectus打算延長合同，直到完成融資的所有努力完成為止。根據本協議，本公司同意向該諮詢公司(“顧問”)發行625,000份公司認股權證。每份認股權證可在三年內以每股0.04美元(0.051美元)的價格行使。在已授權證中，300,000份於2014年9月3日歸屬，未歸屬部分按發行募集的每250,000美元(317,075美元)按比例歸屬，在募集1,500,000美元(1,902,450美元)後完全歸屬。2014年11月21日，行使了2.5萬份既得權證。於截至二零一五年三月三十一日止年度內，顧問的總裁成為本公司的董事。625,000份認股權證於授出日期的公允價值為500,000美元，是根據Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型基於以下假設：預期股息率為0%；預期波動率為159%；無風險利率為1.25%；以及預期期限為3年。
截至2015年3月31日，應付賬款和應計負債包括52,030美元(2014-64,030美元)，原因是兩名董事同時是本公司的高級管理人員和大股東，未支付管理費。這一餘額是無抵押的，不計息，按需到期。
於二零一五年三月三十一日，應收股東款項29,967美元(2014-零美元)乃欠一名股東，而該股東亦為董事及本公司高級職員，以支付根據僱傭協議墊付的款項(見附註9)。應收款項為無抵押、無利息及於要求時償還。
於截至二零一五年三月三十一日止年度，本公司高級職員豁免管理費及顧問費363,750美元。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們已經通過了《商業道德和行為準則》，我們依賴我們的董事會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突。我們的董事會會根據董事、高管或員工的關聯以及此人的直系親屬的關聯來審查交易。交易在達成之前提交給我們的董事會批准，如果不可能，則在交易發生後提交批准。如果我們的董事會發現存在利益衝突，那麼它將決定適當的補救行動，如果有的話。如果我們的董事會確定交易符合公司的最佳利益，就會批准或批准交易。
公司治理
我們目前有五位導演，包括保羅·拉姆齊、理查德·魯西尼亞克、羅斯·伊斯特利和布萊爾·穆林，以及獨立的卡梅隆·麥克唐納。
我們根據適用法律、規則和上市標準建立的董事獨立性標準來評估獨立性，這些標準包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準。
除一些例外情況外，這些標準一般規定，董事在下列情況下不是獨立的：(A)董事是或在過去三年中一直是我們的僱員；(B)董事直系親屬中的一名成員現在或過去三年中一直是我們的高管；(C)董事或董事直系親屬中的一名成員每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接薪酬，而不是作為董事的服務(或對於家庭成員，作為非執行僱員)；(D)董事或董事直系親屬正在或過去三年內一直受僱於我們的獨立會計師，或曾以任何身份在我們審計時為該事務所工作；。(E)董事或董事直系親屬正在或過去三年內曾受僱於一家公司的高管，而我們的一名高管曾擔任薪酬委員會成員；。或(F)董事或董事直系親屬的成員是一家公司的高管，該公司向我們付款或從我們那裏接受付款的金額在過去三年的任何12個月期間超過1,000,000美元或該另一公司綜合毛收入的2%。
管理局轄下的委員會
董事會成立了一個由兩名非管理董事組成的審計委員會。董事會全體成員目前履行薪酬委員會和提名委員會的職責。
下表顯示了我們在所示會計期間為McGoven，Hurley，Cunningham LLP提供的審計和其他服務支付或應計的費用。
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財政年度結束
3月31日，
2015
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財政年度結束
3月31日，
2014
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審計費
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$ |
41,000 |
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$ |
0 |
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審計相關費用
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$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
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税費
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|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
所有其他費用
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|
$ |
18,500 |
|
|
$ |
0 |
|
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總計
|
|
$ |
59,500 |
|
|
$ |
0 |
|
審計費
審計費用包括為審計公司財務報表而提供的專業服務所記錄的費用，以及通常與法定和監管備案相關的服務。
審計相關費用
審計相關費用是指與審計或審查公司財務報表的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下。
税費
本公司並不聘請其主要會計師協助編制或審核本公司的年度税務申報文件。
所有其他費用
所有其他費用包括為S-1表格提供的專業服務記錄的費用。
審計委員會最近成立，將根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則和條例，預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。董事會預先批准了獨立註冊會計師事務所在截至2015年3月31日的財政年度提供的100%審計、與審計相關的服務和税務服務。主要會計師受聘審計公司最近一個財政年度的財務報表所花費的時間百分比，歸因於人員完成的工作
除首席會計師的全職、永久僱員外，其他為0%。
第四部分
ITEM 15. 展品。
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
展品：
| 證物編號： |
|
描述 |
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3.1(a)
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公司章程(從我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1(A)中引用)。
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3.1(b)
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更改公司名稱的修訂條款(通過引用將附件3.1(B)併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格中的註冊聲明)。
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3.1(c)
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取消股份轉讓限制和實施反向股票拆分的修訂條款(通過參考我們於2014年11月19日提交的S-1表格登記聲明中的附件3.1(C)併入)。
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4.1
|
|
附例(從我們2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2中引用)。
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4.2
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樣品庫存證書(通過引用附件4.1併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
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10.1
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與Richard Rusiniak的僱傭協議(通過引用自我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.1)。
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10.2
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與保羅·拉姆齊的僱傭協議(通過引用自我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2)。
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10.3
|
|
與羅斯·伊斯特利的僱傭協議(通過引用附件10.3併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
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10.4*
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|
與理查德·魯西尼亞克、保羅·拉姆齊和羅斯·伊斯特利的僱傭協議修正案
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10.5
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2013年10月29日與2725312加拿大公司簽訂的租賃協議(通過引用附件10.4併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
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|
10.6(a)
|
|
與Connectus Inc.的諮詢協議，日期為2014年3月11日，經修訂(通過引用附件10.6(A)併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
|
|
10.6(b)
|
|
與Connectus的諮詢協議修正案(通過引用附件10.6(B)併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
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|
10.7(c)
|
|
第一批認股權證(最初與Connectus一起，轉讓給Apollo Marketing LLC)(通過引用從附件10.6(C)合併到我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
|
|
10.7(d)
|
|
第二批認股權證(最初與Connectus一起，轉讓給Apollo Marketing LLC)(通過引用納入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.6(D))。
|
|
10.8(a)
|
|
與Sandra Elsley的協議(通過引用附件10.6(D)併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明中)。
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|
10.8(b)
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|
向Sandra Elsley發出的逮捕令(通過引用併入我們於2014年11月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.6(D))。
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|
10.9(a)
|
|
股票激勵計劃-2014(通過引用附件10.1併入我們於2015年2月18日提交的10-Q表格季度報告中)。
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10.9(b)
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|
與Richard Rusiniak簽訂的非限制性購股權協議(引用自我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。
|
|
10.9(b)
|
|
與Paul Ramsay簽訂的非限制性購股權協議(引用自我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。
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|
10.9(c)
|
|
與Ross Eastley簽訂的非限制性購股權協議(在我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告中引用附件10.4)。
|
|
10.9(d)
|
|
與P.Blair Mullin簽訂的非限制性購股權協議(在我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告中引用附件10.5)。
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|
10.9(e)
|
|
與W.Cameron McDonald簽訂的非限制性購股權協議(引用自我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5)。
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|
10.10(a)
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與Sandra Easley的解除協議(通過引用併入我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6)。
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|
10.10(b)
|
|
與Sandra Easley的非限制性購股權協議(在我們於2015年2月18日提交的Form 10-Q季度報告中通過引用附件10.7併入)。
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|
11.1*
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|
商業道德和行為政策的商業守則
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11.2*
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|
平等就業機會政策
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11.3*
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不受騷擾政策
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11.4*
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|
藥物濫用政策
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11.5*
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舉報人政策
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31.1*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
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|
31.2*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
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|
32.1*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
|
|
32.2*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
|
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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藻類動力公司。 |
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日期：2015年6月17日
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發信人：
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/s/Richard Rusiniak |
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理查德·魯西尼亞克 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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保羅·拉姆齊
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保羅·拉姆齊
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/s/Richard Rusiniak
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理查德·魯西尼亞克
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/s/羅斯·伊斯特利
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羅斯·伊斯特利
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| /s/布萊爾·穆林 |
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董事 |
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June 17, 2015
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| 布萊爾·穆林 |
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| /s/卡梅隆·麥當勞 |
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董事 |
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June 17, 2015
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| 卡梅隆·麥克唐納 |
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