附件10.5

 

 

 

藻類動力公司。

本非限制性購股權協議(以下簡稱“協議”)日期為2014年12月11日，由加拿大海藻動力公司(“本公司”)和P.Blair Mullin(“承購人”)簽訂，地址為加州奧克希爾斯約書亞路7185號，郵編：92344。

1. 授予選擇權。本公司於二零一四年十二月十一日(“授出日期”)向購股權承購人授予權利及購股權(“購股權”)，以相當於每股1.73加元(“行使價”)的價格向本公司購買最多30,000股本公司股本(“股份”)普通股(“股份”)，作為非合資格購股權(“購股權”)，該購股權須受下述適用條款及條件規限，並根據藻類動力公司2014年度股票激勵計劃(“計劃”)授予。

2. 期權的條款和條件。本協議所證明的選擇權受以下條款和條件以及本協議第3節的條款和條件的約束。

a. 行權價格。行權價為每股1.73加元。

b. 選擇權的期限。可行使選擇權的選擇權的期限應於授出日開始，並在符合下文第3(B)節的規定的情況下，在5年後終止。

c. 期權的可執行性。至於獲授予購股權的股份總數，在本協議第3(B)節的規限下，購股權將可行使如下：(I)7,500股購股權將於雙方籤立本協議時成為可行使；(Ii)7,500股購股權將於2015年3月11日成為可行使；(Iii)7,500股購股權將於2015年6月11日成為可行使；及(Iii)7,500股購股權將於2015年9月11日成為可行使。

3. 附加條款和條件。

a. 行使選擇權；支付股份。可不時就全部或部分已行使購股權的股份全部或部分行使購股權，方式為向本公司當時的主要辦事處發出書面通知，通知藻類動力公司2014年股票激勵計劃薪酬委員會(“委員會”)，主要以附件A的形式發出。任何行使選擇權的通知應附有支付以保證書或銀行支票或其他形式的立即可用資金購買的股份的全部行使價格，支付給藻類動力公司。不得對任何零碎股份行使選擇權，不得發行或交付零碎股份。本公司實際收到行使通知的日期應視為行使所購股份的認購權的日期。

b. 終止選擇權。如購股權持有人終止在本公司的董事職務，則根據本章程第2(C)條可行使的購股權，在董事職務終止之日起九十(90)天內仍可繼續行使，但在任何情況下不得於購股權終止之日後行使。在受購人終止本公司董事職務之日仍未行使的購股權將被撤銷。

 

 

 

c.   繼續擔任董事職務。本協議項下授出的購股權並不賦予購股權持有人繼續擔任本公司董事的權利，或在任何方面限制本公司隨時終止購股權持有人董事職位的權利(如無相反的具體協議)。

d. 股票發行；登記；預提税款。於購股權行使日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排向購股權持有人或代表購股權持有人發行及交付所購購股權股份的一張或多張證書。公司可推遲股票的發行或交付，直至(I)完成公司認為必要或適宜的任何州或聯邦法律、規則或法規下的股票或交易的註冊或其他資格，或任何證券交易所的上市；(Ii)公司收到公司認為必要的書面陳述或其他文件，以確保遵守所有適用的法律、規則和法規，包括適用的聯邦和州證券法和上市要求(如果有)；及(Iii)應本公司的要求，向本公司支付本公司所要求的任何款項，以滿足與行使期權有關的任何聯邦、省、州或其他政府預扣税要求。受權人應遵守與受權人轉售或以其他方式處置根據本協議獲得的任何股份有關的任何和所有法律要求。

e. 期權的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法以外，期權和本協議不得由期權受讓人轉讓或轉讓。在期權持有人的有生之年，期權及其在本協議項下的所有權利只能由期權持有人(或其監護人或法定代表人)行使。如果選擇權是在被選擇人去世後行使的，委員會可要求提供令委員會合理滿意的證據，證明被選擇人的遺產代理人的任命和資格及其權力，以及任何繼承人或被分配人行使選擇權的權利。

f. 期權為非合格股票期權。在此授予的期權旨在構成非限制性股票期權，而不是“激勵性股票期權”，這一術語在修訂後的1986年《國內税法》第422節中有定義。

4. 資本的變化；重組。

a. 調整。因股票分紅、拆分、資本重組或其他資本調整而導致的已發行普通股數量的增加或減少，應按比例調整其可能受本計劃項下期權約束的普通股數量、受期權約束的普通股數量和行權價格。儘管有上述規定，(I)除非委員會另有決定，否則在任何財政年度內發生的所有該等增減合計影響將使已發行股份的數目增加或減少少於百分之五(5%)的情況下，不得作出任何調整；(Ii)因任何該等調整而產生的任何購買零碎股份的權利將被取消；及(Iii)本條第4(A)節的條款須受下文第3(B)節的條款所規限。

b. 公司交易。根據該計劃，如果(I)公司解散或清算，(Ii)公司合併、合併、合併或重組，(Iii)出售公司幾乎所有資產，(Iv)收購、出售或轉讓超過50%(50%)的公司流通股，或(V)一般向本公司有投票權證券的持有人提出購買該等證券的要約，而該要約為安大略省證券法所界定的“收購要約”(在此指(I)至(V)為“公司交易”)，則委員會可酌情采取該計劃第19節所指定的任何或所有行動。

只要委員會認為適當，本第4條(B)項所指的任何行動均可以完成適用的公司交易為條件。

 

 

c. 委員會的決定。根據本第4款作出的任何調整或採取的任何其他行動應由委員會作出，委員會關於應作出何種調整或採取何種行動及其程度的決定應是最終的和具有約束力的。

5. 沒有作為股東的權利。在行使購股權時向購股權人發出股份證書前，購股權人不得取得本公司股東對該等股份的任何權利。除上文第4節另有規定外，不得對記錄日期早於證書籤發日期的股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)進行調整。

6. 傳奇人物。代表根據購股權購入的股份的所有股票，在本公司的律師認為適當時，可發行附有或不附有限制性圖例的股票，以確保遵守適用法律。所有證明在非登記交易中根據本協議購買的股票的證書應帶有以下圖例(以及根據任何適用法律的規定要求或被認為是可取的其他限制性圖例)：

在此陳述的股票尚未根據修訂後的1933年證券法進行登記，除非根據該法進行有效登記，或者沒有大律師令公司及其律師滿意的意見認為不需要登記，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓。

如本公司及其法律顧問認為不再需要在代表根據本協議購買的股份的股票上標明任何圖示，則該股票的持有人有權將該股票兑換為代表相同數目股份但沒有標明的股票。

7. 受計劃約束的受權人。承購人特此確認收到了本計劃的副本，並承認承購人應受其條款的約束，無論該條款是否已在本協議中規定。儘管有上述規定，如果本計劃的條款與本協議的條款不一致，則受讓人應受本計劃條款的約束。

8. 通知。任何與本協議有關的通知或其他通訊，如親自送交或以掛號信或掛號信、要求的回執郵寄至上文所列承購人的地址或承購人已以類似通知通知本公司的其他地址，或向本公司當時的主要辦事處通知委員會，則視為已妥為發出。

9. 其他的。本協議和本計劃闡述了雙方關於本協議主題的最終和完整協議，不得更改或口頭終止，應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄並應根據安大略省適用的加拿大聯邦法律進行解釋。本協議對受購人、受讓人的繼承人、分配者和個人代表，以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。

 

 

 

雙方已於上述日期正式簽署本無保留意見股票期權協議，特此為證。

 

 

________________[日期]

海藻動力公司

裏奇韋大道4120號，37單元

密西索加，安大略省L5L 5S9

加拿大

收信人：薪酬委員會

尊敬的先生/女士：

根據日期為二零一四年十二月十一日的藻類動力公司非限制性股票期權協議(“該期權協議”)的規定，閣下已授予本人購買藻類動力公司(“貴公司”)最多30,000股普通股普通股的選擇權，本人謹此通知閣下，本人選擇根據購股權協議行使選擇權，按每股1.73加元的價格購買該期權所涵蓋股份中的_。茲向您交付金額為_加元的付款，金額為_加元，以保兑或銀行支票的形式，或其他形式的即時可用資金，支付給藻類動力公司的訂單，以全額支付正在購買的股票的購買價。

簽署人同意在收到所購股份前，向本公司提供本公司根據本計劃及購股權協議的條款可能需要的陳述或證明或付款。

真誠地

地址：

(用於通知、報告、股息檢查和與股東的溝通。)