附件10.1

 

 

 

藻類動力公司。

 

股票激勵計劃-2014

 

1.

 

目的

 

藻類動力公司股票激勵計劃-2014年的目的是通過鼓勵公司及其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員、員工和服務提供商收購公司的股份，從而增加他們在公司的所有權權益，鼓勵他們與公司或其子公司或關聯公司保持聯繫，併為他們代表公司及其子公司或關聯公司進行事務的努力提供額外的激勵，從而促進公司及其子公司和關聯公司的利益。

 

2.

 

定義

 

在本計劃中使用時，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，否則下列詞語和術語應具有以下各自的含義：

 

(a)

 

 

(b)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

 

 

(f)

 

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(i)

 

 

(j)

 

 

(k)

 

 

(i) 

 

如果普通股在這一日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，普通股的公平市值應為普通股在納斯達克全球市場、多倫多證券交易所或構成普通股一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統(見《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源)所報的普通股收盤價(或收盤報價和普通股要價的平均值)。如果相關日期不是普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或董事會酌情決定的其他適當日期；以及

 

 

 

 

(Ii)

 

如於該日期，普通股並無公開市場，則普通股的公平市價應由董事會真誠釐定，不受任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外。

 

(l)

 

 

(m)

 

 

(n)

 

 

(o)

 

 

(p)

 

 

(q)

 

 

 

 

(r)

 

 

(s)

 

 

(t)

 

 

(u)

 

 

(v)

 

 

(w)

 

 

3.

 

行政管理

 

該計劃應由委員會根據董事會確定的議事規則進行管理。

 

委員會有全權及最終酌情權解釋本計劃的條文，並制定、修訂、撤銷及豁免管理本計劃管理及運作的規則及規例，委員會所作的所有決定及解釋對參與者及本公司均具約束力，並須經股東批准(如任何相關證券交易所、本守則或任何對本公司有管轄權的監管機構要求)。

 

本計劃將取代和取代公司所有以前的員工股票期權計劃或其他股票補償安排，根據該等以前的計劃或安排作出的任何授予應被視為根據本計劃作出，但任何該等先前授予的條款應繼續按照其現有條款與本計劃的條款相牴觸。

 

公司應承擔管理本計劃的所有費用。

 

 

 

4.

 

受計劃限制的股票

 

根據本計劃第17節的規定進行調整的情況下，根據本計劃發行的股份應包括公司授權但未發行的普通股。若根據本計劃授出的任何購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵因任何原因到期或終止，而尚未全部行使或歸屬，則受此規限的未發行股份將再次可供本計劃使用。如行使任何期權，已發行普通股的數目應回到本計劃可供使用的未發行股份數目，但這不適用於既有或行使的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。在行使或歸屬根據本計劃授予的所有期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵時，將交付的股份總數不得超過普通股當時在其上市的任何證券交易所或其他對公司擁有管轄權的監管機構的規則所允許的最高股份數量。

 

(a)

 

 

(b)

 

 

1)	預留供發行的普通股；

 

2)	一年內可以發行的普通股；

 

根據本計劃及根據本公司任何其他員工購股權計劃或其他股份補償安排，本公司於任何時間向本公司內部人士支付的股份不得超過本公司已發行及已發行普通股總數的10%。

 

(c)

 

 

 

 

5.

 

維持充足的資本

 

在計劃期限內，公司應隨時儲備和保留足以滿足計劃要求的股份數量。

 

6.

 

參與

 

公司或其任何附屬公司或聯營公司(包括在本計劃通過後成為附屬公司或聯營公司的實體)的任何高級人員、僱員、董事或顧問(包括在本計劃通過後成為附屬公司或聯營公司的實體)，如委員會全權酌情決定此等人士應獲得期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，則有資格參與本計劃。在本章程第4節的規限下，委員會將決定向誰授予購股權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵、各自參與者協議的條款和規定、授予該等期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的一個或多個時間，以及每次授予的普通股數量。任何參與者所獲授予的認購權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵不得超過當時普通股上市的任何證券交易所或其他有管轄權的監管機構所允許的最高股票數量。已獲授予購股權、限制性股票獎勵及/或限制性股票單位獎勵的個人可獲授予額外購股權、限制性股票獎勵及/或限制性股票單位獎勵(如委員會決定)，並獲當時普通股上市的任何證券交易所或其他具司法管轄權的監管機構準許。儘管本協議另有規定：

 

(a)

 

參與該計劃完全是自願的，任何不參與的決定不應影響參與者與公司的關係或就業。

 

(b)

 

即使本計劃有任何明示或默示的相反條款，根據本計劃授予的期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵不得被解釋為公司向參與者提供就業的保證。

 

(c)

 

本計劃或根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵中的任何內容，不得賦予任何參與者關於繼續擔任公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、員工或顧問的任何權利。

 

 

 

(d)

 

在公司根據本計劃全額支付併發行普通股之前，任何參與者均不享有股東根據期權享有的任何普通股權利。

 

(e)

 

在所有適用的歸屬條件均已達到或滿足，且該等普通股已由本公司根據本計劃發行之前，任何參與者均不享有股東對作為限制性股票單位的相關普通股的任何權利。

 

(f)

 

任何居住在加拿大的參與者都無權獲得限制性股票獎勵。

 

(g)

 

對於根據《守則》應納税的個人，期權僅授予普通股構成《守則》第409a節及其規定所指的“服務接受者股票”的人。

 

(h)

 

儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可對任何期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵施加條件，並在任何方面修訂計劃，以滿足交易所法案下經修訂的規則16B-3(或任何後續規則或類似規則)的要求。

 

7.

 

參與者協議

 

本公司與根據本協議獲授予認股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的每名參與者之間將簽訂參與者協議。每份參與者協議將根據本計劃的規定列出受期權或限制性股票獎勵的普通股數量，或受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位數量(視情況而定)、期權的行使價以及任何其他條款和條件。參與者協議將採用委員會不時批准的形式，並可包含委員會認為必要的條款，以使期權、受限股票獎勵或受限股票單位獎勵符合所得税中有關期權、股票獎勵或股票單位獎勵的任何規定，或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區的其他法律，或對公司擁有司法管轄權的任何監管機構的規則。本公司的意圖是，對根據守則須課税的人士，期權及限制性股票獎勵可獲豁免遵守守則第409A條的規定。

 

 

8.

 

歸屬

 

委員會可全權酌情決定期權、限制性股票獎勵及限制性股票單位獎勵的歸屬時間及歸屬方法，或就期權而言，決定不存在歸屬限制。

 

就根據守則須課税的參與者而言，每項限制性股票獎勵須由參與者協議予以證明，該協議須指明受限制性股票獎勵的普通股數目、適用的限制(不論是基於服務的限制、有或無業績加速、及/或基於業績的限制)、限制期限，以及委員會決定的其他規定。委員會還可根據適用的聯邦、省或州證券法施加其認為適當的其他限制，並可在代表限制性股票獎勵的證書上加圖例，以適當地通知這些限制。在委員會認為必要的範圍內，公司將繼續保管根據限制性股票獎勵授予的任何證明普通股的證書，參與者將向公司提交一份關於每個限制性股票獎勵的空白背書的股票權力。在任何適用證券法律限制的規限下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的普通股，在限制期最後一天後，以及(如適用)委員會就任何及所有適用業績目標的達標或達致作出決定後，參與者不得沒收及可自由轉讓。一旦普通股被解除限制，本款規定的任何圖例將被刪除。限制性股票獎勵只能在參與者的有生之年在參與者手中成為不可沒收和完全可轉讓的。

 

如參加者須根據根據《所得税法》(加拿大)，每個限制性股票單位獎應由參與者協議證明，該協議應具體説明受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位的數量、適用的歸屬條件(無論是基於服務的條件、具有或不具有業績加速的條件、和/或基於業績的條件)，以及委員會決定的其他條款。委員會還可根據適用的聯邦、省或州證券法施加其認為適當的其他條件。本公司將保存根據限制性股票單位獎勵授予的所有尚未發行的限制性股票單位的記錄。在委員會確定參與者持有的限制性股票單位的所有歸屬條件(包括任何適用的業績目標)均已滿足或達到後，參與者可選擇讓公司從庫房為每個已歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。限制性股票單位獎只能在參與者的有生之年掌握在參與者手中。

 

儘管有上述規定，如參與者須根據守則繳税並獲頒授限制性股票單位獎，則於委員會確定參與者所持有的限制性股票單位的所有歸屬條件(包括任何適用的業績目標)已獲滿足或達成後，本公司應立即從庫房為已歸屬的每個限制性股票單位向參與者發行一股普通股。

 

 

 

9.

 

限制性股票獎勵的表決權和分紅權

 

除參與者協議另有規定外，在限制期內，持有限制性股票獎勵的參與者可就該等普通股行使投票權，且除參與者協議另有規定外(參與者協議可規定或不規定累積及支付股息，直至股息及其他分派歸屬的限制性股票獎勵的普通股為止)，有權收取有關該等普通股的所有股息。

 

10.

 

期權的行權價格

 

委員會應確定期權的行使價。行權價格不得低於當時普通股上市的任何證券交易所或對公司擁有管轄權的其他監管機構允許的價格。

 

行使價格應由委員會在授予期權時確定，在任何情況下不得低於授予日期普通股的公平市價。

 

因行使期權而購買的普通股，應以下列支付方式中的一種或任意組合支付：

 

(i)

 

按公司指示付款的支票；或

 

(Ii)

 

除非適用的期權協議另有明確規定，而且只有在普通股隨後公開交易的情況下，由信譽良好的經紀商交付一份不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或由參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示，要求信譽良好的經紀商迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；或

 

(Iii)

 

在適用購股權協議明文規定的範圍內，透過-(A)按公平市價交付參與者所擁有的普通股；或(B)向公司交付參與者的承付票(以及由參與者向公司交付金額相當於所購股份面值的支票)；或(C)支付董事會可能決定的其他合法代價。

 

 

 

11.

 

期權的存續期

 

每項選擇權及其下的所有權利均應明示於參與方協議規定的日期失效，並應依照第14和15節的規定提前終止。

 

(a)

 

在最長十年期限的限制下，期權期限應為委員會確定的一段時間，但第14和15條中規定的任何期權的期權期限應縮短，包括停止擔任董事、公司或其任何子公司或附屬公司的高管、僱員或顧問或參與者死亡。

 

(b)

 

除非第14節和第15節所述，或委員會全權酌情決定，否則不得行使任何選擇權，除非參與者在行使選擇權時是公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問。

 

(c)

 

儘管本計劃另有規定，如果期權在本公司對某些指定人士施加的一段時間內到期或被視為到期，在該等指定人士不得買賣本公司任何證券的期間內(“禁售期”)或自任何該等禁售期結束之日起十(10)個營業日內，該期權將不會被視為屆滿，直至該最後一天起計十(10)個營業日為止。

 

12.

 

限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的期限

 

在限制性股票獎勵的情況下，限制期限無論如何不得超過十年。

 

就限制性股票單位獎勵而言，限制性股票單位的授予和行使期限無論如何不得超過十年。

 

 

 

13.

 

期權和限制性股票單位的行使

 

在符合本計劃和適用的參與者協議的情況下，可按照委員會在參與者協議中確定和規定的時間和要求，不時全部或部分行使選擇權。任何購股權的行使將視乎本公司在其總辦事處收到行使該購股權的書面通知而定，該通知指明行使該購股權所涉及的股份數目，並附有按本條例第10條規定的其中一種形式支付的款項。任何參與者或參與者的法定代表人將不會或將被視為受本計劃項下的選擇權規限的任何普通股持有人，除非及直至根據本計劃的條款向該等人士發出該等股份的股票。

 

在本計劃及適用參與者協議的規限下，受限股票單位可於委員會決定的時間及遵守參與者協議所載的要求而不時全部或部分行使，但無論如何不得在該等受限股票單位根據第8條歸屬之前。任何受限股票單位的行使將視乎本公司在其總部收到行使受限股票單位的書面通知，該通知指明行使受限股票單位的股份數目。任何參與者或參與者的法定代表人將不會或將被視為受本計劃下的限制性股票單位約束的任何普通股的持有人，除非及直至該等股票的證書根據本計劃的條款向該等人士發出。

 

14.

 

不再是董事、高級職員、僱員或顧問

 

(a)

 

如果被授予期權的參與者因任何原因(死亡除外)不再是公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高管、員工或顧問，該參與者可在參與者不再是董事、高管、員工或顧問之日起90天內行使該參與者的期權，但不得超過第11(A)節規定的十年最長期限，只要該參與者有權在終止之日行使這些期權。

 

(b)

 

除參與者協議另有規定外，倘獲頒授限制性股票獎勵的參與者於限制期屆滿前因任何原因(死亡除外)不再擔任董事或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員、僱員或顧問，則該限制性股票獎勵項下的任何未歸屬普通股將被沒收並退還予本公司。

 

(c)

 

除參與者協議另有規定外，倘獲頒授限制性股票單位獎的參與者在所有適用歸屬條件獲得滿足或達成前，因任何原因(死亡除外)不再擔任本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問，則於停止擔任當日該限制性股票單位獎項下任何未歸屬的限制性股票單位將會被沒收。

 

 

 

(d)

 

倘若參與者於購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的權利於特定受僱期間或連續服務完成後被沒收或未予授予，委員會可在每種情況下決定因政府或兵役、疾病、暫時傷殘或其他原因而休假至何種程度，不應視為就期權、限制性股票獎勵及限制性股票單位獎勵而言中斷連續僱用或服務。

 

(e)

 

參與者的地位、職位、職位或職責的改變，不應導致授予該參與者的期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵之日的該參與者的地位、職位、職位或職責發生變化，只要該參與者仍然是董事的高級管理人員、僱員或顧問，有資格獲得期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

 

15.

 

參賽者死亡

 

在參與者死亡的情況下，以前授予該參與者的任何選擇權只能在該參與者死亡後的12個月內行使(受本條款第11(A)節規定的十年最長期限的限制)，並且只能：

 

(a)

 

參與者根據選擇權所享有的權利應由參與者的意願或繼承法和分配法轉移的人；以及

 

(b)

 

如果參與者在其去世之日有權行使選擇權，且以該參與者有權行使期權為限。

 

除《參與者協議》另有規定外，如果獲授予限制性股票獎勵的參與者在限制期屆滿前死亡，則在參與者去世之日，該限制性股票獎勵項下的任何未歸屬普通股將被沒收並返還給公司。

 

除《參與者協議》另有規定外，如果被授予限制性股票單位獎的參與者在滿足或達到所有適用的歸屬條件之前死亡，則在參與者死亡之日該限制性股票單位獎項下的任何未授予的限制性股票單位將被沒收.

 

 

 

16.

 

預扣税金。

 

本公司有權並有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求對根據或作為本計劃或其下任何期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的任何贈款、行使或付款扣繳的聯邦、省、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(美國)義務，如果有)。

 

對於行使期權時所需的預扣、對限制性股票獎勵的限制失效、與受限股票單位有關的所有適用歸屬條件的滿足或實現、或與任何獎勵有關的任何其他應税事件的發生，參與者可在委員會批准的情況下選擇，或委員會可要求參與者通過扣留公平市場價值等於所需預扣金額的普通股來全部或部分滿足預扣要求。預提普通股的價值以確定預提税額之日普通股的公平市價為基礎。參與者的所有選擇都應是不可撤銷的，並應在交易開始徵税之日之前以委員會確定的方式以書面形式作出。

 

儘管本計劃有任何其他規定，居住在加拿大的參與者在行使期權時所需的預扣，不應由公司扣留普通股，否則公司在行使期權時必須交付給參與者，或由向公司交付普通股的參與者來滿足.

 

17.

 

調整

 

除在正常過程中宣佈並須經適用監管機構和證券交易所批准的股息外，如果普通股因任何股息、資本重組、合併、合併、拆分、合併或交換，或以大大低於公允市值的價格購買普通股的配股，或影響普通股的任何類似變化，普通股發生任何變化，此後可根據本計劃選擇和授予的股票數量和種類，以及受期權約束的股票數量和種類，未完成參與者協議中的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵及其每股收購價應按照董事會認為公平的方式進行適當調整，以防止授予或擴大計劃參與者的權利被大幅稀釋或擴大。

 

上述調整及前述條文的適用方式應由董事會全權酌情決定，並僅限於守則第409A節及其下的規例所準許的範圍。在行使期權或授予限制性股票獎勵或限制性股票單位時，不得對普通股進行任何調整，不得產生零碎股份。如果是這樣的話，股票數量將被四捨五入到最接近的整個普通股，而對期權行使價格的任何調整都將四捨五入到最接近的1美分。

 

 

 

18.

 

可轉讓性

 

根據本計劃的條款和條件，任何參與者獲得的所有利益、權利、期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵不得轉讓或轉讓，除非特別規定如下。

 

根據本計劃授予的期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵只能轉讓或轉讓給“許可轉讓”，並且只能由參與者或其許可轉讓行使，並且只能根據適用的證券法行使。任何税收後果將由參與者和/或他們的“許可轉讓”負責，而不是公司的責任。就本協議而言，“允許轉讓”是指在加拿大納税的此類參與者：

 

(a)

 

代表參與者或為參與者的利益行事的受託人、託管人或管理人；

 

(b)

 

參與者的控股實體；

 

(c)

 

參與者的註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)或註冊退休收入基金(“RRIF”)，這些術語在“所得税法”(加拿大)中有定義；

 

(d)

 

參與者的配偶；

 

(e)

 

代表參與者配偶或為其配偶的利益行事的受託人、託管人或管理人；

 

(f)

 

參與者配偶的控股實體；或

 

 

 

(g)

 

參與者配偶的RRSP或RRIF。

 

類似的“許可轉讓”可被允許給根據守則納税的參與者，但必須得到公司的同意，並完成適用證券法所要求的任何必要的備案。

 

19.

 

接管或控制權變更

 

在下列情況下，董事會有權：

 

(a)

 

公司幾乎所有資產的任何處置，或公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的解散、合併、合併或合併，或任何其他公司合併、合併或合併為公司，

 

(b)

 

公司控制權的任何變更，或

 

(c)

 

一般向公司有表決權證券的持有者發出要約，以購買這些證券，這是OSA定義的“收購要約”；修訂未償還參與者協議，允許在任何此類交易完成之前行使任何或所有剩餘期權，或授予限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。如董事會行使該權力，購股權應被視為已被修訂，以允許參與者全部或部分行使，而受限股票獎勵或受限股票單位獎勵應被視為已被修訂，以允許在交易完成前董事會決定的任何時間或不時將其全部或部分歸屬。就前述而言，如在本計劃生效之日，公司證券方面的控制人(如OSA所界定)不是控制人，則公司控制權的變更即告發生。

 

 

 

如果發生可能導致公司控制權變更或構成OSA定義的“收購要約”的任何交易，委員會可酌情(I)宣佈，未行使的期權，無論當時是否可行使，應自控制權變更之日起終止，不向其持有人支付任何款項，前提是委員會事先向參與者發出終止的書面通知，並在控制權變更之前至少十(10)天內(或在控制權變更後可行使的範圍內)行使此類未行使期權的權利。(Ii)在控制權變更當日或之前，就當時可行使(或在控制權變更時可行使期權)的每股普通股而言，終止所有尚未行使的期權，不論當時是否可行使，作為向期權持有人付款的代價，而每股普通股在該日期的公平市值較行使價多出(如有的話)，(但當時不可行使且在控制權變更後不可行使的期權，普通股的公平市值超過期權價格的期權將被取消而不支付任何費用)，(Iii)在控制權變更時或之前終止當時不可沒收和自由轉讓(且不會在控制權變更時成為不可沒收和可自由轉讓的)的已發行限制性股票獎勵，而不向其持有人支付任何款項, (Iv)於控制權變更時或之前終止當時不可沒收及不可自由轉讓(或控制權變更時不會變為不可沒收或可自由轉讓)的尚未發行的限制性股票獎勵，以換取相等於受限制性股票獎勵規限的普通股的公平市價的付款。(V)在控制權變更時或之前終止所有適用的歸屬條件未獲滿足或未達到(以及在控制權變更後不會在控制權變更時獲得滿足或達到)而不向其持有人付款的已發行限制性股票單位獎勵。(Vi)於控制權變更時或之前終止所有適用的歸屬條件(或控制權變更時不會滿足或達成的所有適用歸屬條件)，以換取相等於受限制股獎勵所涉及的普通股公平市價的付款，或(Vii)採取委員會認為合理的其他行動，以容許參與者變現認股權、受限制股獎勵或受限制股獎勵的價值(就本協議而言，指行使價超過普通股公平市價的期權的價值)，於控制權變更時不會變為不可沒收及完全可轉讓的限制性股票獎勵的價值，以及於控制權變更時所有適用歸屬條件將不會符合或達到的限制性股票單位獎勵的價值，應被視為零)。對於未償還期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，不需要採取同樣的行動。

 

20.

 

圖則的修訂及終止

 

(a)

 

董事會可隨時或不時全權酌情修訂、暫停、終止或終止本計劃，並可修訂根據本計劃授出的購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款及條件，惟須獲任何監管當局或證券交易所或本公司股東批准。在不限制前述一般性的原則下，但須經任何監管當局或證券交易所批准，董事會可隨時更改、修訂或更改本計劃或根據本計劃授予的期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款和條件，而無需公司股東批准，如下列情況：

 

 

 

(i)

 

旨在糾正本計劃中的任何含糊、錯誤或遺漏，或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他規定不一致的任何規定；

 

(Ii)

 

必須遵守適用的法律或公司普通股上市的任何證券交易所的要求；

 

(Iii)

 

是對該計劃的一項修正案，涉及該計劃下的行政管理和參與資格；

 

 

 

(Iv)

 

更改根據《計劃》授予期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括有關行權價格、歸屬條款和期權期限的規定；

 

(v)

 

更改期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵或計劃的終止條款，但不涉及延期至原到期日之後；

 

(Vi)

 

是對圖則的“內務性質”的修訂；

 

(b)

 

但在本條第20款所指的任何變更、修訂或變更的情況下，該變更、修訂或變更不：

 

(i)

 

修改根據本計劃可發行的普通股數量；

 

(Ii)

 

增加公司為行使任何選擇權提供的任何形式的財政援助；

 

(Iii)

 

導致已發行普通股的數量出現重大或不合理的稀釋，或期權持有人獲得任何實質性利益；

 

 

 

(Iv)

 

將符合條件的參與者類別改為該計劃，這將有可能擴大或增加內部人士的參與；

 

(v)

 

增加內部人持有的期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的期限；或

 

(Vi)

 

降低內部人士持有的期權的行權價。

 

(c)

 

儘管有上述規定，未經參與者同意，該等修訂、暫停、終止或終止不得損害任何參與者在未償還期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵方面的權利。此外，未經參與者同意不得修改或終止未完成的期權、受限股票獎勵或受限股票單位獎勵，前提是委員會根據其全權酌情決定權決定，此類修改或終止將使參與者受到守則第409A節規定的任何消費税或處罰。儘管有上述規定，如果期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵導致參與者根據守則第409A節繳納税款，本公司及其附屬公司和聯屬公司將不對參與者承擔責任。

 

21.

 

必要的批准

 

期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵(視情況而定)的行使或歸屬能力，以及本公司根據本計劃發行和交付股份的義務，須經本公司股東和對本公司證券擁有管轄權的任何監管機構或證券交易所批准，並遵守適用的證券法。如因任何原因未能向任何參與者發行任何股份，本公司發行該等股份的責任即告終止，而支付予本公司的任何購股權行使價將退還予該參與者。

 

除非符合所有適用的聯邦、省或州法律(包括但不限於證券和預扣税金要求)、本公司作為締約方的任何上市協議以及本公司普通股可能在其上市的所有證券交易所的規則，否則不得行使任何期權，也不授予限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵或發行普通股。

 

 

 

本公司對任何參與者均無義務根據修訂後的1933年《美國證券法》登記發售或轉售或有資格獲得豁免，或根據州證券法登記或有資格登記根據本計劃支付或發行的或由本計劃創建的證券中的任何普通股、證券或權益，或在進行任何此類登記或資格時繼續有效。本公司可根據本公司的律師認為為本公司遵守美國和加拿大聯邦、州和省級證券法而需要或適宜的轉讓和停止轉讓指示的限制，發行具有傳奇色彩的股票的股票。

 

22.

 

計劃的生效日期

 

經公司股票上市的任何證券交易所或其他有管轄權的監管機構批准，經修訂的計劃將由委員會通過，如果獲得批准，計劃將於公司股東批准本計劃之日起生效。

 

23.

 

治國理政法

 

本計劃及根據本計劃授予的所有期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵應根據安大略省的法律和加拿大法律進行管理、解釋和管理。

 

24.

 

董事的酌情權不受束縛

 

本計劃的任何內容均不會限制或限制或被視為限制或限制董事會在配發和發行任何未根據本計劃配發和發行的普通股方面的權利或權力，包括但不限於任何其他補償安排。

 

經公司股東於2014年8月28日批准。