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這封信是對2022年8月24日致Treehouse Foods，Inc.(“本公司”)臨時首席財務官Patrick O‘Donnell就美國證券交易委員會(“本公司”)工作人員對本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)的意見的迴應。

1.我們注意到，您在《2021年環境、社會與治理報告》和您的網站上披露的信息比您在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息更多。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會申報文件中提供與您在2021年可持續發展報告和您網站上提供的相同類型的氣候相關披露的。

我們認識到，我們的許多利益攸關方，包括我們的一些股東，都對我們應對氣候變化的行動和倡議感興趣。因此，我們以各種方式提供與氣候有關的披露。在提供此類披露時，我們評估適用的披露

美國證券法律和法規的要求，以及其他因素，如信息的性質、通信的背景以及通信時可獲得的信息。我們還考慮了我們與氣候相關的披露的目標受眾。在這方面，我們認識到，我們的股東並不是我們可能對這一專題感興趣的唯一利益攸關方。

我們相信，我們的ESG報告是我們與所有利益相關者進行全面溝通的最有效手段。與此同時，雖然我們在ESG報告中闡述了對我們和某些利益相關者重要的主題，但正如我們在封底第60頁的2021年ESG報告1中所述，並不是所有這些信息都對我們的業務或運營業績具有重要意義。

對於美國證券交易委員會提交的文件，如我們的2021年10-K表格，根據我們的披露控制和程序，我們會考慮信息對我們的股東是否具有重大意義。如果我們選擇在我們的2021年ESG報告或其他地方提供的任何重要氣候相關信息達到美國證券法律法規下的重要性水平，並符合適用表格和1934年證券交易法第12B-20條的披露要求，我們將在適用的美國證券交易委員會申報文件中包括此類信息。

我們認為，2021年Form 10-K包括2021年ESG報告中的所有與氣候相關的信息，這些信息既對我們的業務理解至關重要，也符合Form 10-K的披露要求。關於未來提交給美國證券交易委員會的文件，我們將繼續監測和評估此時納入更多與氣候相關的信息是否合適，以迴應適用的披露要求，包括美國證券交易委員會當前規則制定工作產生的任何要求。

我們將氣候變化相關訴訟定義為一種訴訟程序，其中主要指控取決於(A)某些氣候變化影響歸因於我們的業務，(B)我們被指控未能滿足任何與氣候變化有關的適用法律或法規要求，或(C)我們被指控未能充分緩解由於氣候變化影響而給我們的業務帶來的風險。我們通過至少每季度審查針對我們的威脅或聲稱的索賠，以及通過監測訴訟和監管方面的趨勢和發展，來評估與氣候變化有關的重大訴訟的風險。正如我們的2022年委託書第15頁所述，我們的企業風險管理(“ERM”)模型與我們的ESG戰略(由我們的提名和治理委員會監督)相結合，指導並告知我們對與氣候相關的實物、市場和監管風險的全面風險管理方法。此外，正如2021年ESG報告第35頁所述，我們的ERM模型包括我們的年度企業風險評估流程，以分析已識別的風險對我們的公司、業務模式和利益相關者的影響。到目前為止，我們還沒有發現任何與氣候變化有關的重大訴訟風險。

3.您似乎已經在您的2021年ESG報告中確定了與氣候相關的項目。請告訴我們您是如何考慮披露過去氣候相關項目的資本支出的。在您的答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的時間段的定量信息。此外，在您的Form 10-K表第36頁上披露的2022年與氣候相關項目相關的資本支出表明，這些金額“預計不會單獨或總體上是實質性的”。請為我們量化2022年和今後期間的預算數額。

在我們的2021年Form 10-K所涵蓋的三個財年中，我們的氣候相關項目與能源和水效率投資以及減少廢物項目有關。2019財年與氣候相關項目的資本支出約為600萬美元，2020財年約為900萬美元，2021財年約為700萬美元。我們的結論是，這些資本支出不是實質性的，因為這些支出約佔我們總運營支出的1%，佔我們每個會計年度淨銷售額的不到0.25%。

我們在2022財年的預算估計為600萬美元，用於與氣候相關的項目的資本支出。我們將繼續監控我們在氣候相關項目上的支出，並將在未來的美國證券交易委員會備案文件中報告這些金額(如果有實質性的話)。

在提交2021年10-K表格時，目前尚未發現與我們的業務和運營相關的重大間接後果，原因是：(A)對產生重大温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少，或(B)對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加。儘管我們觀察到，消費者的偏好和需求更加重視產品的碳足跡，但我們還沒有看到基於產品碳足跡的對我們產品的需求發生了可衡量的變化。

正如我們在2021年Form 10-K表第19頁所討論的那樣，如果我們不能實現我們已有的和未來可能設定的減少對環境的影響的目標和承諾，或認為我們未能對環境採取負責任的行動，可能會損害我們的聲譽，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。然而，正如2021年10-K表格第14頁所詳細説明的那樣，我們主要生產自有品牌食品和飲料，而不是品牌食品和飲料產品；因此，就聲譽是我們在更廣泛市場上購買產品的一個因素而言，我們產品的消費者通常不會基於我們的聲譽購買我們的產品，而是基於我們客户的聲譽，他們的標籤在我們銷售的產品上。

我們不時地評估一些與氣候有關的機會。然而，根據美國證券法律和法規，這些機會都沒有上升到實質性的水平。我們繼續監測和評估新的和正在出現的與氣候有關的機會。

5.我們注意到您在第13頁和第18頁披露了氣候變化的潛在物理影響。請進一步討論氣候變化對您的運營和結果的物理影響，例如與天氣有關的財產或運營損失，以及與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。在您的答覆中包括您的10-K表格所涵蓋的每個時期的定量信息，並解釋未來時期是否預計會增加金額。此外，請告訴我們您是如何考慮披露已經影響或可能影響您的主要客户的間接天氣相關影響的可能性的。

我們的2021年Form 10-K討論了氣候變化對我們的運營和結果的重大物理影響。如我們的2021年Form 10-K表第28頁和第30頁所述，該公司確定並披露了2021年第一季度美國某些地區的嚴寒天氣對我們的運營結果造成的不利影響。與2020年相比，這種惡劣天氣導致運營成本增加了約650萬美元，這主要是由於工廠停機時間和運輸成本增加的結果。在2020和2019年，我們的物業或運營沒有受到重大的天氣相關影響。

在我們的保險方面，我們的財產保險免賠額不到2021財年、2020財年和2019財年總運營費用的0.1%。我們在這三年中的任何一年都沒有達到與天氣有關的財產損失的可扣除門檻。此外，由於天氣相關的損害，我們沒有經歷保險成本或可獲得性的實質性變化-在過去三個財年中，保險費用約佔我們運營費用的1%-部分原因是我們在北美的大部分業務位於中西部和東北部，這些地區沒有像大西洋、海灣和西海岸那樣受到沿海洪水、颶風和野火的物理影響。我們目前預計不會在2022財年達到財產損失的可扣除門檻，我們預計我們支付的保險金額將與前一年的金額一致。

對於我們的主要客户，我們遵循我們建立的ERM模型來識別和管理我們的業務、運營和價值鏈中的風險，包括可能影響我們的主要客户的與天氣有關的影響所產生的風險。該模型包括我們的風險矩陣，用於識別業務風險、對這些風險進行排序，並設置計劃和目標以監控和緩解這些風險。通過這一過程，我們沒有發現任何與天氣相關的間接影響的可能性，這些影響已經或可能對我們的主要客户產生重大影響。

6.我們注意到您在第19頁披露了遵守與氣候變化有關的法律要求的成本。告訴我們並量化過去三個財政年度與氣候變化有關的任何合規成本，並解釋未來期間是否預計會產生更多金額。

我們將“遵守與氣候變化有關的法律要求的成本”解釋為我們在美國和我們開展業務的外國為遵守國家和地方環境法而產生的必要成本，特別是與氣候變化影響有關的法律。在2019財年、2020財年和2021財年，這些成本都不到我們總運營成本的1%。我們目前預計在2022財年花費與上一財年相同的金額，用於遵守與氣候變化相關的法律要求的成本，這對我們的業務並不重要。我們將繼續監控這些成本，並將在未來提交給美國證券交易委員會的文件中報告這些金額(如果有實質性的話)。

7.如果是實質性的，請披露您購買或銷售的碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。向我們提供有關您在過去三個財年購買或銷售碳信用或補償的定量信息以及未來期間的預算金額。

到目前為止，我們還沒有購買或出售碳信用或補償。雖然我們正在評估我們未來對碳信用額度和補償的使用，但我們預計未來購買碳信用額度或補償不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。