附錄 99.1

RETO 生態解決方案有限公司

c/o 北京房地產投資信託技術開發有限公司
北京市朝陽區安立路60號A座 X-702
中華人民共和國 100101

的通知
2022年年度股東大會

2022年11月2日

中國北京

致Reto Eco-Solutions, Inc. 的股東：

我很高興邀請您參加將於北京時間2022年12月7日上午9點（美國東部時間2022年12月6日晚上8點）的Reto Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的2022年年度股東大會（“年會”）。年會將在位於中華人民共和國北京市朝陽區安立路 60 號 A 座 X-702 號的公司主要行政辦公室舉行。

將在年度會議上採取行動的事項説明如下：

(1) 選舉黃奧斯汀和劉立東為A類董事，每人的任期將在2023年年度股東大會上屆滿或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；選舉孫寶慶和劉同龍為B類董事，其任期將在2024年的年度股東大會上屆滿，或者直到正式選出並獲得資格為止；以及選舉李恆方，光峯戴和胡志中擔任C類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止;

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

（3）2022年股票激勵計劃的批准；以及

(4) 在年會之前進行的任何其他業務的交易。

2022年11月2日營業結束時（“記錄日期”）公司普通股的登記持有人將有權收到年會及其任何延期或延期的通知並在年會上進行表決。每股普通股的持有人都有權獲得一票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並在互聯網、電子郵件或郵件上提交代理人。如果您是註冊股東並出席年會，則可以撤銷代理人並親自對股票進行投票。如果您通過銀行或經紀人持有股票並想在年會上親自對股票進行投票，請聯繫您的銀行或經紀人以獲取法律代理人。謝謝你的支持。

本通知和隨附的委託書於2022年11月2日左右首次郵寄給股東。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細查看所附委託書中包含的信息。

關於代理材料的互聯網可用性的重要通知

這份委託書和向股東提交的20-F表年度報告可在以下網址查閲：http://www.retoeco.com/companyfile/4/。

關於2022年年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

(1) 選舉黃奧斯汀和劉立東為A類董事，每人的任期將在2023年年度股東大會上屆滿或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；選舉孫寶慶和劉同龍為B類董事，其任期將在2024年的年度股東大會上屆滿，或者直到正式選出並獲得資格為止；以及選舉李恆方，光峯戴和胡志中擔任C類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止;

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

（3）2022年股票激勵計劃的批准；以及

(4) 在年會之前進行的任何其他業務的交易。

誰有權投票？

如果您在2022年11月2日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票。每股普通股都有權獲得一票。截至2022年11月2日，我們已發行43,108,112股普通股。

在年會之前如何投票？

如果您是註冊股東，則有三種投票選擇：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過電子郵件，將你簽名的代理卡通過電子郵件發送至 vote@vstocktransfer.com；或

(3) 通過郵寄方式，填寫、簽署並退回隨附的代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

請注意，互聯網和電子郵件投票將於 2022 年 12 月 6 日美國東部時間上午 10:59 或北京時間 2022 年 12 月 6 日晚上 11:59 結束。

我可以在年會上投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，請按照銀行或經紀人提供給您的指示進行操作。如果您想在年會上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀商，瞭解允許您親自對股票進行投票的必要程序。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。您可以通過互聯網、電子郵件或郵件通過代理進行投票。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束時民意調查結束之前，你可以隨時更改投票。您可以通過以下方式實現此目的：(1) 簽署另一張稍後日期的代理卡，然後在年會之前將其郵寄給我們；(2) 在年會之前再次通過互聯網投票；(3) 在年會之前通過電子郵件再次投票；或 (4) 如果您是註冊股東或遵循了銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

根據指定代理人對適當提交年會的任何其他事項的最佳判斷，已簽署並返回但不包含指令的代理將對提案1、2和3投贊成票。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股的註冊方式不同，並且存在於多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽名並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀人並要求合併。

如果我不提供委託書或指令表，我的股票會被投票嗎？

如果您是註冊股東且不提供代理人，則必須參加年會才能對股票進行投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，即使您沒有在指示表上提供投票説明，您的股票也可能會被投票。經紀公司有權對客户未就某些常規事項提供投票指示的股票進行投票。批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票。但是，選舉董事和通過股權激勵計劃不被視為經紀公司可以在沒有具體指示的情況下投票的例行事項。如果提案不是例行公事，並且經紀公司沒有收到股票受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行表決。經紀人無權投票的股票被視為 “經紀人不投票”。

我怎樣才能參加年會？

自2022年11月2日起，年會向公司普通股的所有持有人開放。為了獲準參加年會，您必須攜帶文件，證明您截至2022年11月2日，即記錄日期，您是公司普通股的持有人。

股東可以在年會上提問嗎？

是的。公司代表將在年會結束時回答普遍感興趣的問題。

年會必須有多少票在場？

如果您參加年會並親自投票，或者如果您通過互聯網、電子郵件或郵件正確地退回了代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了舉行會議，截至2022年11月2日，我們已發行普通股的選票中必須有不少於三分之一的親自出席或通過代理人出席。這稱為法定人數。為了在年會上確定法定人數，棄權票和經紀人的不投票將計算在內。如果自指定會議時間起兩小時內沒有法定人數出席或派代表出席，則會議應延期至下一個工作日，時間和地點與董事可能確定的其他時間和地點，並且如果在續會上，自指定會議時間起一小時內有不少於有權投票的股份表決的三分之一（1/3）的親自或代理人出席關於擬由會議審議的事項, 出席者構成法定人數。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案 1.董事候選人通過多數贊成票選舉和任命，該贊成票超過出席會議並親自或由代理人投票的股份中有權投票的股份的50％。這意味着，如果獲得多數贊成票的批准，超過出席會議並由親自或代理人投票的有權就此進行表決的股份的50％的贊成票獲得批准，則每位董事候選人將當選。除非對特定的一名或多名董事候選人簽發的經適當簽發的代理卡上標記為 “扣留”，否則所給出的代理將被 “投票給” 每位董事候選人。

提案 2.批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，要求出席會議並對該提案投贊成票的股票，其多數票必須超過50％。

提案 3.2022年股票激勵計劃的批准要求出席會議並對該提案投贊成票的股份的多數票必須超過50％。

提案一
董事選舉
（代理卡上的第 1 項）

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由七名董事組成，分為三類，A類、B類和C類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。在2021年舉行的年度股東大會上，股東批准了公司所有董事的重選，無論此類董事類別是否需要連任。結果，李恆方先生、戴光峯先生、胡志忠先生、馬樹華博士、黃奧斯汀博士、李智博士和劉立東女士均再次當選為公司董事，直至年會。由於李智博士和馬樹華博士分別辭去董事職務，並任命孫寶慶先生和劉同龍先生為董事，董事會現有董事包括李恆方先生、戴光峯先生、胡志忠先生、黃奧斯汀博士、劉立東女士、孫寶慶先生和劉同龍先生。在年會上，股東將就以下董事候選人的連任進行投票：

•        Austin Huang和Lidong Liu為A類董事，每人的任期將在2023年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        孫寶青和劉同龍為B類董事，任期均在2024年的年度股東大會上屆滿，或直到正式選出其繼任者並獲得資格為止；以及

•        李恆方、戴光峯和胡志中擔任C類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

所有正式投票的股份都將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人投票給的人數不得超過下面列出的被提名人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉下述每位被提名人，他們目前都是董事。如果在年會時有任何被提名人無法或拒絕擔任董事，儘管我們不知道有理由預計會發生這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

以下段落列出了有關我們的董事候選人的傳記信息。

李恆芳

董事會主席

自 2016 年 4 月起導演

李先生自2016年4月起擔任公司首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立了北京房地產投資信託基金技術開發有限公司（“北京房地產投資信託基金”），並自1999年起擔任北京房地產投資信託基金的首席執行官兼董事長。從1995年到1999年，李先生擔任德國赫斯集團在中國的首席代表。從 1988 年到 1995 年，李先生是中國北方車輛發動機研究中心的工程師、高級工程師和分部主任。李先生擁有北京理工大學發動機研究碩士學位。李先生之所以被提名為董事，是因為他作為公司的創始人對我們的業務有深入的瞭解，他在建築材料行業擔任高管的經驗，並且在中國建築材料行業擁有豐富的知識、經驗和關係。

戴光峯

自 2016 年 11 月起導演

戴先生於 2020 年成為公司總裁。此前，戴先生曾擔任公司的首席運營官，並自2016年11月起擔任董事。戴先生自2000年起擔任北京房地產投資信託基金的首席運營官兼董事。戴先生在 1997 年至 2000 年期間擔任德國赫斯機械工程有限公司的中國副代表。從 1995 年到 1997 年，戴先生是中國燕興集團的高級工程師。從 1992 年到 1994 年，戴先生在中國北方工業集團公司擔任高級工程師。戴先生擁有北京理工大學汽車工程碩士學位。戴先生之所以被提名為董事，是因為他的運營和管理經驗，以及他作為北京房地產投資信託基金的長期高管和公司創始人對我們公司的瞭解。

胡志中

自 2016 年 11 月起導演

胡先生自2016年11月起擔任公司的首席技術官兼董事。胡先生自2000年起擔任北京房地產投資信託基金的首席技術官兼董事。胡先生在 1997 年至 2000 年期間擔任宜昌海斯建築材料有限公司的總經理兼執行董事。從 1996 年到 1997 年，胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表。胡先生擁有南京理工大學機械工程學士學位。胡先生之所以被提名為董事，是因為他在研發方面的經驗以及作為公司創始人對我們業務的深入瞭解。

劉立東

自 2021 年 6 月起擔任導

劉女士自2015年11月起擔任供應鏈管理公司吉林怡亞通深度供應鏈管理有限公司的首席財務官。2011年1月至2015年9月，她擔任製藥公司國藥控股（吉林）有限公司的首席財務官。此外，在2002年1月至2010年12月期間，劉女士擔任製藥公司長春永信迪瑞藥業有限公司的首席財務官。劉女士是中國註冊會計師協會會員，也是一位經驗豐富的高管，在審計和財務報告方面擁有專業經驗。劉女士擁有吉林財經大學會計學學士學位和長春理工大學工商管理碩士學位。她在公司管理和業務發展方面具有很強的工作能力。劉女士之所以被提名為董事，是因為她在管理和業務發展方面的專業知識。

奧斯汀·黃

自 2016 年 11 月起導演

黃博士自2016年11月起擔任本公司的獨立董事。黃博士自 1993 年起擔任巖土、環境和土木工程服務公司 Merit Engineering, Inc. 的總裁兼首席工程師。除其他獎項外，黃先生還於2011年獲得地球專業人員學會巖土工程外交官獎，並於2007年被任命為ACCE（美國土木工程學會）會員。黃博士是地理擋土牆設計問題的專家證人。此外，他在國際會議上發表了兩篇關於斜坡穩定性和基巖插槽的樁基領域的論文。他持有 19 篇研究出版物，其中六篇發表於領先的研究期刊。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士學位和博士學位。黃博士之所以被提名為主任，是因為他在巖土工程方面的經驗，包括適用於我們海綿城市項目的邊坡穩定性、土壤滲透和擋土牆。

孫寶清

自 2022 年 11 月起導演

孫先生自2022年11月起擔任本公司的獨立董事。在 2014 年退休之前，孫先生在 2003 年 3 月至 2014 年 4 月期間擔任固安縣交通局副局長，負責政治和行政事務、交通技術事務、交通戰備和公路站等事務。他還負責國家和省級幹線和地方公路的建設和維護。在此之前，孫先生分別在 2001 年 3 月至 2003 年 3 月、2000 年 6 月至 2001 年 3 月、1999 年 12 月至 2000 年 6 月以及 1999 年 12 月至 1995 年 4 月期間擔任固安縣固安鎮經濟委員會主任、委員會副書記、紀律委員會祕書和副鎮長，主要處理城鎮事務，如城鎮企業、税收或市場開發。1995 年 4 月至 1996 年 5 月，他擔任廊坊三和食品有限公司的副總經理。孫先生在 1984 年 6 月至 1995 年 4 月期間擔任固安縣勞動人事局文員，1983 年 7 月至 1984 年 6 月在固安縣交通局第二汽車隊檢修車間工作。孫先生擁有河北理工學院機械工程汽車學士學位。孫先生之所以被提名為董事，是因為他在管理公共建築和交通項目以及政府關係方面的經驗。

劉同龍

自 2022 年 11 月起導演

劉先生自2022年11月起擔任本公司的獨立董事。自2018年6月起，劉先生還擔任私營公司北科滙智軟件技術有限公司的首席執行官兼董事長。2012 年 12 月至 2018 年 6 月，他擔任軟件解決方案提供商達索系統股份有限公司大中華區副總裁。劉先生於 1993 年 3 月至 2012 年 11 月在計算機軟件和服務公司 PTC, Inc.（前身為參數技術公司）（中國）工作，1993 年 3 月至 1995 年 3 月擔任應用工程師，1995 年 3 月至 1996 年 9 月擔任銷售代表，1996 年 9 月至 1999 年 9 月擔任華北地區經理，1999 年 9 月至 2002 年 9 月擔任華北地區高級總監，2002 年 9 月至 2005 年 9 月擔任華北地區高級總監，2005 年 9 月至 9 月擔任中國地區副主席2008 年，2008 年 9 月至 2012 年 9 月擔任中國高級副總裁。在此之前，劉先生於1988年2月至1993年2月在NORICO集團的計算機應用研究所工作，在那裏他於1988年2月至1990年2月擔任工程師，並於1990年2月至1993年2月擔任計算機輔助設計軟件研究部副主任。劉先生擁有北京理工大學車輛工程系的碩士學位和學士學位。劉先生之所以被提名為董事，是因為他在企業數字化轉型（包括信息管理和產品生命週期管理）方面的經驗。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事或高級職員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似輕罪，在過去五年中，也沒有任何人蔘與過任何司法或行政訴訟，這些訴訟的結果是作出判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，也未發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但事項除外未經制裁或和解即被駁回.

董事會領導結構和風險監督

李恆芳先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司受益於主要管理層成員以各種身份提供的指導符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事，也預計不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關的公司決定。因此，讓我們的首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中起着關鍵作用。作為一家規模較小、董事會規模較小的申報公司，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並發表意見是適當的。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則董事由超過出席會議的有權表決的股份的50％的多數贊成票選出。這意味着，每位董事候選人如果獲得的贊成票超過出席會議的有權就此進行表決的股份的50％的贊成票獲得批准，則將當選。標記為 “贊成” 的被提名人將計入支持該被提名人的選票。如果任何被提名人無法任職，代理人將有完全的自由裁量權為其他人投票。未能通過代理人投票或在年會上親自投票以及經紀人未投票將對投票產生任何影響，因為出席會議並投票支持每位被提名人當選的有權投票的股份的多數票必須超過50％。

審計委員會的建議

董事會建議你為選舉投票
每位董事會被提名人的。

提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 項）

我在投票什麼？

批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求向股東提交此事，但董事會認為YCM CPA, Inc.的任命最好得到股東的批准。

在最近的兩個財年中，公司是否更換了獨立的註冊會計師事務所？

是的。2021年3月15日，公司解散了其獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所，並任命YCM CPA Inc.為其新的獨立註冊會計師事務所。

YCM CPA, Inc. 提供哪些服務？

YCM CPA, Inc. 在截至2022年12月31日的財年中提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會提交的定期文件有關的服務。

YCM CPA, Inc. 的代表會出席年會嗎？

我們預計YCM CPA, Inc.的任何代表都不會出席年會。

如果該提案未獲批准怎麼辦？

如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮該任命。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則必須獲得超過出席年會並親自或通過代理人投票的50％以上的多數的贊成票，才能批准任命YCM CPA, Inc.為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。未能通過代理人投票或在年會上親自投票將不會對投票產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投票贊成批准
YCM CAPA, INC.作為公司的獨立人士
截至2022年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所。

提案三
2022 年股票激勵計劃的批准
（代理卡上的第 3 項）

我在投票什麼？

董事會於2022年11月2日通過了Reto Eco-Solutions, Inc. 2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”），但須經公司股東批准。2022 年計劃的副本作為附件A附在本委託書中。

董事會認為，2022年計劃將通過使用股票激勵措施吸引和留住人員，包括員工、非僱員董事和顧問，從而促進公司的長期穩定和財務成功。據信，公司股票的所有權將刺激那些員工的努力，公司的成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和努力。

如果2022年計劃獲得股東的批准，那麼2022年計劃將生效並根據該計劃授予獎勵。如果2022年計劃未獲得我們的股東的批准，它將無法生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵。

2022 年計劃摘要

以下是2022年計劃的實質性特徵摘要。2022年計劃的全文對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為本委託書的附件A列出。

2022 年計劃是如何管理的？

2022 年計劃由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。2022 年計劃為薪酬委員會提供了設計符合公司需求的補償性獎勵的靈活性。根據2022年計劃的條款，薪酬委員會有權自由決定每項獎勵的條款。

誰有資格獲得獎勵？

有資格參與2022年計劃的人將是公司及其子公司的高級職員、員工、非僱員董事和顧問，由薪酬委員會不時酌情選出。截至本委託書發佈之日，大約有39人將有資格參與2022年計劃，其中包括大約5名官員、28名非高管員工、4名非僱員董事和2名顧問。

可以授予什麼樣的獎勵？

2022年計劃下的獎勵可以是激勵性股票期權、非法定股票期權或限制性股票獎勵的形式。

一種選擇是按照薪酬委員會設定的價格和時間表購買普通股的權利。期權價格將不低於期權授予日股票的公允市場價值。

根據2022年計劃，有多少股可供發行？

根據2022年計劃中包含的調整條款，根據2022年計劃可以授予哪些獎勵的最大股份數量為5,000,000股。據納斯達克股票市場報道，截至2022年11月1日，公司普通股的公允市場價值為0.64美元。

2022年計劃規定了自動增加股票儲備的功能，即從2023財年開始的每個財政年度的第一天自動增加股票儲備，金額等於 (i) 一個數字等於上一財年最後一天已發行公司普通股總數的5％，以及 (ii) 薪酬所確定的較少的股票數量

委員會。自動股票儲備功能以及任何為納斯達克上市要求而創建 “公式” 計劃的條款將僅在董事會首次通過2022年計劃或我們的股東批准2022年計劃十週年之前有效，因此，在我們2032財年的第一天增加股票儲備之後，不會自動增加股票儲備。

2022年計劃下任何獎勵所依據的股票，如果在行使期權或結算用於支付行權價或預扣税款的裁決時被沒收、取消、扣押，在未發行股票的情況下兑現或以其他方式終止（行使除外），將重新計入2022年計劃下可供發行的股票中。

根據2022年計劃，行使激勵性股票期權後，最多可發行5,000,000股普通股。

根據2022年計劃發放的獎勵是否可以轉讓？

除下文規定外，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得轉讓2022年計劃下的任何獎勵，並且期權只能由參與者在參與者的一生中行使。薪酬委員會可以在非法定的股票期權獎勵協議中明確規定，參與者可以將獎勵轉讓給配偶或直系後代、專為此類家庭成員謀利益的信託、所有受益所有人都是此類家庭成員的合夥企業或其他實體，或薪酬委員會可能批准的任何其他與參與者有關聯的實體。儘管有上述規定，任何授予的股份（但須遵守給定贈款的任何歸屬要求）均可根據適用法律進行轉讓。

2022 年計劃何時終止？

董事會可以隨時終止 2022 年計劃。如果董事會不早終止，2022 年計劃將在其生效之日十週年之際終止。任何此類終止都不會影響未償還的獎勵。

如何修改 2022 年計劃？

2022年計劃和任何獎勵均可由董事會修改，但未經參與者同意，任何修正都不得對參與者在先前授予的獎勵下的權利產生重大和不利影響。

根據適用法律的要求進行任何修訂，以及 (i) 增加2022年計劃下可供發行的股票數量，(ii) 更改有資格獲得2022年計劃獎勵的人員或人員類別，或 (iii) 大幅增加2022年計劃下參與者應得的福利，都必須獲得股東的批准。

如果就國家證券交易所的適用上市或其他適用法律、政策或法規的適用上市要求或其他適用法律、政策或法規而言，董事會可以將股東的批准作為必要或可取的批准作為任何修正的條件。

哪些預扣税義務適用於2022年計劃下的獎勵？

2022 年計劃的參與者有責任支付公司或其關聯公司在行使期權或授予限制性股票獎勵時法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。薪酬委員會可以要求從普通股中預扣的適用實體全部或部分地履行公司或其關聯公司的任何預扣税義務，這些股票將根據一項獎勵發行，其總公允市場價值足以支付應繳的預扣金額。薪酬委員會還可以允許參與者通過交付參與者已經擁有的普通股來全部或部分償還公司或其關聯公司的任何預扣税義務，該普通股的金額足以支付應繳的預扣税額。

2022年計劃下的獎勵如何受到公司變更或控制權變更的影響？

如果公司合併、合併、解散或清算、出售或分配資產或股票或控制權變更（定義見2022年計劃），薪酬委員會可以採取其認為適當的任何行動，這些行動可能包括但不限於以下內容：(i) 加快歸屬時間表；(ii) 購買或結算獎勵以現金支付；(iii) 進行調整以反映事件；或 (iv) 由收購方或倖存法人實體承擔或替代該裁決。

美國聯邦所得税的某些方面

以下是根據美國税法的現行規定和據此頒佈的法規，概述了2022年計劃中某些獎勵對美國聯邦所得税的主要影響。管理此類裁決税收待遇的規則相當具有技術性，因此以下關於税收後果的討論本質上必然是籠統的，並不完整。此外，法律條款及其解釋可能會發生變化，其適用可能因具體情況而異。本摘要並未描述2022年計劃下的所有美國聯邦税收後果，也沒有描述州、地方或非美國的税收後果。

2022 年計劃不符合《守則》第 401 (a) 條的規定，不受經修訂的 1974 年《美國僱員退休收入保障法》任何條款的約束。公司實現下述任何税收減免的好處的能力取決於公司的應納税所得額以及公司納税申報義務的履行情況。

激勵性股票期權。    期權持有人在授予或行使激勵性股票期權後通常不會實現任何應納税所得。如果通過行使激勵性股票期權向期權持有人發行的公司普通股在授予之日起兩年後且自行使之日起一年後出售或轉讓，則通常 (i) 出售此類股票後，任何超過行使價（股票支付的金額）的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而且（ii) 公司及其子公司均無權扣除任何美國聯邦所得税目的；前提是此類激勵性股票期權在其他方面符合激勵性股票期權的所有技術要求。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權持有人承擔替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵性股票期權時收購的公司普通股在上述兩年和一年持有期到期之前處置（“取消資格處置”），則通常 (i) 期權持有人將在處置當年實現普通收入，金額等於行使時股票公允市場價值（或如果更少，則出售此類股票所實現的金額）超過行使價的部分（如果有）其中，以及 (ii) 公司或子公司將有權扣除該款項。如果激勵性股票期權的全部或部分行使價是通過投標公司普通股支付的，則將適用特殊規則。

如果激勵性股票期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權被視為非法定股票期權。通常，如果激勵性股票期權在解僱後超過三個月（如果因殘疾而終止僱傭關係則為一年），則沒有資格享受上述税收待遇。對於因死亡而解僱的情況，三個月規則不適用。

非法定股票期權。    在授予非法定股票期權時，期權持有人通常不會實現任何應納税所得。通常，(i) 在行使時，期權持有人實現的普通收益等於行使價與行使當日公司普通股公允市場價值之間的差額，公司或子公司將獲得相同金額的税收減免，(ii) 行使之日後的處置時、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間。如果非法定股票期權的全部或部分行使價是通過投標公司普通股支付的，則將適用特別規則。行使期權後，期權持有人還將因期權公允市場價值超過行使價而繳納社會保障税。

限制性股票。    公司或子公司通常都有權獲得税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定延期結算，否則參與者通常需要繳納所得税，並在裁決行使、授予或不可沒收時確認此類税收。

參與者確定隨後處置限制性股票收益或虧損的基礎將是此類股票的支付金額加上最初交付股票時確認的任何普通收益，參與者對這些股票的資本收益持有期將從轉讓給參與者的第二天開始。

新計劃福利

此前沒有根據2022年計劃授予任何獎勵，也沒有授予任何取決於股東對2022年計劃的批准的獎勵。在本委託書發佈之日，向任何參與者或一組參與者發放的獎勵尚無法確定，因為參與權和根據2022年計劃可能授予的獎勵類型由薪酬委員會自行決定。因此，本委託書中沒有新的計劃福利表。

我在哪裏可以獲得 2022 年計劃的副本？

本摘要並未完整描述2022年計劃的所有條款。2022年計劃的副本作為附件A附於此。

需要投票才能獲得批准

2022年股票激勵計劃的批准要求出席會議並被 “贊成” 該提案的有權投票的股份中，必須有超過50％的多數股票。就該提案正確執行的標有 “棄權” 的代理卡將不予表決。經紀人不投票不會對提案 3 的投票產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投贊成票
2022 年股票激勵計劃的批准

董事會和公司治理信息

如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？

本委託書（“委託書”）中列出的每位被提名人都同意在再次當選或當選後擔任董事。如果由於某種不可預見的原因，被提名人不願或無法任職，則將投票選出董事會選出的替代被提名人

董事如何獲得報酬？

所有董事的任期直至其各自的任期屆滿或其繼任者正式當選並獲得資格為止。非僱員董事有權因擔任董事而每年獲得10,000美元，並可能根據我們的股票激勵計劃獲得股票補助。此外，非僱員董事有權獲得每次參加董事會會議的實際差旅費補償，每次會議最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。

董事會如何確定哪些董事是獨立的？

董事會每年審查每位董事的獨立性。在這次審查中，董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易是否與根據適用法律、上市標準和公司董事獨立性標準確定董事獨立性不一致。該公司認為，根據納斯達克上市規則5605（a）（2）規定的獨立性定義，它保留了大多數獨立董事，這些獨立董事被視為獨立。

提名委員會在選擇董事會提名人時扮演什麼角色？

董事會提名委員會（“提名委員會”）的兩個主要目的是（i）制定和實施政策和程序，旨在確保董事會的適當組成和組織以履行對公司及其股東的信託義務；（ii）確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦年度董事候選人股東大會。提名委員會還負責考慮符合條件的股東提交的董事會成員候選人。提名委員會的章程可在公司的投資者關係網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。

提名委員會的成員是否獨立？

是的。董事會已確定提名委員會的所有成員是獨立的。

提名委員會如何識別和評估董事候選人？

提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人。提名委員會對董事會進行年度評估，確定、考慮和推薦候選人以填補董事會的新職位或空缺，並審查股東推薦的任何候選人。提名委員會還評估有資格連任的董事會個別成員的表現，並按類別推薦董事候選人，供股東在年度股東大會上選舉董事會成員。提名委員會還確保根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）第111條，被任命為董事會的每位董事不會被取消擔任公司董事的資格。

提名委員會在考慮股東推薦的董事候選人方面的政策和程序是什麼？

提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人。除非現任董事會成員已通知公司他們不希望競選連任，否則他們將被考慮連任。提名委員會還考慮現任董事會成員、管理層成員或合格股東推薦的候選人。董事會可能會不時聘請一家公司來協助確定潛在候選人，儘管公司沒有聘請此類公司來確定在年會上提名的任何董事候選人。

提名委員會根據所有董事候選人的商業經驗的長度和質量、該候選人的經歷對公司及其業務的適用性、候選人將帶給董事會的技能和視角以及該候選人與現有董事會和管理層成員的個性或 “契合度”，對所有董事候選人進行評估，無論推薦該候選人的個人或公司是誰。提名委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的具體政策。但是，提名委員會在提名董事時確實考慮了意見和經驗的多樣性。

在公司董事會任職所需的最低資格是什麼？

所有董事會成員都必須具備提名委員會確定的以下最低資格：

•        董事必須表現出誠信、問責制、知情判斷、金融知識、創造力和遠見；

•        董事必須準備好代表公司所有股東的最大利益，而不僅僅是代表一個特定的選區的最大利益；

•        董事必須有他或她所選領域的專業成就記錄；

•        董事必須做好準備，能夠充分參與董事會的活動，包括董事會委員會的成員。

如果候選人要接受提名委員會的評估，祕書將要求候選人提供一份詳細的簡歷、一份解釋候選人有興趣擔任公司董事的自傳聲明、一份關於利益衝突的完整聲明，以及候選人免除背景調查的責任。

提名委員會還考慮哪些其他考慮因素？

提名委員會認為，重要的是要有來自不同背景和專業的董事，這樣才能確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）第111條，也不得取消董事擔任公司董事的資格。

股東如何與董事會成員溝通？

股東和其他有興趣直接與董事會成員溝通，包括溝通與會計、內部會計控制或審計事項或欺詐或不道德行為有關的疑慮的人，可以通過以下地址寫信給董事：

董事或董事姓名
Reto Eco-解決方案, Inc.
c/o 北京房地產投資信託技術開發有限公司
X 號大樓-702，北京市朝陽區安立路60號A座
中華人民共和國 100101

公司是否有商業道德和行為準則？

公司已通過了《商業行為與道德守則》，該守則適用於公司的所有董事、高級管理人員和合夥人，包括首席執行官和首席財務和會計官。《商業行為與道德守則》的全文可在公司的投資者關係網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，也可應要求提供印刷版。公司打算在其網站上的此位置發佈其《商業行為與道德準則》的任何修正或豁免（在適用於公司首席執行官兼首席財務和會計官的範圍內）。

董事會在 2021 年多久開一次會？

董事會在 2021 年舉行了兩次會議。

董事會的委員會有哪些？

在截至2021年12月31日的財政年度中，董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會（統稱 “委員會”）。截至2021年12月31日，每個委員會的成員、其主要職能以及在截至2021年12月31日的年度中舉行的會議次數如下所示。

審計委員會

我們的審計委員會由劉立東、孫寶慶和劉同龍組成，劉立東擔任主席。根據適用的納斯達克上市標準，董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，劉麗東女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的主要職責是進行必要的審查，以監督公司及其子公司的公司財務報告和外部審計；向董事會提供審查結果和由此得出的建議；向董事會概述內部會計控制方面已經或將要作出的改進；提名獨立審計師；並向董事會提供其認為必要的額外信息和材料，以使董事會意識到重大財務控制需要董事會注意的事項。審計委員會的章程可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。在截至2021年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由黃奧斯汀、孫寶慶和劉同龍組成，黃奧斯汀擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市規則對該術語的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會審查我們對高管的薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，還管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。薪酬委員會的章程可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求印刷。薪酬委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。

薪酬委員會不得將其權力下放給其他人。薪酬委員會尚未聘請薪酬顧問來協助確定高管薪酬問題。雖然公司的高管將就高管薪酬問題與薪酬委員會進行溝通，但公司的執行官不參與任何高管薪酬決策。

提名委員會

我們的提名委員會由孫寶清、劉同龍和黃奧斯汀組成，黃奧斯汀擔任主席。提名委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語由納斯達克資本市場上市標準定義。

提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉以及其他治理問題考慮並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。提名委員會的章程可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。提名委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。

董事會已決定提供一種程序，供股東與整個董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通。希望與董事會、董事會委員會或個人成員進行溝通的股東可以通過向公司董事會或委員會或個人董事發送書面通信，發送給中華人民共和國北京朝陽區安立路 60 號 X-702 大樓 Reto Eco-Solutions, Inc. 的個人來文 100101。所有通訊將由公司祕書彙編，並在下次董事會例會之前提交給董事會或收件人。

管理

除以下信息外，有關我們其他董事商業歷史的信息，請參閲本委託書其他地方的 “提案一：董事選舉” 部分。

侯德剛    侯先生自2020年起擔任RetO的首席內部控制官。從 1983 年到 1999 年，他是國家武器裝備公司北方車輛研究所的工程師和高級工程師。從 1999 年到 2020 年，他擔任 Reto Eco-Solutions 的副總經理。他於 1983 年畢業於大連理工大學船舶內燃機方向。

胡悦.    胡女士自2022年8月起擔任RetO的首席財務官。自2019年5月以來，她一直在ReTo的全資子公司北京房地產投資信託技術開發有限公司工作，擔任管理層助理，並協助編寫和提交公司向證券交易委員會提交的定期報告。2015 年 3 月至 2016 年 12 月，胡女士在固安房地產投資信託機械製造有限公司（該公司前全資子公司）工作，擔任採購專員，負責採購生產和加工所需的配件。胡女士擁有西安思源大學會計學學士學位。

僱傭協議

李恆芳的僱傭協議

公司於2021年12月31日與李先生簽訂了僱傭協議（“李先生僱傭協議”），根據該協議，李先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的董事長兼首席執行官，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據李僱傭協議，李先生有權獲得每年80萬元人民幣（約合117,000美元）的補償以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項均符合中國法律和公司的政策。

戴光峯的僱傭協議

公司於2021年12月31日與戴先生簽訂了僱傭協議（“戴先生僱傭協議”），根據該協議，戴先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的總裁，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據戴先生僱傭協議，戴先生有權獲得人民幣75萬元（約合109,000美元）的年度補償以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項均符合中國法律和公司的政策。

胡志忠的僱傭協議

公司於2021年12月31日與胡先生簽訂了僱傭協議（“胡先生僱傭協議”），根據該協議，胡先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的首席技術官，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據胡先生的僱傭協議，胡先生有權獲得70萬元人民幣（約合102,000美元）的年度補償以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項均符合中國法律和公司的政策。

侯德剛的僱傭協議

公司於2021年12月31日與侯先生簽訂了僱傭協議（“侯先生僱傭協議”），根據該協議，侯先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的首席內部控制官，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據《侯先生僱傭協議》，侯先生有權獲得70萬元人民幣（約合102,000美元）的年度補償以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項均符合中國法律和公司的政策。

與胡悦簽訂的僱傭協議

公司於2022年8月15日與胡女士簽訂了僱傭協議，規定胡女士擔任公司的首席財務官（“胡僱傭協議”），任期為2022年8月15日至2025年8月14日。根據胡女士僱傭協議的條款，胡女士將有權獲得18萬元人民幣（約合26,500美元）的年度補償以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項均符合中華人民共和國的法律和公司的政策。根據《中華人民共和國勞動合同法》和北京的相關地方法規，胡錦濤的僱傭協議可以終止。

董事和執行官的薪酬

2021 年，我們向本委託書中點名的高級官員共計支出了大約 501,233 美元的工資、獎金和費用。除非根據相關法定要求，否則我們不會單獨為我們的執行官預留任何金額的養老金、退休金或其他福利。

高級職員由董事會選舉並酌情任職。員工董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。非僱員董事有權因擔任董事而每年獲得10,000美元，並可能根據我們的股票激勵計劃獲得股票補助。此外，非僱員董事有權獲得每次參加董事會會議的實際差旅費補償，每次會議最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。

2018 年股票激勵計劃

2018年11月6日，公司股東批准了2018年股票激勵計劃（“2018年激勵計劃”）。2018年激勵計劃允許向員工、非僱員董事、高級管理人員和顧問發行多達200萬股普通股，用於向公司提供的服務。

截至本委託書發佈之日，根據2018年激勵計劃，沒有股票可供發行。

2021 年股票激勵計劃

北京時間2021年11月23日，公司股東批准了2021年股份激勵計劃（“2021年激勵計劃”）。2021年激勵計劃允許向員工、非僱員董事、高級管理人員和顧問發行高達3,000,000股普通股，用於向公司提供的服務。

截至本委託書發佈之日，2021年激勵計劃下沒有股票可供發行。

董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。董事分為三類，其人數幾乎等於當時允許的董事總數。每年只選出一類董事，每類董事任期三年。由黃奧斯汀和劉立東組成的A類董事的任期將在我們的2023年年度股東大會上屆滿。由孫寶慶和劉同龍組成的B類董事的任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿。由李恆方、戴光峯和胡志忠組成的C類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。

如果董事人數發生變化，則任何增加或減少都將在各類別之間分配，以儘可能保持每個類別的董事人數。當選填補該類別增加所產生的空缺的任何其他董事的任期都將與該類別的剩餘任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得困難，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。

董事沒有入會資格。此外，除非我們在股東大會上做出規定，否則董事沒有股權資格。

根據獨立性納斯達克上市規則的定義，董事會保留了大多數獨立董事。孫寶清、劉同龍和黃奧斯汀是我們的獨立董事。

在甄選或提名我們的董事時沒有任何其他安排或諒解。我們與董事沒有任何規定解僱後福利的服務合同。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關的公司決定。因此，讓我們的首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家規模較小、董事會規模較小的申報公司，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並發表意見是適當的。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括對獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。薪酬委員會審查我們對高管的薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，還管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉以及其他治理問題進行審議並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

孫寶青和劉同龍在所有三個委員會任職，黃奧斯汀在提名委員會和薪酬委員會任職，劉立東在審計委員會任職。目前，Austin Huang 擔任提名委員會主席；劉立東擔任審計委員會主席；Austin Huang 擔任薪酬委員會主席。劉立東有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克資本市場公司治理要求定義。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，符合公司的最大利益。我們的董事還有責任像理智的人在類似情況下那樣謹慎行事、勤奮和技能。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島的法律。如果公司因此類行為而蒙受損失，未能以這種方式履行這些職責可能會使董事承擔損害賠償責任。

除其他外，我們董事會的職能和權力包括：

•        擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力；

•        任命主席團成員並確定主席團成員的任期;

•        確定軍官的薪酬；

•        行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，並擔保公司或任何第三方的債務、負債或義務；

•        指定董事委員會；

•        代表公司簽發支票、本票、匯票和其他可轉讓票據；以及

•        確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置均屬於公司開展業務的通常或正常過程，在不存在欺詐行為的情況下，這種裁定是決定性的。

感興趣的交易

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事在意識到自己對我們已經達成或即將達成的交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露其權益。向董事會發出一般性通知或披露，或載於董事會或董事會任何委員會的會議記錄或書面決議中的其他內容，説明董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣，即足以進行披露，而且，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。就董事與我們公司訂立的任何合同或安排提出議案，或他對之感興趣的合約或安排提出議案，可算作法定人數，並可就該議案進行表決。

薪酬和借款

董事可能會獲得我們的董事會可能不時確定的報酬。每位董事都有權獲得報酬或預付所有合理產生或預計產生的差旅、酒店和雜費，這些費用是因參加我們的董事會或董事委員會會議或股東大會或與履行董事職責有關的。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。

我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押我們的企業和財產或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

資格

董事無需持有股份作為任職資格。

責任限制和其他賠償事項

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的每位董事和高級管理人員在履行其職責時，都必須誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益。我們的備忘錄和公司章程規定，對於以下任何人：(a) 由於是或曾經是董事而成為或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方，我們應對包括律師費在內的所有費用、罰款和在和解中支付的所有判決、罰款和款項以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出，提供賠償；或 (b) 應我們的要求，正在或曾經充當其他法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他身份行事。這種責任限制不影響諸如禁令救濟或撤銷之類的公平補救辦法的可用性。這些規定不會限制董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。

只有當董事出於我們的最大利益而誠實和真誠地行事時，我們才能向他或她提供賠償，並且在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。除非涉及法律問題，否則我們的董事會就董事是否以我們的最大利益為出發誠實和真誠地行事，以及董事是否沒有合理的理由相信其行為是非法的，前提是缺乏足以達到賠償目的的欺詐行為。通過任何判決、命令、和解、定罪或不提出任何抗辯而終止任何訴訟本身並不能推定董事沒有以我們的最大利益為出發點誠實和真誠地行事，也不能推定董事有合理的理由相信自己的行為是非法的。如果獲得賠償的董事成功地為上述任何訴訟辯護，則該董事有權獲得賠償，包括律師費，以及所有判決、罰款和在和解中支付的款項以及董事或高級管理人員在訴訟中產生的合理費用。

無論我們是否有權或本來有權向董事或高級管理人員賠償我們的備忘錄和章程中規定的責任，我們都可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維持保險，以抵禦對董事或高級管理人員提出的任何責任。

就根據上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此根據美國法律，不可執行。

推薦董事會提名人方式的重大變化

在截至2021年12月31日的財年中，向董事會推薦董事會候選人的方式沒有重大變化。

關聯方交易

有關關聯方交易的完整討論，請參閲公司20-F表的年度報告。

我們的審計委員會（僅由獨立董事組成）已批准所有關聯方交易。所有重大關聯方交易的進行或達成的條件對我們的有利程度不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。

審計委員會的報告和支付給的費用
獨立註冊會計師事務所

誰在2021財年曾在董事會審計委員會任職？

截至2021年12月31日，審計委員會的成員是劉索菲亞（於2021年6月辭職）、劉立東（於2021年6月被任命）、馬書華和李智。根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定獨立董事劉博士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第S-K號法規第407（d）（5）項。

什麼文件管理審計委員會的活動？

審計委員會根據書面章程行事，該章程規定了其責任和義務以及對審計委員會的組成和會議的要求。《審計委員會章程》可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲。

審計委員會如何舉行會議？

在截至2021年12月31日的財年中，審計委員會會見了公司財務管理團隊和公司獨立註冊會計師事務所的高級成員。審計委員會的議程由主席制定。在每次會議上，審計委員會都審查和討論了各種財務和監管問題。審計委員會還不時與公司獨立註冊會計師事務所的代表舉行非公開的單獨會議，會上就財務管理、會計和內部控制問題進行了坦率的討論。

審計委員會是否審查公司的定期報告和其他公共財務披露？

審計委員會審查公司的每份半年度和年度報告，包括管理層對經營業績和財務狀況的討論。作為審查的一部分，審計委員會與公司管理層討論了這些報告，並考慮了獨立註冊會計師事務所就公司的半年度和年度報告以及公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、公認會計原則下的替代會計方法以及獨立註冊會計師事務所在這方面的偏好等相關問題編寫的審計和審查報告，這些問題是公司的關鍵觀點會計政策以及公司財務和其他披露的清晰度和完整性。

審計委員會在公司財務報表和控制方面的作用是什麼？

公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表。審計委員會的職責是監督財務和控制事項，以及審計委員會根據其章程履行的其他職責。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場，以確保規模和範圍與公司相當的上市公司就公司遵守會計準則和最佳做法的情況進行坦率和建設性的討論。審計委員會還定期與外部顧問一起審查法律和會計文獻中可能與公司財務報告做法有關的重大進展。

審計委員會對公司截至2021年12月31日的財年的經審計財務報表做了什麼？

審計委員會有：

•        與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表；以及

•        與公司獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc. 討論了截至2021年12月31日的財年，經修訂的第61號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。

審計委員會是否考慮過公司審計師的獨立性？

審計委員會已從YCM CPA Inc.收到了獨立標準委員會第1號標準《與審計委員會的獨立性討論》所要求的書面披露和信函，審計委員會已與YCM CPA Inc.討論了其獨立性。審計委員會得出結論，YCM CPA Inc. 獨立於公司及其管理層。

審計委員會是否對2021財年的經審計財務報表提出了建議？

根據審查以及與管理層和公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告。

審計委員會是否審查了2021財年支付給獨立註冊會計師事務所的費用？

審計委員會審查並討論了2021年向YCM CPA Inc.支付的審計、審計相關、税務和其他服務的費用，這些費用載於下文 “支付給獨立註冊會計師事務所的費用”。

公司關於保留公司審計師的政策是什麼？

審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，要求審計委員會預先批准所有服務。

誰準備了這份報告？

該報告由審計委員會成員提供：

劉立東，董事長

孫寶清

劉同龍

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

在2021財年，我們新的獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc. 和我們前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的財務報表年度審計和財務報表定期審查的總審計費用為190,000美元。

在2020財年，弗裏德曼律師事務所的財務報表年度審計和財務報表定期審查的費用為16萬美元。

與審計相關的費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，該公司尚未分別向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付審計相關服務的費用。

税費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，該公司尚未分別向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付税收服務費用。

所有其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司沒有分別向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付任何其他服務的費用。

審計委員會預先批准政策

在公司聘請YCM CPA Inc.提供審計或非審計服務之前，該約定已獲得公司審計委員會的批准。YCM CPA Inc. 提供的所有服務均已獲得批准。

將軍

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2021年12月31日的財政年度中，在薪酬委員會任職的董事會成員均不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，也沒有與公司有任何關係，需要根據美國證券交易委員會的規定進行披露。在2021財年，一方面，我們的任何執行官或董事會或薪酬委員會成員與任何其他實體的執行官或董事會或薪酬委員會成員之間不存在任何相互關聯的關係。

遵守第 16 (a) 條實益所有權報告要求

我們是一家外國私人發行人，因此，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官無需報告股票持有情況，也不會受到內部空頭利潤披露和追回制度的約束。

向股東提供年度報告

美國證券交易委員會頒佈的規則要求我們向收到本委託書的股東提供年度報告。我們還將向經紀商、交易商、銀行、有投票權的受託人及其被提名人提供年度報告的副本，以供登記在冊的受益所有人使用。股東可通過致電 (+86) 010-64827328 或通過互聯網致電 (+86) 010-64827328 或通過互聯網 http://en.retoeco.com/ 向中華人民共和國北京朝陽區安立路 60 號 X-702 大樓大樓 Reto Eco-Solutions Inc. 的書面申請，免費向股東索取截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告的更多副本（不包括以引用方式納入的證物或文件）。您可以從美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 免費獲得公司20-F表年度報告的副本。

股東提案

股東提案必須不遲於2023年7月5日以書面形式提交，才能被考慮納入明年的委託書或在明年的年會上進行審議但不包含在委託書中。所有書面提案均應提交給：Reto Eco-Solutions Inc. 祕書，中華人民共和國北京市朝陽區安立路 60 號 A 座 X-702 樓 100101。

其他擬議行動

如果任何其他項目或事項在年會之前妥善提出，則收到的代理人將根據代理持有人的自由裁量權就這些項目或事項進行表決。

董事會的招標；招標費用

我們的董事會已向您發送了這份委託書。我們的董事、高級職員和合夥人可以通過電話或親自徵求代理人。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的經紀人、被提名人和信託人的費用。

(j) 委員會。董事會薪酬委員會。

(j) 哈哈哈。不管怎麼説的都沒有。

(k) 公司。Reto Eco-Solutions, Inc.，一家在英屬維爾京羣島註冊的商業公司，或其任何繼任者。

(k) plics。reto Eco-Solutions, Inc.，一對一的北京生態解決方案公司。

(l) 公司股票。公司的普通股。如果公司的資本結構發生變化（見下文第12節的規定），則此類變更產生的股份應被視為本計劃所指的公司股票。

(l) 公關投票。公關的朋友們。povercips 的公關生發行（povics 第 12 章的公告），公關公關的生日發行。

(m) 顧問。作為獨立承包商向公司、母公司或子公司提供真誠服務的顧問或顧問，根據指令 A.1 有資格成為顧問或顧問。經修訂的1933年《美國證券法》S-8表格的( a) (1)。

(m)。公務員公務員、公務員公務員上網的公務員，上面有公務員的 1933 年 Ys jamimuciaForm S-8 的中字節A.1。(a) (1) 不錯的選擇。

(n) 公司變革。公司的合併、合併、解散或清算，或出售或分配公司的資產或股票（正常業務過程除外）；前提是，除非委員會另有決定，否則只能將公司變更視為發生在業務部門受公司變更影響的參與者身上。

(n) plics。poverpics的公告、公關公告、公關的公告、公關的公關的公告（公務公關的外部）；公關的公關在外面）；公關公關在外面，pvics的公關在上面。

(o) 授予日期。委員會頒發獎項的截止日期。

(o) 日出日。期的期數。

(p) 殘疾或殘疾。至於激勵性股票期權，是《守則》第22（e）（3）條所指的殘疾。至於所有其他獎勵，委員會應確定是否存在殘疾，此類裁決應為最終決定。

(p) 哈哈哈哈哈。在上面寫着，在第 22 (e) (3) 條的章節上。不管怎麼樣，不管怎麼樣，不管怎麼樣，都沒關係。

(q) 公允市場價值。

(q) provispingepinga

(i) 如果公司股票在國家證券交易所交易，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的公司股票最高和最低註冊銷售價格（或收盤價，如果沒有報告銷售情況）的平均值；

(i) provics 在國內 Homestome，在華人日前發佈的公告源代碼，provics 的公務員的身高和高以及其他人的平等（privics）。

(ii) 如果公司股票在場外交易市場上交易，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的公司股票收盤買入價和賣出價之間的平均值；或

(ii) provisciprics 在外太空中，華夏的日本公務員的平安源不錯，provics

(iii) 如果公司股票未公開交易，則公允市場價值應由委員會使用任何合理的方法真誠確定。

(iii) provispic 是公關開發者，provispingeping 是公關的開發者。

公允市場價值應自計劃中規定的適用日期起確定，或者，如果該日沒有交易，則該價值應自公司股票交易的最後一天起確定。

pobpsingepine是中日快遞的，在日語中，provispinge的天空是。

(r) 激勵性股票期權。旨在滿足《聯邦所得税法》第422條要求並有資格獲得聯邦所得税優惠待遇的期權。

(r)。一隻可以 Afastifeth422ryber 的名字，不管你是怎麼想的。

(s) 非法定股票期權。不符合《守則》第422條要求的期權，或者本來不打算作為激勵性股票期權而被指定為激勵性股票期權的期權。

(s)sofastife在第 422byrgen 的遊戲中，如果不是 sofastify 的話就是。

(t) 備選方案。以根據本計劃確定的價格購買根據本計劃授予的公司股票的權利。

(t) 哈哈。公關的公關是你的。

(u) 參與者。根據本計劃獲得獎勵的任何個人。

(u) 哈哈哈。人人不在話下。

(v) 限制性股票。公司股票根據下文第7節規定的條款和限制授予。

(v) 票。provictinc7rybold的條目和公告投票。

(w) 10% 的股東。直接或間接擁有股票的人，擁有公司或關聯公司所有類別股票的總投票權超過10％。股票的間接所有權應根據《守則》第 424 (d) 條確定。

(w) 10% 的。公關的公關是公關的公關公關的公民。在第 424 (d) 條中。

3。將軍。可根據本計劃授予期權和限制性股票的獎勵。根據該計劃授予的期權可能是激勵性股票期權或非法定股票期權。

3。一來不行。不管怎麼説都沒有，和你不一樣了。你想知道你是怎麼做的。

4。股票。

4。投票。

(a) 在不違反本計劃第12節的前提下，應根據本計劃預留總額為5,000,000股未發行的公司股票供發行。

(a) 在第 12Tearbels 中，共有 5,000,000 個發貼的公告。

(b) 在本計劃期限內的每個日曆年的第一天，從2023年1月1日開始，一直持續到2032年1月1日，本計劃下可用的公司股票數量應自動增加一個數字，等於 (i) 增加之日前一個日曆年12月31日發行和流通的公司股票總數的5％，以及 (ii) a 委員會確定的公司股票數量。

(b) 一天不見了 2023 年 1 月 1 日，2023 年 1 月 1 日 Apencepentaion 的第 1 天（...）2032 年 1 月 1 日，公告的公告一天中 12 月 31 日日向和公關的公關發佈了 5% 和 (ii)

(c) 可分配給根據本計劃授予的期權但到期或以其他方式終止但未行使的股份以及根據本計劃授予的限制性股票限制而被沒收的股份可能再次根據本計劃獲得獎勵。參與者交出或公司保留的股票（i）與行使期權或（ii）繳納適用的預扣税有關的股份應再次根據本計劃發行（但此類股票不得再次作為激勵性股票期權發行）。

(c) 愛沙尼亞的選票到明星的票數，也就是説，不管怎麼樣，不管怎麼樣，都沒有。公關的公關發行（i）的公關發行（i）公關發行（ii）公關的發行（ii）

(d) 行使激勵性股票期權後，根據本計劃發行的公司股票不得超過5,000,000股（根據第12節進行調整）。

(d) 公關投票，公告發行 5,000,000 張公告票（ddepdistor 12 rybolden）。

5。資格。

5。謝謝。

(a) 公司或其關聯公司的任何員工、非僱員董事或顧問都有資格成為參與者。根據第 14 節的規定，委員會應有權力和完全的自由裁量權選擇符合條件的參與者，併為每位參與者確定獎勵的條款、條件和性質以及作為獎勵的一部分分配的股份數量；但是，向委員會成員發放的任何獎勵都必須得到董事會的批准。委員會被明確授權向參與者頒發獎勵，條件是退出或取消現有獎勵。

(a) 公關的公關是公關的公告、公關的公告、公關的公告。第14ryberl's，bryteal proteal bend's bend，rybildeal 的條款、rybildea 和 argybolde 的章節；ryberdeas。請問你是這樣的。

(b) 獎勵的授予不應使公司有義務向員工支付任何特定數額的薪酬，在補助金髮放後繼續僱用該員工，也不得在此後的任何時候向該員工提供進一步的補助金。

(b) 公務員在公務員的支持下，也就是説你是這樣的。

(c) 非僱員董事和顧問沒有資格獲得激勵性股票期權獎勵。

(c) 不管怎麼樣和你在家裏都沒有。

6。股票期權。

6。謝謝你。

(a) 每當委員會認為授予期權合適時，均應通知參與者，説明授予期權的股票數量、每股行使價、期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權，以及授予和行使期權的約束條件。本通知經參與者正式書面接受，將成為公司與參與者之間的股票期權協議。

(a) 在開發中，在開發中，在開發中使用，在開發中，在開發中，在開發中，在開發中，你會發現自己的想法、想法、你的想法。在公關和同事們的支持下，你會被公關和你的同事們的同事們。

(b) 委員會應確定期權的行使價。激勵性股票期權的行使價應不低於授予之日此類股票公允市場價值的100％，前提是如果參與者是10％的股東，則激勵性股票期權的行使價應不低於授予之日此類股票公允市場價值的110％。

(b) 不錯的選擇。今天的公務平是百分之百的，可是你的 100%，你是百分之十的，要知道是百分之十的，要是你的 110%，要是你的 110%。

(c) 期權可以在委員會在參與者股票期權協議中規定的時間全部或部分行使。委員會可以規定委員會認為適當的歸屬條件和其他要求，委員會可以納入委員會認為適當的有關控制權變更或公司變更的條款。

(c) 小米的時光全包是你的 “時光”。在公關的公關中，你會遇到一些問題。

(d) 委員會應在參與者的股票期權協議中確定每種期權的期限。激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，但授予10％股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。期限屆滿後，除非參與者的股票期權協議另有規定，否則在參與者終止僱用後，不得行使任何期權。委員會應在參與者的股票期權協議中規定在參與者的僱用或服務期終止後何時和在什麼情況下可以行使期權；前提是 (i) 參與者因殘疾或死亡以外的原因終止與公司的僱傭三個月後，或 (ii) 參與者因殘疾或死亡終止僱用一年後，不得行使激勵性股票期權。委員會可以自行決定修改先前授予的激勵性股票期權，以提供更寬鬆的行使條款，但是，如果經修訂的激勵性股票期權不再符合《守則》第422條的要求，因此該期權不再有資格獲得《守則》第422條規定的聯邦所得税優惠待遇，則未經參與者的書面同意，該修正案不得生效。

(d)不幸的 10% 的開學年了，不管怎麼説，不是 10% 的開學年了。都很不錯，不管你是怎麼想的，都沒有，你也沒有。parthimextoprics的 provideoprisconds，Timextional butime；ii (i) 一歲了，你也沒看見。是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，在422bylber的上面寫着，這個，，不管怎麼樣都沒有，真是太生了。

(e) 根據激勵性股票期權的條款，只有在參與者在日曆年內首次可行使激勵性股票期權的公司股票的公允市場總價值（在授予之日確定）不超過100,000美元（“限額金額”）的情況下，激勵性股票期權才能在任何日曆年內行使。應彙總根據本計劃以及公司和公司任何母公司或子公司的所有其他計劃授予的激勵性股票期權，以確定是否已超過上限金額。委員會可以對激勵性股票期權施加其認為適當的條件，以確保上述要求得到滿足。如果在一個日曆年內首次可行使的激勵性股票期權超過限制金額，則在法律允許的範圍內，多餘的期權將被視為非法定股票期權。

(e) 一日之中，一天一天之內，一天一天之內，一天之內，年中之首，公關的provispic provixping 不用擔心。公關的公關和公關的公關是公關公關的公關公司。在上面寫着 RYPILTES 的章節，在上面寫着。一對一天之久的朋友們，不管怎麼樣，都沒有 castopenday，afastiona 的老師，你的 pastiondaws 的老師。

(f) 如果參與者死亡，並且如果參與者的股票期權協議規定部分或全部期權可以在參與者去世後行使，則該部分可由參與者遺產的個人代表在股票期權協議規定的期限內行使。

(f) 不幸的朋友們，在你看來，你是全能的。

(g) 如果公司因故終止參與者的僱用或服務，則參與者的期權應自不當行為發生之日起終止。

(g) 公務員的公務員們，公務員的發表。

7。限制性股票獎勵。

7。謝謝謝謝你。

(a) 每當委員會認為授予限制性股票獎勵是適當時，都應通知參與者，説明授予限制性股票的數量以及該獎勵所遵守的條款和條件。本通知在被參與者以書面形式接受後，將成為公司與參與者之間的獎勵協議。代表股票的證書應以參與者的名義發行，但須遵守本計劃和委員會的限制。限制性股票獎勵可由委員會自行決定，無需現金對價。

(a) 發燒友的發燒友是這樣的，也就是説，在開發中，你會發現在的章節和條形中。如果是公私合夥人的，你會被公關的。如果你的名字是你的名字的名字叫做amonaSaibudaing，你會發帖和你的名字的名字。如果你想在金錢上加入，你會愛你。

(b) 委員會可以在委員會認為適當的範圍內對限制性股票的可轉讓性和歸屬施加限制，包括與持續就業和財務業績目標有關的限制。在不限制上述內容的前提下，委員會可以提供業績或控制權變更或公司變更加速參數，根據這些參數，全部或部分限制性股票將歸於公司實現既定績效目標。在限制性股票的限制失效或根據下文 (c) 小節取消之前，不得出售、轉讓、轉讓、處置、質押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。

(b) 不管是哪種情況，還是不錯的。在上面寫着，在下面，在公關上面寫着，在公關上面寫着，在下面，在公關上面寫着。在前面提下，文字 (c) 在前面提下，在前面提下，在前面寫着，在前面寫着，

(c) 委員會可以在限制性股票獎勵中或隨後規定，如果發生控制權變更或公司變更，限制將失效。委員會可隨時自行決定加快任何或所有限制的失效時間，也可以在其認為適當的情況下取消對限制性股票的限制。

(c) 在公開發行中，生日快要發佈了。The tome themite 是你的 TomeThem，不管你是誰的 TImestop 的 Themite。

(d) 參與者應持有限制性股票，但須遵守獎勵協議和計劃中規定的限制。在其他方面，參與者應擁有股東對限制性股票的所有權利，包括但不限於對此類股票進行投票的權利以及獲得所有現金分紅和其他由此支付的分配的權利。代表限制性股票的證書應帶有提及本計劃和參與者獎勵協議中規定的限制的圖例。如果申報限制性股票的股票分紅，則此類股票分紅或其他分配應受到與限制性股票標的股票相同的限制

(d) 哈哈哈哈的朋友們。，如果是金字塔和金字塔的同意，可以用金字塔和金錢來代勞。如果是這個問題，你會發現一個單一的東西，你會很高興，和你的朋友們，在中等着你。紅髮公主發紅了，紅髮紅了。

8。行使期權的方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來行使，説明參與者在期權下選擇購買的股票數量。此類通知只有在附有全額現金行使價的情況下才有效；前提是，如果期權條款允許，參與者可以 (i) 交付參與者持有至少六個月的公司股票（按行使之日的公允市場價值估值），或 (ii) 行使其中包含的任何適用的淨行使條款。除非期權中另有明確規定，否則通過交付直接或間接從公司收購的公司股票而支付的任何行使價的款項只能使用參與者持有超過六個月（或避免出於財務會計目的扣除收益所需的更長或更短的時間）的公司股票支付。

8。不管怎麼説的都行。公關發行 Povisburevestional poversibeat，不管你是選中選的還是不錯的。全部 candial candia 的公關票；是，你是，哈哈哈的章節，你好 (i) 在上面寫着 proficsPingemone 的選票（日的 pobprispingeping），的章節條目。公關的公關款式，在公關上發佈的公關款式，在上面寫着 providsoneprics 的 provisment bent，promoneulber 上的 povics

9。適用的預扣税。作為獲得獎勵的條件，每位參與者應同意向公司或其關聯公司支付與獎勵有關的所有適用預扣税，或就支付所有適用的預扣税做出令公司滿意的安排。在繳納適用的預扣税或做出令公司滿意的安排之前，不得向參與者簽發任何股票證書（或者，就限制性股票而言，不得發行沒有限制性圖例的股票證書）。除了向公司支付現金以履行適用的預扣税義務外，委員會可以制定程序，允許參與者選擇 (a) 交付已經擁有的公司股票（但須遵守委員會可能規定的限制，包括要求參與者持有不少於六個月的公司股票）或（b）讓公司保留該數量的公司股票以滿足全部或的指定部分適用的預扣税。任何此類選舉只能按照委員會規定的程序進行。

9。不錯的款式。pomonezypretts，pomonepritts 的povicspritts，pompulics pimpretts，pomoneprics 的個人信息。公關前公關的公關前票，公關前票數，公開發行票數（公開發行票，公關發售票數）。publics的選票是金牌公關的公關票（povicsopic）的選票（a）公告的公告票（pvisbocktops）（(b) publics的公告票一張，全員公關的票數。如果是選中，你會被選中。

10。獎勵不可轉讓。

10。小姐的情感不錯。

(a) 一般而言，根據其條款，除非根據遺囑或血統和分配法則，或者下述情況除外，否則參與者不得轉讓獎勵。在參與者的一生中，期權只能由參與者或其監護人或法定代表人行使。

(a) 一號機關，一鍵收費，按規定收費，按規定收費，按規定收費。在生日之前，在生日之前，在人與人生前打交道。

(b) 儘管 (a) 有規定，在遵守聯邦和州證券法的前提下，委員會可以授予非法定股票期權，允許參與者將期權轉讓給一名或多名直系親屬、受益於直系親屬的信託，或轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，其唯一合夥人、成員或權益持有人是參與者的直系親屬。期權轉讓可能無需支付對價。期權的受讓人應在期權轉讓之前遵守適用於該期權的所有條件。授予期權的協議應規定轉讓條件和限制。委員會可以對任何可轉讓期權和行使期權時發行的股票施加委員會認為適當的限制和條件。

(b) 哈哈有 (a) 的同意，在下面，在下面，在下面，在下面，在下面哈哈哈哈（一的同伴、同一個人）。謝謝，謝謝，謝謝。的條文。不管怎麼説的都沒有。發燒友的發燒和發燒友的發燒友的發燒友。

11。終止、修改、變更。如果董事會沒有提前終止，則本計劃將在生效之日十週年營業結束時終止。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。董事會可以終止本計劃，也可以在其認為可取的方面修改本計劃；前提是，除非獲得公司股東的授權，否則不得做出任何修改以增加根據本計劃授予的獎勵（根據第12節除外）預留髮行的公司股票總數，擴大有資格獲得獎勵的人員類別，或大幅增加本計劃參與者應得的福利。儘管如此，董事會仍可以在其認為適當的情況下單方面修改計劃和獎勵，使激勵性股票期權符合《守則》及其相關法規的要求。除前一句另有規定外，未經參與者同意，本計劃的終止或修改不得對參與者在先前授予的獎勵下的權利產生重大和不利影響。

11。謝謝、謝謝、謝謝。如果是這樣的話，你會很高興能活在日語的年份。不管是真的，還是不錯的。bridauxiberteal，bautobial de priversot，biat deprist priversot（第 12 章以外），biage deat 如果是公務員的，請問你是怎麼回事。在上面寫着，在上面寫着，在上面寫着 baumeginaSoft 的聲音。在外面，在外面，不錯的生理是大的。

12。資本結構的變化。

12。不管怎麼説的都行。

(a) 如果公司股本出現股票分紅、股票拆分或股份組合、分拆、重新分類、資本重組、合併或其他變動（包括但不限於設立或向股東發行購買公司普通股或優先股的權利、期權或認股權證），則公司股票或證券的數量和種類

委員會應適當調整根據本計劃（根據未來將發放的傑出獎勵和獎勵）、期權的行使價和其他相關條款，委員會的決定對所有人具有約束力。如果調整將產生與任何獎勵相關的部分股份，則委員會可以適當調整該獎勵所涵蓋的股份數量，以取消部分股份。

(a) Heauthin Beauth、Heautbrouds breaudbeat、bluxibread bropivs公關的公關和公關的公關和公告（公關的公告和發明的公告）、公告的公告和發佈的公告和發行的公告，以及他的 provisdeplocybrodbemental生日快樂，生日快樂。

(b) 如果公司向股東分配股息，或將任何公司（“分拆公司”）的股票出售或安排出售給公司或子公司以外的其他人，而該公司（“分拆公司”）在分配或出售前夕是公司的多數股權子公司，則委員會有權自行決定進行委員會認為適當的調整。委員會可以調整根據本計劃（根據未來將發放的未償獎勵和獎勵）發行的股票或其他證券的數量和種類、期權的行使價和其他相關條款，並且可以在不限制上述規定的前提下，用分拆公司的證券代替公司的證券。委員會應根據分配或出售對公司股東和分拆公司經營的業務參與者的利益產生的經濟影響，做出其認為適當的調整，但前提是不得分別作出或授予任何可能導致本計劃接受可變計劃會計處理的調整或新期權。委員會的決定對所有人均具有約束力。如果調整將產生與任何獎勵相關的部分股份，則委員會可以適當調整該獎勵所涵蓋的股份數量，以取消部分股份。

(b) 公關公關的票數，公關公關的票數，公關的公關是公關的公告，公關的票數，公關的票數好不好意思的了。probudioprics的公告（發文和公告的發佈者）的發表）的公告和公告、公關的公告的了。公務員和公務員的公務員和公務員的公務員們，中共的公務員的同事們，要是你的，要麼是你的，要麼是新公關的，要麼是新公關的，要麼是新公關的，要麼是你的，要麼是新公關的，要麼是你的。不管怎麼樣，人都是力氣。生日快樂的生日快樂，生日快樂，生日快樂，生日快樂。

(c) 在避免出於財務會計目的對收益收取費用的範圍內，委員會應根據本第12節對未償獎勵進行調整，以便 (i) 調整後立即獲得的獎勵總內在價值不大於或小於調整前的獎勵總內在價值，以及 (ii) 每股行使價與每股市值的比率不降低。

(c) 生日快樂，生日快樂，第12章的同學們，在上面 (i) 你的 “愛你”。

(d) 無論計劃中有任何相反的內容，委員會均可在未經任何參與者同意的情況下采取上述行動，委員會的決定應具有決定性，無論出於何種目的，對所有人均具有約束力。委員會的決定應符合《守則》的適用條款。

(d) 在上面寫着，在上面寫着，在上面寫着，在上面寫着，在上面寫着力。《法則》的書面條目《feast》的髮型條文。

13。控制權變更。如果控制權變更或公司變更，委員會可就獎勵採取委員會認為適當的行動。這些行動可能包括但不限於以下內容：

13。不錯的啦。在公關的下面，公關的下方，在下面，你會被公關的。好不好意思啊，要不然就等着看看。

(a) 在頒發獎勵時，規定加快與獎勵的行使或實現有關的授予時間表，以便可以在委員會最初確定的日期或之前全部行使或實現獎勵；

(a) 小提琴聲，不管你是怎麼想的 Timet Battablue，要知道是你的 Jashime Battablue 了。

(b) 規定公司以任何金額的現金購買或結算任何此類獎勵，該金額等於行使該獎勵或實現參與者權利時本可以獲得的金額，前提是該獎勵目前可以行使或支付；

(b) provisciprics的Canciantoprics的Candival candios，provisciprics的Candoblisbocks的candoprics的Canciantopress。

(c) 在委員會認為適當的情況下，對當時未償還的獎勵進行調整，以反映控制權變更或公司變動；但是，在避免出於財務會計目的扣除收益的必要範圍內，此類調整應使兩者 (i) 調整後立即獲得的獎勵總內在價值不大於或小於授予前獎勵的總內在價值，以及 (ii) 每股行使價與每股行使價的比率每股市值沒有減少；或

(c) 小米的下方，TimexTime 在高中生存下去的朋友們，高興 (ii)

(d) 促使收購方或尚存的法人實體在此類控制權變更或公司變更中承擔當時未償還的任何此類獎勵，或由此取代新的權利。

(d) 公務員們，中，時不我待。

14。計劃的管理。

14。小姐的整理。

(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。就本計劃而言，董事會可以指定董事會薪酬委員會或薪酬委員會的小組委員會作為委員會。董事會可不時任命委員會成員並填補委員會中的空缺，無論如何造成空缺。

(a) 整理。如果是小朋友的朋友們，可是小朋友們的朋友們，你會喜歡這個小小的。如果是原來的話，不管是哪個時代，都沒有。

(b) 委員會有權對獎勵施加委員會認為適當的限制或條件，以實現獎勵和計劃的目標。在不限制上述內容的前提下，除本計劃其他地方規定的權力外，委員會還應有權完全自由裁量決定 (i) 哪些符合條件的人應獲得獎勵和獎勵的性質，(iii) 每項獎勵涵蓋的公司股票數量，(iii) 期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權，(iv) 公司股票的公允市場價值，(v) 時間或授予獎勵的次數, (vi) 獎勵是否應在一段時間內歸屬,根據基於績效的歸屬計劃或其他方式，以及何時將其全額歸屬，(vii)

對獎勵施加的限制失效的條款和條件，(viii) 是否存在控制權變更或公司變更，(ix) 激勵計劃的條款、績效標準和其他與獎勵發放或限制性股票或期權限制失效相關的因素，(x) 何時可以行使期權，(xi) 是否批准參與者在適用預扣税方面的選擇，(xii) 與處置前時限有關的條件獲得的與獎勵相關的公司股票為允許的，(xiii) 關於出售根據本計劃收購的公司股票的通知條款，以及 (xiv) 委員會認為適當的與獎勵有關的任何其他要求。儘管如此，不得發行與激勵性股票期權有關的 “串聯股票期權”（即兩個股票期權一起發行，一個期權的行使會影響行使另一個期權的權利）。

(b) 不管怎麼説，不管怎麼説，都沒有。在上面寫着，在上面寫着：

(i) 的人類和你的朋友，

(ii) 公關的公告，

(iii)。

(iv) problicspinge的公告，

(v) 哈哈哈的時間，

(vi) TimeaTime

(vii) 章節和條形件。

(viii)

(ix) 你的 rybolchn、brand broundbent 的brymphand，

(x) TimeTime

(xi) 選中。

(xii) partments

(xiii) Xiii 的公關是你的 privics

(xiv) Xiv在上面發表，在上面發表 “發表”（poneplone brouds）（poneplone broudbet，Oneplone 的發行）。

(c) 委員會有權修改先前授予的獎勵的條款，前提是修訂後的條款與計劃條款一致，並且在適用的情況下符合期權作為激勵性股票期權的資格。對於任何可能對參與者在獎勵下的權利產生重大和不利影響的修正案，都必須獲得參與者的同意，但如果此類修改是為了遵守適用於該獎勵的《守則》的任何要求，則無需徵得參與者的同意。

(c) brymphond 的條文，brymphond 的條文一號，bryboldbend的條文一號，brydbond的條文一號。在生存模式下，生存模式的生存模式大於等於 “生命”。

(d) 委員會可通過執行計劃的規則和條例。委員會應擁有明確的自由裁量權，可以解釋和解釋計劃和獎勵協議，解決任何歧義，定義任何條款，並做出計劃或獎勵協議所要求的任何其他決定。委員會對本計劃或獎勵協議任何條款的解釋和解釋均為最終和決定性的。委員會可與律師協商，律師可能是公司的法律顧問，對於根據律師的建議真誠採取的任何行動，委員會不承擔任何責任。

(d)《規章》和《規章》。小紅豆的愛好者們，不管你是怎麼想的，是你的，是小小的，是小義的，是小義的，是你的。不管怎麼樣，你都知道你是怎麼回事的。公關的方法很多，公關的方法很多，也不是很好的。

(e) 委員會過半數成員構成法定人數，委員會的所有行動應由出席會議的委員的過半數採取。任何行動均可通過所有成員簽署的書面文書採取，而且採取的任何行動應像在會議上一樣完全有效。

(e) 出來了。你都很喜歡你的文字，你要知道的文字，都是在上面寫的。

15。發行公司股票。在 (a) 允許此類股票在隨後可能在公司股票上市的任何證券交易所上市，(b) 獲得公司律師認為必要或可取的任何州或聯邦證券法律或法規規定的此類股票的任何必要註冊或其他資格之前，公司無需簽發或交付任何公司股票證書，以及 (c) 律師應告知公司所有適用的法律要求均已得到律師的告知符合。公司可以在代表公司股票的證書上貼上反映本計劃限制所需的任何圖例，以及公司法律顧問認為遵守聯邦或州證券法所必需的任何圖例。公司可能要求按慣例書面説明參與者的投資意圖。在參與者獲得所收購公司股票的證書之前，參與者不得對這些股票擁有任何股東權利。

15。公關的發行。在下面，proviscun vendevops 的公務員們：(a) provisaTime Untopic 的發佈時間，上面有；(b) provics 的公關是這樣的；(c) provics 的公關是這樣的；(c) proviscips 的方法都是。公關公關的公關是公關的上面的。povpscipsciptompsciptopsciptopsciptophipsclutophiptax公關前是公關前的。

16。計劃下的權利。本計劃中描述的所有福利的所有權和實益所有權應始終歸公司所有。參與本計劃和根據本計劃獲得款項的權利不得使參與者在公司或任何關聯公司或其任何資產中獲得任何所有權權益。不得設立與本計劃有關的信託基金，也不需要為根據計劃可能應付的款項提供資金。無論出於何種目的，參與者均應是公司的普通債權人。計劃參與者的權益不可轉讓、預期、出售、抵押或質押，也不得受其債權人的債權約束。

16。不管怎麼説的都行。如果是中世紀的朋友們的朋友和朋友們，他們都是公關的。公關和公關的公關在公關上。金的金色，金色，金色，金色，金色。公關的朋友們，公關的朋友們。在中期的 “期”、“期”、“人”、“人”，“人”，“人” 的意思是。

17。受益人。參與者可以在委員會提供的表格中指定一名或多名受益人在參與者去世後根據限制性股票或期權獎勵獲得任何款項。如果參與者沒有作出有效的指定，或者如果指定的受益人未能在參與者身上存活下來或以其他方式未能領取補助金，則參與者的受益人應是以下參與者中第一個倖存的人：(a) 參與者的尚存配偶，(b) 參與者的倖存後代，per stripes，或 (c) 參與者遺產的個人代表。

17。要是人。要是你在上面寫的名字叫nomeNome一的名字來自 wepernemin，你要用這個名字來命名。人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類，人類 c) 小姐的朋友管理者。

請立即在隨附的信封中投票、簽名、註明日期並返回。

所有選票必須在美國東部時間2022年12月6日上午10點59分/北京時間2022年12月6日晚上11點59分之前收到。

年會代理卡-Reto Eco-Solutions, Inc.

(1)      選舉奧斯汀·黃和劉立東為A類董事，任期均在2023年年度股東大會上屆滿或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；選舉孫寶慶和劉同龍為B類董事，任期均在2024年的年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；選舉李恆方、戴光峯和胡志忠為 C類董事，每位董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者任期屆滿正式當選並獲得資格。

董事會建議您對以下項目投票：

(2)      批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議您對以下項目投票：

(3)      批准2022年股票激勵計劃。

RETO 生態解決方案有限公司
年度股東大會代理卡
將於2022年12月7日舉行
北京時間上午 9:00
（美國東部時間晚上 8:00，2022 年 12 月 6 日）

RETO 生態解決方案有限公司

此代理是代表董事會徵求的

下列簽署人在收到年會通知和管理層的委託書後，撤銷了所有先前的代理人，特此任命李恆芳作為代理人，代表Reto Eco-Solutions, Inc.（“公司”）所有普通股的以下事項進行表決和採取行動，如果以下籤署人親自出席將於12月7日舉行的公司股東年會，則有權投票表決。，2022 年，北京時間上午 9:00（美國東部時間 2022 年 12 月 6 日晚上 8 點），在 A 座 X-702 大樓，中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號 100101，及其任何延期或延期。代理人還被授權自行決定對年會之前可能發生的其他事務進行表決。

該代理在正確執行後，將按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則應將代理人投給 “贊成” 每位被提名人的董事會選舉，“贊成” 批准YCM CPA, Inc. 的任命，“贊成” 批准2022年股票激勵計劃。

代理人有權自行決定就年會或年會任何延期或休會之前可能出現的其他事項進行表決。

如果您計劃參加北京時間2022年12月7日上午 9:00 舉行的年度股東大會，請在此處查看。☐

未來代理材料的電子交付。如果您想降低Reto Eco-Solutions, Inc.在郵寄材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請在下面提供您的電子郵件地址，並在此處查看以表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

（續，待背面簽名）