2022年9月13日

通過埃德加

託尼亞·阿爾達夫女士

美國證券交易委員會

財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的阿爾達夫女士：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2022 年 8 月 31 日致天瑞祥控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的信的迴應。為便於參考 ，我們在本答覆中引用了委員會的評論並對其進行了相應編號。

20-F 表年度報告

導言，第1頁

1。在 未來的申報中，請修改本節第三個要點中對中國或中國的定義，將香港和 澳門包括在內。請在回覆信中提供您提議的修訂披露。

針對工作人員的評論，在未來的 文件中，我們建議將本節中的第三個要點修改為：

“中國” 或 “中國” 指中華人民共和國 ，包括香港和澳門特別行政區，僅用於本 年度報告之目的。

普通的

2。在未來的 文件中，在整個 文件中披露信息時，你將如何指代控股公司、子公司和獨立投資公司，這樣投資者就可以清楚地知道披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體在開展 業務運營。在描述 VIE 的活動或功能 時，請勿使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。例如，如果屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，出於會計目的，VIE 已合併 ，但不是您擁有股權的實體，並且控股公司不開展業務。請 在您的回覆信中包含擬議的披露。

針對工作人員的評論，在未來的 申報中，我們在整份文件中提供披露時將提及控股公司、子公司和 VIE，這樣投資者就可以清楚地知道 披露指的是哪個實體以及哪些子公司或實體在開展業務運營。 在整篇文檔 描述VIE的活動或職能時，我們將避免使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，並明確披露VIE是出於會計目的而合併的，但不是我們擁有股權的實體， 控股公司不開展業務。

3。在未來的申報中，請披露您、您的子公司或VIE需要從中國當局獲得的每項許可 或批准才能經營您的業務和向外國投資者提供 證券。説明您、您的子公司或 VIE 是否受中國 證券監督管理委員會 (CSRC) 或任何其他需要批准 VIE 運營的政府機構的許可要求的保護，並明確説明 您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何權限或批准被拒絕。 還請描述如果您、您的子公司或 VIE：(i) 未獲得或維持 此類權限或批准，(ii) 無意中得出不需要此類權限或批准的結論，或 (iii) 適用法律、 法規或解釋發生變化，您將來需要獲得此類許可或批准，對您和您的投資者造成的後果。請在您的回覆信中包含 的擬議披露。

針對工作人員的評論，我們建議在未來的 文件中增加以下披露：

我們的中國法律顧問 已告知我們，我們、我們的任何中國子公司或 VIE (1) 均無需獲得任何中國當局的許可 向外國投資者發行我們的普通股，(2) 須遵守中國證券監督管理委員會 （“中國證監會”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他實體的許可要求，才能批准VIE的 操作，並且 (3) 已被任何中華人民共和國當局拒絕此類權限。但是，如果我們 (i) 無意中得出不需要此類許可 或批准的結論，或者 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且任何此類實體將來都需要 獲得此類許可或批准，我們可能會因未獲得 的批准而面臨中國證監會、CAC 或其他中國監管機構的制裁，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供此類權限的能力向我們的 投資者提供證券，在這種情況下，我們的普通股價值可能會貶值顯著或變得一文不值。

4。在未來的文件中，請更新你對《追究外國公司責任法》的討論 ，披露2022年8月26日，上市公司會計監督委員會 （PCAOB）與中國證券監督委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於大陸的註冊會計師事務所邁出了第一步中國和香港。請在您的回覆信中包括擬議的披露。

針對工作人員的評論，在未來的 文件中，我們建議對《追究外國公司責任法》的討論更新如下：

2022 年 8 月 26 日，上市公司會計 監督委員會（PCAOB）與中國證券監督管理委員會和 中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”），朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所邁出了第一步。根據協議，PCAOB 應擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國 證券交易委員會傳輸信息。

我們感謝工作人員在評論中為 提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 530-2206 聯繫我們的法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LI LC 的李英律師。