註冊權協議

本註冊權協議(下稱“協議”)於2022年10月27日由內華達州公司Live Current Media，Inc.(以下簡稱“公司”)和美世全球機會基金有限責任公司(下稱“買方”)簽訂。

鑑於，本公司與買方是該特定證券購買協議(“購買協議”)的一方，買方根據該協議購買本公司的票據及認股權證；及

鑑於，鑑於完成購買協議預期的交易，並根據購買協議的條款，雙方希望訂立本協議，以便向買方授予如下所述的某些登記權利。

因此，現在，考慮到上述情況和下文所列的相互依存的公約，雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

“建議”應具有第6(D)節規定的含義。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“CDI 612.09”指歐盟委員會“合規和披露解釋”的612.09節。

“結算”指根據購買協議完成票據及認股權證的買賣。

“委員會”指證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，可根據票據和認股權證發行，以及該等證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“生效日期”，就本條例規定須提交的初始註冊聲明或任何其他註冊聲明而言，指提交初始註冊聲明或註冊聲明後60天；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項註冊聲明將不獲審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他要求的日期)。

“有效期”應具有第2款(A)項中規定的含義。

“事件”應具有第2(B)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(B)節中規定的含義。

“提交日期”指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，即2023年1月16日，以及對於根據第二節可能需要的任何額外註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受補償方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應具有第5(A)節規定的含義。

“票據”是指根據購買協議向買方發行的原始發行貼現可轉換本票。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或者其他實體。

“分配計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“程序”是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“買受人”應具有前言中所給出的含義。

“採購協議”的含義應與獨奏會中的含義相同。

“可登記證券”指(A)根據票據發行的所有普通股股份和根據購買協議發行的認股權證，以及(B)根據上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券；但只要(I)監察委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該有效登記聲明處置該等須登記證券，(Ii)該等須登記證券先前已根據第144條出售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何此等登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，(Iii)根據本公司合理釐定的意見書，該等證券有資格在沒有現行公開資料的情況下根據第144條的規定進行轉售，意見書已註明、交付並獲轉讓代理接受(假設該等證券並非由本公司的任何聯屬公司持有，而所有認股權證均按每份認股權證第2(C)節的規定以“無現金行使”方式行使)，根據公司法律顧問的建議，或(Iv)可根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)轉售該等證券，該等證券可根據本公司合理確定的書面意見信中所述、註明地址、交付併為轉讓代理接受的規定(假設該等證券從未由本公司的任何關聯公司持有)進行轉售。, 且所有認股權證均按每份認股權證第2(C)節的規定以“無現金行使”方式行使)，並在本公司律師的建議下行使。

“註冊聲明”是指根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊聲明和第3(B)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充(包括生效前和生效後的修訂)、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊聲明的所有材料。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會指南”係指(I)任何可公開獲得的書面或口頭指南(包括CDI 612.09)、委員會工作人員的評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

“出售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“認股權證”是指根據購買協議交付給買方的普通股認購權證。

2.註冊。

(A)於提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋所有當時未在有效登記説明書上登記的須登記證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用表格S-1或其他可用於登記回售應登記證券的表格，並應包含對持有人計劃分配(除非至少得到持有人75%多數權益的另有指示)的描述，實質上應以附件A所附的“分配計劃”的形式進行。如果登記聲明中可包含的應登記證券的數量因美國證券交易委員會指引而受到限制(但前提是，本公司應努力向證監會倡導按照美國證券交易委員會指引登記所有須登記的證券，包括但不限於，CDI 612.09)公司應盡其最大努力註冊美國證券交易委員會指南允許的最大比例的可註冊證券。在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快但無論如何在適用的生效日期之前，使註冊聲明根據證券法被宣佈生效，並應採取商業上合理的努力，使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至下列中最早的一個：(I)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已根據該註冊聲明或根據第144條出售, (Ii)所有須予登記的證券均可出售，而無須要求本公司遵守規則第144條的現行公開資料規定，該等規定由本公司的律師根據向本公司發出的意見書而釐定，併為轉讓代理所接受，(Iii)截止日期三(3)週年，或(Iv)根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)條的豁免，所有須予登記的證券均無須登記，在任何一種情況下，由公司的律師根據書面意見書確定，並向轉讓代理和受影響的持有人發出並可接受的意見書(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。紐約時間今天是交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，即公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司曾努力向證監會倡導全部或更大部分的可註冊證券)，除非持有人對其應註冊的證券另有書面指示, 將於該註冊説明書上登記的可登記證券數目將根據買方根據購買協議購買的未登記可登記證券總數(認股權證股份於任何轉換股份前被削減)按比例減少。如果根據本協議進行削減，公司應在至少五個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。

(B)如一份登記所有須註冊證券以供轉售的註冊聲明(I)在初始註冊聲明或任何其他註冊聲明的生效日期前並未被證監會宣佈生效(除非不將全部或任何部分註冊證券註冊的唯一原因純粹是由於根據規則第415條或類似規則提供的美國證券交易委員會指引及CDI 612.09對註冊聲明內對持有人可包括的註冊證券數目作出限制)，或(Ii)在註冊聲明的生效日期之後，該註冊説明書因任何原因停止對該註冊説明書中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得在任何12個月期間(任何該等失敗或違反被稱為“事件”，以及該事件發生的日期，被稱為“事件日期”)內使用其中的招股説明書轉售該應註冊證券超過30個歷日，則，除了持有人根據本章程或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未被治癒)，本公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰金，相當於該持有人根據購買協議支付的購買價的2%，在此期間該事件繼續未被治癒。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。然而，前提是, 上述違約金不得在投資者根據規則第144條有資格於任何特定日期出售股份的任何期間(或如非因該規則的出售數量或方式限制即有資格出售該等股份)(包括就認股權證股份而言，包括根據規則第144條發行的認股權證股份可根據規則第144條以無現金方式發行)，或根據證券法第4(A)(1)條的豁免而產生或以其他方式抵銷，或在該投資者已公開出售其註冊證券後產生。

3.註冊程序。

關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A)在提交每份註冊説明書前不少於五個交易日，以及在提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(包括以參考方式併入或視為併入其中的任何文件)前不少於一個交易日，本公司須向持有人提交建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為併入的文件除外)將須由持有人或持有人的代表律師審閲。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何有關招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後三個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意以本協議附件B(“出售股東問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，日期不少於提交日期前兩個交易日或該持有人根據本節收到草稿材料之日後第三個交易日結束之日(以較早者為準)。

(B)(I)擬備並向監察委員會提交對註冊聲明及相關招股章程所作的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊聲明在有效期內就適用的可註冊證券持續有效，並擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊聲明，以便根據證券法註冊所有可註冊證券以供轉售，

(Ii)安排以任何規定的招股章程補編(在符合本協議的條款的規限下)修訂或補充有關的招股章程，並在如此補充或修訂後，依據規則第424條提交，

(3)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修正案的任何意見，但在任何情況下不得遲於收到該意見後的七個工作日，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與登記聲明有關的、與證監會有關的所有通信的真實而完整的副本(但公司可摘錄其中所載的任何信息，而這些信息對任何未與公司簽訂保密協議的持有人構成重要的非公開信息)，以及

(Iv)在適用期間內，根據(在本協議條款的規限下)註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置，在各重大方面遵守證券法及交易法的規定，以及經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法。

(C)通知擬出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)，並在合理可能的情況下儘快(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交前一個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)在以下一個交易日之前以書面形式確認該通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時；及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂，當其已生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供額外資料；。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何訴訟程序；。(Iv)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售任何須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知, (V)發生任何事件或時間的流逝，使載於註冊説明書或招股章程內的財務報表不符合列入註冊説明書或招股章程的資格，或使註冊説明書或招股章程或任何藉參考成立為法團或被視為已納入註冊説明書內的文件所作的陳述在任何要項上不真實，或須對註冊説明書、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致就註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)而言，該陳述不會載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，鑑於作出這些信息的情況不具誤導性，以及(Vi)公司認為與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益，但任何和所有此類信息應對每個持有人保密，直到該信息以其他方式公開，除非法律要求持有人披露；此外，儘管每個持有人都承認對此類信息保密，但每個此類持有人都不承認任何此類信息是重要的、非公開的信息。

(D)盡最大努力避免發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫時終止註冊聲明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格(或豁免資格)的命令。

(E)在向證監會提交文件後，向每名持有人免費提供至少一份每份該等登記報表及其各項修訂(包括財務報表及附表)、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及在向證監會提交該等文件後立即由該人要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的文件)；惟EDGAR系統上提供的任何該等項目無須以實物形式提供，以及各持有人可合理要求的現行招股章程副本數目。

(F)在本協議條款的規限下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料，但在根據第6(F)節發出任何通知後除外。

(G)本公司應與任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710向FINRA公司融資部提交申請，持有人通過該經紀交易商轉售其可登記證券，本公司應在提出請求後兩個交易日內支付申請所需的申請費。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，在商業上合理的努力，就持有人根據任何持有人以書面提出合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)或與出售持有人合作，以使每項登記或資格(或豁免)在生效期間有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以使每項登記聲明所涵蓋的應登記證券在該等司法管轄區內得以處置；但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須要求該公司在任何司法管轄區經營業務的一般資格、在任何該等司法管轄區對其課徵任何實質税項、或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意文件。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，協助根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書應在購買協議許可的範圍內免費提供所有限制性圖例，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(J)如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(K)在所有重要方面遵守委員會的所有適用規則和條例。

(L)本公司可於有效期內任何時間，要求每名出售持有人及在接獲書面要求後，迅速向本公司提交經核證的報表，説明該持有人實益擁有的普通股股份數目，以及(如監察委員會要求)對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在任何期間，公司不應僅因任何持有人未能在公司提出要求後三個交易日內提供此類信息而導致公司無法履行其在本協議下關於登記可註冊證券的義務的任何損害賠償責任。

4.註冊費。本公司因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可登記證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師、獨立註冊會計師和轉讓代理人的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)如果公司以前沒有支付與發行人備案有關的費用，則涉及任何經紀交易商根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710擬通過其出售應註冊證券的任何備案，只要經紀交易商就此類出售收取的佣金不超過慣例經紀佣金，(Ii)印刷費(包括但不限於印刷可登記證券證書的費用)，和(Iii)信使、電話和送貨費，(Iv)公司律師的費用和支出。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於, 所有薪酬及執行法律或會計職責的僱員的薪酬及開支)、任何年度審核的開支，以及與應註冊證券在任何交易市場上市所產生的費用及開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀-交易商或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件規定的範圍內。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何此類持有人的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除或反對因(1)登記聲明中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的、或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費和調查和準備費用)和費用(統稱為“損失”)；任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程，或因遺漏或指稱遺漏其中所須述明的重要事實或作出陳述所需的重大事實而引起或有關的(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而言)不具誤導性；或(2)本公司在履行本協議項下的義務時違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例, 除非(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分派可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在登記聲明中使用；(Ii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，在本公司以書面通知有關招股章程已過時或有瑕疵後，以及在該持有人收到第6(D)節所述的建議之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。

(B)持有人的彌償。每個持有人應分別而非共同地在適用法律允許的最大範圍內，賠償本公司、本公司的每一位董事、簽署該登記聲明的本公司的每名高級管理人員、代表可註冊證券持有人行事的每一位承銷商、經紀人或其他人以及控制上述任何人士的每一位人士，使其免受一切損失。(X)上述持有人未能遵守證券法的招股章程交付規定，或(Y)任何登記聲明、招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實而引起或純粹基於以下原因：(X)該持有人未能遵守證券法的招股章程交付要求，或(Y)任何登記陳述、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致或有關該等陳述的任何遺漏或聲稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性；該等失實陳述或遺漏已包含在該持有人以書面向本公司提供的任何資料內，而該等資料是特別為納入該等註冊説明書或該等招股章程而提供的，或(Ii)該等資料與該持有人建議的應註冊證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書、該等招股説明書或其任何修訂或補充中使用，或(Ii)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)條所述類型的事件，該等招股説明書或其任何修訂或補充文件或(Ii)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)條所述類型的事件，, 在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵後，以及在該持有人收到第6(D)條所述的建議之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可註冊證券時實際收到的淨收益(扣除承銷費、佣金或折扣後)的美元金額。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠償方”)提起訴訟或提出訴訟，受賠償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“受賠償方”)，且受賠償方有權承擔辯護，包括聘請一家律師事務所，使受賠償方合理地滿意，並支付與辯護相關的所有費用和開支，除非本第5(C)條另有規定；但任何受補償方未發出上述通知，並不解除受補償方根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知對受補償方造成重大損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔該訴訟的辯護並聘請令該受補償方合理滿意的律師，或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而賠償一方的大律師應合理地相信，如果同一名律師代表該受補償方和賠償一方，則相當可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償一方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權承擔辯護的權利，而不超過一名單獨的律師的合理費用和開支須由賠償一方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，被補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給被補償方；但條件是，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該等費用和開支在司法上被確定為該被補償方無權根據本協議獲得賠償的。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會等，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第5(D)條的規定，任何持有人在訴訟過程中從出售可註冊證券中實際收到的淨收益總額不應超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。

本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救就已足夠的抗辯。

(B)禁止提交其他登記聲明本公司或其任何證券持有人(根據本條例以有關身分持有者除外)不得將本公司證券包括在除須登記證券外的任何登記聲明內。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂。如果在美國證券交易委員會指導下，登記聲明中可包含的可登記證券的數量受到限制，則截至本協議日期已在公司有效登記説明書上登記的公司證券應在任何可登記證券之前登記。此後，持有人應優先於任何其他未行使登記權的擔保持有人。根據本條第6(B)條登記的可登記證券數量的任何減少，應根據持有人根據購買協議進行的投資按比例進行。

(C)合規。各持有人均作出承諾，並同意遵守證券法的招股章程交付要求，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並將按照本協議附件A所載分銷計劃所述，進行可註冊證券的所有管理人員及銷售工作。

(D)中止產權處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(C)(Iii)至(Vi)條所述任何事項的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(E)修訂和豁免。本協議的規定，包括這句話的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非該條款應以書面形式由公司和持有50%以上可登記證券的持有人簽署。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每一持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管如上所述，就僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的事項，可由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人給予放棄或同意；但除非符合本條第6(E)條第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。

(F)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議所允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(H)沒有不一致的協議。截至本協議之日，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有所牴觸的協議。本公司或其任何附屬公司先前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(一)執行和對應關係。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

(J)適用法律。所有與本協議的法律和地點的選擇、解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(N)持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立持有人以任何方式就本協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

持有人姓名：美世資本合夥公司，代表，

美世全球機會基金有限責任公司

持有者授權簽字人簽署：/s/Jonathan Juchno

授權簽字人姓名：喬納森·朱奇諾

授權簽字人頭銜：授權代表

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

配送計劃

每一出售普通股的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在場外市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其持有的任何或全部普通股，或在私下交易中出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法(“證券法”)下的第144條出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但，除本招股説明書的附錄中所述外，在代理交易的情況下，不得超過符合FINRA規則2121或NASD規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據NASD IM-2440的加價或降價。

在出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配普通股。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取總計超過8%的手續費、佣金和加價。

本公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。沒有任何承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的回售股份採取行動。

只有根據適用的州證券法的要求，這些股票才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配股票的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

附件B

出售股東通知和調查問卷

下列簽署實益擁有人為內華達州公司(“本公司”)的Live Current Media，Inc.普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人，明白本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊及轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書及相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢其本身的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

Telephone: _____________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

Contact Person: ______________________________________________________________________________________________

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明有效期內的任何時間內，如本註冊聲明所提供的資料有任何不準確或更改，在註冊聲明生效後的任何時間內，應立即通知本公司。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至5項的答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程及其任何修訂或補充。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本通過電子郵件發送至：