Live Current Media Inc.: Exhibit 10.5 - Filed by newsfilecorp.com

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本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年10月27日，由Live Current Media，Inc.(內華達州的一家公司(“本公司”))和作為買方(各自為“買方”和共同稱為“買方”)簽署本證券購買協議頁面的每一貸款方之間簽署。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)所界定的第5節登記要求的豁免，本公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且買方分別而不是共同地希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

1.1定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“成交日期”指所有適用交易文件已由適用交易各方籤立及交付的交易日，以及(I)買方支付適用認購金額的義務及(Ii)公司交付將發行及出售的證券的義務(在每種情況下)均已履行或放棄的所有先決條件，每項條件均與成交有關。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股份，以及普通股的標的股份，根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃(金額不得超過公司截至截止日期已發行股票的15%)，(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或根據現有協議可發行的其他證券，可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行和已發行的普通股。但該等證券自本協議日期起並未作出修訂，以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票股息、股票分拆或合併有關的證券除外)，或延長該等證券的期限；(C)根據本公司過半數董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應合理預期為公司提供額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行的交易；(D)根據與商業銀行或從商業銀行的任何購買資金設備貸款或資本租賃安排發行的證券；(E)股票拆分、股票分紅或普通股拆分時發行的證券, 及(F)準許負債(定義見附註)。

“固定價格債務證券”是指可按固定轉換或交換價格轉換為普通股的債務證券，在該債務證券首次發行後的任何時間，該債務證券不得因公司普通股自首次發行之日起市場價格的變化而被重置(不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”或“加權平均”或“全棘輪”反攤薄條款，或與固定價格供股和類似交易有關的規定)。

“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在日常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值。為清楚起見，“負債”不應包括在正常業務過程中發生的應付貿易帳款。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有事項：(A)所有發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、其所有改進、所有美國和外國專利、專利申請和專利披露，以及所有的重新發布、續展、部分續展、修訂、延長和重新審查；(B)所有商標、服務標誌、品牌名稱、證明標誌、商業外觀、徽標、商標、域名、假名和公司名稱，以及所有可着色的標識，包括與其相關的所有商譽，以及所有申請、註冊、(E)所有計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、圖表、數據和相關文檔)；(F)前述內容的所有副本和具體實施(以任何形式或媒介)。

“經許可的知識產權協議”是指任何第三方擁有和公司使用的所有許可、再許可、協議和許可(每個都已修改)，包括公司購買或許可的現成軟件。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“票據”是指以附件A的形式向買方發行的原始發行貼現高級可轉換本票。

“原始發行日期”指首次發行票據的日期，不論任何票據的任何轉讓，亦不論為證明該等票據而可能發行的票據數目。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方具有本協議第一段所包含的含義，每個買方的身份都在其各自的簽名頁上。

“可登記股份”指股份和認股權證股份，但在下列情況下，該等可登記股份的任何特定證券將不再是可登記股份：(I)本公司任何涉及出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該登記聲明處置，(Ii)該等證券已有資格由買方根據證券法第144條向公眾出售，而不對數量或出售方式有任何限制，或(Iii)此類證券的後續處置不應要求根據證券法或當時生效的任何類似的州法律對其進行登記或取得資格。

“登記聲明”是指本協議中規定的、涵蓋各買方以非固定價格轉售股份和認股權證股份的登記聲明。

“FD規則”是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的FD規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似的規則或規則

“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似的規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“擔保協議”指本公司、本公司附屬公司、抵押品代理人及擔保人(定義見下文)於2022年2月15日訂立並經本公司與抵押品代理人於2022年10月27日訂立的修訂協議修訂的擔保協議。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“認購金額”是指每個買方在本協議簽字頁上的姓名下面所列的根據本協議購買的票據和認股權證所需支付的總金額。

“後續融資”是指公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物，以換取現金對價、債務或上述各項的組合，並根據證券法豁免註冊的交易。

“附屬公司”指在任何日期對任何實體、任何直接或間接公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體：(A)超過50%的已發行股本(在沒有或有的情況下)具有普通投票權以選舉該實體的董事會或其他管理機構的多數成員；(Ii)就合夥或有限責任公司而言，是指該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益；或(Iii)如屬信託、產業、協會、於釐定時，該等信託、產業、協會或其他實體業務的實益權益由該等實體直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制，或(B)由本公司實際控制。

“附屬擔保”是指各子公司以買方為受益人、日期為本合同日期的附屬擔保。

“交易”係指不時修訂的《證券法》(不列顛哥倫比亞省)第1節所界定的“交易”，在不限制上述一般性的原則下，包括(A)以有價代價處置證券，不論支付條件是保證金、分期付款還是其他，但不包括購買證券或轉讓、質押、抵押或為債務提供抵押品的目的的證券的其他產權負擔；(B)訂立期貨合約；。(C)訂立交易所合約的選擇權；。(D)以交易員身分參與在交易所的設施上或透過交易所的設施作出或透過報價及交易報告系統的設施而作出的證券或交易所合約的交易；。(E)登記人收到買賣證券或交易所合約的命令；。(F)將證券的實益擁有權轉讓給受讓人、質權人、抵押權人或其他質押人；及。(G)任何作為、廣告、招攬、為推進(A)至(F)段所列任何活動而直接或間接進行或談判。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場或場外粉色市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、附註、註冊權協議、認股權證、擔保協議(及其附屬文件，包括附屬擔保)以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指行動證券轉讓公司，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“浮動利率交易”指任何股權信貸額度或浮動價格權益掛鈎工具(統稱為“浮動利率交易”)。就本協議而言，“股權信用額度”應包括涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的一段時間內，以商定的價格或價格公式(不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”、“加權平均”或“全棘輪”反稀釋條款，或與固定價格供股和類似交易有關的規定)，將其證券“出售”給投資者或承銷商。“可變價格股權掛鈎工具”應包括：(A)可轉換為、可行使或可交換，或帶有獲得額外普通股的權利(1)以任何轉換、行使或匯率或基於初始發行後任何時間普通股的交易價格或報價或隨之變化的其他價格，或(2)固定轉換，行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，由於公司普通股自首次發行之日起市場價格的變化(不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”或“加權平均”或“全棘輪”反稀釋條款，或與固定價格供股和類似交易有關的規定)，在未來某個日期的任何時間被重置；以及(B)在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券, 如本公司被要求或有權(或該交易的任何投資者有權要求本公司)就普通股支付該等攤銷付款，而該等普通股的估值是基於該等債務或股權證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價而變動的(不論該等股票付款是否受若干股權條件所規限)。為釐定已發行的可換股票據(包括購買本公司股權的權利)的總代價，但須受原始發行或類似折扣的規限，或本金於發行後直接或間接增加，代價將被視為本公司就該等可換股票據的原始發行而收到的實際現金金額。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“認股權證”統稱為根據本協議發行或可發行的普通股認購權證，其形式為本協議附件B。

“認股權證行權價”指每股0.32美元，可根據認股權證的規定進行調整。

2.1購銷。根據本協議的條款和條件，買方將購買最多500,000美元的票據，本金為540,000美元，併購買2,250,000股可按認股權證行使價行使的普通股認股權證。在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後，交易應在牽頭投資者律師的辦公室或雙方商定的其他地點進行。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(Iv)一份已籤立的票據，本金數額相等於該買方將購買的票據的本金金額，而該本金數額是在該買方籤立的本協議簽署頁上所列明的；

(V)一份已籤立的認股權證，用以購買買方在簽署本協議時簽署的認股權證上所列的普通股股份數目；

(Vi)董事會同意以令主要投資者滿意的形式代表本公司發行票據及認股權證及籤立交易文件(包括預留函件)；

(Vii)公司的電匯指示，以公司信紙抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官籤立；

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由每一買方正式簽署的本協議(及其他交易文件，視情況而定)；及

(I)本協議所載買方的申述及保證的截止日期在各重要方面的準確性(或如申述或保證在各方面均受重大或重大不利影響所規限)(除非該等聲明及保證在該日期是準確的，則屬例外)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)本文件所載本公司的陳述和保證在適用的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非是在本文件中的特定日期)；

(Ii)要求公司在適用的截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iv)自本協議生效之日起，對本公司不會有任何重大不利影響；

(V)自本服務發佈之日起至結束日，普通股的交易不應被美國證券交易委員會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國內或國際災難對其產生影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不切實可行或不可取的。

3.1公司的陳述和保證。本公司特此向每位買方作出以下聲明和保證，自本協議之日起及每個適用的成交日為止：

(A)附屬公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其附屬公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。在獲得所需批准的前提下，本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況相關的法律限制, 強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。每家附屬公司均擁有必要的公司權力及權力，以訂立及完成附屬擔保所擬進行的交易，並以其他方式履行其在附屬擔保項下的義務。附屬公司簽署及交付附屬擔保及完成擬進行的交易，已獲該附屬公司採取一切必要行動正式授權，而該附屬公司、其董事會、經理或成員(視何者適用而定)無須就此採取進一步行動。附屬擔保已由該附屬公司正式籤立(或於交付時已由該附屬公司正式籤立)，當按照其條款交付時，將構成該附屬公司根據其條款可對該附屬公司強制執行的有效及具約束力的責任，但(A)按一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律所列，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行；(B)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律所限制；及(C)賠償及分擔規定可能受適用法律所限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與下列情況下的違約相沖突或構成違約(或在通知或時間失效後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何附屬公司是其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的文件；(Ii)向每個適用的交易市場申請按本協議所要求的時間和方式在其上上市交易的股票。(Iii)向美國證券交易委員會提交表格D以及根據適用的州證券法必須提交的文件，(Iv)向不列顛哥倫比亞省證券委員會和/或加拿大任何其他適用的證券監管機構提交豁免分銷報告(“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行，且不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。該等票據及認股權證一經按本協議規定發行，即構成本公司有效及具約束力的義務。於票據適當轉換後發行的股份及於認股權證妥為行使時發行的認股權證股份(每份認股權證均按照其各自的條款)將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。公司將從其正式授權的股本中預留一定數量的普通股，可根據票據和認股權證發行，相當於第4.9節規定的金額。

(G)大寫。公司的資本化情況載於附表3.1(G)。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃發行或行使員工股票獎勵，以及根據根據交易所法案最近提交定期報告日期尚未發行的普通股等價物轉換及/或行使外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。本公司或任何附屬公司並無因買賣本協議所述證券而須或可能鬚髮行額外普通股或普通股等值股份或任何附屬公司股本的合約、承諾、諒解或安排，並無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的任何權利。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或該附屬公司的證券的諒解或安排。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節的規定，截至本報告日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交有關材料的較短期限)的報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。只要任何認股權證尚未完成，公司就不應向美國證券交易委員會提交Form 15(或後續表格)，或以其他方式暫停或終止其根據交易所法案提交任何美國證券交易委員會報告的義務。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註, 於各方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該日期的財務狀況，以及截至該期間的經營業績及現金流量均屬公平，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。財務報表不反映任何非善意交易。本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務(直接或有負債)(包括任何表外負債)未於“美國證券交易委員會”報告中作出説明；及“美國證券交易委員會”報告所載有關“非公認會計準則財務措施”(由美國證券交易委員會規則及法規界定)之所有披露(如有)均符合證券交易法規則G及證券法S-K規則第10項之規定。美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式併入的以可擴展商業報告語言編寫的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據適用於此的美國證券交易委員會規則和指南編制的。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。除附表3(I)所述外，自美國證券交易委員會報告所載最新財務報表公佈之日起，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款及在正常業務過程中產生的應計費用(與過往慣例一致)及(B)根據公認會計原則須在公司財務報表中反映或在美國證券交易委員會呈交的文件中披露的負債外，本公司並未產生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃。本公司沒有向美國證券交易委員會提出任何待決的保密信息處理請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、財產、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該資產或財務狀況在作出該陳述之日之前至少一個交易日尚未公開披露。附表3.1(I)包括自公司提交上一份10-Q表格以來公司普通股的所有發行細節。

(J)訴訟。除附表3.1(J)所列者外，任何聯邦或州政府單位的任何訴訟、訴訟、違法通知、訴訟或調查、查詢或其他類似程序，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行，(I)對任何交易文件或證券發行的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)可能，如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。該公司沒有理由相信將來會對其提起訴訟。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或欺詐或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查或查詢。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據證券法提交的任何登記聲明的效力，本公司亦無理由相信其未來會這樣做。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無成立工會或組織員工的工作。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。概無任何與僱傭有關的指控、投訴、申訴、調查、查詢或任何種類的責任，包括待處理或據本公司所知受到威脅的工人賠償責任事宜，該等事宜涉及本公司或其附屬公司涉嫌違反或違反任何個別或整體可能會產生重大不利影響的法律、法規或合約。

(A)沒有關於性騷擾、性行為不當或歧視的指控，無論此類歧視是出於種族、民族背景、性別、性別狀況、年齡還是其他原因(“不當行為”)，涉及本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或獨立承包商，

(B)本公司及其任何附屬公司均未就本公司或其任何附屬公司任何現任/現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立訂約人的不當行為指控訂立任何和解協議。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何債務、契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該等債務、契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書)(不論是否已放棄該等債務、契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書)，該公司或任何附屬公司並無根據或違反該等債務、契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該等違約或違反規定)而發生違約或違反該等事項。(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與食品和藥物、不公平或欺詐性貿易做法、税收、環境保護、職業健康和安全、新冠肺炎、產品質量和安全以及就業和勞工事宜有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每個情況下不可能導致或合理地預期會產生實質性不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局發出的所有證書、授權或許可證，但如未能擁有該等證書、授權或許可證可或不會合理地預期會導致個別或整體產生重大不利影響，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何重大許可證的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具約束力，或本公司或其任何附屬公司為立約一方的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令的效力已或將會產生禁止或重大損害本公司或其任何附屬公司的任何業務常規、本公司或其任何附屬公司收購任何財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未或不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的費用所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權除外；及(Ii)已根據公認會計原則及，為支付聯邦、州或其他税項而留置權。其付款既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(I)據本公司所知，本公司擁有或擁有或有權根據有效和可強制執行的書面許可、再許可、協議或許可使用本公司目前進行的業務運營所需的所有知識產權。

(Ii)據本公司所知，該知識產權並未幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突，且本公司並不知悉存在表明可能發生上述情況的事實。本公司尚未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱存在任何此類幹擾、侵權、挪用或衝突(包括本公司必須許可或不得使用任何第三方的任何知識產權的任何索賠)。據本公司所知，沒有任何第三方幹預、侵犯、挪用或以其他方式與本公司的任何知識產權發生衝突。

(A)《許可知識產權協議》合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有充分的效力和作用；

(B)據本公司所知，經許可知識產權協議的任何一方並無違反或失責，亦未發生任何在發出通知或經過一段時間後會構成違反或失責或允許根據該協議終止、修改或加速的事件，而任何該等違反、失責或事件可能對本公司造成重大不利影響；

(C)該許可知識產權協議的任何當事各方均未否認其中的任何規定；

(D)除該許可知識產權協議所述外，本公司未收到書面或口頭通知，或以其他方式知悉相關知識產權項目受到任何尚未執行的強制令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束；以及

(E)公司未就許可、再許可、協議或許可授予任何再許可或類似權利。

(Iv)本公司已遵守並目前遵守適用於任何個人身份信息的所有外國、聯邦、州、地方、政府(包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長)、行政或監管法律、法規、指南和規則。

(V)參與本公司業務中目前使用的知識產權的創造、構思、發明或開發的每個人(每個人，“開發商”)已簽署一份或多份協議，其中包含行業標準保密、僱傭工作和轉讓條款，據此開發商已將知識產權的所有著作權、專利權、知識產權和其他權利轉讓給公司，包括該人將權利轉讓給公司之前存在的知識產權的所有權利。

(Q)保險。本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險，並不由具有公認財務責任的保險人承保。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司將不能就本公司及其附屬公司以合理成本從事的業務中審慎及慣常的金額，就該等損失及風險獲得保險人認可的財務責任保險。

(R)與關聯公司和僱員的交易。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事、或據本公司所知任何實體提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、向或借出款項予任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起有效的任何和所有適用的規則和條例。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(S)所披露者外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責性，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責性每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金，但就本協議所擬進行的交易(並無作出任何陳述或保證)或附表3.1(T)所述，公司或任何附屬公司將不會或將不會向任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本公司就交易文件預期的交易而應支付的本3.1(T)款所述費用提出的任何索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除附表3.1(V)所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)上市和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的擁有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認其或任何其他代表其行事的人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月發佈的新聞稿不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，買方並未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(Aa)償付能力。除本公司及任何附屬公司的財務報表中有關本公司或該等附屬公司作為持續經營企業的能力的任何資格外，本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。除附表3.1(Aa)所載者外，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。本公司及其各附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及外國的納税申報單，並已於本協議日期前提交及繳付其上所示的所有税項，但如該等税項已到期且未受到善意抗辯，則不在此限，除非未能如此提交或繳税不會造成重大不利影響。除附表3.1(Bb)另有披露外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或整體造成或將會產生重大不利影響的税項虧空被確定為不利。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。公司的獨立審計師載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知及所信，該獨立核數師(I)是根據交易所法案的規定在上市公司會計監督委員會註冊的註冊會計師事務所，(Ii)將就本公司截至2021年12月31日的財政年度報告所載的財務報表發表意見。

(Ee)對每名買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反規定(本協議第3.2(F)及4.12條除外)，但本公司理解及確認：(I)本公司並無要求買方同意或停止買賣本公司的長期證券或在任何特定期限內持有該等證券；及(Ii)買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)在遵守適用證券法律的情況下，任何買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於就證券可交付的股份或認股權證股份的價值正在釐定期間，以及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。公司承認，除本協議第3.2(F)節規定外，上述套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何有關證券的任何補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Hh)私募。假設本協議所載各買方的陳述及保證均屬準確，本公司於此向買方提供及出售本公司轉換後可發行的票據或股份，並不需要根據證券法註冊或根據適用的加拿大證券法發行招股説明書。

(Ii)不作一般徵詢。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司只向買方出售該證券。

(Jj)沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與以下發售的本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司有關的任何發起人(該詞的定義見證券法第405條)，據本公司所知，包括配售代理在內的任何人士：將收取佣金或費用招攬購買者(卡特·特里公司除外，不作任何陳述或擔保)(“發行人承保人員”和“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Kk)取消資格事件通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何可合理預期會隨着時間推移成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的事件，而該等事件均為本公司所知悉的。

(Ll)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(NN)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(PP)殼牌公司。在本協議日期之前和截止之日的至少兩年內，本公司不是空殼公司，這一術語由證券法下的規則405和交易法下的規則12b-2定義。

(QQ)與會計師、律師無異議。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就任何欠其會計師的費用而言，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Rr)沒有附表。倘若本公司沒有提供本協議所預期的任何披露時間表，本公司在此確認並同意：(I)就本公司先前已(X)向買方交付該披露時間表的範圍而言，該披露時間表內的資料截至該日期並未改變，及(Y)先前並未向投資者交付該披露時間表，則每個該等未交付的披露時間表應視為如下所述：“沒有任何事項須予披露”，及(Ii)買方並未以其他方式放棄交付該披露時間表。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證(除非合同中的特定日期除外)：

(A)組織；權威。買方為達到法定年齡和行為能力的個人，或正式註冊成立或成立的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在並信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成本協議擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。買方以自有賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(此聲明及保證並不限制買方根據適用的聯邦及州證券法出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方明白，該等證券為“受限證券”，且未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並以本金的形式自行收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方按照適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利)。買方不會將收購證券作為任何交易或交易鏈的一部分，該交易或交易鏈是規避證券法或任何適用的州證券法的註冊要求的任何計劃或計劃的一部分。

(C)買方身份。在向買方提供證券時，買方是證券法第501(A)(1)或501(A)(3)條所界定的認可投資者。買方不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。

(D)買方的經驗。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方確認其已有機會審閲交易文件及美國證券交易委員會報告(包括所有證物及附表)，並已獲提供(I)在FD規則的規限下，(I)有機會就發售證券的條款及條件以及投資於證券的優點及風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲其解答；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業及管理的足夠資料，以使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的；但前提是買方並未要求或本公司並未向買方提供有關本公司、其財務狀況、營運結果、業務、物業及管理的任何非公開資料。買方確認並同意，本公司或任何其他任何人均未向買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或出售本公司證券的交易，包括賣空。除本協議當事方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。自本協議生效之日起，直至票據全部終止及認股權證全部行使為止，買方不得就普通股進行賣空或類似交易。

本公司承認並同意，本第三條所載陳述不得修改、修訂或影響買方依賴本協議所載本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。

(G)承認稀釋。本協議和交易文件是在保持距離的基礎上談判達成的，每一方都聘請了由其挑選的律師。公司承認，該證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步確認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行相關股份及認股權證股份的責任，均為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

(H)住所。買方是買方地址所列司法管轄區的居民，買方的通知地址載於買方對本協議的執行頁面，買方並不是純粹為了取得證券而取得該等住所。

(I)加拿大招股章程豁免。買方承認並理解，其對證券的認購是根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免進行的，因此：(I)買方被限制使用適用的加拿大證券法規定的某些民事補救措施，(Ii)買方將不會收到根據適用的加拿大證券法本來可能需要的招股説明書，(Iii)證券的發售不是通過根據適用的加拿大證券法註冊的投資顧問進行的，(Iv)公司被免除了根據適用的加拿大證券法本來適用的某些義務，及(V)向買方發行及出售該等證券須獲豁免遵守適用的加拿大證券法的招股章程規定。

(J)反洗錢。買方或其代表預支認購金額的資金，並不代表《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(下稱“太平洋土地管理局”)或美國提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(“愛國者法案”)，而買方承認，根據PCMLTFA或愛國者法案，本公司日後可能被法律要求披露買方姓名及其他與本協議及根據本協議以保密方式認購證券有關的資料。據買方所知，(I)買方或其代表所提供的認購款項(A)並未或將不會直接或間接衍生自任何根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的活動或與該等活動有關的任何活動，或(B)代表未被確定身份的個人或實體向買方提出，及(Ii)如果買方發現本段所載的任何陳述不再屬實，買方將立即通知本公司，並應向本公司提供與此相關的適當資料。

(A)買方承認並同意，證券是在不受證券法註冊要求的交易中提供和出售給買方的，證券將是證券法第144(A)(3)條中定義的“受限證券”，並且只能根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的此類註冊要求的豁免並符合所有適用的州和聯邦證券法進行提供或出售。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司提供本公司可合理接受的大律師意見，而該意見的形式和實質應令本公司合理地滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等已轉讓的票據、股份、認股權證或認股權證股份，而並非根據有效的登記聲明將票據、股份、認股權證或認股權證股份轉讓給本公司。關於原始買方出售根據本協議取得並依據當時有效的規則第144條的規定進行的證券，本公司同意安排其法律顧問出具必要的意見，前提是該買方向本公司及其法律顧問交付本公司的法律顧問為確保遵守當時有效的規則第144條而合理要求的習慣聲明。作為根據《證券法》或第144條規定的有效登記聲明，不作為證券銷售的一部分進行的任何轉讓的條件, 任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應承擔本協議和註冊權協議項下買方的義務。

(B)每名買方同意在本第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何票據、股份、認股權證或認股權證股份上印上圖例：

本證券或本證券可行使或可轉換的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。

(D)本公司應從證明股份及認股權證股份的證書(或轉讓代理人的記錄，如以賬簿記賬形式持有)(包括本章程第4.1(B)節所載的傳奇)中刪除任何限制性圖例：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效(“生效日期”)時，(Ii)在根據第144條出售該等股份或認股權證股份後，假設該等認股權證以無現金方式行使，(Iii)如該等股份或認股權證股份根據第144條有資格出售，本公司毋須遵守規則第144條有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，亦無數量或出售方式限制，或(Iv)倘證券法的適用規定(包括第4(A)(1)及4(A)(7)條、美國證券交易委員會職員發佈的司法解釋及聲明)並無要求提供有關説明。本公司同意，在生效日期後，或在本第4.1(D)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於買方向本公司或轉讓代理交付代表受限制股份或認股權證(視何者適用而定)的證書後三個交易日內，發出附有限制性圖例的證書，如根據第144條予以刪除，則本公司及其法律顧問可合理要求的第144條賣方聲明，以確保遵守當時生效的第144條(該日期，“圖例刪除日期”)。, 向該買方交付或安排交付一份代表該等股票或認股權證股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制(或以賬簿記賬形式提供發行的證據)。除4.1(B)節規定的情況外，公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大4.1節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統的方式，將標的股票轉讓給買方。轉讓代理應按每名買方的指示，將以下需刪除圖例的股份或認股權證的股票傳送至相應的系統。

(E)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司須以現金方式向買方支付部分違約金，而非作為罰款，按正在轉換的票據本金或行使認股權證股份的價值每1,000美元(根據認股權證行使價)，於除名日期後的每個交易日每交易日10美元(於第五個交易日後增加至每個交易日20美元)，直至該證書交付時為止。本協議並不限制該買方就本公司未能按照交易文件的要求交付代表任何證券的證書而尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

(F)如果買方要求按照第4.1節的要求交付非傳奇股票，有證券法下關於該證券轉售的有效登記聲明，或公司已獲得合理地令公司滿意的律師意見，即可在沒有根據證券法登記的情況下轉售該等股票，並且本公司被要求交付該等非傳奇股票，則(I)公司應支付所有轉讓代理費，以消除和/或轉讓和交付任何適用政府在普通股發行時徵收的傳奇和/或轉讓和交付費用和税款；及(Ii)本公司不得基於任何聲稱該買方或任何與該買方有聯繫或關聯的人士未能履行買方在交易文件下的義務，或因任何其他原因而拒絕交付無傳奇的股份，除非法院發出禁令或臨時限制令，限制及或責令交付該等無傳奇股份須由本公司尋求及取得，而本公司已為該買方張貼一份擔保保證金，數額為(I)受強制令或臨時限制令規限的股份(按已轉換票據的本金及/或利息數額計算)及認股權證股份(按行使時的行使價計算)的總購買價的150%，或(Ii)在禁制令發出日期前的交易日普通股的VWAP乘以受禁制令規限的無傳奇股份數目，該保證金應保持有效，直至爭議訴訟結束，且只要買方獲得對買方有利的判決，保證金的收益應支付給買方。

4.2提供資料。(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司應及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本條例日期後提交的所有報告，猶如其受第13(A)條的規限，並向其股東發出適用州法律所規定的通知，即使本公司當時並不受交易所法案的報告要求所規限。

(B)在自本協議日期起計六個月週年起至該日止期間內的任何時間，以較早者為準：(I)認股權證未發行，或(Ii)所有認股權證股份(假設無現金行使)均可出售，而無須本公司遵守規則第144(C)(1)條或根據規則第144(C)(1)條或根據有效的登記聲明而不受任何限制或限制，如果公司(A)連續30天以上因任何原因未能滿足規則144(C)規定的現行公開信息要求，或(B)曾經是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，且公司連續30天以上未能滿足規則144(I)(2)所述的任何條件(“公共信息失敗”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向每位買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為懲罰，由於其出售股份和/或認股權證的能力的任何此類延遲或降低，相當於買方在公共信息失效當天根據本協議支付的總購買價的2%的現金金額，以及每30^這是自該日起計(按比例計算，期間總計少於30日)，直至(1)該等公開資料失靈的補救日期及(2)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓股份及/或認股權證股份之日，兩者中以較早者為準。根據本第4.2(B)節的規定，每位買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(Y)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Z)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第二個交易日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2(A)(1)節所界定)出售、要約購買或以其他方式進行談判，該證券將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和規定中，除非在隨後的交易結束前獲得股東的批准，否則本公司將不會在其他交易結束前要求股東批准。

4.4證券法披露；公示。公司應在下午5：30之前(紐約市時間)在本協議簽署之日後的第一個交易日，向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露本協議的重要條款，包括作為附件的交易文件。自提交上一句規定的8-K表格起及提交後，本公司向買方表示，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息應已公開披露。此外，自提交該8-K表格後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司與買方在就擬進行的交易發佈任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，亦不得就本公司的任何新聞稿事先徵得買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管如此，, 未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將任何買方的姓名包括在提交給美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與向美國證券交易委員會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的有關披露的事先通知。

4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件須根據第4.6節披露，且除第4.12節所準許者外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。在向買方提供任何重要的非公開信息之前，公司應以附件C的形式向買方提供同意(“同意”)，其中不應包括任何重要的非公開信息。如果買方沒有簽署並向公司返還同意，公司不應向買方提供重要的非公開信息。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司沒有任何保密責任，不得根據該等重大的非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。根據任何交易文件或公司作出的任何其他通信提供給買方的任何通知或提供給買方的任何信息構成或包含材料, 關於公司或任何子公司的非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。除本協議或其他交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司在未經其事先書面同意的情況下故意向任何買家提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該交易日或在下一個交易日上午9：00之前)提交8-K表格披露這些材料的非公開信息，則公司應向買家支付部分違約金，而不是作為罰款，每100美元每天1,000美元。從向買方披露信息之日起至截止日期(包括披露該信息的8-K表格提交之日)，每名買方的認購金額為5000美元。儘管有前述規定，每名買方應被視為已同意本公司根據任何交易文件提供本公司須交付的任何資料，而本公司向買方提供該等資料不會導致本公司在本協議項下承擔任何損害賠償、違約金或其他責任。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用此類收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(B)違反FCPA或OFAC的規定，或(B)借錢或以其他方式向公司的任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提供信貸，但常規差旅墊款除外。本節的任何規定均不得阻止本公司在正常業務過程中將本公司出售證券所得款項淨額用於支付本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或關聯公司的工資或費用。

(A)根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人或僱員和代理人(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(各自為“買方一方”，以及統稱為“買方各方”)不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害、費用和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理律師費和調查費用(包括當地律師，如保留)，任何該等買方可能會因下列原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(I)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何實質性違反，或(Ii)不屬該買方關聯方的任何股東以任何身份就該交易文件所擬進行的任何交易向買方或其中任何一方或其各自的聯屬公司提起的任何訴訟(除非該等行動純粹基於違反該買方的陳述), 買方可能與任何該等股東訂立的交易文件或任何協議或諒解下的保證或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法或構成故意欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)，或(Iii)任何登記聲明、任何招股章程或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在招股章程或其補充文件內述明的重要事實而引致的或與該等事實有關的遺漏或指稱遺漏，或因該等遺漏或指稱遺漏而引致的或與該等事實有關的任何遺漏或指稱遺漏，或因該等遺漏或指稱遺漏而引致或與該等事實有關的任何遺漏或指稱遺漏，以使該招股章程或其補編內的陳述(如屬招股章程或其補編，則在顧及作出該等陳述的情況下)不具誤導性。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，買方合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突, 在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和合理支出(如果聘請，除當地律師外)。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。買方各方有權通過支付款項解決針對他們中任何一方的任何訴訟，但前提是他們不能同意任何衡平法救濟，並且公司、其高級管理人員、董事和關聯公司獲得習慣形式的無條件豁免。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護期間，在收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方償還律師的合理費用和合理開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，(Ii)該補償方應在達成該和解之前至少30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方不應在該和解達成之日之前按照該請求向該被補償方賠償，則其應對未經其書面同意而達成的第4.8節所述的任何和解承擔責任。

4.9普通股預留。自截止日期起，直至沒有任何部分債券仍未償還及所有認股權證已獲行使為止，本公司將根據買方認購金額，按比例預留及隨時提供予買方的股份，不設優先購買權，數額為轉換債券及行使認股權證時可向買方發行的股份數目的三倍(須受股票拆分及股息、合併及類似事項調整)(“儲備”或“規定的最低數目”)。其後，當有新的普通股股份可供儲備時，儲備金額將按優先原則增加，而在任何票據轉換時，儲備金額應不時減少，數額相當於轉換後已發行股份的數目，或如票據轉換價格按票據規定作出調整，則儲備金額將會增加。如果在任何日期，普通股已授權但未發行(或未預留)股份的數量少於該日期規定的最低數量，則董事會應盡其最大努力修改公司的公司章程，儘快且無論如何不遲於該日期後的第60天，將普通股的已授權但未發行的股份數量增加到至少所要求的最低數量。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切必要行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。本公司應向買方提供該上市或報價的證據，並維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場的上市或報價至少相等於該日期的儲備金。在附註和認股權證仍未執行的情況下，公司不得簽訂任何協議或提交對其公司證書或公司章程的任何修訂(包括提交指定證書)，這與本第4.10條相牴觸。

4.12某些交易和保密。買方承諾，其或代表其行事的任何聯屬公司或根據與買方達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，除本協議另有規定外，不會在本公司的任何證券上進行交易。(Ii)除本協議另有規定外，自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，不得限制或禁止任何買方根據適用的證券法進行公司的任何證券交易, 及(Iii)買方沒有任何保密責任或責任，不得在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。

4.13轉換程序。債券所包括的兑換通知格式載述買方行使債券所需的全部程序。除對轉讓代理的要求外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其票據。在不限制上述句子的情況下，轉換票據不需要墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知格式的擔保(或其他類型的擔保或公證)來轉換票據。本公司將履行票據的轉換，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付股份。

4.14 DTC計劃。只要有任何票據或認股權證尚未發行，公司將聘請託管信託公司自動證券轉讓計劃的參與者作為普通股的轉讓代理，並根據該計劃使普通股可以轉讓。

4.15財產的維護。公司應將其業務運營所必需的、對其業務的開展是必要或有用的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

4.16公司存在的保全。本公司應保留並維持其在其註冊成立的司法管轄區內的公司存在、權利、特權及特許經營權，並在每個司法管轄區內保持資格及保持資格，而就其業務或營運而言，該等資格是必需的，且未能符合資格或保持資格可能合理地對本公司整體的財務狀況、業務或營運造成重大不利影響。

4.17不得註冊證券。在(I)本協議日期後12個月或(Ii)票據不再未償還日期(以較早者為準)之前，本公司不會提交任何新的S-1或S-3表格登記聲明，除非牽頭投資者以書面明示同意。為免生疑問，上述規定並不阻止本公司以S-8表格形式提交有關股權補償計劃的註冊聲明。

4.18浮動利率交易；固定價格債務交易。除非獲得牽頭投資者的明確書面同意，否則在(I)本協議日期後12個月或(Ii)票據不再未償還日期之前，本公司不得進行浮動利率交易或發行固定價格債務證券，但與牽頭投資者或向牽頭投資者發行債券除外。

4.19不回購普通股。在購買或以其他方式收購任何普通股股份之前，公司應至少提前20個交易日向每位買家發出書面通知，説明其有意這樣做。如果在20個交易日期間，任何買方向本公司發出通知，表示其將因本公司的購買或收購而違反票據或認股權證所載的實益所有權限制，則本公司不得完成購買或收購，除非該購買或收購不會導致任何買方超過實益所有權限制。為免生疑問，任何買方在任何情況下均不得因該等購買或收購而擁有超過9.99%的本公司已發行普通股。

4.20禁止舉債。在(I)本協議日期後12個月或(Ii)票據不再未償還日期之前，本公司不得產生債務(豁免發行除外)。

4.21最惠國條款。即使本協議載有任何相反規定，如於截止日期起至債券不再未償還為止的任何時間，本公司建議於隨後的融資中發售及出售證券，則各買方可全權酌情選擇根據票據的未償還本金金額及未償還本金及未償還本金的應計及未付利息及滯納金，按與後續融資相同的條款及條件，以該買方當時持有的所有有關買方票據交換該等後續融資所發行的相同類型的證券(該等交換將於該等後續融資結束的同時進行)。為了行使本節規定的權利，買方應被要求交出當時由買方持有的票據和任何由買方持有的認股權證。如果在買方行使本節規定的權利之前，買方已經行使了任何認股權證，則買方有權獲得的認股權證或類似工具的數量應按比例減少。舉例來説，如果本公司隨後進行可轉換票據和200%認股權證覆蓋範圍的融資，則每名買方有權參與該等後續融資，並以其票據和未償還認股權證的交換作為代價，以美元對美元為基礎，而不是現金對價。如果該買方已行使其50%的權證，則該買方有權獲得的權證數量將按比例減少到100%的權證覆蓋率(200%x 50%)。公司應在任何此類後續融資結束前10天通知每位買方。

4.22隨後的股權出售。自本協議日期起至第二個截止日期後90天或第一個截止日期後180天(以較早者為準)，除豁免發行外，本公司或任何附屬公司未經牽頭投資者事先書面同意，不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或擬發行任何普通股。

4.23抵押品代理人。每名買方(I)特此委任牽頭投資者為擔保協議下的抵押品代理，及(Ii)確認牽頭投資者作為抵押品代理，並不因其獲委任為抵押品代理而對買方負有受信責任。

4.24加拿大場外報告發行人條款。每名買方均承認本公司是“場外報告發行商”，該術語在加拿大多邊文書51-105中定義，即美國場外交易市場(“MI51-105”)中引用的發行商。買方同意不從加拿大的任何司法管轄區交易任何證券或進入加拿大的任何司法管轄區。儘管有前述規定，如果買方在加拿大境內的任何司法管轄區進行任何證券交易：(I)買方在完成交易時將遵守適用的加拿大證券法的要求，包括在MI 51-105的情況下，符合第13節中規定的要求；(Ii)如果以除MI 51-105中第13節中規定的方式處理任何證券，買方將退還該證券和代表該證券的任何證書，以便背書MI 51-105中規定的限制性圖例；及(Iii)本公司可拒絕登記任何不符合適用的加拿大證券法的證券轉讓或交易。

4.25公司的彌償。買方同意賠償公司及其每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人，使其免受因本協議中買方的陳述或保證中包含的任何不真實陳述所引起或產生的任何和所有索賠、要求、行動、訴訟原因或其他責任、損害或損失，或由於買方未能遵守本協議第4.1或4.24節中規定的其契諾或協議而產生的損害。

(A)買方承認並同意：(I)公司正在收集買方的個人信息(該術語由適用的隱私法定義，包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)和任何其他適用的類似、替代或補充的省或聯邦立法或不時生效的法律)，以及(如果適用)訂閲者根據本協議訂立合同的每個受益購買者的個人信息；(Ii)公司在法律或商業慣例允許或要求的範圍內保留該等個人信息；以及(Iii)適用司法管轄區的適用證券法、任何交易市場的規則和政策或加拿大投資行業監管組織或其他證券監管機構的規則可能要求本公司向監管機構提供本協議下提供的任何個人信息。

(B)買方聲明並保證(如適用)其有權提供本段所列的同意和確認。

(C)訂户同意、承認並同意本公司可按具體情況使用和披露訂户的個人信息，或訂户根據本合同為其訂立合同的每個實益買方的個人信息，如下所述：(I)供內部使用，用於管理公司與買方或買方根據本合同為其訂立合同的任何實益買方之間的關係和合同義務；(Ii)用於與所得税相關的用途和披露，包括但不限於法律要求向加拿大税務局或美國國税局披露；(Iii)向證券監管當局或其他有司法管轄權的監管機構披露交易報告和類似的監管文件；(Iv)根據反洗錢、反恐怖主義或類似的法律，包括《反洗錢法》或《愛國者法》，向政府或其他當局披露任何信息；(V)向強制進行披露的法院命令或傳票要求披露的政府或其他當局披露，以及(Vi)向公司的專業顧問披露與其專業服務有關的信息；(Vii)向任何人披露(如果出於合法的業務原因而有必要，並且是在訂閲者事先書面同意的情況下進行的)；(Viii)向確定雙方在本協議項下的權利的法院披露；或(Ix)用於法律要求或允許的其他用途和披露。

(D)買方確認已獲通知：(I)本公司可向證券監管機構或監管機構提供與買方有關的某些個人信息，包括買方的全名、住址和電話號碼、買方購買的證券數量和為該等證券支付的總購買價格、公司所依賴的註冊或招股説明書豁免以及證券的分銷日期；(Ii)這些信息是由證券監管機構或監管機構根據適用的證券法授權間接收集的；(Iii)收集此類個人信息的目的是為了管理和執行適用的證券法；及(Iv)買方可通過以下地址和電話聯繫不列顛哥倫比亞省證券委員會，瞭解其間接收集此類信息的權力：

5.1費用和開支。除下列明文規定和交易文件中的相反規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於處理本公司遞交的任何指示函件及買方根據交易文件遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。本公司同意支付主投資者10,000美元的非責任法律費用(可從認購金額中扣留)。

5.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(東部標準時間或夏令時，視情況而定)，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件地址的話。在任何交易日(紐約市時間)，(C)發送之日之後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜遞送服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。除非當事一方更改，否則此類通知和通信的地址應與本合同所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時以8-K表格向美國證券交易委員會提交最新報告，否則本公司將面臨第4.6節規定的違約金。

5.4修正案；豁免。本協議的任何條文均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司簽署的書面文件(如屬修訂)及過半數未償還債券餘額(必須包括主要投資者)或(如屬豁免)由尋求強制執行任何該等豁免條文的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.4節的規定作出的任何修訂，對買方、證券持有人和本公司均具有約束力。

5.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.6繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.7節另有規定。

5.8適用法律；專屬管轄權；律師費。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。因交易文件或預期的交易引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，或其違反、終止、執行、解釋或有效性，包括本協議仲裁的範圍或適用性的確定，應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者根據JAMS綜合仲裁規則和程序(“規則”)中規定的快速程序，包括該規則第16.1和16.2條中規定的快速程序，提交併完全通過具有約束力的仲裁來解決。仲裁應在紐約州紐約舉行，仲裁庭由三名仲裁員組成，每名仲裁員將按照第15條規定的“罷工和排序”方法挑選。在仲裁庭成立之前，本協定的任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，向內華達州的任何聯邦法院或州法院尋求保護該方權利或財產所需的任何臨時救濟或臨時救濟。仲裁的費用和費用應由公司支付，並由公司獨自承擔責任, 包括但不限於買方的律師費和每位仲裁員的費用。仲裁員的決定必須為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員的決定和裁決將在仲裁聽證結束後60天內，在合理的可能範圍內儘快作出和作出，並對各方當事人具有終局性和約束力，並可由任何具有管轄權的法院作出。如果任何一方發起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本協議中公司在其他地方的義務外，非勝訴一方應向該訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.9生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.10執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.12撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷轉換票據，買方須在恢復其根據買方票據取得該等股份的權利的同時，退還受任何該等已撤銷轉換通知規限的任何股份。同樣的程序也適用於撤銷認股權證的行使。

5.13更換證券。如證明任何證券的任何證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發行新的證書或票據，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，而無須張貼任何保證金。

5.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不主張抗辯，即在任何具體履行此類義務的訴訟中，法律上的補救措施是足夠的。

5.15預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.16買方義務和權利的獨立性；對買方一視同仁。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和買方之間, 而不是本公司和購買者共同之間，也不是購買者之間和之間。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

5.17違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.18星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可於下一個交易日採取行動或行使該權利。

5.19建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.20放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

5.21非規避。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司章程細則，包括任何指定證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，並將始終本着善意執行本協議的所有條款，並採取可能需要的一切行動，以保護證券所有持有人的權利。在不限制前述或本協議或其他交易文件任何其他條文的一般性的原則下，本公司(A)不得將於轉換票據時可發行的任何股份的面值增加至高於當時有效的票據換股價(或在行使認股權證行使價格之上時可發行)，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於轉換票據及行使認股權證時有效及合法地發行繳足及不可評估股份。即使本協議有任何相反規定，倘若自最初發行日期起計六個月後，買方因任何理由不得轉換票據或行使其認股權證，而買方須遵守規則第144條，本公司應盡其最大努力迅速補救該等不符合規定的情況，包括但不限於取得準許該等轉換或行使所需的同意或批准。

5.22。整個協議。本協議與披露時間表和交易文件一起構成整個協議，並取代各方之間關於交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

5.23。高利貸。在可能合法的範圍內，本公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制任何被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時候，與任何買方可能提起的任何訴訟或訴訟有關，以執行任何交易文件下的任何權利或補救措施。儘管任何交易文件載有任何相反條文，本公司在交易文件下對利息性質付款的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據交易文件可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效之日後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如果在任何情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還給本公司，處理該超出部分的方式由該買方選擇。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名：Mercer Street Capital Partners，LLC代表，Mercer Street Global Opportunity Fund

本證券或本證券可轉換成的證券均未依據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或根據《證券法》的註冊要求或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中有效的註冊聲明，否則不得發行或出售證券，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質內容應為公司合理接受。

本原始發行貼現高級可轉換本票由內華達州公司(下稱“本公司”)Live Current Media，Inc.正式授權並按原始發行折扣有效發行(“本票據”)。

對於收到的價值，本公司承諾向特拉華州的一家有限責任公司Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC或其獲準受讓人(“持有人”)支付本金540,000美元，本金為原始發行日期24個月的週年日，或2024年10月27日(“到期日”)或根據本票據規定需要或允許償還本票據的較早日期，並將根據本票據的規定，就本票據未轉換但隨後未償還的本金總額向持有人支付利息。本附註須受下列額外規定規限：

第一節定義。就本協議而言，(A)未在本協議中另作定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義，以及(B)下列詞語和短語應具有以下含義：

“布萊克·斯科爾斯價值”是指本票據的未償還本金的價值，加上根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的所有應計和未付利息，該定價自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用基本面交易的公告日期和到期日之間的時間，(B)於緊接適用的基本交易公佈後的交易日，(B)預期波動率等於100%與從彭博的HVT功能獲得的100日波動率兩者中較大者，(C)計算中使用的每股相關價格應為每股現金要約價格(如有)加上該等基本交易中提出的任何非現金代價(如有)的總和，及(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易的公開公佈日期與到期日之間的時間。

“控制權變更交易”是指在本協議生效日期後發生的下列任何交易：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議生效日期後收購本公司50%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有本公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司合併或與任何其他人合併或合併。或任何人與本公司合併或合併，且在該交易生效後，緊接該交易前的本公司股東擁有本公司或該交易的繼承人實體合計投票權的50%以下，(C)本公司將其全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一人，(D)一次或在三年內更換超過半數的董事局成員，但未獲在原發行日期屬董事局成員的過半數人士批准(或在任何日期擔任董事局成員的個人，其董事會提名獲本協議日期的過半數董事局成員批准)，或(D)本公司籤立本公司是締約一方或受其約束的協議，為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“轉換股份”是指根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“強制性違約金額”指(I)本票據的未償還本金金額及其應計和未付利息(包括違約利息)和(B)與本票據有關的所有其他金額、費用、開支和違約金的總和的110%之和。

“期權價值”是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的普通股等價物的價值，自(A)公開宣佈發行適用的普通股等價物之前的交易日或(B)發行適用的普通股等價物之後的交易日(如果該普通股等價物的發行未公開宣佈)確定。就定價而言，並反映(I)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於適用普通股等價物截至適用確定日期的剩餘期限，(Ii)等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率的預期波動率，截至(A)如果公開宣佈適用普通股等價物的緊接交易日，或(B)緊接適用普通股等價物發行的交易日(如果該普通股等價物的發行未公開宣佈)，(Iii)在計算中使用的每股基礎價格應為普通股在簽署有關發行適用普通股等價物的最終文件之前的交易日開始至(A)緊接公開宣佈發行普通股等價物後的交易日，或(B)如公開宣佈發行適用普通股等價物後緊接的交易日止期間內普通股的最高VWAP, (4)零借款成本和(5)360天年化係數。

“原始發行日期”是指本票據首次發行的日期，無論本票據的任何轉讓情況如何，也不論為證明本票據而發行的票據數量有多少。

“準許負債”指(A)在本協議日期出售予購買者的票據所證明的負債，(B)資本租賃義務及與購置機器及設備有關的購入款項負債，只要該等資本租賃及負債，(C)購買協議附表3.1(Aa)所列的負債，及(D)在原發行日期後訂立的所有其他負債，只要該等負債(I)在任何時間均不能轉換為普通股，(Ii)不以本公司的任何資產作抵押，及(Iii)該等其他債務項下的付款責任較本公司於票據項下的付款責任為低。

“允許留置權”是指對以下各項的個別和集體引用：(A)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權，或税收、評估和其他政府收費或徵款的留置權，這些留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序進行爭奪，並已根據公認會計原則(根據公司管理層的善意判斷)為其設立了充足的準備金；(B)對公司在正常業務過程中發生的債務，如承運人、倉庫管理員和機械師留置權、法定房東留置權、在公司正常業務過程中產生的購買資金擔保權益和其他類似留置權，且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在本公司及其合併子公司的業務運營中的使用造成實質性損害，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地爭奪，該程序的效果是在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權限制的財產或資產；(C)因根據(A)至(B)款允許的債務而產生的留置權；以及購買協議附表3.1(O)所列的留置權。

“購買協議”是指本公司與原始持有人之間於2022年10月27日簽訂的、並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或場外交易市場公司的任何市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

(A)持有人須就本票據未兑換及其後未償還的本金總額，按年利率4%計算利息，並自最初發行日期起每日累算利息，直至全數支付未償還本金(或在適用範圍內兑換)，連同所有應計及未付利息、違約金及根據本票據可能到期的其他款項為止。在違約事件發生期間，利息應按(I)年利率12%或(Ii)法律允許的最高金額(第(I)或(Ii)款中較輕的“違約利率”)中的較低者計算。在違約事件發生期間，利息應在每個日曆月的第一個交易日到期。一旦違約事件被治癒，利率將回到4%。

(B)提前還款。本公司有權在原發行日之後及到期日之前的任何時間，全額預付本票據(包括所有未付利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款項)；但本公司須於本票據須予預付的日期(該付款日期，即“預付款日期”)至少5個交易日前，向持有人發出書面通知。根據第4(A)條，持有人可於預付款項(為免生疑問，包括所有應計但未付利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款項)支付日期前的任何時間，轉換本票據項下的任何到期款項，但須發出預付通知。

(A)不同面額。本票據可按持有人的要求，兑換相等總額的不同核準面額的票據本金，數額相等於(I)$100,000或其任何整數倍及(Ii)票據項下未償還本金金額中的較小者。登記轉讓或交換將不需要支付服務費或其他費用。

(B)投資者申述。本票據的發行受購買協議規定的原始持有人的某些投資陳述的限制，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律和法規以及適用的加拿大證券法的情況下，才可轉讓或交換，接受本票據後，持有人應被視為同意購買協議中規定的有關轉讓的限制。儘管上述規定具有一般性，但接受本票據後，持有人被視為已確認並同意本票據及根據本票據行使兑換權利而可發行的證券並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，除非根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法的登記規定可獲豁免，並在每種情況下均符合適用的州證券法，否則不得發售、出售或以其他方式轉讓或處置。(另請參閲第8節。)

(C)依賴紙幣登記冊。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及本公司任何代理可就收取本票據規定的付款及所有其他目的(不論本票據是否逾期)而將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，而本公司或任何該等代理均不受相反通知的影響。

(A)轉換。自原發行日期起計六個月起至本票據不再發行為止，本票據可於任何時間及不時由持有人選擇全部或部分轉換為轉換股份。持有人須向本公司遞交兑換通知，其格式作為附件A(每份均為“兑換通知”)，列明本票據將予兑換的主要金額及兑換日期(該日期為“兑換日期”)，以進行兑換。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，除非本票據的全部本金金額、其所有應計及未付利息及其他費用已如此兑換，否則持有人無須將本票據實物交回本公司。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。於行使本附註所載換股權利時，本公司應以附件B的形式向持有人交付一份換股行權表格(“換股表格”)，註明本票據已如此兑換的金額、如此發行的股份及本票據項下仍未償還的本金金額。持有者和公司應保存記錄，顯示每次轉換中轉換的本金金額、每次轉換的日期, 以及每次換股時的有效換股價格。本公司可在任何轉換通知送達後兩個交易日內遞交反對該等轉換通知。如果發生任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，轉換電網應具有控制性和決定性。持有人及承兑本票據的任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(B)換算價格。“換股價格”為每股0.18美元，須受本附註所載任何調整的規限。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，所有此類轉換價格的確定都應進行適當調整。

(I)轉換本金時可發行的轉換股份。本協議項下於兑換時可發行的兑換股份數目，將由(X)將予兑換的本票據的未償還本金金額除以(Y)兑換時的有效兑換價格所得的商數釐定。

(Ii)在改裝時交付證書。於每個換股日期(“股份交付日”)後三個交易日內，本公司須向持有人(A)交付或安排向持有人交付兑換股份，而該等兑換股份在(I)持有人可根據規則第144條或(Ii)登記聲明生效日期可轉售的兑換股份當日或之後，不受限制性圖例及交易限制(購買協議或第144(I)條所規定者除外)，但如屬第4(C)(Ii)(A)(I)項，持有人已向本公司及其法律顧問遞交本公司法律顧問可能合理要求的慣常聲明，以確保遵守當時生效的第144條(代表於兑換本票據時購入的兑換股份數目)及(B)銀行支票或電匯，金額為有關兑換本金的應計及未付利息。於(I)該等換股股份可由持有人根據規則第144條條文轉售當日或(Ii)登記聲明生效日期(以較早者為準)或之後，本公司應透過存託信託公司或另一間履行類似職能的已成立結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條規定須交付的任何換股股份。

(三)未交付換股股份。就任何換股通知而言，倘該等換股股份未能於股份交割日期前交付或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權於收到該換股股份當日或之前任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何正本票據退還給持有人。

(4)絕對債務；部分違約金。本公司在根據本票據的條款轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行本票據的任何條款，對任何人的任何判決或任何強制執行該等判決的訴訟的追討，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指稱違反本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論任何其他可能限制本公司就發行該等換股股份而對持有人承擔的責任的任何其他情況。倘若本票據持有人選擇兑換本票據的任何或全部未償還本金，本公司不得基於持有人或與持有人有聯繫或聯繫的任何人士違反法律、協議或任何其他理由而拒絕兑換，除非已向法院發出禁制令，通知持有人，限制及或禁止全部或部分兑換本票據，並且本公司已根據購買協議第4.1(F)條為持有人的利益發出保證保證金。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本票據、購買協議或適用法律尋求收取損害賠償。

(V)未能在換股時及時交付換股股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，(A)如本公司因任何原因未能於有關股份交割日期後七(7)個交易日或之前向持有人交付該等換股股份，及(B)如在有關股份交割日期後，(I)持有人的經紀公司要求其買入(在公開市場交易或其他情況下)，或(Ii)持有人的經紀公司以其他方式買入，為滿足持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權收取的換股股份的出售而交付的普通股，則公司應以現金形式向該持有人支付相當於該持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他合理的自付費用，如有)的超額部分，(A)本公司須於股份交割日期前交付予該持有人的普通股股數乘以(B)自各自股份交割日期開始至本公司實際交割普通股當日止期間內任何交易日普通股的最高成交量加權平均價(“買入價”)乘以(A)本公司須於股份交割日期前交付予該持有人的普通股股份數目乘以(B)股東於該股份交割日期轉換時有權收取的普通股股份的最高成交量加權平均價。本協議或本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救的權利，包括但不限於, 就本公司未能按本附註條款規定於本票據轉換時及時交付換股股份而發出的具體履行及/或強制令濟助令。

(Vi)零碎股份。於本票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或將零碎股份向上舍入至下一個完整股份，只要其不違反實益所有權限制，在此情況下，零碎股份將不計入至下一個完整股份。

(七)轉移税費。於轉換本票據時發行兑換股份，將不向本票據持有人收取發行或交付該等證書所需繳付的任何單據印花或類似税項。本公司須支付根據票據條款處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及根據票據條款以電子方式交付兑換股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已設立結算公司)。

(Viii)律師費等。就轉換票據而言，如轉換股份符合資格轉售而無任何限制性圖例，本公司應安排本公司的律師向轉讓代理提供任何信賴意見，費用由本公司支付，惟持有人可在持有人選擇及持有人支付費用的情況下，安排持有人選擇的律師事務所提供意見。

(D)持有人的轉換限制。本公司不會對本票據進行任何轉換，而持有人亦無權轉換本票據的任何部分，惟在適用的轉換通知所載的轉換生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及任何與持有人或任何持有人聯屬公司作為一個團體行事的人士)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份數目應包括在本票據轉換時可發行的普通股股份數目，並就此作出釐定，但不包括在(I)轉換持有人或其任何聯營公司實益擁有的剩餘未轉換本金金額及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份數目，其中該等轉換或行使須受有關轉換或行使的限制所規限，類似於本文件所載的限制(包括但不限於任何其他票據或認股權證)，而該等轉換或行使須由持有人或其任何聯營公司實益擁有。除上一句所述外，就本第4款(D)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算。在本第4(D)條所載限制適用的範圍內, 決定本票據是否可兑換(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及本票據的本金金額是否可兑換，須由持有人全權酌情決定，而遞交兑換通知應被視為持有人決定本票據是否可予兑換(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及本票據的本金金額是否可兑換，每種情況均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守這一限制，持有人將被視為在每次向公司遞交轉換通知時向公司表示，該轉換通知沒有違反第4(D)條規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第4(D)節而言，在決定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的已發行普通股數目：(I)本公司最近提交予美國證券交易委員會的定期或年報，(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股數量應在股東或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括本票據)後確定，自報告流通股數量之日起計算。“實益所有權限額”應為持有者持有的本票據轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人可在不少於61天前通知本公司，將第4(D)條的實益所有權限制條款增加至緊接持有人轉換持有的本票據發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。在任何情況下，本第4(D)條的規定應繼續適用。任何該等增減將於該通知送交本公司後第61天生效。持有人亦可隨時減少本第4(D)條有關持有人票據的實益所有權限制條文，該等條文在向本公司遞交通知後立即生效。第4(D)節的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守第4(D)節的條款，以糾正可能存在缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本第4款(D)項所載的限制適用於本票據的繼承人。

(E)強制轉換。在符合實益所有權限制的情況下，如果本票據連續10個交易日的收盤價連續10個交易日等於或大於1.19美元，則本票據(以及任何應計或未支付的利息)應按下文調整後的換股價格轉換為本公司的普通股。強制轉換將在持有人收到需要強制轉換的事件的通知後不少於10個交易日進行。

(A)股票分紅和股票分拆。如果本公司在本票據尚未發行時：(I)就普通股或任何普通股等價物以普通股股份支付股息或以其他方式作出應付普通股股份的分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行公司的任何股本股份，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件後已發行的普通股股數。根據本第5(A)條作出的任何調整，如屬派息或分派，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而如屬分拆、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(1)如在任何時間，本票據或根據本票據應計及應付的任何款項仍未清償，本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，該等普通股或普通股等價物使任何人有權以低於當時生效的換股價格(該較低價格、“基本換股價格”，而每次該等發行或公告均為“攤薄發行”)收購普通股股份。則換股價格應立即降至與基準換股價格相等。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。

(2)如任何普通股等價物被修訂或調整，而經如此修訂的價格應低於修訂或調整時生效的換股價，則換股價應在每次發行或修訂時按本條第5(B)條的規定進行調整。如就發行或出售本公司其他證券而發行任何普通股等價物，連同一項綜合交易，(X)普通股等價物將被視為已按該等普通股等價物的期權價值發行及(Y)於該綜合交易中發行或出售的其他證券將被視為已按(I)本公司收到的總代價減去本公司根據本公司該等其他證券的條款支付或應付的任何代價減去(Ii)購股權價值而發行或出售。如果任何普通股或普通股等價物被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，本公司收到的該等對價金額將被視為本公司為此收到的總金額。若任何普通股或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值，除非該代價包括公開交易證券，在此情況下，本公司收到的代價金額將是該等公開交易證券在收到日期前十日的平均VWAP。如果任何普通股或普通股等價物與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的所有者發行, 代價金額將被視為非尚存實體應佔普通股或普通股等價物股份(視情況而定)的淨資產和業務部分的公允價值。

(3)如持有在原發行日期已發行的普通股或普通股等價物或在原發行日期後發行的普通股或普通股等價物(包括但不限於任何浮動利率交易)的持有人，不論是透過收購價調整、重置撥備、浮動兑換、行使或交換價格或其他方式，或因與該等發行有關而發行的認股權證、期權或每股權利，均有權在任何時間以低於當時生效的換股價格的每股有效價格收取普通股股份，在普通股或普通股等價物持有人有權以低於當時有效換股價格的每股有效價格獲得普通股的日期，此類發行應被視為低於換股價格，且該等發行應被視為攤薄發行。

(5)本公司應不遲於發行任何普通股或普通股等價物後的交易日以書面通知持有人，並在通知內註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格及其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第5(B)條提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，在行使本附註所載換股權利時，持有人有權根據該等稀釋性發行當日或之後的基本換股價格收取若干換股股份，不論持有人是否在換股通知中準確地指基本換股價格。

(6)只要票據或根據票據應計及應付的任何款項仍未清償，每當稀釋性發行在原發行日期後發生時，本第5(B)條的規定即適用，但根據本第5(B)條對兑換價格的任何調整隻可向下調整。

(C)後續配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股、普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在本票據完全轉換後持有可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮本票據轉換的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日(但條件是，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(D)按比例分配。在本票據尚未清償期間，如本公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他分派其資產、或認購或購買任何普通股以外的證券(“分派”)，在本票據發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)時所參與的程度相同，或者，如果沒有記錄，普通股股票登記持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過公司或任何其他上市公司的實益所有權限制，符合《交易法》第13(D)條的規定，則持有人無權在該範圍內參與該項分配(或因該項分配而享有任何普通股的實益所有權)，而該項分配部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至該時間為止(如果有的話), 因為其權利不會導致持有人超過本公司或任何其他上市公司的實益所有權限制，但須受交易所法案第13(D)條的規限)。

(E)基本面交易。(1)如在本票據未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產；(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該另一人獲得超過50%的普通股已發行股份(不包括由制定或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人相關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，則在本票據隨後的任何轉換時，持有者有權獲得, 就緊接該等基本交易(不論本票據的轉換)發生前可於該等兑換後發行的每股兑換股份、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該等基本交易而產生的任何額外代價(“替代代價”)，以及緊接該等基本交易前本票據可兑換的普通股股份數目(不論本票據的兑換是否受任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價中分攤換股價格。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則在該基本交易後本票據的任何轉換時，持有人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇。本公司不得進行基本交易，除非其給予持有人至少10個交易日的通知及足夠的細節，以便持有人可就其是否選擇接受替代對價作出知情決定。如果沒有對基本交易進行公開公告, 在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他報告之前，可能不會向持有人發出通知。(2)即使有任何相反規定，只要轉換股份並非根據《登記權協議》在有效的登記聲明下登記，則在(X)全現金交易、(Y)交易法第13E-3規則所界定的“規則13e-3交易”或(Z)涉及未在國家證券交易所或交易市場(包括但不限於納斯達克全球精選交易市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)交易的個人或實體的基本交易的情況下，紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或任何由OTC Markets，Inc.運營的市場)、公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時，根據持有人的選擇，向持有人支付下列金額中較高者的現金，從持有人手中購買本票據：(I)相當於該等基本交易完成之日本票據未償還本金的布萊克·斯科爾斯價值的現金，或(Ii)(A)於本票據全部兑換後可發行的兑換股份數目(不考慮本票據兑換的任何限制)與(B)於該等基本交易中支付的每股現金減去當時的實際兑換價格之間的正差額。(3)如第5(E)(1)及(2)條不適用, 公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第5(E)條的規定，按照書面協議，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔公司在本票據和其他交易文件下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本票據，該證券由形式和實質上與本票據基本相似的書面文書證明，在該基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於本票據轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本票據轉換的任何限制)，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在任何此類基本交易發生時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承人實體), 並可行使本公司的一切權利及權力，並須承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有責任，其效力猶如該繼承人實體已於本文中被指定為本公司。儘管第5(E)款有任何規定，但免税發行(如購買協議中的定義)不應被視為基本交易。

(F)計算。根據本第5條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第5節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

(I)調整折算價格。每當根據本第5條的任何規定調整換股價時，公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)允許持有人改裝的通知。如果(A)公司應就其普通股宣佈股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應就其普通股宣佈特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向其普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利；(D)公司普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將其普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將本票據提交至為轉換本票據而設的每個辦事處或機構，並應安排將其按票據登記冊上顯示的最後地址交付持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少5個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如不記錄)其普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期, 以及預計其普通股記錄持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不影響該通知所規定的公司行為的有效性。就本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司(由本公司真誠決定)的重大非公開信息而言，本公司或其繼任者應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。如果公司不同時提交所需的8-K表格，持有者將有權根據購買協議第4.6節的規定支付罰款。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間轉換本票據。

第6節消極公約。只要本公司根據購買協議發行的所有票據本金的至少20%仍未償還，除非當時未償還票據本金的至少75%的持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

(A)就任何種類的借款而訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何種類的借款的債項，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從該等財產或利潤而作出或就該財產或資產而作出的擔保，但在正常業務運作中招致的準許債項及應付的貿易帳目除外；

(B)訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權(準許留置權除外)，而該留置權是就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產，或其中的任何權益，或從該等財產或資產所得的任何收入或利潤，或就該等財產或資產，或就該等財產或資產而訂立、設定、招致、承擔或容受存在的；

(C)修改其章程文件，包括但不限於其公司章程和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響。股票拆分不應被視為對持股人的任何權利造成重大不利影響；

(D)購買或以其他方式獲得超過最低數量的普通股或普通股等價物的股份；

(E)償還或要約償還第2(B)條所規定的票據或準許債務以外的任何債項，而該等債務及準許債務的條款在原來的發行日期是有效的，或如在原來的發行日期後按照交易文件訂立，則在有關的債務或準許債務的發行日期是有效的，但如在該時間或在實施該等付款後，有任何失責事件存在或發生，則不得準許該等票據以外的其他付款；

(G)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易將須在提交美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露，並假設本公司須受證券法或交易法的約束，除非該等交易是以獨立原則進行，並獲本公司多數公正董事的明確批准(即使該等交易不足董事會批准所需的法定人數)；

(A)“違約事件”係指以下任何事件(不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或是根據法律的施行或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)拖欠(A)本票據項下的本金及利息付款或任何其他債項，或(B)拖欠本票據持有人的違約金及其他款項，而該等款項將於到期及應付時(不論是在轉換日期、到期日或提速或其他情況下)，而上述(B)項下的違約並未在五個交易日內予以彌償；

(Ii)本公司將未能遵守或履行本附註所載的任何其他契諾或協議(本公司違反其交付換股股份的義務，該違反在下文第(Xvi)條中有所述及)或任何交易文件，而未能在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出有關未能履行的通知及(B)本公司已知悉未能履行的通知發生後10個交易日內，如有可能，未能補救；

(Iii)除第7(A)(I)條所涵蓋的付款違約外，公司應在下列情況下違約或發生違約或違約事件(在適用協議、文件或文書規定的任何寬限期或補救期限的規限下)：(A)任何交易文件或(B)公司或任何附屬公司有義務(且不包括在本第7條任何其他條款中)的任何其他重大協議、租約、文件或票據，如果可能的話，違約或違約事件如不能補救，在(I)持有人或任何其他持有人向本公司發出有關該等違約的通知後五個交易日內，以及(Ii)本公司已知悉該等違約；

(IV)本附票、任何其他交易文件、任何依據本附註或該等文件作出或交付予持有人或任何其他持有人的任何陳述或保證，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，在作出或被視為作出當日的任何重大方面屬不真實或不正確，如有可能，在(A)持有人向本公司或(B)由任何其他持有人向本公司發出有關該未能履行的通知後10個交易日內，如有可能無法補救，在任何重大方面均屬不真實或不正確；

(Vi)本公司或其任何附屬公司應：(A)申請或同意委任本公司或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人；(B)在債務到期時以書面承認其無力償還債務；(C)為債權人的利益作出一般轉讓；(D)根據《美國法典》第11條或任何其他司法管轄區或外國的任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤的法律或法規，被判定為破產或無力償債或成為濟助令的標的；或(E)提出自願破產請願書，或尋求重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書，或利用任何破產、重組、資不抵債、債務調整、解散或清算法或法規的請願書或答辯書，或在根據任何此類法律提起的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，或(F)採取或允許採取任何行動，以促進或為實現上述任何行動，包括與債權人達成和解或類似行動；

(Vii)如任何命令、判決或判令在未經本公司或任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，由任何具司法管轄權的法院登錄，以批准尋求將本公司或任何附屬公司清盤或重組，或委任本公司或任何附屬公司或其全部或任何主要部分資產的接管人、受託人、託管人或清盤人的呈請，則該等命令、判決或判令將不受擱置而繼續有效10天；

(Viii)對公司或任何附屬公司的財產(個別或合計的公平價值或維修費用合計超過$100,000)的任何徵款、扣押或扣押，或任何未投保的損失或損壞的發生，而任何該等徵款、扣押或扣押不得在其日期後10天內作廢、擔保或解除；

(Ix)任何金錢判決、令狀或類似的最終法律程序文件，須登錄或提交予公司、任何附屬公司或其各自的任何財產或其他資產，款額超過100,000元，而該等判決、令狀或類似的最終法律程序文件須在10天內不予以撤銷、不受擔保或不被擱置；

(X)對本公司或任何附屬公司產生任何重大不利影響，或任何其他情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，可能會導致根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議的失責或失責事件，而該失責或失責事件可能或合理地可能對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響；

(Xi)任何交易文件的任何規定，應隨時因任何原因(明示條款除外)而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或任何一方對其有效性或可執行性提出質疑，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一方有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行，或本公司或任何附屬公司應書面否認其有任何據稱根據任何交易文件產生的責任或義務；

(十二)本公司未按《購買協議》第4.7節所述方式使用所得款項；

(Xiii)美國證券交易委員會暫停普通股交易，或本公司普通股沒有在交易市場上市或報價(就本條文而言，OTCPink不被視為交易市場)，而在持有人或任何其他持有人向本公司發出有關該等故障的通知後10個交易日內，如有可能，該故障仍未得到補救，或存託信託公司或任何繼承人無法再透過存託信託系統轉讓普通股；

(Xiv)公司應成為任何控制權變更交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過50%的資產(無論該出售是否構成控制權變更交易)；

(Xv)本公司未能授權和保留購買協議第4.9節中指定的股份金額(不考慮本協議對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；

(Xvi)本公司不得因任何理由未能履行其責任，但如因持有人根據第4(C)條於兑換日期後第三個交易日或收到行使通知後的第三個交易日前向持有人交付兑換股份或認股權證股份或不作為所致，或本公司應隨時向持有人發出通知(包括以公告方式)，表示本公司有意不履行根據本票據及本條款的條款轉換本票據或行使認股權證的要求；

(Xvii)本公司未能在任何重大方面遵守交易法的報告要求(包括但不限於在提交根據交易法須提交的任何報告時構成拖欠，但有一項諒解，即如果公司在交易法第12B-25條所允許的任何延期內提交報告，則不應構成違約)或不再受交易法的報告要求的約束。為免生疑問，未能在此期限內提交《交易法》報告應被視為在實質性方面未能遵守；

(Xviii)轉讓代理人在未經持有人同意的情況下被終止，不得無理拒絕這種同意(為免生疑問，如果擬議的替代轉讓代理人沒有交付與作為購買協議附件D所附表格相同的預約書，持有人拒絕同意終止轉讓也不應被視為不合理)；

(Xxx)公司關於是否發生任何失責事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xxii)對本公司或任何附屬公司的資產施加準許留置權以外的留置權，而該留置權在10個歷日內仍未解除；

(Xiiii)本公司未能在每次交易結束後五個交易日內向持有人交付票據及認股權證正本；

(Xiv)未經持有人事先書面同意，公司向持有人提供有關公司的重要非公開信息；

(Xxv)本公司根據證券法或交易所法提交的報告或登記報表所載的任何年終經審核財務報表，自本票據最初發行日期前兩年起至本票據或向持有人發出的認股權證不再未償還為止的任何日期或期間，如在首次公開宣佈或披露將會重述該等重述後，則在下一個交易日的VWAP較前5個交易日的VWAP減少20%。就本條(Xxv)而言，下一個交易日如在紐約下午4：00之前作出公告，紐約時間為公告當日或下一個交易日；

(Xxvi)本公司或附屬公司在未經牽頭投資者事先書面同意的情況下，訂立購買協議禁止的浮動利率交易或固定價格債務證券。

(B)在失責事件發生時作出補救。如果發生任何違約事件，本票據的未償還本金，加上截至加速日期的違約金和其他欠款，應由持有人選擇立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。在全數支付強制性違約金額後，持有人應立即將本票據交還給公司或按公司指示交還。對於本文所述的加速，持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可在根據本條款付款前的任何時間撤銷及取消該提速，而持有人將享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第7(B)條收到全數付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(C)發生違約事件時的利率。本票據自任何失責事件發生時起計，直至該失責事件得到補救為止，按等同於失責利率的利率計息。

(D)失責事件的通知。在獲悉本票據發生違約事件後，公司應在兩個交易日內通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)將書面通知送達持有人

第8節加拿大場外交易報告發行人條款。持有人承認，該公司是“場外報告發行商”，該術語在加拿大多邊文書51-105中定義，即在美國場外交易市場(“MI51-105”)中引用的發行商。持有人同意不會在加拿大的任何司法管轄區買賣任何票據或兑換股份。儘管有前述規定，如果持有人在加拿大的任何司法管轄區進行任何票據或兑換股票的交易：(I)持有人在完成交易時將遵守適用的加拿大證券法的要求，包括在MI 51-105的情況下，遵守第13節所載的要求；(Ii)如果任何票據或兑換股份的處理方式不同於MI 51-105第13節所述的方式，持有人將退回該等證券及代表該等證券的任何證書，以背書MI 51-105所述的限制性傳説；及(Iii)本公司可拒絕登記不符合適用加拿大證券法的票據或兑換股份的任何轉讓或交易。

(A)在轉換前不得以股東身分持有任何權利。本票據並不賦予持有人在本票據轉換前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

(B)通知。本協議項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)應以書面形式發出，如果以面對面、電子郵件、聯邦快遞或類似的次日遞送方式送達收件人，則應充分送達，如下所示：

如果是對公司：		Live Current Media，Inc.
		_________________
		_________________
		Attention: ____________________
		Email: ___________@__________.com

將副本複製到：
(該通知不構成通知)

如果給買方：	至《證券購買協議》買方簽署頁所列地址。

或寄往任何一間公司借通知另一方而不時指定的其他地址。時間應計入交貨之日，或自交貨之日起計。

(C)絕對義務。除本附註明文規定外，本附票的任何條文不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金及應計利息(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。

(D)遺失或殘缺的鈔票。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須簽署及交付一份新的票據，以換取及取代已損毀的票據，或代替或取代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，惟須在收到本票據及其所有權的證據後方可如此損毀、遺失、被盜或銷燬。

(E)專屬管轄權；管轄法律；當事一方律師費。所有關於本註釋和地點的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受《購買協議》第5.8節的管轄、解釋和執行。如任何一方展開訴訟或法律程序以強制執行本附註或以其他方式與本附註有關，則除本附註其他部分所載本公司的其他義務外，該訴訟或法律程序的勝訴一方應獲非勝訴一方償還其因調查、準備及起訴該訴訟或法律程序而產生的合理律師費及其他費用及開支。

(F)豁免。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的違反。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方其後在任何其他場合堅持嚴格遵守本票據的該條款或任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。

(G)可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律或其他法律，而該等法律或其他法律會禁止或原諒本公司支付本票據所設想的本票本金或利息的全部或任何部分，不論制定於何處、現在或以後任何時間有效，或可能影響本票據的契諾或履行，或可能影響本票據的履行，而本公司(在其可合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾，它不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。

(H)補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施都將是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。

(I)優先義務。本票據項下本公司的債務以本公司及各附屬公司的所有資產作為抵押，該抵押協議由本公司、本公司附屬公司、抵押品代理人及抵押方(定義見本附註)於2022年2月15日訂立，並經本公司與抵押品代理於2022年10月27日訂立的修訂協議修訂。

(I)下一個交易日。當本協議項下的任何付款或其他義務在交易日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個交易日支付。

(J)標題。本文所載標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不應被視為限制或影響本附註的任何規定。

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權的人員正式籤立本票據。

以下籤署人選擇將2024年到期的Live Current Media，Inc.(“本公司”)的原始發行貼現可轉換票據的本金根據本協議條件轉換為本公司的普通股(“普通股”)，截止日期如下。

在遞交本轉換通知後，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權不超過本附註第4(E)節規定的金額，該金額是根據交易所法案第13(D)節確定的。

簽字人同意就上述普通股股份的任何轉讓遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非依據《證券法》規定的有效註冊聲明，或依據《證券法》的註冊要求或在不受證券法註冊要求約束的交易中有效的註冊聲明，否則不得發行或出售該證券，並符合轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法，其實質內容應為公司合理接受。

此認股權證只能根據證券法和任何適用的州證券法的註冊要求的可用豁免來行使。

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，美世環球機會基金或其受讓人(“持有人”)有權在本認股權證日期(“初步行使日期”)當日或之後、首次行使日期(“終止日期”)五年週年(“終止日期”)當日或之前的任何時間，根據行使權利的條款及限制及下文所述的條件，向Live Current Media，Inc.(內華達州的一家公司(“本公司”))認購及購買。最多可持有2,250,000股普通股(以下簡稱“認股權證”須予調整)。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證是根據本公司與初始持有人於初始行使日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而發行的。

第一節定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與買方於2022年10月27日簽訂的特定證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

(A)本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他辦事處或代理)交付一份正式簽署的行使表格通知副本，送交本公司(或本公司可能指定的其他本公司其他辦事處或代理機構)。在上述行權日期之後的三個交易日內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。如果持有人因公司未能或據稱未能向轉讓代理付款而需要向公司的股票轉讓代理支付與其行使本認股權證有關的任何款項，持有人可從到期的總行權價格中扣除支付給轉讓代理的款項。儘管本協議有任何相反規定(雖然持有人可以向公司交出認股權證，並從公司獲得替代認股權證)，但在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向本公司實際交出本認股權證, 持有人須於最終行使通知送交本公司後兩個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。於行使本協議所述任何認股權證時，本公司須以本協議附件B所載格式向持有人交付一份認股權證行使表格(“行使表格”)，並註明已行使認股權證的數目、已發行認股權證股份及本協議項下仍未發行的認股權證數目。公司應在送達行使通知後的兩個交易日內遞交對該通知的任何反對意見。如有任何爭議或不符之處，演練網格應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。在接受本認股權證或任何受讓人後，持有人承認並同意，由於本條第2(A)節的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本文件正面所述的金額。

(B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股初始行權價應等於每股0.32美元，可根據第3節(“行權價”)進行調整。

(C)無現金鍛鍊。除第2(E)條所述的限制外，如果在初始行使日起六(6)個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明涵蓋持有人以現行市價(非固定價格)轉售認股權證股份，則本認股權證亦可由持有人選擇全部或部分行使，以代替在行使時預期向本公司支付的現金付款，在該時間以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得數目相等於除數的認股權證股份[(A-B)乘以(C)](A)，其中：

若認股權證股份以這種無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有被行使認股權證的特徵，而被行使認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

為免生疑問，本認股權證內“有效註冊説明書”一詞指(I)有關出售認股權證股份的註冊説明書已由美國證券交易委員會宣佈生效、並未被撤回及不受美國證券交易委員會發出的停止令所規限，及(Ii)註冊説明書所載招股章程符合證券法第5(B)及10節的規定。

即使本條例有任何相反規定，倘若於終止日期(除非持有人另行通知本公司)並無有效的登記聲明涵蓋持有人轉售認股權證股份，則本認股權證將根據本第2(C)條以無現金方式自動行使，但須受實益所有權限制(定義見本認股權證)所規限。

(I)在行使權力時交付證書。根據本協議購買的普通股股票的證書應由轉讓代理通過託管信託公司的存託或取款系統(“DWAC”)將持有者的主要經紀人的賬户記入持有者的賬户，如果該公司當時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明涵蓋持有人出售認股權證股份，或(B)該認股權證正在通過無現金行使和根據證券法第144條可用，或於(A)向本公司交付行使權通知及(B)支付上文所述的行權總價後三個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”，該日期為“認股權證股份交付日期”)之前，以實物方式將行使權通知內持有人指定的地址交付至持有人於行使權通知內指定的地址。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期向本公司支付行使價(或於準許時以無現金行使方式)後，持有人或於認股權證內被指定為該等股份的任何其他人士應被視為已成為該等股份的記錄持有人。本公司明白，於認股權證股份交割日期後延遲交付認股權證股份，可能會導致持有人蒙受經濟損失。作為對持有人該等損失的補償，本公司同意於認股權證股份交割日後，按比例向延遲發行認股權證股份的持有人支付(作為違約金而非罰款)，金額為每個交易日10美元(在第五個交易日後增加至每個交易日20美元), 未及時交付的行使本認股權證的認股權證股份價值(基於行使價)的1000美元。應要求，公司應立即以可用資金支付根據第2(D)(I)條發生的任何付款。在任何情況下，任何一筆交易的違約金在前10個交易日不得超過1,000美元。此外，除持有人可獲得的任何其他補救措施外，如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日前交出認股權證股份，則持有人可向本公司遞交表明此意的通知，以撤銷全部或部分有關認股權證的行使，屆時本公司及持有人應各自恢復至緊接行使本認股權證相關部分之前的地位，但上述違約金須於本公司收到撤銷或撤銷通知之日或認股權證股份交付予持有人之日支付。以日期較早者為準。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，於代表認股權證股份的一張或多張證書交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而在所有其他方面，新認股權證應與本認股權證相同。除非認股權證已全部行使，否則持有人不得被要求交出本認股權證作為行使條件。

(三)撤銷權。如本公司未能於認股權證股份交割日前交付認股權證股份或導致轉讓代理根據第2(D)(I)條將代表認股權證股份的一份或多份證書送交持有人，則持有人將有權在該等認股權證股份發行前的任何時間撤銷該項行使。

(Iv)對未能在行使時及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能交付認股權證股份，或導致轉讓代理根據行權，在認股權證股份交割日期後七(7)個交易日或之前，將代表認股權證股份的一張或多張證書傳遞給持有人，且如果在該認股權證股份交割日期後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，則公司應以現金形式向該持有人支付相當於該持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他合理的自付費用，如有)的超額部分(包括經紀佣金和其他合理的自付費用，(A)本公司須於認股權證股份交割日期前交付予該持有人的普通股股數乘以(B)自各自認股權證股份交割日期開始至本公司實際交出認股權證股份當日止期間內任何交易日普通股的最高成交量加權平均價(“買入價”)乘以(A)本公司須於認股權證股份交割日期前交付予該持有人的普通股股份數目乘以(B)於有關認股權證股份交割日期行使時有權收取的普通股最高成交量加權平均價。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 關於公司在根據本條款要求行使認股權證時未能及時交付相當於普通股的證書的具體履行和/或強制令救濟的法令。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或將該零碎股份四捨五入至下一個完整股份。

(Vi)收費、税項及開支。發行認股權證股票須免費向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶開支，包括任何結算公司的任何費用，而所有該等税項及開支均須由本公司支付，而該等股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行。本公司應根據本認股權證的規定支付處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費。公司應(A)支付持有人選擇的與行使認股權證有關的合理法律費用(每次意見不超過500美元，總計不超過十(10)條意見)，(B)促使其律師迅速向轉讓代理提供任何信賴意見，以及(C)向持有人支付第2(D)(Iv)條所要求的金額。

(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)在行使後生效後，將實益擁有超過實益擁有權限制(定義如下)的權證。就前述句子而言，持股人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使持股權證或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)時可發行的普通股數量。如就第(I)及(Ii)項而言，該等轉換或行使須受轉換或行使的限制所規限，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何聯營公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人連同任何關聯公司所擁有的其他證券有關)及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股數量應在股東或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自報告普通股流通股數量之日起計算。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的4.99%。股東可於不少於61天前通知本公司，可增加本條第2(E)節有關持有人認股權證的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過持有人於行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股股數的9.99%，而本條第2(E)節的規定將繼續適用。任何該等加薪須於該通知送交本公司後第61天才生效。持有人亦可在任何時候僅就持有人認股權證減少本條第2(E)條有關實益所有權限制的規定，而減少的規定應在向本公司遞交通知後立即生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(F)在豁免註冊和招股章程規定的情況下行使權力。於行使本認股權證時向持有人提供及出售認股權證股份，並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，亦無於加拿大任何司法管轄區提交招股説明書，證明在行使本認股權證時向持有人發行認股權證股份的資格。儘管有任何其他規定，持有人行使本認股權證須符合證券法及任何適用的州證券法的註冊要求及適用的加拿大證券法的招股章程要求的適用豁免，且本公司已收到具有認可地位的律師的意見，其形式及實質令本公司合理滿意，或本公司已收到令本公司合理滿意的證據。儘管有上述規定，持有人(I)是購買協議下認股權證的原始買方，(Ii)在從本公司購買認股權證時是證券法第501(A)條所界定的認可投資者，並在行使當日繼續是該等認可投資者，及(Iii)其根據購買協議向本公司作出的陳述及保證於行使日期仍然屬實，將無須就行使認股權證提交大律師意見。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股的股份或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證或依據任何其他交易文件發行的任何普通股)的股份作出分派，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(B)隨後的股權出售。如票據的換股價因任何攤薄發行(不包括豁免發行)而調整，則行權價應相等於經調整的換股價的220%，四捨五入至最接近的整數分。如債券已全部兑換，則該等認股權證的行使價將繼續就任何攤薄發行作出調整，猶如債券仍未償還及其各自的兑換價格已予調整一樣。

(D)後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日(但條件是，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。儘管如上所述，不會根據本第3(D)條就豁免發行授予購買權。

(E)按比例分配。如果公司在本認股權證未完成期間的任何時間，向所有普通股持有人(而不是持有人)分發其債務或資產(包括現金和現金股息)的證據，或認購或購買普通股以外的任何證券的權利或認股權證(應受第3(D)條的約束)，則在每一種情況下，行權價格應通過將緊接確定有權獲得分配的股東的記錄日期之前有效的行權價格乘以一個分數進行調整，其中分母應為截至上述記錄日期確定的VWAP。其中分子應為該記錄日期的VWAP減去該記錄日期該等資產部分的每股公平市值或適用於董事會善意釐定的一股已發行普通股的負債證據。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。

(I)如在本認股權證尚未完成期間的任何時間，(I)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中進行任何基本交易，如購買協議附件A所載附註所界定，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按緊接該等基本交易發生前行使該等交易時可發行的每股認股權證股份收取(不論對行使本認股權證的任何限制)，在持有人的選擇下，指繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，該等額外代價(“替代代價”)為緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 那麼，持有者應被給予與其在此類基本交易後行使本認股權證時所收到的替代對價相同的選擇。本公司不得進行基本交易，除非其給予持有人至少10個交易日的通知及足夠的細節，以便持有人可就其是否選擇接受替代對價作出知情決定。如果基本交易尚未公開宣佈，則在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他報告之前，不得向持有人發出通知。

(Ii)即使有任何相反規定，在進行基本交易的情況下，只要認股權證股份並非根據有效的註冊聲明登記，本公司或任何後續實體(定義見下文)須可在基本交易完成時或完成後30天內的任何時間，由持有人選擇行使，向持有人支付的現金數額等於(I)在該基本交易完成當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值或(Ii)在該基本交易中支付的每股現金減去當時的實際行使價格之間的正差額，以較大者向持有人購買本認股權證。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg L.P.上的“OV”功能獲得的本認股權證未行使部分的價值，自適用的基礎交易定價完成之日確定，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從Bloomberg L.P.的HVT功能獲得的100日波動率，(C)在該計算中使用的每股基礎價格應為每股現金要約價格(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和, (D)剩餘期權時間，等於適用基礎交易的公告日期與終止日期之間的時間。

(Iii)如果第3(F)(I)和(Ii)條不適用，公司應促使公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照第3(F)(Iii)條的規定，按照本條款第3(F)(Iii)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)。為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可按相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何這種基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(以便從該基本交易發生之日起及之後, 本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指“本公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。

(G)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

(一)對行權價格的調整。當行使價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，列出調整後的行使價，並簡要説明需要進行調整的事實。持有者可以向公司提供電子郵件地址並更改該地址。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應於下列適用記錄或生效日期前至少5個歷日，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後地址向持有人交付：一份公告，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售時將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期, 轉讓或換股；但未能以電子郵件發送該通知或通知中的任何缺陷或電子郵件發送中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行動的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司(由本公司真誠決定)的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(A)可轉讓性。這些認股權證是根據證券法和任何適用的州證券法的登記要求豁免而發行的，而且這些認股權證只能根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法登記要求的可用豁免，並且在每種情況下都符合適用的州證券法的規定來發行或出售。在遵守任何適用證券法及購買協議條文的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式大致相同的書面轉讓，由持有人或其代理人或代理人正式籤立。一旦交出，公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證(視情況而定)，並按轉讓文書中指定的一種或多種面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發行一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5節加拿大場外交易報告發行人條款。持有人承認，該公司是“場外報告發行商”，該術語在加拿大多邊文書51-105中定義，即在美國場外交易市場(“MI51-105”)中引用的發行商。持有人同意不在加拿大任何司法管轄區買賣任何認股權證或認股權證股份。儘管有前述規定，如果持有人在加拿大境內的任何司法管轄區進行任何認股權證或認股權證股票的交易：(I)持有人在完成交易時將遵守適用的加拿大證券法的要求，包括在MI 51-105的情況下，遵守第13節所述的要求；(Ii)如果任何認股權證或認股權證股票將以除MI 51-105第13節所述以外的方式處理，持有人將退還該等證券和代表該等證券的任何證書，以便背書MI 51-105所述的限制性傳説；及(Iii)本公司可拒絕登記任何不符合適用加拿大證券法的權證或認股權證股份的轉讓或交易。

(A)在行使權利前，不得以股東身分行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。在任何情況下，持有人都不需要交付保證金或其他擔保。

(C)星期六、星期日、假期等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司章程細則或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份；及(Iii)盡最大努力取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(E)適用法律/管轄權。本公司和持有人同意，任何涉及本認股權證的解釋、有效性、強制執行和解釋的訴訟或程序應完全按照購買協議的規定確定。

(F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，或者如果沒有在規則144(或任何後續法律或規則)可用時以無現金方式行使，可能會受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(G)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

(H)告示。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

(I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證的規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即法律上的補救已足夠或不存在不可彌補的損害，並且不要求張貼保證書或其他擔保。

(K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份持有人強制執行。

(L)修訂。本認股權證可經本公司及根據購買協議發行的75%尚未發行認股權證持有人的書面同意而修改或修訂或放棄本認股權證的條文。

(M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[ ]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發出一份或多份代表上述認股權證股份的證書：

(4)在本行使通知生效後，以下籤署人將不會超過實益所有權限制。

(5)以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的規例D所界定的“認可投資者”。

(6)(A)簽署人為購買協議項下認股權證的原始買方，而根據購買協議向本公司作出的各項陳述及保證於本協議日期仍屬真實，或(B)簽署人並非購買協議下認股權證的原始買方，並隨附大律師意見，即該項行使豁免遵守證券法及任何適用的州證券法及適用的加拿大證券法的招股章程規定，或與此有關的本公司可能合理接受的其他證據。

本文中未另行定義的大寫術語的含義與認股權證術語中的含義相同。

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

(如欲轉讓上述手令，請填寫本表格及提供所需資料。
請勿使用本表格行使搜查證。)

對於收到的價值，前述認股權證的全部或_股份及其所證明的所有權利在此轉讓給

注：本轉讓表格上的簽名必須與認股權證表面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並須由銀行或信託公司擔保。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

Live Current Media，Inc.(“本公司”)持有根據閣下與本公司於2022年所訂日期為_

如果本協議要求本公司向您提供此信息，則您承認收到此信息可能會限制您交易本公司的證券，直到根據本協議公開此信息為止。

如果本協議不要求本公司向您提供此信息，則您承認這可能會限制您在按照本協議公開此信息之前交易本公司的證券。但是，如果公司沒有立即提交8-K表格公開披露此信息，您將有權根據本協議獲得補救，包括根據第4.6條規定的違約金。

如果您願意或不想獲得該信息，請以書面形式答覆。如果本公司在三個工作日內未收到您的回覆，我們將有權認為您已選擇不接收信息，並且(如果適用)放棄您的任何搭載註冊權、後續要約權以及根據需要通知(包括通知)的協議規定的任何其他權利。

以公司信頭提交，並註明適用的截止日期[轉移劑]採用以下格式

___________________,A_認股權證(“認股權證”)訂立了一份於_及連同票據、“證券”)。

隨函附上附註及認股權證副本一份。您應該熟悉您作為轉讓代理人的簽發和交付義務。擬發行的股票應以提交轉換或行使的證券的登記持有人的名義登記。當我們指轉換通知時，我們指的是附註下的轉換通知和認股權證下的行使通知。

閣下現獲不可撤銷的授權及指示預留_本公司或投資者可不時以書面指示增加預留的普通股金額，只要有足夠的本公司未預留的授權及未發行股份可供增持即可。

只要你先前已收到本公司(或投資者大律師)的確認，確認該等股份已根據1933年證券法登記或可根據第144條不受任何限制地出售，而本公司或其大律師或投資者大律師在可比交易中慣常供大律師發表意見的形式、實質及範圍(並令轉讓代理人滿意)，以及其他可合理要求的文件，以及將予發行的股份數目少於本公司已發行及已發行普通股總數的4.99%，此類股票的發行方式如下：(I)通過存託信託公司的存取款代理佣金系統將優質經紀商的賬户存入存託信託公司的賬户，前提是該公司已獲得DTCC(DWAC)的FAST/DRS資格；或(Ii)以無任何限制股票轉讓的圖例的證書形式發行，您應刪除與此類股票有關的所有停止轉讓指示(此類股票應從儲備中發行，但如果普通股儲備股份不足以容納轉換通知，貴公司和貴公司同意，轉換通知應使用授權但未發行的普通股完成，該普通股是公司在其金庫中擁有的，否則沒有保留)。轉讓代理不對轉換通知中規定的準確性負責，並可能依賴與本不可撤銷的轉讓指令協議一致的任何向其提交的指令。直至上述投資者或公司法律顧問告知你，該等股份已根據1933年證券法登記，或可根據第144條不受任何限制地出售, 特此指示您在證書上註明以下圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》註冊。證券不得出售、轉讓或轉讓在上述ACT下沒有有效的證券登記聲明，或沒有大律師在可比交易中慣常的形式、實質和範圍的意見，該登記不是必需的，或者除非根據上述ACT根據第144條出售。

本公司特此要求貴公司根據從投資者收到的任何轉換通知，迅速採取行動，不得無理拖延，且無需本公司就普通股的發行採取任何行動或確認。

公司應賠償您和您的高級管理人員、董事、委託人、合夥人、代理人和代表，並使他們不會因因執行本公司規定的指示、履行本公司的職責或其他方面的指示而產生或針對您或他們中的任何人產生或提出的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用(包括公司律師的合理費用和支出)而受到損害，包括針對本公司可能提出的索賠或責任為自己辯護的費用和費用。但本公司對被認定為嚴重疏忽或惡意行事的事項，不承擔任何法律責任。如果採取或不採取任何行動是出於誠意，您對公司不承擔任何責任，並且您有權在這方面依靠律師的建議。

本公司董事會已批准上述(不可撤銷的指示)，並特此延長本公司的不可撤銷協議，以賠償貴公司在執行本條款所載授權和指示時的所有損失、責任或費用。

所有處理費用將在收到提交人的請求後預計並支付。本公司及投資者理解並同意，轉讓代理費收費表可能會有所更改，而投資者及本公司同意根據當時有效的轉讓代理費收費表全額支付任何此類轉換的費用。轉讓代理沒有義務處理任何請求，直到併除非支付其費用。此外，本公司和投資者理解並承認，如果本公司拖欠轉讓代理到期的費用，轉讓代理將履行轉換請求，併為每個請求額外支付300美元。本公司須根據協議向投資者作出補償。

公司同意轉讓代理可以辭去公司轉讓代理的職務。在這種情況下，或在公司終止轉讓代理的情況下，轉讓代理保留權利，並可能完成當時待決的任何發出或轉讓請求。公司應在五個工作日內聘請合適的替代轉讓代理，同意擔任公司的轉讓代理，並受這些不可撤銷指示的條款和條件的約束。如果公司決定終止轉讓代理，必須在終止前30天發出終止通知，並在終止前支付500美元/不可撤銷指示函的費用。

本公司特此授權發行根據票據及認股權證條款全面轉換票據及認股權證所需數目的股份，而任何該等普通股股份於發行時應視為繳足股款及免税。本公司與投資者同意，本公司及投資者將於票據全部兑換/行使後，以及如預留的普通股中有任何剩餘的普通股股份將予以釋放並退回本公司的法定股份時，以書面通知轉讓代理。

投資者和公司明確理解並同意，本不可撤銷轉讓指示協議中的任何內容不得要求或以任何方式解釋為要求轉讓代理自行決定採取、採取或不採取任何行動，違反任何法院命令、任何聯邦或州法律、規則或法規，包括但不限於1933年《證券法》和1934年《證券交易法》，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的規則和條例。

本公司特此指示您，應投資者的要求，立即提供與本公司已發行和已發行的普通股數量以及為投資者預留的金額有關的任何資本化結構信息，而無需本公司採取任何進一步行動或確認。

本註冊權協議(“協議”)於2022年10月27日由內華達州公司Live Current Media，Inc.(“本公司”)與_(“買方”)簽訂。

鑑於，本公司與買方是該特定證券購買協議(“購買協議”)的一方，買方根據該協議購買本公司的票據及認股權證；及

鑑於，鑑於完成購買協議預期的交易，並根據購買協議的條款，雙方希望訂立本協議，以便向買方授予如下所述的某些登記權利。

因此，現在，考慮到上述情況和下文所列的相互依存的公約，雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，可根據票據和認股權證發行，以及該等證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“生效日期”，就本條例規定須提交的初始註冊聲明或任何其他註冊聲明而言，指提交初始註冊聲明或註冊聲明後60天；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項註冊聲明將不獲審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他要求的日期)。

“提交日期”指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，即2023年1月16日，以及對於根據第二節可能需要的任何額外註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“票據”是指根據購買協議向買方發行的原始發行貼現可轉換本票。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或者其他實體。

“程序”是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指(A)根據票據發行的所有普通股股份和根據購買協議發行的認股權證，以及(B)根據上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券；但只要(I)監察委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該有效登記聲明處置該等須登記證券，(Ii)該等須登記證券先前已根據第144條出售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何此等登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，(Iii)根據本公司合理釐定的意見書，該等證券有資格在沒有現行公開資料的情況下根據第144條的規定進行轉售，意見書已註明、交付並獲轉讓代理接受(假設該等證券並非由本公司的任何聯屬公司持有，而所有認股權證均按每份認股權證第2(C)節的規定以“無現金行使”方式行使)，根據公司法律顧問的建議，或(Iv)可根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)轉售該等證券，該等證券可根據本公司合理確定的書面意見信中所述、註明地址、交付併為轉讓代理接受的規定(假設該等證券從未由本公司的任何關聯公司持有)進行轉售。, 且所有認股權證均按每份認股權證第2(C)節的規定以“無現金行使”方式行使)，並在本公司律師的建議下行使。

“註冊聲明”是指根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊聲明和第3(B)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充(包括生效前和生效後的修訂)、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊聲明的所有材料。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會指南”係指(I)任何可公開獲得的書面或口頭指南(包括CDI 612.09)、委員會工作人員的評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

“認股權證”是指根據購買協議交付給買方的普通股認購權證。

(A)於提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋所有當時未在有效登記説明書上登記的須登記證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用表格S-1或其他可用於登記回售應登記證券的表格，並應包含對持有人計劃分配(除非至少得到持有人75%多數權益的另有指示)的描述，實質上應以附件A所附的“分配計劃”的形式進行。如果登記聲明中可包含的應登記證券的數量因美國證券交易委員會指引而受到限制(但前提是，本公司應努力向證監會倡導按照美國證券交易委員會指引登記所有須登記的證券，包括但不限於，CDI 612.09)公司應盡其最大努力註冊美國證券交易委員會指南允許的最大比例的可註冊證券。在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快但無論如何在適用的生效日期之前，使註冊聲明根據證券法被宣佈生效，並應採取商業上合理的努力，使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至下列中最早的一個：(I)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已根據該註冊聲明或根據第144條出售, (Ii)所有須予登記的證券均可出售，而無須要求本公司遵守規則第144條的現行公開資料規定，該等規定由本公司的律師根據向本公司發出的意見書而釐定，併為轉讓代理所接受，(Iii)截止日期三(3)週年，或(Iv)根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)條的豁免，所有須予登記的證券均無須登記，在任何一種情況下，由公司的律師根據書面意見書確定，並向轉讓代理和受影響的持有人發出並可接受的意見書(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。紐約時間今天是交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，即公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司曾努力向證監會倡導全部或更大部分的可註冊證券)，除非持有人對其應註冊的證券另有書面指示, 將於該註冊説明書上登記的可登記證券數目將根據買方根據購買協議購買的未登記可登記證券總數(認股權證股份於任何轉換股份前被削減)按比例減少。如果根據本協議進行削減，公司應在至少五個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。

(B)如一份登記所有須註冊證券以供轉售的註冊聲明(I)在初始註冊聲明或任何其他註冊聲明的生效日期前並未被證監會宣佈生效(除非不將全部或任何部分註冊證券註冊的唯一原因純粹是由於根據規則第415條或類似規則提供的美國證券交易委員會指引及CDI 612.09對註冊聲明內對持有人可包括的註冊證券數目作出限制)，或(Ii)在註冊聲明的生效日期之後，該註冊説明書因任何原因停止對該註冊説明書中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得在任何12個月期間(任何該等失敗或違反被稱為“事件”，以及該事件發生的日期，被稱為“事件日期”)內使用其中的招股説明書轉售該應註冊證券超過30個歷日，則，除了持有人根據本章程或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未被治癒)，本公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰金，相當於該持有人根據購買協議支付的購買價的2%，在此期間該事件繼續未被治癒。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。然而，前提是, 上述違約金不得在投資者根據規則第144條有資格於任何特定日期出售股份的任何期間(或如非因該規則的出售數量或方式限制即有資格出售該等股份)(包括就認股權證股份而言，包括根據規則第144條發行的認股權證股份可根據規則第144條以無現金方式發行)，或根據證券法第4(A)(1)條的豁免而產生或以其他方式抵銷，或在該投資者已公開出售其註冊證券後產生。

(A)在提交每份註冊説明書前不少於五個交易日，以及在提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(包括以參考方式併入或視為併入其中的任何文件)前不少於一個交易日，本公司須向持有人提交建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為併入的文件除外)將須由持有人或持有人的代表律師審閲。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何有關招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後三個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意以本協議附件B(“出售股東問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，日期不少於提交日期前兩個交易日或該持有人根據本節收到草稿材料之日後第三個交易日結束之日(以較早者為準)。

(B)(I)擬備並向監察委員會提交對註冊聲明及相關招股章程所作的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊聲明在有效期內就適用的可註冊證券持續有效，並擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊聲明，以便根據證券法註冊所有可註冊證券以供轉售，

(Ii)安排以任何規定的招股章程補編(在符合本協議的條款的規限下)修訂或補充有關的招股章程，並在如此補充或修訂後，依據規則第424條提交，

(3)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修正案的任何意見，但在任何情況下不得遲於收到該意見後的七個工作日，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與登記聲明有關的、與證監會有關的所有通信的真實而完整的副本(但公司可摘錄其中所載的任何信息，而這些信息對任何未與公司簽訂保密協議的持有人構成重要的非公開信息)，以及

(Iv)在適用期間內，根據(在本協議條款的規限下)註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置，在各重大方面遵守證券法及交易法的規定，以及經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法。

(C)通知擬出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)，並在合理可能的情況下儘快(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交前一個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)在以下一個交易日之前以書面形式確認該通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時；及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂，當其已生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供額外資料；。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何訴訟程序；。(Iv)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售任何須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知, (V)發生任何事件或時間的流逝，使載於註冊説明書或招股章程內的財務報表不符合列入註冊説明書或招股章程的資格，或使註冊説明書或招股章程或任何藉參考成立為法團或被視為已納入註冊説明書內的文件所作的陳述在任何要項上不真實，或須對註冊説明書、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致就註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)而言，該陳述不會載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，鑑於作出這些信息的情況不具誤導性，以及(Vi)公司認為與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益，但任何和所有此類信息應對每個持有人保密，直到該信息以其他方式公開，除非法律要求持有人披露；此外，儘管每個持有人都承認對此類信息保密，但每個此類持有人都不承認任何此類信息是重要的、非公開的信息。

(D)盡最大努力避免發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫時終止註冊聲明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格(或豁免資格)的命令。

(E)在向證監會提交文件後，向每名持有人免費提供至少一份每份該等登記報表及其各項修訂(包括財務報表及附表)、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及在向證監會提交該等文件後立即由該人要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的文件)；惟EDGAR系統上提供的任何該等項目無須以實物形式提供，以及各持有人可合理要求的現行招股章程副本數目。

(F)在本協議條款的規限下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料，但在根據第6(F)節發出任何通知後除外。

(G)本公司應與任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710向FINRA公司融資部提交申請，持有人通過該經紀交易商轉售其可登記證券，本公司應在提出請求後兩個交易日內支付申請所需的申請費。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，在商業上合理的努力，就持有人根據任何持有人以書面提出合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)或與出售持有人合作，以使每項登記或資格(或豁免)在生效期間有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以使每項登記聲明所涵蓋的應登記證券在該等司法管轄區內得以處置；但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須要求該公司在任何司法管轄區經營業務的一般資格、在任何該等司法管轄區對其課徵任何實質税項、或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意文件。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，協助根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書應在購買協議許可的範圍內免費提供所有限制性圖例，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(J)如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(L)本公司可於有效期內任何時間，要求每名出售持有人及在接獲書面要求後，迅速向本公司提交經核證的報表，説明該持有人實益擁有的普通股股份數目，以及(如監察委員會要求)對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在任何期間，公司不應僅因任何持有人未能在公司提出要求後三個交易日內提供此類信息而導致公司無法履行其在本協議下關於登記可註冊證券的義務的任何損害賠償責任。

4.註冊費。本公司因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可登記證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師、獨立註冊會計師和轉讓代理人的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)如果公司以前沒有支付與發行人備案有關的費用，則涉及任何經紀交易商根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710擬通過其出售應註冊證券的任何備案，只要經紀交易商就此類出售收取的佣金不超過慣例經紀佣金，(Ii)印刷費(包括但不限於印刷可登記證券證書的費用)，和(Iii)信使、電話和送貨費，(Iv)公司律師的費用和支出。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於, 所有薪酬及執行法律或會計職責的僱員的薪酬及開支)、任何年度審核的開支，以及與應註冊證券在任何交易市場上市所產生的費用及開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀-交易商或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件規定的範圍內。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何此類持有人的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除或反對因(1)登記聲明中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的、或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費和調查和準備費用)和費用(統稱為“損失”)；任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程，或因遺漏或指稱遺漏其中所須述明的重要事實或作出陳述所需的重大事實而引起或有關的(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而言)不具誤導性；或(2)本公司在履行本協議項下的義務時違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例, 除非(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分派可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在登記聲明中使用；(Ii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，在本公司以書面通知有關招股章程已過時或有瑕疵後，以及在該持有人收到第6(D)節所述的建議之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。

(B)持有人的彌償。每個持有人應分別而非共同地在適用法律允許的最大範圍內，賠償本公司、本公司的每一位董事、簽署該登記聲明的本公司的每名高級管理人員、代表可註冊證券持有人行事的每一位承銷商、經紀人或其他人以及控制上述任何人士的每一位人士，使其免受一切損失。(X)上述持有人未能遵守證券法的招股章程交付規定，或(Y)任何登記聲明、招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實而引起或純粹基於以下原因：(X)該持有人未能遵守證券法的招股章程交付要求，或(Y)任何登記陳述、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致或有關該等陳述的任何遺漏或聲稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性；該等失實陳述或遺漏已包含在該持有人以書面向本公司提供的任何資料內，而該等資料是特別為納入該等註冊説明書或該等招股章程而提供的，或(Ii)該等資料與該持有人建議的應註冊證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書、該等招股説明書或其任何修訂或補充中使用，或(Ii)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)條所述類型的事件，該等招股説明書或其任何修訂或補充文件或(Ii)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)條所述類型的事件，, 在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵後，以及在該持有人收到第6(D)條所述的建議之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可註冊證券時實際收到的淨收益(扣除承銷費、佣金或折扣後)的美元金額。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠償方”)提起訴訟或提出訴訟，受賠償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“受賠償方”)，且受賠償方有權承擔辯護，包括聘請一家律師事務所，使受賠償方合理地滿意，並支付與辯護相關的所有費用和開支，除非本第5(C)條另有規定；但任何受補償方未發出上述通知，並不解除受補償方根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知對受補償方造成重大損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔該訴訟的辯護並聘請令該受補償方合理滿意的律師，或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而賠償一方的大律師應合理地相信，如果同一名律師代表該受補償方和賠償一方，則相當可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償一方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權承擔辯護的權利，而不超過一名單獨的律師的合理費用和開支須由賠償一方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，被補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給被補償方；但條件是，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該等費用和開支在司法上被確定為該被補償方無權根據本協議獲得賠償的。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會等，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第5(D)條的規定，任何持有人在訴訟過程中從出售可註冊證券中實際收到的淨收益總額不應超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。

本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救就已足夠的抗辯。

(B)禁止提交其他登記聲明本公司或其任何證券持有人(根據本條例以有關身分持有者除外)不得將本公司證券包括在除須登記證券外的任何登記聲明內。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂。如果在美國證券交易委員會指導下，登記聲明中可包含的可登記證券的數量受到限制，則截至本協議日期已在公司有效登記説明書上登記的公司證券應在任何可登記證券之前登記。此後，持有人應優先於任何其他未行使登記權的擔保持有人。根據本條第6(B)條登記的可登記證券數量的任何減少，應根據持有人根據購買協議進行的投資按比例進行。

(C)合規。各持有人均作出承諾，並同意遵守證券法的招股章程交付要求，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並將按照本協議附件A所載分銷計劃所述，進行可註冊證券的所有管理人員及銷售工作。

(D)中止產權處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(C)(Iii)至(Vi)條所述任何事項的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(E)修訂和豁免。本協議的規定，包括這句話的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非該條款應以書面形式由公司和持有50%以上可登記證券的持有人簽署。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每一持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管如上所述，就僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的事項，可由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人給予放棄或同意；但除非符合本條第6(E)條第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。

(F)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議所允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(H)沒有不一致的協議。截至本協議之日，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有所牴觸的協議。本公司或其任何附屬公司先前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(一)執行和對應關係。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

(J)適用法律。所有與本協議的法律和地點的選擇、解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(N)持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立持有人以任何方式就本協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

每一出售普通股的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在場外市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其持有的任何或全部普通股，或在私下交易中出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法(“證券法”)下的第144條出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但，除本招股説明書的附錄中所述外，在代理交易的情況下，不得超過符合FINRA規則2121或NASD規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據NASD IM-2440的加價或降價。

在出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配普通股。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取總計超過8%的手續費、佣金和加價。

本公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。沒有任何承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的回售股份採取行動。

只有根據適用的州證券法的要求，這些股票才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配股票的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

下列簽署實益擁有人為內華達州公司(“本公司”)的Live Current Media，Inc.普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人，明白本公司已根據或打算根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊及轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書及相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢其本身的證券法法律顧問。

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

Telephone: ______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

Contact Person: _______________________________________________________________________________________________

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明有效期內的任何時間內，如本註冊聲明所提供的資料有任何不準確或更改，在註冊聲明生效後的任何時間內，應立即通知本公司。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至5項的答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程及其任何修訂或補充。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本通過電子郵件發送至：

Live Current Media，Inc.			通知地址：
			索恩敏特路10801號，套房200 加州聖地亞哥，92127
發信人：	/s/Mark Ollila		美國
	姓名：	馬克·奧利拉
	標題：	首席執行官	電子郵件：[已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：			奧尼爾律師事務所
			注意：克里斯蒂安·庫珀
			豪街595號，704套房温哥華，BC V6C 2T5 加拿大電子郵件：[已編輯]

	轉換生效日期：

	將予轉換的票據本金金額：

	擬發行普通股股數：

	簽署：

	姓名：

	DWAC説明：

	Broker No: _____________
	Account No: _____________

換算日期	本金Amount-verted	轉換次數已發行股份	本金金額保衞寧	姓名首字母縮寫授權軍官

演練日期	不是的。的已行使認股權證	不是的。的已發行認股權證股份	不是的。的權證份額剩餘	姓名首字母縮寫授權軍官

	Live Current Media，Inc.

	發信人：
		Name: _____________
		頭銜：首席執行官

授權證書編號：
認股權證股份：2,250,000股	初步演練日期：2022年10月27日

(A)	=	(I)在持有人選擇以適用行使通知的方式以“無現金行使”方式行使本認股權證的前一日起計的連續五個交易日的VWAP的算術平均值，或(Ii)緊接持有人作出該“無現金行使”選擇日期之前的交易日的VWAP中較大者；

(B)	=	在行使時，本認股權證的行使價格，按本協議調整；以及

(C)	=	根據本認股權證的條款行使本認股權證時，如果行使的方式是現金行使而不是無現金行使，可發行的認股權證股票數量；

	真誠地

	Live Current Media，Inc.

	發信人：
	姓名：
	標題：	首席執行官

	☐	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

	☐	大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

	☐	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	☐	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	☐	私下協商的交易；

	☐	在本招股説明書所屬的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

	☐	經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

	☐	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	☐	任何該等銷售方法的組合；或

	☐	依照適用法律允許的任何其他方法。

	(a)	出售股東的法定全稱


	(b)	持有可登記證券的登記持有人的法定全名(如與上文(A)項不同)：


	(c)	自然控制人法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

	(a)	出售股東實益擁有的其他證券的種類和金額：

2.	售股通知地址：