本證券或本證券可轉換成的證券均未依據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或根據《證券法》的註冊要求或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中有效的註冊聲明，否則不得發行或出售證券，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質內容應為公司合理接受。

原版發行日期：2022年10月27日

540,000美元原始本金

50萬美元的購買價格

原版折扣$40,000

原始發行折扣

高級可轉換本票

本原始發行貼現高級可轉換本票由內華達州公司(下稱“本公司”)Live Current Media，Inc.正式授權並按原始發行折扣有效發行(“本票據”)。

對於收到的價值，本公司承諾向特拉華州的一家有限責任公司Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC或其獲準受讓人(“持有人”)支付本金540,000美元，本金為原始發行日期24個月的週年日，或2024年10月27日(“到期日”)或根據本票據規定需要或允許償還本票據的較早日期，並將根據本票據的規定，就本票據未轉換但隨後未償還的本金總額向持有人支付利息。本附註須受下列額外規定規限：

第一節定義。就本協議而言，(A)未在本協議中另作定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義，以及(B)下列詞語和短語應具有以下含義：

“替代對價”應具有第5(E)節中所給出的含義。

“基本轉換價格”應具有第5(B)節中所給出的含義。

“受益所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“布萊克·斯科爾斯價值”是指本票據的未償還本金的價值，加上根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的所有應計和未付利息，該定價自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用基本面交易的公告日期和到期日之間的時間，(B)於緊接適用的基本交易公佈後的交易日，(B)預期波動率等於100%與從彭博的HVT功能獲得的100日波動率兩者中較大者，(C)計算中使用的每股相關價格應為每股現金要約價格(如有)加上該等基本交易中提出的任何非現金代價(如有)的總和，及(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易的公開公佈日期與到期日之間的時間。

“買入”應具有第4(C)(V)節中規定的含義。

“控制權變更交易”是指在本協議生效日期後發生的下列任何交易：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議生效日期後收購本公司50%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有本公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司合併或與任何其他人合併或合併。或任何人與本公司合併或合併，且在該交易生效後，緊接該交易前的本公司股東擁有本公司或該交易的繼承人實體合計投票權的50%以下，(C)本公司將其全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一人，(D)一次或在三年內更換超過半數的董事局成員，但未獲在原發行日期屬董事局成員的過半數人士批准(或在任何日期擔任董事局成員的個人，其董事會提名獲本協議日期的過半數董事局成員批准)，或(D)本公司籤立本公司是締約一方或受其約束的協議，為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換”應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“轉換價格”應具有第4(B)節規定的含義。

“轉換股份”是指根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份。

“違約利率”應具有第2(A)節規定的含義。

“稀釋性發行”應具有第5(B)節規定的含義。

“稀釋性發行通知”應具有第5款(B)項所給出的含義。

“銀行存管”指存託信託公司託管系統中的存款或提款。

“違約事件”應具有第7(A)節規定的含義。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“免發”應具有《購買協議》中規定的含義。

“基本交易”應具有第5(E)節規定的含義。

“負債”應具有“購買協議”中規定的含義。

“留置權”應具有購買協議中規定的含義。

“強制性違約金額”指(I)本票據的未償還本金金額及其應計和未付利息(包括違約利息)和(B)與本票據有關的所有其他金額、費用、開支和違約金的總和的110%之和。

“票據登記簿”應具有第3(C)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第4(A)節中所給出的含義。

“期權價值”是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的普通股等價物的價值，自(A)公開宣佈發行適用的普通股等價物之前的交易日或(B)發行適用的普通股等價物之後的交易日(如果該普通股等價物的發行未公開宣佈)確定。就定價而言，並反映(I)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於適用普通股等價物截至適用確定日期的剩餘期限，(Ii)等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率的預期波動率，截至(A)如果公開宣佈適用普通股等價物的緊接交易日，或(B)緊接適用普通股等價物發行的交易日(如果該普通股等價物的發行未公開宣佈)，(Iii)在計算中使用的每股基礎價格應為普通股在簽署有關發行適用普通股等價物的最終文件之前的交易日開始至(A)緊接公開宣佈發行普通股等價物後的交易日，或(B)如公開宣佈發行適用普通股等價物後緊接的交易日止期間內普通股的最高VWAP, (4)零借款成本和(5)360天年化係數。

“原始發行日期”是指本票據首次發行的日期，無論本票據的任何轉讓情況如何，也不論為證明本票據而發行的票據數量有多少。

“準許負債”指(A)在本協議日期出售予購買者的票據所證明的負債，(B)資本租賃義務及與購置機器及設備有關的購入款項負債，只要該等資本租賃及負債，(C)購買協議附表3.1(Aa)所列的負債，及(D)在原發行日期後訂立的所有其他負債，只要該等負債(I)在任何時間均不能轉換為普通股，(Ii)不以本公司的任何資產作抵押，及(Iii)該等其他債務項下的付款責任較本公司於票據項下的付款責任為低。

“允許留置權”是指對以下各項的個別和集體引用：(A)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權，或税收、評估和其他政府收費或徵款的留置權，這些留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序進行爭奪，並已根據公認會計原則(根據公司管理層的善意判斷)為其設立了充足的準備金；(B)對公司在正常業務過程中發生的債務，如承運人、倉庫管理員和機械師留置權、法定房東留置權、在公司正常業務過程中產生的購買資金擔保權益和其他類似留置權，且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在本公司及其合併子公司的業務運營中的使用造成實質性損害，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地爭奪，該程序的效果是在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權限制的財產或資產；(C)因根據(A)至(B)款允許的債務而產生的留置權；以及購買協議附表3.1(O)所列的留置權。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與原始持有人之間於2022年10月27日簽訂的、並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份交付日”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“繼承實體”應具有第5(E)節所述的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或場外交易市場公司的任何市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

“交易單據”具有《採購協議》中賦予它的含義。

“VWAP”具有《購買協議》中賦予它的含義。

第2節利息/還款

(A)持有人須就本票據未兑換及其後未償還的本金總額，按年利率4%計算利息，並自最初發行日期起每日累算利息，直至全數支付未償還本金(或在適用範圍內兑換)，連同所有應計及未付利息、違約金及根據本票據可能到期的其他款項為止。在違約事件發生期間，利息應按(I)年利率12%或(Ii)法律允許的最高金額(第(I)或(Ii)款中較輕的“違約利率”)中的較低者計算。在違約事件發生期間，利息應在每個日曆月的第一個交易日到期。一旦違約事件被治癒，利率將回到4%。

(B)提前還款。本公司有權在原發行日之後及到期日之前的任何時間，全額預付本票據(包括所有未付利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款項)；但本公司須於本票據須予預付的日期(該付款日期，即“預付款日期”)至少5個交易日前，向持有人發出書面通知。根據第4(A)條，持有人可於預付款項(為免生疑問，包括所有應計但未付利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款項)支付日期前的任何時間，轉換本票據項下的任何到期款項，但須發出預付通知。

第三節轉讓和交換的登記

(A)不同面額。本票據可按持有人的要求，兑換相等總額的不同核準面額的票據本金，數額相等於(I)$100,000或其任何整數倍及(Ii)票據項下未償還本金金額中的較小者。登記轉讓或交換將不需要支付服務費或其他費用。

(B)投資者申述。本票據的發行受購買協議規定的原始持有人的某些投資陳述的限制，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律和法規以及適用的加拿大證券法的情況下，才可轉讓或交換，接受本票據後，持有人應被視為同意購買協議中規定的有關轉讓的限制。儘管上述規定具有一般性，但接受本票據後，持有人被視為已確認並同意本票據及根據本票據行使兑換權利而可發行的證券並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，除非根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法的登記規定可獲豁免，並在每種情況下均符合適用的州證券法，否則不得發售、出售或以其他方式轉讓或處置。(另請參閲第8節。)

(C)依賴紙幣登記冊。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及本公司任何代理可就收取本票據規定的付款及所有其他目的(不論本票據是否逾期)而將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，而本公司或任何該等代理均不受相反通知的影響。

第4節轉換

(A)轉換。自原發行日期起計六個月起至本票據不再發行為止，本票據可於任何時間及不時由持有人選擇全部或部分轉換為轉換股份。持有人須向本公司遞交兑換通知，其格式作為附件A(每份均為“兑換通知”)，列明本票據將予兑換的主要金額及兑換日期(該日期為“兑換日期”)，以進行兑換。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，除非本票據的全部本金金額、其所有應計及未付利息及其他費用已如此兑換，否則持有人無須將本票據實物交回本公司。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。於行使本附註所載換股權利時，本公司應以附件B的形式向持有人交付一份換股行權表格(“換股表格”)，註明本票據已如此兑換的金額、如此發行的股份及本票據項下仍未償還的本金金額。持有者和公司應保存記錄，顯示每次轉換中轉換的本金金額、每次轉換的日期, 以及每次換股時的有效換股價格。本公司可在任何轉換通知送達後兩個交易日內遞交反對該等轉換通知。如果發生任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，轉換電網應具有控制性和決定性。持有人及承兑本票據的任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(B)換算價格。“換股價格”為每股0.18美元，須受本附註所載任何調整的規限。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，所有此類轉換價格的確定都應進行適當調整。

(C)轉換或償還的機制。

(I)轉換本金時可發行的轉換股份。本協議項下於兑換時可發行的兑換股份數目，將由(X)將予兑換的本票據的未償還本金金額除以(Y)兑換時的有效兑換價格所得的商數釐定。

(Ii)在改裝時交付證書。於每個換股日期(“股份交付日”)後三個交易日內，本公司須向持有人(A)交付或安排向持有人交付兑換股份，而該等兑換股份在(I)持有人可根據規則第144條或(Ii)登記聲明生效日期可轉售的兑換股份當日或之後，不受限制性圖例及交易限制(購買協議或第144(I)條所規定者除外)，但如屬第4(C)(Ii)(A)(I)項，持有人已向本公司及其法律顧問遞交本公司法律顧問可能合理要求的慣常聲明，以確保遵守當時生效的第144條(代表於兑換本票據時購入的兑換股份數目)及(B)銀行支票或電匯，金額為有關兑換本金的應計及未付利息。於(I)該等換股股份可由持有人根據規則第144條條文轉售當日或(Ii)登記聲明生效日期(以較早者為準)或之後，本公司應透過存託信託公司或另一間履行類似職能的已成立結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條規定須交付的任何換股股份。

(三)未交付換股股份。就任何換股通知而言，倘該等換股股份未能於股份交割日期前交付或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權於收到該換股股份當日或之前任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何正本票據退還給持有人。

(4)絕對債務；部分違約金。本公司在根據本票據的條款轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行本票據的任何條款，對任何人的任何判決或任何強制執行該等判決的訴訟的追討，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指稱違反本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論任何其他可能限制本公司就發行該等換股股份而對持有人承擔的責任的任何其他情況。倘若本票據持有人選擇兑換本票據的任何或全部未償還本金，本公司不得基於持有人或與持有人有聯繫或聯繫的任何人士違反法律、協議或任何其他理由而拒絕兑換，除非已向法院發出禁制令，通知持有人，限制及或禁止全部或部分兑換本票據，並且本公司已根據購買協議第4.1(F)條為持有人的利益發出保證保證金。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本票據、購買協議或適用法律尋求收取損害賠償。

(V)未能在換股時及時交付換股股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，(A)如本公司因任何原因未能於有關股份交割日期後七(7)個交易日或之前向持有人交付該等換股股份，及(B)如在有關股份交割日期後，(I)持有人的經紀公司要求其買入(在公開市場交易或其他情況下)，或(Ii)持有人的經紀公司以其他方式買入，為滿足持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權收取的換股股份的出售而交付的普通股，則公司應以現金形式向該持有人支付相當於該持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他合理的自付費用，如有)的超額部分，(A)本公司須於股份交割日期前交付予該持有人的普通股股數乘以(B)自各自股份交割日期開始至本公司實際交割普通股當日止期間內任何交易日普通股的最高成交量加權平均價(“買入價”)乘以(A)本公司須於股份交割日期前交付予該持有人的普通股股份數目乘以(B)股東於該股份交割日期轉換時有權收取的普通股股份的最高成交量加權平均價。本協議或本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救的權利，包括但不限於, 就本公司未能按本附註條款規定於本票據轉換時及時交付換股股份而發出的具體履行及/或強制令濟助令。

(Vi)零碎股份。於本票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或將零碎股份向上舍入至下一個完整股份，只要其不違反實益所有權限制，在此情況下，零碎股份將不計入至下一個完整股份。

(七)轉移税費。於轉換本票據時發行兑換股份，將不向本票據持有人收取發行或交付該等證書所需繳付的任何單據印花或類似税項。本公司須支付根據票據條款處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及根據票據條款以電子方式交付兑換股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已設立結算公司)。

(Viii)律師費等。就轉換票據而言，如轉換股份符合資格轉售而無任何限制性圖例，本公司應安排本公司的律師向轉讓代理提供任何信賴意見，費用由本公司支付，惟持有人可在持有人選擇及持有人支付費用的情況下，安排持有人選擇的律師事務所提供意見。

(D)持有人的轉換限制。本公司不會對本票據進行任何轉換，而持有人亦無權轉換本票據的任何部分，惟在適用的轉換通知所載的轉換生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及任何與持有人或任何持有人聯屬公司作為一個團體行事的人士)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份數目應包括在本票據轉換時可發行的普通股股份數目，並就此作出釐定，但不包括在(I)轉換持有人或其任何聯營公司實益擁有的剩餘未轉換本金金額及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份數目，其中該等轉換或行使須受有關轉換或行使的限制所規限，類似於本文件所載的限制(包括但不限於任何其他票據或認股權證)，而該等轉換或行使須由持有人或其任何聯營公司實益擁有。除上一句所述外，就本第4款(D)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算。在本第4(D)條所載限制適用的範圍內, 決定本票據是否可兑換(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及本票據的本金金額是否可兑換，須由持有人全權酌情決定，而遞交兑換通知應被視為持有人決定本票據是否可予兑換(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及本票據的本金金額是否可兑換，每種情況均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守這一限制，持有人將被視為在每次向公司遞交轉換通知時向公司表示，該轉換通知沒有違反第4(D)條規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第4(D)節而言，在決定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的已發行普通股數目：(I)本公司最近提交予美國證券交易委員會的定期或年報，(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股數量應在股東或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括本票據)後確定，自報告流通股數量之日起計算。“實益所有權限額”應為持有者持有的本票據轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人可在不少於61天前通知本公司，將第4(D)條的實益所有權限制條款增加至緊接持有人轉換持有的本票據發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。在任何情況下，本第4(D)條的規定應繼續適用。任何該等增減將於該通知送交本公司後第61天生效。持有人亦可隨時減少本第4(D)條有關持有人票據的實益所有權限制條文，該等條文在向本公司遞交通知後立即生效。第4(D)節的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守第4(D)節的條款，以糾正可能存在缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本第4款(D)項所載的限制適用於本票據的繼承人。

(E)強制轉換。在符合實益所有權限制的情況下，如果本票據連續10個交易日的收盤價連續10個交易日等於或大於1.19美元，則本票據(以及任何應計或未支付的利息)應按下文調整後的換股價格轉換為本公司的普通股。強制轉換將在持有人收到需要強制轉換的事件的通知後不少於10個交易日進行。

第5條某些調整

(A)股票分紅和股票分拆。如果本公司在本票據尚未發行時：(I)就普通股或任何普通股等價物以普通股股份支付股息或以其他方式作出應付普通股股份的分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行公司的任何股本股份，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件後已發行的普通股股數。根據本第5(A)條作出的任何調整，如屬派息或分派，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而如屬分拆、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)隨後的股權出售。

(1)如在任何時間，本票據或根據本票據應計及應付的任何款項仍未清償，本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，該等普通股或普通股等價物使任何人有權以低於當時生效的換股價格(該較低價格、“基本換股價格”，而每次該等發行或公告均為“攤薄發行”)收購普通股股份。則換股價格應立即降至與基準換股價格相等。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。

(2)如任何普通股等價物被修訂或調整，而經如此修訂的價格應低於修訂或調整時生效的換股價，則換股價應在每次發行或修訂時按本條第5(B)條的規定進行調整。如就發行或出售本公司其他證券而發行任何普通股等價物，連同一項綜合交易，(X)普通股等價物將被視為已按該等普通股等價物的期權價值發行及(Y)於該綜合交易中發行或出售的其他證券將被視為已按(I)本公司收到的總代價減去本公司根據本公司該等其他證券的條款支付或應付的任何代價減去(Ii)購股權價值而發行或出售。如果任何普通股或普通股等價物被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，本公司收到的該等對價金額將被視為本公司為此收到的總金額。若任何普通股或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值，除非該代價包括公開交易證券，在此情況下，本公司收到的代價金額將是該等公開交易證券在收到日期前十日的平均VWAP。如果任何普通股或普通股等價物與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的所有者發行, 代價金額將被視為非尚存實體應佔普通股或普通股等價物股份(視情況而定)的淨資產和業務部分的公允價值。

(3)如持有在原發行日期已發行的普通股或普通股等價物或在原發行日期後發行的普通股或普通股等價物(包括但不限於任何浮動利率交易)的持有人，不論是透過收購價調整、重置撥備、浮動兑換、行使或交換價格或其他方式，或因與該等發行有關而發行的認股權證、期權或每股權利，均有權在任何時間以低於當時生效的換股價格的每股有效價格收取普通股股份，在普通股或普通股等價物持有人有權以低於當時有效換股價格的每股有效價格獲得普通股的日期，此類發行應被視為低於換股價格，且該等發行應被視為攤薄發行。

(4) [故意省略].

(5)本公司應不遲於發行任何普通股或普通股等價物後的交易日以書面通知持有人，並在通知內註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格及其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第5(B)條提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，在行使本附註所載換股權利時，持有人有權根據該等稀釋性發行當日或之後的基本換股價格收取若干換股股份，不論持有人是否在換股通知中準確地指基本換股價格。

(6)只要票據或根據票據應計及應付的任何款項仍未清償，每當稀釋性發行在原發行日期後發生時，本第5(B)條的規定即適用，但根據本第5(B)條對兑換價格的任何調整隻可向下調整。

(7)本條第5(B)條的規定不適用於豁免發行。

(C)後續配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股、普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在本票據完全轉換後持有可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮本票據轉換的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日(但條件是，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(D)按比例分配。在本票據尚未清償期間，如本公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他分派其資產、或認購或購買任何普通股以外的證券(“分派”)，在本票據發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)時所參與的程度相同，或者，如果沒有記錄，普通股股票登記持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過公司或任何其他上市公司的實益所有權限制，符合《交易法》第13(D)條的規定，則持有人無權在該範圍內參與該項分配(或因該項分配而享有任何普通股的實益所有權)，而該項分配部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至該時間為止(如果有的話), 因為其權利不會導致持有人超過本公司或任何其他上市公司的實益所有權限制，但須受交易所法案第13(D)條的規限)。

(E)基本面交易。(1)如在本票據未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產；(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該另一人獲得超過50%的普通股已發行股份(不包括由制定或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人相關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，則在本票據隨後的任何轉換時，持有者有權獲得, 就緊接該等基本交易(不論本票據的轉換)發生前可於該等兑換後發行的每股兑換股份、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該等基本交易而產生的任何額外代價(“替代代價”)，以及緊接該等基本交易前本票據可兑換的普通股股份數目(不論本票據的兑換是否受任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價中分攤換股價格。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則在該基本交易後本票據的任何轉換時，持有人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇。本公司不得進行基本交易，除非其給予持有人至少10個交易日的通知及足夠的細節，以便持有人可就其是否選擇接受替代對價作出知情決定。如果沒有對基本交易進行公開公告, 在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他報告之前，可能不會向持有人發出通知。(2)即使有任何相反規定，只要轉換股份並非根據《登記權協議》在有效的登記聲明下登記，則在(X)全現金交易、(Y)交易法第13E-3規則所界定的“規則13e-3交易”或(Z)涉及未在國家證券交易所或交易市場(包括但不限於納斯達克全球精選交易市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)交易的個人或實體的基本交易的情況下，紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或任何由OTC Markets，Inc.運營的市場)、公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時，根據持有人的選擇，向持有人支付下列金額中較高者的現金，從持有人手中購買本票據：(I)相當於該等基本交易完成之日本票據未償還本金的布萊克·斯科爾斯價值的現金，或(Ii)(A)於本票據全部兑換後可發行的兑換股份數目(不考慮本票據兑換的任何限制)與(B)於該等基本交易中支付的每股現金減去當時的實際兑換價格之間的正差額。(3)如第5(E)(1)及(2)條不適用, 公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第5(E)條的規定，按照書面協議，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔公司在本票據和其他交易文件下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本票據，該證券由形式和實質上與本票據基本相似的書面文書證明，在該基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於本票據轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本票據轉換的任何限制)，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在任何此類基本交易發生時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承人實體), 並可行使本公司的一切權利及權力，並須承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有責任，其效力猶如該繼承人實體已於本文中被指定為本公司。儘管第5(E)款有任何規定，但免税發行(如購買協議中的定義)不應被視為基本交易。

(F)計算。根據本第5條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第5節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

(G)發給持有人的通知。

(I)調整折算價格。每當根據本第5條的任何規定調整換股價時，公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)允許持有人改裝的通知。如果(A)公司應就其普通股宣佈股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應就其普通股宣佈特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向其普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利；(D)公司普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將其普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將本票據提交至為轉換本票據而設的每個辦事處或機構，並應安排將其按票據登記冊上顯示的最後地址交付持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少5個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如不記錄)其普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期, 以及預計其普通股記錄持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不影響該通知所規定的公司行為的有效性。就本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司(由本公司真誠決定)的重大非公開信息而言，本公司或其繼任者應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。如果公司不同時提交所需的8-K表格，持有者將有權根據購買協議第4.6節的規定支付罰款。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間轉換本票據。

第6節消極公約。只要本公司根據購買協議發行的所有票據本金的至少20%仍未償還，除非當時未償還票據本金的至少75%的持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

(A)就任何種類的借款而訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何種類的借款的債項，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從該等財產或利潤而作出或就該財產或資產而作出的擔保，但在正常業務運作中招致的準許債項及應付的貿易帳目除外；

(B)訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權(準許留置權除外)，而該留置權是就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產，或其中的任何權益，或從該等財產或資產所得的任何收入或利潤，或就該等財產或資產，或就該等財產或資產而訂立、設定、招致、承擔或容受存在的；

(C)修改其章程文件，包括但不限於其公司章程和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響。股票拆分不應被視為對持股人的任何權利造成重大不利影響；

(D)購買或以其他方式獲得超過最低數量的普通股或普通股等價物的股份；

(E)償還或要約償還第2(B)條所規定的票據或準許債務以外的任何債項，而該等債務及準許債務的條款在原來的發行日期是有效的，或如在原來的發行日期後按照交易文件訂立，則在有關的債務或準許債務的發行日期是有效的，但如在該時間或在實施該等付款後，有任何失責事件存在或發生，則不得準許該等票據以外的其他付款；

(F)就公司的任何股權證券支付現金股息或分派；

(G)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易將須在提交美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露，並假設本公司須受證券法或交易法的約束，除非該等交易是以獨立原則進行，並獲本公司多數公正董事的明確批准(即使該等交易不足董事會批准所需的法定人數)；

(H)就上述任何事項訂立任何協議。

第7節違約事件

(A)“違約事件”係指以下任何事件(不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或是根據法律的施行或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)拖欠(A)本票據項下的本金及利息付款或任何其他債項，或(B)拖欠本票據持有人的違約金及其他款項，而該等款項將於到期及應付時(不論是在轉換日期、到期日或提速或其他情況下)，而上述(B)項下的違約並未在五個交易日內予以彌償；

(Ii)本公司將未能遵守或履行本附註所載的任何其他契諾或協議(本公司違反其交付換股股份的義務，該違反在下文第(Xvi)條中有所述及)或任何交易文件，而未能在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出有關未能履行的通知及(B)本公司已知悉未能履行的通知發生後10個交易日內，如有可能，未能補救；

(Iii)除第7(A)(I)條所涵蓋的付款違約外，公司應在下列情況下違約或發生違約或違約事件(在適用協議、文件或文書規定的任何寬限期或補救期限的規限下)：(A)任何交易文件或(B)公司或任何附屬公司有義務(且不包括在本第7條任何其他條款中)的任何其他重大協議、租約、文件或票據，如果可能的話，違約或違約事件如不能補救，在(I)持有人或任何其他持有人向本公司發出有關該等違約的通知後五個交易日內，以及(Ii)本公司已知悉該等違約；

(IV)本附票、任何其他交易文件、任何依據本附註或該等文件作出或交付予持有人或任何其他持有人的任何陳述或保證，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，在作出或被視為作出當日的任何重大方面屬不真實或不正確，如有可能，在(A)持有人向本公司或(B)由任何其他持有人向本公司發出有關該未能履行的通知後10個交易日內，如有可能無法補救，在任何重大方面均屬不真實或不正確；

(v)  [故意遺漏]

(Vi)本公司或其任何附屬公司應：(A)申請或同意委任本公司或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人；(B)在債務到期時以書面承認其無力償還債務；(C)為債權人的利益作出一般轉讓；(D)根據《美國法典》第11條或任何其他司法管轄區或外國的任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤的法律或法規，被判定為破產或無力償債或成為濟助令的標的；或(E)提出自願破產請願書，或尋求重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書，或利用任何破產、重組、資不抵債、債務調整、解散或清算法或法規的請願書或答辯書，或在根據任何此類法律提起的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，或(F)採取或允許採取任何行動，以促進或為實現上述任何行動，包括與債權人達成和解或類似行動；

(Vii)如任何命令、判決或判令在未經本公司或任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，由任何具司法管轄權的法院登錄，以批准尋求將本公司或任何附屬公司清盤或重組，或委任本公司或任何附屬公司或其全部或任何主要部分資產的接管人、受託人、託管人或清盤人的呈請，則該等命令、判決或判令將不受擱置而繼續有效10天；

(Viii)對公司或任何附屬公司的財產(個別或合計的公平價值或維修費用合計超過$100,000)的任何徵款、扣押或扣押，或任何未投保的損失或損壞的發生，而任何該等徵款、扣押或扣押不得在其日期後10天內作廢、擔保或解除；

(Ix)任何金錢判決、令狀或類似的最終法律程序文件，須登錄或提交予公司、任何附屬公司或其各自的任何財產或其他資產，款額超過100,000元，而該等判決、令狀或類似的最終法律程序文件須在10天內不予以撤銷、不受擔保或不被擱置；

(X)對本公司或任何附屬公司產生任何重大不利影響，或任何其他情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，可能會導致根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議的失責或失責事件，而該失責或失責事件可能或合理地可能對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響；

(Xi)任何交易文件的任何規定，應隨時因任何原因(明示條款除外)而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或任何一方對其有效性或可執行性提出質疑，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一方有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行，或本公司或任何附屬公司應書面否認其有任何據稱根據任何交易文件產生的責任或義務；

(十二)本公司未按《購買協議》第4.7節所述方式使用所得款項；

(Xiii)美國證券交易委員會暫停普通股交易，或本公司普通股沒有在交易市場上市或報價(就本條文而言，OTCPink不被視為交易市場)，而在持有人或任何其他持有人向本公司發出有關該等故障的通知後10個交易日內，如有可能，該故障仍未得到補救，或存託信託公司或任何繼承人無法再透過存託信託系統轉讓普通股；

(Xiv)公司應成為任何控制權變更交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過50%的資產(無論該出售是否構成控制權變更交易)；

(Xv)本公司未能授權和保留購買協議第4.9節中指定的股份金額(不考慮本協議對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；

(Xvi)本公司不得因任何理由未能履行其責任，但如因持有人根據第4(C)條於兑換日期後第三個交易日或收到行使通知後的第三個交易日前向持有人交付兑換股份或認股權證股份或不作為所致，或本公司應隨時向持有人發出通知(包括以公告方式)，表示本公司有意不履行根據本票據及本條款的條款轉換本票據或行使認股權證的要求；

(Xvii)本公司未能在任何重大方面遵守交易法的報告要求(包括但不限於在提交根據交易法須提交的任何報告時構成拖欠，但有一項諒解，即如果公司在交易法第12B-25條所允許的任何延期內提交報告，則不應構成違約)或不再受交易法的報告要求的約束。為免生疑問，未能在此期限內提交《交易法》報告應被視為在實質性方面未能遵守；

(Xviii)轉讓代理人在未經持有人同意的情況下被終止，不得無理拒絕這種同意(為免生疑問，如果擬議的替代轉讓代理人沒有交付與作為購買協議附件D所附表格相同的預約書，持有人拒絕同意終止轉讓也不應被視為不合理)；

(Xix)除準許負債外，公司有任何其他負債；

(Xxx)公司關於是否發生任何失責事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(XXI)[故意省略];

(Xxii)對本公司或任何附屬公司的資產施加準許留置權以外的留置權，而該留置權在10個歷日內仍未解除；

(Xiiii)本公司未能在每次交易結束後五個交易日內向持有人交付票據及認股權證正本；

(Xiv)未經持有人事先書面同意，公司向持有人提供有關公司的重要非公開信息；

(Xxv)本公司根據證券法或交易所法提交的報告或登記報表所載的任何年終經審核財務報表，自本票據最初發行日期前兩年起至本票據或向持有人發出的認股權證不再未償還為止的任何日期或期間，如在首次公開宣佈或披露將會重述該等重述後，則在下一個交易日的VWAP較前5個交易日的VWAP減少20%。就本條(Xxv)而言，下一個交易日如在紐約下午4：00之前作出公告，紐約時間為公告當日或下一個交易日；

(Xxvi)本公司或附屬公司在未經牽頭投資者事先書面同意的情況下，訂立購買協議禁止的浮動利率交易或固定價格債務證券。

(B)在失責事件發生時作出補救。如果發生任何違約事件，本票據的未償還本金，加上截至加速日期的違約金和其他欠款，應由持有人選擇立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。在全數支付強制性違約金額後，持有人應立即將本票據交還給公司或按公司指示交還。對於本文所述的加速，持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可在根據本條款付款前的任何時間撤銷及取消該提速，而持有人將享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第7(B)條收到全數付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(C)發生違約事件時的利率。本票據自任何失責事件發生時起計，直至該失責事件得到補救為止，按等同於失責利率的利率計息。

(D)失責事件的通知。在獲悉本票據發生違約事件後，公司應在兩個交易日內通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)將書面通知送達持有人

第8節加拿大場外交易報告發行人條款。持有人承認，該公司是“場外報告發行商”，該術語在加拿大多邊文書51-105中定義，即在美國場外交易市場(“MI51-105”)中引用的發行商。持有人同意不會在加拿大的任何司法管轄區買賣任何票據或兑換股份。儘管有前述規定，如果持有人在加拿大的任何司法管轄區進行任何票據或兑換股票的交易：(I)持有人在完成交易時將遵守適用的加拿大證券法的要求，包括在MI 51-105的情況下，遵守第13節所載的要求；(Ii)如果任何票據或兑換股份的處理方式不同於MI 51-105第13節所述的方式，持有人將退回該等證券及代表該等證券的任何證書，以背書MI 51-105所述的限制性傳説；及(Iii)本公司可拒絕登記不符合適用加拿大證券法的票據或兑換股份的任何轉讓或交易。

第9條雜項

(A)在轉換前不得以股東身分持有任何權利。本票據並不賦予持有人在本票據轉換前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

(B)通知。本協議項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)應以書面形式發出，如果以面對面、電子郵件、聯邦快遞或類似的次日遞送方式送達收件人，則應充分送達，如下所示：

或寄往任何一間公司借通知另一方而不時指定的其他地址。時間應計入交貨之日，或自交貨之日起計。

(C)絕對義務。除本附註明文規定外，本附票的任何條文不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金及應計利息(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。

(D)遺失或殘缺的鈔票。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須簽署及交付一份新的票據，以換取及取代已損毀的票據，或代替或取代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，惟須在收到本票據及其所有權的證據後方可如此損毀、遺失、被盜或銷燬。

(E)專屬管轄權；管轄法律；當事一方律師費。所有關於本註釋和地點的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受《購買協議》第5.8節的管轄、解釋和執行。如任何一方展開訴訟或法律程序以強制執行本附註或以其他方式與本附註有關，則除本附註其他部分所載本公司的其他義務外，該訴訟或法律程序的勝訴一方應獲非勝訴一方償還其因調查、準備及起訴該訴訟或法律程序而產生的合理律師費及其他費用及開支。

(F)豁免。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的違反。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方其後在任何其他場合堅持嚴格遵守本票據的該條款或任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。

(G)可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律或其他法律，而該等法律或其他法律會禁止或原諒本公司支付本票據所設想的本票本金或利息的全部或任何部分，不論制定於何處、現在或以後任何時間有效，或可能影響本票據的契諾或履行，或可能影響本票據的履行，而本公司(在其可合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾，它不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。

(H)補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施都將是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。

(I)優先義務。本票據項下本公司的債務以本公司及各附屬公司的所有資產作為抵押，該抵押協議由本公司、本公司附屬公司、抵押品代理人及抵押方(定義見本附註)於2022年2月15日訂立，並經本公司與抵押品代理於2022年10月27日訂立的修訂協議修訂。

(I)下一個交易日。當本協議項下的任何付款或其他義務在交易日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個交易日支付。

(J)標題。本文所載標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不應被視為限制或影響本附註的任何規定。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權的人員正式籤立本票據。

Live Current Media，Inc.

By: ________________________

姓名：馬克·奧利拉

頭銜：首席執行官

附件A

改裝通知書

以下籤署人選擇將2024年到期的Live Current Media，Inc.(“本公司”)的原始發行貼現可轉換票據的本金根據本協議條件轉換為本公司的普通股(“普通股”)，截止日期如下。

在遞交本轉換通知後，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權不超過本附註第4(E)節規定的金額，該金額是根據交易所法案第13(D)節確定的。

簽字人同意就上述普通股股份的任何轉讓遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

換算計算：

附件B

轉換柵格

Name of Holder of Note: ______________________

票據的原有本金款額：$_