美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549

表格10-Q

[X]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年12月31日的季度


[  ]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號:000-22957

Riverview Bancorp,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

華盛頓
 
91-1838969
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
 
 
華盛頓大街900號,聖彼得堡900,温哥華,華盛頓州
 
98660
(主要行政辦公室地址)
  (郵政編碼)
 
 
 
註冊人的電話號碼,包括區號:
 
(360) 693-6650

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一類的名稱
  交易代碼   每間交易所的註冊名稱
普通股,每股面值0.01美元   RVSB   納斯達克股票市場有限責任公司
 
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12 個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]*否[   ]

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T 規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]*否[   ]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器[  ]*加速備案程序[   ]*非加速文件管理器[X]
小型報表公司[X]*[   ]

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[   ]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[  ]*不是。[X]

指明截至最後可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量:普通股,每股面值0.01美元, 截至2021年2月11日的22,345,235股流通股。



表格10-Q

Riverview Bancorp,Inc.和子公司
索引

第一部分。
財務信息

 
 
 
第一項:調查
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
截至以下日期的合併資產負債表
2020年12月31日和2020年3月31日
2
 
 
 
 
年度綜合收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月
3
 
 
 
 
年度綜合全面收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月
4
 
 
 
 
年度股東權益綜合報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月
5
 
 
 
 
年度合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月
6
 
 
 
 
合併財務報表附註:
7
 
 
 
第二項:
管理學的探討與分析
財務狀況和經營業績。
26
 
 
 
第三項:
關於市場風險的定量和定性披露。
44
 
 
 
第四項:調查
控制和程序:
44
 
 
 
第二部分。
其他資料
45-46
 
 
 
第一項:
法律程序  
     
第1A項: 危險因素  
     
第二項:調查
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
 
 
 
第三項:調查
高級證券違約
 
 
 
 
第四項:調查
礦場安全資料披露
 
     
第五項: 其他資料  
     
第六項:調查 陳列品  
     
簽名
47
     
認證:  
 
圖表31.1
展覽品31.2。
*附件32
 




前瞻性陳述

在本10-Q表格中使用的術語“我們”、“Riverview”和“公司”是指Riverview Bancorp,Inc.及其合併子公司,包括其全資子公司Riverview Community Bank,除非上下文另有説明。

根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”聲明:在本表格10-Q中使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“ ”、“打算”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“可能”、“計劃”、“展望”或類似的表述或未來或條件動詞,如“可能”、“將”、“應該”,“將”、“將”和“可能”或類似的表述旨在識別“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、關於未來經濟表現的陳述以及對財務項目的預測。這些前瞻性聲明會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性聲明中預期或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於:2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響,包括對河景資本信用質量和業務運營的影響,以及對總體經濟和金融市場狀況的影響,以及新冠肺炎大流行對公眾健康影響的程度和持續時間等其他不確定性。美國和全球經濟,以及消費者和企業客户,包括經濟活動、就業水平和市場流動性;貸款活動的信用風險, 包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化,以及公司貸款損失準備和貸款損失撥備的變化 可能受到住房和商業房地產市場惡化影響的 總體經濟狀況的變化,無論是全國還是公司所在市場領域的總體經濟狀況的變化,一般利率水平的變化,以及短期和長期利率、存款利率、公司淨利差和資金來源之間的 相對差異;有關倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)未來的不確定性,以及從LIBOR轉向新利率基準的可能性 ;貸款需求的波動、未售出房屋、土地和其他物業的數量以及公司所在市場區域的房地產價值波動;二級市場貸款條件以及公司在二級市場發起貸款以供銷售和出售貸款的能力;美國聯邦儲備系統理事會或其他監管機構對我們的銀行子公司Riverview Community Bank的審查結果,包括任何此類監管機構可能要求公司增加貸款損失撥備、 減記資產、重新分類資產、改變Riverview Community Bank的監管資本狀況或影響公司借入資金或維持或增加存款的能力,這些都可能對公司造成不利影響。 貨幣監理官辦公室和 公司對 公司的審查結果,包括任何此類監管機構可能要求公司增加貸款損失撥備, 資產減記,重新分類,改變Riverview Community Bank的監管資本狀況,或影響公司借入資金或維持或增加存款的能力,這可能對公司的 對公司業務產生不利影響的立法或監管變化,包括監管政策和原則的變化,或監管資本或其他規則的解釋, 包括巴塞爾協議III的結果;公司吸引和保留存款的能力;公司控制運營成本和開支的能力;使用估計來確定公司某些資產的公允價值,這些估計可能被證明是不正確的,並導致 估值大幅下降;難以降低與公司綜合資產負債表上的貸款相關的風險;應對產品需求或實施影響公司員工和潛在相關費用的公司戰略而出現的人員波動;我們的信息技術系統或執行多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不利事件、故障或中斷或攻擊;公司留住高級管理團隊關鍵成員的能力;訴訟(包括和解和判決)的成本和影響;公司實施其業務戰略的能力;公司 成功地將其可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到其運營中的能力,以及公司在預期時間內實現相關收入協同效應和成本節約的能力; 由於河景的業務變化、市場狀況的變化(包括新冠肺炎疫情或其他因素)造成的未來商譽減損;金融服務公司之間競爭壓力的增加;消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化;是否有資源應對法律、規則的變化, 公司對其普通股支付股息的能力或對監管行動的反應;證券市場的不利變化;主要第三方提供商無法履行對我們的義務;金融機構監管機構或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和做法的變化, 包括關於會計問題和新會計準則實施細節的額外指導和解釋;包括“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)和“2021年綜合撥款法案”(“CAA 2021”),其他影響公司運營、定價、產品和服務的經濟、競爭、政府、監管和技術因素,包括由新冠肺炎引起的風險,以及其他 在我們不時提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中描述的風險。

該公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。此外,您應將這些聲明視為僅在作出之日發表,且僅基於公司當時實際已知的信息。本公司不承擔也特別不承擔修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類陳述中包含的 不同的原因的任何義務,無論是作為新信息的結果,還是反映在此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況的原因,公司不承擔任何義務,也不承擔任何義務修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類陳述中包含的 不同的原因。這些風險可能導致我們在2021財年及以後的實際結果與我們或代表我們在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同,並可能對公司的綜合財務狀況和綜合運營結果以及股票 價格表現產生負面影響。



1

第一部分金融信息
項目1.財務報表(未經審計)

Riverview Bancorp,Inc.和子公司

綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2020年3月31日

(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)
 
十二月三十一號,
2020
   
三月三十一號,
2020
 
資產
           
現金和現金等價物(包括220597美元和27866美元的生息賬户)
$
235,834
 
$
41,968
 
為投資而持有的存單
 
249
   
249
 
持有待售貸款
 
-
   
275
 
投資證券:
           
可供出售,估計公允價值
 
153,219
   
148,291
 
持有至到期,按攤銷成本計算(估計公允價值33494美元和28美元)
 
33,425
   
28
 
應收貸款(扣除貸款損失準備金19192美元和12624美元)
 
912,276
   
898,885
 
預付費用和其他資產
 
13,365
   
7,452
 
應計應收利息
 
5,283
   
3,704
 
聯邦住房貸款銀行股票(“FHLB”),按成本計算
 
1,420
   
1,420
 
房舍和設備,淨值
 
17,909
   
15,570
 
融資租賃使用權資產(“ROU”)
 
1,451
   
1,508
 
遞延所得税,淨額
 
3,141
   
3,277
 
抵押貸款償還權,淨額
 
102
   
191
 
商譽
 
27,076
   
27,076
 
核心存款無形資產(“CDI”),淨額
 
654
   
759
 
銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)
 
30,780
   
30,155
 
總資產
$
1,436,184
 
$
1,180,808
 
             
負債和股東權益
           
             
負債:
           
存款
$
1,236,933
 
$
990,448
 
應計費用和其他負債
 
18,155
   
11,783
 
借款人預付税款和保險費
 
156
   
703
 
次級債券
 
26,726
   
26,662
 
融資租賃負債
 
2,340
   
2,369
 
總負債
 
1,284,310
   
1,031,965
 
             
承付款和或有事項(見附註14)
           
             
股東權益:
           
系列優先股,面值0.01美元;授權股票250,000股;已發行和已發行股票:無
 
-
   
-
 
普通股,面值0.01美元;授權股份50,000,000股
           
2020年12月31日-22,345,235股已發行和已發行股票
 
223
   
225
 
2020年3月31日-已發行22,748,385股,已發行22,544,285股
           
額外實收資本
 
63,539
   
64,649
 
留存收益
 
85,584
   
81,870
 
累計其他綜合收益
 
2,528
   
2,099
 
股東權益總額
 
151,874
   
148,843
 
總負債和股東權益
$
1,436,184
 
$
1,180,808
 

請參閲合併財務報表附註。


2


Riverview Bancorp,Inc.和子公司
 
合併損益表
在截至的三個月和九個月
2020年12月31日和2019年12月31日

 
三個月
十二月三十一號,
   
截至9個月
十二月三十一號,
 
(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)   2020     2019     2020     2019  
利息和股息收入:                        
應收貸款利息和手續費
 
$
11,601
   
$
11,699
   
$
34,475
   
$
35,146
 
投資證券利息--應納税
   
549
     
851
     
1,709
     
2,589
 
投資證券利息--免税
   
44
     
27
     
79
     
100
 
其他利息和股息
   
98
     
189
     
216
     
369
 
利息和股息收入合計
   
12,292
     
12,766
     
36,479
     
38,204
 
                                 
利息支出:
                               
存款利息
   
556
     
942
     
2,071
     
1,953
 
借款利息
   
207
     
332
     
687
     
1,570
 
利息支出總額
   
763
     
1,274
     
2,758
     
3,523
 
淨利息收入
   
11,529
     
11,492
     
33,721
     
34,681
 
貸款損失準備金
   
-
     
-
     
6,300
     
-
 
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
   
11,529
     
11,492
     
27,421
     
34,681
 
                                 
非利息收入:
                               
費用和服務費
   
1,654
     
1,661
     
4,715
     
5,050
 
資產管理費
   
889
     
1,136
     
2,746
     
3,369
 
出售持有待售貸款的淨收益
   
-
     
68
     
28
     
210
 
博利
   
193
     
188
     
625
     
585
 
其他,淨額
   
76
     
110
     
140
     
254
 
非利息收入合計(淨額)
   
2,812
     
3,163
     
8,254
     
9,468
 
                                 
非利息支出:
                               
薪金和員工福利
   
5,698
     
5,941
     
16,269
     
17,353
 
入住率和折舊
   
1,434
     
1,461
     
4,341
     
4,058
 
數據處理
   
638
     
637
     
1,996
     
1,986
 
CDI攤銷
   
35
     
40
     
105
     
121
 
廣告和營銷
   
144
     
181
     
383
     
689
 
FDIC保險費
   
89
     
-
     
221
     
81
 
州税和地方税
   
190
     
126
     
598
     
495
 
電信
   
74
     
84
     
245
     
246
 
專業費用
   
321
     
267
     
962
     
855
 
其他
   
484
     
511
     
1,508
     
1,561
 
非利息支出總額
   
9,107
     
9,248
     
26,628
     
27,445
 
                                 
所得税前收入
   
5,234
     
5,407
     
9,047
     
16,704
 
所得税撥備
   
1,199
     
1,279
     
1,989
     
3,850
 
淨收入
 
$
4,035
   
$
4,128
   
$
7,058
   
$
12,854
 
                                 
普通股每股收益:
                               
基本型
 
$
0.18
   
$
0.18
   
$
0.32
   
$
0.57
 
稀釋
   
0.18
     
0.18
     
0.32
     
0.57
 
已發行普通股加權平均數:
                               
基本型
   
22,320,699
     
22,748,385
     
22,279,774
     
22,701,806
 
稀釋
   
22,337,644
     
22,776,193
     
22,296,827
     
22,741,652
 


請參閲合併財務報表附註。


3

Riverview Bancorp,Inc.和子公司

綜合全面收益表
在截至的三個月和九個月
2020年12月31日和2019年12月31日

   
三個月
十二月三十一號,
   
截至9個月
十二月三十一號,
 
(千)(未經審計)
  2020     2019     2020
    2019
 
淨收入
 
$
4,035
   
$
4,128
   
$
7,058
   
$
12,854
 
                                 
其他全面收益(虧損):
                               
可供出售的投資證券產生的未實現持有淨收益(虧損)
                               
在此期間,扣除税後淨額分別為66,112美元、(135美元)和(786美元)
   
(210
)
   
(359
)
   
429
     
2,488
 
                                 
*對出售可供出售投資的淨收益進行重新分類調整
                               
包括包括在收入中的所有證券,税後淨額分別為0美元、7美元、0美元和7美元。
   
-
     
(23
)
   
-
     
(23
)
其他全面收益(虧損)合計(淨額)
   
(210
)
   
(382
)
   
429
     
2,465
 
                                 
總綜合收益(淨額)
 
$
3,825
   
$
3,746
   
$
7,487
   
$
15,319
 
                                 
請參閲合併財務報表附註。







4

Riverview Bancorp,Inc.和子公司
合併股東權益報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月

(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)
普通股
   
附加
實繳
資本
   
留用
收益
   
累計
其他
綜合
收益(虧損)
   
總計
 
 
股份
   
金額
                 
                                     
截至2019年12月31日的三個月
                                   
                                     
餘額2019年10月1日
 
22,748,385
 
$
227
 
$
65,559
 
$
77,112
 
$
221
 
$
143,119
 
                                     
淨收入
 
-
   
-
   
-
   
4,128
   
-
   
4,128
 
普通股現金股息(每股0.050美元)
 
-
   
-
   
-
   
(1,137
)
 
-
   
(1,137
)
股票期權的行使
 
-
   
-
   
10
   
-
   
-
   
10
 
基於股票的薪酬費用
 
-
   
-
   
68
   
-
   
-
   
68
 
其他綜合虧損,淨額
 
-
   
-
   
-
   
-
   
(382
)
 
(382
)
餘額2019年12月31日
 
22,748,385
 
$
227
 
$
65,637
 
$
80,103
 
$
(161
)
$
145,806
 
                                     
截至2019年12月31日的9個月
                                   
                                     
餘額2019年4月1日
 
22,607,712
 
$
226
 
$
65,094
 
$
70,428
 
$
(2,626
)
$
133,122
 
                                     
淨收入
 
-
   
-
   
-
   
12,854
   
-
   
12,854
 
普通股現金股息(每股0.140美元)
 
-
   
-
   
-
   
(3,179
)
 
-
   
(3,179
)
股票期權的行使
 
58,000
   
1
   
226
   
-
   
-
   
227
 
限制性股票授予
 
82,673
   
-
   
-
   
-
   
-
   
-
 
基於股票的薪酬費用
 
-
   
-
   
317
   
-
   
-
   
317
 
其他全面收益,淨額
 
-
   
-
   
-
   
-
   
2,465
   
2,465
 
餘額2019年12月31日
 
22,748,385
 
$
227
 
$
65,637
 
$
80,103
 
$
(161
)
$
145,806
 
                                     
截至2020年12月31日的三個月
                                   
                                     
餘額2020年10月1日
 
22,336,235
 
$
222
 
$
63,420
 
$
82,666
 
$
2,738
 
$
149,046
 
                                     
淨收入
 
-
   
-
   
-
   
4,035
   
-
   
4,035
 
普通股現金股息(每股0.050美元)
 
-
   
-
   
-
   
(1,117
)
 
-
   
(1,117
)
股票期權的行使
 
9,000
   
1
   
24
   
-
   
-
   
25
 
基於股票的薪酬費用
 
-
   
-
   
95
   
-
   
-
   
95
 
其他綜合虧損,淨額
 
-
   
-
   
-
   
-
   
(210
)
 
(210
)
餘額2020年12月31日
 
22,345,235
   
223
   
63,539
   
85,584
   
2,528
   
151,874
 
                                     
                                     
截至2020年12月31日的9個月
                                   
                                     
餘額2020年4月1日
 
22,544,285
 
$
225
 
$
64,649
 
$
81,870
 
$
2,099
 
$
148,843
 
                                     
淨收入
 
-
   
-
   
-
   
7,058
   
-
   
7,058
 
普通股現金股息(每股0.150美元)
 
-
   
-
   
-
   
(3,344
)
 
-
   
(3,344
)
股票期權的行使
 
14,000
   
1
   
33
   
-
   
-
   
34
 
回購股票
 
(295,900
)
 
(3
)
 
(1,444)
   
-
   
-
   
(1,447
)
限制性股票授予
 
90,763
   
-
   
-
   
-
   
-
   
-
 
被取消的限制性股票
 
(7,913
)
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
 
基於股票的薪酬費用
 
-
   
-
   
301
   
-
   
-
   
301
 
其他全面收益,淨額
 
-
   
-
   
-
   
-
   
429
   
429
 
餘額2020年12月31日
 
22,345,235
   
223
   
63,539
   
85,584
   
2,528
   
151,874
 

請參閲合併財務報表附註。

5

Riverview Bancorp,Inc.和子公司

綜合現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月

(千)(未經審計)
 
2020
   
2019
 
 
經營活動的現金流:
           
淨收入
$
7,058
 
$
12,854
 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
           
折舊攤銷
 
2,347
   
2,244
 
購入貸款攤銷淨額
 
243
   
21
 
貸款損失準備金
 
6,300
   
-
 
基於股票的薪酬費用
 
301
   
317
 
遞延貸款發放費(扣除攤銷後)增加
 
1,232
   
49
 
持有待售貸款的來源
 
(913
)
 
(7,178
)
出售持有以供出售的貸款所得款項
 
1,214
   
8,219
 
出售持有以供出售的貸款、出售可供出售的投資證券及出售
*
 
(23
)
 
(313
)
BOLI收入
 
(625
)
 
(585
)
其他某些資產和負債的變動:
           
預付費用和其他資產
 
(101
)
 
1,775
 
應計應收利息
 
(1,579
)
 
190
 
應計費用和其他負債
 
652
   
81
 
經營活動提供的淨現金
 
16,106
   
17,674
 
             
投資活動的現金流:
           
貸款償還(原始),淨額
 
(17,340
)
 
4,745
 
購買應收貸款
 
(3,826
)
 
(15,198
)
可供出售的投資證券的本金償還
 
29,879
   
21,676
 
購買可供出售的投資證券
 
(39,407
)
 
(18,125
)
可供出售的投資證券的催繳、到期和出售所得收益
 
4,000
   
21,122
 
持有至到期的投資證券的本金償還
 
47
   
6
 
購買持有至到期的投資證券
 
(33,463
)
 
-
 
購置房舍和設備以及資本化軟件
 
(3,267
)
 
(1,348
)
贖回為投資而持有的存單
 
-
   
498
 
贖回FHLB股票,淨額
 
-
   
2,264
 
出售自有房地產(“REO”)及房舍和設備所得收益
 
-
   
81
 
投資活動提供(用於)的現金淨額
 
(63,377
)
 
15,721
 
             
融資活動的現金流:
           
存款淨增量
 
246,488
   
65,409
 
支付的股息
 
(3,362
)
 
(2,945
)
借款收益
 
30,000
   
214,897
 
償還借款
 
(30,000
)
 
(271,483
)
借款人税收和保險預付款淨增加
 
(547
)
 
(302
)
融資租賃負債本金支付
 
(29
)
 
(25
)
行使股票期權所得收益
 
34
   
227
 
普通股回購
 
(1,447
)
 
-
 
融資活動提供的現金淨額
 
241,137
   
5,778
 
             
現金及現金等價物淨增加情況
 
193,866
   
39,173
 
期初現金和現金等價物
 
41,968
   
22,950
 
期末現金和現金等價物
$
235,834
 
$
62,123
 
             
現金流量信息的補充披露:
           
期內支付的現金用於:
           
利息
$
2,646
 
$
3,406
 
所得税
 
3,435
   
2,945
 
             
非現金投融資活動:
           
在其他負債中宣佈和應計的股息
$
1,117
 
$
1,138
 
可供出售投資證券的未實現持有淨收益
 
564
   
3,244
 
與其他綜合所得相關的所得税效應
 
(135
)
 
(779
)
以經營租賃負債換取的淨收益租賃資產
 
5,833
   
5,603
 

請參閲合併財務報表附註。

6



Riverview Bancorp,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.
陳述的基礎

隨附的未經審計綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告説明編制的,因此不包括按照美國公認會計原則(“公認會計原則”或“公認會計原則”)完整列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有披露 。 然而,管理層認為公平列報中期未經審計綜合財務報表所需的所有調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。

隨附的未經審計的綜合財務報表應與Riverview Bancorp,Inc.截至2020年3月31日的10-K表格(“2020表格10-K”)年度報告 中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2020年12月31日的9個月未經審計的綜合運營結果不一定代表截至2021年3月31日的整個財年的預期結果。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設,並 披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

某些前期金額已重新分類,以符合本期列報;此類重新分類對以前報告的淨收入或股東權益總額沒有影響。

2.
合併原則

隨附的合併財務報表包括Riverview Bancorp,Inc.、其全資子公司Riverview Community Bank(以下簡稱“銀行”)、銀行的全資子公司Riverview Services,Inc.以及本行的控股子公司Riverview Trust Company(“信託公司”)(統稱為“公司”)的賬户。所有公司間交易和餘額已在 合併中取消。從2017年4月1日到2019年12月,信託公司是銀行的全資子公司。2019年12月,信託公司發行了1,500股信託公司股票,同時信託公司總裁兼首席執行官行使了 1,500股信託公司股票期權。2020年10月,信託公司總裁兼首席執行官行使500份信託公司股票期權,增發500股信託公司股票。由於這些交易,銀行在信託公司的所有權從100%降至97.8%,從而產生了非控制性權益。截至2020年12月31日,非控股權益為152,000美元,截至2020年12月31日的三個月和九個月,非控股權益的淨收入分別為3,000美元和8,000美元。由於這些金額的重要性不大,因此未在隨附的合併財務報表中單獨列示 。

3.
股票計劃和股票薪酬

股票期權計劃-2003年7月,公司股東批准通過2003年股票期權計劃(“2003計劃”)。 2003計劃於2003年7月生效,2013年7月到期。因此,根據2003年計劃,不能再授予其他期權獎勵;但是,在它們各自的到期日之前授予的任何獎勵仍未完成,這取決於它們的條款。 根據2003年計劃授予的每一份期權的行使價格都等於授予當天公司普通股的公平市場價值,最長期限為10年,歸屬期限為0至5年。 根據2003年計劃授予的每一份期權的行權價等於授予日公司普通股的公平市值,最長期限為10年,歸屬期限為0至5年。

2017年7月,公司股東批准了Riverview Bancorp,Inc.2017股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017年計劃規定授予激勵性股票期權、 非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位。根據2017年計劃,公司已預留180萬股普通股供發行。2003計劃和2017計劃統稱為“股票 期權計劃”。

授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes股票期權估值模型進行估計。所有獎勵的公允價值都是在必要的服務期(通常是歸屬期)內按直線 攤銷的。授予的期權的預期壽命代表它們預期未償還的時間段。預期壽命根據具有類似選項的歷史 經驗確定,並考慮合同條款和歸屬時間表。預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率在授予日估計的。預期股息基於股息 趨勢和授予時公司普通股的市值。期權合約期內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內,沒有 根據2017年股票期權計劃授予的股票期權。截至2020年12月31日,所有未償還的

7


股票期權已完全授予,根據股票期權計劃授予的股票期權沒有剩餘的未確認補償費用。根據股票期權計劃,截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內,沒有與股票期權相關的基於股票的薪酬支出 。

下表列出了所示期間股票期權計劃下與股票期權相關的活動:

 
截至9個月
2020年12月31日
 
截至9個月
2019年12月31日
 
 
數量
股份
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
數量
股份
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
期初餘額
43,332
 
$
2.69
 
101,332
 
$
3.26
 
行使的期權
(14,000
)
 
2.49
 
(58,000
)
 
3.69
 
期末餘額
29,332
   
2.78
 
43,332
   
2.69
 

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還股票期權減去估計罰沒的信息:

   
2020
     
2019
 
完全授予並預計將授予的股票期權:
             
 
29,332
     
43,332
 
加權平均行權價
$
2.78
   
$
2.69
 
聚合內在價值(1)
$
73,000
   
$
239,000
 
期權加權平均合約期限(年)
 
2.54
     
3.05
 
完全授予且目前可行使的股票期權:
             
 
29,332
     
43,332
 
加權平均行權價
$
2.78
   
$
2.69
 
聚合內在價值(1)
$
73,000
   
$
239,000
 
期權加權平均合約期限(年)
 
2.54
     
3.05
 
               
(1)-上表中股票期權的內在價值合計代表期權持有人在所有期權持有人行使的情況下本應收到的税前內在 總價值(標的股票的當前市值超過行權價的金額)。此金額基於公司股票市值的變化 。

根據股票期權計劃,截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月,行使的股票期權的內在價值總額分別為41,000美元和23.8萬美元。

截至2019年12月31日止九個月內,本公司根據2017年計劃授予82,673股限制性股票,其中49,298股限制性股票的歸屬以時間為基準,33,375股限制性股票的歸屬以業績為基礎,但須達到某些業績指標。在截至2020年12月31日的9個月中,由於未達到基本業績指標,公司取消了7913股基於業績的限制性股票 。於截至2020年12月31日止九個月內,本公司根據2017年計劃授予90,763股限制性股票,其中19,453股限制性股票的歸屬以時間為基準,71,310股限制性股票的歸屬以業績為基礎,但須達到若干業績指標。由於未實現業績 指標而可能取消的71,310股基於業績的限制性股票的任何潛在取消將在2021財年結束時確定。

限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允價值。相關的股票薪酬費用記錄在必需的 服務期內。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,與限制性股票授予相關的股票薪酬分別為8.4萬美元和5.7萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月,與限制性股票授予相關的股票薪酬分別為268,000美元和284,000美元。截至2020年12月31日,與限制性股票相關的未確認股票薪酬為43.2萬美元。截至2020年12月31日,限制性股票的加權平均歸屬期限為 1.87年。

下表列出了截至2020年12月31日的9個月與限制性股票相關的活動:

 
基於時間的
 
基於性能的
 
總計
 
 
數量
未歸屬的
股份
   
加權
平均值
市場
價格
 
數量
未歸屬的
股份
   
加權
平均值
市場
價格
 
數量
未歸屬的
股份
   
加權
平均值
市場
價格
 
期初餘額
49,298
 
$
8.35
 
33,375
 
$
8.35
 
82,673
 
$
8.35
 
授與
19,453
   
4.17
 
71,310
   
4.17
 
90,763
   
4.17
 
沒收
-
   
-
 
-
   
-
 
-
   
-
 
既得
(23,135
)
 
8.35
 
-
   
-
 
(23,135
)
 
8.35
 
取消
-
   
-
 
(7,913
)
 
8.35
 
(7,913
)
 
8.35
 
期末餘額
45,616
   
6.57
 
96,772
   
5.27
 
142,388
   
5.69
 

8


信託公司股票期權-截至2020年12月31日和2019年12月31日,已授予信託公司總裁兼首席執行官的未償還信託公司股票期權分別為500和1000份 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月內,信託公司分別產生了與這些期權相關的基於股票的 薪酬支出11,000美元和33,000美元。在截至2020年12月31日的三個月和九個月內,行使了500份信託公司股票期權。在截至2019年12月31日的三個月和九個月內,共行使了1500份信託公司股票期權 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的九個月內,沒有授予信託公司股票期權。截至2020年12月31日,與信託公司股票期權相關的未確認薪酬支出總計1.1萬美元。

4.
每股收益

每股基本收益(“EPS”)的計算方法為:適用於普通股的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮任何稀釋項目。限制性股票的非既得股包括在基本每股收益的計算中,因為持有者在歸屬期間擁有投票權和不可沒收股息的股份。稀釋每股收益的計算方法是: 將適用於普通股的淨收益或虧損除以稀釋項目的普通股和普通股等價物的加權平均數,扣除假設使用庫存股方法回購的股份後,按本公司普通股在此期間的平均股價 計算。普通股等價物產生於假定行使已發行股票期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月,在計算稀釋每股收益時沒有排除股票期權 。

2020年2月,公司董事會通過了股票回購計劃(簡稱《回購計劃》)。根據回購計劃,本公司可以在2020年3月12日至50萬股 本公司普通股回購完成之前或未來9個月內,根據當時的市場價格在公開市場或私下協商的交易中回購最多50萬股本公司已發行普通股,或在接下來的9個月內回購最多500,000股本公司普通股。截至2020年4月17日,公司已根據回購計劃以每股4.89美元的平均價格回購了50萬股票。在截至2019年3月31日的財政年度或該財政年度內的任何中期內,本公司沒有 回購任何普通股。

下表列出了用於計算所示期間基本每股收益和稀釋每股收益的各組成部分的對賬情況:

 
三個月
十二月三十一號,
 
截至9個月
十二月三十一號,
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
基本每股收益計算:
                       
分子-淨收入
$
4,035,000
 
$
4,128,000
 
$
7,058,000
 
$
12,854,000
 
分母加權平均普通股
*
 
22,320,699
   
22,748,385
   
22,279,774
   
22,701,806
 
基本每股收益
$
0.18
 
$
0.18
 
$
0.32
 
$
0.57
 
稀釋EPS計算:
                       
分子-淨收入
$
4,035,000
 
$
4,128,000
 
$
7,058,000
 
$
12,854,000
 
分母加權平均普通股
*
 
22,320,699
   
22,748,385
   
22,279,774
   
22,701,806
 
稀釋性股票期權的作用
 
16,945
   
27,808
   
17,053
   
39,846
 
加權平均普通股和普通股
股票等價物
 
22,337,644
   
22,776,193
   
22,296,827
   
22,741,652
 
稀釋每股收益
$
0.18
 
$
0.18
 
$
0.32
 
$
0.57
 







9


5.
投資證券

在所示日期,投資證券的攤餘成本和大約公允價值包括以下內容(以千為單位):

 
攤銷
成本
 
未實現
收益
 
未實現
損失
 
估計公平
價值
2020年12月31日
                     
可供銷售的產品有:
                     
市政證券
$
22,201
 
$
494
 
$
(10
)
$
22,685
代理證券
 
11,001
   
8
   
(20
)
 
10,989
房地產抵押投資渠道(1)
 
44,905
   
657
   
(79
)
 
45,483
住房貸款抵押證券(1)
 
42,809
   
1,286
   
-
   
44,095
其他抵押貸款支持證券(2)
 
28,977
   
1,048
   
(58
)
 
29,967
可供出售的總數量
$
149,893
 
$
3,493
 
$
(167
)
$
153,219
                       
持有至到期:
                     
市政證券
$
6,009
 
$
136
 
$
(32
)
$
6,113
代理證券
 
7,700
   
2
   
(8
)
 
7,694
房地產抵押投資渠道(1)
 
9,324
   
9
   
(7
)
 
9,326
住房貸款抵押證券(3)
 
6,295
   
10
   
(41
)
 
6,264
其他抵押貸款支持證券(2)
 
4,097
   
-
   
-
   
4,097
*道達爾持有至到期
$
33,425
 
$
157
 
$
(88
)
$
33,494

                       
2020年3月31日
                     
可供銷售的產品有:
                     
市政證券
$
4,740
 
$
137
 
$
-
 
$
4,877
代理證券
 
6,009
   
17
   
(10
)
 
6,016
房地產抵押投資渠道(1)
 
42,663
   
1,128
   
-
   
43,791
住房貸款抵押證券(1)
 
58,700
   
1,415
   
(30
)
 
60,085
其他抵押貸款支持證券(2)
 
33,417
   
256
   
(151
)
 
33,522
可供出售的總數量
$
145,529
 
$
2,953
 
$
(191
)
$
148,291
                       
持有至到期:
                     
住房貸款抵押證券(3)
$
28
 
$
-
 
$
-
 
$
28
 
(1)由聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)、聯邦全國抵押貸款協會(“FNMA”)和Ginnie Mae(“GNMA”)發行證券。
(2)由美國小企業管理局(“SBA”)發行的證券和FNMA發行的商業房地產(“CRE”)擔保證券組成。
(3)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。

截至2020年12月31日的投資證券合約到期日如下(單位:千):

 
可供出售
 
持有至到期
 
 
攤銷
成本
 
估計數
公允價值
 
攤銷
成本
 
估計數
公允價值
 
在一年或更短的時間內到期
$
-
 
$
-
 
$
-
 
$
-
 
在一年到五年後到期
 
6,618
   
6,732
   
20
   
20
 
在五年到十年後到期
 
37,163
   
37,932
   
8,600
   
8,599
 
十年後到期
 
106,112
   
108,555
   
24,805
   
24,875
 
總計
$
149,893
 
$
153,219
 
$
33,425
 
$
33,494
 

投資證券的預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權在有或沒有提前還款罰款的情況下提前償還債務。




10


臨時減值投資證券的公允價值、未實現虧損金額以及這些未實現虧損存在的時間長度如下(以 千為單位):

 
少於12個月
 
不超過12個月或更長時間
 
**總計:
 
   
估計數
公允價值
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
   
未實現
損失
 
2020年12月31日
                                   
                                     
可供銷售的產品有:
                                   
市政證券
$
1,886
 
$
(10
)
$
-
 
$
-
 
$
1,886
 
$
(10
)
代理證券
 
5,975
   
(20
)
 
-
   
-
   
5,975
   
(20
)
房地產抵押投資渠道(1)
 
15,540
   
(79
)
 
-
   
-
   
15,540
   
(79
)
其他抵押貸款支持證券(2)
 
-
   
-
   
2,316
   
(58
)
 
2,316
   
(58
)
可供出售的總數量
$
23,401
 
$
(109
)
$
2,316
 
$
(58
)
$
25,717
 
$
(167
)
                                     
                                     
持有至到期:
                                   
市政證券
$
2,278
 
$
(32
)
$
-
 
$
-
 
$
2,278
 
$
(32
)
代理證券
 
6,193
   
(8
)
 
-
   
-
   
6,193
   
(8
)
房地產抵押投資渠道(3)
 
3,104
   
(7
)
 
-
   
-
   
3,104
   
(7
)
住房貸款抵押證券(4)
 
3,130
   
(41
)
 
-
   
-
   
3,130
   
(41
)
*道達爾持有至到期
$
14,705
 
$
(88
)
$
-
 
$
-
 
$
14,705
 
$
(88
)
                                     
2020年3月31日
                                   
                                     
可供銷售的產品有:
                                   
代理證券
$
1,998
 
$
(10
)
$
-
 
$
-
 
$
1,998
 
$
(10
)
住房貸款抵押證券(5)
 
2,509
   
(22
)
 
409
   
(8
)
 
2,918
   
(30
)
其他抵押貸款支持證券(6)
 
11,726
   
(58
)
 
4,911
   
(93
)
 
16,637
   
(151
)
可供出售的總數量
$
16,233
 
$
(90
)
$
5,320
 
$
(101
)
$
21,553
 
$
(191
)
                                     
(1)由FHLMC、FNMA和GNMA發行的證券。
(2)由SBA發行的證券組成。
(3)由FHLMC發行的證券組成。
(4)由聯邦金融管理局發行的證券組成。
(5) 由FHLMC和FNMA發行的證券組成。
(6) 由FNMA發行的SBA和CRE擔保證券組成。

本公司投資證券的未實現虧損主要是由於本公司購買這些證券後市場利率上升所致。公司預計這些證券的公允價值將隨着這些證券接近到期日而回升,或者如果此類證券的市場收益率下降,則恢復得更快。本公司不認為這些證券因其 信用質量或與任何發行人或行業特定事件有關而非暫時受損。公司有能力和意圖持有這些投資,直到公允價值恢復。根據管理層的評估和意圖,以上表格中與 投資證券相關的未實現虧損被視為暫時性虧損。

在截至2020年12月31日的三個月和九個月裏,該公司沒有銷售投資證券,也沒有實現任何收益或虧損。截至2019年12月31日的三個月和九個月,出售投資證券的收益總計1780萬美元。截至2019年12月31日的三個月和九個月,投資證券銷售的淨實現收益總計3萬美元。在2020年12月31日和2020年3月31日,可供出售的攤銷成本分別為570萬美元和660萬美元、公允價值估計分別為580萬美元和680萬美元的投資證券被質押為銀行持有的政府公共資金的抵押品。 截至2020年12月31日和2020年3月31日,銀行持有的政府公共資金沒有被質押為抵押品的持有至到期證券。



11


6.
應收貸款

應收貸款是報告扣除遞延貸款費用後的淨額。截至2020年12月31日,遞延貸款費用總額為540萬美元,其中160萬美元與SBA的Paycheck Protection Program(PPP)貸款有關。截至2020年3月31日,遞延貸款費用總額為410萬美元,其中沒有與SBA PPP貸款相關的遞延貸款費用。截至2020年12月31日,應收貸款的折扣和保費總額分別為81.3萬美元和110萬美元,而截至2020年3月31日的折扣和保費分別為110萬美元和150萬美元。應收貸款,不包括持有的待售貸款,在所示日期包括以下內容(以千為單位):


 
十二月三十一號,
2020
 
三月三十一號,
2020
 
商業和建築業
           
商業業務(1)
$
252,687
 
$
179,029
 
商業地產
 
541,417
   
507,871
 
土地
 
12,126
   
14,026
 
多户住宅
 
42,166
   
58,374
 
房地產建設
 
16,922
   
64,843
 
商業和建築業合計
 
865,318
   
824,143
 
             
消費者
           
房地產一家四口
 
63,621
   
83,150
 
其他分期付款
 
2,529
   
4,216
 
總消費額
 
66,150
   
87,366
 
             
貸款總額
 
931,468
   
911,509
 
             
減去:貸款損失撥備
 
19,192
   
12,624
 
應收貸款淨額
$
912,276
 
$
898,885
 
             
(1)截至2020年12月31日和2020年3月31日,SBA PPP貸款總額分別為8080萬美元和零。
 

該公司認為其貸款組合對次級抵押貸款的風險敞口很小,因為該公司歷史上沒有從事過這種類型的貸款。截至2020年12月31日,根據借款協議, 價值4.886億美元的貸款被質押給得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)和舊金山聯邦儲備銀行(FRB)作為抵押品。

該銀行幾乎所有的業務活動都是與華盛頓州和俄勒岡州的客户進行的。聯邦法規一般將一次向一個借款人發放的貸款和未償還信貸限制在銀行股東權益的15%以內,不包括累計的其他綜合收益(虧損)。截至2020年12月31日和2020年3月31日,世行向任何一個借款人提供的貸款均未超過 監管限額。

7.
貸款損失撥備

在評估貸款組合中的已知風險和固有風險的基礎上,將貸款損失撥備維持在足以計提估計貸款損失的水平。該津貼是根據管理層對貸款組合質量背後的相關因素進行的持續季度評估而提供的 。這些因素包括貸款組合的規模和構成的變化、拖欠水平、實際貸款損失 經驗、當前經濟狀況以及對可能無法保證全部收回的個別貸款的詳細分析。詳細的分析包括估計貸款抵押品的公允價值的技術,以及是否存在 潛在的替代還款來源。津貼由具體的、一般的和未分配的部分組成。

具體部分涉及被認為是減值的貸款。對於被分類為減值的貸款,當減值貸款的貼現現金流或抵押品價值 (減去估計銷售成本,如果適用)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。

一般部分包括基於公司的風險評級系統和經定性因素調整後的歷史虧損經驗的非減值貸款。該公司使用過去四個季度24個月期間的平均值計算其歷史損失率 。本公司在其貸款組合中按個別貸款類型計算並應用其歷史損失率。這些歷史損失率根據定性因素和 環境因素進行了調整。

維持未分配部分,以涵蓋公司認為已導致尚未分配給貸款損失撥備的一般和 特定部分特定部分的損失的不確定因素。這些因素包括經濟狀況的不確定性、確定與後續損失率直接相關的觸發事件的不確定性、標的 抵押品評估價值的變化、尚未體現在損失分攤係數中的風險因素以及可能與當前貸款組合或經濟狀況不完全對應的歷史損失經驗數據。 津貼的未分配部分反映了估算貸款組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設所固有的不精確邊際。適當的撥備水平是根據本公司截至提交綜合財務報表之日確定的因素和趨勢 估算的。

12


當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時,確定的金額將從貸款損失撥備中扣除。存在以下部分或全部 通常會確認發生了損失:貸款嚴重拖欠,借款人沒有證明有能力或意圖將貸款轉為現款;公司對借款人沒有追索權,或者 如果有,借款人沒有足夠的資產償還債務;和/或貸款抵押品的估計公允價值明顯低於當前的貸款餘額,近期幾乎沒有改善的前景。

管理層對貸款損失撥備的評估是基於對貸款組合中已知和固有風險的持續季度評估。虧損係數基於公司的 歷史虧損經驗,並根據經濟狀況的變化、貸款組合的金額和構成的變化、拖欠率、抵押品價值的變化、貸款組合的調整、當前業務週期的持續時間、減值貸款的詳細分析以及認為適當的其他因素進行額外的考慮和調整。這些因素每季度進行一次評估。本公司使用的損失率會隨着這些 因素的變化而受到影響,因為這些因素會隨着季度間的增加或減少而增加或減少。此外,作為審查過程中不可或缺的一部分,監管機構會定期審查公司的貸款損失撥備,並可能要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷,增加 撥備。

下表列出了所示期間貸款損失撥備的對賬情況(以千計):

截至三個月
2020年12月31日
商業業務
 
商品化
房地產
 
土地
 
多頭
家庭
 
房地產建設
 
消費者
 
未分配
 
總計
 
                                                 
期初餘額
$
2,180
 
$
13,209
 
$
245
 
$
745
 
$
720
 
$
1,155
 
$
612
 
$
18,866
 
(重新取得)的條文
減少貸款損失
 
286
   
181
   
(43
)
 
(121
)
 
(198
)
 
(137
)
 
32
   
-
 
沖銷
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
(15
)
 
-
   
(15
)
恢復
 
-
   
332
   
-
   
-
   
-
   
9
   
-
   
341
 
期末餘額
$
2,466
   
13,722
   
202
   
624
   
522
   
1,012
   
644
   
19,192
 
                                                 
截至9個月
2020年12月31日
                                               
                                                 
期初餘額
$
2,008
 
$
6,421
 
$
230
 
$
854
 
$
1,149
 
$
1,363
 
$
599
 
$
12,624
 
(重新取得)的條文
減少貸款損失
 
448
   
6,969
   
(28
)
 
(230
)
 
(627
)
 
(277
)
 
45
   
6,300
 
沖銷
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
(103
)
 
-
   
(103
)
恢復
 
10
   
332
   
-
   
-
   
-
   
29
   
-
   
371
 
期末餘額
$
2,466
   
13,722
   
202
   
624
   
522
   
1,012
   
644
   
19,192
 
                                                 
截至三個月
2019年12月31日
                                               
                                                 
期初餘額
$
2,051
 
$
5,038
 
$
219
 
$
779
 
$
1,381
 
$
1,347
 
$
621
 
$
11,436
 
(重新取得)的條文
減少貸款損失
 
-
   
(20
)
 
16
   
(14
)
 
86
   
(76
)
 
8
   
-
 
沖銷
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
(13
)
 
-
   
(13
)
恢復
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
10
   
-
   
10
 
期末餘額
$
2,051
 
$
5,018
 
$
235
 
$
765
 
$
1,467
 
$
1,268
 
$
629
 
$
11,433
 
                                                 
截至9個月
2019年12月31日
                                               
                                                 
期初餘額
$
1,808
 
$
5,053
 
$
254
 
$
728
 
$
1,457
 
$
1,447
 
$
710
 
$
11,457
 
提供(重新捕獲)
貸款損失)
 
246
   
(35
)
 
(19
)
 
37
   
10
   
(158
)
 
(81
)
 
-
 
沖銷
 
(3
)
 
-
   
-
   
-
   
-
   
(67
)
 
-
   
(70
)
恢復
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
46
   
-
   
46
 
期末餘額
$
2,051
 
$
5,018
 
$
235
 
$
765
 
$
1,467
 
$
1,268
 
$
629
 
$
11,433
 




13

下表按減值方法分析了所示日期的應收貸款和貸款損失準備(以千為單位):

 
貸款損失撥備
 
記錄在案的貸款投資
 
2020年12月31日
單獨地
評估對象為
損損
 
集體地
評估對象為
損損
   
總計
 
單獨地
評估損害情況
 
集體地
評估對象為
損損
   
總計
 
                                     
商業業務
$
-
 
$
2,466
 
$
2,466
 
$
125
 
$
252,562
 
$
252,687
 
商業地產
 
-
   
13,722
   
13,722
   
1,483
   
539,934
   
541,417
 
土地
 
-
   
202
   
202
   
714
   
11,412
   
12,126
 
多户住宅
 
-
   
624
   
624
   
1,157
   
41,009
   
42,166
 
房地產建設
 
-
   
522
   
522
   
-
   
16,922
   
16,922
 
消費者
 
13
   
999
   
1,012
   
539
   
65,611
   
66,150
 
未分配
 
-
   
644
   
644
   
-
   
-
   
-
 
總計
$
13
 
$
19,179
 
$
19,192
 
$
4,018
 
$
927,450
 
$
931,468
 
                                     
2020年3月31日
                                   
                                     
商業業務
$
-
 
$
2,008
 
$
2,008
 
$
139
 
$
178,890
 
$
179,029
 
商業地產
 
-
   
6,421
   
6,421
   
2,378
   
505,493
   
507,871
 
土地
 
-
   
230
   
230
   
714
   
13,312
   
14,026
 
多户住宅
 
-
   
854
   
854
   
1,549
   
56,825
   
58,374
 
房地產建設
 
-
   
1,149
   
1,149
   
-
   
64,843
   
64,843
 
消費者
 
12
   
1,351
   
1,363
   
432
   
86,934
   
87,366
 
未分配
 
-
   
599
   
599
   
-
   
-
   
-
 
總計
$
12
 
$
12,612
 
$
12,624
 
$
5,212
 
$
906,297
 
$
911,509
 

非權責發生制貸款:定期審查這些貸款,公司的一般政策是,貸款在拖欠30至89天時逾期。一般來説,當一筆貸款拖欠90天或本金或利息的收回出現問題時,該貸款被置於非權責發生狀態,此時停止計息,並建立不可收回的應計利息準備金並計入運營費用。 作為一般做法,非應計貸款收到的付款用於按成本回收方法減少未償還本金餘額。此外,通常情況下,在所有拖欠本金、利息和滯納金全部清償且借款人根據票據的合同條款證明履約歷史之前,不會取消貸款的非應計狀態。還款履約史通常至少為9個月。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月,放棄的非權責發生貸款利息收入分別為42,000美元和57,000美元。

下表顯示了在指定日期按賬齡類別劃分的貸款分析(以千為單位):

2020年12月31日
 
30-89天
逾期
   
90天內和
更偉大的過去
到期
   
非應計項目
   
過去合計
到期和
非應計項目
   
電流
   
貸款總額
應收賬款
                                   
商業業務
$
31
 
$
-
 
$
187
 
$
218
 
$
252,469
 
$
252,687
商業地產
 
-
   
-
   
149
   
149
   
541,268
   
541,417
土地
 
-
   
-
   
-
   
-
   
12,126
   
12,126
多户住宅
 
-
   
-
   
-
   
-
   
42,166
   
42,166
房地產建設
 
-
   
-
   
-
   
-
   
16,922
   
16,922
消費者
 
297
   
-
   
57
   
354
   
65,796
   
66,150
總計
$
328
 
$
-
 
$
393
 
$
721
 
$
930,747
 
$
931,468
                                   
2020年3月31日
                                 
                                   
商業業務
$
-
 
$
-
 
$
201
 
$
201
 
$
178,828
 
$
179,029
商業地產
 
-
   
-
   
1,014
   
1,014
   
506,857
   
507,871
土地
 
-
   
-
   
-
   
-
   
14,026
   
14,026
多户住宅
 
-
   
-
   
-
   
-
   
58,374
   
58,374
房地產建設
 
-
   
-
   
-
   
-
   
64,843
   
64,843
消費者
 
271
   
-
   
180
   
451
   
86,915
   
87,366
總計
$
271
 
$
-
 
$
1,395
 
$
1,666
 
$
909,843
 
$
911,509

信用質量指標:該公司對所有商業(非消費者)貸款使用風險評級系統(1至9級)來監測其貸款組合中的信用風險。風險評級系統是基於借款人的歷史、當前和預期的未來財務特徵來衡量借款人的信用風險。公司在發放時為每筆商業貸款分配風險評級,然後根據需要更新這些 評級,以便風險評級繼續反映貸款的適當風險特徵。合理運用風險評級是貸款組合風險管理的關鍵。在確定適當的風險評級時, 公司會考慮以下因素:拖欠、支付歷史、管理質量、流動性、槓桿、收益趨勢、替代資金來源、地理風險、

14

行業風險、現金流充足率、會計慣例、資產保護和非常風險。消費貸款,包括定製建築貸款,不會被賦予風險評級,而是 被分組到具有相似風險特徵的同質池中。當消費貸款拖欠90天時,它將被置於非應計狀態,並被賦予不符合標準的風險評級。根據類似貸款的歷史損失經驗,將損失係數分配給每個風險評級和同質 池。這一歷史損失經驗根據可能導致估計信貸損失與公司歷史損失經驗不同的定性因素進行了調整。公司 使用這些損失係數來估算其貸款損失撥備的一般組成部分。

通行證-這些貸款的風險評級在1到4之間,面向符合正常信用標準的借款人。令人滿意的資產質量、流動性、償債能力和覆蓋面方面的任何不足之處都被其他領域的優勢所抵消。借款人目前有能力根據貸款條款履行義務。對利潤率穩定、現金流穩定 、流動性、對單一產品/供應商/客户的依賴、管理深度等風險因素的任何擔憂都被其他領域的優勢所抵消。通常,這些貸款由借款人的運營資產和/或房地產擔保。借款人的管理層被認為是稱職的。借款人有能力在正常業務過程中償還債務。

觀察-這些貸款的風險評級為5,幷包括在“通過”評級中。然而,通常會有一些額外的管理監督的原因,例如借款人最近的財務挫折和/或財務狀況惡化、行業擔憂以及未能履行其他借款義務。這一評級的貸款受到密切監控,以努力糾正不足之處。

特別説明--這些貸款的風險評級為6,並根據監管指引進行評級。這些貸款有潛在的弱點,值得 管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或者在未來某個日期導致信貸狀況惡化。這些貸款具有較高的風險,但它們的弱點並不能證明“不達標”的分類是合理的。

不合標準-這些貸款的風險評級為7,並根據監管指南進行評級,其利息累算可能會 停止,也可能不會 。根據監管指導方針的定義,“不合格”貸款定義了一些弱點,這些弱點可能會導致還款違約或本金風險敞口,但目前還不確定。此類貸款的償還可能取決於抵押品 清算、次要還款來源或正常業務過程之外的事件。

可疑--這些貸款的風險評級為8,並根據監管指引進行評級。此類貸款處於非權責發生狀態,償還可能 取決於價值難以確定的抵押品,或者取決於某些缺乏確定性的近期事件。

損失-這些貸款的風險評級為9,並根據監管準則進行評級。當確認付款不確定或無法確定付款時間或金額時,此類貸款將被註銷或減記。“損失”並不意味着貸款或部分貸款永遠不會得到償還,也不意味着已經免除了債務。

下表顯示了在指定日期按信用質量指標對貸款進行的分析(以千為單位):

2020年12月31日
經過
 
特殊
提一下
 
不合標準
 
疑團
 
損失
 
貸款總額
應收賬款
                                   
商業業務
$
251,761
 
$
739
 
$
187
 
$
-
 
$
-
 
$
252,687
商業地產
 
494,631
   
43,072
   
3,714
   
-
   
-
   
541,417
土地
 
12,126
   
-
   
-
   
-
   
-
   
12,126
多户住宅
 
42,093
   
49
   
24
   
-
   
-
   
42,166
房地產建設
 
14,301
   
2,621
   
-
   
-
   
-
   
16,922
消費者
 
66,093
   
-
   
57
   
-
   
-
   
66,150
總計
$
881,005
 
$
46,481
 
$
3,982
 
$
-
 
$
-
 
$
931,468
                                   
2020年3月31日
                                 
                                   
商業業務
$
177,399
 
$
1,282
 
$
348
 
$
-
 
$
-
 
$
179,029
商業地產
 
506,794
   
63
   
1,014
   
-
   
-
   
507,871
土地
 
14,026
   
-
   
-
   
-
   
-
   
14,026
多户住宅
 
58,295
   
45
   
34
   
-
   
-
   
58,374
房地產建設
 
64,843
   
-
   
-
   
-
   
-
   
64,843
消費者
 
87,186
   
-
   
180
   
-
   
-
   
87,366
總計
$
908,543
 
$
1,390
 
$
1,576
 
$
-
 
$
-
 
$
911,509

減值貸款和問題債務重組(“TDR”):當公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額(本金和利息)時,該貸款被視為減值貸款。通常,用於確定貸款是否減值的因素包括但不限於,貸款是否拖欠90天或更長時間,內部指定為不合格或 更差,處於非應計狀態或代表TDR。這個

15

該公司的大部分減值貸款被認為是依賴抵押品的。當一筆貸款被視為抵押品依賴時,減值是使用標的 抵押品的估計價值減去任何先前的留置權,並在適用的情況下減去估計的銷售成本來衡量的。對於不依賴抵押品的減值貸款,減值是使用預期未來現金流的現值來衡量的,按貸款的原始 有效利率貼現。當減值貸款的估計可變現淨值小於記錄的貸款投資(包括應計利息、遞延貸款淨費用或成本、未攤銷溢價或折扣)時,通過調整貸款損失撥備的分配來確認減值 。在最初向個人貸款分配津貼後,公司可能會得出結論,將 貸款的減值部分記錄下來是合適的。當記錄沖銷時,貸款餘額會減少,特定津貼也會取消。一般而言,當抵押品依賴型貸款最初就減值進行計量,且在過去 九個月內沒有對抵押品進行評估時,本公司將獲得最新的市場估值。隨後,本公司通常每年獲得抵押品的最新市場估值。如果公司確定 有跡象表明市場價值可能下降,則抵押品估值可能會更頻繁。

下表列出了在所示日期和期間對不良貸款的總投資和平均記錄投資(以千為單位):

2020年12月31日
錄下來
通過以下方式進行投資
沒有具體説明
估價
津貼
 
錄下來
投資
具有特定的
估價
津貼
 
總計
錄下來
投資
 
未付
校長
天平
 
相關
特指
估價
津貼
                             
商業業務
$
125
 
$
-
 
$
125
 
$
161
 
$
-
商業地產
 
1,483
   
-
   
1,483
   
1,578
   
-
土地
 
714
   
-
   
714
   
745
   
-
多户住宅
 
1,157
   
-
   
1,157
   
1,257
   
-
消費者
 
283
   
256
   
539
   
656
   
13
總計
$
3,762
 
$
256
 
$
4,018
 
$
4,397
 
$
13
                             
2020年3月31日
                           
                             
商業業務
$
139
 
$
-
 
$
139
 
$
170
 
$
-
商業地產
 
2,378
   
-
   
2,378
   
3,405
   
-
土地
 
714
   
-
   
714
   
748
   
-
多户住宅
 
1,549
   
-
   
1,549
   
1,662
   
-
消費者
 
295
   
137
   
432
   
543
   
12
總計
$
5,075
 
$
137
 
$
5,212
 
$
6,528
 
$
12

 
截至三個月
2020年12月31日
   
截至三個月
2019年12月31日
 
平均值
錄下來
投資
 
利息
識別日期
不良貸款
   
平均值
錄下來
投資
 
利息
識別日期
不良貸款
                         
商業業務
$
127
 
$
-
   
$
147
 
$
-
商業地產
 
1,916
   
15
     
2,401
   
16
土地
 
714
   
10
     
718
   
10
多户住宅
 
1,355
   
21
     
1,567
   
22
消費者
 
542
   
8
     
443
   
7
總計
$
4,654
 
$
54
   
$
5,276
 
$
55

 
截至9個月
2020年12月31日
   
截至9個月
2019年12月31日
 
平均值
錄下來
投資
 
利息
識別日期
不良貸款
   
平均值
錄下來
投資
 
利息
識別日期
不良貸款
                         
商業業務
$
132
 
$
-
   
$
152
 
$
-
商業地產
 
2,143
   
46
     
2,431
   
47
土地
 
714
   
30
     
722
   
30
多户住宅
 
1,453
   
65
     
1,579
   
68
消費者
 
485
   
23
     
509
   
21
總計
$
4,927
 
$
164
   
$
5,393
 
$
166

如上表所示,減值貸款的現金收付制利息收入與確認的減值貸款利息並無重大差異。


16

TDR是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司已向借款人授予其否則不會考慮的特許權的貸款。TDR通常涉及修改條款,例如降低貸款的聲明利率或面值、減少應計利息和/或以低於當前 市場利率的聲明利率延長到期日(對於具有類似風險的新貸款)。TDR被認為是減值貸款,因此,減值是按照上文對減值貸款的描述進行計量的。下表顯示了在指定日期按利息應計狀態列出的TDR(以 千為單位):

 
2020年12月31日
 
2020年3月31日
 
 
應計項目
 
非應計項目
 
總計
 
應計項目
 
非應計項目
 
總計
 
                                     
商業業務
$
-
 
$
125
 
$
125
 
$
-
 
$
139
 
$
139
 
商業地產
 
1,334
   
149
   
1,483
   
1,364
   
1,014

 
2,378
 
土地
 
714
   
-
   
714
   
714
   
-
   
714
 
多户住宅
 
1,157
   
-
   
1,157
   
1,549
   
-
   
1,549
 
消費者
 
539
   
-
   
539
   
432
   
-
   
432
 
總計
$
3,744
 
$
274
 
$
4,018
 
$
4,059
 
$
1,153
 
$
5,212
 

截至2020年12月31日,本公司沒有承諾為TDR貸款提供額外資金。截至2020年12月31日,公司所有TDR均按約定付款。

截至2020年12月31日的三個月沒有新的TDR。截至2020年12月31日的9個月裏,有一個新的TDR。新的TDR是一種消費性房地產貸款,由位於俄勒岡州西北部的 一對四家庭物業擔保,根據該貸款,公司授予三個月的延期付款期限,將到期日延長了三個月。修改前和2020年12月31日的貸款記錄投資為129,000美元 。截至2019年12月31日的三個月沒有新的TDR。截至2019年12月31日的9個月有一個新的TDR。本TDR是一項消費性房地產貸款,由位於華盛頓州西南部的一套一比四的家庭房產擔保,根據該貸款,本公司給予市場利率的減息,並將到期日延長了10年。修改前和2019年12月31日記錄的貸款投資分別為27,000美元和25,000美元, 。

2020年3月,該公司開始提供短期貸款修改,以幫助借款人在新冠肺炎大流行期間。CARE法案、CAA2021和相關監管指南規定, 為響應新冠肺炎而進行的符合特定標準的短期修改不需要計入TDR。這包括短期(例如9個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長 還款期或其他無關緊要的付款延遲。因此,本公司不計入TDR等貸款修改。有關這些貸款修改的更多信息,請參見附註12-新的會計聲明和 “第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--與新冠肺炎相關的最新發展--貸款修改.”

根據本公司的政策指引,無擔保貸款一般在連續三個月未收到付款時予以註銷,除非另有有效的行動計劃 。拖欠9個月或以上的消費分期付款貸款,如果在過去90天內沒有收到所需月還款額的75%以上,則予以註銷。此外,在破產程序中解除的貸款將被註銷。 連續四個月沒有收到付款的破產保護貸款被註銷。如果連續4至5個月沒有收到付款,超過可變現淨值的擔保貸款的未償還餘額通常會被註銷。然而,如果重組、獲得額外擔保人、獲得額外資產作為抵押品或可能出售基礎抵押品的替代建議將導致全額償還未償還貸款餘額,則將推遲沖銷。一旦其他任何潛在的還款來源耗盡,貸款的減值部分就會被註銷。無論貸款是無擔保的還是抵押的,一旦確定金額為 已確認的貸款損失,就會立即沖銷。

8.
商譽

商譽和某些其他無形資產一般來自按購進會計方法入賬的企業合併。企業合併產生的商譽和其他無形資產被認為具有不確定的壽命 ,不需要攤銷,而是不少於每年一次的減值測試。本公司有兩個報告單位,即銀行和信託公司,用於評估商譽的 減值。該公司的所有商譽都已分配給銀行報告單位。

該公司進行了截至2020年10月31日的減值評估,並確定不存在商譽減值。商譽減值測試包括兩個步驟。第一步 是報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,公司將被要求進入第二步。第二步,本公司計算商譽的隱含公允價值,並將隱含的商譽公允價值與本公司合併資產負債表中的商譽賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值大於該商譽的隱含公允價值,則減值損失必須確認為與超出的金額相等的金額。商譽的隱含公允價值的確定方式與

17

在企業合併中確認的商譽。本公司的第一步測試結果表明,報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此不需要進行第二步分析;但是,不能保證本公司的商譽在未來一段時間內不會減記,包括由於新冠肺炎疫情及其對金融市場和 經濟以及本公司普通股價格和市值的影響。任何減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。然而,此類減值不會影響公司的 流動性、運營或監管資本。

9.
聯邦住房貸款銀行預付款

截至2020年12月31日或2020年3月31日,銀行沒有任何未償還的FHLB預付款。截至2020年12月31日的9個月內,所有未償還的FHLB墊款均已償還,截至2020年12月31日的9個月,與FHLB墊款相關的借款活動的加權平均利率為0.31%。在截至2020年3月31日的12個月內,FHLB的所有未償還墊款均已償還,截至2020年3月31日的12個月,與FHLB墊款相關的借款活動的加權 平均利率為2.54%。

銀行在FHLB的信貸額度相當於總資產的45%,受可用抵押品的限制。截至2020年12月31日,根據抵押品價值,銀行從FHLB獲得了2.249億美元的額外借款能力 。

FHLB的墊款以某些投資和抵押支持證券、銀行擁有的FHLB股票、在FHLB的存款以及以與FHLB的協議中規定的財產為擔保的某些信託契約抵押 作為FHLB的抵押品。截至2020年12月31日,3.826億美元的貸款被質押給FHLB作為抵押品。

10.
次級債券

本公司擁有全資子公司設保人信託,旨在發行信託、優先證券和普通股證券。信託優先證券按每份信託協議規定的規定年率定期支付分配。這些信託利用每次發行的淨收益購買了等額的本公司次級債券(“債券”)。 債券是信託的唯一資產。本公司根據債券和相關文件承擔的義務加在一起,構成本公司對信託義務的全面和無條件擔保。信託優先證券 在債券到期或契約規定的較早贖回時強制贖回。本公司有權在特定日期或之後贖回全部或部分債券,贖回價格 ,另加贖回日的任何應計未付利息。只要延期期限不超過規定的到期日,本公司還有權延期支付每份債券的利息,延期期限不得超過連續20個季度 。在該延期期間,相應信託優先證券的分配也將延期,本公司可能不會向持有本公司普通股股票的 持有人支付現金股息。

截至2020年12月31日和2020年3月31日,公司向授予人信託發行的債券總額為2670萬美元,在綜合資產負債表中報告為“次級債券”。授予人信託發行的普通股證券由本公司購買,本公司在2020年12月31日和2020年3月31日對普通股證券的投資83.6萬美元計入綜合資產負債表中的預付 費用和其他資產。公司在合併損益表中記錄了債券的利息支出。

下表是截至2020年12月31日這些債券的條款和未償還金額摘要(以千美元為單位):

發行信託基金
 
發行
日期
   
金額
出類拔萃
 
匯率類型
 
首字母
 
電流
 
成熟性
日期
                           
Riverview Bancorp法定信託I
 
12/2005
 
$
7,217
 
變量(1)
 
5.88
%
1.58
%
3/2036
Riverview Bancorp法定信託II
 
06/2007
   
15,464
 
變量(2)
 
7.03
%
1.57
%
9/2037
商人銀行法定信託I(4)
 
06/2003
   
5,155
 
變量(3)
 
4.16
%
3.35
%
6/2033
         
27,836
               
公允價值調整(4)
       
(1,110
)
             
總債權
     
$
26,726
               
                           
(1)  信託優先證券每季度重新定價,以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.36%為基礎。
(2)*信託優先證券在三個月期LIBOR加1.35%的基礎上每季度重新定價。
(3)  信託優先證券每季度重新定價,以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.10%為基礎。
(4)  可歸因於上一年業務合併的淨增值金額。



18


11.
公允價值計量

根據公認會計原則,公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產 或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。GAAP要求估值技術最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。GAAP還建立了公允價值 層次結構,將估值輸入劃分為三個大的級別。*根據基礎輸入,每個公允價值計量的整體以三個級別之一進行報告。這些級別是:

相同資產的活躍市場報價(級別1): 公司在計量日期有能力訪問的相同資產或負債的活躍市場報價未經調整的價格的投入。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

其他可觀察投入(第2級):反映市場參與者將根據獨立於報告實體的市場數據 為資產或負債定價時使用的假設的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及主要 通過相關或其他方式從可觀測市場數據獲得或由可觀測市場數據證實的投入。

重大不可觀察的輸入(第3級):反映報告實體自己對市場參與者將使用的假設的假設的輸入,這些假設是根據在相關情況下可獲得的最佳信息制定的 資產或負債的定價。

下表列出了金融工具的經常性或非經常性計量狀況。經常性資產最初按公允價值計量,並要求在每個報告日期在合併財務報表中按公允價值重新計量。按非經常性基礎計量的資產是指在報告期內的某個時間,由於事件或情況,在合併財務報表中首次確認 後需要按公允價值重新計量的資產。

下表列出了在指定日期(以千計)按經常性基礎按估計公允價值計量的資產:

 
 
 
    
估計公允價值計量使用
2020年12月31日
估計總數
公允價值
 
第一級
 
第二級
 
第三級
               
可供出售的投資證券:
   
 
   
 
   
 
   
市政證券
$
22,685
 
$
-
 
$
22,685
 
$
-
代理證券
 
10,989
   
-
   
10,989
   
-
房地產抵押投資渠道
 
45,483
   
-
   
45,483
   
-
住房貸款抵押證券
 
44,095
   
-
   
44,095
   
-
其他抵押貸款支持證券
 
29,967
   
-
   
29,967
   
-
按公允價值經常性計量的總資產
$
153,219
 
$
-
 
$
153,219
 
$
-



2020年3月31日
     
               
可供出售的投資證券:
   
 
   
 
   
 
   
市政證券
$
4,877
 
$
-
 
$
4,877
 
$
-
代理證券
 
6,016
   
-
   
6,016
   
-
房地產抵押投資渠道
 
43,791
   
-
   
43,791
   
-
住房貸款抵押證券
 
60,085
   
-
   
60,085
   
-
其他抵押貸款支持證券
 
33,522
   
-
   
33,522
   
-
按公允價值經常性計量的總資產
$
148,291
 
$
-
 
$
148,291
 
$
-

截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的一年,沒有資產移入或移出1級、2級或3級。

上述金融工具的公允價值估計採用以下方法:

當相同資產的活躍市場報價可用時,投資證券被包括在層次結構的第一級。本公司使用第三方定價服務來 協助本公司確定其第2級證券的公允價值,其中包含具有類似特徵的投資證券的定價模型和/或報價。當存在重要的不可觀察到的輸入時,投資證券包括在 層次結構的第三級中。

19


對於二級證券,獨立定價服務通過利用由市場數據信息支持的評估定價模型來提供定價信息。標準輸入包括基準 收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和來自市場研究出版物的參考數據。公司的第三方定價服務已經為 公司建立了提交有關估計公允價值的查詢的流程。在這種情況下,公司的第三方定價服務將根據公司提交的任何新的市場數據審查對評估的投入。然後,公司的第三方定價服務 可能會確認最初的估計公允價值,也可能會在未來的基礎上更新評估結果。

管理層通過一系列程序審查從第三方定價服務收到的定價信息,這些程序包括評估定價服務使用的方法、根據統計數據和趨勢對價格進行分析性審查和績效分析。管理層根據此審查確定證券在公允價值層次結構中的當前位置是否合適,或者是否需要進行 轉移。如有必要,管理層會將從定價服務收到的價格與貼現現金流模型進行比較,或通過執行與定價服務在 中使用的類似的投入和假設的獨立估值來進行比較,以幫助確保價格代表公允價值的合理估計。

下表列出了在指定日期按估計公允價值在非經常性基礎上計量的資產(以千計):

 
 
 
    
估計公允價值計量使用
2020年12月31日
估計總數
公允價值
 
1級
 
2級
 
第三級
   
 
 
    
 
    
 
不良貸款
$
243
 
$
-
 
$
-
 
$
243
               
2020年3月31日
             
   
 
 
    
 
    
 
不良貸款
$
125
 
$
-
 
$
-
 
$
125

下表提供了有關在2020年12月31日和2020年3月31日按公允價值在非經常性基礎上計量的金融工具3級投入的量化信息:

   
估價技術
 
不可觀測的重要輸入
 
量程
             
不良貸款
 
評估值
 
貼現現金流
 
根據市場狀況進行調整
 
貼現率
 
不適用(1)
 
5.375% - 8.00%
             
(1)截至2020年12月31日和2020年3月31日,不良貸款的評估價值沒有調整。

有關本公司估計不良貸款公允價值的方法,請參閲附註7--貸款損失撥備。

在確定標的抵押品的估計可變現淨值時,本公司主要使用第三方評估,該評估可能使用單一估值方法或 方法(包括可比銷售額和收益法)的組合。評估師通常在評估過程中進行調整,以調整可獲得的可比銷售和收入數據之間的差異,幷包括考慮物業的位置、大小和收入生產能力的變化 。此外,公司會根據管理層的歷史知識、業務因素的變化和市場狀況的變化,定期進一步調整評估,以考慮在喪失抵押品贖回權的情況下可能產生的費用。

減值貸款按季度進行審核和評估,以確定是否存在額外減值,並根據上述相同因素進行相應調整。由於估計不良貸款相關抵押品的公允價值需要較高的判斷力,以及公允價值與一般經濟狀況之間的關係,本公司認為不良貸款的公允價值對市場狀況的變化高度敏感。

以下金融工具估計公允價值的披露是根據公認會計準則進行的。本公司利用現有的市場信息和適當的估值方法確定了估計的公允價值金額。然而,在公允價值估計的制定過程中,需要相當大的判斷力來解讀市場數據。因此,本文提供的估計不一定 表示公司未來可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。



20


金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(單位:千):

2020年12月31日
攜載
金額
 
1級
  
2級
  
第3級
   
估計數
公允價值
資產:
   
 
   
 
   
 
         
現金和現金等價物
$
235,834
 
$
235,834
 
$
-
 
$
-
 
$
235,834
為投資而持有的存單
 
249
   
-
   
263
   
-
   
263
可供出售的投資證券
 
153,219
   
-
   
153,219
   
-
   
153,219
持有至到期的投資證券
 
33,425
   
-
   
33,494
   
-
   
33,494
應收貸款淨額
 
912,276
   
-
   
-
   
902,606
   
902,606
FHLB股票
 
1,420
   
-
   
1,420
   
-
   
1,420
                             
負債:
                           
存單
 
127,829
   
-
   
129,217
   
-
   
129,217
次級債券
 
26,726
   
-
   
-
   
12,782
   
12,782
                     
2020年3月31日
                   
資產:
   
 
         
  
         
現金和現金等價物
$
41,968
 
$
41,968
 
$
-
 
$
-
 
$
41,968
為投資而持有的存單
 
249
   
-
   
258
   
-
   
258
持有待售貸款
 
275
   
-
   
275
   
-
   
275
可供出售的投資證券
 
148,291
   
-
   
148,291
   
-
   
148,291
持有至到期的投資證券
 
28
   
-
   
28
   
-
   
28
應收貸款淨額
 
898,885
   
-
   
-
   
889,398
   
889,398
FHLB股票
 
1,420
   
-
   
1,420
   
-
   
1,420
                             
負債:
                           
存單
 
134,941
   
-
   
136,997
   
-
   
136,997
次級債券
 
26,662
   
-
   
-
   
12,127
   
12,127

公允價值估計基於現有金融工具,沒有試圖估計預期未來業務的價值。公允價值未對不被視為金融工具的資產和負債進行估計。

12.
新會計公告

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11修訂的會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用損失: 金融工具信用損失的計量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度就大多數金融資產及某些其他工具(包括貿易及其他應收賬款、貸款、持有至到期日的投資證券及表外承諾)以當前預期信貸損失 方法取代現有的已發生損失方法以估計撥備。此外,ASU 2016-13年度要求與可供出售債務證券相關的信用損失通過信用損失撥備記錄,而不是作為賬面金額的減少記錄。ASU 2016-13還更改了購買的信用減值債務證券和貸款的會計處理 。ASU 2016-13保留了GAAP中目前的許多披露要求,並擴大了某些披露要求。作為美國證券交易委員會的“較小報告公司”申請者,ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年 內有效,包括這些財年內的過渡期。一旦採用,本公司預計計算貸款損失準備的流程和程序將發生變化,包括考慮貸款有效期內預期信貸損失的假設和 估計的變化,而不是使用已發生損失模型的當前會計慣例。此外, 可供出售的投資證券的非臨時性減值的現行會計政策和程序將被計提減值方法取代。 公司正在審查ASU 2016-13的要求,並已開始制定和實施流程和程序,以確保其在採用之日完全符合 修正案。目前,管理層預計貸款損失撥備將因實施ASU 2016-13年度而增加;然而,在管理層完成評估之前,增加的幅度將不得而知 。

2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04“無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04簡化了隨後的商譽測量 ,並取消了商譽減值測試中的步驟2。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時,實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序,在減值測試日確定其資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值。根據ASU 2017-04,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。一個實體應該

21

確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額 。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如果適用)。ASU 2017-04對2022年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試,提前申請ASU 2017-04。 採用ASU 2017-04預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12,“所得税(740主題),簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過以下方式簡化所得税的會計處理: 除其他事項外,(1)當持續經營和收入或其他項目出現虧損時,取消期間內税收分配的增量法例外,以及(2)在年初至今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法 。ASU 2019-12還要求實體在包括頒佈日期的 過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2019-12預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04適用於引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他利率參考的 合約、套期保值關係和其他交易,這些交易預計將因參考利率改革而停止。ASU 2020-04允許實體對符合條件的合同或 交易進行必要的修改,而無需重新計量合同或重新評估以前的會計決定。該公司目前的次級債券利率是以三個月期倫敦銀行同業拆借利率加利差為基礎的。ASU 2020-04 自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。截至2020年12月31日,公司尚未採用ASU 2020-04。採用ASU 2020-04預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-08“應收賬款-不可退還的費用和其他成本”(“ASU 2020-08”)。ASU 2020-08澄清,對於每個報告期,公司應重新評估可贖回債務 證券是否在FASB會計準則編纂(“ASC”)310-20-35-33段的範圍內。ASU 2020-08在2020年12月15日之後的財年有效,包括這些 財年內的過渡期。採用ASU 2020-08預計不會對公司未來的綜合財務報表產生實質性影響。

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,CAA 2021年於2020年12月27日簽署成為法律,延長了CARE法案對TDR的待遇,修訂了公認會計準則,修改了向受新冠肺炎大流行影響的借款人提供的貸款。在其他標準中,本指南規定,在任何 救濟之前,根據CARE Act的定義,在誠信基礎上對借款人進行的短期貸款修改不屬於TDR。這包括短期(例如9個月)的修改,例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。要根據CARE 法案符合資格的貸款,貸款修改必須(1)與新冠肺炎相關;(2)在截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款上執行;(3)在2020年3月1日至(A)總統終止 國家緊急狀態之日後60天或(B)2022年1月1日之間執行,以較早者為準。截至2020年12月31日,該公司的修改共計8筆與新冠肺炎疫情相關的貸款,扣除遞延費用後的未償還貸款餘額總計2,660萬美元。 根據CARE法案進行的貸款修改仍需進行評估,以確定一筆貸款是否被視為減值。


13.從與客户的合同中獲得的收入

根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”),收入在貨物或服務轉讓給客户時確認,以換取公司預期有權獲得的 對價。該公司收入的最大部分來自利息收入,這不在ASC 606的範圍內。公司從ASC 606範圍內與客户簽訂的合同中獲得的所有收入均在非利息收入中確認。

如果合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將在履行履約義務時確認收入。客户的付款通常在提供 服務時收取,按月或按季收取。對於與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同,收入要麼是在某個時間點賺取的,要麼是隨着時間的推移而賺取的。在某個時間點獲得的收入的例子有自動櫃員機(“ATM”)交易費、電匯費用、透支費和交換費。在某個時間點獲得的收入主要基於交易的數量和類型,這些交易通常來自公司系統積累的交易信息 ,並在交易發生時或在提供服務完成客户交易時立即確認。在這些合同中,公司通常是委託人,但 交換費除外,在這種情況下,公司充當代理人,記錄扣除支付給委託人的費用後的收入。隨着時間的推移而賺取的收入的例子,

22

一般按月發生,有存款賬户維護費、投資諮詢費、商户收入、信託和投資管理費以及保險箱手續費。收入 通常來自公司系統或第三方系統積累的交易信息,並確認為發生相關交易或向客户提供服務。

收入的分類

下表包括該公司的非利息收入,按所示期間的服務類型分列的淨額(以千計):

 
三個月
十二月三十一號,
 
截至9個月
十二月三十一號,
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
                       
資產管理費
$
889
 
$
1,136
 
$
2,746
 
$
3,369
借記卡和自動取款機費用
 
771
   
758
   
2,287
   
2,403
存款相關費用
 
392
   
559
   
1,143
   
1,691
貸款相關費用
 
357
   
202
   
886
   
474
博利(1)
 
193
   
188
   
625
   
585
出售持有待售貸款的淨收益(1)
 
-
   
68
   
28
   
210
FHLMC貸款服務費(1)
 
23
   
31
   
72
   
113
其他,淨額
 
187
   
221
   
467
   
623
非利息收入總額
$
2,812
 
$
3,163
 
$
8,254
 
$
9,468
                       
(1) 不在ASC 606的範圍內
                     

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月內,公司在ASC 606範圍內的幾乎所有收入都是在 時間點履行的績效義務。

在ASC 606範圍內確認的收入

資產管理費:資產管理費是可變的,因為它們基於基礎投資組合價值,而基礎投資組合價值取決於 市場狀況和客户通過信託公司投資的金額。資產管理費是在提供服務的期間內確認的,當投資組合價值已知或可以在每個季度末估計時。

借記卡和自動取款機手續費:借記卡和自動櫃員機交換收入是指使用銀行發行的借記卡所賺取的手續費。銀行 通過萬事達卡(MasterCard®)支付網絡從借記卡持卡人交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費是基礎交易額的一個百分比,每天與提供給持卡人的交易處理服務同時確認。當交易費用計入持卡人的借記卡時,履行義務就履行了,費用就賺了。與 借記卡直接相關的某些費用在淨額基礎上與交換收入一起記錄。

存款相關費用:從銀行存款賬户中賺取的費用,用於向銀行客户提供各種產品或服務。手續費包括營業賬户手續費、資金不足手續費、止付手續費、電匯服務費、保險箱手續費等。這些費用按日、月或季確認,具體取決於服務類型。

貸款相關費用:非利息貸款手續費收入來自銀行服務的貸款,不包括為FHLMC服務的不在ASC 606範圍內的貸款。貸款相關費用包括預付費、滯納金、中間費、維護費等。這些費用按日、月、季或年確認,具體取決於服務類型。

其他:其他服務所賺取的費用,如商户服務或偶爾的非重複性服務,將在活動或適用的計費週期內 確認。

合同餘額

截至2020年12月31日,在本公司有義務轉讓本公司已收到 對價的商品或服務的情況下,本公司沒有重大合同責任。此外,截至目前,該公司沒有重大未履行的履約義務。



23


14.
承諾和或有事項

表外安排-在正常業務過程中,公司是具有表外風險的金融工具的一方,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具通常包括髮放抵押貸款、商業貸款和消費貸款的承諾。這些工具在不同程度上涉及超出綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險。在借款人不履行債務的情況下,公司面臨的信用損失的最大風險由這些票據的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用與資產負債表內工具相同的 信貸政策。發起貸款的承諾是有條件的,根據公司通常的條款和條件,承諾的兑現期限最長為45天。不需要抵押品即可 支持承諾。

備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要用於支持公共和 私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同,在公司認為必要的情況下需要 。

截至2020年12月31日的重大表外承諾如下(以千為單位):


 
合同或
名義金額
發起貸款的承諾:
   
*可調利率
$
10,915
*固定利率
 
11,721
備用信用證
 
2,034
未支付的貸款資金和未使用的信貸額度
 
122,467
總計
$
147,137

於2020年12月31日,本公司並無向FHLMC出售住宅貸款的承諾。

其他合同義務-對於某些資產出售,公司通常會對符合特定準則的基礎 資產作出陳述和擔保。如果標的資產不符合規格,本公司有義務回購資產或賠償購買人的損失。截至2020年12月31日,保修貸款總額為7180萬美元,相當於本公司為FHLMC提供的貸款的未償還本金餘額。於2020年12月31日,本公司並無向FHLMC出售住宅貸款的承諾,因為本公司已 過渡至由第三方按揭公司經紀發放按揭貸款的模式。本公司相信,在這些安排下出現虧損的可能性微乎其微。截至2020年12月31日,公司為FHLMC 貸款提供了12,000美元的津貼。

銀行是一個公共存放處,因此接受屬於華盛頓州和俄勒岡州、其政治分支機構和市政公司的存款和其他公共資金,或為華盛頓州和俄勒岡州及其政治分支機構和市政公司的利益而持有的存款和其他公共資金。根據適用的州法律,在一家參加銀行違約的情況下,該州所有其他參加銀行共同保證,任何公共儲户都不會遭受資金損失。通常,在公共託管機構違約的情況下,所有公共託管機構的評估都是按照每個託管機構在損失之日存在的最高負債比例按比例分配的。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月,本公司並無 任何與公共存託基金有關的虧損。

世行已經與某些關鍵員工簽訂了僱傭合同,其中規定根據未來的情況支付或有款項。

訴訟-公司定期參與正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為,這些行動不會 對公司未來的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響(如果有的話)。

15.
租契

該公司擁有作為公司運營中心建造的大樓外殼的融資租約,該租約將於2039年11月到期。根據各種 不可取消的土地、建築物和設備的運營租賃協議,本公司還有義務支付未來的最低租金。對於每個租約的運營,本公司記錄了運營租賃使用權資產(代表租賃期內標的 資產的使用權)和運營租賃負債(代表租賃條款要求支付租賃款項的義務)。使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。在確定租賃 付款的現值時,公司使用其估計的增量借款利率(根據租賃開始日的信息得出)作為貼現率。本公司並無任何初始年期為12個月或以下的經營租約。某些經營租約包含根據公佈的消費物價指數的變化或預先確定的升級時間表增加租金的各種撥備。某些經營租約為公司提供了一次或多次延長租賃期的選擇權

24

在最初的期限屆滿後。租約延期並不合理,本公司在計算 經營租賃使用權資產和經營租賃負債時,一般不包括期權期間發生的付款。本公司採用自2019年4月1日起生效的ASC 842的要求,要求本公司在綜合資產負債表中記錄截至2019年4月1日存在的初始期限超過12個月的租賃的經營租賃使用權資產 和經營租賃負債。採用日期之前的期間計入被取代的ASC 840;因此,以下披露 僅包括ASC 842的有效期。

下表列出了合併資產負債表中所示期間的租賃使用權資產和租賃負債(單位:千):

租約
十二月三十一號,
2020
   
三月三十一號,
2020
   
合併中的分類
資產負債表
融資租賃ROU資產
$
1,451
   
$
1,508
   
融資租賃ROU資產
融資租賃負債
$
2,340
   
$
2,369
   
融資租賃負債
融資租賃剩餘租期
 
18.93
五年了
   
19.68
五年了
   
融資租賃貼現率
 
7.16
%
   
7.16
%
   
                   
經營租賃ROU資產
$
8,785
   
$
3,949
   
預付費用和其他資產
經營租賃負債
$
9,209
   
$
4,046
   
應計費用和其他負債
經營租賃加權-平均剩餘租賃期限
 
8.20
五年了
   
3.92
五年了
   
經營租賃加權平均貼現率
 
1.84
%
   
2.77
%
   

下表列出了與經營租賃的租賃成本有關的某些信息,這些成本在所附的 收入合併報表中記錄在入住率和折舊中,所示期間(以千為單位):

租賃費
截至三個月
2020年12月31日
 
截至9個月
2020年12月31日
融資租賃使用權資產攤銷
$
19
 
$
57
融資租賃對租賃責任的利息
 
42
   
127
經營租賃成本
 
297
   
948
可變租賃成本
 
52
   
157
總租賃成本(1)
$
410
 
$
1,289
(1)與轉租活動相關的收入並不顯著,未在此列示。
     

租賃費
截至三個月
2019年12月31日
 
截至9個月
2019年12月31日
融資租賃使用權資產攤銷
$
19
 
$
58
融資租賃對租賃責任的利息
 
43
   
128
經營租賃成本
 
362
   
1,153
可變租賃成本
 
52
   
157
總租賃成本(1)
$
476
 
$
1,496
(1)與轉租活動相關的收入並不顯著,未在此列示。
     

補充現金流信息-截至2020年12月31日的三個月和九個月,包括在租賃負債衡量中的運營租賃額支付的運營現金流分別為339,000美元 和110萬美元,而截至2019年12月31日的三個月和九個月分別為409,000美元和130萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內, 公司未記錄任何交換為經營租賃負債的租賃使用權資產。在截至2020年12月31日的9個月內,本公司記錄了分別交換為580萬美元的經營租賃 負債的經營租賃使用權資產。截至2019年12月31日止三個月及九個月內,本公司並無記錄任何以經營租賃資產交換為經營租賃負債的經營租賃使用權資產。

下表核對了截至2020年12月31日與公司經營租賃負債有關的各期未貼現現金流(單位:千):

截至3月31日的年度:
操作
租約
 
金融
租賃
 
2021年剩餘時間
$
346
 
$
53
 
2022
 
1,374
   
212
 
2023
 
1,200
   
215
 
2024
 
1,216
   
219
 
2025
 
1,218
   
222
 
此後
 
4,555
   
3,400
 
最低租賃付款總額
 
9,909
   
4,321
 
減去:相當於利息的租賃付款額

(700
)
 
(1,981
)
租賃負債
$
9,209
 
$
2,340
 


25

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告包含某些財務信息,這些信息是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以外的方法確定的。這些 衡量標準包括全額税額等值基礎上的淨利息收入和全額税額等值基礎上的淨息差。管理層在分析公司業績時使用這些非GAAP衡量標準。在比較應税資產和免税資產時,淨利息收入的税額等值調整會確認節省的所得税。管理層認為,銀行業的標準做法是在全額納税的基礎上列報淨利息收入和淨息差 ,因此,管理層認為提供這些衡量標準可能有助於同行比較。這些披露不應被視為確定符合GAAP的結果的替代品,也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。

與新冠肺炎相關的最新發展

我們的業務一直並將繼續受到最近持續爆發的2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響。新冠肺炎已經對我們市場的經濟活動水平產生了負面影響,預計還將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。限制新冠肺炎傳播的努力導致就地避難所訂單、非必要業務暫時關閉、旅行限制、供應鏈中斷和公共集會禁令等,其中包括美國許多地區,特別是我們開展業務的市場。這些措施大幅增加了美國的失業率,對許多企業產生了負面影響,從而威脅到了我們一些借款人的償還能力。儘管其中許多限制已經解除,社會已經開始重新開放, 疫情仍在繼續,存在其他不確定性,可能會繼續影響我們的客户、員工和供應商;金融服務和銀行業;以及整個經濟。這些不確定性包括新冠肺炎傳播的範圍和嚴重程度、疫情的持續時間以及政府當局未來為控制疫情或減輕其影響而採取的行動,包括最近的疫苗接種工作。鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和持續的事態發展,目前無法可靠地估計新冠肺炎的最終不利影響,但它已經並預計將繼續是實質性的。

為了應對新冠肺炎疫情,該公司提供了多種救助方案,旨在支持我們的客户和我們所服務的社區。

薪資保護計劃(PPP)參與-2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律,並授權小企業管理局(SBA)臨時擔保PPP下的貸款,這是一項新的貸款計劃。作為合格的SBA貸款人,該公司在2020年4月計劃開始時自動獲得發起PPP貸款的授權 。根據購買力平價條款,所有購買力平價貸款的利率為:(A)1.0%;(B)兩年或五年貸款期限至到期日。小企業管理局為符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款擔保。借款人的PPP貸款的全部本金,包括任何應計利息,只要借款人滿足SBA貸款寬免要求,都有資格由SBA免除和償還。(br}借款人的PPP貸款的全部本金,包括任何應計利息,只要借款人滿足SBA貸款豁免要求,就有資格由SBA免除和償還)。除了這些 貸款賺取的1%利息外,SBA還向我們支付以下金額的PPP貸款處理費用:(I)不超過350,000美元的貸款為5%;(Ii)超過350,000美元且低於2,000,000美元的貸款為3%;以及至少 2,000,000美元的貸款為1%。我們不能向貸款申請人收取任何費用。通過2020年8月8日首次PPP的結束,我們已經為PPP貸款提供了總計1.135億美元的資金。購買力平價貸款主要由現有的 中小型企業客户以及購買力平價指導允許的獨立承包商、獨資業主、合夥企業和非營利組織組成。

在2021財年第三季度,我們通過處理PPP貸款減免申請,繼續參與SBA PPP。截至2020年12月31日,與SBA PPP貸款相關的未償還貸款餘額和未攤銷費用總額分別為8240萬美元和160萬美元,平均貸款額為12.9萬美元。截至2020年12月31日,沒有批准的PPP貸款等待融資。截至2020年12月31日, 我們收到了198筆SBA PPP貸款的貸款豁免審批,總計3510萬美元。

我們可以利用FRB的Paycheck Protection Program流動性工具(“PPPLF”),根據該工具,公司將按面值質押其PPP貸款作為抵押品,以獲得FRB無追索權 借款。有關更多信息,請參閲下面的“流動性和資本資源”。




26


薪資保護計劃(PPP2)參與-2021年綜合撥款法案(CAA 2021)於2020年12月27日簽署成為法律,通過授權為符合條件的小企業和非營利組織提供2845億美元的資金,重新開放PPP至2021年3月31日。2021年1月,世行開始接受和處理PPP2項下的貸款申請。世行 還將繼續與其客户合作,幫助他們酌情使用其他借款選項,包括SBA和其他政府資助的貸款計劃。PPP2的重要條款如下。

首筆購買力平價貸款的最高限額為1,000萬美元,與最初的購買力平價相同;
修訂貸款人收費結構;
o
不超過50,000美元的貸款--低於2,500美元或本金的50%;
o
貸款金額由50,000元至349,999元不等,佔本金的5%;
o
貸款35萬美元或以上-本金的3%;
具有以下條件的原始PPP借款人最高可獲得200萬美元的第二次抽獎:
o
從業人員在300人以下的;
o
與2019年同期相比,2020年任何一個季度的收入都下降了25%,
o
使用或預期使用初始購買力平價貸款的100%。

所有PPP2貸款都有:(A)1.0%的利率和(B)到到期的五年期貸款期限。SBA為向符合條件的借款人提供的PPP2貸款100%提供擔保。借款人的PPP2貸款的全部本金(包括任何應計利息)有資格由SBA免除和償還,前提是借款人滿足SBA貸款豁免準則。

貸款修改-

截至2020年12月31日,該行對受新冠肺炎疫情影響最大行業的貸款組合敞口如下(單位:千美元):

   
天平
 
百分比
總計
貸款
 
加權平均
貸款價值比
百分比
 
加權平均
償債-還本付息-
覆蓋率
 
                           
酒店/汽車旅館
 
$
107,483
   
11.5
%
 
53.13
%
 
1.93
 
零售連鎖店中心
   
84,901
   
9.1
   
52.18
   
1.61
 
餐廳/快餐
   
14,405
   
1.5
   
55.26
   
1.82
 

該公司將繼續為受新冠肺炎影響的借款人提供付款和財務救濟計劃。公司已向所有受新冠肺炎影響的借款人提供以下短期救濟選項 :

基於各自借款人情況的純利息付款或全額延期付款,取決於信用管理部門的審查和批准,這可能包括提交 指定的文件和恢復計劃;
貸款再攤銷,特別是在已發生重大本金預付款的情況下,並規定在延期期末繼續減少付款;
公約豁免和重置;以及
將到期貸款延長最多六個月。

由於新冠肺炎而修改的所有貸款都將單獨監控,屆時將重新評估在初始修改之後繼續減免的任何請求,以確定是否應該批准進一步的 修改,以及下調風險評級是否合適。

截至2020年12月31日,本公司已批准延期支付受新冠肺炎疫情影響的8筆商業貸款,總額為2,660萬美元,其中包括推遲 定期本金和利息的支付,這與2020年9月30日本公司13筆受新冠肺炎大流行影響的商業貸款總額4,970萬美元相比,以及與2020年6月30日本公司98筆商業貸款總計1.616億美元相比,是一個顯著的下降。 本公司有98筆商業貸款,總額為1.616億美元,與2020年9月30日相比,這是一個顯著的下降,當時本公司有13筆商業貸款,總額為4,970萬美元。 2020年6月30日,本公司有98筆商業貸款,總額為1.616億美元。一般來説,這些貸款的延期還款期為90天。在某些情況下,根據經濟狀況,有必要延長初始付款延遲期 。在2020年12月31日之後,該公司批准或預計將批准總計2040萬美元的五次延期付款。截至2020年12月31日,兩筆總計46.2萬美元的消費貸款和抵押貸款獲準延期付款 ,這與2020年9月30日的情況相當,當時有四筆消費貸款和抵押貸款總額為471,000美元,然而,與2020年6月30日相比,消費貸款和抵押貸款的修改數量大幅減少。2020年6月30日,公司有43名消費者貸款 和總計1010萬美元的抵押貸款。此外,截至2020年12月31日,為FHLMC提供的三筆總計91.6萬美元的抵押貸款被批准延期付款。根據CARE法案、CAA 2021和銀行監管指南的指導 ,這些修改未被歸類為TDR。


27


本公司批准的主要救濟方法是允許借款人將貸款延期最多90天,並根據經濟狀況有可能將其 貸款再推遲90天,但在批准額外的90天延期之前,須經本公司評估。延遲期過後,正常的貸款付款將繼續,但付款將首先用於利息,直到 延期利息得到償還,然後同時應用於本金和利息,到期日到期的氣球付款中增加任何攤銷本金支付的不足。我們相信,為了有效地 管理我們的產品組合,並幫助我們的客户度過圍繞新冠肺炎疫情持續時間、影響和政府應對的持續不確定性,我們正在採取的步驟是必要的。

分支機構運營和其他客户支持-我們已採取各種措施來確保我們客户和我們的 人員的安全。我們的許多員工都在遠程工作或有靈活的工作時間,我們已經在辦公室內製定了措施,以幫助確保必須在現場工作的員工的安全。家庭第一冠狀病毒應對法案 還為我們的員工提供了額外的靈活性,幫助他們應對個人挑戰。

新冠肺炎疫情對我們的分支機構運營造成了重大中斷,導致公司實施了各種社交疏遠措施,以滿足客户和 社區的需求。為了確保客户和員工的安全,我們鼓勵客户使用通過驅動設施、自動取款機、網上銀行和我們的呼叫中心運營提供的服務。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和估計在我們的2020 Form 10-K中的第7項下進行了討論,即“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策 ”。這一討論突出了該公司做出的涉及不確定性或可能發生重大變化的估計。與公司2020年10-K報表中的披露相比,公司的關鍵會計政策和估計 沒有任何重大變化。

高管概述

作為一家進步的、以社區為導向的金融服務公司,該公司強調為其主要市場地區的居民提供當地的個性化服務。該公司將華盛頓州的克拉克縣、克里克塔縣和斯卡馬尼亞州,以及俄勒岡州的馬爾特諾馬縣、華盛頓州和馬裏恩縣作為其主要市場區域。本公司主要從事吸引公眾存款的業務,並在其 一級市場區域利用這些資金髮起商業業務、商業房地產、多户房地產、土地、房地產建設、住宅房地產和其他消費貸款。截至2020年12月31日,該公司的應收貸款淨額為912.3美元,而截至2020年3月31日,該公司的應收貸款淨額為8.989億美元。

該銀行的子公司Riverview Trust Company(簡稱“信託公司”)是一家信託和金融服務公司,在華盛頓州温哥華市中心設有辦事處,在俄勒岡州奧斯威戈湖設有辦事處,提供全方位經紀活動、信託和資產管理服務。銀行的商業和專業銀行部在温哥華和波特蘭分別設有兩個貸款辦事處和一個貸款辦事處,提供商業和商業銀行服務。

該公司的戰略計劃包括瞄準其主要市場領域的商業銀行客户羣,以進行貸款發放和存款增長,特別是中小型企業、專業人士和財富積累個人。為了實現這些目標,公司將尋求增加符合其戰略計劃以及資產/負債和監管資本目標的貸款組合,其中包括 在其貸款組合中保持大量的商業業務和商業房地產貸款。除SBA PPP貸款外,我們新增貸款的很大一部分主要集中在商業業務和商業房地產貸款中,這些貸款與傳統的固定利率消費房地產一對四家庭抵押貸款相比,具有可調整的利率、更高的收益率或更短的期限和更高的信用風險。

我們的戰略計劃還強調更加重視非利息收入,包括提高通過信託公司進行資產管理的費用和存款服務費。戰略計劃 旨在提高收益,降低利率風險,併為客户和公司服務的當地社區提供更全面的金融服務。我們相信,通過我們的18個分支機構(包括克拉克縣的10個分支機構、波特蘭大都市區的4個分支機構和3個貸款中心),我們能夠很好地吸引新客户並增加 我們的市場份額。

温哥華位於華盛頓州克拉克縣,就在俄勒岡州波特蘭以北。許多企業位於温哥華地區,因為與俄勒岡州相比,華盛頓的税收結構有利,能源成本更低。位於温哥華地區的公司包括:夏普微電子公司、惠普公司、佐治亞太平洋公司、保險商實驗室、WaferTech公司、鸚鵡螺公司、巴雷特商業服務公司、和平健康公司和班菲爾德寵物醫院,以及幾個支持行業。除了這個工業基地,哥倫比亞河峽谷風景區和波特蘭大都會地區也是旅遊業的來源,這幫助該地區擺脱了過去對木材工業的依賴 。


28


由於新冠肺炎疫情,公司市場地區的經濟狀況已經惡化。根據華盛頓州就業保障部的數據,截至2020年11月30日,克拉克縣的失業率 增至7.0%,而2020年3月31日和2019年12月31日的失業率分別為4.3%和4.2%。根據俄勒岡州就業部的數據,俄勒岡州波特蘭的失業率在2020年11月30日升至6.0%,而2020年3月31日和2019年12月31日的失業率為3.4%。失業率有所上升;然而,與2020年3月新冠肺炎大流行爆發時相比,失業率要低得多。儘管失業率上升,但住宅庫存水平和銷售繼續保持強勁。根據區域多重上市服務(RMLS)的數據,截至2020年12月31日,俄勒岡州波特蘭的住宅庫存水平已降至0.8個月,而2020年3月31日和2019年12月31日分別為1.8個月和 12月31日。截至2020年12月31日,克拉克縣的住宅庫存水平從2020年3月31日的2.1個月和2019年12月31日的1.8個月降至0.6個月。根據RMLS的數據,與2019年12月相比,克拉克縣的成交房屋銷售在2020年12月增長了16.4%。與2019年12月相比,俄勒岡州波特蘭2020年12月的成交房屋銷售增長了26.0%。

運營戰略

2021財年標誌着98這是世行1923年開始運營以來的週年紀念日。該公司的主要業務戰略是在其主要市場範圍內提供全面的銀行和相關 金融服務。歷史上的重點一直是住宅房地產貸款。然而,自1998年以來,該公司一直在通過擴大其商業和建築貸款組合來實現其貸款組合的多元化 。截至2020年12月31日,商業和建築貸款佔總貸款的92.9%,而2020年3月31日為90.4%。商業貸款,包括商業房地產貸款,通常比住宅貸款具有更高的信用風險、更大的利差和更短的期限,這可以增加貸款組合的盈利能力。

公司的目標是通過增加較高收益的資產(特別是商業房地產和商業貸款)、增加核心存款餘額、管理問題資產、降低開支、聘用專注於商業貸款的有經驗的員工和探索擴張機會來向股東提供回報。公司力求通過專注於以下目標來實現這些結果:

執行我們的業務計劃。該公司專注於通過擴大其主要市場地區的客户基礎來增加其貸款組合,特別是高收益的商業和建築貸款 以及其核心存款。通過強調全面關係銀行業務,公司打算通過交叉營銷計劃加深與客户的關係並提高單個客户的盈利能力,從而使公司能夠更好地識別客户的貸款機會和服務。為了建立其核心存款基礎,公司將繼續利用其他產品、 技術和專注於客户服務來實現這一目標。該公司還將繼續尋求通過從頭成立分支機構、選擇性收購個別分支機構、購買貸款和進行符合其投資和市場目標的整家銀行交易來擴大其特許經營權。在這方面,公司於2020年6月遷至卡馬斯的一家新的、更現代化的分公司,並於2020年9月遷至温哥華的Cascade Park社區,並將於2021年在裏奇菲爾德再開設一家新的分公司 。

保持良好的資產質量。該公司相信,強大的資產質量是取得長期財務成功的關鍵。本公司積極管理拖欠貸款和不良資產,積極追回消費者債務,在喪失抵押品贖回權或收回時銷售可出售的物業,並通過編制分類資產和貸款沖銷來管理拖欠貸款和不良資產。 公司的信用管理方法使用定義明確的政策和程序以及紀律嚴明的承保標準,使其資產質量和信用指標在新冠肺炎疫情期間保持穩定。本公司將繼續 積極監控修改後的貸款和其他被認為因新冠肺炎大流行而風險增加的貸款,並已增加了對可能與新冠肺炎大流行相關的信用缺陷的貸款損失撥備。無論如何,未來幾個季度可能會增加 資產質量壓力,這可能需要額外的貸款損失撥備。該公司還打算繼續謹慎地增加其資產的比例,包括高收益的商業房地產、房地產建設和商業商業貸款,這些貸款提供更高的風險調整後回報、更短的期限和對利率波動更敏感,同時通過使用這些領域的經驗豐富的銀行家和保守的放貸方式來管理其信貸敞口。

實施利潤改善計劃(“PIP”)。公司的PIP委員會由幾名管理人員和董事會成員組成,目的是採取多項舉措來減少非利息支出,並繼續努力在公司業務的各個方面尋找節約成本的機會。 在公司運營的各個方面,PIP委員會都是由幾名管理人員和董事會成員組成的,目的是採取措施減少非利息支出,並繼續努力在公司運營的各個方面尋找節約成本的機會。PIP委員會的任務不僅是尋找額外的成本節約機會,而且還尋找和實施收入增加和其他需要改進的領域。因此,公司在過去幾年中提高了效率 比率,從2014年3月31日的98.0%提高到2020年12月31日的63.4%。

推出新產品和服務。公司不斷審核新產品和服務, 為客户提供更多財務選擇。出於業務發展和節約成本的目的,通常會審查所有新技術和服務。本公司的網上銀行服務客户使用量持續增長, 本行提供全套傳統現金管理產品以及網上銀行產品,包括手機銀行、手機存款、賬單支付、電子對賬單和文本銀行。這些產品專為滿足我們所服務市場中的中小型企業和家庭的需求而量身定做。該公司打算有選擇地將其他產品添加到


29

通過交叉銷售貸款和存款產品以及其他服務,包括通過信託公司提供 增加手續費收入的服務,進一步多元化收入來源,並獲取更多客户的銀行關係。截至2020年12月31日和2020年3月31日,信託公司管理的資產總額分別為13億美元和12億美元。

吸引核心存款和其他存款產品。該公司提供個人支票、儲蓄和 貨幣市場賬户,這些賬户通常是比存單成本更低的資金來源,而且在利率波動時提取的可能性較小。為了建立其核心存款基礎,該公司尋求減少對傳統高成本存款的依賴,轉而使用穩定的低成本核心存款為貸款增長提供資金,並減少對其他批發資金來源的依賴,包括FHLB和FRB墊款。本公司相信,繼續致力於建立 客户關係將有助於提高核心存款和本地零售存單的水平。此外,該公司還打算通過擴展產品線 來擴大業務銀行關係,以滿足其目標業務客户的需求,從而增加活期存款。該公司堅持以技術為基礎的產品,以鼓勵低成本存款的增長,如個人理財、企業現金管理和企業遠程存款 產品,使其能夠滿足客户的現金管理需求,並有效地與各種規模的銀行競爭。截至2020年12月31日,不包括IOLTA和公共基金賬户的核心分行存款比2020年3月31日增加了2.453億美元,反映出公司致力於通過客户關係的有機增長來增加核心存款,而不是依賴批發融資以及SBA PPP貸款產生的存款, 政府刺激支票直接存入客户賬户,並由於新冠肺炎導致消費習慣的改變而減少了從存款賬户中提取的資金。

招聘和留住高能力人才,重點是商業貸款。該公司是否有能力繼續吸引和留住 擁有強大社區關係和對其市場的大量了解的銀行專業人員將是其成功的關鍵。該公司相信,通過專注於招聘 和留住專注於業主自住商業房地產和商業貸款以及伴隨這些關係的存款餘額的經驗豐富的銀行家,該公司增強了市場地位,並增加了有利可圖的增長機會。公司向員工強調提供模範客户服務和尋找與客户建立進一步關係的機會的重要性。我們的目標是依靠公司的客户服務和關係銀行 方法與其他金融服務提供商競爭。該公司認為,其優勢之一是,通過公司的員工持股(“ESOP”)和401(K)計劃,其員工也是股東。

商業和建設貸款構成

下表列出了該公司商業和建築貸款組合的構成,這些貸款組合是根據貸款目的在指定日期(以千為單位)確定的:


 
商品化
業務
 
其他真實
地產
抵押貸款
 
房地產
施工
 
商業&
施工
總計
2020年12月31日
 
                       
商業業務
$
171,902
 
$
-
 
$
-
 
$
171,902
SBA PPP
 
80,785
   
-
   
-
   
80,785
商業性建築
 
-
   
-
   
10,440
   
10,440
寫字樓
 
-
   
132,756
   
-
   
132,756
倉庫/工業
 
-
   
86,833
   
-
   
86,833
零售/購物中心/露天購物中心
 
-
   
84,901
   
-
   
84,901
輔助生活設施
 
-
   
901
   
-
   
901
單一用途設施
 
-
   
236,026
   
-
   
236,026
土地
 
-
   
12,126
   
-
   
12,126
多户住宅
 
-
   
42,166
   
-
   
42,166
一比四家庭建設
 
-
   
-
   
6,482
   
6,482
總計
$
252,687
 
$
595,709
 
$
16,922
 
$
865,318

                       
2020年3月31日
                     
                       
商業業務
$
179,029
 
$
-
 
$
-
 
$
179,029
商業性建築
 
-
   
-
   
52,608
   
52,608
寫字樓
 
-
   
113,433
   
-
   
113,433
倉庫/工業
 
-
   
91,764
   
-
   
91,764
零售/購物中心/露天購物中心
 
-
   
76,802
   
-
   
76,802
輔助生活設施
 
-
   
1,033
   
-
   
1,033
單一用途設施
 
-
   
224,839
   
-
   
224,839
土地
 
-
   
14,026
   
-
   
14,026
多户住宅
 
-
   
58,374
   
-
   
58,374
一比四家庭建設
 
-
   
-
   
12,235
   
12,235
總計
$
179,029
 
$
580,271
 
$
64,843
 
$
824,143


30

2020年12月31日與2020年3月31日財務狀況對比

截至2020年12月31日,現金和現金等價物(包括利息賬户)總額為2.358億美元,而2020年3月31日為4200萬美元。存款的增長超過了應收貸款的增長 為這些賺取利息的賬户提供了大量的超額資金。公司的現金餘額通常根據資金需求而波動,公司將根據公司的資產/負債管理計劃和流動性目標,將部分超額現金餘額用於購買投資證券,以賺取比利息賬户持有的現金的名義收益率更高的收益,以實現收益最大化。作為這一戰略的一部分, 公司還將部分超額現金投資於持有的短期存單以供投資。所有為投資而持有的存單都由聯邦存款保險公司提供全額保險。截至2020年12月31日和2020年3月31日,持有的投資存單總額為24.9萬美元 。

截至2020年12月31日和2020年3月31日,投資證券總額分別為1.866億美元和1.483億美元。這一增長是由於投資購買被正常的首付、催繳和到期所抵消。 在截至2020年12月31日的九個月中,投資證券的購買總額為7,290萬美元。在截至2019年12月31日的九個月中,投資證券的購買總額為1,810萬美元。公司 主要購買由政府機構(FHLMC、FNMA、SBA或GNMA)支持的證券組合。於2020年12月31日,本公司認定其投資證券除臨時減值(“OTTI”)費用外,均不需要任何其他費用。 有關本公司投資證券的更多信息,請參閲本表格10-Q第1項中綜合財務報表附註5。

截至2020年12月31日,應收貸款淨額為9.123億美元,而2020年3月31日為8.989億美元,增加了1340萬美元。增加的主要原因是SBA 購買力平價貸款的發放被正常還本付息和貸款償還部分抵消。截至2020年12月31日,SBA PPP貸款總額為8080萬美元,屬於商業貸款類別。此外,商業房地產貸款增加了3350萬美元,增幅為6.6%。地產建設貸款減少4,790萬美元,減幅為73.9%,抵銷了上述增幅。由於這些房地產建設項目的完成時間,這些類別的餘額可能會波動。 一旦這些項目完成,這些貸款將滾動到永久融資,並歸入其他房地產抵押類別。此外,消費貸款和多户貸款分別減少2,120萬美元或24.3%和1,620萬美元或27.8%。該公司還購買SBA貸款的擔保部分,以補充貸款來源,進一步分散其貸款組合,並賺取高於現金或短期投資的收益。這些SBA貸款是通過位於公司主要市場區域以外的另一家金融機構 發放的。這些貸款是以賣方保留的服務方式購買的。截至2020年12月31日,公司購買的SBA貸款組合為5370萬美元 ,而截至2020年3月31日為7480萬美元。在截至2020年12月31日的9個月裏,世行購買了250萬美元的SBA貸款,包括保費。

截至2020年12月31日,預付費用和其他資產增加了590萬美元,達到1340萬美元,而2020年3月31日為750萬美元。增加的主要原因是記錄了三項 合計580萬美元的經營租賃使用權資產,並相應增加了經營租賃負債,這些負債計入應計費用和其他負債。有關本公司租賃的其他信息,請參閲 本表格10-Q第1項所載合併財務報表附註15

截至2020年12月31日,存款增加了2.465億美元,達到12億美元,而2020年3月31日的存款為9.904億美元。這一增長主要是由於小企業管理局購買力平價貸款直接存入客户賬户的收益 、政府刺激支票以及儲蓄趨勢的增加以及新冠肺炎導致消費習慣改變導致存款賬户提款減少所致。截至2020年12月31日和2020年3月31日,該公司沒有批發經紀存款。截至2020年12月31日和2020年3月31日,核心支行存款佔總存款的比例分別為98.0%和97.6%。該公司計劃繼續專注於核心存款和建立客户關係 ,而不是通過批發市場獲得存款。

截至2020年12月31日,股東權益增加了300萬美元,從2020年3月31日的1.488億美元增加到1.519億美元。這一增長主要是由於截至2020年12月31日的9個月的淨收入為710萬美元,以及與可供出售投資證券的未實現持有收益相關的累計其他綜合收入(扣除税後)增加了429,000美元。在截至2020年12月31日的9個月中, 支付了總計330萬美元的現金股息,以及回購了總計140萬美元的29.59萬股普通股,抵消了這些增長。

資本資源

本行須遵守由貨幣監理署(“OCC”)管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本金要求可能導致監管機構 啟動某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架 ,銀行必須滿足具體的資本準則,這些準則涉及對銀行資產、負債和某些

31

根據監管會計慣例計算的表外項目。銀行的資本額和分類還取決於監管機構對 組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足率而建立的量化措施要求銀行維持總資本和一級資本與風險加權資產、核心資本 與總資產和有形資本與有形資產(見下表)的最低金額和比率。銀行管理層認為,銀行滿足了截至2020年12月31日其必須遵守的所有資本充足率要求。

截至2020年12月31日,OCC的最新通知將該行歸類為監管框架下的“資本充足”,以便迅速採取糾正行動。在指定日期,銀行的實際和 要求的最低資本金金額和比率如下(以千美元為單位):
 
實際
   
對於資本
充分性目的
   
“資本充足”
在提示下
糾正措施
 
 
金額
 
比率
   
金額
 
比率
   
金額
 
比率
 
2020年12月31日
                             
總資本:
                             
(風險加權資產)
$
149,133
 
17.58
%
$
67,860
 
8.0
%
$
84,825
 
10.0
%
第一級資本:
                             
(風險加權資產)
 
138,418
 
16.32
   
50,895
 
6.0
   
67,860
 
8.0
 
普通股一級資本:
                             
(風險加權資產)
 
138,418
 
16.32
   
38,171
 
4.5
   
55,136
 
6.5
 
一級資本(槓桿):
                             
(計算有形資產平均值)
 
138,418
 
9.80
   
56,494
 
4.0
   
70,617
 
5.0
 

2020年3月31日
                             
總資本:
                             
(風險加權資產)
$
145,949
 
17.01
%
$
68,630
 
8.0
%
$
85,787
 
10.0
%
第一級資本:
                             
(風險加權資產)
 
135,196
 
15.76
   
51,472
 
6.0
   
68,630
 
8.0
 
普通股一級資本:
                             
(風險加權資產)
 
135,196
 
15.76
   
38,604
 
4.5
   
55,762
 
6.5
 
一級資本(槓桿):
                             
(計算有形資產平均值)
 
135,196
 
11.79
   
45,851
 
4.0
   
57,313
 
5.0
 

除最低普通股一級資本比率(“CET1”)、一級資本比率和總資本比率外,本行還須維持由額外的CET1資本組成的資本保護緩衝,以避免在支付股息、進行股票回購和根據可用於此類行動的合格留存收入百分比支付酌情獎金方面的限制。資本保護緩衝要求 大於風險加權資產的2.5%。截至2020年12月31日,該行CET1資本超過要求的資本保全緩衝金額超過2.5%。

對於儲蓄和貸款控股公司,如本公司,資本準則僅適用於銀行。美聯儲預計,控股公司的子公司銀行將根據迅速糾正措施的規定獲得良好的資本 。如果本公司於2020年12月31日受到銀行控股公司監管指引的約束,本公司將超過所有監管資本要求。

作為法律規定的監督的一部分,OCC和FDIC定期檢查銀行的財務狀況和風險管理流程。根據他們 的檢查,這些監管機構可以指示公司的合併財務報表根據他們的調查結果進行調整。OCC或FDIC未來的審查可能包括審查公司2021年合併財務報表中報告的某些交易或其他金額 。

流動性與資本資源

流動性對我們的業務至關重要。銀行流動性管理的目標是保持充足的現金流,以履行儲户提款的義務,為貸款客户的借款需求提供資金,併為持續運營提供資金。核心關係存款是銀行流動性的主要來源。因此,本行專注於與在本行擁有多個賬户和服務的本地消費者和企業客户建立存款關係 。

流動性管理既是公司管理層的短期責任,也是長期責任。該公司根據管理層對(I) 預期貸款需求、(Ii)預計貸款銷售、(Iii)預期存款流量、(Iv)有息存款收益和(V)資產/負債管理計劃目標的評估,調整其對流動資產的投資。過剩的流動性通常投資於有息的隔夜存款和其他短期政府和機構債務。如果公司需要超出其內部能力的資金,它可以通過FHLB、FRB和其他批發設施獲得額外的多元化和可靠的資金來源。這些資金來源可以長期或短期用於補償其他資金來源的減少,也可以長期用於支持貸款活動。

32


該公司的主要資金來源是客户存款、貸款本金和利息支付收益、出售貸款收益、到期證券、FHLB預付款和FRB 借款。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是一個可預測的資金來源,但抵押貸款和抵押貸款支持證券的存款流動和提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的極大影響。管理層認為,其對核心關係存款的關注,加上通過可靠交易對手借款的機會,為獲得充足的流動性提供了合理而審慎的保證。 然而,儲户或交易對手的行為可能會因競爭、經濟或市場狀況或其他不可預見的情況而發生變化,這可能會對流動性產生影響,可能需要採取不同的戰略或運營行動。

公司必須保持充足的流動性水平,以確保有足夠的資金用於貸款發放、存款提取和持續運營,履行其他 財務承諾,並利用投資機會。在截至2020年12月31日的9個月中,世行將其資金來源主要用於為貸款承諾提供資金。截至2020年12月31日,持有用於投資和可供出售的投資證券的現金和現金等價物、存單 總計3.893億美元,佔總資產的27.1%。銀行通常保持充足的現金和短期投資,以滿足短期流動性需求;然而,其主要流動性管理做法是管理短期借款,包括符合其資產/負債目標的FRB借款和FHLB預付款。截至2020年12月31日,本銀行沒有從FRB獲得預付款,並在FRB維持信貸 安排,可用借款能力為5,240萬美元,但須有足夠的抵押品。截至2020年12月31日,銀行沒有來自FHLB的預付款,可用借款能力為2.249億美元,但須有足夠的抵押品和股票投資。截至2020年12月31日,該行有足夠的未抵押抵押品,使其能夠利用其從FRB和FHLB的可用借款能力。然而,借款能力可能會根據貸款抵押品的可接受性和風險評級而波動,交易對手可以自行調整適用於此類抵押品的貼現率。另外, 聯邦儲備系統理事會最近設立了PPPLF,以增強SBA PPP的 有效性。根據聯邦儲備委員會的批准,銀行可以利用PPPLF,銀行將以面值質押SBA PPP貸款作為抵押品,以獲得FRB的無追索權。截至2020年12月31日,本銀行尚未尋求 批准使用PPPLF,因為該行持有大量現金和現金等價物頭寸,原因是SBA PPP支付的資金在借款人存款賬户中仍未使用,以及存款客户因新冠肺炎而增加餘額。

批發資金的另一個來源包括經紀存單。雖然本公司不時使用經紀存款,但本公司過去並未廣泛依賴經紀存款為其營運提供資金。截至2020年12月31日和2020年3月31日,該行沒有批發經紀存款。銀行還參與CDARS和ICS存款產品,這兩種產品允許公司接受 超過該儲户FDIC保險限額的存款,並獲得總存款的“直通”保險。截至2020年12月31日和2020年3月31日,銀行的CDARS和ICS餘額分別為2640萬美元,佔總存款的2.1%,530萬美元,佔總存款的0.01%。此外,本行亦登記了網上存款登記服務。根據這項上市服務,本行可在機構投資者有權將資金存入本行的網站上公佈定期存款利率。於二零二零年十二月三十一日及二零二零年三月三十一日,本公司並無透過此項上市服務存入任何存款。儘管本公司在截至2020年12月31日的9個月內未發起任何基於互聯網的存款 ,但本公司未來可能會根據其資產/負債目標發起任何互聯網存款。世行所有資金來源的總和使世行可用流動性達到8.755億美元,佔截至2020年12月31日總資產的61.0% 。

截至2020年12月31日,該公司的總承諾額為1.471億美元,其中包括2260萬美元的信貸承諾,總計1.138億美元的未使用信用額度,總計870萬美元的未支付 建設貸款,以及總計200萬美元的備用信用證。該公司預計,它將有足夠的資金來履行目前的貸款承諾。從2020年12月31日起,預定在一年內到期的存單總額為9,060萬美元。從歷史上看,銀行一直能夠在存款到期時保留大量存款。計劃在2020年12月31日到期的不到一年的貸款總額為3840萬美元,這抵消了這些現金流出的影響。

Riverview Bancorp,Inc.作為獨立於銀行的法人實體,必須提供自己的流動資金。Riverview Bancorp,Inc.的資金和流動性來源包括 銀行的分配以及債務或股權證券的發行。銀行的股息和其他資本分配以監管通知為準。截至2020年12月31日,Riverview Bancorp,Inc.擁有980萬美元現金來滿足其流動性需求。




33


資產質量

截至2020年12月31日,由不良貸款組成的不良資產為39.3萬美元,佔總資產的0.03%,而截至2020年3月31日,不良資產為140萬美元,佔總資產的0.12%。

下表列出了該公司在指定日期的不良貸款信息(以千美元為單位):

 
2020年12月31日
   
2020年3月31日
 
數量
貸款
 
天平
   
數量
貸款
 
天平
                         
商業業務
 
2
 
$
187
     
2
 
$
201
商業地產
 
1
   
149
     
2
   
1,014
消費者
 
5
   
57
     
9
   
180
總計
 
8
 
$
393
     
13
 
$
1,395

截至2020年12月31日,貸款損失撥備為1,920萬美元,佔總貸款的2.06%,而截至2020年3月31日,貸款損失撥備為1,260萬美元,佔總貸款的1.38%。該公司在截至2020年12月31日的9個月中記錄了630萬美元的貸款損失撥備 。截至2019年12月31日的9個月,沒有為貸款損失撥備。提高貸款損失撥備是必要的,因為圍繞新冠肺炎疫情的不確定性不斷變化,及其對我們貸款組合中各自行業敞口的不利經濟影響。SBA PPP貸款餘額8,080萬美元未計入2020年12月31日所需的貸款損失撥備 ,因為這些貸款由SBA全額擔保,管理層預計大多數SBA PPP借款人將尋求SBA全部或部分免除其貸款義務,而SBA將向 銀行償還免除的金額。

截至2020年12月31日,貸款損失撥備對不良貸款的覆蓋率為4883.46%,而截至2020年3月31日,這一比例為904.95%。截至2020年12月31日,該公司確認了274,000美元或其不良貸款的69.64%為減值貸款,並對每筆貸款進行了具體的估值分析,因此這些減值貸款不需要特定的準備金。截至2020年12月31日,受批評的資產增加了4510萬美元,達到4650萬美元 ,而截至2020年3月31日,這一數字為140萬美元。這一增加反映了主要與獲得新冠肺炎貸款修改的貸款相關的風險評級變化。一般來説,借款人的貸款正在按照新冠肺炎之前達成的協議償還,仍然擔保良好,並提供了可接受的恢復全額付款狀態的計劃,其評級被下調至通過/觀看評級。超過6個月並超過2020年12月31日的修改通常被下調至 特別提及/批評評級,除非存在其他降低銀行信用風險的緩解考慮。無法提供計劃或在合理時間範圍內沒有計劃重新開放的借款人將被移至 不符合標準/分類的評級。此外,某些借款人的風險評級也被下調,這些借款人沒有獲得新冠肺炎貸款修改,但仍受到新冠肺炎疫情的負面影響。管理層根據對影響貸款組合的各種因素的評估,認為截至2020年12月31日的貸款損失撥備充足,足以彌補貸款組合中固有的可能損失,本公司相信已根據公認會計準則建立了現有的 貸款損失撥備。然而,國家和地方經濟狀況的進一步下滑(包括新冠肺炎疫情造成的下滑), 公司監管機構的審查結果或其他因素 可能導致貸款損失撥備大幅增加,並可能對公司未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,由於影響借款人和抵押品的未來事件無法確定地 預測,因此無法保證現有的貸款損失撥備是否足夠,或者如果任何貸款質量惡化或抵押品價值因本文檔其他部分討論的因素而 下降,則不需要大幅增加。有關本公司減值貸款和貸款損失準備的進一步信息,請參閲本表格 10-Q第1項中合併財務報表附註7。

問題債務重組(TDR)是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司給予借款人的特許權,否則公司不會考慮的貸款。TDR通常涉及修改條款,例如降低貸款的聲明利率或面值、減少應計利息和/或以低於當前市場利率的聲明 利率延長到期日(對於具有類似風險的新貸款)。

TDR被視為減值貸款,因此,當貸款被視為減值時,減值金額使用貼現現金流和原始票據利率計量,但當貸款依賴抵押品時除外。在這些情況下,使用抵押品的估計公允價值(如果適用,減去任何銷售成本)。如果減值貸款的估計價值 小於記錄的貸款投資,減值被確認為貸款損失準備中的特定組成部分。當減值金額為確認損失時,從貸款損失準備中沖銷。本公司所有TDR均按2020年12月31日的約定付款。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月,TDR確認的相關利息收入分別為164,000美元和166,000美元。


34


該公司已決定,在某些情況下,將一筆貸款拆分成多張票據是合適的。這通常包括關係的現金流不支持的不良註銷貸款和現金流支持的履約貸款。如果存在多個票據,也可以將這些票據分成多個票據,以使部分貸款餘額與各種還款來源保持一致。通常, 新貸款是根據慣例承銷標準進行重組的。在不符合條件的情況下,政策例外可視為優惠,如果借款人遇到財務困難,貸款將計入 TDR。

有關根據CARE法案和CAA 2021年以及相關銀行監管指南不被視為TDR的與新冠肺炎相關的貸款修改的更多信息,請參閲上文討論的與新冠肺炎相關的最新發展-貸款修改。

貸款被歸類為TDR後,其應計狀態可能會發生變化。本公司與TDR相關的一般政策是根據修訂後的條款對借款人的財務狀況和還款前景進行信用評估 。這一評估包括考慮借款人在一段合理時期內的持續歷史還款表現。持續的還款履約期通常至少為 9個月,可能包括重組日期之前的還款。如果本金和利息的償還出現問題,它將被置於非權責發生狀態。

下表列出了該公司在指定日期的不良資產信息(以千美元為單位):

 
2020年12月31日
 
2020年3月31日
 
       
按非權責發生制核算的貸款:
           
商業業務
$
187
 
$
201
 
其他房地產抵押貸款
 
149
   
1,014
 
消費者
 
57
   
180
 
總計
 
393
   
1,395
 
累計合同逾期90天或以上的貸款
 
-
   
-
 
不良資產總額
$
393
 
$
1,395
 
             
非權責發生貸款的放棄利息(1)
$
42
 
$
75
 
不良貸款總額佔貸款總額的比例
 
0.04
%
 
0.15
%
不良貸款總額與總資產之比
 
0.03
%
 
0.12
%
不良資產總額佔總資產的比例
 
0.03
%
 
0.12
%
             
(1)截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度。

下表列出了公司在指定日期(以千為單位)按貸款類型和地理區域劃分的不良資產信息:

 
其他俄勒岡州
 
西南
華盛頓
 
其他
 
總計
2020年12月31日
                     
                       
商業業務
$
-
 
$
187
 
$
-
 
$
187
商業地產
 
-
   
149
   
-
   
149
消費者
 
-
   
57
   
-
   
57
不良資產總額
$
-
 
$
393
 
$
-
 
$
393
                       
2020年3月31日
                     
                       
商業業務
$
-
 
$
201
 
$
-
 
$
201
商業地產
 
851
   
163
   
-
   
1,014
消費者
 
-
   
152
   
28
   
180
不良資產總額
$
851
 
$
516
 
$
28
 
$
1,395




35

按地理區域劃分的土地徵用及發展貸款和投機及海關/預售建築貸款的構成如下(以千計):

 
西北
俄勒岡州
 
其他
俄勒岡州
 
西南
華盛頓
   
總計
2020年12月31日
             
                       
土地徵用與開發
$
2,248
 
$
1,786
 
$
8,092
 
$
12,126
投機性和定製/預售建築
 
225
   
-
   
4,774
   
4,999
總計
$
2,473
 
$
1,786
 
$
12,866
 
$
17,125
                       
2020年3月31日
                     
                       
土地徵用與開發
$
2,124
 
$
1,834
 
$
10,068
 
$
14,026
投機性和定製/預售建築
 
282
   
-
   
11,745
   
12,027
總計
$
2,406
 
$
1,834
 
$
21,813
 
$
26,053

其他受關注的貸款被歸類為不合標準的貸款,目前不包括在非應計制類別中,這些貸款包括借款人出現現金流問題的貸款,或者為相應貸款提供擔保的抵押品可能不足。在這兩種情況中的一種或兩種情況下,借款人可能無法遵守目前的還貸條款,貸款隨後可能被歸入非應計項目。 管理層認為,貸款損失撥備足以彌補這些貸款和其他貸款可能固有的損失。

下表列出了有關該公司在指定日期的其他受關注貸款的信息(以千美元為單位):


 
2020年12月31日
   
2020年3月31日
 
的貸款
 
天平
   
的貸款
 
天平
                         
商業業務
 
-
 
$
-
     
3
 
$
147
商業地產
 
1
   
3,565
     
-
   
-
多户住宅
 
2
   
24
     
3
   
34
總計
 
3
 
$
3,589
     
6
 
$
181

截至2020年12月31日,拖欠30-89天的貸款佔總貸款的0.04%,而2020年3月31日為0.03%。截至2020年12月31日,拖欠30-89天的貸款包括商業貸款和消費貸款。截至2020年3月31日,拖欠30-89天的貸款包括消費貸款。在商業地產(“CRE”)投資組合或商業業務投資組合中,沒有30-89天的貸款拖欠。商業工程貸款 佔貸款組合的最大部分,佔貸款總額的58.12%,商業業務佔貸款總額的27.13%。

表外安排和其他合同義務

在正常的經營過程中,公司履行一定的合同義務和其他承諾。債務一般涉及通過存款和 借款以及房地租賃為業務提供資金。承諾通常與貸款業務有關。

該公司根據長期經營和資本租賃承擔義務,主要用於建築空間和土地。租賃期限通常為五年,可選擇延長,並且 不受取消的限制。

該公司承諾向客户提供固定和可變利率抵押貸款。由於某些承付款到期而未支取,因此承付款總額不一定 代表未來的現金需求。未支付的貸款資金和未使用的信用額度包括未支付但已承諾用於建設項目、房屋淨值和商業信用額度的資金。備用信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的 有條件承諾。

有關公司表外安排和其他合同義務的更多信息,請參閲本表格10-Q第1項 中合併財務報表附註14。

商譽評估

當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,商譽最初被記錄。商譽被推定為無限期使用年限,並至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司有兩個報告單位,即銀行和信託公司,用於評估減值商譽。 公司的所有商譽都已分配給銀行報告單位。該公司在每個會計年度的第三季度進行年度審查,如果存在潛在減值跡象,則更頻繁地進行年度審查,以確定記錄的商譽是否受損 。如果公允價值超過賬面價值,報告單位層面的商譽不會被視為減值,也不需要進行額外分析。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,則表明可能存在減值,必須進行額外分析以衡量減值損失金額(如果有的話)。減值金額是通過將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的 賬面價值進行比較而確定的。

36

與以業務合併方式收購報告單位的方式相同。具體地説,公司將在計算商譽隱含公允價值的假設分析中,將公允價值分配給報告 部門的所有資產和負債,包括未確認的無形資產。如果商譽的隱含公允價值低於記錄的商譽,本公司將為差額計入減值 費用。

在確定損害指標是否已經發生時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於:我們預期的未來現金流大幅下降 ;我們的股價和市值持續大幅下降;法律因素或商業環境發生重大不利變化;監管機構的不利行動或評估;以及意想不到的競爭。這些因素的任何不利 變化都可能對這些資產的可回收性產生重大影響,並可能對本公司的合併財務報表產生重大影響。

截至2020年10月31日,該公司進行了年度商譽減值測試。商譽減值測試包括兩個步驟。商譽減值測試的第一步採用公司價值分配法、收益法、全銀行交易法和市場法評估報告單位的公允價值,以得出本公司的企業價值。企業價值分配法採用本公司的總市值,並將其分配給各報告單位。這種方法的一個關鍵假設是應用於總市值的控制溢價。從控股權益的角度來看, 公司的價值通常高於廣泛報價的每股市場價格,因此使用控制權溢價。該公司使用的預期控制溢價為35%,這是基於可比交易歷史得出的。收益法 使用報告單位對估計的經營業績和現金流的預測,並使用反映當前市場狀況的比率進行貼現。該預測使用了管理層對 預測期內經濟和市場狀況的最佳估計,包括貸款和存款增長率、對未來淨利差和現金支出預期變化的估計。該公司在其貼現現金流模型(收益法)中使用的假設包括收入年增長率約為8.1%,淨息差約為3.3%,資產回報率在0.91%至1.39%之間(平均為1.11%)。除了利用上述對估計經營業績的預測外, 用於根據收益法確定公允價值估計的關鍵 假設是我們的現金流估計使用的貼現率為14.86%,最終價值估計為報告單位期末賬面價值的1.43倍。 公司在制定貼現率時採用了積累法,其中包括:評估無風險利率、上市股票的預期回報率、公司經營的行業和公司的規模。 全銀行交易法通過在涉及收購類似機構的交易中應用關鍵財務變量來估計公允價值。在應用全銀行交易法時,該公司確定了2020年前10個月期間發生的交易 ,其市淨率為1.1倍。市場法通過將有形賬面價值倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允價值。 倍數來自與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司。在應用市場法時,本公司選擇了四家上市可比機構。 在選擇可比機構後,本公司利用有形賬面價值0.8倍的市場 完成了對上述財務指標與其市值之間關係的對比分析,從而得出報告單位的公允價值。公司使用公司價值法計算其報告單位的公允價值為1.43億美元,使用收益法計算1.79億美元,使用全銀行交易法計算1.84億美元 法計算其報告單位公允價值1.84億美元,使用市場法計算其報告單位公允價值1.8億美元,最終確定價值為1.81億美元, 收益法佔一半的權重,全行法和市場法佔四分之一的權重。未對企業價值方法給予任何權重 。本公司第一步測試的結果表明,報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此不存在商譽減值。

即使本公司確定沒有商譽減值,其股價和其他金融機構價值的持續下降,公司收入的下降 超出我們目前的預測,金融行業經營環境的重大不利變化或我們資產價值的增加而不增加報告單位的價值,可能會導致未來的減值費用 。

在計量日期或未來其他時間存在的情況的變化,或與管理層在評估我們商譽公允價值時做出的判斷、假設和 估計相關的眾多估計的變化,可能會導致部分或全部商譽的減值費用。如果本公司計入減值費用,其財務狀況和經營業績將受到不利影響 ;然而,此類減值費用不會對我們的流動資金、運營或監管資本造成影響。

由於新冠肺炎疫情及其對金融市場和經濟的影響,本公司完成了商譽的定性評估,得出結論:截至2020年12月31日,本行(報告單位)的公允價值極有可能超過其賬面價值。如果不利的經濟狀況或最近新冠肺炎疫情導致的公司普通股價格和市值下降是未來持續的,而不是暫時的,可能會對報告單位的公允價值產生重大影響,並可能引發未來的商譽減值費用。任何減值費用都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。然而,此類減值不會影響公司的流動性、運營或監管資本。

37

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月經營業績對比

淨收入。截至2020年12月31日的三個月,淨收益為400萬美元,或每股稀釋後收益0.18美元,而去年同期為410萬美元,或每股稀釋後收益0.18美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九個月的淨利分別為710萬美元或每股攤薄0.32美元,以及1,290萬美元或每股攤薄0.57美元。與上一年同期相比,截至2020年12月31日的三個月的淨利息收入增加和非利息支出減少部分抵消了非利息收入的減少,這是公司淨收入減少的主要原因 。本公司淨收入減少的主要原因是,與截至2019年12月31日的九個月沒有貸款損失撥備相比,截至2020年12月31日的九個月貸款損失撥備增加了630萬美元,此外,非利息收入的減少被非利息支出的減少部分抵消。

淨利息收入。公司的盈利能力主要取決於淨利息收入,淨利息收入是從 生息資產獲得的收入與存款和借款的利息之間的差額。當從生息資產賺取的利率等於或超過計息負債的利率時,這一正利差將產生淨利息 收入。該公司的經營業績還受到總體經濟和競爭狀況的重大影響,特別是市場利率、政府立法和監管以及貨幣和財政政策的變化。

截至2020年12月31日的三個月的淨利息收入為1150萬美元,與截至2019年12月31日的三個月相比增加了3.7萬美元。截至2020年12月31日的9個月的淨利息收入為3370萬美元,與截至2019年12月31日的9個月相比減少了96萬美元。截至2020年12月31日的三個月和九個月的淨息差分別為3.40%和3.46%, ,而截至2019年12月31日的三個月和九個月的淨息差分別為4.23%和4.31%。淨息差的下降主要是由於低利率環境對可調整利率工具造成下行壓力,加上貸款收益率較低對SBA PPP貸款組合的影響,導致生息資產的平均收益率下降,部分被計息負債的平均收益率下降所抵消。 下降也是由於生息資產的收益率下降速度快於計息負債的利率,因為計息存款支付的平均利率的變化往往滯後於市場利率的變化 。

利息和股息收入。截至2020年12月31日的三個月和九個月的利息和股息收入分別為1230萬美元和3650萬美元,而去年同期分別為1280萬美元和3820萬美元。截至2020年12月31日的三個月的下降主要是由於 生息資產的平均收益率下降了107個基點,降至3.63%,而截至2019年12月31日的三個月的平均收益率為4.70%。截至2020年12月31日的9個月的下降主要是由於利息資產的平均收益率下降了100個基點,降至3.74%,而截至2019年12月31日的9個月的平均收益率為4.74%。由於與SBA PPP貸款相關的存款餘額增加,隔夜現金餘額的平均餘額大幅增加,這對生息資產產生了負面影響 。利息和股息收入分別包括截至2020年12月31日的三個月和九個月與SBA PPP貸款相關的150萬美元和300萬美元的利息收入和手續費。截至2019年12月31日的三個月和九個月,沒有與SBA PPP貸款相關的 利息收入和費用。

由於SBA購買力平價貸款,截至2020年12月31日的三個月和九個月的平均淨貸款餘額分別增加了7,650萬美元和9,340萬美元,從上年同期的878.7美元和8.818億美元增至9.552億美元和9.752億美元。雖然貸款平均餘額增加,但淨貸款平均收益率下降,截至2020年12月31日的三個月和九個月分別為4.82%和4.69%,而去年同期分別為5.30%,主要原因是短期利率較去年同期下降,其中包括2020年3月新冠肺炎疫情導致聯邦基金目標利率緊急下調150個基點,其次是小企業管理局購買力平價貸款的影響。截至2020年12月31日的三個月和九個月,SBA PPP貸款的平均餘額分別為9990萬美元和9850萬美元 。截至2020年12月31日的三個月和九個月,SBA PPP貸款的平均收益率分別為6.12%和4.00%,其中包括淨遞延費用的確認。這產生了積極影響,主要是由於SBA PPP貸款豁免加快了SBA PPP貸款費用的確認,對淨貸款的平均貸款收益率為15個基點,而負面影響是由於SBA PPP貸款的低利率和正常的SBA PPP貸款攤銷, 在截至2020年12月31日的三個月和九個月期間分別為8個基點。在滿足某些 標準時,SBA PPP貸款對貸款收益率的影響將根據SBA的預付額或SBA免除的金額在任何時期內發生變化。淨貸款平均收益率的下降是利息和股息收入整體下降的主要原因。


38


利息支出。截至2020年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別減少了51.1萬美元和76.5萬美元,降至76.3萬美元和280萬美元 ,而截至2019年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別為130萬美元和350萬美元。在截至2020年12月31日的三個月裏,存款利息支出減少了38.6萬美元,降至55.6萬美元,而去年同期為94.2萬美元 。截至2020年12月31日的9個月裏,存款利息支出增加了11.8萬美元,達到210萬美元,而去年同期為200萬美元。截至2020年12月31日的三個月,有息存款的加權平均利率降至0.26%,而截至2019年12月31日的三個月的加權平均利率為0.54%。截至2020年12月31日的9個月,有息存款加權平均利率 降至0.34%,而截至2019年12月31日的9個月為0.39%,這主要是由於 整體利率下降導致不包括存單的存款加權平均利率下降。由於本地市場的定價壓力和競爭,存單加權平均利率有所上升。截至2020年12月31日的三個月,存款利息支出 與上年同期相比有所下降,因為加權平均利率的下降抵消了加權平均存款餘額的整體增加。截至2020年12月31日的9個月, 存款利息支出 由於加權平均餘額整體增加而增加,但部分被加權平均利率的下降所抵消。與去年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月的有息存款加權平均餘額分別增加1.434億美元和133.3 百萬美元,這主要是由於SBA PPP貸款直接存入客户賬户的收益,政府刺激支票以及 儲蓄趨勢的增加,以及新冠肺炎導致消費習慣改變導致存款賬户提款減少。

與去年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月的借款利息支出分別減少了12.5萬美元和88.3萬美元。截至2020年12月31日的三個月和九個月,其他有息負債的加權 平均利率分別降至2.17%和1.86%,而去年同期為4.55%和3.71%。截至2020年12月31日的三個月和九個月,其他有息負債的平均餘額分別增加到3790萬美元和減少到4900萬美元,而去年同期分別為2900萬美元和5630萬美元 。總體而言,利息支出總額下降的主要原因是分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的有息負債加權平均利率下降 。










39

下表列出了所示期間的平均資產和負債餘額以及平均賺取的利息收入的美元總額 計息資產和平均計息負債支付的利息費用、綜合收益率、利差、生息資產與計息負債的比率和淨息差(以千美元為單位)的信息:

 
截至12月31日的三個月,
 
2020
 
2019
 
平均值
天平
 
利息
分紅
 
產量/成本
   
平均值
天平
 
利息
分紅
 
產量/成本
 
                                   
生息資產:
                                 
按揭貸款
$
669,531
 
$
8,371
 
4.96
%
 
$
692,227
 
$
9,478
 
5.45
%
非按揭貸款
 
285,652
   
3,230
 
4.49
     
186,429
   
2,221
 
4.74
 
淨貸款總額(1)
 
955,183
   
11,601
 
4.82
     
878,656
   
11,699
 
5.30
 
                                   
投資證券(2)
 
154,265
   
607
 
1.56
     
159,356
   
887
 
2.21
 
每日生息資產
 
1,545
   
-
 
-
     
105
   
-
 
-
 
其他盈利資產
 
235,331
   
98
 
0.17
     
44,112

 
189
 
1.70
 
生息資產總額
 
1,346,324
   
12,306
 
3.63
     
1,082,229
   
12,775
 
4.70
 
                                   
非息資產:
                                 
辦公物業和設備,網絡
 
18,970
               
15,811
           
其他無息資產
 
78,332
               
76,116
           
總資產
$
1,443,626
             
$
1,174,156
           
                                   
有息負債:
                                 
定期儲蓄賬户
$
258,132
   
57
 
0.09
   
$
208,486
   
354
 
0.68
 
利息支票賬户
 
235,363
   
19
 
0.03
     
176,856
   
24
 
0.05
 
貨幣市場賬户
 
218,490
   
34
 
0.06
     
184,194
   
54
 
0.12
 
存單
 
128,677
   
446
 
1.38
     
127,747
   
510
 
1.59
 
有息存款總額
 
840,662
   
556
 
0.26
     
697,283
   
942
 
0.54
 
                                   
其他有息負債
 
37,864
   
207
 
2.17
     
29,011
   
332
 
4.55
 
有息負債總額
 
878,526
   
763
 
0.34
     
726,294
   
1,274
 
0.70
 
                                   
無息負債:
                                 
**無息存款;無息存款
 
395,939
               
289,773
           
**其他負債
 
17,525
               
11,999
           
總負債
 
1,291,990
               
1,028,066
           
股東權益
 
151,636
               
146,090
           
總負債和股東權益
$
1,443,626
             
$
1,174,156
           
淨利息收入
     
$
11,543
             
$
11,501
     
利差
           
3.29
%
             
4.00
%
淨息差
           
3.40
%
             
4.23
%
 
平均生息資產比率
*平均有息負債
           
153.25
%
             
149.01
%
                                   
税額調整(3)
     
$
14
             
$
9
     
                                   
(1)包括非權責發生制貸款。
                   
(2) 在計算可供出售的投資證券的平均收益率時,採用了歷史成本餘額;因此,收益率信息不影響作為股東權益組成部分反映的公允價值變動。
(3) 税等值調整涉及免税投資利息收入和優先股權證券股利收入。
 


40


 
 
截至12月31日的9個月,
 
2020
 
2019
 
平均值
天平
 
利息
分紅
 
產量/成本
   
平均值
天平
 
利息
分紅
 
產量/成本
 
                           
生息資產:
                                 
按揭貸款
$
688,044
 
$
26,078
 
5.03
%
 
$
693,776
 
$
28,586
 
5.48
%
非按揭貸款
 
287,159
   
8,397
 
3.88
     
188,003
   
6,560
 
4.64
 
淨貸款總額(1)
 
975,203
   
34,475
 
4.69
     
881,779
   
35,146
 
5.30
 
                                   
投資證券(2)
 
140,985
   
1,813
 
1.71
     
168,266
   
2,721
 
2.15
 
每日生息資產
 
575
   
-
 
-
     
115
   
-
 
-
 
其他盈利資產
 
179,440

 
216
 
0.16
     
22,424

 
369
 
2.19
 
生息資產總額
 
1,296,203
   
36,504
 
3.74
     
1,072,584
   
38,236
 
4.74
 
                                   
非息資產:
                                 
辦公物業和設備,網絡
 
18,183
               
15,569
           
其他無息資產
 
77,881
               
74,157
           
總資產
$
1,392,267
             
$
1,162,310
           
                                   
有息負債:
                                 
定期儲蓄賬户
$
250,043
   
364
 
0.19
   
$
179,494
   
744
 
0.55
 
利息支票賬户
 
219,210
   
66
 
0.04
     
179,794
   
75
 
0.06
 
貨幣市場賬户
 
196,929
   
121
 
0.08
     
200,170
   
177
 
0.12
 
存單
 
132,128
   
1,520
 
1.53
     
105,550
   
957
 
1.21
 
有息存款總額
 
798,310
   
2,071
 
0.34
     
665,008
   
1,953
 
0.39
 
                                   
其他有息負債
 
49,011
   
687
 
1.86
     
56,337
   
1,570
 
3.71
 
有息負債總額
 
847,321
   
2,758
 
0.43
     
721,345
   
3,523
 
0.65
 
                                   
無息負債:
                                 
**無息存款;無息存款
 
379,516
               
288,410
           
**其他負債
 
14,515
               
10,911
           
總負債
 
1,241,352
               
1,020,666
           
股東權益
 
150,915
               
141,644
           
總負債和股東權益
$
1,392,267
             
$
1,162,310
           
淨利息收入
     
$
33,746
             
$
34,713
     
利差
           
3.31
%
             
4.09
%
淨息差
           
3.46
%
             
4.31
%
 
平均生息資產與平均有息負債之比
           
152.98
%
             
148.69
%
                                   
税額調整(3)
     
$
25
             
$
32
     
                                   
(1)包括非權責發生制貸款。
 
                                 
(2) 在計算可供出售的投資證券的平均收益率時,採用了歷史成本餘額;因此,收益率信息不影響作為股東權益組成部分反映的公允價值變動。
(3) 税等值調整涉及免税投資利息收入和優先股權證券股利收入。




41

下表列出了與截至2019年9月30日的期間相比,利率和交易量的變化對截至2020年12月31日的期間本公司淨利息收入的影響。 微不足道的差異是根據數量變化和變化率變化佔總淨變化的百分比關係分配的(以千計)。

 
截至12月31日的三個月,
 
截至12月31日的9個月,
 
2020與2019年
 
2020與2019年
                                       
 
因…而增加(減少)
         
因…而增加(減少)
       
             
總淨值
               
總淨值
 
 
體積
 
 
增加
(減少)
   
體積
 
 
增加
(減少)
 
                                       
利息收入:
                                     
按揭貸款
$
(296
)
$
(811
)
$
(1,107
)
 
$
(230
)
$
(2,278
)
$
(2,508
)
非按揭貸款
 
1,131
   
(122
)
 
1,009
     
3,045
   
(1,208
)
 
1,837
 
投資證券 (1)
 
(27
)
 
(253
)
 
(280
)
   
(401
)
 
(507
)
 
(908
)
其他盈利資產
 
206
   
(297
)
 
(91
)
   
471
   
(624
)
 
(153
)
利息收入總額
 
1,014
   
(1,483
)
 
(469
)
   
2,885
   
(4,617
)
 
(1,732
)
                                       
利息支出:
                                     
定期儲蓄賬户
 
70
   
(367
)
 
(297
)
   
223
   
(603
)
 
(380
)
利息支票賬户
 
6
   
(11
)
 
(5
)
   
18
   
(27
)
 
(9
)
貨幣市場賬户
 
9
   
(29
)
 
(20
)
   
(3
)
 
(53
)
 
(56
)
存單
 
4
   
(68
)
 
(64
)
   
275
   
288
   
563
 
其他有息負債
 
82
   
(207
)
 
(125
)
   
(183
)
 
(700
)
 
(883
)
利息支出總額
 
171
   
(682
)
 
(511
)
   
330
   
(1,095
)
 
(765
)
淨利息收入
$
843
 
$
(801
)
$
42
   
$
2,555
 
$
(3,522
)
$
(967
)
                                       
(1)利息是在完全税額等值的基礎上呈現的。
                     

貸款損失準備金。本公司根據美國公認會計準則(GAAP)準則對貸款組合中可能存在的損失進行撥備,以計提貸款損失撥備。每月評估撥備的充足性,以將撥備維持在足以彌補資產負債表日存在的固有損失的水平。評估的關鍵組成部分是公司的內部貸款 信用管理部門的審查職能,該職能負責審查和監控貸款組合的風險和質量;以及公司的外部貸款審查及其貸款分類系統。預計信貸員將監控他們的 投資組合,並在需要更改時提出更改貸款等級的建議。信用管理部門批准貸款等級的任何更改,並監控貸款等級。

根據公認會計原則,在截至2017年3月31日的財年從MBank獲得的貸款按估計公允價值記錄,這導致貸款的 合同金額有淨折扣,其中一部分反映了可能的信貸損失的折扣。信貸貼現計入公允價值的確定,因此,收購日的收購貸款不計入貸款損失撥備 。購入貸款的折價不反映在貸款損失撥備或相關撥備覆蓋率中。然而,我們認為,在將本公司在Mbank交易後 期間計算的某些財務比率與Mbank交易之前本公司的相同財務比率進行比較時,應考慮這一點。截至2020年12月31日和2020年3月31日,這些收購貸款的淨折扣分別為813,000美元和110萬美元 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,沒有為貸款損失撥備。截至2020年12月31日的9個月的貸款損失撥備為630萬美元,而截至2019年12月31日的9個月沒有貸款損失撥備。截至2020年12月31日的9個月的貸款損失撥備主要是基於圍繞新冠肺炎疫情不斷變化的不確定性及其對我們貸款組合中各自行業敞口的不利經濟影響。

截至2020年12月31日的3個月和9個月的淨收回總額分別為326,000美元和268,000美元,而截至2019年12月31日的3個月和9個月的淨沖銷總額分別為3,000美元和24,000美元。截至2020年12月31日的3個月和9個月,平均淨貸款的年化淨回收率分別為(0.14%)和(0.03%)。截至2019年12月31日的三個月和九個月內,年化淨沖銷沒有意義 。截至2020年12月31日,不良貸款為39.3萬美元,而截至2019年12月31日,不良貸款為150萬美元。不良貸款減少的主要原因是一筆總計851,000美元的不良貸款在2020年12月期間通過清償解決了 。截至2020年12月31日,貸款損失撥備與不良貸款的比率為4883.46%,而2019年12月31日為753.66%。有關管理層在確定貸款損失撥備時考慮的資產質量的其他信息,請參閲上面的“資產質量”。


42


對減值貸款進行減值分析,以確定針對每筆貸款應持有的適當準備金金額。截至2020年12月31日,該公司已確定400萬美元的減值貸款 。由於大部分不良貸款依賴於抵押品,因此幾乎所有的特定撥備都是根據抵押品的估計公允價值計算的。在這些不良貸款中,380萬美元沒有 特定的估值撥備,因為它們的估計抵押品價值等於或超過了賬面成本,在某些情況下,這是之前貸款沖銷的結果。截至2020年12月31日,這些不良貸款的沖銷總額為85,000美元,而其原始貸款餘額為 。截至2020年12月31日,剩餘的256,000美元不良貸款有總計13,000美元的特定估值津貼。

非利息收入。與去年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月的非利息收入分別減少了351,000美元和120萬美元,至280萬美元和830萬美元。非利息收入減少是由於截至2020年12月31日的三個月和九個月的手續費和服務費分別減少了7,000美元和335,000美元, 與去年同期相比,主要是由於新冠肺炎疫情期間客户消費習慣的改變導致交易減少。此外,非利息收入減少的原因是,由於創收產品利率下降,截至2020年12月31日的三個月和九個月的資產管理費分別比去年同期減少了247,000美元和623,000美元。此外,與去年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月,持有待售貸款的銷售淨收益分別減少了68,000美元和182,000美元,因為公司已過渡到將抵押貸款 貸款提供給各種第三方抵押貸款公司的模式。

非利息支出。與去年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月的非利息支出分別減少了141,000美元和817,000美元,至910萬美元和2,660萬美元 。與上年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月的非利息支出減少的主要原因是工資 和員工福利分別減少了243,000美元和110萬美元,這主要是由於與SBA購買力平價貸款的發放相關的貸款發放成本抵消,以及公司專注於管理工資 和員工福利等可控成本。此外,在截至2020年12月31日的三個月和九個月裏,廣告和營銷費用分別減少了37,000美元和306,000美元,這主要是由於社區贊助機會減少以及 新冠肺炎限制導致贊助活動取消。由於評估恢復到正常水平,截至2020年12月31日的三個月和九個月的FDIC保險費分別增加了89,000美元和140,000美元,部分抵消了這些下降。銀行利用其剩餘的FDIC信貸支付之前支付的存款保險費,部分抵消了上一季度的當前評估。此外,與去年同期相比,截至2020年12月31日的三個月和九個月的入住率和折舊費用分別減少了27,000美元和增加了283,000美元,這是因為在新冠肺炎疫情期間,員工在家工作導致的信息技術基礎設施和技術支出持續增加。

所得税。由於税前收入下降,截至2020年12月31日的三個月和九個月的所得税撥備分別為120萬美元和200萬美元,而截至2019年12月31日的三個月和九個月的所得税撥備分別為130萬美元和390萬美元。截至2020年12月31日的三個月和九個月的所得税前收入分別為520萬美元和900萬美元 ,而去年同期分別為540萬美元和1670萬美元。本公司截至2020年12月31日的三個月和九個月的實際税率分別為22.9%和22.0%,而截至2019年12月31日的三個月和九個月的實際税率分別為23.7%和23.0%。實際税率的下降可以歸因於對免税銀行擁有的人壽保險的投資。截至2020年12月31日,管理層認為不需要與公司遞延税項資產相關的估值 撥備。截至2020年12月31日,該公司的遞延税淨資產為310萬美元,而截至2020年3月31日為330萬美元。






43

第三項:關於市場風險的定量和定性披露

2020 Form 10-K中包含的市場風險披露沒有任何實質性變化。

項目4.安全控制和程序

截至2020年12月31日,在公司首席執行官、首席財務官和其他幾名公司高級管理層成員的參與下,對公司截至2020年12月31日的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13(A)-15(E)條的定義)進行了評估。公司首席執行官和首席財務官得出結論, 公司於2020年12月31日生效的披露控制和程序有效地確保了公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)積累並及時傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官);(Ii)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告在截至2020年12月31日的季度內,本公司對財務報告的內部控制沒有做出任何對這些控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

雖然本公司認為其目前的披露控制和程序設計有效地實現了其目標,但未來影響其業務的事件可能會導致本公司修改其 披露控制和程序。該公司預計,其披露控制和程序以及財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和欺詐。無論控制程序的構思和操作有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有 控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,控制或程序中的故障可能會因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以規避控制。任何控制程序的設計都部分基於 關於未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為 條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制程序的固有限制,可歸因於錯誤或欺詐的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。






44


Riverview Bancorp,Inc.和子公司
第二部分:其他信息

項目1.法律訴訟

本公司是在正常業務過程中引起的訴訟的一方。管理層認為,這些行動不會對公司的財務狀況、 經營業績或流動性產生實質性影響。

第1A項危險因素

本公司截至2020年3月31日的10-K表格第I部分第1A項所列風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用


項目3.高級證券違約

不適用

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

不適用











45


項目6.展品

  *展品:
     
 
3.1
註冊人註冊章程(一)
 
3.2
註冊人的附例(2)
 
4.1
註冊人普通股證書格式(1)
 
10.1
本公司與本行及Kevin J.Lycklama、David Lam、
丹尼爾·D·考克斯、金·J·卡佩羅託和史蒂文·P·普拉貝克(3)
 
10.2
公司與銀行以及凱文·萊克拉馬、大衞·林、丹尼爾·D·考克斯、金·J·卡佩羅託和史蒂文·P·普拉貝克之間的控制協議變更表格 (3)
 
10.3
公司與Chris P.Cline之間的僱傭協議格式(4)
 
10.4
公司與Chris P. Cline之間的控制協議變更表格(4)
 
10.5
員工持股計劃(5)
 
10.6
2003年股票期權計劃(6)
 
10.7
2003年股票期權計劃激勵性股票期權獎勵表格 (7)
 
10.8
2003年股票 期權計劃不合格股票期權獎勵表格(7)
 
10.9
遞延薪酬計劃(8)
 
10.10
2017年股權激勵計劃(9)
 
10.11
Riverview 2017年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議格式 Bancorp,Inc.(10)
 
10.12
Riverview,Inc.2017年股權激勵計劃下的非限定股票期權獎勵協議格式(10)
 
10.13
Riverview Bancorp, Inc.2017股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(10)
 
10.14
Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(10)
 
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官 *
 
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案*第302條認證首席財務官
 
32
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和 首席財務官*
 
101
以下材料摘自Riverview Bancorp Inc.截至2020年12月31日的季度10-Q表格,格式為可擴展商業報告 語言(XBRL)(A)合併資產負債表;(B)合併損益表;(C)合併全面收益表;(D)合併股東權益表(E)合併現金流量表;以及 (F)合併財務報表附註

(1)
以表格S-1(註冊號333-30203)作為註冊人註冊聲明的證物提交,並通過引用併入本文。
(2)
作為註冊人於2020年11月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物,並通過引用併入本文。
(3)
作為註冊人截至2020年3月31日年度10-K表格年度報告的證物,並通過引用併入本文。
(4)
在截至2017年3月31日的年度10-K表格中作為證物提交給註冊人年度報告,並通過引用併入本文。
(5)
作為截至1998年3月31日的10-K表格年度註冊人年度報告的證物提交,並通過引用併入本文。
(6)
作為2003年6月5日提交給委員會的註冊人最終年度會議委託書(000-22957)的證物,並通過引用併入本文。
(7)
作為註冊人截至2005年9月30日季度的10-Q表格季度報告的證物,並通過引用併入本文。
(8)
在截至2009年3月31日的10-K表格年度報告中作為證物提交給註冊人,並通過引用併入本文。
(9)
作為註冊人於2017年6月16日向委員會提交的最終年度會議委託書(000-22957)的附錄A提交,並通過引用併入本文。
(10)
以表格S-8(註冊號333-228099)作為註冊人註冊聲明的證物存檔,並通過引用併入本文。
*
在此提交






46

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
 
Riverview Bancorp,Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/S/Kevin J.Lycklama
依據:
/S/林大偉
 
凱文·J·萊克拉馬
 
林大偉
 
總裁兼首席執行官
 
執行副總裁兼
 
導演
 
首席財務官
 
(首席行政主任)
 
(首席財務會計官)
 
 
 
 
 
 
 
 
日期:
2021年2月11日
日期:
2021年2月11日












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