美國證券交易委員會表4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

實益所有權變更聲明

根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交
或1940年《投資公司法》第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
X
 如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
Crestview Partners III GP，L.P.
(最後一個) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麥迪遜大道590號，42樓
(街道)
紐約 紐約 10022
(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 美國Well Services Holdings，LLC [USWS ] 5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
X 董事 X 10%的所有者
高級船員(請在下面註明頭銜) 其他(請在下面説明)
3.最早成交日期 (月/日/年)
11/01/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
由一名舉報人提交的表格
X 由多於一名報案人提交的表格
表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安名稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
A類普通股 11/01/2022 M 5,734,565(1) A (1) 9,033,967 I 見腳註(7)
A類普通股 11/01/2022 M 6,448,444(2) A (2) 15,482,411 I 見腳註(7)
A類普通股 11/01/2022 D 15,482,411(3) D (3) 0 I 見腳註(7)
表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
A系列可贖回可轉換優先股 (1) 11/01/2022 M 5,734,565(1) (1) (1) A類普通股 5,734,565 (1) 0 I 見腳註(7)
16.0%可轉換高級擔保PIK票據 (2) 11/01/2022 M 6,448,444(2) (2) (2) A類普通股 6,448,444 (2) 0 I 見腳註(7)
認股權證(買入權) $241.5 11/01/2022 D 172,620 (4) (4) A類普通股 172,620 (4) 0 I 見腳註(7)
認股權證(買入權) $160.86 11/01/2022 D 118,519 (5) (5) A類普通股 118,519 (5) 0 I 見腳註(7)
認股權證(買入權) $1.1 11/01/2022 D 6,976,744 (6) (6) A類普通股 6,976,744 (6) 0 I 見腳註(7)
1.報告人姓名或名稱及地址*
Crestview Partners III GP，L.P.
(最後一個) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麥迪遜大道590號，42樓
(街道)
紐約 紐約 10022
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
Crestview III USWS TE，LLC
(最後一個) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麥迪遜大道590號，42樓
(街道)
紐約 紐約 10022
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
Crestview III USWS，L.P.
(最後一個) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麥迪遜大道590號，42樓
(街道)
紐約 紐約 10022
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
克萊恩·亞當·J
(最後一個) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麥迪遜大道590號，42樓
(街道)
紐約 紐約 10022
(城市) (州) (Zip)
答覆説明：
1.反映由Crestview III USWS TE，LLC和Crestview III USWS，L.P.(統稱為“Crestview實體”)持有的發行人A系列可贖回可轉換優先股的股份(“A系列優先股”)轉換為發行人A類普通股的數量(“A類股”)，其商數等於(I)A系列優先股於轉換日期的清算優先權(6,996,169美元)及(Ii)7.32美元(根據發行人、Profrac Holding Corp和Thunderclap合併Sub I，Inc.，Inc.之間的合併協議和計劃)日期為2022年6月21日(“合併協議”)。
2.反映由Crestview實體持有的發行人的16.0%可轉換高級擔保實物期權票據轉換為若干A類股票，相當於(I)截至2022年7月9日根據該票據欠下的本金總額加上應計和未付利息47,202,596美元和(Ii)根據合併協議所欠的7.32美元的商數。
3.反映根據合併協議將Crestview實體持有的A類股份轉換為Profrac Holding Corp.A類普通股(“PFHC股份”)的0.3366股。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
4.反映根據合併協議由Crestview實體持有的發行人認股權證轉換為若干認股權證，以收購PFHC股份，其乘積為(I)於緊接合並協議擬進行的交易完成前可行使認股權證的A類股份數目乘以(Ii)0.3366股(行使價等於每股PFHC股份717.47美元)。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
5.反映根據合併協議將Crestview實體持有的發行人認股權證轉換為若干認股權證，以收購PFHC股份，其乘積為(I)於緊接合並協議擬進行的交易完成前可行使認股權證的A類股份數目乘以(Ii)0.3366股(行使價等於每股PFHC股份477.89美元)。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
6.反映根據與合併協議相關訂立的認股權證購買協議，將Crestview實體持有的發行人認股權證出售給Profrac Holding Corp.，每份認股權證的收購價為0.176美元。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
7.Crestview Partners III GP，L.P.可被視為對Crestview實體持有的證券擁有實益所有權。Crestview Partners III GP，L.P.對Crestview實體持有的證券行使投票權和處置權。Crestview Partners III GP，L.P.投票或出售此類證券的決定需要得到其投資委員會多數成員和投資委員會主席的批准。亞當·J·克萊因是發行人的董事會成員。克萊因先生是Crestview，L.L.C.的合夥人(Crestview Partners III GP，L.P.的普通合夥人)和Crestview Advisors，L.L.C.(為Crestview實體和某些附屬公司提供投資諮詢和管理服務)。每個報告人放棄對報告的證券的實益所有權，但其金錢利益範圍除外。
備註：
附件99--聯合文件管理器信息
作者：Crestview Partners III GP，L.P.作者：其普通合夥人Crestview，L.L.C.作者：/s/Ross A.Oliver，總法律顧問 11/03/2022
作者：Crestview III USWS TE，LLC作者：/s/Ross A.Oliver，總法律顧問 11/03/2022
作者：Crestview III USWS，L.P.作者：Crestview III USWS GenPar，LLC作者：/s/Ross A.Oliver，總法律顧問 11/03/2022
作者：亞當·J·克萊恩，作者：羅斯·A·奧利弗，擔任事實檢察官 11/03/2022
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v).
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。