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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

佣金文件編號001-09712
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g1.jpg
美國蜂窩公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
62-1147325
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主身分證號碼)
8410 West Bryn Mawr, 芝加哥, 伊利諾伊州60631
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(773)399-8900
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元USM紐約證券交易所
6.25%高級債券將於2069年到期UZD紐約證券交易所
5.50%優先債券將於2070年到期烏澤紐約證券交易所
5.50%優先債券將於2070年到期UZF紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是
☒
不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
是
☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
☐
不是
☒

截至2022年9月30日，發行人所屬各類普通股的流通股數量為52,215,600普通股，面值1美元，以及33,005,900A系列普通股，面值1美元。


美國蜂窩公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日止的期間
索引
頁碼
財務狀況和經營成果的管理探討與分析
1
高管概述
1
UScell使用的術語
4
運營概述
5
財務概述
7
流動性與資本資源
11
合併現金流分析
14
合併資產負債表分析
15
與非公認會計準則財務指標有關的補充信息
16
關鍵會計政策和估算的應用
18
監管事項
18
1995年《私人證券訴訟改革法》安全港警示聲明
19
風險因素
21
關於市場風險的定量和定性披露
21
財務報表(未經審計)
22
合併業務報表
22
合併現金流量表
23
合併資產負債表
24
綜合權益變動表
26
合併財務報表附註
30
控制和程序
40
法律訴訟
40
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
陳列品
42
表格10-Q對照索引
43
簽名
44

目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g2.jpg
美國蜂窩公司
管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績 
高管概述
下面的討論和分析將美國蜂窩公司(UScell)截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績與截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較。閲讀時應結合UScell的中期綜合財務報表和附註，以及UScell的業務描述、經審計的綜合財務報表以及UScell截至2021年12月31日的10-K表格(Form 10-K)年度報告中管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析。為了便於顯示，本文中包含的某些數字四捨五入為百萬；但是，某些計算出的金額和百分比是使用未四捨五入的數字確定的。
本報告所載的陳述不是基於歷史事實，包括“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“計劃”和類似的表述。這些陳述構成並代表了“前瞻性陳述”，這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中有定義。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、事件或發展大相徑庭。有關其他信息，請參閲1995年《私人證券訴訟改革法》安全港警示聲明。
UScell使用某些“非GAAP財務指標”，每個此類指標都在MD&A中確定。對UScell確定這些指標有用的原因的討論，以及這些指標與根據美國公認會計原則(GAAP)確定的最直接可比指標的協調，包括在本10-Q報表MD&A中與非GAAP財務指標相關的補充信息部分。
1
目錄表
一般信息
UScell在全美擁有、運營和投資無線市場。UScell是電話和數據系統公司(TDS)擁有83%股份的子公司。
運營
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g3.jpg
▪為擁有480萬個零售連接的客户提供服務，其中430萬個後付費連接和50萬個預付費連接
▪在21個州運營
▪僱傭了大約4,900名員工
▪4329座自有塔樓
▪6933個服務中的小區站點
2
目錄表
UScell的使命和戰略
UScell的使命是將客户與他們最重要的東西聯繫起來。這包括提供卓越的無線通信服務，改善消費者的生活，提高當地企業的競爭力，並提高政府在UScell服務的市場的運作效率。
UScell的戰略是通過價值主張吸引和留住客户，該價值主張包括高質量的網絡、出色的客户服務以及具有競爭力的設備、計劃和定價--所有這些都以社區為重點。戰略努力包括：
▪UScell向其客户提供經濟且價格具有競爭力的服務計劃和設備，並專注於增加相關產品(如設備保護計劃)的銷售收入和固定無線家庭互聯網等新服務的收入。此外，UScell還專注於增加預付費計劃的收入、塔樓租金收入，並擴大其可供企業和政府客户使用的解決方案。
▪UScell繼續增強其網絡能力，包括部署5G技術。5G技術有助於滿足客户日益增長的數據服務需求，併為需要高速度和可靠性以及低延遲的新服務創造機會。UScell的5G部署最初專注於使用其低頻段頻譜的移動服務。UScell已經收購了高頻段和中頻段頻譜，有限地部署了高頻段頻譜，未來將進一步部署高頻段和中頻段，進一步賦能5G服務的交付。UScell已經在其幾乎所有市場的一部分推出了5G服務，並將在未來幾年繼續擴展到更多領域。
▪UScell不斷評估其現有的無線業務利益，目標是提高其業務的競爭力，並使其長期資本回報最大化。作為這一戰略的一部分，UScell積極尋找有吸引力的機會來獲得無線頻譜，包括根據FCC拍賣。
3
目錄表
UScell使用的術語
以下是本文檔中使用的某些行業術語的定義列表：
▪5G-第五代無線技術，幫助滿足客户日益增長的數據服務需求，併為需要高速度和可靠性以及低延遲的新服務創造機會。
▪帳號-代表對一個或多個關聯連接負有財務責任的個人或企業。帳户可以包括各種類型的連接，例如手持設備和連接的設備。
▪Auctions 105, 107, 108 and 110-Auction 105是FCC於2020年7月開始至2020年9月結束的3.5 GHz無線頻譜許可證拍賣。Auction 107是FCC對3.7-3.98 GHz無線頻譜許可證的拍賣，從2020年12月開始，到2021年2月結束。Auction 110是FCC拍賣的3.45-3.55 GHz無線頻譜許可證，從2021年10月開始，到2022年1月結束。Auction 108是FCC對2.5 GHz無線頻譜許可證的拍賣，始於2022年7月，結束於2022年8月。
▪流失率-表示每月斷開服務的連接百分比。這些比率代表每段期間的平均每月流失率。
▪互聯設備-直接連接到美國蜂窩網絡的非手持設備。互聯設備包括平板電腦、可穿戴設備、調制解調器和熱點等產品。
▪冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案-經濟救濟方案於2020年3月27日簽署成為法律，以應對新冠肺炎對公共健康和經濟的影響，包括各種税收條款。
▪EBITDA-指扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，並在本文中的非GAAP指標調整後EBITDA中使用。有關更多信息，請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息。
▪自由現金流-非GAAP指標定義為經營活動的現金流減去為增加物業、廠房和設備而支付的現金。有關更多信息，請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息。
▪總增加量-表示在此期間添加的新連接總數，而不考慮在此期間終止的連接。
▪淨增加(虧損)-表示在此期間添加的新連接總數，扣除在此期間終止的連接。
▪OIBDA-指折舊、攤銷和增值前的營業收入，在整個文件中使用的是非GAAP調整後的OIBDA指標。有關更多信息，請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息。
▪後付費平均每個賬户收入(後付費ARPA)-指標，計算方法為後付費服務總收入除以平均後付費賬號數，再除以該期間的月數。
▪後付費每用户平均收入(後付費ARPU)-指標，計算方法為後付費服務總收入除以平均後付費連接數，再除以該期間的月數。
▪零售連接-與後付費或預付費客户激活的每台設備關聯的單獨服務線路。連接與直接連接到美國蜂窩網絡的所有類型的設備相關聯。
▪普遍服務基金(USF)-由聯邦通信委員會管理的電信收費和支助付款制度，旨在促進美國普遍獲得電信服務。
4
目錄表
運營概述
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g4.jpg

截至9月30日，20222021
零售連接--期末
後付費4,264,000 4,391,000
預付493,000 518,000
總計4,757,000 4,909,000

Q3 2022
Q3 2021
Q3 2022 vs. Q3 2021
YTD 2022
YTD 2021
YTD 2022 vs. YTD 2021
後付費活動和流失
總增加量
聽筒107,000 105,000 2 %292,000 309,000 (6)%
互聯設備44,000 40,000 10 %113,000 118,000 (4)%
總增加額151,000 145,000 4 %405,000 427,000 (5)%
淨增加(虧損)
聽筒(22,000)(5,000)不適用(89,000)(8,000)不適用
互聯設備(9,000)(3,000)不適用(26,000)(11,000)不適用
淨增加(虧損)合計(31,000)(8,000)不適用(115,000)(19,000)不適用
攪動
聽筒1.15 %0.95 %1.12 %0.92 %
互聯設備3.40 %2.59 %2.94 %2.60 %
總流失量1.42 %1.15 %1.34 %1.13 %
N/M-百分比更改沒有意義
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月後付費手機的總淨虧損有所增加，這主要是因為激烈的行業競爭和非付費客户的增加導致更多的人叛逃。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月後付費互聯設備的總淨虧損有所增加，這主要是由於大流行期間學校和地方市政當局激活的設備叛逃人數增加，部分資金來自各種政府補貼，這些補貼現已結束。
宏觀經濟因素造成了一些供應鏈中斷和延誤，包括對某些設備的限制。這些供應限制主要是由於零部件的可用性，導致交貨期延長和額外的不確定性，這可能會在未來時期對UScell產生負面影響。

5
目錄表
後付費收入
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
202220212022 vs. 2021202220212022 vs. 2021
每用户平均收入(ARPU)
$50.21 $48.12 4 %$49.99 $47.83 5  %
每帳户平均收入(ARPA)
$130.27 $125.99 3 %$130.20 $125.50 4  %
與去年同期相比，後付費ARPU和後付費ARPA在截至2022年9月30日的三個月和九個月都有所增加，這是由於(I)有利的計劃和產品組合，(Ii)成本回收附加費的增加，(Iii)其他價格計劃產品和費用的增加，以及(Iv)設備保護計劃收入的增加。這些增長被促銷折扣的增加部分抵消。
2021年後付費ARPU和ARPA金額不包括與第三季度期外錯誤相關的900萬美元后付費收入。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2-收入確認。
6
目錄表
財務概述
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
202220212022 vs. 2021202220212022 vs. 2021
(百萬美元)
 
 
 
零售服務1
$696 $697 —$2,098 $2,064 2 %
入站漫遊17 30 (43)%56 86 (36)%
其他1
68 61 11 %197 183 8 %
服務收入781 788 (1)%2,351 2,333 1 %
設備銷售302 228 32 %769 720 7 %
總營業收入1,083 1,016 7 %3,120 3,053 2 %
系統業務(不包括以下報告的折舊、攤銷和增值)197 205 (4)%574 594 (3)%
設備銷售成本354 252 40 %887 786 13 %
銷售、一般和行政369 346 7 %1,032 984 5 %
折舊、攤銷和增值177 160 10 %520 510 2 %
許可證減值損失— — —3 — 不適用
(收益)淨資產處置損失1 8 (89)%9 15 (43)%
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — 8 %(1)(1)40 %
總運營費用1,098 971 13 %3,024 2,888 5 %
營業收入(虧損)$(15)$45 不適用$96 $165 (42)%
淨收益(虧損)$(12)$35 不適用$62 $132 (53)%
調整後的OIBDA(非GAAP)2
$163 $213 (23)%$627 $689 (9)%
調整後的EBITDA(非GAAP)2
$205 $262 (22)%$754 $831 (9)%
資本支出3
$136 $185 (27)%$541 $458 18 %
N/M-百分比更改沒有意義
1在截至2021年9月30日的三個月和九個月，金額已進行調整，將物聯網(IoT)和經銷商從零售服務獲得的收入分別重新歸類為200萬美元和500萬美元。
2請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息，以對本措施進行對賬。
3有關資本支出的其他信息，請參閲本MD&A中的流動性和資本資源。
7
目錄表
營業收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g5.jpg
營業收入
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g6.jpg
服務收入包括：
▪零售服務-語音、數據和增值服務的按量付費和預付費以及成本回收附加費
▪入站漫遊-向客户在漫遊時使用UScell無線系統的其他無線運營商收取費用
▪其他服務-從聯邦聯邦獲得的金額、塔樓租賃收入、其他其他服務收入和物聯網(IoT)
設備收入包括:
▪向新老客户、代理商和第三方分銷商銷售無線設備和相關配件
業務説明各項目變動的主要內容如下：
總營業收入
截至2022年9月30日的三個月，零售服務收入下降，部分原因是900萬美元的期外錯誤增加了截至2021年9月30日的三個月確認的收入。剔除這一影響，零售服務收入的增長主要是由於後付費ARPU的增加，如之前在運營概述部分所討論的那樣，但被平均後付費連接的減少部分抵消了。
截至2022年9月30日的9個月，零售服務收入增加，原因是後付費ARPU增加，但平均後付費連接減少部分抵消了這一增長，以及900萬美元的期外錯誤增加了截至2021年9月30日的9個月確認的收入。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2-收入確認。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，入站漫遊收入下降，主要是由於費率降低導致數據收入下降，但使用率上升部分抵消了這一影響。UScell預計，與上年水平相比，2022年剩餘時間內入境漫遊收入將繼續下降。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於塔樓租賃收入、雜項收入和物聯網收入的增加，其他服務收入有所增加。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，設備銷售收入增加，這主要是由於更多的促銷活動推動了客户升級，以及新智能手機銷售的平均價格上漲。
8
目錄表
最近一段時間，無線服務提供商加大了促銷力度，以吸引新客户並留住現有客户。向新老客户提供更多促銷折扣的競爭反應，可能會對未來期間的營業收入和營業收入(虧損)產生負面影響。
系統運營費用
截至2022年9月30日的三個月和九個月，系統運營費用下降，這主要是由於漫遊和客户使用費用的減少，但維護、公用設施和蜂窩站點費用的增加部分抵消了這一下降。
設備銷售成本
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，銷售設備的成本增加，這主要是由於更多的促銷活動推動客户升級，以及更高的單位銷售平均成本。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用增加，主要是由於壞賬費用增加，部分被廣告費用的減少所抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，壞賬支出分別為4200萬美元和1300萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，壞賬支出分別為9300萬美元和3400萬美元，原因是客户支付行為和相應的非自願流失率在2022年期間恢復到大流行前的趨勢。由於疫情的持續影響，前一年一直是有利的，包括政府刺激付款和更高的消費者儲蓄率。此外，客户在最近幾個時期購買了價格更高的設備，這導致2022年期間每個壞賬的核銷金額高於2021年同期。
折舊、攤銷和增值
截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊、攤銷和增值增加了，這是由於近年來相對於歷史時期資本支出的增加。
其他收入(費用)的組成部分
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
202220212022 vs. 2021202220212022 vs. 2021
(百萬美元)
營業收入(虧損)$(15)$45 不適用$96 $165 (42)%
未合併實體收益中的權益40 48 (17)%122 137 (11)%
利息和股息收入2 1 37 %5 5 11 %
利息支出(42)(45)6 %(115)(144)20 %
總投資和其他收入(費用)— 4 不適用12 (2)不適用
所得税前收入(虧損)(15)49 不適用108 163 (34)%
所得税支出(福利)(3)14 不適用46 31 48 %
淨收益(虧損)(12)35 不適用62 132 (53)%
減去：可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)— 1 (38)%4 4 12 %
UScell股東應佔淨收益(虧損)$(12)$34 不適用$58 $128 (55)%
N/M-百分比更改沒有意義
未合併實體收益中的權益
未合併實體收益中的權益指UScell於其擁有非控股權益並採用權益法或資產淨值實際權宜之計的實體的淨收入中所佔的份額。UScell對洛杉磯SMSA Limited Partnership(LA Partnership)的投資在截至2022年和2021年9月30日的三個月中分別貢獻了1800萬美元和2200萬美元的税前收入，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中分別貢獻了5200萬美元和6300萬美元的税前收入。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註中的附註8--對未合併實體的投資。
9
目錄表
利息支出
截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出減少，主要是註銷與2021年期間贖回的高級票據有關的未攤銷債務發行成本，並由利率較低的其他債務安排取代。
所得税費用
在截至2022年9月30日的三個月裏，所得税支出下降，這主要是由於所得税前收益(虧損)的減少。
截至2022年9月30日的9個月，所得税支出增加，主要原因是2021年以前納税年度的州限制法規到期導致應計税額減少，而2022年沒有再次發生。這部分被所得税前收入(虧損)減少的税收影響所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，UScell收到了1.23億美元的聯邦所得税退款，這與CARE法案允許的2020年淨營業虧損結轉有關。
10
目錄表
流動性與資本資源
流動資金來源
UScell運營着一項資本密集型業務。過去，UScell現有的現金和投資餘額、融資協議下的可用資金以及運營和某些投資和融資活動的現金流，包括出售資產或業務，為UScell提供了足夠的流動性和財務靈活性，以滿足其正常的日常運營需求和償債要求，為市場的建設和增強提供資金，併為收購提供資金，主要是無線頻譜許可證。不能保證未來會是這種情況。有關長期債務到期日的其他信息，請參閲市場風險。
UScell在過去有時會產生負的自由現金流，這種情況可能會在未來發生。然而，UScell認為，現有的現金和投資餘額、其融資協議下的可用資金以及經營和投資活動的預期現金流將為UScell提供足夠的流動性，以滿足其在可預見的未來的正常日常運營需求和償債需求。UScell將繼續監測迅速變化的商業和市場狀況，並計劃在必要時採取適當行動，以滿足其流動性需求。
UScell可能需要大量額外資本，以滿足日常運營需求，包括營運資金、收購無線電信服務提供商、無線頻譜許可證收購、資本支出、購買商品或服務的協議、租賃、償債要求、股票回購或進行額外投資。有時可能需要增加現有信貸安排的規模，制定新的信貸協議，或獲得其他形式的融資，以便為潛在的支出提供資金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和貨幣市場投資。UScell現金和現金等價物投資活動的主要目標是保全本金。

現金和現金等價物
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g7.jpg





UScell的大部分現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中，這些基金只購買美國財政部或美國政府機構發行的債券。有關現金及現金等價物變動的其他資料，請參閲綜合現金流量分析。
除了現金和現金等價物外，截至2022年9月30日，UScell還擁有以下債務安排的未動用借款能力。有關更多詳細信息，請參閲下面的融資部分。
(百萬美元)
循環信貸協議$300 
應收款證券化協議250 
回購協議140 
未提取的總借款能力$690 
11
目錄表
融資
循環信貸協議
UScell有一項無擔保循環信貸協議，最高借款能力為3億美元。循環信貸協議下的金額可不時借入、償還和再借入，直至2026年7月到期。在截至2022年9月30日的9個月中，UScell根據其循環信貸協議借入並償還了7500萬美元。截至2022年9月30日，循環信貸協議下沒有未償還的借款，UScell的未使用借款能力為3億美元。
定期貸款協議
UScell擁有最高借款能力為8億美元的定期貸款協議。定期貸款協議的到期日從2026年7月到2031年7月。在截至2022年9月30日的9個月中，UScell根據其定期貸款信貸協議借入了5億美元。截至2022年9月30日，UScell已根據協議全額借款，未償還借款為7.97億美元。
出口信貸融資協議
2021年12月，UScell與加拿大出口發展部簽訂了一項1.5億美元的定期貸款信貸安排，為進口設備提供融資(或再融資)，包括在簽訂定期貸款信貸安排協議之前購買的設備。在截至2022年9月30日的9個月裏，UScell借了1.5億美元，這是協議規定的全部金額，將於2027年1月到期。
應收款證券化協議
UScell通過其子公司擁有應收賬款證券化協議，允許使用其設備分期付款計劃應收賬款進行證券化借款。2022年3月，UScell修改了協議，將到期日延長至2024年3月。協議項下的金額可不時借入、償還和再借入，直至到期日。在截至2022年9月30日的9個月裏，UScell根據協議償還了2.5億美元。截至2022年9月30日，協議項下的未償還借款為2億美元，協議項下的未使用借款能力為2.5億美元，須有足夠的抵押品來滿足協議的資產借款基礎規定。
回購協議
於2022年1月，UScell透過一間附屬公司(回購附屬公司)訂立回購協議，借入最多2億美元，但須視乎是否有合資格的設備分期付款計劃應收賬款及貸款人的同意而定。這筆交易被計入一個月期擔保借款。回購協議的到期日為2023年1月。於截至2022年9月30日止九個月內，回購附屬公司借入1.1億美元，並根據回購協議償還5,000萬美元。截至2022年9月30日，該協議下的未償還借款為6,000萬美元，未使用的借款能力為1.4億美元。
金融契約
UScell認為，截至2022年9月30日，它遵守了循環信貸協議、定期貸款信貸協議、出口信貸融資協議和應收賬款證券化協議中規定的所有財務契約和要求。
其他長期融資
UScell擁有一份有效的S-3表格的擱置登記聲明，可以發行優先或次級債務證券、優先股和存托股份。
有關融資協議的補充資料，請參閲綜合財務報表附註10--債務。
12
目錄表
資本支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的資本支出(即房地產、廠房和設備以及系統開發支出的增加；不包括無線頻譜許可證增加)，包括應計項目和資本化利息的影響如下：

資本支出
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113022000048/usm-20220930_g8.jpg




2022年全年的資本支出預計在7億至8億美元之間。預計這些支出將主要用於以下目的：
▪繼續推進網絡現代化和5G部署；
▪加強和維護UScell的網絡覆蓋範圍，包括提供更高的速度和容量，以適應當前客户增加的數據使用；以及
▪投資於信息技術，以支持現有和新的服務和產品。
宏觀經濟因素可能會影響產品和材料的採購或成本，並導致內部和外部勞動力短缺。
UScell打算主要使用來自經營活動的現金流、現有現金餘額以及根據需要從現有協議和/或其他形式的融資中獲得額外債務融資，為2022年的資本支出提供資金。
收購、資產剝離和交易所
UScell可能會不時參與與收購、剝離或交換公司、物業或無線頻譜許可證(包括根據FCC拍賣)有關的談判(符合所有適用法規)。一般來説，在達成最終協議之前，UScell可能不會披露此類交易。
其他義務
UScell將需要資本用於未來在現有合同義務上的支出，包括長期債務義務；租賃承諾；設備購買、網絡設施和運輸服務的承諾；軟件許可協議；長期營銷計劃；通過FCC拍賣獲得的無線頻譜許可證承諾；以及購買商品或服務的其他協議。
可變利息實體
UScell合併了GAAP中定義的某些“可變利益實體”。有關可變利息主體的其他信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11-可變利息實體。UScell可選擇在未來期間向這些可變利息實體提供額外的資本金和/或預付款，以便為其運營提供資金。
普通股回購計劃
在截至2022年9月30日的9個月中，UScell以2900萬美元的價格回購了1011,177股普通股，平均每股成本為28.53美元。截至2022年9月30日，授權回購的UScell普通股累計總額為2,506,000股。有關當前回購授權的其他信息，請參閲股權證券的未登記銷售和收益的使用。
13
目錄表
合併現金流分析
UScell運營着一項資本密集型業務。UScell進行了大量投資，以獲得無線頻譜許可證和財產，並建設和升級無線電信網絡和設施，作為為股東創造長期價值的基礎。近年來，技術的快速變化和新的機遇要求對UScell網絡進行大量投資，以潛在地增加收入和節省成本。由於季節性、時機和其他因素，現金流可能會因季度和年度而波動。以下討論總結了UScell在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流活動。
2022年評論
UScell的現金、現金等價物和限制性現金增加了9000萬美元。經營活動提供的現金淨額為6.52億美元，原因是經5.57億美元的非現金項目調整後的淨收益為6200萬美元，從未合併實體收到的分配為1億美元，包括來自LA Partnership的3700萬美元的分配，以及營運資本項目的變化，使現金淨額減少6700萬美元。營運資金的變化主要是由於客户和代理商應收賬款的增加以及庫存購買的增加，但第一季度收到的1.23億美元的聯邦所得税退款部分抵消了這一變化。
用於投資活動的現金流為9.76億美元，其中包括支付5.75億美元的無線頻譜許可證，以及支付4.09億美元的房地產、廠房和設備。物業、廠房和設備的現金支付低於截至2022年9月30日的9個月的總資本支出，主要是由於某些軟件許可協議的未來義務，這些義務被記錄為本年度資本支出，但隨着時間的推移而支付。
融資活動提供的現金流為4.14億美元，主要是由於定期貸款安排下借入的5億美元，出口信貸融資協議下的1.5億美元，EIP應收賬款回購協議下的1.1億美元，以及循環信貸協議下的7500萬美元。這些被應收賬款證券化協議的2.5億美元的償還、循環信貸協議的7500萬美元的償還、EIP應收賬款回購協議的5000萬美元的償還以及2800萬美元的普通股回購部分抵消。
2021年評論
UScell的現金、現金等價物和限制性現金減少了10.28億美元。經營活動提供的現金淨額為6.67億美元，原因是經5.19億美元的非現金項目調整後的1.32億美元淨收入和從未合併實體收到的1.06億美元分配，其中包括來自洛杉磯夥伴關係的3200萬美元分配。營運資本項目的變化部分抵消了這一減少額，使現金淨額減少了9000萬美元。週轉資金的變化主要受應計税款減少、供應商付款時間以及客户和代理應收賬款增加的影響。
用於投資活動的現金流為17.32億美元，其中包括支付12.83億美元的無線頻譜許可證，以及支付4.56億美元的房地產、廠房和設備。
融資活動提供的現金流為3,700萬美元，主要是由於發行了5億美元的5.5%優先票據，根據應收賬款證券化協議借入了5億美元，以及根據定期貸款借入了2.17億美元。這些部分被贖回9.17億美元的UScell高級票據、2億美元的應收賬款證券化協議償還、2100萬美元的普通股回購和2000萬美元的債務發行成本所抵消。
14
目錄表
合併資產負債表分析
以下討論涉及合併資產負債表中的某些標題及其變化。本討論的目的是強調重大變化，而不是完全協調這些變化。2022年期間值得注意的資產負債表變化如下：
庫存，淨額
庫存淨增7000萬美元，主要原因是庫存水平增加，以支持新的促銷活動並確保充足的設備供應。
應收所得税
應收所得税減少1.22億美元，主要是由於收到的聯邦所得税退款與CARE法案允許的2020年淨營業虧損結轉有關。
其他流動負債
其他流動負債增加1.87億美元，主要原因是拍賣的短期應計項目增加107搬遷費用、EIP應收賬款回購協議項下的借款淨額以及與軟件許可協議相關的應計項目。
其他遞延負債和貸項
其他遞延負債和貸項增加8800萬美元，主要原因是與軟件許可協議有關的應計項目。
長期債務，淨額
下表列出了增加的3.87億美元長期債務淨額的組成部分：
長期債務，淨額
(百萬美元)
2021年12月31日的餘額$2,728 
循環信貸協議下的借款75 
定期貸款協議下的借款500 
出口信貸融資協議項下的借款150 
循環信貸協議項下的還款(75)
應收賬款證券化協議項下的償還(250)
其他(13)
2022年9月30日的餘額$3,115 
15
目錄表
與非公認會計準則財務指標有關的補充信息
UScell有時使用根據公認會計原則編制的財務報表中沒有列報的綜合財務信息來評估其業務績效。具體地説，UScell在本10-Q表格報告中提到了以下措施：
▪EBITDA
▪調整後的EBITDA
▪調整後的OIBDA
▪自由現金流

根據美國證券交易委員會的規定，這些措施被視為“非GAAP財務措施”。以下是對每一項措施的解釋。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA
EBITDA、調整後EBITDA和調整後OIBDA被定義為根據以下對賬所列項目調整後的淨收益(虧損)。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，不應被視為經營活動淨收益(虧損)或現金流量的替代指標，也不應被視為現金流量指標或流動性指標。UScell並不打算暗示以下對賬中所列的任何此類項目是非經常性的、不常見的或不尋常的；此類項目可能在未來發生。
管理層使用經調整的EBITDA和經調整的OIBDA作為盈利能力的衡量標準，因此與適用的GAAP收入衡量標準相一致被認為是適當的。管理層相信，調整後的EBITDA和調整後的OIBDA是對UScell在扣除重大經常性非現金費用、損益和其他項目之前的經營業績的有用衡量，因為它們為投資者和UScell財務數據的其他用户提供了額外的相關和有用的信息，以與管理層對業務業績的評估相一致的方式評估其運營的有效性和潛在的業務趨勢。調整後的EBITDA顯示調整後的未計利息、税項、折舊、攤銷和增值及損益前的收益，而調整後的OIBDA進一步減少這一指標，以剔除未合併實體的收益中的權益以及利息和股息收入，以便更有效地顯示不包括投資活動的經營活動的表現。下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA與相應的GAAP計量、淨收益(虧損)和營業收入(虧損)進行了核對。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(百萬美元)
淨收益(虧損)(GAAP)$(12)$35 $62 $132 
添加回：
所得税支出(福利)(3)14 46 31 
利息支出42 45 115 144 
折舊、攤銷和增值177 160 520 510 
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)204 254 743 817 
加回或減去：
許可證減值損失— — 3 — 
(收益)淨資產處置損失1 8 9 15 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — (1)(1)
調整後的EBITDA(非GAAP)205 262 754 831 
扣除：
未合併實體收益中的權益40 48 122 137 
利息和股息收入2 1 5 5 
調整後的OIBDA(非GAAP)163 213 627 689 
扣除：
折舊、攤銷和增值177 160 520 510 
許可證減值損失— — 3 — 
(收益)淨資產處置損失1 8 9 15 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — (1)(1)
營業收入(虧損)(GAAP)$(15)$45 $96 $165 
16
目錄表
自由現金流
下表列出了自由現金流量，它的定義是經營活動的現金流量減去為增加房地產、廠房和設備而支付的現金。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，UScell認為，它可能對投資者和其財務信息的其他用户在評估流動性方面有用，特別是在扣除為增加房地產、廠房和設備而支付的現金後，業務運營產生的現金淨額。
九個月結束
9月30日，
20222021
(百萬美元)
經營活動現金流(GAAP)$652 $667 
減去：為增加房地產、廠房和設備而支付的現金409 456 
自由現金流(非公認會計準則)$243 $211 
17
目錄表
關鍵會計政策和估算的應用
UScell根據公認會計原則編制合併財務報表。UScell的重要會計政策在合併財務報表附註中的附註1-重要會計政策摘要、附註2-收入確認和附註10-租賃中進行了詳細討論，在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中詳細討論了UScell對關鍵會計政策和估計的應用，這兩項內容都包含在UScell截至2021年12月31日的10-K表格中。
監管事項
頻譜拍賣
2020年3月2日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.5 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣105)。2020年9月2日，FCC以公告的方式宣佈，UScell是243個無線頻譜許可證的臨時中標人，收購價為1400萬美元。2022年7月15日，FCC發佈了一項與其頻譜聚合和所有權歸屬規則相關的同意法令，其中UScell同意放棄其在拍賣105中授予的27個無線頻譜許可證的權利，並隨後獲得了200萬美元的全額退款。剩餘的216個無線頻譜許可證由FCC於2022年7月26日授予。
2020年8月7日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.7-3.98 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣107)。2021年2月24日，FCC以公開通知的方式宣佈，UScell是254個無線頻譜許可證的臨時中標人，價格為12.83億美元。UScell在2020年支付了其中的3000萬美元，其餘的在2021年3月支付。拍賣107的無線頻譜許可證是由FCC於2021年7月授予的。此外，UScell預計從2021年到2024年將有義務支付總計約1.85億美元的搬遷成本和加快搬遷獎勵付款。這些額外費用在發放許可證時應計和資本化，如果估計債務發生變化，則根據需要進行調整。UScell分別在2021年10月和2022年9月支付了3600萬美元和800萬美元的額外成本。頻譜必須由現有提供商批准，UScell才能訪問它。UScell預計要到2023年底才能獲得這一頻譜。
2021年6月9日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.45-3.55 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣110)。2022年1月14日，FCC以公開通知的方式宣佈，UScell是380個無線頻譜許可證的臨時中標人，價格為5.8億美元。UScell在2021年支付了其中的2000萬美元，其餘的在2022年1月和2月支付。來自拍賣110的無線頻譜許可證是由FCC於2022年5月4日授予的。
2022年3月21日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供2.5 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣108)。2022年9月1日，FCC以公開通知的方式宣佈，UScell是34個無線頻譜許可證的臨時中標者，價格為300萬美元。拍賣108的無線頻譜許可證尚未獲得FCC的批准。
18
目錄表
1995年私人證券訴訟改革法
安全港警示聲明

本10-Q表格(包括附件)包含的陳述不是基於歷史事實，而是代表前瞻性陳述，這一術語在1995年的《私人證券訴訟改革法》中有定義。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及UScell打算、預期、計劃、相信、估計、計劃或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大相徑庭。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於下文所述的風險，如在截至2021年12月31日的10-K表格和本10-Q表格中的“風險因素”中更全面地描述的那樣。以下風險中的每一項都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，這些因素並不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本文件所載前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。UScell沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息, 未來的事件或其他。您應仔細考慮UScell截至2021年12月31日的年度Form 10-K中的風險因素、本Form 10-Q中包含或引用的其他信息以及以下因素，以瞭解與UScell的業務、財務狀況或經營結果相關的重大風險。
操作風險因素
▪涉及產品、服務、定價、促銷以及網絡速度和技術的激烈競爭可能會對UScell的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。
▪漫遊實踐的變化或其他因素可能會導致UScell的漫遊收入從目前的水平下降，漫遊費用從當前的水平上升，和/或影響UScell在沒有自己網絡的地理區域為客户服務的能力，這可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪如果UScell未能獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
▪如果不能在組織各級吸引優秀人才，通過教育和任務開發他們的潛力，並通過保持他們的參與、挑戰和適當獎勵來留住他們，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell的規模相對較大的競爭對手較小，這些競爭對手可能擁有比UScell更多的財務和其他資源，這可能導致UScell無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失和其他因素，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪技術的進步或變化可能會使UScell使用的某些技術過時，可能會使UScell處於競爭劣勢，可能會減少UScell的收入或增加其業務成本。
▪與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險，美國蜂窩對未經驗證的技術的投資可能不會產生美國蜂窩預期的好處。
▪與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴展UScell業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell未能完成重大的網絡建設和系統實施活動，作為其改善網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和能力的計劃的一部分，可能會對其業務產生不利影響。
▪涉及與UScell開展業務的第三方的困難，包括UScell與關鍵供應商或獨立代理商以及營銷UScell服務的第三方國家零售商的關係發生變化或財務或運營困難，包括供應鏈中斷，都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell未能維護靈活和有能力的電信網絡或信息技術，或其實質性中斷，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
19
目錄表
金融風險因素
▪UScell未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、利率變化、UScell業績或市場狀況的其他變化、UScell信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制UScell以可接受的條款和價格獲得融資，這可能要求UScell減少其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證，和/或減少或停止股票回購。
▪UScell有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。
▪UScell的資產和收入集中在美國無線電信業。因此，其經營結果可能會根據主要與該行業條件有關的因素而波動。
▪UScell對其不控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對UScell的財務狀況或經營結果產生不利影響。
監管、法律和治理風險因素
▪UScell未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell獲得了大量的監管支持，還面臨着聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用--支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪在訴訟中可能出現不利先例或在專業研究中得出結論，即無線設備和/或蜂窩站點的射頻輻射會導致有害的健康後果，包括癌症或腫瘤，或可能幹擾其他行業使用的各種電子醫療設備或頻率，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止UScell使用必要的技術提供產品或服務，或者使UScell面臨代價高昂的知識產權訴訟或金錢處罰，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪TDS和UScell之間存在潛在的利益衝突。
▪某些事項，如TDS的控制和UScell重新註冊證書中的條款，可能會阻礙或增加UScell控制的難度，或產生其他後果。
一般風險因素
▪UScell已經並預計將定期經歷不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙UScell獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少、運營收入和現金流下降，從而對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪新冠肺炎等突發公共衞生事件對UScell業務的影響尚不確定，但根據持續時間和嚴重程度的不同，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
20
目錄表
風險因素
除了本表格10-Q中所列的信息外，您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。在截至2021年12月31日的年度10-K報表中，風險因素“可能會對UScell的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本10-Q表格和截至2021年12月31日的10-K表格中描述的風險可能並不是影響UScell的唯一風險。其他未識別或未識別的風險和不確定性可能對UScell的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除前述規定外，UScell尚未確定在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K中披露的風險因素有任何重大變化。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
截至2022年9月30日，UScell約60%的長期債務是固定利率優先票據，約40%是可變利率債務。市場利率的波動可能導致固定利率票據公允價值的波動和可變利率債務的利息支出。
下表列出了截至2022年9月30日的長期債務、租賃債務的預定本金支付以及按到期日劃分的相關加權平均利率。
到期本金分期付款
長期債務債務1
加權-平均值長期債務利率2
(百萬美元)
2022年剩餘時間$1 5.4 %
202313 4.7 %
202413 4.7 %
202513 4.7 %
2026283 4.3 %
此後2,671 5.8 %
總計$2,994 5.6 %
1長期債務總額與綜合資產負債表中的長期債務不同，原因是所有非循環債務工具的未攤銷債務發行成本、與6.7%優先票據相關的未攤銷折價以及應收賬款證券化協議下的未償還借款，這些本金償還並未安排，而是基於實際應收賬款。
2代表在相應期間到期的債務在2022年9月30日的加權平均聲明利率。
有關UScell截至2022年9月30日長期債務的公允價值的更多信息，請參見合併財務報表附註中的公允價值計量。
21
目錄表
財務報表
美國蜂窩公司
合併業務報表
(未經審計)
 
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
營業收入
服務$781 $788 $2,351 $2,333 
設備銷售302 228 769 720 
總營業收入1,083 1,016 3,120 3,053 
運營費用
系統業務(不包括以下報告的折舊、攤銷和增值)197 205 574 594 
設備銷售成本354 252 887 786 
銷售、一般和行政369 346 1,032 984 
折舊、攤銷和增值177 160 520 510 
許可證減值損失— — 3 — 
(收益)淨資產處置損失1 8 9 15 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — (1)(1)
總運營費用1,098 971 3,024 2,888 
營業收入(虧損)(15)45 96 165 
投資及其他收入(支出)
未合併實體收益中的權益40 48 122 137 
利息和股息收入2 1 5 5 
利息支出(42)(45)(115)(144)
總投資和其他收入(費用)— 4 12 (2)
所得税前收入(虧損)(15)49 108 163 
所得税支出(福利)(3)14 46 31 
淨收益(虧損)(12)35 62 132 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入，扣除税收— 1 4 4 
UScell股東應佔淨收益(虧損)$(12)$34 $58 $128 
基本加權平均流通股85 86 86 87 
UScell股東應佔每股基本收益(虧損)$(0.15)$0.39 $0.68 $1.48 


稀釋加權平均流通股85 87 87 88 
UScell股東應佔每股攤薄收益(虧損)$(0.15)$0.38 $0.67 $1.46 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
22
目錄表
美國蜂窩公司
合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
(百萬美元)
經營活動的現金流
淨收入$62 $132 
增加(減去)調整，使淨收入與經營活動的淨現金流量保持一致
折舊、攤銷和增值520 510 
壞賬費用93 34 
基於股票的薪酬費用18 20 
遞延所得税，淨額31 47 
未合併實體收益中的權益(122)(137)
來自未合併實體的分配100 106 
許可證減值損失3 — 
(收益)淨資產處置損失9 15 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額(1)(1)
其他經營活動6 31 
營運資產和負債變動
應收賬款(54)19 
應收設備分期付款計劃(131)(44)
庫存(71)10 
應付帳款(7)(33)
客户存款和遞延收入27 10 
應計税134 (36)
應計利息10 7 
其他資產和負債25 (23)
經營活動提供的淨現金652 667 
投資活動產生的現金流
為增加物業、廠房和設備而支付的現金(409)(456)
為許可證支付的現金(575)(1,263)
從投資中獲得的現金— 3 
從資產剝離和交易所收到的現金8 2 
獲得許可證的預付款— (20)
其他投資活動— 2 
用於投資活動的現金淨額(976)(1,732)
融資活動產生的現金流
發行長期債務725 1,217 
償還長期債務(327)(1,117)
發行短期債務110 — 
償還短期債務(50)— 
為福利計劃重新發行的普通股，扣除税款後的淨額(5)(16)
普通股回購(28)(21)
支付債務發行成本(1)(20)
對非控股權益的分配(3)(2)
其他融資活動(7)(4)
融資活動提供的現金淨額414 37 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)90 (1,028)
現金、現金等價物和限制性現金
期初199 1,291 
期末$289 $263 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
23
目錄表
美國蜂窩公司
合併資產負債表--資產
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
(百萬美元)
流動資產
現金和現金等價物$254 $156 
應收賬款
客户和代理商，減去$的津貼66及$57，分別
987 976 
漫遊7 7 
其他，減去$的津貼2及$2，分別
81 63 
庫存，淨額243 173 
預付費用61 58 
應收所得税1 123 
其他流動資產41 49 
流動資產總額1,675 1,605 
持有待售資產29 18 
許可證4,680 4,088 
對未合併實體的投資461 439 
物業、廠房及 裝備
現役和在建9,410 9,056 
減去：累計折舊和攤銷6,779 6,450 
財產、廠房和設備、淨值2,631 2,606 
經營性租賃使用權資產932 959 
其他資產和遞延費用648 626 
總資產1
$11,056 $10,341 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
24
目錄表
美國蜂窩公司
綜合資產負債表--負債和權益
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
流動負債
長期債務的當期部分$11 $3 
應付帳款
附屬公司8 14 
貿易340 346 
客户存款和遞延收入218 191 
應計税36 33 
應計補償62 83 
短期經營租賃負債133 129 
其他流動負債291 104 
流動負債總額1,099 903 
遞延負債和信貸
遞延所得税負債淨額705 674 
長期經營租賃負債859 889 
其他遞延負債和貸項661 573 
長期債務，淨額3,115 2,728 
承付款和或有事項
具有贖回功能的非控制性權益12 11 
權益
UScell股東權益
A系列普通股和普通股
授權190股份(50系列A常見和140普通股)
已發佈88股份(33系列A常見和55普通股)
傑出的85股份(33系列A常見和52普通股)和86股份(33系列A常見和53普通股)，分別
面值(美元1.00每股)($33A系列普通股和美元55普通股)
88 88 
額外實收資本1,696 1,678 
國庫股，按成本價計算，3和2分別為普通股
(85)(68)
留存收益2,890 2,849 
UScell股東權益總額4,589 4,547 
非控制性權益16 16 
總股本4,605 4,563 
負債和權益總額1
$11,056 $10,341 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1     截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併總資產包括合併可變利息實體(VIE)持有的資產#美元1,269百萬美元和美元1,482分別為100萬美元，這些資金不能用於償還UScell的債務。截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併總負債包括合併VIE的某些負債#美元。23VIE的債權人對UScell的一般信貸沒有追索權。有關其他信息，請參閲附註11--可變利息實體。
25
目錄表
美國蜂窩公司
綜合權益變動表
(未經審計)
UScell股東
A系列
常見的和
普普通通
股票
其他內容
已繳費
資本
財務處
股票
保留
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)
June 30, 2022$88 $1,692 $(75)$2,903 $4,608 $16 $4,624 
UScell股東應佔淨收益(虧損)— — — (12)(12)— (12)
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益
— — — — — 1 1 
普通股回購— — (10)— (10)— (10)
激勵和補償計劃— 4 — (1)3 — 3 
對非控股權益的分配— — — — — (1)(1)
2022年9月30日$88 $1,696 $(85)$2,890 $4,589 $16 $4,605 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
26
目錄表
美國蜂窩公司
綜合權益變動表
(未經審計)
UScell股東
A系列
常見的和
普普通通
股票
其他內容
已繳費
資本
財務處
股票
保留
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)
June 30, 2021$88 $1,663 $(42)$2,794 $4,503 $16 $4,519 
UScell股東應佔淨收益— — — 34 34 — 34 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益
— — — — — 1 1 
普通股回購— — (19)— (19)— (19)
激勵和補償計劃— 8 3 (6)5 — 5 
對非控股權益的分配— — — — — (1)(1)
2021年9月30日$88 $1,671 $(58)$2,822 $4,523 $16 $4,539 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
27
目錄表
美國蜂窩公司
綜合權益變動表
(未經審計)
UScell股東
A系列
常見的和
普普通通
股票		其他內容
已繳費
資本		財務處
股票		保留
收益		總計
UScell
股東的
股權		非控制性
利益		總股本
(百萬美元)
2021年12月31日$88 $1,678 $(68)$2,849 $4,547 $16 $4,563 
UScell股東應佔淨收益— — — 58 58 — 58 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 3 3 
普通股回購— — (29)— (29)— (29)
激勵和補償計劃— 18 12 (17)13 — 13 
對非控股權益的分配— — — — — (3)(3)
2022年9月30日$88 $1,696 $(85)$2,890 $4,589 $16 $4,605 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
28
目錄表
美國蜂窩公司
綜合權益變動表
(未經審計)
UScell股東
A系列
常見的和
普普通通
股票		其他內容
已繳費
資本		財務處
股票		保留
收益		總計
UScell
股東的
股權		非控制性
利益		總股本
(百萬美元)
2020年12月31日$88 $1,651 $(67)$2,739 $4,411 $15 $4,426 
UScell股東應佔淨收益— — — 128 128 — 128 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 3 3 
普通股回購— — (21)— (21)— (21)
激勵和補償計劃— 20 30 (45)5 — 5 
對非控股權益的分配— — — — — (2)(2)
2021年9月30日$88 $1,671 $(58)$2,822 $4,523 $16 $4,539 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
美國蜂窩公司
合併財務報表附註

附註1列報依據
美國蜂窩公司(UScell)是特拉華州的一家公司，83電話和數據系統公司(TDS)的子公司，持股比例為1%。
UScell的會計政策符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中規定的美利堅合眾國(GAAP)公認的會計原則。除非另有説明，本附註中提及的會計準備和公認會計原則指的是FASB ASC的要求。合併財務報表包括UScell的賬目、它在其中擁有控股權的子公司、UScell擁有多數合夥權益的一般合夥企業以及UScell在其中擁有可變權益的某些實體，這些實體需要根據GAAP進行合併。公司間賬户和交易已被取消。
本文中包含的未經審計的綜合財務報表是由UScell根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。然而，UScell認為，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。為了便於顯示，本文中包含的某些數字四捨五入為百萬；但是，某些計算出的金額和百分比是使用未四捨五入的數字確定的。這些未經審計的合併財務報表應與UScell截至2021年12月31日的年度10-K報表(10-K報表)中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的未經審計的綜合財務報表包含對UScell截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果和權益變化以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量的公允報表所需的所有調整(包括正常經常性項目，除非另有披露)。綜合全面收益表沒有包括在內，因為截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的全面收入等於淨收入。這些結果並不一定代表全年的預期結果。在截至2021年12月31日的一年中，UScell沒有改變其在Form 10-K中披露的重要會計和報告政策。
軟件許可協議
某些軟件許可在收購時未全額支付許可費的情況下被記錄為財產、廠房和設備的收購和負債的產生，並在合併現金流量表中被視為非現金活動。這類軟件許可證的購買沒有反映為為增加財產、廠房和設備而支付的現金為$135百萬美元和美元15截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
受限現金
UScell在合併現金流量表中將限制性現金與現金和現金等價物一起列報。限制性現金主要包括應收款證券化協議要求的餘額。有關應收款證券化協議的其他信息，請參閲附註10--債務。下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中的總額進行了核對。
2022年9月30日2021年12月31日
(百萬美元)
現金和現金等價物$254 $156 
包括在其他流動資產中的受限現金35 43 
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金$289 $199 
30
目錄表
附註2收入確認
收入的分類
在下表中，UScell的收入按服務類型分類，這代表了UScell收入的相關分類，以及確認的時間。服務收入是隨着時間的推移確認的，設備銷售是時間點。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(百萬美元)
與客户簽訂合同的收入：
零售服務1,2
$696 $697 $2,098 $2,064 
入站漫遊17 30 56 86 
其他服務1
45 40 129 122 
與客户簽訂合同的服務收入758 767 2,283 2,272 
設備銷售302 228 769 720 
與客户簽訂合同的總收入1,060 995 3,052 2,992 
經營租賃收入23 21 68 61 
總營業收入$1,083 $1,016 $3,120 $3,053 
1在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，數額已調整為重新分類#美元。2百萬美元和美元5物聯網(IoT)和經銷商從零售服務到其他服務的收入分別為100萬美元。
2在截至2021年9月30日的三個月中，UScell記錄了9與確認監管費用賬單的時間相關的百萬超出期間的錯誤。這一調整產生了將服務收入增加1美元的影響。9截至2021年9月30日的三個月和九個月，UScell確定，這一調整對任何受影響的時期都不是實質性的。
合同餘額
下表提供了與客户的合同資產的餘額，這些資產記入綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產及遞延費用，以及與客户的合同負債，記入客户存款和遞延收入以及綜合資產負債表中的其他遞延負債和貸項。
 2022年9月30日2021年12月31日
(百萬美元) 
合同資產$5 $7 
合同責任$309 $243 

與2022年1月1日存在的合同負債相關的確認收入為#美元。154在截至2022年9月30日的9個月中，

分配給剩餘履約債務的交易價格
下表包括與本報告所述期間終了時未履行(或部分未履行)的履約義務有關的預計應確認的服務收入估計數。這些估計是指當根據服務計劃合同以及根據與其他運營商的某些漫遊協議向客户提供無線服務時要確認的服務收入。這些估計是基於截至2022年9月30日生效的合同，可能與實際結果有所不同。作為實際的權宜之計，這些估計數不包括與一年以下合同有關的收入，通常是按月計算的合同，以及單位價格固定和數量可變的合同。
服務收入
(百萬美元)
2022年剩餘時間$125 
2023159 
此後128 
總計
$412 
31
目錄表
合同成本資產
UScell預計，由於獲得合同而支付的佣金是可以收回的，因此UScell推遲並攤銷了這些成本。作為一種實際的權宜之計，攤銷期限為一年或一年以下的成本在發生時計入費用。與佣金和其他費用有關的合同費用資產餘額為#美元。1282022年9月30日為百萬美元，126截至2021年12月31日，收入為100萬美元，並計入綜合資產負債表中的其他資產和遞延費用。遞延佣金根據與資產有關的貨物或服務的轉移時間攤銷，通常是合同期限。合同成本資產攤銷為#美元。24百萬美元和美元72截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和24百萬美元和美元75截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，並計入銷售、一般和行政費用。
附註3公允價值計量
截至2022年9月30日和2021年12月31日，UScell沒有任何重大金融或非金融資產或負債需要根據公認會計準則在其合併資產負債表中按公允價值記錄。
《公認會計準則》的規定建立了一個公允價值層次結構，其中包含公允價值計量中使用的投入的三個層次。第1級投入包括活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的市場報價或不活躍市場中相同資產和負債的市場報價。3級輸入是不可觀察的。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。金融工具在公允價值層次內的水平並不代表其預期表現或整體風險狀況，因此，3級資產的風險不一定高於2級資產或1級資產。
UScell已將公允價值會計規定應用於計算金融工具的公允價值以進行披露，如下所示。
公允價值層次結構中的級別
2022年9月30日2021年12月31日
賬面價值
公允價值
賬面價值
公允價值
(百萬美元)
長期債務
零售2$1,500 $1,155 $1,500 $1,594 
體制性2536 399 535 659 
其他21,136 1,136 746 746 
長期債務不包括租賃債務、長期債務的當前部分和債務融資成本。“零售”長期債務的公允價值是使用在紐約證券交易所交易的UScell高級票據的市場價格來估計的。UScell的“機構”債務包括6.7在場外交易的高級票據的百分比。UScell的其他債務包括定期貸款信貸協議、應收賬款證券化協議和2022年的出口信貸融資協議。UScell通過使用每次借款的利率或估計到期收益率進行貼現現金流分析，估計了其機構債務和其他債務的公允價值，利率範圍為3.70%至8.06%和1.31%至4.40分別為2022年9月30日和2021年12月31日。
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和短期債務的公允價值接近其賬面價值。
32
目錄表
附註4設備分期付款計劃
UScell根據設備分期付款計劃在指定的時間段內向客户銷售設備。對於某些設備分期付款計劃，在指定的時間段或付款金額後，客户可以有權升級到新設備，並在某些條件下免除未支付的設備分期付款合同餘額，包括以工作狀態良好的原始設備進行交易，並簽署新的設備分期付款合同。
下表彙總了設備分期付款計劃應收賬款。
2022年9月30日2021年12月31日
(百萬美元)
設備分期付款計劃應收賬款，毛額$1,161 $1,085 
信貸損失準備(87)(72)
設備分期付款計劃應收賬款淨額$1,074 $1,013 
綜合資產負債表中的淨餘額列示如下：
應收賬款--客户和代理人(當前部分)$642 $639 
其他資產和遞延費用(非流動部分)432 374 
設備分期付款計劃應收賬款淨額$1,074 $1,013 
UScell使用各種輸入，包括內部數據、來自信用局的信息和其他來源，來評估其客户的信用狀況。根據此評估，將為客户分配一個信用類別，以確定符合條件的行數、可用信用額度和首付款要求(如果有)。這些信用等級分為四個信用類別：最低風險、較低風險、輕微風險和較高風險。定期審查客户分配的信用等級，並在適當的情況下進行更改。如果設備分期付款計劃的賬單金額在30天內未支付，則視為逾期。按信貸類別分列的設備分期付款計劃應收款按毛額計算的餘額和賬齡如下：
2022年9月30日2021年12月31日
最低風險
更低的風險
輕微風險
更高的風險
總計
最低風險
更低的風險
輕微風險
更高的風險
總計
(百萬美元)
未開票$974 $93 $23 $5 $1,095 $896 $94 $24 $5 $1,019 
計費-當前39 5 1 — 45 40 5 1 1 47 
帳單過期11 6 3 1 21 10 6 2 1 19 
總計$1,024 $104 $27 $6 $1,161 $946 $105 $27 $7 $1,085 
截至2022年9月30日，設備分期付款計劃應收賬款按起始年度的毛額如下：
2019202020212022
總計
(百萬美元)
最低風險$1 $87 $380 $556 $1,024 
更低的風險— 6 40 58 104 
輕微風險— 1 6 20 27 
更高的風險— — 2 4 6 
總計$1 $94 $428 $638 $1,161 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，設備分期付款計劃應收賬款的信貸損失準備金活動如下：
2022年9月30日2021年9月30日
(百萬美元)
信貸損失準備，期初$72 $78 
壞賬費用69 21 
撇除回收後的淨額註銷(54)(29)
信貸損失準備，期末$87 $70 
33
目錄表
附註5所得税
截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税前收入(虧損)的實際税率為23.3%和42.5%。這些有效税率反映了聯邦和州税收的綜合税率，並根據不可扣除的薪酬和利息支出的影響進行了調整。由於所得税前收益(虧損)的波動，過渡期內的實際税率也有所不同。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税前收入(虧損)的實際税率為29.6%和19.1%。截至2021年9月30日的9個月的實際税率低於正常水平，主要原因是前幾個納税年度的州訴訟時效到期導致應計税額減少。
附註6每股收益
UScell股東應佔每股基本收益(虧損)的計算方法是將UScell股東應佔淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。UScell股東應佔每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將UScell股東應佔淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數，以包括潛在攤薄證券的影響。潛在攤薄證券主要包括在行使已發行股票期權以及授予業績單位和限制性股票單位時可發行的增發股票。
用於計算UScell股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的金額如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
UScell股東應佔淨收益(虧損)$(12)$34 $58 $128 
基本每股收益(虧損)中使用的加權平均股數85 86 86 87 
稀釋性證券的影響— 1 1 1 
每股攤薄收益(虧損)中使用的加權平均股數85 87 87 88 
UScell股東應佔每股基本收益(虧損)$(0.15)$0.39 $0.68 $1.48 
UScell股東應佔每股攤薄收益(虧損)$(0.15)$0.38 $0.67 $1.46 
在計算UScell股東應佔稀釋每股收益(虧損)時，某些在行使股票期權或歸屬業績和限制性股票單位時可發行的普通股不包括在已發行加權平均攤薄股份中，因為它們的影響是反攤薄的。排除的此類普通股數量為1百萬及以下1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為1截至2021年9月30日的三個月和九個月均為百萬美元。
附註7無形資產
截至2022年9月30日的9個月內，與許可證相關的活動如下：
許可證
(百萬美元)
2021年12月31日的餘額$4,088 
收購588 
減損(3)
轉移至持有待售資產1 
交易所-已收到許可證1 
資本化利息5 
2022年9月30日的餘額$4,680 
34
目錄表
2021年2月，FCC以公告的方式宣佈，UScell是臨時中標人2543.7-3.98 GHz頻段的無線頻譜許可證(拍賣107美元)1,283百萬美元。UScell支付了$30其中100萬美元將在2020年支付，其餘部分將在2021年3月支付。拍賣107的無線頻譜許可證是由FCC於2021年7月授予的。此外，UScell預計有義務支付大約#美元185從2021年到2024年，與搬遷成本和加快搬遷獎勵支付相關的總支出為100萬美元。這些額外費用在發放許可證時應計和資本化，如果估計債務發生變化，則根據需要進行調整。UScell支付了$36百萬美元和美元82021年10月和2022年9月的額外費用分別為100萬美元。光譜在UScell可以訪問它之前，必須得到現有提供商的批准。UScell預計要到2023年底才能獲得這一頻譜。
2022年1月，FCC以公告的方式宣佈，UScell是臨時中標人3803.45-3.55 GHz頻段的無線頻譜許可證(拍賣110美元)580百萬美元。UScell支付了$20其中100萬美元將在2021年支付，其餘部分將在2022年1月和2月支付。預付款計入2021年12月31日綜合資產負債表中的其他資產和遞延費用。來自拍賣110的無線頻譜許可證是由FCC於2022年5月4日授予的。
附註8對未合併實體的投資
對未合併實體的投資包括對UScell持有非控股權益的實體的投資金額。UScell對非合併實體的投資採用權益法、計量替代法或資產淨值實際權宜法進行會計處理，如下表所示。計量替代方法投資的賬面價值為成本減去任何減值加上或減去任何可見的價格變化。
2022年9月30日2021年12月31日
(百萬美元)
權益法投資$448 $431 
計量替代方法投資4 8 
用資產淨值計入的投資實際做法9 — 
對未合併實體的總投資$461 $439 
下表基於部分由第三方提供的未經審計的信息，總結了UScell權益法投資的綜合經營結果。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(百萬美元)
收入$1,829 $1,756 $5,410 $5,225 
運營費用1,397 1,244 4,158 3,735 
營業收入432 512 1,252 1,490 
其他收入(費用)，淨額(6)6 (12)15 
淨收入$426 $518 $1,240 $1,505 
35
目錄表
附註9資產報廢債務
資產報廢債務計入綜合資產負債表中的其他遞延負債和貸項。
在截至2022年9月30日的三個月裏，UScell對與資產報廢義務相關的假設和估計未來成本進行了審查。在截至2022年9月30日的9個月內，審查結果和資產報廢債務的其他變化如下：
資產報廢債務
(百萬美元)
2021年12月31日的餘額$315 
應計額外負債3 
對估計的現金流出的修正12 
資產處置(1)
吸積費用13 
2022年9月30日的餘額$342 
附註10債務
循環信貸協議
下表彙總了截至2022年9月30日的循環信貸協議：
(百萬美元)
最大借閲能力$300 
未付信用證$— 
借入金額$— 
可用金額$300 
UScell循環信貸協議下的借款按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加的利率計息1.60%.
在截至2022年9月30日的9個月中，UScell借入並償還了#美元75百萬美元，根據其循環信貸協議。
UScell認為，截至2022年9月30日，它遵守了循環信貸協議中規定的所有財務和其他契約和要求。
定期貸款協議
下表彙總了截至2022年9月30日的定期貸款信貸協議：
(百萬美元)
最大借閲能力$800 
借入和未償還的金額$797 
借入和償還的金額$3 
可用金額$— 
UScell定期貸款協議下的借款按SOFR加利率計息1.60%，SOFR PLUS2.10%或SOFR PLUS2.60%。美國蜂窩定期貸款協議的到期日為2026年7月、2028年7月和2031年7月。在截至2022年9月30日的9個月中，UScell借入了$500根據定期貸款協議，這筆資金將達到100萬歐元。
UScell認為，截至2022年9月30日，它遵守了定期貸款信貸協議中規定的所有財務和其他契約和要求。
出口信貸融資協議
2021年12月，UScell達成了一項美元150與加拿大出口發展公司提供百萬定期貸款信貸安排，為進口設備融資(或再融資)，包括在簽訂定期貸款信貸安排協議之前購買的設備。借款的利息為SOFR加碼1.60%，在第一次借款的五年週年紀念日到期和支付，即2027年1月。在截至2022年9月30日的9個月中，UScell借入了$150100萬美元，這是協議規定的全部金額。
36
目錄表
UScell認為，截至2022年9月30日，它遵守了出口信貸融資協議中規定的所有金融和其他契約和要求。
應收款證券化協議
UScell通過其子公司為使用其設備分期付款應收賬款的證券化借款簽訂了應收賬款證券化協議。2022年3月，UScell修改了協議，將到期日延長至2024年3月。應收賬款證券化協議的其他條款沒有重大變化。應收賬款證券化協議項下的金額可以不時借入、償還和再借入，直至到期日，到期日可按協議規定不時展期。未償還借款的利息利率接近SOFR加碼。0.90%。在截至2022年9月30日的9個月中，UScell償還了$250根據協議，100萬美元。截至2022年9月30日，該協議下的未償還借款為#美元200百萬美元，根據協議，未使用的借款能力為#250百萬美元，但須有足夠的抵押品以滿足協議中的資產借款基礎規定。截至2022年9月30日，USCC主票據信託持有美元386可作為應收賬款證券化協議抵押品的百萬資產。
UScell認為，截至2022年9月30日，它遵守了應收款證券化協議中規定的所有財務和其他契約和要求。
回購協議
2022年1月，UScell通過一家子公司(回購子公司)簽訂了一項回購協議，借入至多#美元。200百萬美元，取決於符合條件的設備分期付款計劃應收賬款的可用性和貸款人的同意。交易表格涉及回購附屬公司出售應收賬款，並承諾在適用回購期限結束時進行回購，回購期限可延長至一個月。這筆交易被計入一個月期擔保借款。未償還借款的利息為SOFR加碼。1.25%。雖然貸款人持有應收賬款的抵押權益，但回購附屬公司保留應收賬款的有效控制及收回風險，因此，任何與回購協議有關的活動將被視為有擔保借款。UScell將繼續在綜合資產負債表上報告設備分期付款計劃應收賬款和任何相關餘額。回購協議的到期日為2023年1月。在截至2022年9月30日的九個月內，回購子公司借入了$110百萬美元，並償還了$50回購協議下的100萬美元。截至2022年9月30日，該協議下的未償還借款為#美元60百萬美元，未使用的借款能力為$140百萬美元。未償還借款計入2022年9月30日綜合資產負債表中的其他流動負債。截至2022年9月30日，UScell持有美元558百萬可用於回購安排的資產；這些資產不同於USCC針對UScell的應收賬款證券化協議的主票據信託持有的資產。
附註11可變利息實體
合併後的VIE
UScell合併了VIE，根據GAAP的定義，它在VIE中擁有控股權，因此被認為是主要受益人。UScell在簽訂協議時以及隨後發生需要重新考慮的事件時審查控制金融權益的標準。這些VIE的風險與截至2021年12月31日的本10-Q表格和UScell的10-K表格中的“風險因素”中描述的風險相似。
USCC成立了USCC EIP LLC(賣方/分服務商)、USCC應收賬款融資有限責任公司(轉讓方)和USCC主票據信託(信託)，統稱為特殊目的實體(SPE)，以利用其設備分期付款計劃應收賬款促進證券化借款。根據應收賬款銷售協議，UScell全資擁有、多數控股和未合併實體，統稱為“關聯實體”，將設備分期付款計劃合同轉讓給賣方/附屬服務商。賣方/分包商彙總設備設備分期付款計劃合同，並執行與設備分期付款計劃合同會計相關的維修、收集和所有其他管理活動。賣方/分服務機構將合資格的設備分期付款計劃應收賬款出售給轉讓方，轉讓方是破產的遠方實體，轉讓方隨後將應收賬款出售給信託。該信託公司遠離破產，與UScell的債權人隔離，它將負責發行資產擔保的可變融資票據(Notes)，這些票據以信託公司擁有的設備分期付款計劃應收賬款為抵押。鑑於UScell有權指導這些SPE的活動，而這些SPE缺乏足夠的股本為其活動提供資金，UScell被認為擁有SPE的控股權，因此合併了它們。與第三方的所有交易(如發行有資產擔保的可變融資票據)都將作為擔保借款入賬，原因是設備分期付款計劃合同作為抵押品質押、大量持續參與轉移的資產、現金流的從屬權益以及對應收款的持續控制證據。
成立以下VIE是為了參與FCC無線頻譜許可證拍賣，併為拍賣中贏得的任何FCC無線頻譜許可證提供資金、建立和提供無線服務：
▪Advantage Spectrum，L.P.(Advantage Spectrum)和Advantage Spectrum的普通合作伙伴陽光光譜公司；以及
▪King Street Wireless，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合夥人。
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目錄表
這些特定的VIE統稱為指定實體。指導對這些新興經濟體的經濟表現影響最大的活動的權力是共享的。具體地説，這些VIE的普通合夥人擁有管理、運營和控制有限合夥企業的專有權，並做出開展合夥企業業務的所有決定。每一合夥企業的普通合夥人需要得到有限合夥人(UScell的間接子公司)的同意，才能出售或租賃某些無線頻譜許可證，以進行某些大筆支出，接納其他合夥人或清算有限合夥企業。儘管指導這些VIE活動的權力是共享的，但UScell對與VIE的經濟表現相關的變異性的風險敞口最大，這表明UScell是VIE的主要受益者。因此，根據公認會計原則，這些VIE被合併。
UScell還整合了其他提供無線服務的有限合作伙伴VIE。有限合夥是一種可變利益實體，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的參與權或退出權。對於某些有限合夥企業，UScell是普通合夥人，負責管理業務。在這些合夥關係中，有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權，而且，這種有限合夥人無權解除普通合夥人的職務。因此，這些有限合夥企業也被確認為VIE，並在可變利率模式下進行合併。
下表列出了UScell綜合資產負債表中綜合VIE的資產和負債的分類和餘額。
2022年9月30日2021年12月31日
(百萬美元)
資產
現金和現金等價物$23 $22 
應收賬款701 693 
庫存，淨額4 2 
其他流動資產35 44 
許可證640 639 
財產、廠房和設備、淨值132 124 
經營性租賃使用權資產45 47 
其他資產和遞延費用441 383 
總資產$2,021 $1,954 
負債
流動負債$93 $30 
長期經營租賃負債40 41 
其他遞延負債和貸項30 25 
總負債1
$163 $96 
1負債總額不包括應收賬款證券化協議項下的借款金額。有關其他信息，請參閲附註10--債務。
未整合的VIE
UScell管理某些其他有限合夥企業的業務並在其中持有可變權益，但不是這些實體的主要受益者，因此不會將它們合併到可變利息模式下。
UScell在這些未合併實體中的總投資為#美元5百萬美元和美元4分別於2022年9月30日和2021年12月31日，並計入UScell綜合資產負債表中的未合併實體投資。未合併VIE的最大風險敞口僅限於UScell在這些實體中持有的投資。
其他有關事項
UScell向其VIE提供的捐款、貸款或墊款總額為#美元。291百萬美元和美元64在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，分別為100萬美元，其中2692022年為100萬美元，32如上文所述，2021年為100萬美元，與USCC EIP LLC有關。UScell可能同意向這些或其他VIE和/或其普通合作伙伴提供額外的出資和/或預付款，以便為在各種拍賣中授予的無線頻譜許可證的運營或開發提供額外的資金。UScell可通過手頭現金、循環信貸或應收賬款證券化協議下的借款和/或其他長期債務的組合來為此類金額融資。不能保證UScell將能夠以商業上合理的條件獲得額外的融資，或者根本不能提供這種財務支持。
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目錄表
Advantage Spectrum的有限合夥協議還為普通合夥人提供了看跌期權，由此普通合夥人可以要求限制D Partner，UScell的子公司，購買其在有限合夥企業中的權益。2022年6月，有限合夥協議被修訂，與其在Advantage Spectrum的權益相關的普通合夥人看跌期權現在將在2023年第三季度行使，如果當時沒有行使，將在2024年第三季度行使。普通合夥人投資的賬面價值或看跌期權的價值中較大者，扣除到期的任何借款LAR，在UScell的綜合資產負債表中被記錄為具有贖回功能的非控股權益。此外，根據公認會計原則，在扣除貸款應計利息後，看跌期權的少數收入份額或贖回價值的變化在UScell的綜合經營報表中被記錄為可歸因於非控制性權益的淨收入的組成部分，扣除税收。
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目錄表
美國蜂窩公司
其他所需信息
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
UScell擁有披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給UScell的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，UScell在包括其首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涉期間結束時UScell的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這一評估，UScell的首席執行官和首席財務官得出結論，UScell的披露控制和程序截至2022年9月30日在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對UScell的財務報告內部控制產生重大影響。
法律訴訟
2018年4月，美國司法部(DoJ)通知UScell及其母公司TDS，它正在根據聯邦虛假索賠法對UScell和TDS進行調查，涉及UScell參與FCC進行的無線頻譜許可證拍賣58、66、73和97。UScell現在/過去是幾個有限合夥企業的有限合夥人，這些有限合夥企業有資格在每次拍賣中獲得25%的投標信用。這項調查源於私人當事人根據聯邦虛假索賠法案向美國俄克拉何馬州西區地區法院提起的民事訴訟。2019年11月和12月，在司法部進行調查後，司法部通知UScell和TDS，它不會幹預上述行動。隨後，私人當事人原告在這兩起訴訟中向美國俄克拉何馬州西區地區法院提出了修改後的申訴，並自行繼續訴訟。2020年7月，這些訴訟被移交給美國哥倫比亞特區地區法院。UScell認為，其與有限合夥企業以及有限合夥企業參與FCC拍賣的安排符合適用法律和FCC規則。目前，UScell無法預測任何訴訟的結果。
有關更多信息，請參閲截至2021年12月31日的年度UScell Form 10-K中的法律訴訟項下的披露。自2021年12月31日以來，此類信息沒有實質性變化。
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目錄表
未登記的股權證券銷售和收益的使用
2009年11月，UScell在Form 8-K中宣佈，UScell董事會授權從2009年開始每年回購至多1,300,000股額外普通股，並在此後每年累計回購。2016年12月，UScell董事會修改了這一授權，規定從2017年1月1日起，特定年度的授權回購金額將增加0至1,300,000股普通股，由董事會定價委員會決定，如果定價委員會沒有具體説明任何一年的額外金額，則該年度的額外金額將為零。自那時以來，定價委員會沒有具體説明授權的任何增加。定價委員會也被授權隨時減少授權的累計金額，但目前尚未採取任何行動。授權規定，股票回購將根據市場價格和其他條件，根據公開市場購買、大宗購買、私人購買或其他方式進行。此授權沒有到期日期。UScell沒有決定在2022年第三季度終止上述經修訂的普通股回購計劃，或停止根據該計劃進行進一步購買。
下表提供了有關在本10-Q表格所涵蓋的季度內，由UScell或代表UScell進行的所有購買，以及任何“關聯買家”(根據美國證券交易委員會的定義)對UScell普通股的公開市場購買的某些信息。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
July 1 - 31, 2022230,012$28.41 230,0122,628,171
August 1 - 31, 2022—$— —2,628,171
2022年9月1日至30日122,623$26.93 122,6232,505,548
截至2022年9月30日的季度末或截至季度末的總額352,635$27.89 352,6352,505,548
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目錄表
陳列品
展品 數
文件的説明
附件3.1
UScell修訂和重新修訂的章程在此通過引用UScell於2022年10月14日發佈的Form 8-K當前報告的附件3.1併入。
附件31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。
附件31.2
根據1934年《證券交易法》第13a-14條規定的主要財務官認證。
附件32.1
根據《美國法典》第18編第63章第1350節頒發的首席執行官證書。
附件32.2
根據《美國法典》第18編第63章第1350節頒發的主要財務官證明。
附件101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
附件101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
附件101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
附件101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
附件101.實驗室
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
附件101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
展品104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯文檔中。
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目錄表
表格10-Q對照索引 
項目編號 
頁碼
第一部分：財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
22 - 26
合併財務報表附註
30 - 37
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
1 - 19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
21
第四項。
控制和程序
40
第二部分。其他信息
第1項。
法律訴訟
40
項目1 A。
風險因素
21
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
第六項。
陳列品
42
簽名
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
美國蜂窩公司
(註冊人)
日期：2022年11月3日/s/Laurent C.Therivel
勞倫特·C·瑟裏維爾
總裁與首席執行官
(首席行政官)
日期：2022年11月3日/s/Douglas W.Chambers
道格拉斯·W·錢伯斯
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
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