
		頁面
1.	定義	1
2.	保管人的委任	3
3.	保管人的職責	4
4.	報道	6
5.	某些一般術語	6
6.	保管人的補償	8
7.	保管人的責任	8
8.	安全代碼	12
9.	税法	12
10.	有效期和終止	12
11.	申述及保證	13
12.	利益相關者；沒有第三方利益	14
13.	通告	14
14.	法律和司法管轄權的選擇	15
15.	完整的協議；對應方	15
16.	修正；棄權	16
17.	繼承人和受讓人	16
18.	可分割性	17
19.	請求指示	17
20.	其他業務	17
21.	文件的複製	17
附表
	附表A-初步認可人士

本託管協議(“本協議”)的日期為2022年10月18日，由Stellus Capital SBIC LP_(和任何繼承人或允許轉讓人，“公司”)、註冊辦事處位於橡樹公園路4400個職位的特拉華州有限責任公司(Suite2200，Houston TX，77027)和德克薩斯州弗羅斯特銀行(或根據本協議擔任託管人的任何繼承人或允許轉讓人，“託管人”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司是一家封閉式管理投資公司的全資子公司，該公司已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)作為業務發展公司進行監管；

鑑於，公司希望保留Frost Bank作為公司的託管人；

鑑於，公司希望公司的現金由託管人根據本協議按照1940年法令第17(F)條的規定持有和管理；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：

定義

1.1定義的術語。除本協議其他地方明確定義的術語外，下列詞語應具有本協議中使用的下列含義：

“帳户”或“帳户”指現金帳户。

“協議”係指本託管協議(可根據本協議條款不時修改)。

“被授權人”的含義如第5.3節所述。

“營業日”是指週六或週日以外的任何一天，也不是法定假日，也不是法律或法規授權或有義務在德克薩斯州或託管人所在城市關閉銀行機構的日子。

“現金賬户”或“現金賬户”是指將在Frost Bank設立的獨立賬户，公司應將其存入該賬户，託管人應在其中持有公司不時從本公司收到的任何現金(視情況而定)，這些賬户應被指定為“SBIC I營運賬户”和“_SBIC I貨幣市場賬户”。

“公司”係指Stellus Capital SBIC LP__、其繼承人或經許可的受讓人。

“保密信息”是指託管人根據本協議不時向公司提供的任何數據庫、計算機程序、屏幕格式、屏幕設計、報告格式、交互設計技術和其他類似或相關信息。

“託管人”具有本協議第一款規定的含義。

“合格投資”是指在收購時屬於下列一項或多項的任何投資：

(a)

美國政府和機構的義務；

(b)

一種商業票據，其評級由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司(或如該機構當時均未對該商業票據進行評級，則由美利堅合眾國的任何國家認可評級機構給予)等於該機構給予的兩個最高評級之一，應理解為截至本協議日期，標準普爾評級服務公司的該等評級為“A1+”和“A1”，穆迪投資者服務公司的該等評級為“P1”和“P2”；

(c)

美國銀行的美元計息存款，無限制盈餘至少為2.5億美元，一年內到期；以及

(d)

貨幣市場基金(包括作為託管人或其附屬機構的銀行的基金)或旨在維持固定股價和高流動性的美國政府證券基金。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託(包括其任何受益人)、非法人組織、任何政府、機構或其分支機構。

“適當的指示”是指保管人從公司或公司正式授權的任何人收到的保管人可接受的形式的指示，其形式為保管人可接受的下列任何一種：

(a)由授權人以書面形式簽署(無論是手工、傳真、PDF或其他電子簽名)；

(b)通過來自授權人員的電子郵件；

(c)在使用在機電或電子設備之間實現的接入碼的通信中；或

(d)託管人和發出該等指示的一方不時以書面議定的其他方法，包括口頭指示。

1.2建築業。在本協議中，除非出現相反意向：

(a)

凡提及本協定或另一協定或文書，均指該協定或文書可不時修訂、修改或改寫的協定或文書；

(b)

對法規、條例、法典或其他法律的提及包括條例和其下的其他文書以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代；

(c)

以單數形式定義的任何術語可用於具有相同含義的複數，並且應包括具有相同含義的複數，反之亦然；

(d)

凡提及某人之處，包括提及該人的遺囑執行人、繼承人及準許受讓人；

(e)

以兩人或兩人以上為受益人的協議、陳述或保證是為了他們共同和各別的利益；

(f)

兩人或兩人以上的協議、陳述或保證對他們具有共同和各自的約束力；

(g)

“包括”一詞係指“包括但不限於”

(h)

除非公司另有指示，對任何會計術語的引用應按照美國公認的、一貫適用的原則和做法進行解釋；以及

(i)

本協議中提及的“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”或任何其他類似術語應包括通過電子簽名(包括但不限於任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或根據美國《全球和國家商務電子簽名法》(E-Sign)或《德克薩斯州統一電子交易法》(TUETA)定義的任何“電子簽名”，包括使用Orbit、Adobe Fill&Sign、Adobe Sign、DocuSign、或本公司確定併合理提供的任何其他類似平臺，託管人無需承擔不必要的負擔或費用)，除非託管人另有要求。任何此類電子簽名應是有效、有效和具有法律約束力的，如同此類電子簽名是手寫簽名一樣，並應被視為已按本協議規定的所有目的正式和有效地交付。

1.3 標題。插入標題是為了方便起見，並不影響本協議的解釋。

保管人的委任

2.1 任命和接受。

(a)

本公司特此委任託管人作為託管人，保管本協議期間不時交付託管人(或代表託管人)的某些現金(或代表託管人交付給託管人(或弗羅斯特銀行))，按照本協議規定的條款和條件(包括本協議中包含的任何附錄)，託管人接受此項任命，並同意按照本協議的規定履行本協議規定的服務和職責。任何帳户可包含任何數量的子帳户，以方便託管人或公司為方便管理該帳户而要求的子帳户。

2.2指示。本公司同意，本公司應不時向託管人提供或安排向託管人提供所有必要的指示和信息，並應及時答覆託管人的所有查詢和要求，使託管人能夠履行本協議項下的職責。

2.3負責指路的公司。本公司獨自負責指示託管人向帳户存入、從帳户提取和向帳户或從帳户轉賬。在不限制上述一般性的情況下，託管人對本公司遵守1940年法令、本公司可能受到的任何限制、契諾、限制或義務不承擔任何責任，或對與該賬户有關的第三方負有義務，託管人也不對根據本公司的指示使用任何資金承擔任何責任。本公司應單獨負責妥善指示所有適用的付款人向託管人(或代表其的Frost Bank)支付所有適當的款項以存入賬户，並就所有此類存款的分配或運用向託管人提供適當的指示。

保管人的職責

3.1帳號。本公司指示託管人以公司名義將現金賬户作為獨立賬户開立和維護，僅受託管人的命令所規限，託管人(或代表託管人的Frost Bank)應將其不時從公司收到的任何現金存入和持有。託管人無權分配、抵押、質押或以其他方式處置任何該等現金，除非根據本公司根據協議條款作出的指示。

3.2向託管人交付現金。公司應向託管人(或代表公司的Frost Bank)交付或安排交付公司的某些現金，包括但不限於公司在本協議期間的任何時間擁有的現金。託管人在實際交付並收到這些現金之前，不應對其負責。

3.3銀行賬户與現金管理

(a)

託管人(或弗羅斯特銀行代表託管人)不時收到的現金應記入現金賬户。所有貸記到現金賬户的金額應由託管人或弗羅斯特銀行代表其清算和收到最終付款。

(b)

根據託管人從代表本公司行事的兩名獲授權人士收到的具體書面適當指示(可能為長期指示)，不時持有於現金帳户內的款項可投資於合資格投資。此類投資應取決於可獲得性和託管人當時適用的交易費用(費用由公司承擔)。保管人對任何該等投資所招致的任何損失概不負責。如果沒有收到公司的書面指示，託管人沒有義務將現金賬户中的存款投資(或以其他方式支付利息)。在任何情況下，託管人均無義務向本公司提供投資建議。投資於現金賬户的任何收益(統稱為“再投資收益”)應重新存入現金賬户(並可在公司的書面指示下進行再投資)。

(c)

本公司承認，存放在任何銀行(包括作為託管人和Frost銀行的銀行)的現金可能會產生保證金或產生銀行收入，而該銀行不需要向本公司交代。

(d)

託管人應被授權開立必要或方便管理其在本協議項下職責的其他賬户，並向公司發出通知。

3.4款項的支付。

託管人在收到適當指示(可能是長期指示)後，應安排Frost Bank從本公司指定的各自現金賬户(或匯款至其代理人或子託管人，並指示他們支付)本公司存款於其中的款項，用於本公司指定的任何其他用途，但僅在收到指明付款金額的適當指示並指明付款對象的情況下才可。

(a)

在任何時候或任何時間，託管人有權(I)從現金賬户中支付(I)根據本協議第6條應支付和應付給託管人的任何款項(無論是否收到本公司的明確指示或指示)，以及(Ii)本協議允許支付的任何款項，但在每種情況下(I)託管人應首先向本公司開出該等款項的發票或賬單，而本公司應在該發票或賬單的日期後三十(30)天內未能支付該等款項，及(I)所有該等付款應定期向本公司入賬。

3.5唱片。託管人應根據1940年法案第31節及其第31a-1和32a-2條的要求，創建並保存與本協議項下公司持有的現金有關的本協議項下活動的完整準確記錄。在託管人有能力做到這一點的範圍內，託管人應(應公司不時提出的合理要求)向公司提供協助，根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，向公司提供與公司在本協議項下履行的某些服務相關的次級證明。所有該等紀錄應為本公司的財產，並應在託管人的正常營業時間內隨時公開，供本公司的正式授權人員、僱員或代理人(包括其獨立公共會計師)及證券交易委員會的僱員及代理人在提出合理要求及至少五個營業日前發出書面通知後查閲，費用由本公司承擔。

報道

應公司的書面要求，託管人應向公司提供一份月度報告，其中包括(I)當月現金賬户的所有存款和提款，以及(截至上一份月報最後一天和所涉月份最後一天的未償還餘額)和(Ii)雙方可能不時商定的其他事項。

某些一般術語

5.1解決不符之處。如果託管人向公司提供的任何報告中的信息與公司賬簿或記錄中包含的任何信息之間存在任何差異，公司應立即通知託管人，雙方應合作努力解決差異。

5.2不恰當的指示。儘管本協議有任何相反規定，託管人沒有義務採取(或避免採取任何行動)其合理確定(憑其唯一選擇)違反本協議條款或適用法律的任何行動。在任何情況下，託管人都沒有義務在非營業日的任何一天提供服務。

5.3正確的説明

(a)

本公司將以保管人可接受的格式向保管人發出通知，指明獲授權發出適當指示的人(統稱為“獲授權人”，每名均為“獲授權人”)的姓名及簽署式樣(不論是手寫、傳真、PDF或其他電子簽署)，通知須由事先向

保管人。託管人應有權依賴此等人士的身份及權力，直至其收到本公司獲授權人士發出的書面通知。初始獲授權人列於本文件所附附表A，併成為本文件的一部分(因此，本公司可不時向託管人發出書面通知，修改附表A)。託管人應有權接受通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方法發送的適當指示並採取行動。如該人士代表本公司選擇向託管人發出電郵或傳真指示(或以類似的電子方法發出指示)，而託管人酌情決定按該等指示行事，則託管人對該等指示的合理理解應視為控制。即使該等指示與其後的書面指示相牴觸或不一致，保管人對因其倚賴及遵從該等指示而直接或間接引致的任何損失、費用或開支，概不負責。本公司同意承擔因使用此類電子方法向託管人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於託管人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險(在每種情況下，除非託管人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽(視情況而定))。, 並承認並同意可能存在比其選擇的方法更安全的傳送此類指令的方法，並同意與其傳送此類指令有關的所遵循的安全程序(如有的話)根據其特定需要和情況為其提供了商業上合理的保護程度。

(b)

保管人對公司(或任何其他個人或實體)不承擔任何責任或責任，如果隨後書面確認的口頭指示與保管人收到的口頭指示不符，保管人應得到公司的賠償並不受損害。託管人沒有義務按照聲稱的指示行事，只要這些指示與適用的法律或法規、當地市場慣例或託管人的經營政策和慣例相牴觸。託管人在獲得任何適當指示的澄清期間，不對因延誤而造成的任何損失承擔責任。

5.4未經授權即可採取行動。託管人可酌情決定，無須本公司明示授權：

(a)

按照第3.4節所述或根據第3.4節的規定向自己付款，但條件是：(I)託管人應首先向公司開具發票或向公司開具該等金額的賬單，而公司在開具該發票或賬單之日起三十(30)天內未向公司支付該等金額，以及(Ii)所有此類付款應定期向公司入賬；以及

(b)

代收支票、匯票和其他可轉讓票據的背書。

5.5主管當局的證據。託管人在執行其合理地相信是真實且已妥為籤立的任何指示、通知、請求、同意、證書、文書、電子通訊或文件(不論是手冊、傳真、PDF或其他電子簽署)或獲授權人士以其他方式發出的任何指示、通知、請求、同意、證書、文書、電子通訊或文件時，應受到保護。託管人可以接收和接受由任何授權人員簽署的證書(無論是手動、傳真、PDF或其他電子簽名)，作為以下方面的確鑿證據：

(a)

任何人按照該證明書行事的權限；或

(b)

該證書中所描述的公司的任何決定或任何行動，

而該證明書可視為完全有效，直至保管人收到本公司獲授權人士發出的相反書面通知為止。

5.6通信的收據。託管人在非營業日或德克薩斯州聖安東尼奧時間下午1：30之後(或本公司與託管人不時商定的其他時間)在營業日收到的任何通信將被視為在下一個營業日收到(但如果通信是在下午1：30之後收到的)。德克薩斯州聖安東尼奧時間，在工作日，託管人將在收到此類通信後儘快採取合理努力處理此類通信)。

保管人的補償

6.1收費。託管人應有權根據本公司與託管人於2022年11月2日達成的特定費用函協議的條款，就其服務獲得補償。

6.2費用。公司同意應託管人的要求，不時向託管人支付或償還與本協議的準備或執行有關的、或與本協議預期的交易或託管人根據本協議履行其職責和服務有關的所有費用、支出、墊款和支出(包括合理的法律顧問費用和開支)，以及任何支出和墊款(包括因任何和解或假定和解、臨時信貸、退還押金、退還押金項目、退還款項或追回等而產生的任何賬户透支)。不時(包括託管人認為必要的任何行動的費用和開支，以收回根據本協議欠它的任何款項)。

保管人的責任

7.1一般職責。託管人不應承擔本協議項下的職責、義務或責任，但本協議明確和具體規定的職責以及託管人的職責和義務除外

應完全由本協定的明文規定確定。本協議中不得針對託管人或託管人方面解讀任何默示的義務、義務或責任。

7.2指令

(a)

託管人有權避免採取任何行動，除非其收到本公司其合理認為必要的適當指示(以適當指示的形式)，並有權在通知本公司後要求以書面形式向其作出適當指示。託管人對根據公司的適當指示採取的任何行動(或不採取行動)不承擔任何責任。

(b)

當託管人根據本協議或根據本協議預期有權或被要求接收或獲取任何通信或信息時，託管人應有權按照本協議的任何適用條款以書面形式、其合理接受的形式、內容和媒介接收該等通信或信息；當託管人要求其出示或分發任何報告或其他信息時，其格式、內容和媒介應為其和公司合理接受，並應符合本協議的任何適用條款。

7.3《一般護理標準》。儘管本協議包含任何相反的條款，託管人接受其在本協議項下的任命時應明確遵守以下條款，這些條款將管轄並適用於本協議的每一條款和規定(無論其中是否有此規定)：

(a)

託管人可依據或不根據任何書面通知、指示、陳述、證書、請求、放棄、同意、意見、報告、收據或其他紙張、電子通訊或文件(包括以傳真機或電子方式向其提供的任何前述文件)行事或不採取行動，這不僅就其正當的籤立和有效性而言，而且就其中所載的任何信息的真實性和準確性而言，也是如此，而託管人真誠地相信這些信息是真實的和簽署的(無論是手冊、傳真、PDF或其他電子簽名)或由適當的人提交(在來自公司或代表公司的任何指示的情況下，該人應是獲授權的人)；而託管人有權推定出現在其上的任何簽署(不論是手工簽署、傳真簽署、PDF簽署或其他電子簽署)的真實性和應有的權威。託管人沒有義務對任何該等通知、指示、聲明、證書、請求、放棄、同意、意見、報告、收據或其他文件、電子通信或文件中所述的事實或事項進行任何獨立調查，但如果其格式由本協議條款明確規定，託管人應進行審查，以確定其表面上是否實質上符合本協議的該等要求。

(b)

託管人及其任何董事、高級管理人員或員工均不對任何人承擔任何責任，除非此類行為構成其方面的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為，或違反本協議的條款，否則託管人(或其任何董事、高級管理人員或員工)或其(或其任何董事、高級管理人員或員工)所做或未做的任何行為、任何事實或法律錯誤，或其可能做或不做的任何事情，均不負任何責任。如保管人真誠地採取任何行動，併合理地相信該行動是在賦予保管人的權力範圍內的，或依據根據本條例管治保管人的任何指示或指示而採取的，或因缺乏該等行動所需的指示或指示而遺漏採取的，保管人概不負責。託管人在任何時候都沒有義務確定公司是否遵守1940年法案、法規或公司當時有效的投資目標和政策。

(c)

在任何情況下，託管人不對任何間接、附帶、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失或價值減值)負責，無論是否已被告知此類損害的可能性。

(d)

託管人可就本協議的任何條款或其在本協議項下的職責或與本協議相關的任何事項向真誠選擇的法律顧問進行諮詢，並向其徵求意見；對於託管人根據該律師的意見和指示真誠地採取、遭受或不採取的任何行動，該律師的書面意見或建議應是充分和完全的授權和保護；此類服務的合理費用應根據上文第6.2節予以報銷。

(e)

託管人不應被視為已知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非託管人在其信託小組中工作並負責管理本協議的官員實際知曉，或者託管人在第13節規定的具體提及本協議的適用地址以書面形式(且僅在收到的範圍內)。

(f)

本協議的任何條款不得要求託管人支出或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的本協議所規定的任何行動(或不採取行動)，除非向保管人提供可接受的賠償。本協議並無義務託管人就本協議項下或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，在任何情況下，代表本公司或其本身或以其他方式，展開、起訴或抗辯法律程序。

(g)

託管人在本協議項下采取任何行動的許可權利不得解釋為義務。

(h)

託管人可透過代理人(為免生疑問，包括次級保管人)或代理人行事或行使其在本協議下的職責或權力，而託管人(視何者適用而定)對經合理適當小心委任及維持的任何該等代理人或代理人的作為或不作為概不負責。

(i)

本協議中以託管人為受益人的所有賠償在本協議終止或託管人提前辭職(視情況而定)後繼續有效。

7.4賠償；託管人的留置權。

(a)

本公司應並確實在此向保管人及其高級職員、董事、僱員、律師、代理人、顧問、繼任人和受讓人(統稱“受彌償人”及每名“受彌償人”)就任何及所有費用及開支(包括合理的費用及開支)，以及因受彌償人士可能引起或涉及任何第三方或本公司而引起或招致的任何及所有損失、損害、索償及法律責任，以及受彌償人士所作的任何墊款或支出(包括任何帳户透支、退還存款項目、退還款項、暫定信貸、臨時信貸及法律責任)，向保管人及其高級人員、董事、僱員、律師、代理人、顧問、繼任人及受讓人(統稱為“受彌償人士”)作出賠償，並使其不受損害。因本協議項下託管人職責的管理或履行，或本協議項下託管人任何條款的執行，包括賠償義務，或本公司與託管人之間的關係而產生的、與本協議有關的或由此產生的任何責任、損失、損害賠償、索賠、費用和支出，但託管人自己的行為構成惡意、重大疏忽或故意不當行為(視情況而定)而直接造成的責任、損失、損害、索賠、成本和支出除外。

(b)

如果公司要求託管人、其關聯公司、子公司或代理人為任何目的預付現金，或者如果託管人或其代名人因履行本協議而招致或被評估任何税費、費用、費用、評估、索賠或債務，但因其或其代名人自身的嚴重疏忽行為、嚴重疏忽不作為或故意不當行為所引起的除外，或者如果公司未能按照本協議第6.2節或第7.4節的規定賠償或支付託管人，在任何時候為公司賬户持有的任何現金應作為該現金的擔保，如果公司未能及時(或如有規定，在本協議規定的時間範圍內)償還託管人，託管人有權在必要的範圍內使用可用現金來獲得償還。

7.5不可抗力。在不損害上述一般性的原則下，託管人對託管人無法合理控制的事件或情況所造成或造成的任何損害或損失，包括國有化、徵收、貨幣限制、中斷、

中斷或暫停任何證券市場、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、計算機病毒或類似事件、火災、洪水、地震或其他自然災害、民事和軍事騷亂、戰爭或恐怖主義行為、暴動、革命、天災、停工、罷工、任何種類的國家災難或其他類似事件或行為；公司(包括任何授權人員)在向託管人發出指示時的錯誤；或適用法律、法規或命令的變化。

安全代碼

如果託管人向公司發放安全代碼、密碼或測試密鑰，以便公司可以核實某些信息傳輸(包括適當的指令)是由公司發起的，則公司應採取所有商業上合理的步驟來保護託管人應提供的任何安全代碼、密碼、測試密鑰或其他安全設備。

税法

9.1國內税法。託管人不對公司或託管人現在或以後作為公司現金託管人、美國税法或其任何州或行政區規定的任何義務承擔任何責任或責任。託管人應根據公司或託管人作為公司現金託管人可能被評估的扣繳、證明和報告要求、免收或退款索賠、滯納金利息、罰款和其他費用(包括法律費用)等義務對公司或託管人支付的税款(但不包括根據本協議支付給託管人的補償應評估的任何所得税)進行賠償，且不對公司承擔任何責任。

9.2《外國税法》。公司有責任將外國(例如非美國)税法強加給公司的義務通知託管人。司法管轄權，包括預扣和其他税收、評估或其他政府收費、認證和政府報告的責任。託管人在該税法方面的唯一責任應是盡合理努力，在公司提供此類信息的司法管轄區的税法下的任何免税或退款要求方面與公司合作。

10.

有效期和終止

10.1生效日期。本協議自雙方正式簽署(無論是手工、傳真、PDF或其他電子簽名)和交付之日起生效。本協議應繼續完全有效，直至按下文規定終止為止。本協議只有經雙方書面同意方可修改。本協議可由託管人或公司根據第10.2款終止。

10.2終止。本協議將於下列日期中最早的一天終止：(A)任何一方在書面終止通知中規定的終止生效日期不遲於終止通知中規定的終止生效日期之前六十(60)天發生；(B)雙方以書面形式商定的其他終止日期。

10.3辭職。託管人可隨時根據本協議向公司發出不少於六十(60)天的書面辭職通知。本公司可隨時根據本協議向託管人發出不少於六十(60)天的書面通知，解除託管人的職務。

10.4繼任者。在本協議終止的生效日期或託管人辭職或解職的生效日期(視屬何情況而定)之前，公司應向託管人發出適當的指示，指定一名繼任者(如適用)。託管人在收到公司的適當指示後，應將公司當時擁有並由託管人作為託管人持有的所有現金直接交付給繼任者託管人，但公司應已向託管人支付其當時有權支付或償還的所有費用、開支和其他金額。此外，託管人應自費將託管人根據本協議建立或保存的所有相關賬簿、記錄、通信和其他數據轉讓給該繼承人(如果該等形式與託管人所保存的形式不同，公司應支付與將數據轉移到該形式相關的任何費用)，並將配合該等職責和責任的轉移。一旦交付和轉讓，託管人應免除本協議項下的所有義務。

10.5支付費用等。本協議終止或託管人辭職時，公司應向每位託管人支付截至終止或辭職(或辭職，視情況而定)之日應支付給託管人的費用、開支和支出。本協議項下以託管人為受益人的所有賠償在本協議終止或託管人辭職或解職(視情況而定)後繼續有效。

10.6最終報告。如果託管人辭職或被免職，託管人應向公司提供截至辭職或免職之日的任何機密信息的完整最終報告或數據文件傳輸。

11.

申述及保證

11.1公司的陳述。本公司向保管人聲明並保證：

(a)

它有權訂立和履行本協定項下的義務，並已正式授權、簽署和交付本協定，以構成其有效和具有約束力的義務；和

(b)

在根據本協議發出任何據稱是“適當指示”的指示時，公司將按照其組織和運營文件以及任何適用的法律和法規的規定行事。

11.2託管人的陳述。託管人特此向公司聲明並保證：

(a)

根據1940年法令第17(F)條和第26(A)(1)條，它有資格擔任託管人；

(b)

它有權訂立和履行本協定項下的義務；

(c)

它已正式授權並簽署了本協定，以構成其有效和具有約束力的義務；以及

(d)

它維護業務連續性策略和標準，其中包括符合所有適用法規要求的數據文件備份和恢復程序。

12.	利益相關者；沒有第三方利益

本協議不以任何第三方的利益為目的，也不應被解釋為以任何第三方的利益為目的，也不得由任何第三方(根據第17條規定的繼承人和允許的受讓人除外)依賴或強制執行。

13.

通告

任何適當的指示應發送到以下地址(或任何一方通過書面通知另一方指定的其他地址)，否則，本協議項下的任何通知、批准和其他通信，如果以書面形式發送給各方，並在下列地址(或雙方任何一方隨後通過通知另一方指定的其他地址)發出，則應足夠，該地址由以下方式提供：(I)掛號或掛號郵件，預付郵資，(Ii)認可的快遞或遞送服務，(Iii)電子郵件或(Iv)確認的電傳或電傳，並於同一天以頭等郵件、郵資預付的方式發送一份副本：

(a)

如向本公司或任何附屬公司，

Stellus Capital SBIC LP

注意：維多利亞·加西亞

電子郵件：vgarcia@stelluscapal.com並將副本發送至

郵箱：LoanOps@stelluscapal.com

Phone: 832-654-0299

(b)

如果是對保管人來説，是對

霜凍河岸

注意：拉爾夫·魯斯克

Phone: 713-388-4650

電子郵件：rruske@Frostbank.com

14.	法律和司法管轄權的選擇

在任何情況下，本協議的解釋及其條款均應根據和依照德克薩斯州法律進行解釋，並受德克薩斯州法律管轄(不考慮其法律條款的選擇)；但此類法律與聯邦證券法(包括1940年法案)相牴觸的情況除外，在這種情況下，應適用此類聯邦證券法。與本協議有關或直接或間接引起的所有訴訟和訴訟可在德克薩斯州或德克薩斯州聖安東尼奧市內的美國聯邦法院和本公司提起，託管人特此接受此類訴訟或訴訟的個人管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司和託管人均在此放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利，以及就基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的任何索賠而以不方便為由在此類法院設立場地的任何反對意見。不得直接或間接地在美利堅合眾國以外的法院提起與本協定有關或由本協定引起的訴訟或程序。

15.

完整的協議；對應方

15.1完成協議。本協議構成雙方關於本協議所述事項的完整和排他性協議，並於本協議之日起取代和終止本協議各方之間關於此類事項的所有先前的口頭或書面協議、協議或諒解。

15.2對應者。本協議可以任何數量的副本(無論是手動、傳真、PDF或其他電子簽名)簽署，所有副本加在一起應構成一個相同的文書。

15.3電子簽名。通過pdf格式或其他電子傳輸方式交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下用於替代原始協議。在所有情況下，由pdf發送的締約方的簽名應被視為其原始簽名。通過簽署本協議，公司在此確認並同意，並指示託管人確認並同意，託管人在此確認並同意簽署本協議、任何適當的指示和任何其他通知、表格或其他文件

由公司或託管人就本協議簽署的電子簽名(包括但不限於任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或E-Sign或TUETA中定義的任何其他“電子簽名”，包括Orbit、Adobe Fill&Sign、Adobe Sign、DocuSign或公司確定的任何其他類似平臺，且託管人可合理獲得且不會對託管人造成不應有的負擔或費用)在本協議項下應被允許使用，即使本協議有任何相反規定，且該電子簽名應具有法律約束力，如同該電子簽名是手寫簽名一樣。任何通過電子郵件交付的電子簽名文件，由聲稱是授權人員的人提供，應視為由該授權人員代表公司簽署或籤立。本公司還承認，託管人沒有責任調查或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。

16.

修正；棄權

16.1修正案。除非由公司和託管人各自簽署一份明確的書面文件(無論是手動、傳真、PDF或其他電子簽名)，否則不得對本協議進行修訂。

16.2棄權。在任何情況下，任何延遲或不作為均不得被視為放棄本合同項下的任何權利、權力或條款，除非且除非該放棄是在由被指控方簽署的明確書面文書中規定的範圍內。

17.

繼承人和受讓人

17.1繼任者受約束。本協議規定的契約和協議對每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利；但前述規定不得限制託管人將某些職責或服務委託給本協議明確規定的適當謹慎指定的代理人或代理人或通過其履行這些職責或服務的能力。

17.2兼併與整合。託管人可以合併、轉換或合併的任何公司或組織，或託管人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或組織，或託管人將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給的任何公司或組織，均應是託管人的繼承人，並應繼承託管人在本協議項下的所有權利、權力和職責(視情況而定)，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行為。

18.

可分割性

特此聲明，本協議的條款是可分割的，因此，如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則該確定不應影響其餘條款。

19.

請求指示

如果託管人在履行本協議項下的職責時被要求在不同的行動方案之間作出決定，託管人可以(但沒有義務)要求公司就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果託管人在提出要求後兩(2)個工作日內沒有收到此類指示，託管人可以採取或不採取任何此類行動，但沒有義務。託管人須在該兩個營業日後，按照本公司迴應該等要求的指示行事，除非該託管人已採取或承諾採取與該等指示不一致的行動。

20.

其他業務

本協議並不阻止託管人或其任何聯營公司從事其他業務，或與本公司或任何其他人士訂立任何其他交易或財務或其他關係，或從本公司或任何其他人士收取費用或向本公司或任何其他人士提供任何類型的服務。本協議中包含的任何內容均不構成本公司和/或託管人(和/或任何其他人)作為任何合夥企業、合資企業、協會、辛迪加、非法人企業或類似轉讓的成員，因為或憑藉本協議建立的約定或關係。

21.

文件的複製

本協議及其所有附表、展品、附件和修正案可通過任何照相、照相、縮微膠片、縮微卡、縮微照相或其他類似過程複製。本協議各方均同意，在任何司法或行政訴訟中，不論原件是否存在，也不論該複製品是否由一方當事人在正常業務過程中製作，任何此類複製品均可被接納為證據，任何放大、傳真或進一步出示均應同樣可被接納為證據。

這一頁特意在這裏結束。簽名顯示在下一頁。

本協議由一名正式授權的官員簽署並交付，意在本協議自上文第一次寫明的日期起生效，特此為證。

STELLUS Capital SBIC LP

發信人：
	姓名：	託德·赫金森
	標題：

作為託管人的弗羅斯特·班克

發信人：
	姓名：	拉爾夫·魯斯克
	標題：	高級副總裁