upld-20220930
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-36720
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515522000091/upld-20220930_g1.jpg
Upland軟件公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-2992077
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
國會大道401號，套房1850
奧斯汀, 德克薩斯州78701
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(512) 960-1010
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元UPLD納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年10月31日，31,778,044註冊人的普通股已發行。

目錄表
Upland軟件公司
目錄表 
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
47
項目1 A。
風險因素
47
第六項。
陳列品
48
展品索引
49
簽名
50
 




目錄表
項目1.財務報表

Upland軟件公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括股票和每股信息)2022年9月30日2021年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$241,720 $189,158 
應收賬款(扣除備用金#美元1,119及$1,107分別於2022年9月30日和2021年12月31日)
38,174 50,499 
遞延佣金，當期10,091 9,824 
未開票應收賬款5,991 4,801 
預付費用和其他流動資產12,679 8,709 
流動資產總額308,655 262,991 
應收税額抵免3,256 3,345 
財產和設備，淨額2,040 2,667 
經營性租賃使用權資產6,395 6,454 
無形資產，淨額254,040 279,920 
商譽479,642 457,472 
遞延佣金，非流動佣金14,321 14,808 
利率互換資產43,947 — 
其他資產1,332 1,350 
總資產$1,113,628 $1,029,007 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$20,157 $20,362 
應計補償10,050 9,829 
應計費用和其他流動負債10,658 9,086 
遞延收入98,676 102,847 
欠業務賣家的債務5,941 7,607 
經營租賃負債，流動3,601 3,546 
應付票據的當前到期日(包括#美元的未攤銷貼現2,269及$2,233分別於2022年9月30日和2021年12月31日)
3,131 3,167 
流動負債總額152,214 156,444 
應付票據，減去當前到期日(包括#美元的未攤銷折扣5,765及$7,287分別於2022年9月30日和2021年12月31日)
512,635 515,163 
遞延收入，非流動收入3,028 2,058 
非流動經營租賃負債5,504 6,773 
非流動遞延税項負債淨額19,080 22,793 
利率互換負債— 8,409 
其他長期負債1,168 1,079 
總負債693,629 712,719 

A系列可轉換優先股，0.0001票面價值；5,000,000授權股份：115,000截至2022年9月30日的已發行和已發行股票；不是截至2021年12月31日已發行和已發行的股票。
111,066 — 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份：31,777,122和31,096,548分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份)
3 3 
額外實收資本600,892 568,384 
累計其他綜合損失(5,640)(11,514)
累計赤字(286,322)(240,585)
股東權益總額308,933 316,288 
總負債、可轉換優先股和股東權益$1,113,628 $1,029,007 












附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Upland軟件公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括股票和每股信息)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
收入：
訂閲和支持$75,095 $72,264 $223,739 $215,322 
永久許可證1,684 684 5,320 1,451 
產品總收入76,779 72,948 229,059 216,773 
專業服務2,770 3,105 9,433 9,513 
總收入79,549 76,053 238,492 226,286 
收入成本：
訂閲和支持23,553 22,968 69,747 68,811 
專業服務和其他2,173 1,848 7,287 5,444 
收入總成本25,726 24,816 77,034 74,255 
毛利53,823 51,237 161,458 152,031 
運營費用：
銷售和市場營銷14,361 14,364 45,285 41,094 
研發11,645 10,441 35,388 32,494 
一般和行政14,668 17,725 56,110 61,286 
折舊及攤銷10,117 10,764 31,970 30,785 
與收購相關的費用3,586 3,685 18,924 18,805 
總運營費用54,377 56,979 187,677 184,464 
運營虧損(554)(5,742)(26,219)(32,433)
其他費用：
利息支出，淨額(7,354)(7,971)(22,870)(23,700)
其他收入(費用)，淨額339 (650)1,698 (812)
其他費用合計(7,015)(8,621)(21,172)(24,512)
所得税受益前虧損(7,569)(14,363)(47,391)(56,945)
從所得税中受益1,056 3,348 1,654 6,204 
淨虧損$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
優先股股息(546)— (546)— 
普通股股東應佔淨虧損$(7,059)$(11,015)$(46,283)$(50,741)
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.22)$(0.36)$(1.47)$(1.68)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股31,655,206 30,428,675 31,401,463 30,167,171 







附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Upland軟件公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
淨虧損$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(13,869)(4,548)(32,272)(5,611)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失(7,415)(2,664)(14,211)(884)
利率互換未實現收益17,988 2,112 52,357 14,391 
其他全面收益(虧損)：$(3,296)$(5,100)$5,874 $7,896 
綜合損失$(9,809)$(16,115)$(39,863)$(42,845)









































附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Upland軟件公司
簡明合併權益表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
截至2022年9月30日的三個月
優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額股票金額
2022年6月30日的餘額— $— 31,632,628 $3 $594,080 $(2,344)$(279,809)$311,930 
發行可轉換優先股115,000 110,520 — — — — — — 
應計股息--可轉換優先股— 546 — — (546)— — (546)
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 144,494 — (169)— — (169)
基於股票的薪酬— — — — 7,527 — — 7,527 
外幣折算調整— — — — — (13,869)— (13,869)
外幣計價公司間貸款的未實現折算損失— — — — — (7,415)— (7,415)
利率互換未實現收益— — — — — 17,988 — 17,988 
淨虧損— — — — — — (6,513)(6,513)
2022年9月30日的餘額115,000 $111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 
截至2021年9月30日的三個月
優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額股票金額
2021年6月30日的餘額— $— 30,413,246 $3 $546,771 $(13,238)$(222,099)$311,437 
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 103,104 — (323)— — (323)
基於股票的薪酬— — — — 12,047 — — 12,047 
外幣折算調整— — — — — (4,548)— (4,548)
外幣計價公司間貸款的未實現折算收益— — — — — (2,664)— (2,664)
利率互換未實現虧損— — — — — 2,112 — 2,112 
淨虧損— — — — — — (11,015)(11,015)
2021年9月30日的餘額— $— 30,516,350 $3 $558,495 $(18,338)$(233,114)$307,046 



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄表


截至2022年9月30日的9個月
優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額— 31,096,548 $3 $568,384 $(11,514)$(240,585)$316,288 
發行可轉換優先股115,000 110,520 — — — — — — 
應計股息--可轉換優先股— 546 — — (546)— — (546)
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 680,574 — (969)— — (969)
基於股票的薪酬— — — — 34,023 — — 34,023 
外幣折算調整— — — — — (32,272)— (32,272)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — — — (14,211)— (14,211)
利率互換未實現收益— — — — — 52,357 — 52,357 
淨虧損— — — — — — (45,737)(45,737)
2022年9月30日的餘額115,000 $111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 
截至2021年9月30日的9個月
優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額— $— 29,987,114 $3 $515,219 $(26,234)$(182,373)$306,615 
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 529,236 — (145)— — (145)
基於股票的薪酬— — — — 43,421 — — 43,421 
外幣折算調整— — — — — (5,611)— (5,611)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — — — (884)— (884)
利率互換未實現收益— — — — — 14,391 — 14,391 
淨虧損— — — — — — (50,741)(50,741)
2021年9月30日的餘額— $— 30,516,350 $3 $558,495 $(18,338)$(233,114)$307,046 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄表
Upland軟件公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9月30日的9個月，
 20222021
經營活動
淨虧損$(45,737)$(50,741)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷41,333 39,420 
應對企業賣方的負債公允價值變動(75)(3,503)
遞延所得税(3,291)(7,726)
遞延成本攤銷9,041 6,283 
外幣重計損失40 18 
非現金利息和其他費用1,687 1,682 
非現金股票薪酬費用34,023 43,421 
固定資產報廢非現金損失26 2 
經營性資產和負債的變動，扣除購買業務合併：
應收賬款18,187 11,748 
預付費用和其他流動資產(5,055)(3,672)
應付帳款(1,464)6,647 
應計費用和其他負債(11,256)(8,111)
遞延收入(13,321)(6,822)
經營活動提供的淨現金24,138 28,646 
投資活動
購置財產和設備(718)(965)
購買企業合併，扣除所獲得的現金(62,356)(92,417)
用於投資活動的現金淨額(63,074)(93,382)
融資活動
融資租賃的付款— (12)
應付票據收益，扣除發行成本(200)(120)
應付票據的付款(4,050)(4,050)
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本110,520 — 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(1,159)(373)
普通股發行，扣除發行成本190 228 
支付給企業賣家的額外對價(8,174)(769)
融資活動提供(用於)的現金淨額97,127 (5,096)
匯率波動對現金的影響(5,629)(613)
現金及現金等價物的變動52,562 (70,445)
期初現金及現金等價物189,158 250,029 
期末現金和現金等價物$241,720 $179,584 
現金流量信息的補充披露：
利息支付的現金，扣除利率掉期$21,804 $22,043 
繳納税款的現金$3,163 $1,772 
非現金投資和融資活動：
包括回扣和溢價在內的業務合併考慮$7,820 $14,204 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Upland軟件公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。簡明綜合財務報表包括Upland Software，Inc.及其全資子公司(統稱為“Upland”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。本公司管理層認為，未經審核中期簡明綜合財務報表在所有重大方面均按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括公平列報所需的所有正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。
財務報表應與公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失準備、基於股票的補償、或有對價、已獲得的無形資產、商譽減值、無形資產和長期資產、無形資產以及財產和設備的使用壽命、公司利率互換的公允價值和所得税有關的項目。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層利用歷史經驗和其他因素定期評估其估計數和假設；然而，實際結果可能與這些估計數不同。
我們評估了新冠肺炎對估計和假設的影響，並確定沒有實質性影響。Upland不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2022年11月3日，也就是本季度報告以Form 10-Q發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和公司的利率掉期對衝。該公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，這些機構有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並未出現任何虧損，本公司並不認為其面臨任何與現金及現金等價物有關的重大信貸風險。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。為管理應收賬款信用風險，本公司定期對客户進行信用評估，並保持當前預期信用損失，其中考慮了歷史損失信息、客户的地理位置、當前市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。
在截至2022年9月30日的9個月中，沒有任何個人客户的收入超過總收入的10%，或截至2022年9月30日或2021年12月31日的應收賬款的10%以上。
7

衍生品
現金流對衝-利率互換協議
於2019年8月，就借入本公司信貸安排下的資金，本公司訂立了浮動至固定利率掉期協議，以限制與本公司債務相關的利率風險。這些利率掉期有效地將公司的全部餘額轉換為540從浮動利率支付到固定利率支付的原始本金定期貸款，年化固定利率為5.4%，對於7年期債務期限。ASC 815，衍生工具和套期保值要求實體在財務狀況表中按公允價值確認衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。本公司評估假設衍生工具下套期保值關係的有效性，並注意到假設衍生工具及對衝工具的所有關鍵條款均相同。這種套期保值關係繼續限制了公司對公司定期貸款和相關現金流出項下利率變化的風險敞口。因此，本公司認為這種對衝關係在抵銷定期貸款和利率互換協議期限的對衝風險(預測每月利息支付的可變性)所產生的現金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中作為淨資產或負債入賬。截至2022年9月30日，計入公司簡明綜合資產負債表資產的利率互換的公允價值為43.9百萬美元。截至2021年12月31日，本公司簡明綜合資產負債表負債中計入的利率互換的公允價值為8.4百萬美元。

利率互換被指定為現金流對衝。因此，套期保值工具的公允價值變動計入隨附的簡明綜合全面收益表(虧損)中的其他全面收益(虧損)。在其他全面收益(虧損)中遞延的金額將在對衝項目影響收益的期間在附帶的簡明綜合經營報表中重新分類為利息支出。

金融工具的公允價值
本公司根據有關金融資產及負債的公允價值計量及披露的權威指引確認金融工具。本指引界定了公允價值，建立了按照公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。該指南還建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
這些級別包括第一級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；以及第三級，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，主要是由於到期日較短。本公司債務工具的賬面價值根據本公司目前可得的利率接近其公允價值。
優先股
2022年8月，公司完成A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的發行和銷售。該公司發行了115,000A系列優先股，面值$0.0001每股，價格為$1,000每股，初始投資額為$115.0百萬美元。根據指定證書，A系列優先股按季度累計優先股息，比率為(i) 4.5年利率，直至(但不包括關閉七週年)；及(Ii)7結業七週年當日及之後的年利率. See “注9.A系列優先股--A系列可轉換優先股“瞭解更多細節。
A系列優先股和累計優先股息，扣除優先發行成本後，列示為夾層權益#美元。111.1截至2022年9月30日，公司的簡明綜合資產負債表中有100萬美元。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它可由其持有人選擇贖回(在被視為清算事件時，定義見“注9.A系列優先股-A系列可轉換優先股-當作清算事項贖回“)，並具有不完全在發行人控制範圍內的贖回條件。

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近期會計公告
最近發佈的會計聲明--通過
2020年8月，財務準則會計委員會(“FASB”)發佈了2020-06年度最新會計準則(“ASU”)、“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)”和“衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理”。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這一更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和功能、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響如何評估實體與這些工具相關的未來現金流的金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的中期和年度期間。該公司在2022財年第一季度採納了這一指導方針。
最近發佈的會計聲明--尚未採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。本公司評估了該準則的影響，並確定該準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，這為合同資產和合同負債的一般確認和計量原則創造了例外，這些合同資產和合同負債是在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同。新的指導意見將要求公司適用會計準則編纂(“ASC”)主題606下的履約義務的定義，以確認和計量與在企業合併中獲得的客户合同有關的合同資產和合同負債(即遞延收入)。根據現行的公認會計原則，企業合併中的收購方通常被要求在收購日以公允價值確認和計量其收購的資產和承擔的負債。新的指導意見將導致購買方按照被購買方在收購前在ASC專題606項下記錄的相同基礎記錄購入的合同資產和負債。這些修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。公司正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2.收購
公司進行定量和定性分析，以確定每筆收購對公司財務報表的重要性。根據這些分析，就個別和累積而言，以下收購被視為微不足道。
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2022年收購
在截至2022年9月30日的9個月內完成的收購包括：
•文學士洞察-2022年2月22日，本公司達成協議，購買基於雲的企業知識管理解決方案BA Insight Inc.(以下簡稱BA Insight)的全部已發行股本。自收購之日起至2022年9月30日，記錄的收入約為5.2百萬美元。截至2022年9月30日的季度，BA Insight的收入約為2.4百萬美元。
•對象Lune-2022年1月7日，本公司達成協議，購買魁北克專有公司Objectif Lune Inc.的全部已發行股本股份，該公司是一家基於雲的文檔工作流程產品。自收購之日起至2022年9月30日，記錄的收入約為15.5百萬美元。截至2022年9月30日的季度，Objectif Lune的收入約為$5.1百萬美元。
2021年收購
在截至2021年12月31日的年度內完成的收購包括：
•潘維瓦-2021年6月24日，本公司達成協議，購買基於雲的企業知識管理解決方案--澳大利亞專有公司Panviva Pty Ltd的全部已發行股本。
•布魯維恩-於2021年2月28日，本公司訂立協議，購買BlueVenn Group Limited全部已發行股本的股份，BlueVenn Group Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)，是一個基於雲的客户數據平臺。
•第二街-2021年1月19日，本公司達成協議，購買受眾參與平臺Second Street Media，Inc.的全部已發行股本。Second Street Media，Inc.是密蘇裏州的一家公司(“Second Street”)。
考慮事項
下表彙總了上述收購轉移的對價(以千計)：
文學士洞察對象Lune潘維瓦布魯維恩第二街
現金$33,355 $29,750 $19,931 $53,535 $25,436 
阻礙因素(1)
645 5,250 3,517 2,429 5,000 
或有對價(2)
— — — 2,535 1,650 
營運資金及其他調整1,587 338 379 (537)(1,365)
總對價$35,587 $35,338 $23,827 $57,962 $30,721 
(1)表示應支付的賠償索賠的現金扣留12在Objectif Lune、Panviva和Second Street關閉幾個月後，15BA Insight和18在BlueVenn關閉幾個月後。
(2)代表收購日期預期溢利付款的公允價值，該價值基於收購時基本未來業績條件的估計實現概率。BlueVenn和Second Street的最高潛在分紅為$21.7百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。截至2022年3月31日，BlueVenn和Second Street的溢價付款最終敲定，導致不是已支付的款項。
購入資產和承擔負債的公允價值
本公司使用收購會計方法記錄上述收購的購買，並已確認收購的資產和於收購日期按公允價值承擔的負債。由於公司尚未最終確定這些收購的整體影響，2022年收購BA Insight和Objectif Lune的收購會計處理是初步的。管理層已根據目前可獲得的公司信息記錄了採購價格分配。管理層預計不遲於2023年第一季度完成BA Insight和OBJECTIF Lune的採購會計。
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下表列出了截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月內收購的資產和承擔的負債的初步和最終收購日期公允價值(單位：千)：
初步最終
文學士洞察對象Lune潘維瓦布魯維恩第二街
獲得的年份20222022202120212021
現金$4 $745 $132 $1,115 $— 
應收賬款2,466 5,251 2,122 1,289 1,105 
其他流動資產4,080 7,197 4,985 2,002 89 
經營性租賃使用權資產110 1,905 197 1,357 489 
財產和設備3 248 26 611 156 
客户關係10,500 17,717 9,757 18,888 14,600 
商號150 362 76 238 200 
技術2,000 5,512 2,194 4,337 3,400 
優惠租約— 291 — — — 
商譽25,993 23,283 16,604 44,892 16,586 
其他資產25 744 33 24 13 
收購的總資產45,331 63,255 36,126 74,753 36,638 
應付帳款(236)(2,001)(1,257)(2,772)(230)
應計費用和其他(4,193)(9,437)(5,053)(2,429)(378)
遞延税項負債(388)(5,726)(2,395)(3,640)(4,320)
遞延收入(4,817)(8,848)(3,397)(6,593)(500)
經營租賃負債(110)(1,905)(197)(1,357)(489)
承擔的總負債(9,744)(27,917)(12,299)(16,791)(5,917)
總對價$35,587 $35,338 $23,827 $57,962 $30,721 
該公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面價值進行估值，這與其估計公允價值大致相同。可辨認無形資產的估值反映管理層根據(其中包括)既定估值方法的使用而作出的估計。客户關係使用多期超額收益法進行估值。已開發的技術和商標名使用免版税的方法進行估值。
下表按主要有限壽命無形資產類別彙總了在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內獲得的無形資產的加權平均使用壽命(以年為單位)：
使用壽命
2022年9月30日2021年12月31日
客户關係7.07.0
商號2.02.0
發達的技術6.25.0
優惠租約6.30
總加權平均使用壽命6.86.6
在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司根據管理層估計和假設的變化，記錄對收購資產和承擔的資產和負債的調整，以及相應的商譽抵銷。
美元的商譽127.4上述收購所產生的百萬美元主要歸因於收購後預期產生的協同效應和所收購勞動力的價值。收購時可扣税的商譽為#美元。2.0百萬美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，與收購活動有關的交易相關費用總額為收益$0.3百萬美元，費用為$0.1分別為100萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，與交易相關的總費用為4.6百萬美元和美元6.2百萬，
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分別進行了分析。交易相關費用，不包括轉換成本，包括銀行家費用、法律和專業費用、保險費用和交易獎金等費用。交易成本包括在我們精簡的綜合經營報表中與收購相關的費用中。
其他收購和資產剝離
我們可能會不時地購買或出售符合特定標準的客户關係。我們有不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內購買或出售客户關係.
3.公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別是第一級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；以及第三級，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是應計獲利業務收購或有對價負債，其公允價值按3級工具計量。這些或有對價負債在購置日按公允價值入賬，並根據當時評估的公允價值定期重新計量，並在必要時進行調整。應付或有代價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化、假設貼現期和利率的變化以及外匯匯率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上不可觀察到的重大投入，因此被歸類為第三級。與或有對價公允價值隨後變化相關的任何調整，均根據管理層對負債性質的評估，在公司簡明綜合經營報表中計入與收購相關的費用或其他收入(費用)。溢價對價負債列於“由於商業中的賣家”在公司的簡明綜合資產負債表中。截至2022年3月31日，BlueVenn和Second Street的溢價付款最終敲定，導致不是已支付的款項。
關於訂立和擴大本公司目前的信貸安排，請參閲“附註6.債務-信貸安排“，本公司訂立全額利率掉期合約7本公司定期貸款的一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4全值為%$540原本金定期貸款的百萬美元。本公司掉期的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值計量，並在必要時進行調整。由於公允價值計量是基於市場方法，它們被歸類為第二級。截至2022年9月30日，利率互換的公允價值計入“利率互換資產”與2021年12月31日相比，利率互換的公允價值包括在公司簡明綜合資產負債表的負債部分。
按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：
 2022年9月30日的公允價值計量
(未經審計)
 1級2級3級總計
資產：
利率互換資產$— $43,947 $— $43,947 
 2021年12月31日的公允價值計量
 1級2級3級總計
負債：
利率互換負債$— $8,409 $— $8,409 
債務
本公司認為，其長期債務於2022年9月30日的賬面價值根據浮動利率特徵或本公司目前可獲得的利率接近其公允價值。本公司於2022年9月30日和2021年12月31日的債務在債務貼現前的估計公允價值為523.8百萬美元和美元527.9分別為100萬美元。
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4.商譽及其他無形資產
截至2022年9月30日的9個月，公司商譽餘額的變化彙總如下：
(千美元)商譽
2021年12月31日的餘額$457,472 
在企業合併中被收購48,768 
與上一年度業務合併相關的調整1,466 
與確定本年度業務合併有關的調整508 
外幣折算調整及其他(28,572)
2022年9月30日的餘額$479,642 
商譽於每年十月進行減值評估，或在事件發生或情況改變顯示賬面值可能無法收回時更頻密地評估減值。公司考慮的事件和情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標和競爭。確定商譽的公允價值本質上是主觀的，經常涉及使用估計和假設，包括但不限於對我們產品的未來價格和銷量、資本需求、經濟趨勢和其他內在難以預測的因素的估計。如果實際結果或未來減值分析中使用的計劃和估計低於用於評估這些資產的可回收性的原始估計，我們可能會在未來期間產生減值費用。
無形資產淨額包括公司作為其業務收購的一部分記錄的客户關係、營銷相關資產、開發的技術和競業禁止協議的估計收購日期公允價值。
以下是該公司無形資產的摘要，淨額(單位：千)：
估計有用
壽命(年)		毛收入
賬面金額		累計
攤銷		淨載運
金額
2022年9月30日：
客户關係
1-10
$359,858 $147,631 $212,227 
商號
1.5-10
9,535 6,298 3,237 
發達的技術
4-9
90,186 51,848 38,338 
優惠租約6.3270 32 238 
無形資產總額$459,849 $205,809 $254,040 
估計有用
壽命(年)		毛收入
賬面金額		累計
攤銷		淨載運
金額
2021年12月31日：
客户關係
1-10
$358,943 $126,329 $232,614 
商號
1.5-10
9,714 5,752 3,962 
發達的技術
4-9
88,548 45,204 43,344 
競業禁止協議
3
1,148 1,148 — 
無形資產總額$458,353 $178,433 $279,920 
本公司定期審核其可識別無形資產的估計可用年期，並考慮任何可能導致公允價值減少或修訂可用年限的事件或情況。
管理記錄不是截至2022年9月30日的三個月和九個月或截至2021年12月31日的年度的無形資產或商譽減值。
攤銷費用總額為$12.8百萬美元和美元13.2在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內分別為40.1百萬美元和美元37.9分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內達到100萬美元。
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截至2022年9月30日，未來五年及以後的年度攤銷費用估計如下(以千計)：
攤銷
費用
截至12月31日的年度：
2022年剩餘時間$12,409 
202348,769 
202446,381 
202543,178 
202640,299 
2027年及其後63,004 
總計$254,040 

5.所得税
該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠反映了它對預計適用於全年的有效税率的估計，並根據發生這些事件的期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税收支出，每個季度都會對估計進行重新評估。
所得税的税收優惠為#美元。1.1百萬美元和美元1.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，主要涉及與我們的合併非美國業務相關的外國所得税，以及在截至2022年9月30日的九個月內，由於收購與本公司業務合併相關的遞延税項負債而釋放的估值準備所產生的遞延税項利益，詳見“注2.收購.” 這些税收優惠被與美國税收可抵扣商譽的攤銷相關的遞延税項負債的變化以及某些州的州税所抵消，在這些州，公司沒有在綜合基礎上申報或有淨營業虧損結轉，以及在截至2022年3月31日的三個月記錄為離散的遞延税項撥備的影響，可歸因於與在國外和國內司法管轄區之間轉移商譽相關的税收收益。
所得税的税收優惠為#美元3.3100萬美元，並從所得税中受益#6.2截至2021年9月30日止三個月及九個月的遞延税項收益主要與發放與收購與Second Street業務合併相關的遞延税項負債有關的估值準備而產生的遞延税項利益有關，詳情見“注2.收購以及與我們合併後的非美國業務相關的外國所得税。這些税收優惠被與美國可抵扣商譽攤銷有關的遞延税項負債的變化、公司未在綜合基礎上申報的某些州的州税或結轉的淨營業虧損所抵消。估值準備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3以及收購具有遞延税項負債的國內實體，使我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產約#美元。4.3在截至2021年3月31日的三個月中，這筆錢被估值津貼抵消了。
該公司歷來在美國發生營業虧損，鑑於其累計虧損和有限的盈利歷史，已分別於2022年9月30日和2021年9月30日對其美國遞延税項淨資產(不包括可扣税商譽)計入估值準備金。
該公司反映了任何不確定的税務狀況，主要是在其長期應繳税款和部分遞延税項資產中。該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。本公司在截至2018年12月31日的年度內不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2017年12月31日的年度內不再接受税務機關的州和地方或外國所得税審查，但跨境交易延長訴訟時效的情況除外。該公司目前沒有接受聯邦、州或任何外國司法管轄區的審計。2018年前產生的美國營業虧損仍然可以進行調整，直到使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束。
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6.債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：
2022年9月30日2021年12月31日
優先擔保貸款(包括#美元的未攤銷折扣8,034及$9,520基於推定的利率為5.8%和5.8分別於2022年9月30日和2021年12月31日)
$515,766 $518,330 
較少的當前到期日(3,131)(3,167)
長期債務總額$512,635 $515,163 

信貸安排
於2019年8月6日，本公司訂立一項信貸協議(“信貸安排”)，該協議規定(I)全額提取美元350百萬，7年，優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(2)新的#美元60百萬，5年，循環信貸安排(“Revolver”)，於2022年9月30日全面投入使用。該信貸安排取代了該公司以前的信貸協議。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都用我們新的信貸安排的收益償還。
於二零一零年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立一項本金總額為$的定期貸款安排。190.0100萬美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對現有#美元貸款的補充350.0在信貸安排下未償還的百萬元定期貸款及60.0信貸安排項下的百萬循環信貸安排。
付款條件
定期貸款(包括2019年增量定期貸款)自2019年12月31日起按季度償還，償還金額相當於0.25% (1.00年利率)的貸款本金總額。任何未支付的款項將於2026年8月6日(定期貸款到期日)到期並全額支付。
根據本公司的選擇，定期貸款(包括2019年遞增定期貸款)按年利率計提利息，基準利率為(I)基本利率加2.75%或(Ii)税率(不低於0.00對於路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁面上引用的歐洲美元存款，或根據信貸安排的其他決定(基於等於1、2、3或6個月的期限，或如果可用並得到所有相關貸款人和代理人同意的話，12個月或少於1個月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率為年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率(不低於0.00%)生效，及(Ii)自該日起計一個月的歐洲美元利率加1.00%1.00%.
貸款的應計利息將按季度支付，對於根據歐洲美元利率應計利息的貸款，將在適用的利率期末支付。
利率互換
於2019年8月6日，本公司訂立全額利率對衝工具7一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4定期貸款的利率為%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮動利率債務相關的利率風險。這些利率互換將公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4用於信貸安排期限的%。與我們的新美元相關的利率60百萬，5去年，Revolver保持浮動。
利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2022年9月30日，利率互換的公允價值為1美元。43.9自簽訂互換協議以來，短期利率上升導致的資產規模達100萬美元。於截至2022年9月30日止三個月內，利率互換資產的公允價值增加是由於有關期間的短期利率上調所致。在接下來的12個月裏，該公司估計11.5百萬美元將從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為利息支出，淨額為我們的精簡合併報表
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行動。因公司利率互換而支付利息的現金增加/減少包括來自運營的現金流量。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
衍生金融工具其他綜合收益中確認的未實現收益$17,988 $2,112 $52,357 $14,391 
利率互換收益(虧損)(計入綜合業務報表的利息支出)$757 $(2,090)$(2,374)$(6,158)
左輪手槍
根據Revolver提供的貸款最高可達$60百萬美元。轉讓人提供了一個子融資機制，公司可以藉此申請信用證(“信用證”)，其總金額在任何時候都不超過未償還的$10.0為公司提供100萬美元。未償還信用證的總金額在最高轉賬金額下預留給可用信用額度。該公司發生了0.50每季度支付的Revolver未借餘額的未使用線路年費百分比。
根據Revolver的貸款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、償還和再借入，屆時必須償還根據Revolver借入的所有金額。截至2022年9月30日，本公司在Revolver或相關子融資下沒有未償還的借款。
聖約
信貸安排包含慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了貸款當事人的能力，除其他事項外(在每一種情況下，這種規模和類型的信貸安排的慣例例外情況除外)：
•增加他人債務或者擔保他人債務的；
•對他們的資產設立留置權；
•進行投資，包括某些收購；
•進行合併或合併；
•處置資產；
•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；
•與關聯公司進行交易；以及
•提前償還債務或對某些協議進行修改。

只要低於以下條件，信貸安排就沒有金融契約35自任何一個財政季度的最後一天起支取折扣率的%。如果35在某一財政季度的最後一天，公司將被要求保持總槓桿率(截至該日的融資負債比率減去公司及其擔保人的無限制現金和現金等價物的金額，金額不超過$50.0百萬美元，用於調整後的EBITDA(按預計基礎計算，包括使任何收購生效))，以季度末為基礎，在當時結束的每個連續四個會計季度計算，不大於6.00 to 1.00.
此外，信貸安排載有常規違約事件，須受某些違約的常規補救期限所規限，這些違約包括不付款違約、陳述及保證不準確、契約違約、與某些其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產及無力償債違約及重大判斷違約等。違約事件的發生可能導致定期貸款和轉債的加速，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於2.00比適用利率高出%。定期貸款和Revolver幾乎以公司的所有資產為抵押。截至2022年9月30日，該公司遵守了信貸安排下的所有契諾。
平均現金利息成本5.4%和5.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2%。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有8.0百萬美元和美元9.5與信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本分別為100萬歐元。這些融資成本將在信貸安排的剩餘期限內攤銷為非現金利息支出。
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7.每股淨虧損
我們用兩類法計算普通股和A系列優先股的每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。我們認為我們的A系列優先股是一種參與型證券，因為它的持有者有權在轉換後的基礎上完全參與我們普通股宣佈或支付的任何股息或其他分配。
下表列出了每股虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：
淨虧損$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
優先股分紅和增值(546)— (546)— 
普通股股東應佔淨虧損$(7,059)$(11,015)$(46,283)$(50,741)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股31,655,206 30,428,675 31,401,463 30,167,171 
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.22)$(0.36)$(1.47)$(1.68)
由於分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，每股基本虧損和稀釋後每股虧損相同。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，詳情見“注1.主要會計政策的列報基礎和摘要--最近的會計公告--最近發佈的會計公告--通過。”因此，公司必須使用IF轉換方法來計算我們A系列優先股的稀釋後每股收益。公司採用庫存股方法計算股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績限制性股票單位的稀釋每股收益。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的反稀釋普通股等價物：
 9月30日，
 20222021
股票期權155,895 242,984 
限制性股票獎勵(1)
— 1,000 
限制性股票單位
1,442,886 2,034,186 
業績限制性股票單位93,750 63,537 
A系列按折算後的優先股計算(2)
6,602,643 — 
總反攤薄普通股等價物8,295,174 2,341,707 
(1)自2021年12月31日起，所有未償還的限制性股票獎勵全部歸屬。
(2)根據ASU 2020-06年度，公司正在應用IF-轉換方法計算稀釋後每股收益。截至2022年9月30日,A系列優先股加上累計股息總計為$115.5百萬美元。A系列優先股的轉換價格為$。17.50 每股，詳見“注9.A系列優先股”
8.承付款和或有事項
購買承諾
公司承諾購買託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術，以及作為正常運營的一部分購買的其他服務。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。
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訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律程序。目前，公司沒有捲入任何當前或未決的法律程序，預計也不會有任何可能對公司的簡明綜合資產負債表或簡明綜合經營報表產生重大不利影響的法律程序。
此外，當我們收購公司時，我們要求賣方為違反收購協議中包含的陳述和保證的行為提供行業標準的賠償，我們將在一段時間內扣留一部分購買價格的付款，以滿足我們可能提出的任何賠償要求。在某些交易中，我們同意賣方購買一份陳述和保修保險單，以支付此類索賠的賠償。有時，我們可能會有一項或多項索賠待決。同樣，我們可能會有一個或多個與溢價金額相關的正在進行的談判。與賠償要求相關的或有收益在實現之前不會在我們的精簡合併財務報表中確認。


9.A系列優先股
於二零二二年七月十四日，本公司與HGGC，LLC的聯屬公司Ulysses Aggregator LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以於成交時發行及出售115,000本公司A系列優先股，面值$0.0001每股，價格為$1,000每股(“初始清算優先權”)，總收購價為#美元115.0百萬美元(“投資”)。該公司將把投資所得(A)用於一般公司用途，(B)用於與交易有關的費用和開支。
於2022年8月23日(“結算日”)，投資結束(“結清”)發生，A系列優先股向買方發行。在發行A系列優先股方面，公司產生了包括交易費用、財務諮詢和法律費用(“A系列優先股發行成本”)在內的直接和增量支出，從而降低了A系列優先股的賬面價值。截至2022年9月30日，A系列優先股發行成本總計為美元4.5百萬美元。A系列優先股每季度累計優先股息的比率為4.5在截止日期後的頭七年內每年%，無論申報的資產或資產是否合法地可用於付款。該股息應自股票發行之日起按季度應計和複利。股息率將提高到7.0在截止日期的七週年紀念日上。A系列優先股應計未付股息#美元。0.5截至2022年9月30日。

與成交日期同時，本公司與買方訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，本公司向特拉華州州務卿提交指定證書(“指定證書”)，列明A系列優先股與成交有關的權力、指定、優惠及其他權利。根據登記權協議，買方對A系列優先股的任何股份或A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股擁有若干慣常登記權，包括提交擱置登記聲明的權利、包銷要約權及附帶權利。

股息撥備

A系列優先股在支付股息和公司任何清算、解散或清盤時的資產分配權方面高於公司的普通股。A系列優先股的初始清算優先權為#美元。1,000每股，代表總清算優先權(定義如下)$1,000在發行時。A系列優先股的持有者有權按以下比率獲得股息4.5年利率，在截止日期後的頭七年內，無論申報的資產或資產是否合法可供支付。該股息應自股票發行之日起按季度應計和複利。股息率將提高到7.0在截止日期的七週年紀念日上。股息可由本公司全權酌情決定以現金或實物股息的形式支付，方法是加上A系列已發行優先股每股的清算優先權；但前提是，在獲得納斯達克全球市場上市標準第5635(A)、(B)及(D)條所述的股東批准(視何者適用而定)之前，如果這樣做會導致轉換優先股時可發行的普通股超過19.9截至成交日已發行普通股總額的百分比。A系列優先股還有權充分參與以現金、股票或其他形式在轉換後的基礎上支付給普通股持有人的任何股息。

清算權

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在發生任何清算時，A系列優先股的持有者有權獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額：(1)每股初始清算優先股加上此類股票的任何應計或已申報但未支付的股息(“清算優先股”)或(2)A系列優先股轉換為普通股時應支付的金額。A系列優先股將擁有優先於公司所有其他股權的分配和清算權。截至2022年9月30日，A系列優先股的清算優先權為$115.5百萬美元。

可選的贖回

在A系列優先股最初發行日期7週年或之後，公司有權贖回A系列優先股的任何流通股，現金收購價相當於105清算優先權的百分比加上截至贖回日的應計和未支付的股息。

被視為清盤事件贖回

發生根本性變化時，A系列優先股的持有者有權要求公司回購其A系列優先股的任何或全部，現金金額等於(1)中較大者。105(2)該優先股於緊接重大變動前已轉換為普通股的情況下有權收取的金額。

根本性變化(“視為清算事件”)被定義為直接或間接將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何第三方，或完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方集團成為超過50公司投票權的%。

投票權

A系列優先股將在所有事項上與普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(除非指定證書中明確規定或法律另有要求)在轉換的基礎上進行投票。

A系列優先股的持有者將有權選舉一名董事會成員，只要A系列優先股的持有者至少擁有總計的股份5在完全稀釋的基礎上，普通股股份的百分比。

此外，A系列優先股的持有者將有權選舉一名無投票權的觀察員進入董事會，只要他們至少持有10截至發行日已發行的可轉換優先股股份的百分比。

轉換功能

A系列優先股可根據持有者的選擇權在任何時候全部或部分轉換為若干普通股，其數量等於清算優先權加上所有應計和未支付股息的總和除以轉換價格#美元所得的商數。17.50(“轉換價格”)。在下列情況下，轉換價格可能會有所調整：

•股票拆分和組合
•投標報價或交換報價
•以低於最近連續十個交易日普通股平均銷售價格的每股價格分配權利、期權或認股權證
•衍生產品和其他分佈式屬性
•以低於轉換價格的每股價格發行與股權掛鈎的證券

反稀釋條款

A系列優先股具有針對股票拆分、股票分紅、合併、重大資產出售、重組事件和資本重組交易或類似事件的慣常反稀釋條款，以及加權平均反稀釋保護，但根據當前或未來基於股權的激勵計劃或安排(包括行使員工股票期權)發行的股票的慣常例外情況除外。
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10.股東權益
註冊聲明
2022 S-3
於2022年10月21日，吾等代表買方並根據於2022年11月1日生效的登記權協議，以S-3表格(第333-267973號文件)提交轉售登記聲明(“2022年S-3”)，該協議涵蓋(I)已發行的A系列優先股及(Ii)該等A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股股份數目，該數額包括並假設A系列優先股的股息將透過增加A系列優先股的清算優先權而支付，自最初發行日期起計為期16個股息支付期。

2020 S-3
2020年8月10日，我們提交了S-3表格(第333-243728號文件)(簡稱2020年S-3表格)的註冊説明書，該説明書自提交之日起自動生效，涵蓋了不限金額的證券。2020年的S-3將一直有效到2023年8月。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩個要素組成，淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)項目計入我們簡明綜合資產負債表的股東權益部分，不包括在淨虧損中。我們的其他全面收益(虧損)主要包括使用美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、與外國子公司的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率互換的未實現收益(虧損)。
下表顯示了在顯示的日期(以千為單位)在我們的簡明綜合資產負債表的股東權益部分中扣除所得税後的累計其他全面收益(虧損)的組成部分：
2022年9月30日2021年12月31日
外幣折算調整$(37,929)$(5,657)
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益(11,658)2,552 
利率互換未實現收益(虧損)43,947 (8,409)
累計其他綜合虧損合計$(5,640)$(11,514)
截至2022年9月30日，與外國子公司的公司間貸款的未實現折算收益(虧損)扣除所得税支出淨額為#美元。2.3百萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司間貸款的未實現轉換收益(虧損)的税收撥備為#美元。1.9百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與公司間貸款的未實現翻譯收益相關的税費為$0.5百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。分配給其他所有期間和組成部分的其他全面收益(虧損)的每個組成部分的所得税費用/福利不是實質性的。本公司將税項從AOCI重新分類至收益，因為與税務影響相關的項目也同樣重新分類。
我們境外子公司的本位幣主要是當地貨幣。境外子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算為美元(“美元”)。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。相關換算調整計入累計其他全面收益(虧損)中股東權益的單獨組成部分。
該公司有用於為收購外國子公司提供資金的公司間貸款。由於貸款的長期性，重新計量產生的未實現換算收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。
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基於股票的薪酬
公司從我們的簡明綜合收益表中包括的以下費用類別的所有獎勵中確認基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入成本$510 $539 $1,487 $1,544 
研發701 671 2,107 2,327 
銷售和市場營銷612 1,636 3,584 4,392 
一般和行政5,704 9,201 26,845 35,158 
總計$7,527 $12,047 $34,023 $43,421 
2014股權激勵計劃
自2019年開始，本公司開始根據2014年度股權激勵計劃(“2014 EIP”)授予限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，以取代限制性股票獎勵，主要用於股票計劃管理目的。
基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)
In 2022 and 2021, 五十授予我們首席執行官的獎項中，有百分比是PRSU。2022年和2021年的PRSU協議規定，需要歸屬的單位數量可能在0%至300按下表所授單位的百分比，按公司於年末的絕對股東總回報(“TSR”)計算18個月演出期。在履約期結束時，2021年的PRSU沒有發放任何單位。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內PRSU和RSU的活動：
單位數加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬的受限單位1,443,284 $45.77 
授與1,457,763 22.15 
既得(720,221)40.49 
被沒收(1)
(644,190)35.28 
截至2022年9月30日未歸屬的受限單位1,536,636 $30.25 
(1)包括與2021年PRSU有關的被沒收的裁決。在2022年6月30日，或2021年PRSU的業績期間結束時，沒有任何獎項授予。
上面的PRSU和RSU活動表包括基於100目標支出百分比。補償費用在補助金所要求的服務期內確認。RSU的公允價值根據授予日期和授予的公允價值確定。PRSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，不會因基礎市場目標的實現而受到波動。
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對截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度給予的減貧單位的蒙特卡洛模擬模型中使用的重要假設如下：
2022年9月30日2021年12月31日
預期波動率49.5%53.6%
無風險利率0.7%0.1%
剩餘績效期限(年)1.461.35
股息率——
股票期權活動
截至2022年9月30日的9個月內，股票期權活動情況如下：
數量
選項
傑出的		加權的-
平均值
鍛鍊
價格
截至2021年12月31日的未償還債務227,605 $9.15 
行使的期權(43,460)4.38 
被沒收的期權(28,226)5.81 
期權已過期(24)1.81 
在2022年9月30日未償還155,895 $11.09 

11.收入確認
收入確認政策
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預計在協議期限內有權換取這些商品或服務的對價，通常是在向客户提供這些商品或服務時。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
收入是根據ASC 606基於以下五步模型確認的，與客户簽訂合同的收入:
•與客户的合同標識
•合同中履行義務的確定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
根據我們的合同，績效義務包括訂閲和支持、永久許可證以及單一運營部門內的專業服務收入。
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訂閲和支持收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，而無需授予軟件的永久權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按應計費率逐步確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1至3年。已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或訂閲和支助收入，視收入確認標準是否得到滿足而定。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與該公司的數字參與應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務(“短信”)計劃和活動提供短碼連接。正如下面“委託人與代理考慮”部分進一步討論的那樣，該公司在毛利的基礎上確認與這些與報文傳送相關的訂閲合同相關的收入。
永久許可收入
該公司還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。該公司的產品不需要大量定製。
專業服務收入
隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，也不被認為是功能所必需的。來自專業服務的收入在提供此類服務時隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計完成前的進度。以消費為基礎的服務的收入通常在提供服務時確認。
重大判決
履約義務和獨立銷售價格
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。就該等合約而言，如個別履約義務不同，本公司會根據合約內每項不同貨品或服務的相對獨立售價(“SSP”)，將合約交易總價分配至每項履約責任。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。僅在特定履約義務具有高度可變和不確定的SSP，並與具有可觀察到的SSP的其他履約義務捆綁在一起的情況下，才適用餘額法。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史單機銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
委託人與代理人的考慮事項
該公司評估它是賣方轉銷商協議和與報文傳送相關的訂閲協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造組合產出。本公司在將商品或服務轉讓給其客户之前參與了其平臺上的整合，這證明瞭本公司的控制，並進一步支持本公司對其客户負主要責任並在制定定價方面擁有一定程度的酌處權。雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入確認與淨收入確認達成結論時，公司最重視對其是否為安排中的主要義務人的分析。
一般來説，該公司以毛收入為基礎報告來自供應商-經銷商協議的收入，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。由於公司主要是
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由於在其報文傳送相關訂閲合同中負有義務、在制定與其報文傳送程序管理服務相關的價格方面具有一定的自由度、負責交易的完成以及存在信用風險，因此收入按毛數入賬，而第三方產生的相關電信報文傳送成本則記為收入成本。本公司作為代理的協議所提供的收入無關緊要。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、應收帳款和遞延收入。計劃於履行責任履行及收入確認發生後開單的應收賬款將產生未開單應收賬款，該等應收賬款預計將於隨後12個月期間開具賬單，並在我們的簡明綜合資產負債表中記錄於未開單應收賬款中。當我們從客户那裏預先收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常是在提供服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付的。在履行基本履約義務後，我們確認合同負債為收入。預期在接下來的12個月期間確認為收入的合同負債記入遞延收入，其餘部分記入“遞延非流動收入”在每個報告期結束時所附的簡明綜合資產負債表上。
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始訂閲費。我們在提供服務時將遞延收入確認為收入，並滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常是在提供服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付的。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。
未開票應收款
未開單應收賬款是指根據其收入確認政策，公司已確認已交付的軟件許可和已提供的專業服務的收入，但拖欠發票，公司認為其有權無條件獲得付款的金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未開單應收賬款為6.0百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。
遞延佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在與客户關係預期壽命內的貨物和服務轉讓一致的系統基礎上攤銷，這已被確定為大約6好幾年了。我們客户關係的預期壽命基於歷史數據和管理估計，包括估計的續訂期限和相關基礎技術的使用壽命。續訂合同支付的佣金與新客户合同支付的佣金不相稱，因此，與續訂有關的遞延佣金將在估計的平均合同續約期內資本化和攤銷。18月份。我們採用了ASC 606-10-10-4允許的“投資組合方法”，允許實體將指導應用於具有相似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指導應用於單個合同沒有實質性區別。預計在隨後12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中記為遞延佣金，其餘部分在減去本期部分後在長期資產中記為遞延佣金。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。每當發生事件或情況時，遞延佣金都會被審查是否有減值
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表明其賬面價值可能無法收回，這與公司的長期資產政策一致。截至2022年9月30日的9個月內，未發現任何減值指標。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月影響遞延佣金的活動：
(千美元)遞延佣金
2021年12月31日的餘額$24,632 
資本化遞延佣金8,625 
遞延佣金攤銷(8,845)
2022年9月30日的餘額$24,412 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，遞延佣金的攤銷超過資本化佣金的攤銷為$1.5百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
遞延收入
遞延收入指尚未達到上述收入確認標準的客户預付款或賬單。
遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了89.1百萬美元和美元2.7在本期間開始時列入遞延收入餘額的訂閲服務收入和專業服務收入分別為100萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了9.2包括在我們2022年收購的已獲遞延收入餘額中的收入(如注2.收購.”
剩餘履約義務
截至2022年9月30日，約為263.6預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將確認收入約為70這些剩餘的履約義務的百分比在接下來的123個月，餘額此後予以確認。
分類收入
該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
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按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在大致估計客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與開票國家/地區相同。該公司的業務主要在美國、英國和加拿大。有關這些操作的信息如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入：
訂閲和支持：
美國$54,054 $50,866 $158,394 $154,683 
英國9,939 11,886 31,649 33,938 
加拿大4,625 3,355 13,520 10,317 
其他國際組織6,477 6,157 20,176 16,384 
訂閲和支持總收入75,095 72,264 223,739 215,322 
永久許可證：
美國1,110 628 2,581 1,219 
英國51 — 342 11 
加拿大10 1 187 53 
其他國際組織513 55 2,210 168 
永久許可總收入1,684 684 5,320 1,451 
專業服務：
美國1,673 2,014 5,121 6,208 
英國442 753 1,901 2,219 
加拿大189 117 647 309 
其他國際組織466 221 1,764 777 
專業服務收入總額2,770 3,105 9,433 9,513 
總收入$79,549 $76,053 $238,492 $226,286 

12.關聯方交易
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司沒有任何重大關聯方交易需要報告。
26
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本Form 10-Q季度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀(“美國證券交易委員會”)，包括我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；
•我們關於未來收購的計劃以及我們完善和整合收購的能力；
•我們有能力擴大我們的市場運作，包括我們的營銷和銷售組織，併成功地增加我們產品的銷售；
•我們在未來以可接受的條件或根本不能獲得融資的能力；
•我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；
•我們對永久許可證和專業服務收入的期望；
•我們適應持續的新冠肺炎疫情對全球經濟造成的影響的能力；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；
•我們遵守隱私法律法規的能力；
•我們有能力提供高質量的客户服務；
•我們對增長的計劃，以及我們有效管理增長的能力；
•保留我們的高級管理團隊和關鍵人員；
•我們經銷商的表現；
•適應不斷變化的市場環境和競爭的能力；
•適應技術變革、持續創新的能力；
•全球經濟和金融市場狀況和不確定性；
•對基於雲的數字化轉型應用的需求增長；
•我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；
•維護和擴大我們與第三方的關係；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們對影響我們業務的趨勢的預期，例如季節性；
•我們在外匯兑換風險和通貨膨脹方面的計劃；
•商譽和其他無形資產的減值；
•我們關於我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；
•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；
•我們沒有考慮到這份清單中包括的另一種意外情況的風險；
•我們對股息支付的預期；以及
•在我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，“風險因素”項下包含的其他風險因素，這些風險因素由本10-Q表格季度報告更新，並在我們未來的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中根據需要定期更新。
27
目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性表述中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，包括我們在美國證券交易委員會於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

概述
我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織外，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售。我們採用了一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在整個客户中擴大對該初始應用程序的採用，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他數字化轉型需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期為我們的直銷工作提供支持。
我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用以欠款形式收取，具體取決於所銷售的應用程序。我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。我們擁有10,000多家客户和超過1,000,000名用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、零售、技術、製造、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品和飲料、醫療保健和生命科學。
通過一系列收購和整合，我們在Upland品牌下建立了一個多樣化的基於雲的軟件應用程序庫，支持上述業務功能並滿足特定的數字轉型需求。我們的收入從2017年的9800萬美元增長到2021年的3.02億美元，複合年增長率為33%。在截至9月30日的9個月中，2022年外國收入佔總收入的百分比增至30%，而截至2021年9月30日的9個月為28%。請參閲“注11.收入確認在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註中，瞭解有關我們與國內和國外業務有關的收入的更多信息。
為了支持持續增長，我們打算在我們的核心企業解決方案套件中進行收購，這些解決方案包括補充技術和業務。這將擴大我們的產品庫、客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。與我們的增長戰略一致，從2012年2月到2022年9月30日，我們進行了31次收購。
新冠肺炎帶來的影響
我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務或運營業績，這在很大程度上取決於內在的不確定未來發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中完全反映出來，如果有的話。新冠肺炎的持續存在和為幫助控制疾病傳播而實施的預防措施已經並將繼續影響我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

28
目錄表
員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉仍然是我們的首要任務。因此，我們支持並繼續為我們的員工做出遠程工作安排。

29
目錄表
經營成果
合併業務報表數據
下表列出了我們在特定時期的經營結果，以及我們在特定時期的經營結果佔收入的百分比。各期業務成果的逐期比較不一定代表未來各期的成果。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
(千美元，不包括每股和每股數據)
收入：
訂閲和支持$75,095 94 %$72,264 95 %$223,739 94 %$215,322 95 %
永久許可證1,684 2 %684 1 %5,320 2 %1,451 1 %
產品總收入76,779 96 %72,948 96 %229,059 96 %216,773 96 %
專業服務2,770 4 %3,105 4 %9,433 4 %9,513 4 %
總收入79,549 100 %76,053 100 %238,492 100 %226,286 100 %
收入成本：
訂閲和支持(1)(3)
23,553 30 %22,968 30 %69,747 29 %68,811 30 %
專業服務和其他(1)
2,173 2 %1,848 3 %7,287 3 %5,444 3 %
收入總成本25,726 32 %24,816 33 %77,034 32 %74,255 33 %
毛利53,823 68 %51,237 67 %161,458 68 %152,031 67 %
運營費用：
銷售和市場營銷(1)
14,361 18 %14,364 19 %45,285 19 %41,094 18 %
研發(1)
11,645 15 %10,441 14 %35,388 15 %32,494 14 %
一般和行政(1)(2)
14,668 18 %17,725 23 %56,110 24 %61,286 27 %
折舊及攤銷10,117 13 %10,764 14 %31,970 13 %30,785 14 %
與收購相關的費用3,586 4 %3,685 5 %18,924 8 %18,805 9 %
總運營費用54,377 68 %56,979 75 %187,677 79 %184,464 82 %
運營虧損(554)— %(5,742)(8)%(26,219)(11)%(32,433)(15)%
其他費用：
利息支出，淨額(7,354)(9)%(7,971)(10)%(22,870)(10)%(23,700)(10)%
其他收入(費用)，淨額339 — %(650)(1)%1,698 1 %(812)(1)%
其他費用合計(7,015)(9)%(8,621)(11)%(21,172)(9)%(24,512)(11)%
扣除所得税準備前的虧損(7,569)(9)%(14,363)(19)%(47,391)(20)%(56,945)(26)%
從所得税中受益1,056 1 %3,348 5 %1,654 1 %6,204 4 %
淨虧損(6,513)(8)%(11,015)(14)%(45,737)(19)%(50,741)(22)%
優先股分紅和增值(546)(1)%— — %(546)— %— — %
普通股股東應佔淨虧損$(7,059)(9)%$(11,015)(14)%$(46,283)(19)%$(50,741)(22)%
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.22)$(0.36)$(1.47)$(1.68)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股31,655,206 30,428,675 31,401,463 30,167,171 
(1) 包括以股票為基礎的薪酬，詳細列於“項目1.財務報表--附註10.股東權益“.
(2)包括2022年9月30日和2021年9月30日三個月的一般和行政股票薪酬分別為570萬美元和920萬美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2680萬美元和3520萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，不包括基於股票的薪酬的一般和行政費用佔總收入的百分比分別為11%和11%，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為12%和12%。
(3)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為300萬美元和300萬美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的折舊和攤銷分別為940萬美元和860萬美元。
30
目錄表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
收入：
訂閲和支持$75,095$72,2644 %$223,739$215,3224 %
永久許可證1,684684146 %5,3201,451267 %
產品總收入76,77972,9485 %229,059216,7736 %
專業服務2,7703,105(11)%9,4339,513(1)%
總收入$79,549$76,0535 %$238,492$226,2865 %
佔收入的百分比：
訂閲和支持94%95%94%95%
永久許可證2%1%2%1%
產品總收入96%96%96%96%
專業服務4%4%4%4%
總收入100%100%100%100%
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(千美元)
將總收入與非GAAP核心有機收入進行對賬：
總收入$79,549 $76,053 $238,492 $226,286 
更少：
上一年比較期間收購的訂閲和支持收入不全(1)
5,819 — 36,946 16,937 
永久許可收入1,684 685 5,320 1,452 
專業服務收入2,770 3,105 9,434 9,513 
來自日落資產的訂閲和支持收入(2)
107 325 450 1,067 
超額收費(3)
2,769 3,575 8,345 12,388 
政治收入(4)
— — — 980 
非GAAP核心有機收入(5)
$66,400 $68,363 $177,997 $183,949 
(1) 在減少120萬美元和480萬美元后，採購會計分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月的遞延收入折扣。
(2) 來自日落資產的訂閲和支持收入是與剝離和日落某些次要非戰略性客户合同(統稱為“日落資產”)相關的收入。
(3) 超額費用是指由於客户的用户數量或服務的使用水平(包括文本和電子郵件消息傳遞以及第三方傳遞費用)超過該客户的許可證或與公司的相關購買協議中規定的水平，客户向公司支付的金額(除該客户的合同最低付款承諾之外)。
(4)政治收入是來自美國總統競選活動的CXM使用收入。
(5)非GAAP核心有機收入不包括在上一年可比期間或之後完成的收購收入、永久許可證收入、專業服務收入、日落資產收入、超額費用和政治收入。
31
目錄表




截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(千美元)
將訂閲和支持收入與非GAAP核心有機收入進行對賬：
訂閲和支持收入$75,095$72,264$223,739$215,322
更少：
上一年比較期間收購的訂閲和支持收入不全(1)
5,819—36,94616,937
來自日落資產的訂閲和支持收入(2)
1073254501,067
超額收費(3)
2,7693,5758,34512,388
政治收入(4)
———980
非GAAP核心有機收入(5)
$66,400$68,363$177,997$183,949
(1) 在減少120萬美元和480萬美元后，採購會計分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月的遞延收入折扣。
(2) 來自日落資產的訂閲和支持收入是與剝離和日落某些次要非戰略性客户合同(統稱為“日落資產”)相關的收入。
(3) 超額費用是指由於客户的用户數量或服務的使用水平(包括文本和電子郵件消息傳遞以及第三方傳遞費用)超過該客户的許可證或與公司的相關購買協議中規定的水平，客户向公司支付的金額(除該客户的合同最低付款承諾之外)。
(4)政治收入是來自美國總統競選活動的CXM使用收入。
(5)非GAAP核心有機收入不包括在上一年可比期間或之後完成的收購收入、日落資產收入、超額費用和政治收入。
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，總營收為7950萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為7610萬美元，增長350萬美元，增幅為5%。總收入增長包括外幣匯率(“FX”)變化帶來的3%的負面影響。我們的有機業務不包括在上一年可比期間或之後完成的收購以及與日落資產相關的業務運營(“有機業務”)。在截至2022年9月30日的三個月中，未完全在可比時期內進行的收購為增長貢獻了750萬美元。與我們的有機業務相關的永久許可和專業服務的總收入下降了100萬美元。該季度來自日落資產的總收入下降了20萬美元，原因是銷售和營銷重點減少了對日落資產的關注。由於本季度的需求變化，與超額收費相關的總收入減少了80萬美元。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入比截至2021年9月30日的三個月減少了200萬美元。剔除外匯對我們收入的負面影響後，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入在截至2022年9月30日的三個月中比截至2021年9月30日的三個月減少了50萬美元。

截至2022年9月30日的三個月，訂閲和支持收入為7510萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為7230萬美元，增長280萬美元，增幅為4%。訂閲和支持收入的增長包括外匯變化帶來的3%的負面影響。在截至2022年9月30日的三個月裏，未完全在可比時期內進行的收購為訂閲和支持收入的增加貢獻了580萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入在本季度減少了20萬美元，這是因為對這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。由於本季度需求變化，與超額收費相關的訂閲和支持收入減少了80萬美元。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入比截至2021年9月30日的三個月減少了200萬美元。剔除外匯對我們收入的負面影響後，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入在截至2022年9月30日的三個月中比截至2021年9月30日的三個月減少了50萬美元。
32
目錄表
截至2022年9月30日的三個月，永久許可收入為170萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為70萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，未完全在可比時期內進行的收購為永久許可收入的增加貢獻了90萬美元，主要來自收購Objectif Lune。因此，截至2022年9月30日的三個月，我們有機業務的永久許可收入比截至2021年9月30日的三個月增加了10萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，專業服務收入為280萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為310萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，未完全在可比時期內進行的收購為專業服務收入的增長貢獻了80萬美元。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，我們有機業務的專業服務收入比截至2021年9月30日的三個月減少了110萬美元，這主要與我們不接受無利可圖的專業服務項目的紀律有關。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，總收入為2.385億美元，而截至2021年9月30日的9個月，總收入為2.263億美元，增長1220萬美元，增幅為5%。總收入增長包括外匯變化帶來的2%的負面影響。在截至2022年9月30日的9個月中，未完全在可比時期內進行的收購為增長貢獻了2580萬美元。與我們的有機業務相關的永久許可和專業服務的總收入下降了190萬美元。與日落資產相關的總收入減少了70萬美元，原因是銷售和營銷重點減少了對日落資產的關注。由於需求變化，2022年前9個月與超額費用相關的總收入下降了400萬美元。截至2021年9月30日的9個月中，包括100萬美元的政治收入，這在2022年的前9個月沒有重複，也不會在2022年剩餘時間重複。因此，在截至2022年9月30日的9個月中，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入比截至2021年9月30日的9個月減少了600萬美元。剔除外匯對我們收入的負面影響後，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入在截至2022年9月30日的9個月中比截至2021年9月30日的9個月減少了400萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，訂閲和支持收入為2.237億美元，而截至2021年9月30日的9個月為2.153億美元，增長840萬美元，增幅為4%。訂閲和支持收入的增長包括外匯變化帶來的1%的負面影響。在截至2022年9月30日的9個月中，未完全在可比時期內進行的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了2000萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了60萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少。在截至2022年9月30日的9個月中，由於需求變化，與超額費用相關的訂閲和支持收入下降了400萬美元。截至2021年9月30日的9個月中，包括100萬美元的政治收入，這些收入在2022年的前9個月沒有重複，也不會在2022年剩餘時間重複。因此，在截至2022年9月30日的9個月中，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入比截至2021年9月30日的9個月減少了600萬美元。剔除外匯對我們收入的負面影響後，扣除這些非核心收入，我們的非GAAP核心有機收入在截至2022年9月30日的9個月中比截至2021年9月30日的9個月減少了400萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，永久許可收入為530萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為150萬美元，增長380萬美元，增幅為267%。與我們的日落資產相關的永久許可收入減少了10萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少。在截至2022年9月30日的9個月中，未完全在可比時期內進行的收購為永久許可收入的增加貢獻了390萬美元。因此，截至2022年9月30日的9個月，我們有機業務的永久許可收入與截至2021年9月30日的9個月持平。
在截至2022年9月30日的9個月中，專業服務收入為940萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為950萬美元，減少了10萬美元，降幅為1%。在截至2022年9月30日的9個月中，未完全在可比時期內進行的收購為專業服務收入的增長貢獻了190萬美元。因此，在截至2022年9月30日的9個月中，我們有機業務的專業服務收入比截至2021年9月30日的9個月減少了200萬美元，這主要與我們不接受無利可圖的專業服務項目的紀律有關。
收入成本和毛利百分比
33
目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
收入成本：
訂閲和支持(1)
$23,553$22,9683 %$69,747$68,8111 %
專業服務和其他2,1731,84818 %7,2875,44434 %
收入總成本25,72624,8164 %77,03474,2554 %
毛利$53,823$51,237$161,458$152,031
佔總收入的百分比：
訂閲和支持(1)
30%30%29%30%
專業服務和其他2%3%3%3%
收入總成本32%33%32%33%
毛利68%67%68%67%
(1)包括折舊、攤銷和股票補償費用如下：
折舊$2$5$7$27
攤銷$3,021$2,982$9,356$8,608
股票薪酬$510$539$1,487$1,544
截至2022年9月30日的三個月
在截至2022年9月30日的三個月中，訂閲和支持收入的成本為2360萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為2300萬美元，增長了60萬美元，增幅為3%。在可比期間未完全完成的收購為訂閲和支持收入貢獻了90萬美元，主要涉及與新收購產品交付相關的成本。因此，我們的有機業務的訂閲和支持收入成本減少了30萬美元，這主要是由於電信消息傳遞成本的下降。
截至2022年9月30日的三個月，專業服務和其他收入的成本為220萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為180萬美元，增加了40萬美元，增幅為18%。在可比期間沒有完全完成的收購貢獻了70萬美元的專業服務收入成本。因此，我們的有機業務的專業服務成本減少了30萬美元。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，訂閲和支持收入成本為6970萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為6880萬美元，增加了90萬美元，增幅為1%。在可比期間沒有完全完成的收購為訂閲和支持收入的成本增加貢獻了450萬美元，主要涉及與BA Insight、OBJECTIF Lune、Panviva和BlueVenn產品的交付相關的成本。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入的成本減少了20萬美元，主要是由於主機和基礎設施成本的降低。因此，我們有機業務有機部分的訂閲和支持收入成本減少了340萬美元，主要是由於人員和相關成本以及電信消息成本的減少。
截至2022年9月30日的9個月，專業服務收入成本為730萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為540萬美元，增長190萬美元，增幅為34%。在可比期間內未完全完成的收購為專業服務收入的成本增加貢獻了220萬美元，主要與人員和相關費用的增加有關。因此，我們的有機業務的專業服務收入成本減少了30萬美元。
34
目錄表
運營費用
銷售和市場營銷費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
銷售和市場營銷(1)
$14,361$14,364— %$45,285$41,09410 %
佔總收入的百分比18%19%19%18%
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票薪酬$612$1,636$3,584$4,392
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷支出持平，為1,440萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,440萬美元。在可比期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了120萬美元，主要包括人員和相關成本。因此，我們有機業務的銷售和營銷費用減少了120萬美元，這主要是由於人員和相關成本的減少。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷支出為4530萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為4110萬美元，增長420萬美元，增幅為10%。在可比期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了540萬美元，主要包括人員和相關成本。因此，我們有機業務的銷售和營銷費用減少了110萬美元，這主要是由於人員和相關成本的減少。
研發費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
研發(1)
$11,645$10,44112 %$35,388$32,4949 %
佔總收入的百分比15%14%15%14%
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票薪酬$701$671$2,107$2,327
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，研發支出為1,160萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,040萬美元，增加了120萬美元，增幅為12%。在可比期間沒有完全完成的收購導致研究和開發費用增加160萬美元，其中主要包括人事和相關費用。因此，與我們的有機業務相關的研發費用減少了40萬美元，主要與人員和相關成本有關。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，研發支出為3,540萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,250萬美元，增長290萬美元，增幅為9%。在可比期間沒有完全完成的收購為研發費用增加貢獻了550萬美元，主要包括人員和相關費用。與日落資產相關的研發費用減少了20萬美元
35
目錄表
這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的研究和開發成本減少了240萬美元，主要與人員和相關成本有關。
一般和行政費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
一般和行政(1)
$14,668$17,725(17)%$56,110$61,286(8)%
佔總收入的百分比18%23%24%27%
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票薪酬$5,704$9,201$26,845$35,158
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為1470萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1770萬美元，減少了300萬美元，降幅為17%。一般行政費用增加60萬美元是由於收購在可比期間沒有完全完成。此外，一般和行政支出減少了360萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬支出減少所致。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為5610萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為6130萬美元，減少了520萬美元，降幅為8%。一般行政費用增加230萬美元的原因是，在可比期間，採購沒有完全完成，主要包括人事和相關費用以及行政費用。因此，一般和行政費用減少了750萬美元，這主要是由於非現金股票補償費用以及人事和相關費用的總體減少。
折舊及攤銷費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
折舊和攤銷：
折舊$363$545(33)%$1,191$1,447(18)%
攤銷9,75410,219(5)%30,77929,3385 %
折舊及攤銷總額$10,117$10,764(6)%$31,970$30,7854 %
佔總收入的百分比：
折舊1%1%—%1%
攤銷12%13%13%13%
折舊及攤銷總額13%14%13%14%
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,010萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,080萬美元，減少了70萬美元，降幅為6%。在可比期間沒有完全完成的收購增加了110萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、發達的技術和商號。與我們的日落資產相關的折舊和攤銷費用減少了10萬美元。因此，由於資產完全折舊和攤銷，我們有機業務的折舊和攤銷費用減少了170萬美元。
36
目錄表
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為3,200萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,080萬美元，增加120萬美元，增幅為4%。在可比期間沒有完全完成的收購增加了420萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、開發的技術和商號。與我們的日落資產相關的折舊和攤銷費用減少了10萬美元。因此，由於資產完全折舊和攤銷，我們有機業務的折舊和攤銷費用減少了290萬美元。
與收購相關的費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
與收購相關的費用$3,586$3,685(3)%$18,924$18,8051 %
佔總收入的百分比4%5%8%9%
收購相關費用通常是指每次收購後最多四個季度發生的一次性費用，其中大部分成本發生在6至9個月內，以將被收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括與交易相關的費用，如銀行家費用、法律和專業費用、保險費用和交易獎金。這些與收購相關的費用還包括諸如遣散費、過渡人員薪酬、辦公室租賃終止、供應商取消以及對賣方溢價公允價值的調整等轉型費用。一般來説，如果沒有新的收購活動，收購相關費用將在隨後的連續季度下降，並不再在上一次完成收購的一週年後產生。
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，與收購相關的支出為360萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為370萬美元，減少了10萬美元，降幅為3%。在截至2022年9月30日的三個月中，交易相關費用比截至2021年9月30日的三個月增加了30萬美元，支出為10萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，轉型支出分別為390萬美元和360萬美元。本年度和去年同期的轉型支出主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們整合和整合這些收購時因關閉我們收購的公司的辦事處而產生的加速租金相關支出。在分別截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們沒有新的收購。截至2022年9月30日的三個月的轉型費用包括與2022年完成的收購相關的費用。此外，截至2021年9月30日的三個月的收購相關費用包括80萬美元的收益，這是由於與BlueVenn和Second Street收購相關的賣家的溢價負債公允價值下降所致。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，與收購相關的支出為1,890萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,880萬美元，增加了10萬美元，增幅為1%。截至2022年9月30日及9月30日止九個月內，2021年交易相關開支分別為460萬美元及620萬美元，轉型開支分別為1,430萬美元及1,260萬美元。本年度和去年同期的轉型支出主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們整合和整合這些收購時因關閉我們收購的公司的辦事處而產生的加速租金相關支出。在截至2022年9月30日的9個月中，這些加速租金相關支出從2021年同期的490萬美元減少到90萬美元，減少了400萬美元。2021年的轉型費用包括與2021年完成的三項收購相關的費用，以及與2022年完成的兩項收購和2021年完成的三項收購相關的2022年轉型費用相比，2020年完成的一項收購的費用。此外，截至2021年9月30日的9個月的收購相關費用包括350萬美元的收益，這是由於與BlueVenn和Second Street收購相關的賣家的溢價負債公允價值下降所致。
37
目錄表
其他收入(費用)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
其他費用：
利息支出，淨額$(7,354)$(7,971)(8)%$(22,870)$(23,700)(4)%
其他收入(費用)，淨額339(650)(152)%1,698(812)(309)%
其他費用合計$(7,015)$(8,621)(19)%$(21,172)$(24,512)(14)%
佔總收入的百分比：
利息支出，淨額(9)%(10)%(10)%(10)%
其他收入(費用)，淨額—%(1)%1%(1)%
其他費用合計(9)%(11)%(9)%(11)%
截至2022年9月30日的三個月
利息支出淨額在截至2022年9月30日的三個月為740萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為800萬美元，利息支出減少60萬美元或8%，這是因為我們閒置現金的利息收入增加，以及我們信貸安排的未償還借款減少。
截至2022年9月30日的三個月，其他收入為30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出為70萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內確認的其他收入主要與貨幣兑換收益有關。
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，利息支出為2,290萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為2,370萬美元，利息支出減少80萬美元，降幅為4%，這是由於我們閒置現金的利息收入增加，以及我們信貸安排的未償還借款減少。
截至2022年9月30日的9個月，其他收入為170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月其他支出為80萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中確認的其他收入主要與貨幣兑換收益有關。
從所得税中受益    

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
從所得税中受益$1,056$3,348(68)%$1,654$6,204(73)%
佔總收入的百分比1%5%1%4%
截至2022年9月30日的三個月
在截至2022年9月30日的三個月中，所得税收益為110萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税收益為330萬美元，導致所得税收益減少220萬美元。截至2022年9月30日的三個月的所得税收益主要涉及與我們合併的非美國業務相關的外國所得税，以及與收購截至2022年9月30日的九個月的業務合併相關的遞延税項負債相關的估值準備的釋放所產生的遞延税項收益。這些税收優惠被與某些州的美國税、可抵扣商譽和州税攤銷有關的遞延税項負債的變化所抵消，在這些州，公司沒有在綜合基礎上申報或有淨營業虧損。截至2021年9月30日的三個月的所得税收益
38
目錄表
主要與釋放與業務合併相關的已獲得的遞延税項負債相關的估值準備所帶來的遞延税項收益、與在國外和國內司法管轄區之間轉移無形資產相關的遞延税項負債減少所產生的遞延税項收益以及與我們合併後的非美國業務相關的所得税收益有關。
截至2022年9月30日的9個月
在截至2022年9月30日的9個月中，所得税收益為170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税收益為620萬美元，導致所得税收益減少460萬美元。減少主要是由於本期內已確認的利益減少，這是由於與收購有遞延税項負債的國內實體相關的估值免税額的發放所致，在收購時，允許我們確認某些遞延税項資產，這些資產之前已被估值免税額抵銷。
關鍵指標
除了中描述的GAAP財務指標之外“經營業績”我們定期審查以下關鍵指標，以評估和確定我們業務的趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策。
調整後的EBITDA
我們監控我們調整後的EBITDA，以幫助我們評估我們運營的有效性和效率。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損，按照公認會計原則計算，加上折舊和攤銷費用、利息費用、淨額、其他費用(收入)、淨額、所得税準備金(收益)、基於股票的薪酬費用、收購相關費用和遞延收入的購買會計調整。
下表是對持續經營淨虧損的對賬，這是最具可比性的公認會計準則衡量標準，與所示每個時期的調整後EBITDA相一致。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(千美元)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
淨虧損$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
添加：
折舊及攤銷費用13,140 13,751 41,333 39,420 
利息支出，淨額7,354 7,971 22,870 23,700 
其他費用(收入)，淨額(339)650 (1,698)812 
從所得税中受益(1,056)(3,348)(1,654)(6,204)
基於股票的薪酬費用7,527 12,047 34,023 43,421 
收購相關費用3,586 3,685 18,924 18,805 
非經常性訴訟費用15 — 15 — 
採購會計遞延收入折扣1,174 1,275 4,766 2,375 
調整後的EBITDA$24,888 $25,016 $72,842 $71,588 
我們認為，調整後的EBITDA為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和獲得資產的方法；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合用於規劃目的，在編制年度運營預算時作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目的影響；
39
目錄表
•調整後的EBITDA與我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。
調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。使用調整後的EBITDA作為分析工具有以下限制：
•折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的現金；然而，目前反映的折舊和攤銷大部分涉及由於企業合併購進會計調整而獲得的無形資產的攤銷，今後將不需要更換；
•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在攤薄影響；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標題的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
流動性與資本資源
到目前為止，我們主要通過籌集資本來為我們的業務提供資金，包括出售我們的普通股或可轉換優先股、經營活動的現金以及我們的信貸安排下的借款。我們相信，目前的現金和現金等價物、經營活動的現金流、我們現有信貸安排下的可用性，以及根據我們的註冊説明書發行和出售證券的能力(如下所述)將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。此外，我們打算利用我們的信貸安排和註冊聲明提供的資金來源，通過在我們的核心企業解決方案套件中進行收購來支持我們的持續增長，這些解決方案包括補充技術和業務。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為2.417億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，如下所述，我們的信貸安排下的未償還借款為5.238億美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.892億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，我們的信貸安排下的未償還借款為5.279億美元。從2021年12月31日至2022年9月30日，現金和現金等價物增加了5260萬美元，其中包括與我們的A系列優先股相關的1.105億美元現金收益，扣除於2022年8月結束的發行成本。這部分被我們在2022年1月和2月完成的兩筆收購支付的6240萬美元現金，以及收購的70萬美元現金淨額所抵消。在與這些收購相關的未來期間支付的非現金收購對價包括590萬美元的預留付款，這些預留款項應在相關收購結束日期後12至15個月內支付。

截至2022年9月30日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為3600萬美元，截至2021年12月31日，我們持有的現金和現金等價物為2480萬美元。如果我們的國內業務需要這些由我們的海外子公司持有的資金，這些資金的匯回可能需要我們在適用的外國司法管轄區應計和支付股息預扣税，並在股息收入超過我們利用淨營業虧損的能力的範圍內應計和支付美國税。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資於美國以外的地區，我們目前的計劃並未表明有必要將這些資金匯回國內為我們的國內業務提供資金。我們不對我們的海外子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為1.564億美元和1.065億美元，其中包括截至2022年9月30日和2021年12月31日分別計入流動負債的遞延收入9870萬美元和1.028億美元。根據我們的收入確認政策，這筆遞延收入將在未來期間確認為收入。

A系列優先股

A系列優先股，如“注9.A系列優先股在截至2022年9月30日的三個月內，我們額外為我們提供了1.15億美元的流動資金，我們打算將這些資金用於(A)一般企業用途和(B)與交易相關的費用和支出。截至2022年9月30日，A系列優先股發行成本總計450萬美元。
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目錄表

A系列可轉換優先股的持有者有權獲得股息(I)，股息率為4.5%年率，直至(但不包括結業七週年)及(Ii)按7.0%在交易結束七週年當日及之後，我們有權按年支付股息，並有權全面參與按折算後的普通股宣佈或支付的任何股息或其他分派。股息將按季度拖欠支付，並可根據我們的選擇，以現金或以實物形式支付股息。本行派發現金股息的能力須受信貸安排(定義如下)的限制。截至2022年9月30日，A系列優先股已累計未支付股息50萬美元。

A系列優先股在我們清算、解散或清盤(“清算”)時的分配權和權利方面將優先於我們的普通股，在與任何類別或系列的明確指定為與A系列優先股在分配權和清算時的分配權和權利方面平價的我們的股本平價上排名優先，在清盤時的分配權和分配權方面低於A系列優先股的任何類別或系列的股本，以及在對吾等現有和未來的債務(包括信貸安排)的償還權方面低於A系列優先股。
信貸安排
於2019年8月6日，吾等訂立信貸協議(“信貸安排”)，提供(I)3.5億美元7年期優先擔保定期貸款B安排(“定期貸款”)及(Ii)於2022年9月30日全面提供的6,000萬美元5年期循環信貸安排(“Revolver”)。
於2019年11月26日，本公司訂立第一份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排項下設立本金總額為1.9億美元的定期貸款安排(“2019年遞增定期貸款”)，以補充信貸安排項下現有的3.5億美元未償還定期貸款及信貸安排項下的6,000萬美元轉撥貸款。
只要在任何財政季度的最後一天提取的Revolver低於35%，信貸安排就沒有金融契約。信貸安排以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，並要求我們維持某些金融契約。信貸安排包含若干非財務限制性條款，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權、實施管理層變動和開展新業務的能力。截至2022年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。請參閲“附註6.債務-信貸安排有關我們的信貸安排和截至2022年9月30日的未償債務的更多信息。
2019年8月6日，本公司簽訂了一項為期7年的利率對衝工具，實際上將我們的定期貸款利率定為5.4%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮動利率債務相關的利率風險。這些利率互換將本公司在信貸安排期限內的利率(包括對衝溢價)定為5.4%。與我們6000萬美元的5年期Revolver相關的利率仍然是浮動的。
利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2022年9月30日，利率互換的公允價值為4390萬美元資產。這一增長
41
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內，利率互換資產的公允價值是與2021年12月31日相比利率上調的結果。

於2022年10月21日，吾等代表Ulysses Aggregator LP(“買方”)並根據吾等與買方之間的登記權協議(該協議於2022年11月1日生效)提交S-3表格(編號333-267973)的轉售登記聲明，該協議涵蓋(I)已發行的A系列優先股及(Ii)該等A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股的股份數目。該金額包括並假設A系列優先股的股息是通過增加A系列優先股自初始發行日期起16個股息支付期內的清算優先股來支付的。
2020年8月10日，我們提交了S-3表格(第333-243728號文件)(簡稱2020年S-3表格)的註冊説明書，該説明書自提交之日起自動生效，涵蓋了不限金額的證券。2020年的S-3將一直有效到2023年8月。

下表彙總了所示期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20222021
(千美元)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金$24,138 $28,646 
用於投資活動的現金淨額(63,074)(93,382)
融資活動提供(用於)的現金淨額97,127 (5,096)
匯率波動對現金的影響(5,629)(613)
現金及現金等價物的變動52,562 (70,445)
期初現金及現金等價物189,158 250,029 
期末現金和現金等價物$241,720 $179,584 
經營活動的現金流
經營活動提供的現金受我們為支持業務預期增長而在人員和基礎設施上投資的現金數量的影響很大。運營提供的現金淨額包括每次收購後最多四個季度發生的一次性收購相關費用，以處理被收購的業務並將其轉變為公司的統一運營平臺。此外，經營現金流包括超出最初採購會計估計的收益支付的影響。我們的營運資本主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開賬單的專業服務、遞延佣金、應付帳款、應計補償及其他應計開支、與收購相關的收益及扣留負債、租賃負債及遞延收入。提供的專業服務的數量、客户預訂和續簽合同的數量和時間、這些預訂和續訂的相關收款時間、支出承諾的時間和我們應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的支付時間，都會影響這些賬户餘額。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為2410萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為2860萬美元，減少了450萬美元。截至2022年9月30日的9個月的營運資金現金來源包括與催收時間有關的應收賬款減少1820萬美元。截至2022年9月30日的9個月，現金的週轉資金使用包括與付款時間相關的應付帳款減少150萬美元，遞延收入減少1330萬美元，預付費用和其他流動資產增加510萬美元，應計費用減少1130萬美元。
一個重要的現金來源是預先開具訂閲和支持費用的發票，這些費用被記錄為遞延收入，並作為負債計入我們的簡明綜合資產負債表。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用將攤銷到收入中。我們評估我們的流動性，部分是通過分析新開具發票的認購、新認購和現有認購的預期現金收入以及我們持續的運營費用需求。
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目錄表
投資活動產生的現金流
我們的主要投資活動包括收購互補的技術、產品和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們基於雲的軟件應用和基礎設施庫，並支持更多的人員。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括與公司2022年收購相關的6240萬美元，以及購買物業和設備70萬美元。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金減少了3030萬美元，這主要是由於在此期間完成的兩項收購與上年同期的三項收購相比。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研究和開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的應用程序和專業服務的推出，以及對補充技術、產品和業務的收購。
融資活動產生的現金流
我們的主要融資活動包括為收購融資而籌集的資本、為收購融資而產生的債務收益、債務償還以及基於股票的員工工資税支付活動。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金增加了1.022億美元。融資活動提供的現金增加主要涉及與我們的A系列優先股相關的1.105億美元現金收益(扣除發行成本)，但與2021年同期相比，支付給賣家的額外對價(即回扣)增加了740萬美元，股票員工工資税和解支付淨額增加了80萬美元，部分抵消了這一增加。
關鍵會計政策與估算的使用
本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制簡明綜合財務報表。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
以下關鍵會計政策反映了在編制我們的精簡合併財務報表時使用的重大判斷和估計：
·收入確認和遞延收入；
·所得税；
·遞延銷售佣金和銷售佣金費用；
·企業合併以及商譽和長期資產的可回收性；
·基於股票的薪酬。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或需要我們修改截至2022年11月3日，也就是本季度報告以Form 10-Q格式發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
其他主要會計政策
我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表和其他財務信息，如本文和項目1.財務報表對於本季度報告Form 10-Q，並不反映我們的重要會計政策和估計的重大變化，如我們的Form 10-K年度報告所述
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目錄表
2021年12月31日於2022年2月24日向美國證券交易委員會備案(《年報》)。有關涉及重大管理層判斷的關鍵會計政策的詳細説明，請參閲我們的年度報告。
我們持續評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
近期會計公告
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的精簡合併財務報表的影響的信息，請參閲“注1.主要會計政策的列報基礎和摘要--最近的會計公告”到我們的簡明合併財務報表。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通脹風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。通過在遞延收入中承擔抵銷負債以部分或全部抵銷應收賬款(如果一筆賬款無法收回)，可以減輕對經營報表的影響。我們的現金餘額保存在常規運營賬户和未投保的貨幣市場賬户中，其中一部分由聯邦存款保險公司承保。我們在貨幣市場賬户中的大部分現金餘額都在我們的信貸安排下的貸款人手中。到目前為止，我們還沒有使用衍生品工具來減輕我們的市場風險敞口的影響。我們也沒有、也不打算將衍生品用於交易或投機目的。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和任何浮動利率債務有關。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。這一目標目前是通過進行多元化投資來實現的，只包括貨幣市場共同基金和存單。連同我們的3.5億美元7年期定期貸款，以及隨後在信貸安排下額外獲得1.9億美元的增量定期貸款，我們簽訂了整個7年期的利率互換協議，實際上將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們6000萬美元的5年期循環信貸安排相關的利率仍然是浮動的。截至2022年9月30日，我們的信貸安排下有5.238億美元的未償還餘額。由於截至2022年9月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償債務，假設100個基點的變化將不會導致總利息支出發生變化。
外幣兑換風險
我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括澳元、加拿大元、英鎊和歐元，未來隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生以其他外幣計價的運營費用。因此，我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，可能會導致截至2022年9月30日的9個月的收入變化570萬美元。到目前為止，我們還沒有采取任何貨幣對衝策略。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
我們外國子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關換算調整計入累計其他全面收益(虧損)中股東權益的單獨組成部分。此外，我們還有公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。由於這些貸款的長期性質，重新計量產生的外幣收益(損失)被確認為累計其他全面收益(損失)的組成部分。

通貨膨脹率
在過去的三個財政年度中，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。本公司管理層的結論是，本報告所包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面均符合公認會計準則所列各期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)風險。
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第二部分--其他資料
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他資料外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在我們以Form 10-K格式提交的2021年年報中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，本公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中包含的風險因素在2022年期間並無重大變動。

如果我們的商譽或無形資產受損，那麼我們可能被要求在收益中計入一大筆費用。

GAAP要求我們至少每年測試一次商譽減值。此外，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核商譽和無形資產的減值。可能被認為是情況發生變化，表明我們的商譽或無形資產的賬面價值可能無法收回的因素包括股票價格、市值或現金流的下降，以及我們行業的增長速度放緩。根據我們的審核結果，我們可能被要求在我們的商譽或無形資產減值確定期間在我們的綜合財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這對我們的經營業績產生了負面影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

根據購買協議的條款，我們發行了A系列優先股，優先於我們的普通股，在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，並擁有額外的公司治理權。

截至2022年9月30日，我們有11.5萬股新指定的A系列優先股流通股。A系列優先股的持有者有權獲得按季度支付的拖欠股息，這些股息可由吾等選擇以現金方式支付，或按適用股息金額增加A系列優先股每股的清算優先權(定義見下文)。A系列優先股持有人(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)將有權獲得(I)年利率為4.5%的股息，直至(但不包括交易結束七週年)，及(Ii)在交易結束七週年當日及之後的年利率為7%。我們支付現金股息的能力受到我們現有信貸協議的限制。A系列優先股沒有強制轉換功能，是永久證券。雖然我們有能力從截止日期起七年開始贖回A系列優先股的股票，但我們屆時可能無法這樣做，我們將被迫支付更高的股息率，即每年7%，直到A系列優先股持有人將其股票轉換為普通股或我們獲得足夠的資本贖回A系列優先股。

就分配權及於吾等清算、解散或清盤時的分配權而言，A系列優先股與任何類別或系列明確指定為與A系列優先股在清盤、解散或清盤時與A系列優先股平價排名；在清盤、解散或清盤時分配權及權利方面，A系列優先股排名次於A系列優先股；在清盤、解散或清盤時分配權及權利方面，A系列優先股排名次於A系列優先股，而對吾等現有及未來債務的償還權則次於A系列優先股。此外，在我們清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的持有者將在普通股股東面前獲得我們可用資產的分配，金額相當於(I)初始清算優先股，加上(Ii)該A系列優先股股票到(但不包括)支付該等金額的任何應計和未支付股息(“清算優先股”)。

A系列優先股的持有者一般有權與我們普通股的持有者一起投票表決所有提交我們普通股持有者表決的事項(與我們普通股的持有者作為一個類別一起投票)。此外，只要買方及其聯營公司在完全稀釋的基礎上實益擁有至少5%的普通股股份，包括A系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份，A系列優先股大部分流通股的持有人有權提名和選舉一名個人進入我們的董事會。此外，持有A系列優先股的大多數流通股的持有者將有權選擇，只要買方及其關聯公司合計至少擁有A系列優先股(或普通股)10%的股份
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目錄表
可轉換成的股票)截至收盤時已發行的股票，即一名無投票權的董事會觀察員。這種治理權可能會授予我們A系列優先股的持有者額外的控制權，這可能會影響我們經營業務的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在發行A系列優先股時，我們普通股的持有者將面臨經濟和投票權的稀釋，而且，由於我們可能通過增加A系列優先股每股的清算價值來支付實物股息，普通股持有人將在每個定期股息支付日進一步稀釋。

我們A系列優先股的根本性變化贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。

一旦發生“根本性變化”(涉及A系列優先股指定證書中進一步描述的控制權變化)，A系列優先股的每一持有人有權要求我們贖回持有人的全部或任何部分A系列優先股，贖回金額等於(I)清算優先權的105%和慣例整體金額的總和，以及(Ii)如果該持有人在緊接該“根本性變化”之前將其A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額，而不考慮發行限制。在構成A系列優先股基本變動(涉及控制權變更)的某些事件發生時，授予A系列優先股持有人的強制性贖回選擇權可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們公司的某些控制權變更交易，否則我們普通股的持有人將有機會實現高於當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

項目6.展品
請參閲緊跟在本頁之後的Exhibit Index，該索引通過引用併入本文。
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展品索引
展品編號展品説明
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101*
內聯XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料來自截至2022年9月30日的本季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL：(I)Upland Software，Inc.的簡明合併資產負債表，(Ii)Upland Software，Inc.的簡明合併經營報表，(Iii)Upland Software，Inc.的簡明綜合綜合收益/(虧損)表，(Iv)Upland Software，Inc.的簡明綜合股東權益表，(V)Upland Software，Inc.的簡明合併現金流量表和(Vi)Upland Software公司未經審計的簡明合併財務報表附註，實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現送交存檔。

**隨函提供。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Upland軟件公司
日期：2022年11月3日
/s/邁克爾·D·希爾
邁克爾·D·希爾
首席財務官

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