March 22, 2017

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泰勒·桑迪森

回覆：僱傭協議

親愛的泰勒：

本函件(“協議”)列明閣下受聘為Cidara治療公司(“本公司”)首席醫療官的條款。本協議將在您接受後生效，方法是簽署本協議並將已簽署的協議返還給艾莉森·劉易斯。自生效之日起，本協議將取代並完全取代與您的薪酬相關的任何當前或以前的協議或計劃(以下簡稱“先行協議”)，但2016年9月1日簽署的“您的員工保密信息和發明轉讓協議”(以下簡稱“限制性協議”)的條款將繼續適用。

1.定位。作為公司的首席醫療官，您將向公司的首席執行官(“CEO”)彙報工作。這是一個全職工作崗位。雙方理解並同意，在您為公司提供服務期間，除非您首先獲得公司董事會(“董事會”)的批准，否則您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)，而董事會的批准不得無理拒絕。

2.薪水。公司將根據公司的標準工資表向您支付基本工資，並受適用的扣減和扣繳的限制。你的基本工資將以每年338,000美元的速度支付(按年計算)，由董事會酌情定期審查和調整。這是一個全職的免税職位，這意味着你沒有資格獲得加班補償。在任何給定時間有效的年基薪在本文中稱為“基薪”。

3.年度獎金。您將有資格參加公司修訂和重述的獎金計劃。您的獎金目標百分比將是在適用年度結束時有效的基本工資的35%，這取決於個人和公司業績目標的實現情況，這將由董事會或其薪酬委員會決定和批准。本公司於財政年度結束後及董事會(或其薪酬委員會)就(I)適用的個人及公司業績目標的完成程度及(Ii)您所賺取的獎金(如有)作出決定後，按年支付獎金。本公司並不保證發放任何獎金，此外，除了賺取該等補償的其他條件外，閣下必須在預定的獎金支付日期仍為本公司的良好僱員，才有資格獲得任何獎金支付。公司的獎金計劃將是唯一適用於您的激勵性薪酬、佣金或其他獎金計劃。然而，本段並不妨礙您參與獎勵薪酬、佣金計劃、留任計劃或其他獎金計劃。

開始你的工作，這是專門為包括你和/或你被特別邀請參與的。

4.福利/假期。您將繼續有資格參加通常為公司全職員工提供的員工福利和保險計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾、人壽和401(K)計劃，所有這些計劃和計劃的條款和條件。此類福利計劃的詳細信息，包括強制性員工繳費(如果有)和等待期(如果適用)將繼續向您提供。您將有權根據公司的PTO政策(包括最高應計上限)的條款和條件應計帶薪休假(“PTO”)，該政策可能會不時修訂。

5.自願就業；應計債務。您的僱傭是“隨意的”，這意味着您或公司可以在任何時候終止僱傭關係，無論是否有理由(定義如下)或提前通知。如果您因任何原因在任何時間終止僱傭關係，公司應向您支付：(I)到您僱傭的最後一天(“終止日期”)為止的任何未付基本工資，(Ii)任何應計但未使用的PTO，以及(Iii)您在終止日期之前代表公司正當發生但尚未償還的任何有據可查的費用的金額(連同“應計債務”)。

6.遣散費。如果公司無故終止您的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，或您出於正當理由(定義如下)而辭職，在這兩種情況下，在緊接控制權變更(定義如下)完成之前的三個月內或緊接完成控制變更後的十二個月內的時間內，除應計義務外，只要您達成，不得撤銷和遵守本公司提供的形式的離職協議條款，該條款應包括對本公司及相關個人和實體的全面索賠，必須退還給本公司，並在您終止後60天內生效。本公司將為您提供以下終止福利：

(A)一次過支付相當於您九個月基本工資(“離職期”)的現金，計算方法是參考您在緊接終止日期之前的基本工資比率，但不考慮構成您辭職基礎的任何減薪(如果適用)，應在離職生效日期後公司的第一個正常工資發放日支付給您，但無論如何不遲於終止日期發生的下一年的次年3月15日；和

(B)如果當選，在《美國法典》第29編第1161條及以後的授權範圍內繼續享有團體健康計劃福利。(B)由本公司支付該等福利的每月保費，直至(I)終止日期後一段期間屆滿後的下一日，或(Ii)您透過另一僱主有資格領取健康福利或因其他原因不符合資格領取CoBRA之日，兩者中以較早者為準。儘管有上述規定，但如果公司自行決定，公司無法提供眼鏡蛇保費福利，而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致財務成本或處罰，則公司應向您支付一筆應税現金金額作為替代，無論您是否選擇繼續承保健康保險(“醫療福利支付”)，都應支付這筆款項。保健福利付款應按月分期支付，其時間表與

否則，眼鏡蛇保費將支付給保險公司，並應等於如上所述本公司為您的眼鏡蛇福利支付的金額，並在相同的持續時間內支付(保費金額應根據投保第一個月的保費計算)。

7.更改控制權福利。如果公司無故終止您的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，或您因正當理由(定義如下)而辭職，在緊接控制權變更(定義如下)之前的三個月內或完成控制權變更後的十二個月內(如下定義)，除應計義務外，公司還將向您提供上文第7款所述的所有解僱福利，其時間表與上文第7節所述的時間表相同，但以下情況除外：

(C)離職期為12個月；

(D)你還將獲得一筆現金，相當於你在離職日期發生當年的目標年度獎金(計算方法是參考你在離職日期之前的基本薪金水平，但如有充分理由，則忽略任何構成你辭職基礎的減薪)，再乘以12的商數，這筆錢將在離職生效日期後公司的第一個正常發薪日支付給你，但無論如何不遲於解僱日期發生的下一年的下一年3月15日；以及

(E)此外，本公司(或其繼承人)授予閣下的所有股權補償獎勵，在緊接閣下終止前尚未清償的範圍內，將完全歸屬閣下，並可立即由閣下行使。您在終止日期所持有的任何股票期權和其他股權補償獎勵，在您終止日期後，如有必要執行本第7(C)條，則在終止日期後仍應未償還。

為免生疑問，在任何情況下，您均無權同時享有第6款和第7款下的福利。如果您同時有資格享受第6款和第7款下的福利，則您將獲得第7款中規定的福利，並且這些福利將減去以前根據第6款向您提供的任何福利。

8.定義。就本協議而言：

“原因”指：(I)您犯下任何涉及不誠實的重罪或犯罪；(Ii)您在為公司服務時的行為具有欺詐性、非法或嚴重疏忽；(Iii)您故意不遵守或拒絕遵守CEO或董事會的合法指令；(Iv)您故意違反公司的書面政策或您在本協議下的陳述、保證、契諾和/或義務，或您與公司之間的任何其他協議(包括限制性契約協議)，如果可以糾正，您在收到公司書面通知後30天內仍未糾正此類違反行為的性質；和/或(V)您的重大不當行為對公司或其任何關聯公司造成不利影響、名譽或損害。

“控制權變更”應視為在下列事項完成時發生：(I)公司解散或清算；(Ii)公司出售或處置所有

或在合併的基礎上將公司的幾乎所有資產轉讓給無關的個人或實體；(Iii)本公司與另一個法團或實體合併或合併，或任何其他一個或多個法團或實體與本公司合併或合併的合併、重組或合併，但不包括(A)合併或合併，而該合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表(藉未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該項合併或合併後仍未償還的有表決權證券的多數合併表決權，(B)合併或合併，而該合併或合併會導致合併後的實體的大多數董事會成員由交易前公司的董事會成員組成，而合併後的實體的行政總裁則為交易前公司的行政總裁(每次合併或合併均在緊接該合併或合併完成後)；或(C)為實施本公司的資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，沒有人直接或間接成為當時已發行普通股的所有股份總投票權的多數實益擁有人；(4)一人或一羣人在一次交易或一系列相關交易中收購本公司全部或多數已發行的有表決權股票；。(5)另一實體或個人在一次交易中收購本公司當時未發行的有表決權證券的50%以上；或。(6)對本公司業務的任何其他收購。, 然而，任何公開招股、私募本公司證券或其他集資活動，或純粹為改變本公司註冊地而進行的合併，均不構成“控制權變更”。

“充分理由”是指您在發生下列任何事件後遵守了“充分理由程序”(下文定義)，且未經您事先書面同意：(I)您當時的基本工資至少大幅減少了20%(除非根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；(Ii)將您的主要工作地點搬遷到一個與搬遷前您當時的主要工作地點相比，使您的單程通勤增加了75英里以上的地方；(3)你的主要職責、責任或權力的實質性減少，但工作職位的改變(包括頭銜的改變)本身不應被視為“實質性減少”，除非你的新職責與以前的職責相比有了實質性的減少；或(Iv)你須向其報告的監事的權力、職責或責任大幅減少，包括(如適用)要求你向公司高級管理人員或僱員報告，而不是直接向公司的首席執行官及/或總裁報告，除非你被要求直接向公司(或與公司以外的其他實體有關的類似管治機構)的董事會報告。“良好理由程序”是指(A)閣下已真誠地合理地確定已發生“良好理由”狀況；(B)閣下已在首次出現良好理由狀況的90天內以書面通知公司；(C)閣下已真誠地配合公司的努力，在發出通知後30天內(“治療期”)內，補救該狀況；(D)儘管作出上述努力, 良好的理由條件繼續存在；和(E)您在治療期結束後30天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

9.機密信息和限制活動。作為繼續受僱的條件，您應繼續遵守附件A所附的限制性契約協議，其條款在此引用作為參考。

10.税收；第409a條；第280g條。

(F)本協定中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。您在此承認，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計其補償政策，並且您不會就您的補償產生的税務責任向公司或董事會提出任何索賠。

(G)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在您根據1986年《國税法》(經修訂)第409a條的含義離職時，公司確定您是該準則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在您因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，由於本守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用，根據守則第409A(A)條徵收的20%的附加税將被視為遞延補償，則不應支付該等付款或福利，直至(A)您離職後六個月零一天(定義如下)或(B)您去世之日(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由您在本協議規定的時間段內發生。所有補償應在行政上可行的情況下儘快支付, 但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。如果本協議中所述的任何付款或福利構成守則第409A條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在您終止僱傭時支付，則此類付款或福利應僅在您“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。本公司和您打算按照本守則第409A條的規定執行本協議。如果您的終止日期發生在兩個不同日曆年中的一個日曆年(例如，您的終止日期發生在12月)，以避免守則第409A條規定的不利税收，則在所有情況下，解聘的生效日期(就獲得您的遣散費福利的時間而言)應被視為不早於這兩個不同日曆年中的較晚者。

本協議下的遣散費福利旨在有資格獲得守則第409a條的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免守則第409a條下的不利個人税收後果。在某種程度上，

本協議的任何條款對於其豁免或遵守本守則第409a條的規定是模稜兩可的，但該條款應以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款均豁免或(如果不是豁免)遵守本守則第409a條的規定。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人負責。

(H)如果根據本協議或以其他方式，您將從公司或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”(該等付款或利益，“降落傘付款”)，並將被徵收守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則您將有權從公司獲得一筆或多筆額外付款(“總付款”)，使您在扣除降落傘付款的任何消費税後保留的淨額，任何聯邦、州、地方所得税、就業税和消費税在按第11(C)條規定支付時，應等於降落傘支付。在以下條款的規限下，根據本第11(C)條規定必須作出的所有決定，包括是否需要支付總付款項以及該總付款項的金額，應由公司選定的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)自費作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如果適用)或在公司或您合理要求的較早時間向公司和您提供詳細的支持性計算。為確定總付金額，您應被視為按支付總付的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按終止日您居住的州和所在地的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。總付金額(如果有的話), 按照本節的規定，應在每筆消費税到期時，作為代扣代繳税款向有關税務機關繳納。會計師事務所的任何決定對本公司和您都有約束力。儘管如此，在任何情況下，總金額不得超過1,000,000美元。

11.解釋、修改和執行。本協議，包括限制性契約協議和股權文件，構成您和公司之間的完整協議，包含您在公司的所有僱傭條款，並取代您和公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭或默示的)。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。

12.爭議解決。為確保迅速、經濟地解決與您的僱傭有關的任何糾紛，您和公司同意，因本協議的執行、違反、履行或解釋、您的僱傭或終止而引起或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴因，包括但不限於任何法定索賠，將根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，通過JAMS進行的最終、有約束力和保密的仲裁來解決。根據JAMS就業仲裁規則和程序(可在JAMS的網站http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，和

(如有需要，將提供給您)。仲裁將在離您指定的辦公地點最近的JAMS辦公室或雙方當時商定的其他地點進行。您和公司有權獲得任何一方有權在法庭上尋求的所有權利和補救措施。如果雙方同意這一仲裁程序，則雙方放棄通過陪審團或法官審判或通過行政訴訟解決任何此類爭議的權利。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(1)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並有權裁決根據適用法律在法庭程序中可獲得的救濟；以及(2)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項索賠和就每項索賠裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。還應授權仲裁員而不是法院來確定本條的規定是否適用於尋求按照本仲裁程序解決的爭議、爭議或索賠。本公司將承擔JAMS的仲裁費和行政費，超過如果糾紛在民事法院提起訴訟您將被要求支付的法庭起訴費。在任何此類仲裁結束之前，本協議中的任何規定均不得阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

第12節員工姓名縮寫：/s/TS

13.分配。在未經對方事先書面同意的情況下，您和本公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，公司可以在未經您同意的情況下將其在本協議(包括限制性契約協議)下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或任何個人或實體，公司此後將與這些個人或實體進行重組、合併或合併，或向其轉讓其所有或基本上所有財產或資產。本協議對貴公司、貴公司、貴公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人有利並對其具有約束力。

14.其他。本協議不得修改或修改，除非您和公司正式授權的高級職員書面同意，否則不得視為放棄違反本協議。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。

15.其他條件。通過簽署本協議，您向公司表明您沒有任何合同承諾或其他法律義務會或可能會阻止您為公司履行您的職責。與任何員工一樣，您必須提交令人滿意的身份證明和合法授權才能在美國工作。

請在下面簽字確認您已接受本協議。

非常真誠地屬於你，

By: /s/ Jeffrey Stein, Ph.D.

Jeffrey Stein, Ph.D.

總裁與首席執行官

我已閲讀並接受此錄用通知：

/s/ Taylor Sandison, MD

泰勒·桑迪森，醫學博士

Dated: March 23, 2017

附件：附件A-員工保密信息和發明轉讓協議