附件10.4

執行版本

TING光纖，有限責任公司

A系列優先單位採購協議

2022年8月8日

#157999182_v15 172422.00011

DB1/ 130645991.10

#157999182_v15 172422.00011

展品

附件A採購商明細表

附件B經修訂的有限責任公司協議表格

附件C披露時間表

附件D里程碑

#157999182_v15 172422.00011

TING光纖，有限責任公司

A系列優先單位採購協議

本A系列優先單位購買協議(“本協議”)於2022年8月8日由Ting Fibre，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)與本協議附件A所列投資者(各自為“買方”及共同為“買方”)訂立。

獨奏會

鑑於在符合本協議規定的條款和條件下，本公司希望向每一位買方發行和銷售，並且每一位買方希望從本公司購買(本公司與每一位買方之間的此類發行、銷售和購買，統稱為“買賣交易”)，最多10,000,000個新發行的A系列優先股(具有經修訂的有限責任公司協議(如本文定義)所述的權利和優先股)；以及

鑑於，就買賣交易而言，本公司的若干有限責任公司協議(經修訂，即“現有有限責任公司協議”)將由經修訂的有限責任公司協議整體修訂及重述。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.1出售和發行A系列優先股. 根據本協議的條款和條件，每名買方同意在初始成交時(如本協議定義)購買，公司同意在初始成交時向每名買方出售和發行附件A中與買方名稱相對的A系列優先單位，現金收購價為每套A系列優先單位6.00美元。根據本協議向買方發放的A系列優先單位(包括在初始成交時發行的任何單位和任何里程碑單位，定義如下)在本協議中應稱為“已購買單位”。

(A)所購單位的初步買賣應於本協議日期以交換文件及簽署的方式進行，或在本公司與買方雙方口頭或書面商定的其他時間及地點(該時間及地點被指定為“初步成交”)進行。

(B)在每個初始成交和每個里程碑成交(定義如下)(每個“成交”)時，根據本協議的條款和條件，考慮到所購買的單位，每個買方應向公司支付附件A或公司通知(定義如下)中規定的適用購買價格，在每種情況下，立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户。

#157999182_v15 172422.00011

(A)里程碑結案和備用費。

(I)在截至2025年8月8日(“結束日期”)的初步成交後十天內，本公司發出(定義如下)有關本公司已完成附件D(“里程碑”)所載里程碑的有效書面通知(“本公司通告”)後10天內，本公司應向買方出售及發行，而買方應向本公司購買不超過里程碑金額(定義如下)的A系列優先單位(“里程碑單位”)數目。“里程碑成交”)，以公司公告中規定的購買價格金額支付。每個里程碑成交的條款和條件應等同於適用於初始成交的條款和條件(如本協議所述，除非該等條款和條件僅與初始成交有關)，包括(但不限於)每購買單位的價格和買方履行本合同第四條所述完成里程碑成交的義務的條件。公司可以在一個日曆季度內，在最初結賬後和結束日期結束的期間內，遞送公司通知不超過一次。在每份公司公告中，公司應説明裏程碑是否已經實現，在獲得第1.3(A)(Ii)節所述優先經理同意的情況下，該等里程碑的實現將觸發適用的相應里程碑結束。

(Ii)每一里程碑是否已達成，須由(I)董事會(定義見下文)及(Ii)優先經理以外的董事會真誠決定。如果董事會(優先管理人除外)和優先管理人之間就是否已達到里程碑存在爭議，雙方應在15天(“談判期”)內真誠談判。如果雙方未能在談判期內就此類爭議達成解決方案，董事會(優先管理人除外)和優先管理人應在談判期結束後十天內任命一家雙方都能接受的具有國家聲譽的獨立會計師事務所(“獨立專家”)，以確定是否取得了里程碑。該獨立專家應在聘用後30天內將其決定通知當事各方。獨立專家的決定是終局的，對雙方都有約束力。訂婚的費用應由公司和購買者平均承擔。

(Iii)在每個里程碑結束時，買方應將適用的購買價格以電匯方式交付或安排交付至公司在生效的公司通知中指定的銀行賬户。

#157999182_v15 172422.00011

(Iv)儘管本第1.3節或本協議中有任何規定，但就里程碑關閉而言，如果需要同意、批准、命令或授權，包括披露時間表第2.6節中規定的任何同意、批准、命令或授權(每一項均為“指定批准”)，則每次里程碑關閉的時間和結束日期均應延長一段時間，直至提供或獲得指定批准(視情況而定)；但在任何情況下，結束日期不得超過原結束日期後六個月的日期。

(V)自初步成交日期起至(W)結束日期及(X)根據里程碑結算向本公司支付里程碑金額之日(“備用費用終止日期”)兩者中較早者為止，買方根據里程碑結算尚未向本公司支付的里程碑金額部分應計提備用費用(“備用費用”)。備用費按日計算，方法是將(Y)0.50%乘以(Z)買方尚未支付給公司的里程碑金額部分，再除以360。在買方未違反本協議或經修訂的有限責任公司協議的情況下，公司應根據買方在里程碑結束時各自的採購承諾按比例向買方支付備用費用，如附件A所示。備用費用應根據每個財政季度的天數(包括該財政季度的第一天和不包括該財政季度的最後一天)和備用費用結束日期，在每個財政季度的最後一天應計並按季度支付。

(B)披露附表補編。在里程碑成交前，本公司有權(但無義務)補充和修訂本公司在初始成交時提交的披露明細表(定義見下文)(“附錄”)，以反映初始成交後發生的任何事項，方法是在任何此類成交之前向買方交付附錄。附錄中的任何披露不應被視為修訂根據先前成交提交的披露時間表(定義見下文)，但應為隨後的任何此類里程碑成交更新披露時間表。附錄(如有)將附在《披露進度表》中，以適用的成交日期為依據，並應在該成交之日為本協議的目的更新《披露進度表》。

1.4收益的使用。根據本公司董事會(“董事會”)的指示，本公司將根據董事會根據經修訂的有限責任公司協議批准的預算，將買賣交易所得款項用於一般企業及營運資金用途，包括但不限於：(I)為本公司資產負債表上的現金及營運資金提供資金；(Ii)為與本公司網絡建設計劃有關的有機增長資本開支需求提供資金；及(Iii)根據本公司的網絡建設計劃為本公司收購資產或公司提供資金。除根據經修訂的有限責任公司協議外，所得款項不得用於支付股息、特別分派、股份回購或向本公司成員支付其他款項。

#157999182_v15 172422.00011

1.5本協議中使用的定義術語。除本協議中定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下所述或參考的含義：

(A)任何特定人士的“附屬公司”是指直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。

(B)“經修訂的有限責任公司協議”是指由本公司和本公司一方的成員之間簽署的本公司的某些經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，實質上是以本協議附件作為附件B的形式。

(C)“反腐敗法”是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及適用於本公司及其任何子公司的類似法律。

(D)“資產”的“資產”，就任何人而言，是指由該人擁有或租賃的所有各類、性質、性質和描述的資產和財產(無論是不動產、非土地資產還是混合財產，無論是有形的還是無形的，無論位於何處)，包括相關的商譽。

(E)“法典”係指不時修訂的“1986年美國國税法”或任何後續法規。

(F)“公司知識產權”是指(I)公司所有的知識產權和(Ii)公司許可的知識產權。

(G)“公司許可的知識產權”是指由第三方擁有的知識產權，用於或持有用於目前進行和目前擬進行的公司業務。

(H)“公司擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

(I)就本公司而言，“公司附屬公司”是指任何實體，包括任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業，其中：(I)公司直接或間接(通過另一家公司子公司或其他方式)控制，(Ii)公司(或另一家公司子公司)持有證券或其他所有權權益，具有普通投票權選舉大多數董事會成員，或其他履行類似職能的人由公司直接或間接擁有；(Iii)本公司(或本公司另一附屬公司)持有證券或其他所有權權益，相當於該實體所有已發行股本或所有權權益投票權的50%或以上；或(Iv)本公司(或本公司另一附屬公司)持有相當於該實體50%或以上淨資產的權利的證券或其他所有權權益，可於該實體清盤或解散時分派予該實體的已發行股本或所有權權益持有人。

(J)“關注成分”是指根據環境法界定和管制的任何危險、極端危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及石油或其任何其他部分。

#157999182_v15 172422.00011

(K)“合同”係指任何具有法律約束力的合同、租賃、契約、協議或其他承諾。

(L)“控制”，包括“受控”及“控制”一詞，指直接或間接地管有任何人的管理及政策的權力，不論是透過擁有有表決權證券、合約或其他方式，包括就法團、合夥或有限責任公司而言，包括直接或間接擁有該等法團超過50%的有表決權證券，或直接或間接擁有合夥或有限責任公司的有表決權權益。

(M)“電子數據室”是指Tucow，Inc.在Google Drive平臺上名為“2.live DataRoom”的文件夾中建立的電子數據室。凡提及向買方“提供”或“提供”給買方的文件或其他材料或類似措辭，應指該等文件或其他材料已交付買方或其代表，或至少在本協議日期前一天出現在電子數據室。

(N)“環境法”是指自本協定之日起生效的、保護環境空氣、土壤、地表水或地下水質量的所有外國、聯邦、州或地方法規、條例、法規或法令。

(O)“環境許可證”是指適用環境法要求的所有許可證、許可證、登記和其他授權。

(P)“股權擔保”指(A)任何股份、合夥企業或合資企業權益、成員權益、有限責任公司權益、信託的實益權益、或任何適用人士的類似擔保或任何其他股權；(B)可直接或間接轉換為任何上述證券或其他股權的任何證券、債務工具或其他權益，或可行使或可交換(不論是否有代價)任何上述證券或其他股權的任何證券、債務票據或其他權益；及(C)認購或購買任何前述證券或其他股權權益(包括可轉換或可交換證券)的任何認股權證、認購權或其他權利，在每種情況下均就適用人士而言，視乎文意而定。

(Q)“ERISA關聯公司”是指根據法規第(414)款(包括任何相應的財務條例)，在Tucow，Inc.、本公司或其任何子公司被視為單一僱主的任何人。

(R)“進出口法律”是指適用於公司的所有與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的法律和法規(包括由美國商務部執行的《出口管理條例》，以及由美國海關和邊境保護局執行的海關和進口法)。

(S)“GENERATE”是指GENERATE TF Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

(T)“政府當局”是指任何外國、聯邦、州、英聯邦或地方政府實體或市政當局或其屬地或其他類似機構，行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力，或行使政府、機關或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(公共或私人)的職能或與之有關的職能。

#157999182_v15 172422.00011

(U)任何人的“負債”，無重複地指該人的任何及所有或有債務，(A)借入的款項或為代替或交換借入的款項而發行或招致的債務，或(B)以票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具、債務證券或其他類似工具作為證據。就本協議而言，債務應包括任何和所有應計利息、成功費用、預付保費、全額保費或罰款，以及與任何此類債務相關的費用、費用和賠償(包括律師費)。

(V)“信息隱私和安全要求”是指適用於本公司的與個人信息有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的以下所有內容：(I)與個人信息的使用、處理、所有權、維護、存儲、收集、隱私和/或安全有關的所有適用法律；(Ii)公司自身的規則、政策和程序；(Iii)支付卡行業數據安全標準(如果適用)；以及(Iv)合同、協議、以及公司作為締約方的安排，或對他們或他們的任何資產具有約束力的安排。在不限制前述規定的情況下，“信息隱私和安全要求”一詞在適用的情況下包括健康保險可攜帶性和責任法案、HITECH法案、Gramm-Leach-Bliley法案、公平信用報告法、公平和準確信用交易法、聯邦貿易委員會法案、1974年隱私法案、CAN-Spam法案、電話消費者保護法、電話銷售和消費者欺詐與濫用預防法案、兒童在線隱私保護法、歐盟一般數據保護條例、加州消費者保護法、州數據安全法、州社會安全號碼保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法、並在任何相關司法管轄區內等同於任何前述規定。

(W)“知識產權”是指所有專利、專利申請、已註冊和未註冊商標、商標申請、已註冊和未註冊服務商標、服務商標申請、商標名、版權、商業祕密、域名、面具作品、信息和專有權利及工藝、類似或其他知識產權。

(X)“關鍵員工”是指埃利奧特·諾斯、達文德·辛格、吉爾·舒奇馬赫、傑西卡·約翰遜、佈雷特·福賽特和邁克爾·戈爾茨坦。

(Y)“知悉”包括“對本公司所知”及“據本公司所知”指經對每名主要僱員進行合理調查及假設該等人士於正常過程中合理履行其職責而知悉的實際知悉。

(Z)“法律”係指任何國內或外國法律：聯邦、州或地方法律(成文法、習慣法或其他)、成文法、憲法、條約、公約、條例、法令、法典、規則、條例、命令、決定或由政府當局制定、通過或公佈的其他類似要求，除非另有明確規定。

#157999182_v15 172422.00011

(Aa)“租賃不動產”指本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下以承租人、承租人或特許持有人的身份租賃的不動產，連同本公司或本公司附屬公司租賃的所有不動產、進入或使用的權利、通行權、許可證、地役權、建築物和其他構築物、設施或改善設施。

(Bb)“留置權”是指任何抵押、留置權、債權、產權負擔、質押、擔保權益、抵押、選擇權、信託契據、地役權或任何種類的其他類似限制或契諾(就擔保而言，僅根據適用法律對此類擔保轉讓的任何限制除外)。“留置權”不包括本公司在正常業務過程中授予本公司知識產權的非排他性許可。

(Cc)“重大不利影響”是指對(A)本公司或本公司及本公司子公司的資產、負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事實、變化、事件或影響，作為一個整體，不包括前述的任何事實、變化、事件或影響，這些事實、變化、事件或影響是由下列因素引起或導致的(無論是單獨的還是組合的，在確定是否已發生“實質性不利影響”時應予以考慮)：(1)一般影響企業所在行業的事件或事件；(Ii)美國或全球資本、金融、證券或信貸市場總體狀況的變化(包括任何證券或任何市場指數的價格的任何下降)；(Iii)法律或普遍可接受的會計原則的變化，或對其的執行或權威解釋；(Iv)本協議或交易的宣佈或遵守；(V)公司或任何公司子公司未能滿足任何時期的任何預測、預測或收入或盈利預測；(Vi)已宣佈或未宣佈的戰爭、國家災難、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義行為，或上述行為的任何升級或惡化；。(Vii)任何天災，包括地震、颶風或其他自然災害；及。(Viii)任何流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發)；, (I)至(Iii)及(Vi)至(Viii)條所述的影響可在決定是否已發生重大不利影響時予以考慮，而該等影響對本公司或本公司及本公司附屬公司作為一個整體相對於從事相同或類似行業業務的其他人士產生不成比例的不利影響，以及(B)本公司完成交易的能力。

(Dd)“里程碑金額”指140,000,000美元。

(Ee)“Network JV”是指GT Network Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，成立的目的是建設、運營和維護光纖到户網絡項目。

#157999182_v15 172422.00011

(Ff)“自有不動產”是指公司或公司任何附屬公司擁有的不動產，以及位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施。

(Gg)“許可”係指所有批准、授權、許可證、特許經營、批准、證書、同意、放棄、讓步、豁免、變更、訂單、登記、特許經營、聲明、裁決、通知或其他授權。

(Hh)“準許留置權”是指：(A)根據經修訂的有限責任公司協議批准的任何信貸安排而獲得債務擔保的留置權；(B)尚未到期和應付的當期税項的法定留置權，或其數額或有效性正在適當的法律程序中真誠地提出質疑的法定留置權；(C)在正常業務過程中產生或產生的機械師、物料工、承運人、工人、修理工及類似的法定留置權；及(D)在正常業務過程中產生且不會對下列各項的價值或目前的佔用或使用產生不利影響的留置權及其他類似的記錄事項：在任何物質方面的任何不動產或其他有形財產。

(二)“人”是指任何個人、法人、合夥、信託、有限責任公司、社團或其他實體。

(Jj)“個人信息”是指受適用的信息隱私和安全要求保護的信息。

(Kk)“優先管理人”具有經修訂的有限責任公司協議所載的涵義。

(Ll)“項目”或“項目”是指與以下項目有關的任何項目：(I)光纖管道和光纜系統及與之相關的設備，連接到住宅和企業的辦公場所(FttP)網絡，和/或(Ii)向最終用户住宅和企業客户提供高質量的語音、視頻、互聯網接入和其他服務。

(Mm)“項目資產”是指項目公司用於項目建設、運營和開發項目的有形資產(包括建築物和裝修、機器、設備和其他有形財產)。

(Nn)“項目公司”是指直接擁有和/或運營披露時間表第2.25(A)節規定的項目的每一家公司子公司。

(O)“不動產”，統稱為自有不動產和租賃不動產。

(Pp)“關聯方”就任何指明人士而言，指：(I)該指明人士的任何聯營公司，或該聯營公司的任何董事、行政總裁、普通合夥人或管理成員；(Ii)任何曾擔任或在過去十二(12)個月內曾擔任董事、行政總裁、合夥人、成員或以類似身分出任該指明人士的人；或(Iii)第(Ii)條所述人士的任何直系親屬；或(Iv)個別或連同該其他人士的任何聯營公司及該人士的任何直系親屬持有該指明人士超過5%的未清償股權或所有權權益的任何其他人士。

#157999182_v15 172422.00011

(Qq)“代表”指每一方的董事、高級職員、僱員、代表和顧問。

(Rr)“受制裁人員”是指：(A)被列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單的任何人；(B)在不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯)的法律下居住或組織的人；或(C)由上述任何國家或地區多數人擁有或控制的人。

(Ss)“制裁”是指由美國(包括財政部、外國資產管制辦公室)或對公司或公司子公司具有管轄權的其他類似政府機構不時實施、頒佈或執行的適用的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(每種情況均具有法律效力)。

(Tt)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Uu)“安全評估”是指安全評估(如適用，包括滲透測試、漏洞掃描和對公司信息技術資產(定義見下文)和任何相關係統或軟件的安全控制的審計)，該安全評估在所有重要方面都符合根據信息隱私和安全要求進行安全評估的每個要求，或對確保或衡量公司信息技術資產和任何相關係統或軟件的安全是合理必要的。

(Vv)“安全漏洞”是指：(I)未經授權獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)個人信息；或(Ii)未經授權或非法處理、出售或出租個人信息；或(Iii)成功的網絡釣魚或其他導致金錢損失或重大業務中斷的網絡攻擊。

(W)“國家通信法”是指任何州或類似地方當局的國家監管機構或其他政府當局管理電信服務提供的任何法律，包括本地交換服務、互換服務和競爭接入服務。

(Xx)“州監管機構”是指任何州公用事業委員會或類似機構，根據州交通法對本公司及其子公司擁有管轄權。

(Yy)“納税申報表”指已提交或須提交的與税務有關的任何報税表、聲明、報告、退税申索、資料報税表或報表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

#157999182_v15 172422.00011

(Zz)“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、電信、印花、職業、溢價、財產(不動產或非土地財產)、不動產收益、暴利、關税、或其他類似性質的税項、費用、評估或收費，以及與此相關的任何利息、附加費或罰款，以及與這些附加費或罰款有關的任何利息。

(Aaa)“交易協議”指本協議、經修訂的有限責任公司協議、本公司與Generate-Ubiquity Holdings，LLC之間的股權出資協議，以及GT Network Holdings，LLC有限責任協議。

(Bbb)“交易”係指本協議預期的交易，包括買賣交易。

(Ccc)“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例。

2.公司的陳述和保證。本公司特此向每一位買方表示並保證，除本協議附件C所附披露明細表(“披露明細表”)所載、經本補充協議更新的披露明細表(視情況而定)外，下列陳述應被視為本協議項下陳述和保證的一部分，以下陳述在每次成交之日是真實和完整的，除非另有説明。披露明細表應安排在與本第2節中包含的編號和字母部分相對應的部分中，並且披露明細表中任何部分中的披露只有在閲讀披露後合理明顯地表明該披露適用於該等其他部分的情況下，才有資格限定本第2節中的其他部分。

就這些陳述和保證(第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5節中的陳述和保證除外)而言，“公司”一詞除包括“公司”外，還應包括“公司”、公司的任何前身實體或公司的任何子公司，除非本文另有説明；但“公司”一詞不應包括網絡合資企業。

2.1組織、信譽、權力和資格。本公司是一間根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以擁有、使用、租賃及經營其聲稱擁有、使用、租賃及經營的物業及資產，以及按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非在每個情況下，任何該等不符合資格的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。買方已通過電子數據室獲得準確和完整的副本，其中包括(A)公司的組織文件和(B)公司的任何會議紀要或類似的公司記錄。前一句中使用的“公司”一詞應包括公司的前身實體Ting Fibre，Inc.

#157999182_v15 172422.00011

2.2大寫。

(A)披露附表第2.2(A)節列明本公司於本協議日期的授權、已發行及未償還的股本證券及其記錄擁有人。每名此等人士均為該等股權證券的實益且有記錄的擁有人，不享有任何留置權(根據適用的證券法產生的留置權除外)。本公司所有已發行及尚未發行之股本證券已獲正式授權及有效發行，符合適用證券法、本協議或經修訂之有限責任公司協議，並已繳足股款。

(B)除經修訂的有限責任公司協議及披露附表第2.2(B)節所載者外，截至本協議日期，(I)並無未償還的期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或類似的口頭或書面協議，以向本公司購買或收購其任何股權證券，或任何可轉換為或可交換為任何股權證券的證券，(Ii)本公司並無義務購買、贖回、(Iii)並無未償還、承諾或授權的股權增值權、影子股權、利潤分配權或與本公司有關的類似權利；及(Iv)並無投票權信託、委託書、股東協議、轉讓限制或其他有關本公司任何證券轉讓的有效協議或諒解。

2.3子公司。

(A)披露附表第2.3(A)節列明本公司附屬公司的真實及正確名單。除披露附表第2.3節所披露者外，本公司或本公司附屬公司持有本公司各附屬公司所有未償還股本證券，且無任何留置權(準許留置權除外)。除本公司附屬公司及披露附表第2.3(A)節所載者外，本公司或任何本公司附屬公司並無實益或登記持有任何其他人士的任何股權證券。

(B)每間公司附屬公司均為(I)根據其法團或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團或有限責任公司；。(Ii)每間公司附屬公司在其所擁有、使用、租賃或經營的財產的性質或其業務性質使有需要取得該項資格的每一司法管轄區內，均具備以外地實體身分經營業務的適當資格，並在每一司法管轄區內均具良好信譽，但如在每一宗個案中，任何該等不符合資格的情況不會個別地或整體地發生，(I)可合理預期對本公司及本公司附屬公司整體產生重大不利影響，及(Iii)擁有、使用、租賃及營運其聲稱擁有的物業及資產，以及按其現時及建議進行的方式經營其業務所需的一切權力及授權。

#157999182_v15 172422.00011

(C)除披露附表第2.3(C)節所載者外，本公司並不參與任何合營、合夥或類似安排。本公司任何附屬公司並無未償還、承諾或授權的股權增值權、影子股權、利潤分享權或類似權利。

(D)已透過電子資料室向買方提供準確及完整的副本，包括(A)本公司各附屬公司的組織文件及(B)本公司各附屬公司的任何會議紀要或類似的公司記錄。

2.4授權。在獲得本公司成員的必要批准後，董事會及本公司成員為授權本公司訂立交易協議及於每次成交時發行所購買的單位而須採取的所有有限責任公司行動已告完成。本公司高級職員為簽署及交付交易協議、於每次成交時履行本公司根據交易協議須履行的所有義務，以及發行及交付所購單位所需採取的一切行動，均已在初步成交前進行。該等交易協議於本公司簽署及交付時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款向本公司強制執行，惟(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或其他涉及或影響一般債權人權利執行的一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制，或(Iii)經修訂的有限責任公司協議所載的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法(統稱“可強制執行例外”)所限制的範圍。

2.5採購單位的有效發行。根據本協議規定的條款和代價發行、出售和交付的購買單位，將被有效發行和全額支付，將擁有修訂後的有限責任公司協議中規定的權利、特權和優惠，並且將免費發行，不受任何留置權和轉讓限制以外的轉讓限制，交易協議、適用的州和聯邦證券法以及買方創建或施加的留置權除外。在轉換購買的單位時發行的任何普通單位將得到有效發行和全額支付，將擁有修訂後的有限責任公司協議中規定的權利、特權和優惠，並且不受轉讓限制，但交易協議、適用的州和聯邦證券法以及由買方創建或施加的留置權對轉讓的限制除外。假設買方在本協議第3節中的陳述準確無誤，所購買的單位將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

#157999182_v15 172422.00011

2.6政府意見書和文件。假設買方在本協議第3節中所作陳述的準確性，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據(A)適用的證券法提交的文件除外，這些文件已經或將在適用法律要求的範圍內及時作出，(B)適用的州通信法與披露時間表第2.6節中規定的任何里程碑關閉相關。(C)未能採取或作出(視情況而定)不會或合理地預期不會對本公司或本公司任何附屬公司產生重大不利影響(個別或整體)的有關行動或文件。

2.7訴訟。除披露附表第2.7節所述外，本公司不存在任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控，或據本公司所知，任何政府當局對本公司、本公司任何附屬公司或任何關鍵員工、高級職員或董事(僅就其各自的身份)發出的任何命令、令狀、強制令、判決或法令，但對本公司、或據本公司所知，目前針對本公司的書面威脅除外，如果作出有利於對方的決定，合理地預計不會有實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。目前並無任何政府當局對本協議或任何其他交易協議的有效性提出個別或整體質疑，或合理地預期會對本公司完成交易的能力造成重大不利影響，而任何政府當局仍未採取任何行動，或據本公司所知，對本公司或本公司附屬公司構成威脅。任何公司或公司附屬公司均不受政府當局的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，而該等命令、令狀、強制令、判決或法令將合理地預期個別或整體會對本公司完成交易的能力造成重大不利影響。

2.8知識產權。

(A)本公司(I)擁有公司所有的知識產權，且不受所有留置權(允許留置權除外)的限制，或(Ii)擁有並維護使用本公司許可的知識產權的有效許可證或其他權利。除披露附表第2.8(A)節所載者外，本公司並無接獲任何書面通訊，指稱及據本公司所知，並無事實或根據指稱本公司侵犯或透過經營其業務而侵犯任何其他人士的任何知識產權或其他專有權利。

(B)本公司擁有的知識產權或本公司業務的進行，以及本公司營銷或出售(或建議營銷或出售)的任何產品或服務，均不違反或侵犯任何其他方的任何知識產權。

#157999182_v15 172422.00011

(C)除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品，或許可已在附表2.10(A)(X)中披露的其他公司許可的知識產權外，與公司知識產權相關的任何未償還的期權、許可、協議、索賠、產權負擔或任何種類的共享所有權權益，本公司也不受任何其他人的知識產權或其他專有權利方面的任何期權、許可或任何類型的協議的約束或協議的一方。據本公司所知，本公司使用的任何軟件均未(I)包含任何錯誤、缺陷或錯誤(包括與數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤)，這些錯誤、缺陷或錯誤對本公司產品或服務、或包含此類本公司產品或服務或與其結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大影響；或(Ii)未能實質性遵守與本公司產品或服務的使用、功能或性能相關的任何適用的保修或其他合同承諾。

(D)在不限制前述一般性的原則下，本公司已取得並擁有有效許可證，以使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工以供其在與本公司業務相關的情況下使用的計算機和其他軟件電子設備上存在的所有軟件程序。

(E)開發、發明、編程或設計或開發、發明、編程或設計任何公司所有的知識產權的每一名員工和顧問都已簽署並向公司提交了一份可執行的書面協議，該協議(I)將該知識產權的所有權利、所有權和權益(包括放棄任何精神權利)轉讓給公司，該知識產權是在公司的任何時間或資金或使用公司的任何設備、用品、設施或信息時開發的，或(B)因為公司提供服務而開發的，及(Ii)要求有關僱員及顧問(視屬何情況而定)同意不使用或披露本公司或任何其他人士的任何商業祕密或機密或專有資料(為向本公司提供該等服務而必需者除外)。據本公司所知，本公司不需要使用其任何員工或顧問(或其目前打算聘用的人員)在受僱之前由本公司作出的任何發明，包括以前的員工或顧問，或他們中任何人現在或過去可能附屬於的學術或醫療機構。本公司的任何現任或前任管理人員、員工、承包商或顧問均無正當理由主張本公司的任何知識產權權利。本公司已採取商業上合理的措施，對本公司知識產權中包含的所有商業祕密進行保護和保密。據本公司所知，並無任何未經授權披露本公司知識產權所包含的任何商業祕密。

(F)披露時間表第2.8(F)節列出了在任何政府當局的授權下注冊、提交或頒發的每一項公司擁有的知識產權，包括任何專利、專利申請、註冊商標、商標申請、服務商標、服務商標申請、商號、註冊版權、域名、前述任何內容的所有申請以及前述任何內容的許可(統稱為“公司擁有的註冊知識產權”)。公司擁有的註冊知識產權未被任何政府機構視為無效或不可執行，除在正常業務過程中外，沒有任何公司擁有的註冊知識產權被註銷或放棄。

#157999182_v15 172422.00011

(G)公司沒有嵌入、使用或分發與其任何產品或服務相關的任何開源、版權保留或社區源代碼(包括但不限於根據任何通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或類似許可證安排或開放源代碼倡議www.opensource.org上的開放源代碼倡議所描述的其他分發模式許可或分發的任何庫或代碼、軟件、技術或其他分發模式)，這些產品或服務普遍可用或正在開發中，其方式將嚴重限制公司保護其在任何此類產品或服務中的專有利益的能力，或聲稱要求(I)以源代碼形式披露或分發任何公司知識產權(開源軟件本身除外)，或為製作衍生作品的目的而獲得許可；(Ii)對分發任何公司知識產權所收取代價的任何限制；(Iii)就本公司擁有的公司知識產權產生任何責任，或將本公司擁有的任何公司知識產權下的任何權利或豁免授予任何第三方；或(Iv)就本公司使用或分發任何公司知識產權而對本公司權利的任何其他限制、限制或條件。

(H)未使用任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金來開發任何公司知識產權。任何參與或參與創建或開發任何公司知識產權的人，都沒有以影響公司知識產權權利的方式為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。

(I)本公司合法擁有、租賃或許可本公司經營業務及相關文件時使用或持有的所有相關軟件、網絡、系統及信息技術設備(統稱為“IT資產”)，該等IT資產合理地足以滿足本公司的即時及預期需求，包括容量、可擴展性及及時處理當前及預期高峯流量的能力，所有這些權利在交易完成後繼續有效。IT資產並未出現實質性故障或故障。信息技術資產提供商業上合理的宂餘和速度，以滿足本公司目前進行和目前建議進行的業績要求。據公司所知，IT資產不包含任何病毒、惡意軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、其他未經記錄的污染物、重大漏洞、由國土安全部和國家標準與技術研究所維護的美國國家漏洞數據庫中確定的漏洞、故障、禁用代碼或其他設備或效果，這些設備或效果可能合理地(I)使任何人或協助任何人在未經授權的情況下訪問IT資產或IT資產中的任何信息，或(Ii)以其他方式對IT資產的功能造成不利影響。該公司定期審查任何第三方開發商或IT資產供應商提供或推薦的補丁程序、更新和補丁程序，並部署此類補丁程序、更新和補丁程序。據本公司所知，沒有人獲得任何IT資產的未經授權訪問權限。

#157999182_v15 172422.00011

(J)本公司擁有商業上合理的災難恢復、備份和數據恢復以及業務連續性計劃、程序和設施，以根據適用法律、信息隱私和安全要求以及重大合同，在任何IT資產發生重大故障的情況下將業務中斷降至最低，並定期測試該等計劃、程序和設施，並進行所有安全評估。

(K)除披露附表第2.8(K)節所述外，本公司並未遭遇任何涉及其任何資訊科技資產的保安違規行為，亦未經歷任何由本公司或其代表控制的任何個人資料的未經授權訪問、使用或披露，包括任何未經授權的訪問、使用或披露個人信息。據本公司所知，本公司的客户並無經歷(A)任何違反保安規定或(B)任何未經授權訪問、使用或披露任何個人資料的情況，而這兩種情況均是由本公司引起的。

(L)除披露時間表第2.8(L)節所述外，本公司的業務行為，包括但不限於本公司收集、創建、使用、維護和披露所有個人信息，在所有重要方面均符合並符合所有信息隱私和安全要求。在過去五年內，本公司並無接獲任何聲稱(A)違反保安規定、(B)未經授權訪問或未經授權使用本公司任何資訊科技資產、或(C)未經授權訪問或獲取本公司或任何第三方服務提供商代表本公司維護的任何個人資料的任何索償的書面通知。在過去五年中，本公司沒有收到任何書面通知，也沒有根據適用法律或信息隱私和安全要求以書面形式通知任何人涉及本公司擁有的個人信息的任何安全違規行為。本公司尚未收到任何關於本公司所擁有的個人信息違反法律或信息隱私與安全要求的任何書面索賠、調查或任何書面通知。本公司已實施並維護一項信息安全計劃，該計劃由合理的組織、物理、行政和技術保障措施組成，旨在保護其IT資產、相關係統和軟件及其處理的所有個人信息的安全性、保密性、完整性和可用性，該信息安全計劃旨在與適用於本公司的所有法律和合同保持實質性一致。

(M)本公司持有並一直持有一切必要的許可，以收集、使用、維護和披露其擁有或控制的與業務運營相關的個人信息。

(N)本公司並無收集、處理、披露、儲存或使用任何信用卡資料。本公司已與第三方簽訂行業標準協議，代表本公司按照適用的支付卡行業數據安全標準、適用法律以及信息隱私和安全要求處理信用卡支付。

(O)公司已根據適用的信息隱私和安全要求以及公司參與的所有合同制定了一項計劃，以應對和補救在進行的每一次安全評估、滲透測試和漏洞掃描中發現的所有重大威脅和缺陷，並且公司已根據該計劃以及適用的信息隱私和安全要求以及適用的合同來應對和補救這些重大威脅和缺陷。

#157999182_v15 172422.00011

2.9遵守其他文書。交易協議的簽署、交付和履行以及交易協議預期的交易的完成將不會導致任何違反或與之衝突或構成，無論是否經過時間和發出通知，或違約或違約：

(A)本公司或本公司任何附屬公司的組織文件的任何條文(包括現有的有限責任公司協議)，或任何重大合約(定義如下)，除非另有合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大意義；

(B)在任何重要方面適用於公司或任何公司附屬公司的任何法律，在每一種情況下，均假定政府當局採取的每項行動(包括取得每項必要的授權、同意或批准)，或就政府當局採取的每項行動，以及向政府當局提交所有必需的文件；或

(C)任何政府主管當局的任何文書、命令、令狀或判令。

2.10份材料合同。

(A)《披露日程表》第2.10(A)節規定(與開發項目有關的除外，以下所述除外)截至本公告日期，本公司或任何公司子公司作為一方或其任何資產或財產受約束的以下所有類型合同的真實和完整清單，以及截至本公告日期提供的關於開發項目的電子數據室，本公司或本公司任何附屬公司作為一方或其任何資產或財產受其約束的以下所有類型的合同(所有此類合同)。統稱為“材料合同”)：

(I)(A)與公司或任何公司子公司或任何項目的業務有關的十大收入合同(包括實物或財務合同)；(B)預期成本超過250,000美元的任何項目的所有工程、採購和建設以及運營和維護合同，但公司或任何公司子公司可在不到90天通知的情況下終止而不受實質性處罰的運營和維護合同除外；(C)由本公司或本公司任何附屬公司為支持本公司或本公司任何附屬公司根據上述(A)至(B)款所述任何合約所承擔的任何義務而出具或為其賬户簽發的所有擔保、信用證、賠償協議、託管協議、履約或保證保證金(僅適用於該等履約或保證保證金為50,000美元或以上)或類似的信貸支持安排；及(D)所有與債務或股權融資(包括税務股權融資)有關的合同，目的是為任何項目的收購、建設、所有權、運營、維護或再授權提供資金；

#157999182_v15 172422.00011

(Ii)本公司或本公司任何附屬公司與本公司或本公司任何附屬公司的任何成員(或其關聯公司)、股東(或其關聯公司)或關聯公司之間的所有合同(包括與開發項目有關的合同)；

(3)所有合同(包括與開發項目有關的合同)：(A)涉及停頓或類似安排，(B)限制公司或任何公司子公司或其各自所有者從事任何業務或與任何人或在任何地理區域競爭的能力，或(C)公司或公司子公司每年支付的金額超過1,000,000美元，對公司或任何公司子公司施加“最惠國”定價條款；

(Iv)與(A)本公司或本公司任何附屬公司的借款債務(包括所有貸款協議、信貸協議、票據、契據及類似合約)有關的所有合約(包括與發展項目有關的所有合約)，以及(B)與上述各合約有關的留置權；

(V)(A)本公司及本公司各附屬公司的組織文件(包括與發展項目有關的文件)及(B)涉及本公司或本公司任何附屬公司參與的任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似安排或任何股東或投票權協議、委託書或類似協議的任何合約(包括與發展項目有關的合約)；

(Vi)所有合同(包括與開發項目有關的合同)，該合同要求本公司、本公司的任何子公司，無論現在或將來，進行、支付、資助或以其他方式產生每份合同超過300,000美元的任何資本支出或類似費用或任何負債；

(Vii)本公司或本公司任何附屬公司提供任何擔保、質押、擔保、債券、信用證或其他信貸支持，或授予任何留置權以支持任何未清償債務的所有合同(包括與開發項目有關的合同)，無論是本公司、該等附屬公司或任何其他人士；

(Viii)包含公司或公司任何附屬公司授予的授權書的所有合同；

(Ix)未在披露明細表第2.10(A)節中以其他方式披露的所有合同，這些合同反映了公司每年的債務(或有或有)或向公司支付的金額超過500,000美元，或在該合同或協議期間總計超過1,000,000美元；

(X)公司與其顧問、員工和顧問之間的所有包含任何知識產權許可的合同(公司與其顧問、員工和顧問之間的標準最終用户目標代碼許可協議和標準轉讓協議下的商用軟件產品除外)；

#157999182_v15 172422.00011

(Xi)所有合同(包括與開發項目有關的合同)，其目的是公司或任何公司子公司解決、免除、妥協或免除其對任何其他人的任何重大權利或索賠，或任何其他人對公司或任何公司子公司的任何重大責任，每一種情況下超過100,000美元；

(Xii)收購或處置本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何股權或本公司或任何附屬公司的全部或實質全部資產的所有合約(包括與發展項目有關的合約)，在每種情況下，代價總額超過250,000美元，且截至本協議日期，任何一方仍有任何未清償款項；

(Xiii)與任何政府當局就建造及建造由公司或公司附屬公司每年支付超過100,000元的項目而訂立的所有合約；

(Xiv)與租賃不動產和自有不動產有關的所有合同，且公司或其子公司每年支付的款項超過50,000美元；

(Xv)規定每年總薪酬超過$175,000的所有僱傭合約，以及任何遣散費計劃或遣散費協議；

(十六)要求每年向任何單一承包人支付250,000美元或以上的所有諮詢合同(包括與發展項目有關的合同)；

(Xvii)反映公司主要僱員、董事、其他僱員、顧問、股東或關聯公司與公司或公司附屬公司之間義務的所有合同；但上述規定不包括：(A)普遍向所有僱員提供的僱員福利；(B)經董事會批准並先前向購買者提供的董事和高級職員賠償協議；(C)(I)非主要僱員及(Ii)不提供超過六個月年度基本薪酬的遣散費或(D)本公司或本公司附屬公司與其僱員或顧問之間的保密及專有資料協議的聘書，實質上是向買方提供的一份或多份表格，而已簽署該協議的本公司或本公司附屬公司的每名現任僱員亦已確定其身份；和

(Xviii)所有其他合理預期將導致未來向本公司或本公司任何附屬公司支付或由其支付總額超過250,000美元的合同，但本公司或本公司任何附屬公司可在少於90天通知後終止而不受重大處罰的合同除外，或在其他方面對本公司及本公司附屬公司的整體業務具有重大意義的合同除外。

#157999182_v15 172422.00011

(B)除披露附表附表2.10(B)所載外，每份重大合同均(I)完全有效及有效(A)相對於本公司或適用的本公司附屬公司，並構成本公司或該公司附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，及(B)據本公司及其他當事人所知，(Ii)可對(X)本公司或其適用的本公司附屬公司強制執行，及(Y)據本公司所知，根據其各自的條款，但受適用的破產法、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則限制的情況除外，不論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮。

(C)(I)(A)本公司或本公司任何附屬公司或(B)任何其他訂約方並無失責履行或遵守任何重大條款或規定，及(Ii)並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何訂約方在任何重大合約項下發生重大違約。本公司已向買方交付或提供真實、正確和完整的副本，包括對每份材料合同的所有修改、修改和補充。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何重大合同任何其他訂約方關於終止任何重大合同的書面通知。

(E)除披露附表附表2.10(E)所載者外，本公司並未收到本公司任何附屬公司提出的任何書面賠償或抵銷要求，或本公司任何附屬公司提出的其他可分配現金的託管要求。

2.11某些交易；關聯利益。

(A)除(I)一般向全體員工提供的僱員福利、本公司或本公司附屬公司與其僱員或顧問之間的隨意僱傭及僱傭合約函件，以及實質上採用向買方提供的一份或多份表格的保密及專有資料協議外，(Ii)董事會批准的董事及高級職員賠償協議、(Iii)購買本公司股權證券(每宗個案均經董事會批准)及(Iv)交易協議外，本公司與其任何董事或主要僱員概無訂立任何合約、諒解或建議交易。

(B)本公司並無直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關連人士的債務，但與正常業務過程中發生的開支或墊支開支或僱員搬遷開支有關的開支或墊款，以及向全體僱員提供的其他慣常僱員福利除外。本公司董事、高級管理人員或員工、或其直系親屬或上述任何關聯方均無直接或間接欠本公司任何債務。本公司董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，其直系親屬或前述任何關聯方概無(I)於與本公司或本公司任何附屬公司有聯繫或與本公司任何附屬公司有業務關係的任何商號或實體、或與本公司有競爭關係的任何商號或實體擁有直接或間接擁有權，或(Ii)在與本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何重大合約中擁有個人財務權益。

#157999182_v15 172422.00011

(C)本公司或本公司任何附屬公司的關聯方(據本公司所知，就“關聯方”的定義第(Iii)部分而言)：(I)直接或間接擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户的任何重大權益或其他財務或有表決權的權益，但在本公司及該等附屬公司的權益及在證券交易所購買的上市公司的證券或基金投資除外，該等權益或投資僅為投資目的而持有；(Ii)在本公司或本公司任何附屬公司在本公司或任何附屬公司的業務中使用或曾經使用的任何財產(不動產或非土地、有形或無形)中擁有或曾經擁有任何重大權益；或(Iii)在與本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產或涉及本公司或任何附屬公司的任何資產或財產的任何交易中擁有或曾經擁有任何重大業務交易或財務權益，但按現行市價及現行市場條款在正常業務過程中進行的業務交易或交易除外。

2.12登記權和投票權。除經修訂有限責任公司協議另有規定外，本公司並無責任根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可於行使或轉換其現有未償還證券時發行的證券。據本公司所知，除經修訂的有限責任公司協議預期外，本公司並無任何成員公司就本公司股權證券的表決訂立任何協議。

2.13不動產。

(A)披露明細表第2.13(A)節列出了真實、準確的所有自有不動產清單。本公司及其子公司對其所有不動產擁有良好的所有權、自由和明確的所有留置權(許可留置權除外)。

(B)要求本公司或任何本公司附屬公司每年支付超過50,000美元的本公司及任何本公司附屬公司的所有租約，已於電子資料室向買方提供(統稱為“公司租約”)，並列於披露附表附表2.13(B)。據本公司所知，本公司及本公司各附屬公司均持有良好及有效的租賃權，不受租賃不動產的所有留置權(準許留置權除外)的影響。除電子資料室另有規定外，本公司租約的任何一方之間並無任何口頭或書面的修訂、修改或更改。本公司租約及本公司附屬公司租約項下的所有租金及專利權使用費責任已悉數支付。

#157999182_v15 172422.00011

(C)本公司及本公司任何附屬公司並無就不動產展開任何重大沒收、譴責、徵用權或類似法律程序，亦未收到有關未來任何重大沒收、譴責、徵用權或類似法律程序的書面通知，且並無任何訴訟待決或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟。

(D)據本公司所知，沒有任何項目或發展項目在任何重大方面違反任何適用的消防、健康、建築、使用、規劃、分區佔用或分區法律，而該等違法行為尚未得到糾正。

(E)據本公司所知，每個項目和發展項目目前對不動產的佔用和使用並不實質性違反其上的任何留置權。

(F)就每個項目而言，本公司或適用本公司附屬公司持有的不動產權益及其他權利，連同本公司及適用本公司附屬公司持有的任何地役權、通行權、許可證及交叉協議，就每個項目而言，合理地足以在該不動產上進行選址、建造、營運及維護，但該等權益乃屬合理預期。

2.14財務報表。

(A)本公司已透過電子資料室向各買方提交(I)截至2021年12月31日(“資產負債表日”)止十二個月期間的綜合未經審核資產負債表及截至2021年12月31日止十二個月期間的相關收益及現金流量表(統稱為“2021年年度財務報表”)、(Ii)截至2022年3月31日止三個月期間的綜合未經審核資產負債表及相關收益及現金流量表(統稱為“中期財務報表”)，及(Iii)截至2022年5月31日的綜合未經審核資產負債表及截至2022年5月31日止月份的相關收入及現金流量表(連同2021年年度財務報表及中期財務報表，統稱為“財務報表”)。財務報表乃按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並於所指期間內一致應用，惟財務報表將不會載有公認會計原則所要求的任何附註。財務報表在各重大方面均如實列示本公司截至日期及其中所示期間的財務狀況及經營業績，但須受通用會計準則所要求的附註所規限。

(B)除財務報表所載者外，本公司並無重大負債或責任，或有其他，但下列情況除外：(I)資產負債表日後在正常業務過程中產生的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的合約責任；及(Iii)在所有該等情況下，個別及整體而言並不合理地預期不會產生重大不利影響的負債及義務，而該等負債及義務的類別或性質並不是公認會計準則所規定的。

#157999182_v15 172422.00011

2.15更改。自資產負債表日期以來，沒有：

(A)公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與財務報表所反映的資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化，但在正常業務過程中的變化並未單獨或整體造成重大不利影響；

(B)任何損害、毀滅或損失，不論該損害、毀滅或損失是否由保險承保，而該等損害、毀滅或損失會個別地或合計地產生重大不良影響；

(C)公司對其有價值的權利或所欠的重要債項的放棄或妥協；

(D)公司履行或解除任何留置權或支付任何債務，但在正常業務過程中，履行或解除該等債務不會對個別或整體造成重大不良影響；

(E)對本公司或其任何資產具有約束力或受其約束的重大合約的任何重大更改；

(F)與任何關鍵僱員、任何年薪超過150,000美元的僱員、任何高級職員、任何董事或任何會員之間的任何薪酬或福利安排或協議的任何改變，但在正常業務過程中按照以往做法除外；

(G)向任何主要僱員或任何年薪超過$150,000的公司僱員提供的辭職或終止僱用通知，或向該等僱員提供的終止僱用通知，或從該等僱員收到的終止僱用通知；

(H)訂立、採納、修訂或終止任何(I)股權、股權、影子股權、退休金、退休、控制權變更、保留、遞延補償、遣散費、退休人員福利或僅供行政人員使用的僱員福利計劃、計劃、政策、協議或安排，或(Ii)其他重大僱員計劃(定義見下文)；

(I)公司就其任何重大財產或資產設定的任何留置權，但準許留置權除外；

(J)公司向其僱員、高級人員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬或為其利益而作出的任何貸款或擔保，但在其通常業務運作中墊付的旅費及其他墊款除外；

(K)關於公司任何股權的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或公司對任何該等股權的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

#157999182_v15 172422.00011

(L)任何出售、轉讓或轉讓任何公司所有的知識產權，而該等出售、轉讓或轉讓可合理地預期會導致重大不利影響；

(M)收到公司任何主要客户流失或取消材料訂單的通知；

(N)(I)作出或更改任何税務選擇或更改任何税務會計方法；。(Ii)清償或損害任何聯邦、州、地方或外國的税務責任或評税；。(Iii)提交任何經修訂的報税表；。(Iv)訂立任何與税務有關的協議；。(V)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限；。(Vi)放棄任何要求退税的權利；。(Vii)招致任何在正常業務運作以外的税項法律責任，。(Viii)沒有繳付任何到期應繳的税款(包括任何估計的税款)；。(Ix)以不符合以往慣例的方式擬備或提交任何報税表；或。(X)採取與提交任何報税表或繳付任何税款有關的任何其他類似行動；。

(O)據公司所知，可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他性質的事件或情況，但影響經濟或一般公司行業的事件除外；或

(P)公司作出的任何安排或承諾，以完成本第2.15節所述的任何事情。

2.16勞工和就業事務。

(A)公司已通過電子數據室提供了一份截至2022年7月31日公司及其各子公司所有僱員的名單，該名單包括每個此類個人的下列信息：(1)僱員識別號；(2)頭銜或職位；(3)僱用實體以及僱員主要為其提供服務的實體；(4)年度基本工資；(5)獎金、佣金和獎勵計劃和方案；關於就業狀況和分類的下列信息：(A)全職、非全日制或臨時身份；(B)豁免/非豁免地位；(C)在職/休假狀況(如果休假，則説明休假日期和預期返回日期，如有)和(D)簽證狀況(如適用，具體説明簽證類型)和(Vii)僱用日期。本公司已披露本公司或本公司附屬公司(視乎情況而定)與任何僱員或人事或臨時職業介紹所訂立的重要書面合同。

(B)公司已通過電子數據室提供了截至2022年7月31日作為第三方實體聘用的獨立承包商或顧問向公司及其各子公司提供服務的所有人員的名單，其中包括每個此類個人的以下信息：(1)服務提供者識別號；(2)聘用承包商或顧問的實體，如果不同，還包括承包商或顧問主要為其提供服務的實體；(3)該個人提供服務的頭銜或職位；(4)保留日期；(V)報酬制度(例如，固定費用、小時佣金)和(Vi)該個人提供此類服務的國家。

#157999182_v15 172422.00011

(C)本公司或本公司任何附屬公司並無拖欠向其各自僱員、顧問或獨立承辦商支付的任何工資、薪金、佣金、花紅、帶薪病假、帶薪假期或其他帶薪假期、費用或其他直接補償或酬金，以支付至本協議日期為止為本公司提供的任何服務或須償還予該等僱員、顧問或獨立承辦商的款項。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受本公司或本公司附屬公司的任何書面或口頭、明示或默示、合約、承諾或安排的約束或約束(且本公司的任何資產或財產均不受該等書面或口頭、明示或默示、合約、承諾或安排的約束)，且並無任何工會要求或據本公司所知，尋求代表本公司或本公司附屬公司的任何僱員、代表、附屬公司或代理人。本公司或本公司任何子公司目前沒有與員工或勞工組織談判任何集體談判合同或其他協議，本公司或本公司任何子公司也沒有義務與任何員工或勞工組織談判。在過去三(3)年內，本公司或本公司附屬公司並未發生任何罷工或其他勞資糾紛，或據本公司或本公司附屬公司所知，未有任何罷工或其他勞資糾紛受到威脅，可能會產生重大不利影響，本公司或本公司附屬公司亦不知悉有任何涉及其各自僱員的勞工組織活動。沒有針對本公司或本公司任何子公司的不公平勞動行為指控或勞動仲裁程序待決，或據瞭解本公司和本公司及其任何子公司受到威脅。

(E)公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業有關的法律，包括與就業條款和條件有關的法律；公民權利；公平就業做法；同工同酬；平權行動；禁止歧視、騷擾和報復；舉報人保護；殘疾、宗教信仰和習俗、懷孕和分娩以及通常與懷孕和生育有關的條件；帶薪和無薪休假、病假和病假；帶薪休假；工資和工資；遣散費；工作時間；用餐和休息時間；最低工資和加班；加班豁免地位；勞工分類(承包者或僱員)；工作場所健康和安全；新冠肺炎；裁員和工廠關閉；背景調查、消費者報告和消費者調查報告；隱私；生物特徵信息；勞動關係，包括集體談判和參加受保護的協調一致活動的權利；移民和工人授權；工人補償以及預扣和/或社會保障税和其他類似税的徵收和繳納(統稱為“就業法”)。本公司及各本公司附屬公司已扣留並向適當的政府實體支付或為尚未向該政府實體支付本公司或本公司附屬公司(視情況而定)的僱員而扣留的所有款項，且不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項負責。

#157999182_v15 172422.00011

(F)過去三(3)年，本公司或本公司附屬公司均未收到任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問就任何僱傭行為、僱傭條款和條件，或涉嫌實際或潛在違反任何僱傭法律(包括性騷擾、性侵犯或報復投訴兩者)提出的任何書面投訴。

(G)在過去三(3)年內，並無任何有關本公司或本公司附屬公司僱用或聘用現任或前任僱員、獨立承建商或顧問的歧視、訴訟、仲裁或其他訴訟事宜的指控懸而未決。本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何與本公司或本公司任何附屬公司(視乎情況而定)僱員有關的政府當局就其僱傭行為或遵守任何僱傭法律而頒佈的任何同意法令，或由任何政府當局發出的任何同意法令，或以其他方式受該等法令約束。過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何負責執行僱傭法律的政府當局就本公司或本公司任何附屬公司進行調查或審核的意向通知，而據本公司及本公司附屬公司所知，該等調查或審核並無進行中。在過去三(3)年中，公司及其子公司及時調查了所有性騷擾和其他騷擾、歧視和報復指控，對於任何具有潛在價值的此類指控，公司或公司子公司已迅速採取合理的糾正措施，以防止進一步的性騷擾、其他騷擾、歧視或報復。

(H)在過去三(3)年內，並無發生大規模裁員或工廠關閉(根據聯邦工人調整和再培訓通知法案及任何類似的州或地方法規定義)(統稱為WARN法案(“WARN法案”))，影響到本公司的任何員工或將觸發WARN法案下義務的任何公司附屬公司，且本公司及其每家附屬公司實質上遵守WARN法案下的所有義務。本公司及各附屬公司準確填寫並保留其各自現任僱員及前三(3)年內離職僱員的USCIS Form I-9表格。

(I)據本公司及各本公司附屬公司所知，並無任何主要僱員有意終止受僱於本公司或本公司附屬公司。本公司及本公司附屬公司目前均無意終止聘用任何主要僱員。本公司及其附屬公司每名僱員的僱傭可由本公司或本公司附屬公司自行終止。

(J)除經修訂的有限責任公司協議所載者外，本公司並無就股權激勵或影子股權向任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何陳述。

(K)據本公司所知，根據任何合約、判決、命令、決定或法令，僱員並無責任以與本公司業務衝突的方式行事，亦不會因代表本公司開展業務而違反其須遵守的任何合約、判決、命令、決定或法令。

#157999182_v15 172422.00011

(L)披露時間表第2.16(L)節規定了關鍵員工、所有其他員工或顧問必須遵守的任何和所有限制性契約。

2.17員工福利計劃。

(A)披露時間表第2.17(A)節列出重大員工計劃清單(本公司或本公司任何附屬公司根據不包含遣散費、留任或控制權福利變動的標準模板發出的隨意僱用聘書除外)。“僱員計劃”是指所有(I)僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)，以及紅利、股票期權、股票購買、限制性股票、股權、股權、影子股權、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、福利、帶薪休假、控制權變更、保留、退休、養老金、補充退休、遣散費或其他福利或補償計劃、計劃、協議、政策、做法或安排，(A)由本公司或本公司任何附屬公司或ERISA聯屬公司為本公司或任何本公司附屬公司(或其任何現任或前任受養人或受益人)的任何現任或前任僱員、高級人員、顧問或董事維持、出資、規定出資或贊助的，或(B)本公司或任何公司附屬公司對其負有任何重大責任(不論根據法律或合約，亦不論直接或憑藉作為另一實體的現任或前任聯屬公司)的重大責任(不論是實際的、或有的或其他的)；及(Ii)僱用、諮詢、終止或遣散協議或安排，根據該等協議或安排，本公司或本公司任何附屬公司目前對本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或董事，包括其任何現任或前任受養人或受益人負有任何義務，或本公司或任何本公司附屬公司對其負有任何重大責任(實際、或有或有或以其他方式), 無論是根據法律或合同，還是直接或憑藉作為另一實體的現任或前任附屬機構)。公司已向買方提供(I)每個員工計劃(及其所有修正案)和所有當前概要計劃説明(以及對其進行重大修改的摘要)的真實完整的副本，以及美國國税局就任何員工計劃的納税資格狀況(或如果員工計劃未成文，則向買方提供其實質性條款的書面摘要)的最新決定、諮詢或意見書，(Ii)與每個員工計劃有關的所有其他文件，包括所有文本和協議以及相關的信託協議、服務協議、資金協議和年金合同(包括任何修訂)，(I)最新的退回和報告(例如，表格5500、1094-C和1095-C)及其所有附表；(Iv)最新的測試報告；以及(V)過去三(3)年內與任何政府當局就員工計劃進行的所有溝通。

(B)(I)每個員工計劃在所有重要方面都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求進行維護、管理、運作和提供資金的，(Ii)本公司及其子公司均已履行根據任何員工計劃和適用法律必須履行的所有重大義務，並且沒有根據任何員工計劃或違反任何員工計劃在任何重大方面違約，(Iii)據本公司所知，任何“不符合資格人士”(定義見守則第4975節)或“利害關係人”(定義見ERISA第3(14)節)並無就任何僱員計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免“被禁止交易”，而該等交易並不適用法定或監管豁免或尚未完全更正；及(Iv)並無任何行動(正常過程中的福利申索除外)待決，或(據本公司所知，並無就任何僱員計劃發出書面威脅)。

#157999182_v15 172422.00011

(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工計劃已收到或成為美國國税局當前決定或意見信的主題，並且自該信函發出之日起，美國國税局未發生任何合理地預期會對任何此類員工計劃的合格狀態或任何此類信託的免税狀態產生不利影響的事實或事件。

(D)本公司或本公司任何附屬公司或ERISA聯屬公司均不維持、贊助或承擔任何直接或或有責任，包括：(I)受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節規限的任何計劃或安排；(Ii)ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃；(Iii)ERISA第4063節或守則第413(C)節所界定的任何多僱主計劃；(Iv)守則第414(J)節所界定的任何界定福利計劃，(V)僱員退休保障條例第3(40)節所界定的任何多重僱主福利安排，(Vi)守則第501(C)(9)節所界定的任何自願僱員受益人協會，(Vii)守則第419節所指的任何福利基金，或(Viii)就董事任何現任或前任僱員、官員、主管、視力、處方藥或人壽保險福利提供醫療、牙科、視力、處方藥或人壽保險福利的任何計劃、協議、政策或安排，本公司或任何本公司附屬公司(或其各自的任何受撫養人或受益人)終止僱傭或法律規定的由該等人士支付的保險以外的其他服務(且本公司或任何本公司附屬公司均無義務或承諾提供任何該等福利)後，本公司或任何本公司附屬公司均無責任或承諾提供該等福利。

(E)並無任何僱員計劃，本公司或本公司任何附屬公司或ERISA聯營公司均未收到任何政府當局的任何審計或調查通知。

(F)在守則第409a節的規限下的每個僱員計劃(如有)在所有重要方面均符合守則，以致不會就未能符合守則第409a條的僱員計劃而應付或欠付任何税款或利息。

(G)本公司或本公司任何附屬公司或ERISA聯屬公司概無根據守則第4980B、4980D或4980H條承擔任何責任(不論是否經評估)，或就未能履行其根據守則第6055及/或6056條可能承擔的任何報告責任。

(H)本公司或本公司任何附屬公司或ERISA聯營公司均不是任何合同、協議或安排(包括任何員工計劃)的一方，或已作出任何承諾(無論是口頭或書面的)，而該等承諾可能會直接或與任何其他事件一起，單獨或合計地導致支付、加速、資助或提高任何利益，或要求本公司或任何公司附屬公司或ERISA聯營公司為任何負債提供資金或以信託形式存放或以其他方式就任何員工計劃撥備任何款項，或限制或限制本公司或任何公司附屬公司或ERISA關聯公司合併的權利，修改或終止任何員工計劃，或可能導致任何人收到或保留守則第280G條所指的任何“降落傘付款”(不考慮任何“合理補償”決定)，在每種情況下，作為執行本協議和/或完成本協議預期的交易的結果或與之相關。

#157999182_v15 172422.00011

(I)沒有任何宣佈的計劃或承諾創建任何可被視為員工計劃的額外安排，或修訂或修改任何現有的員工計劃。

2.18税務事宜。

(A)本公司及本公司附屬公司並無應繳及應付重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)未及時繳付。本公司及本公司附屬公司並無應繳及未繳税款，不論是否經評估或爭議。所有須由本公司及本公司附屬公司提交或與本公司及本公司附屬公司有關的報税表均已及時提交，而該等報税表在各方面均屬真實、完整及正確。事實上，本公司及本公司附屬公司任何應課税期間的税務訴訟時效並無延長或豁免。在本公司或本公司附屬公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何税務機關均未就其須或可能須由該司法管轄區繳税提出任何申索。

(B)本公司及其附屬公司已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他人士的款項有關的所有所需預扣及支付的税款，並遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣條款。

(C)本公司及本公司附屬公司的未繳税款(I)截至最新資產負債表日期(I)並未超過最近一份資產負債表(而非附註)所載的税項責任準備金(為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，及(Ii)根據本公司及本公司附屬公司編制財務報表的過往習慣及慣例，未超過根據初步結算結束時的時間推移而調整的該準備金。

(D)並無就本公司或本公司附屬公司或與本公司或本公司附屬公司有關的任何税項或報税表進行税務審查、審計、調查、評估或其他行政或司法程序。任何適用的税務機關均未採取任何待決或威脅的行動。由於任何税務機關的任何審查而對本公司或本公司附屬公司提出的所有不足之處或作出的評估，均已全額及及時支付。本公司或本公司附屬公司的資產並無任何税項(尚未到期及應付的當期税項除外)的產權負擔。

#157999182_v15 172422.00011

(E)本公司及本公司附屬公司並不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議的一方或受該等協議約束。

(F)任何税務機關並無要求、訂立或發出有關本公司或本公司附屬公司的私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決。

(G)除附表2.18所述外，就税務而言，本公司及其附屬公司並不是聯營、合併、綜合或單一集團的成員。根據《財務條例》1.1502-6條(或國家、當地或外國法律的任何相應規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，本公司及本公司子公司對任何人(本公司及本公司子公司除外)不承擔任何納税責任。

(H)本公司及本公司附屬公司將不會因下列原因而被要求在收市後結束的任何應課税期間或其部分的應納税所得額中包括任何收入項目或從中扣除任何項目或扣除：(I)根據守則第481條(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)對截至收盤當日或之前的應税期間的任何會計方法的任何改變，或使用不當的會計方法；(Ii)在收盤當日或之前發生的分期付款銷售或未平倉交易；(Iii)在成交當日或之前收到的預付金額；(Iv)根據《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)訂立的任何成交協議；或(V)根據《守則》第108(I)條作出的任何選擇。

(I)本公司或本公司任何附屬公司均非庫務規例1.1445-2條所規定的“外國人士”。在守則第897(C)(1)(A)條規定的適用期間內，本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)條)。

(J)本公司或本公司任何附屬公司在一項被視為或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中，並無分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(K)本公司及本公司附屬公司不是，亦不是任何交易的一方或發起人，而該交易可能導致(I)守則第6111節或其下的規例對任何人士負有登記責任，(Ii)守則第6112節或其下的規例對任何人士負有維持名單的責任，或(Iii)守則第6011節及其下的規例所指的“須申報交易”的披露責任。

2.19保險。《披露日程表》第2.19節列出了對本公司和本公司各子公司有效的所有保險單的真實和完整的清單，該清單應包括每一份保險單：保險人名稱、保險單名稱、保險單編號，以及每份保險單是按“事故”還是“索賠”的基礎寫成的。對於披露時間表第2.19節中列出的每份保險單，都已在電子數據室向購買者提供了保險活頁夾。所列各保單均完全有效，且未收到任何該等保單的書面取消或終止通知，而該等保單在該等取消生效日期前並未按實質上相似的條款予以更換。除披露附表第2.19節所載者外，於過去三個歷年內，本公司或本公司任何附屬公司概無根據任何該等保單作出任何重大索償，或據本公司所知，蒙受任何可能導致任何該等重大索償的損失。

#157999182_v15 172422.00011

2.20遵守法律；許可。除披露日程表第2.20節所述外：

(A)本公司及其各附屬公司在所有重要方面均已遵守適用於其或其各自業務或資產的所有法律，以經營其各自的業務；

(B)過去三年，本公司或本公司的任何附屬公司均沒有收到任何政府當局的書面通知，表示本公司或本公司的任何附屬公司未能或正在未能實質上遵守適用於其的任何法律；

(C)過去三年，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何其他人士的書面通知，表示本公司或本公司任何附屬公司(I)目前並無持有該成員建造、擁有、租賃或營運其資產及經營其業務所需的任何重要許可證，(Ii)目前未遵守任何該等許可證，除非未能取得或暫時吊銷、取消、終止或撤銷任何該等許可證對本公司及本公司附屬公司並無重大影響，和(Iii)每個此類許可證都是完全有效的，並且(除披露時間表第2.20(C)節所述外)不受任何當前行動或任何未滿足的條件的約束，這些行為或未滿足的條件將合理地預期允許對該批准進行重大修改或撤銷，與該許可證有關的所有適用上訴期限已經到期(正常過程中的開發項目除外)，並且代表本公司或本公司附屬公司持有該許可證或為其利益持有該許可證的公司或其任何附屬公司沒有或已經違反任何該等許可證；

(D)本公司及各本公司附屬公司(不論以其身分或透過其一間聯屬公司)持有或已申請經營本公司或本公司任何附屬公司業務所需的所有許可證。並無任何待決或據本公司所知可能會導致任何該等許可證被撤銷或終止或根據該等許可證施加任何懲罰或條件的行動受到威脅。所有這些許可證的真實和完整的副本已經提供給購買者。據本公司所知，除披露明細表第2.20(D)節披露外，任何此類許可證均未發生任何不利修改、撤銷或終止或任何其他不利變化；

#157999182_v15 172422.00011

(E)據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的代表、聯屬公司、成員、董事、高級職員、僱員或代理人(在每個情況下均代表本公司或本公司附屬公司行事或為其利益行事)：

(I)曾直接或間接向任何政府當局、其政黨或官員或政治職位候選人的任何僱員、政黨或官員、政治職位候選人或任何其他人支付、要約、承諾或授權支付或饋贈任何金錢或任何有價值的東西，或為該等僱員、政黨或官員或政治職位候選人的利益而付款或饋贈，目的是舞弊地(A)影響該官員、政黨或候選人的任何公務作為或決定，(B)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響政府當局的任何作為或決定，或(C)取得任何不正當利益，在上述(A)至(C)的情況下，以協助公司獲得或保留與任何人或與任何人的業務，或將業務轉給任何人，違反任何適用的反腐敗法律；

(Ii)是或曾經是受制裁的人；

(Iii)直接或明知而間接與任何受制裁人士進行任何交易，但該等交易會違反適用的制裁，或明知而從事違反適用的制裁或進出口法律的交易；及

(F)受政府主管當局管轄的本公司及本公司附屬公司不會受到任何實際或待決的投訴或其他程序的約束，以撤銷或非自願修改(僅在該等非自願修改並非普遍適用但僅適用於該等實體)根據適用於該政府主管當局監管的任何法律就該實體的資產提供服務的任何收費表、費率或其他條款或條件。

本第2.19節不對本公司或本公司任何子公司的税收作出任何陳述或保證。

2.21環境問題。除非個別或合計不會或不會合理地預期會產生重大不良影響：

(A)公司遵守所有適用的環境法，並擁有和遵守環境法要求的所有適用的環境許可證，以按照其目前的運營方式運營；

(B)在公司目前或過去在合理可能導致公司根據任何適用的環境法承擔責任的情況下擁有或運營的任何財產上，沒有令人擔憂的因素或從該財產中釋放的成分；

(C)公司沒有收到任何書面通知，聲稱根據《綜合環境響應、補償和責任法》或類似的環境法，公司有責任或要求提供關於在任何地點釋放或威脅釋放受關注成分的信息；

#157999182_v15 172422.00011

(D)公司並無接獲任何與不遵守環境法律有關的書面申索、通知或投訴，或任何與不遵守環境法律有關的申索、通知或投訴，或任何其他由受關注人士或依據環境法而產生的法律責任或義務，而據公司所知，該等法律責任或義務並無威脅採取該等行動；及

(E)公司已向買方提供所有重要的環境記錄、報告、通知、許可證、待處理的許可證申請、通信、工程研究和環境研究或評估的真實和完整的副本。

2.22銀行賬户；授權書。披露附表第2.22節載有一份真實而完整的清單，列明本公司或本公司任何附屬公司控制或為其控制或為其利益而設的所有銀行賬户、投資賬户及保險箱的位置及編號，連同所有獲授權簽署人、可進入或根據該等授權進入或控制的人士的姓名，以及已向買方提供的任何公司授予的所有尚未完成的授權書或類似授權的副本。

2.23內部控制。

(A)本公司及各附屬公司均設有財務報告內部控制制度。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則在所有重要方面為外部目的編制財務報表提供了合理保證。

(B)本公司及各本公司附屬公司已根據本協議日期前的最新評估，向本公司的外部核數師披露：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上有任何重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對本公司或本公司任何附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在本公司或本公司任何附屬公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他僱員，而如此披露的每一項缺陷、欺詐弱點(如有的話)，已在本合同日期之前以書面披露給買方。

2.24破產；償付能力。沒有針對本公司、本公司任何附屬公司或上述任何關聯公司的破產、重組或接管程序待決。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何通知，表示任何其他人士有任何計劃或意圖提交、作出或取得任何該等請願書、通知、命令或決議，或尋求委任接管人、受託人、託管人或類似受託人。本公司及各本公司附屬公司具有償債能力，並擁有足夠的資產及資本以繼續其目前進行及目前建議進行的業務，以及履行其在本協議及經修訂有限責任公司協議項下的責任。

2.25個項目。

(A)披露時間表第2.25(A)節列出本公司及任何(I)營運或(Ii)在建的本公司附屬公司所擁有的每個項目(以城市為基準)的完整及正確清單，包括就每個項目而言，包括擁有或正在建設該等項目的項目公司。

#157999182_v15 172422.00011

(B)披露時間表第2.25(B)節列載本公司或本公司任何附屬公司(不包括該等項目)(“發展項目”)正在開發的每個項目(以城市為基準)的完整及正確清單，包括就每個發展項目而言，包括擁有或正在開發該等發展項目的公司。

(C)除披露附表第2.25(C)節所述外，並無任何重大損害、毀壞或損失(不論是否由保險承保)，或任何項目的建造及營運或任何發展項目的發展的任何重大中斷或減值。

2.26項目資產所有權。

(A)各項目公司對其所有重大資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，但自財務報表日期起在正常業務過程中以公平價值出售或以其他方式處置的資產除外。每個項目公司擁有或租賃的項目資產構成每個項目公司以與目前建議進行的基本相同的方式開展各自業務所需的所有項目資產，並考慮到開發項目的當前開發階段。除準許留置權外，項目公司擁有或租賃的任何物質資產均不受任何留置權的約束。

(B)除披露附表第2.26(B)節所述外，項目公司擁有或租賃的所有有形項目資產在所有重要方面均已按照普遍接受的行業慣例進行維護，在所有重要方面均處於合理的運營狀況和維修狀態(普通損耗除外)，並足以滿足其使用。

2.27披露。

(A)據本公司所知，本協議所載本公司的任何陳述或保證，以及本協議所載由本公司或代表本公司交付的任何附表、證書或其他文件或資料(包括披露時間表所載的任何資料)，作為整體而言，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何重大事實，以使本協議所載或其中所載的陳述在任何重大方面不具誤導性。

(B)據本公司所知，電子資料室所載資料及由本公司或代表本公司向買方提供的與擬進行的交易有關的所有資料，整體而言，並不包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何重大事實，以使該等資料整體而言在任何重大方面不具誤導性。

#157999182_v15 172422.00011

2.28陳述和保證的排他性。除第2節明確規定(經披露時間表修改)、與本協議預期的交易相關交付的其他交易協議和證書外，公司及其子公司不會、也沒有就本協議或其他交易協議預期的交易做出任何陳述或擔保。公司及其子公司明確拒絕任何其他明示或暗示的陳述或擔保，儘管向購買者或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，包括關於其各自業務或資產的狀況、價值或質量的文件或其他信息；公司及其子公司明確拒絕就其資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)的適銷性、可用性、適合性或任何特定目的的適銷性、適用性或適合性作出任何陳述或擔保。不言而喻，此類主題資產是在截止日期和目前狀況下“按原樣”購得的。

3.購買者的陳述和保證。每名買方在此分別向公司表示並向公司保證：

3.1組織；授權。如果該買方是一個組織，則該買方是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律有效地以良好的狀態存在，並且該人擁有簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議的所有必要權力和授權，並履行其在本協議和本協議項下的義務。在該買方是個人的情況下，該買方是在附件A所列該買方的一個或多個地址中確定的州或國家的真正居民，並且該買方具有完全的法律行為能力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議及其所屬的每一項其他交易協議，並據此完成擬進行的交易，以及履行買方在本協議和本協議項下的所有義務，均已或將在成交前得到買方一切必要行動的正式和有效授權。買方作為一方的交易協議，在買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外。

#157999182_v15 172422.00011

3.2完全自費購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方簽署本協議後，買方特此確認，買方將收購的已購買單位將用於投資，用於買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，並且該買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該等單位。通過簽署本協議，該買方進一步表明，該買方目前沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，就任何已購買的單位向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份。該買方並非為收購所購單位的特定目的而成立。

3.3信息披露。該買方已自行對本公司及本公司附屬公司及有關交易作出查詢及調查，並據此作出獨立判斷。該買方已獲提供、有機會與本公司管理層討論或獲得有關本公司業務及財務的資料，以及合理人士在評估交易時會要求及考慮的其他事項。該等買方明白，該等討論以及本公司發佈的任何資料旨在描述本公司業務和前景的某些方面，但不一定是詳盡的描述。該買方認為，其已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否購買所購買的單位。在作出簽署及交付本協議及完成交易的決定時，該買方已(A)獨立調查本公司及本公司附屬公司的業務營運、資產、負債、營運結果及財務狀況，及(B)完全依據該等調查結果及本協議第2節(經披露附表修訂)的陳述及保證。該買方確認並同意，本公司、本公司附屬公司及其各自的每項資產均按“原樣”、“原樣”及“原樣”提供，且僅受第2節(經披露附表修訂)所載陳述及保證的規限，在其所屬的其他交易協議及據此交付的證書中均有提供，且無任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。前述內容, 但是，並不限制或修改本協議第2節中公司的陳述和保證，或買方對此的依賴權利。上述規定亦不限制買方依賴本公司陳述的信賴或權利，該陳述或保證指本協議所載本公司的陳述或保證不受披露附表的限制，亦不限制在成交時向買方提供的證書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使本協議所載陳述或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。

#157999182_v15 172422.00011

3.4受限證券。買方理解，所購買的單位沒有，也不會根據證券法註冊，原因是證券法註冊條款的具體豁免，這取決於(其中包括)投資意向的真實性質和此處所表達的買方陳述的準確性。該買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，所購買的單位是“受限證券”，並且根據這些法律，該買方必須無限期持有所購買的單位，除非它們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求。該等買方承認，除經修訂的有限責任公司協議所載者外，本公司並無義務登記所購買的單位或使其符合轉售資格。該買方進一步承認，如果可獲得註冊或資格豁免，則該豁免可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、所購買單位的持有期，以及與公司相關的要求，這些要求不在買方的控制範圍之內，公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。

3.5無公眾街市。該等買方明白，現已購買的單位並不存在公開市場，而本公司亦不保證所購買的單位將會有公開市場。

3.6認可投資者。該買方為根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者，並應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。該等買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜上具備知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於所購單位的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該等買方有能力承擔投資於所購單位的經濟風險，而目前亦有能力承擔該等投資的全部損失。

3.7外國投資者。如果該買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，則該買方在此聲明，其已信納在任何有關認購所購單位的邀請或本協議的任何用途方面，已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買所購單位的法律要求，(Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税及其他税收後果，如有，這可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓購買的單位有關。該等買方認購及支付及繼續實益擁有所購單位，不會違反任何適用的證券或該買方管轄範圍內的其他法律。

3.8不得進行一般徵求意見。該買方及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東、成員或合夥人均未直接或間接地(包括通過經紀人或發現者)(A)參與任何一般招標，或(B)發佈任何與出售所購買單位有關的廣告。取消資格。該買方表示，根據證券法第506(D)條的規定，該買方或與該買方分享本公司證券實益所有權的任何人均不受證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”資格取消事件(“取消資格事件”)的影響，除非(如適用)第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所適用的取消資格事件。

#157999182_v15 172422.00011

3.10資金充足。該買方在每次成交時擁有並將擁有足夠的未支配現金(或對此有約束力的承諾)，以履行其根據本協議條款購買所購單位的義務，以及在該等資金義務根據本協議的條款到期時。買方承認並同意，收到或獲得任何融資都不是買方在本協議項下履行義務的條件。

3.11法律訴訟。目前，並無任何政府當局採取任何行動待決，或據買方所知，對買方構成威脅，以致個別或整體質疑本協議或任何其他交易協議的有效性，或合理地預期會對買方完成交易的能力造成重大不利影響。該買方不受政府當局的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，該等命令、令狀、強制令、判決或法令可合理地個別或整體預期會對該買方完成交易的能力造成重大不利影響。

3.12購買者的免責聲明。該買方承認，除本公司及其高級管理人員外，其不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。該買方同意，任何買方或任何買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、成員、股東、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何一方在購買所購買的單位時採取或沒有采取任何行動。

4.先例條件。

4.1在初始成交和每個里程碑成交時買方義務的條件。根據本協議，每一買方在每次成交時的若干義務，即完成在該成交時完成的交易，以及購買並支付其在該成交時所購買的單位，須滿足(或在法律允許的範圍內)關於該成交的下列先決條件：

(A)就初始成交而言，本公司在初始成交當日及截至初始成交之日所作的陳述及保證均屬真實及正確。對於任何里程碑結案，本文件中包含的、經附錄更新的公司陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，而不考慮該陳述或擔保中包含的或適用於該陳述或擔保的任何重大程度、重大不利影響或其他類似的限制(第2.14(A)節、第2.15(O)節以及對定義術語“重大合同”或“重大合同”的使用除外)。

(B)就初始結算而言，本公司應已履行本協議規定本公司在初始結算時或之前必須履行或遵守的所有義務和契諾。對於任何里程碑關閉，公司應已履行本協議要求公司在適用的里程碑關閉時或之前履行或遵守的所有義務和契諾，包括(但不限於)本合同附件D所列的義務和契諾。

#157999182_v15 172422.00011

(C)對於每筆交易，沒有任何政府當局發佈、頒佈、訂立或執行任何限制、禁止或以其他方式禁止交易的永久禁令。目前，任何政府當局並無採取任何行動待決或威脅個別或整體質疑本協議或任何其他交易協議的有效性，或合理地預期會對任何一方完成交易(包括出售所購單位)的能力造成重大不利影響，而政府當局並無命令、令狀、強制令、判決或法令可合理預期個別或整體而言會對任何一方完成交易(包括出售所購買單位)的能力造成重大不利影響。

(D)買方於每次成交時應已收到一份由本公司高級職員代表本公司簽署的證書，證明本細則第IV條所指明的適用於及與該等成交有關的條件已獲滿足。

(E)於初步成交時，買方應已收到一份由本公司一名高級管理人員簽署的證書，日期為初步成交時，證明：(I)經修訂有限責任公司協議的真實及完整副本，該經修訂的有限責任公司協議於首次成交時生效；(Ii)本公司每名高級人員簽署將於初步成交時或之前籤立及交付的任何文件的責任及真實性；及(Iii)批准該等交易的本公司成員及經理董事會的決議案的真實性。

(F)每次成交時，買方應已收到由成立司法管轄區的適當政府當局簽發的有關本公司的地位、合規、良好信譽或類似證書。

(G)對於每一次關閉，不應發生並將繼續產生重大不利影響。

(H)對於任何里程碑式的結束，不應發生以下事件：(I)任何導致公司控制權直接或間接改變的交易的結束；(Ii)公司或任何公司子公司破產或破產，或宣佈或申請破產；(Iii)公司實質性違反本協議下的任何契約，或公司或經修訂有限責任公司協議的任何公司子公司重大違約(如違反經修訂的有限責任公司協議，則在通知後30天內未得到糾正)；(Iv)Tucow Inc.或其任何關聯公司根據Tucow信貸協議(定義見修訂LLC協議)違約(或類似條款)，該條款(或類似條款)在Tucow信貸協議(修訂LLC協議定義)下不時定義；(V)如果公司或任何公司子公司因借款而產生債務，公司或任何公司子公司在任何債務融資下，如果沒有按照任何信貸安排的條款(考慮任何救濟期)糾正或以其他方式補救重大違約行為；(Vi)違反回報(定義見經修訂有限責任公司協議)；(Vii)未能於按照經修訂有限責任公司協議第9.10節或第9.11節到期時支付贖回價格(定義見經修訂有限責任公司協議)；及(Viii)於終止日期發生時。

#157999182_v15 172422.00011

(I)就初步成交而言，該買方應已收到由本公司正式籤立的經修訂有限責任公司協議副本，即參與初步成交的買方。對於每一次里程碑交易，買方應已收到一份更新的附件A和一份反映買方購買適用里程碑單位的修訂有限責任公司協議成員的更新時間表。

(J)就每宗成交而言，任何法律或政府或法院命令或法規不得禁止或禁止本公司出售所購買的單位。

(K)就初步成交而言，任何及所有附帶留置權於本公司或本公司附屬資產，或本公司為借款人或擔保人的信貸安排(Y)已予修訂，及(Z)本公司或本公司任何附屬公司資產的所有留置權(準許留置權除外)已以令買方滿意的方式刪除(或適用貸款人已同意解除所有留置權，但須作出任何適用的備案)。

(L)就每宗交易而言，已取得交易所需的所有重要第三方同意，包括監管同意或豁免。

(M)就每宗交易而言，本公司交易所需的所有許可證轉讓、許可證發放或許可證重新發放均已取得。

(N)本公司應向買方交付一份就本公司填寫的正式簽署的IRS表格W-9。

(O)就每宗成交而言，與該成交時擬進行的交易及附帶文件有關的所有公司及其他訴訟程序，在形式及實質上均令買方合理滿意。

(P)本公司須向買方交付(I)與加拿大皇家銀行正式籤立的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議，(Ii)由加拿大皇家銀行及任何其他非買方簽署人籤立的解除及解除信貸協議，及(Iii)與豁免及解除協議附表A所載財務報表有關的財務報表修訂。

4.2公司在成交時的義務條件。根據本協議，公司有義務完成將在適用成交時完成的每筆交易，並根據本協議向每名買方發行和出售其將在該等成交時購買的已購買單位，但必須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列先決條件：

(A)本協議所載有關買方的陳述及保證，在適用成交當日及截至當日均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證在適用成交當日及截至該日不屬真實或正確，則不會對該買方在適用成交時履行其義務的能力造成重大不利影響。

#157999182_v15 172422.00011

(B)該買方應已在所有實質性方面履行了本協議要求買方在適用的成交當日或之前履行或遵守的所有義務和契諾。

(C)沒有任何政府當局發佈、頒佈、訂立或執行任何限制、禁止或以其他方式禁止交易的永久禁令。

(D)任何法律、政府或法院命令或法規不得禁止或禁止本公司出售所購買的單位。

(E)本公司應已收到由買方正式籤立的經修訂有限責任公司協議副本。

5.雜項。

5.1保證的存續期。除本協議另有規定外，本公司及買方在本協議中所載、根據本協議作出的陳述及保證，或根據本協議交付的任何證書所載的陳述及保證，在本協議的簽署及交付後，以及在最後里程碑完成日期及結束日期(以較早者為準)完成後，仍繼續有效，且不受買方或其代表就有關事項所進行的任何調查或所知而受影響。本條款並不妨礙買方尋求對本合同的適用一方強制執行任何預期在成交後履行的契諾或協議，直至該契諾或協議履行為止。

5.2繼任者和受讓人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.3適用法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

#157999182_v15 172422.00011

5.4對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

5.5標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

5.6 Notices.

(A)一般規定。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到之日起生效，或(A)當面送達被通知方，(B)確認收到(自動回覆除外)(如果通過電子郵件發送)，(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求退回收據，預付郵資，或(D)寄存於國家認可的隔夜快遞公司後一個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通信應按簽名頁或附件A中規定的各自地址發送給各方，或發送至隨後根據本第5.6節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址，或發送至以下規定的公司：

TING光纖有限責任公司

莫瓦特大道96號

多倫多A6 M6K 3M1

加拿大安大略省

收信人：合法

電子郵件：Legal@tucows.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

市場街1701號

賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2921

發信人：道格拉斯·E·金斯頓

電子郵件：douglas.kingston@mganlewi.com

(B)同意電子通知。每名買方同意將任何通知以電子傳輸的方式發送到簽名頁或附件A中買方姓名下面所列的電子郵件地址，並不時向公司發出通知。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法遞送，在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，該電子通知的嘗試應無效並被視為未發出。每名買方同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不應影響前述規定。

#157999182_v15 172422.00011

5.7不收取尋人服務費。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與交易相關的任何尋找者的費用或佣金。每一買方同意賠償並使本公司免於因每一買方或其任何高級職員、僱員或代表所負責的交易而產生的任何佣金或賠償責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)，而該佣金或補償金的性質為發現人或經紀費。本公司同意就本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的交易所產生的佣金或中介費(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)，向每名買方作出賠償，並使其不受損害。

5.8費用。除本協議另有明文規定外，本協議各方應支付與本協議談判和完成交易相關的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用、成本和開支以及評估費、成本和開支)。

5.9修正案和豁免。本協議的任何條款只有在徵得本公司和當時尚未購買的至少大部分單位的持有人的書面同意後，才可修改、終止或放棄。根據第5.9條作出的任何修訂或豁免，對買方及每一名已購買單位的受讓人、所有該等已購買單位的每名未來持有人，以及本公司均具約束力。

5.10可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

5.11延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

5.12整個協議。本協議(包括本協議附件)和其他交易協議構成雙方對本協議標的物的完整、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的物有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

5.13保留。

#157999182_v15 172422.00011

5.14爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院和特拉華州地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州法院或特拉華州地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張作為抗辯或其他主張，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或其標的不能在該法院執行或由該法院執行的任何索賠。

5.15放棄陪審團審判：每一方特此放棄其對基於或產生於本協議、其他交易協議和與之相關的其他交易協議和文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

5.16通信. 在初步成交後，本公司或買方(視屬何情況而定)只有在與本公司(如由買方發出或擬發出的新聞稿或公開聲明)或當時尚未完成的購買單位的大部分持有人(如由本公司發出或擬發出的新聞稿或公開聲明)的持有人(如由本公司發出或擬發出的新聞稿或公開聲明)磋商並獲得本公司(如由買方發出或擬發出的公開聲明)或持有人的書面批准後，方可就該等交易發出新聞稿或其他公開聲明，而每名買方在此同意，有關交易的任何資料均須遵守經修訂的有限責任公司協議所載的保密義務。

[這一頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

#157999182_v15 172422.00011

DocuSign信封ID：908A9E85-DC75-4D98-bd37-B003C7C19C5B

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本A系列優先股採購協議。

[A系列優先單位購買協議的簽字頁]

DocuSign信封ID：A726EADD-C058-4E79-B5FA-8187954381A1

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本A系列優先股採購協議。

[A系列首選單元採購協議簽字頁]