附件10.3

Tucows.com公司

作為加拿大借款人

- and –

Tucow(特拉華州)Inc.、Ting Inc.、Tucow(Emerald)、LLC和WAVELO，Inc.(前身為Tucow Corp.)

作為美國的借款人

-和-

Tucow Inc.

作為父級

加拿大皇家銀行 代理

-和-

金融機構確認了 在本協議的簽名頁上 作為出借人

-和-

加拿大皇家銀行 擔任首席安排人兼唯一簿記管理人

-和-

蒙特利爾銀行 作為辛迪加代理

第三次修訂和重述優先擔保信貸協議

日期：2022年8月8日

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

附表

與住宿有關的附表

第三次修訂和重述優先擔保信貸協議

本文件第三次修訂和重述了Tucows.com Co.作為加拿大借款人、Tucow(特拉華州)Inc.、Ting Inc.、Tucow(Emerald)、LLC和WAVELO，Inc.之間於2022年8月8日簽訂的優先擔保信貸協議。(原名圖卡斯公司)為美國借款方，母公司為圖卡斯公司，代理為加拿大皇家銀行，簽字頁上註明的金融機構為貸款人，加拿大皇家銀行為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

鑑於借款人(Wavelo，Inc.除外)、母公司、作為行政代理的加拿大皇家銀行和某些貸款人是日期為2021年10月26日的第二份修訂和重述信貸協議(該協議經修訂，即“原信貸協議”)的當事人；以及

鑑於雙方已同意根據本協議所規定的條款和條件修改和重述原《信貸協議》。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同各方同意收到並足夠的對價，雙方確認並同意如下：

第1條 釋義

第1.01節。定義的術語。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“2022年重組”是指《步驟計劃》所設想的公司重組交易。

“融通”是指(1)貸款人在任何借款時提供的預付款；(2)貸款人在任何提款時開立和購買銀行承兑匯票或購買完整匯票；以及(3)在任何發行(每一種都是一種“融通”)時由即期信用證貸款人出具的信用證。

“通融通知”指借款通知、利率選擇通知、提款通知或發行通知(視屬何情況而定)。

“未清償貸款”指在任何時候，就(A)借款人及任何貸款人而言，該貸款人根據上述條款向該借款人提供的所有未清償貸款的金額；(B)借款人及所有貸款人根據上述條款向該借款人提供的所有未清償貸款的金額；(C)借款人及任何貸款人向借款人提供的所有未清償貸款的金額；及(D)借款人及所有貸款人根據上述各項向借款人提供的所有未清償貸款的金額。在確定未償還貸款時，其總額應根據所有未償還貸款的本金總額、任何適用貸款人已購買或安排購買的所有未償還BA票據(如有)的面值總額、貸款人根據第3條對其負有或有責任的所有未償還的Swingline墊款的本金總額以及貸款人根據第5條對其負有或有責任的所有未償還信用證的面值總額來確定。上述金額應以美元表示，每個以加元計價的相關金額應在確定之日以美元換算為等值金額(僅用於確定目的)。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或實質所有資產，或收購個人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為母公司的子公司，或(C)合併、安排、合併或合併或與另一人的任何其他組合。但涉及上述人士或附屬公司的任何該等合併或合併，如該人士在緊接上述合併或合併前已發行的股本股份繼續代表該等合併或合併前已發行的股本股份，或在緊接該項合併或合併後已轉換為或交換為該等股本股份，而該等股份在緊接該項合併或合併後以投票權方式佔(1)尚存或合併後的法團股本的至少多數，則不在此限；(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則該尚存或產生的法團的母公司，以及“收購”和“被收購”具有相關的涵義。

調整後每日簡單SOFR“指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%(10個基點)。

“調整後的EBITDA”是指就任何會計期間而言，該會計期間的EBITDA加上以下數額中較小者的數額：(I)在確定該會計期間的EBITDA時扣除的Verizon對其他承運人的負債或其他類似負債的部分(如果有)；以及(Ii)在該會計期間結束時計算有資金的債務時對其他承運人的Verizon負債和任何其他類似負債。

“經調整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)一個月期0.10%(10個基點)、三個月期0.15%(15個基點)及六個月期0.25%(25個基點)之和。

“墊款”是指貸款人根據第3條提供的資金墊款，“墊款”是指此類墊款中的任何一種。預付款可以以加元(“加元預付款”)或美元(“美元預付款”)計價。加元預付款被指定為“加拿大最優惠利率預付款”，美元預付款(根據第2和3條)可被指定為“SOFR貸款”、“基本利率(加拿大)預付款”或“基本利率(美國)預付款”。加拿大最優惠預付比率、基本比率(加拿大)預支和基本比率(美國)。加拿大最優惠利率預付款、SOFR貸款、基本利率(加拿大)預付款和基本利率(美國)預付款中的每一種都是一種預付款。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“代理人”是指加拿大皇家銀行、其繼承人和以行政代理人身份被允許的受讓人。

“協議”係指經不時修訂、補充或重述的本第三次修訂和重述的高級擔保信貸協議及其所有附表；“條款”和“條款”後面的數字是指本協議的特定條款或條款。

“反洗錢立法”具有第15.10節規定的含義。

“年度業務計劃”是指母公司及其子公司在一個財政年度的業務計劃，經母公司董事會批准，並披露在制定該計劃時所作的所有假設，其中應包括詳細的資本支出預算和關於收入、費用、現金流量、資產負債表項目和遵守本協議第9.03節規定的所有財務契約的季度預測。

“適用保證金”是指在任何時候，在符合本定義下列語句的前提下，與當時的融資債務總額與調整後EBITDA比率相對應的、以附表6規定的每年基點為單位的保證金。就(I)加拿大最優惠利率墊款、基本利率(加拿大)墊款及基本利率(美國)墊款而言，適用保證金為附表6中“加拿大最優惠利率/基本利率墊款”一欄所指的保證金；及(Ii)提款、SOFR貸款或信用證方面，適用保證金為附表6“BAS/SOFR貸款/信用證”一行所指的保證金，每種情況均對應於當時融資債務總額與調整後EBITDA比率。如果適用，應在代理商收到符合證書之日起五個工作日內，根據第9.01(1)(C)節計算總融資債務與調整後EBITDA的比率，以附表6規定的方式調整每個適用的保證金。調整後的適用保證金適用於：(A)從該日期起及之後的墊款，(B)在該日期及之後開立的提款(且不影響任何未清償提款的適用保證金)，以及(C)信用證，從該日期及之後計算的信用證費用。如果母公司沒有按照第9.01(1)(C)節的要求提供關於任何財務季度的合規證書，則在合規證書交付之前，適用的保證金應為附表6任何一欄中規定的最高比率(此後應與根據本文前面的句子計算的適用保證金相對應)。在違約事件發生並持續的任何時候，附表6中的適用保證金在每種情況下均應增加200個基點。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應為該貸款人的未償還住宿所代表的未償還住宿總額的百分比。

“適用承諾費費率”是指在任何時候，附表6“適用承諾費費率”一欄所列和定義的承諾費費率(以每年基點為單位)，與此時供資債務總額與調整後EBITDA比率相對應。如果適用，根據第9.01(1)(C)節計算總融資債務與調整後EBITDA比率的規定，在代理人收到相關合規證書之日起五個工作日內，應按照附表6規定的方式調整適用的承諾費費率。如果母公司沒有按照第9.01(1)(C)節的要求交付任何財務季度的合規性證書，則適用的承諾費費率應為附表6任何一欄中規定的最高費率，直至該合規性證書交付為止(此後應與根據本合同前述句子計算的適用費率相對應)。

對於投資於銀行貸款的投資基金的任何貸款人而言，“核準基金”是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他投資基金。

“臂的長度”的含義被解釋為《所得税法》(加拿大)，自本合同生效之日起生效。

“資產出售”指就母公司或其任何附屬公司而言，在一次或一系列交易中出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售及回租、轉讓、轉易、移轉或其他處置，或與任何其他人士交換任何種類的母公司或其任何附屬公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合財產，亦不論是有形或無形的，不論現在擁有或日後收購，包括母公司任何附屬公司的股權(包括髮行該等股權)。為提高確定性，就第2.05(1)節而言，資產出售不應包括母公司與任何附屬擔保人之間或附屬擔保人之間的資產處置。

“資產”就任何人而言，指該人的任何財產、資產及業務，不論該人身處何處，不論現已擁有或日後取得(為更明確起見，亦包括該人在任何其他人的任何權益或類似權益)。

“轉讓和假定”指實質上採用附表8形式的轉讓和假定協議。

“授權”就任何人而言，是指任何政府實體的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、法令、細則、規則或條例。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括，為免生疑問，根據第3.06節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“BA等值票據”具有第4.03(3)節規定的含義。

“BA票據”統稱為銀行承兑匯票、匯票和BA等值票據，單數中的任何一種。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行承兑匯票”具有第4.01(1)節規定的含義。

“基本利率(加拿大)”指任何一天的年利率等於(I)當日生效的最優惠利率、(Ii)當日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的1/2和(Iii)調整後的每日簡單SOFR加1.00%中的最大者；但在上述計算的最高利率在任何時候均應低於下限的範圍內，該利率應被視為本文中所有目的的下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的基本利率(加拿大)的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的公開公告中指定的開業日起生效。如果根據第3.05或3.06節將基本利率(加拿大)用作替代利率，則基本利率(加拿大)應為上文第(I)和(Ii)款中的較大者，並應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。

“基本利率(美國)”指任何一天的年利率等於(I)當日生效的最優惠利率、(Ii)當日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的1/2和(Iii)調整後的每日簡單SOFR加1.00%中最大的一個；但在上述計算的最高利率在任何時候均應低於下限的範圍內，該利率應被視為本文中所有目的的下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的基本利率(美國)的任何變化，應分別在公佈此類變化的最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的公告中指定的開業日起生效。如果根據第3.05或3.06節將基本利率(美國)用作替代利率，則基本利率(美國)應為上文第(I)和(Ii)款中的較大者，並應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。

“基點”或“基點”意味着千分之一個百分點。

“基準”指借款人選擇的每日簡單SOFR或術語SOFR參考利率，前提是如果每日簡單SOFR或術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.06節替換了先前的基準利率。

“基準替代利率”是指：(A)代理人和借款人在適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該基準利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(Ii)確定基準利率以取代當時加拿大和美國以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就以未經調整的基準替換當時的基準而言，指代理人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合國際標準化組織原則；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該條第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性，或不再符合或與國際海事組織的原則保持一致。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.06節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.06節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”就信用證而言，是指信用證或與信用證有關的開具通知中所列的受益人。

“善意債務基金”是指善意的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於貸款、承諾和類似的信貸延伸。

“借款人資料”具有第23.01(4)節規定的含義。

“借款人”是指加拿大借款人和美國借款人，“借款人”是指他們中的任何一個，視情況而定。

“借款人賬户”指，就任何借款人而言，(I)就加元而言，指該借款人的加元賬户(如適用)；(Ii)就美元而言，指該借款人的美元賬户，在每種情況下均由該借款人在其多倫多總行(或代理人可接受的其他指定分行)的代理人處維持，其詳情須在作出任何安排前至少一個營業日由適用的借款人通知代理人。

“借款”是指由一筆或多筆墊款組成的借款。

“借用通知”具有第3.02(1)款中規定的含義。

“業務”是指提供網絡接入、域名等互聯網服務。

“營業日”指一年中除週六、週日或其他要求或授權銀行在安大略省多倫多或魁北克省蒙特雷亞爾關閉的日子外的任何一天，在用於(I)基本利率(加拿大)預付款或基本利率(美國)預付款的情況下，也指紐約的銀行不需要或不被授權關閉的日子；及(Ii)SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或確定，術語“營業日”指僅為美國政府證券營業日的任何日子。

“加拿大借款人”指Tucows.com Co.、新斯科舍省的一家公司及其繼承人和允許的受讓人。

“加拿大元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”指在任何一天，年利率等於(I)公開報價或確立為代理人在該日的“最優惠利率”的年利率，以此作為其參考利率，以確定加拿大境內向其借款人提供的加元商業貸款的利率；及(Ii)Refinitiv Benchmark Services Limited(或該銀行承兑匯票的替換頁面)上顯示的期限為一個月的加元銀行承兑匯票的平均利率。(多倫多時間)在該日加每年100個基點，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需向借款人或任何其他人發出任何通知。

“加拿大最優惠利率預付款”具有預付款定義中規定的含義。

任何人的“資本支出”是指根據公認會計準則將被歸類為資本支出的此人的支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為一個或多個信用證貸款人或貸款人的利益，將資金存入受代理人控制的存款賬户，或質押、存入或交付給代理人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果代理人和適用的遠期信用證貸款人自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，根據代理人和適用的遠期信用證貸款人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(1)美利堅合眾國或加拿大政府的短期債務或由其全額擔保的短期債務，(2)美利堅合眾國政府或加拿大省政府的短期債務或由其全額擔保的短期債務，在每一種情況下，均由國家認可的評級機構評級為“A-”(或當時的同等評級)或更好的商業票據，(3)由標普或穆迪評級為“A-”(或當時的同等評級)或更好的商業票據，(V)任何附表一加拿大特許銀行或任何其他商業銀行或信託公司發行的定期存款，其資本及盈餘超過5億美元，並獲標普或穆迪給予“A-”或更高的高級無擔保評級；或。(Vi)將其幾乎所有資產投資於上述任何項目的貨幣市場基金；。但在每種情況下，上述(I)、(Ii)及(V)項的期限不得超過(A)一年，而上述(Iii)及(Vi)項的期限不得超過180天。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效，(B)任何政府實體對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何更改，或(C)任何政府實體制定或發佈任何適用法律。儘管本協議有任何相反規定，(A)國際清算銀行和巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》各自頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(美國)以及根據其規定或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指(1)任何一致行動的個人或團體應直接或間接通過投票權獲得母公司已發行和尚未發行的多數股權的控制權，母公司有權投票選舉母公司的董事；(2)除允許的替代外，根據母公司股東最近的決議當選為母公司董事會成員的個人，在母公司股東下一次與選舉有關的決議之前的任何時候，不再構成母公司董事會的多數席位；(Iii)母公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列相關交易中)；或(Iv)任何借款人或擔保人將不再是母公司的全資附屬公司(多數貸款人另有協議的除外)。

“索賠”係指所有索賠、要求、投訴、訴訟因由、評估或重估、收費、判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，包括價值損失、專業費用，包括律師及其本人委託人的法律顧問費用，以及調查或進行上述任何事項或與上述任何事項有關的任何程序所產生的所有費用。

“截止日期”是指2019年6月14日。

“法規”係指經修訂的1986年(美國)國內税法及其頒佈的條例。

“抵押品”是指貸款方的資產，根據貸款文件，代理人本身和代表一個或多個擔保當事人對其擁有或將擁有留置權。

“承諾”指，就第2.05(4)節而言，母公司或其適用的子公司應已就修復或更換適用的受影響財產達成書面協議。

“承諾額”是指240,000,000美元，該金額可根據本協議增加或減少，而“貸款人的承諾額”是指在任何時候，在根據第18條簽署和交付的轉讓和承擔協議中指定的、並在附表10中該貸款人名下列明的相關金額，根據該條款，貸款人應成為本協議的一方，或根據本協議以其他方式增加或減少。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國聯邦法典”第7章第1節及其後)(美國)不時修訂的法規和任何後續法規。

“符合證書”指父母的高級人員所發出的證書，其格式實質上如附表9所示。

“符合變更”是指關於每日簡單SOFR或術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率(加拿大)”或“基本利率(美國)”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合基準”是指在確定任何期間或任何時間的經營結果或任何金額時，參照母公司及其子公司在該期間或該時間的整體情況而適用的經營結果或金額。儘管有上述規定，就本協議和其他貸款文件而言，Ting Fibre，LLC及其每一家子公司不應是母公司的“子公司”，其結果(和債務)將不包括在本協議和其他貸款文件的財務契約中。

“合同”係指母公司或其任何子公司為當事一方的合同、許可、租賃、協議、承諾、權利或承諾，或其中任何一項受其約束，或母公司或其任何子公司有或將有任何責任或或有負債、保證或擔保(明示或默示)的合同、許可、承諾、權利或承諾，但不包括任何授權。

“信貸安排”或“信貸安排”是指貸款人根據第2條為第2.03節規定的目的向借款人提供的循環信貸安排。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於前一天(該日，“SOFR決定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何SOFR確定日，只要SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日，則每日簡單SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的每日簡單SOFR，適用期限的每日簡單SOFR尚未由SOFR管理人發佈，且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生；但以上所釐定的税率在任何時間均須低於下限，則就本協議的所有目的而言，該税率須當作為下限。

“DBRS”指DBRS Limited和DBRS Inc.

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將構成違約事件。

除第2.12(2)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和母公司，該違約是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向代理人付款，每家信用證貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知母公司、代理人或任何信用證貸款機構它不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為通融提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或母公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向代理人和母公司確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和母公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司在本合同日期後的任何時間, (I)根據任何與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的法律，包括涉及或影響其債權人的任何折衷計劃或安排或其他類似的公司程序，成為法律程序的標的，或(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人，為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益，包括加拿大存款保險公司、聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他省、州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府實體擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受加拿大或美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府實體)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。或(Y)有償付能力的貸款人(或其直接或間接母公司)，僅由於政府實體根據或根據受本國管轄的國家的法律預防性任命管理人、監護人、保管人或類似官員。代理人根據上述(A)至(D)條作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在將該決定的書面通知遞送給母公司後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12(2)節的約束, 每家信用證貸款人和每家貸款人。

“處置”是指以任何方式進行的任何處置，包括傾倒、焚燒、噴灑、泵送、注入、沉積或掩埋。

“處置”指對任何人的任何資產的任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、轉移(包括所有權或佔有權的任何轉移)、交換、轉易、釋放或贈與，包括通過回租交易的方式(除非被視為資本租賃債務)，幷包括因該人的清算、解散或清盤而產生的任何此類轉移；“處置”和“處置”具有相關含義。

“分配”是指以管理費、股息、股份贖回、利潤分配或其他方式支付給或代表母公司或其任何子公司的股東、合夥人或單位持有人或任何關聯方的任何金額，這些款項是以母公司或其任何子公司的股東、合夥人、單位持有人或所有者的身份或以其他身份支付給該等人士的，或就母公司或其任何子公司的任何收益或資本向該等人士支付的任何其他直接或間接付款。

“分部/系列交易”是指，就貸款方及其子公司而言，任何此等人士(A)分成兩個或兩個以上的人(不論原貸款方或其子公司是否在該分部中倖存)或(B)創建或重組成一個或多個系列，每一種情況都符合任何司法管轄區的法律。

“匯票”指，在任何時候，(1)匯票，匯票法案(加拿大)由加拿大借款人向貸款人開出並印有貸款人所決定的可區分字母和數字的匯票；或。(Ii)《存託票據和票據法案》(加拿大)。

“提款”係指(1)貸款人根據第4條開立和購買銀行承兑匯票；或(2)貸款人根據第4條購買完整匯票。

“提款日期”是指根據第4.03節為圖紙確定的任何營業日。

“提款費”是指，就加拿大借款人在任何提款日購買的每張匯票而言，其金額等於適用保證金，乘以(I)分數的乘積，分數的分子是該匯票到到期日的天數(包括第一天和最後一天)，其分母為365；以及(Ii)該匯票的面額。

“提款通知”具有第4.03(1)節規定的含義。

“提款價格”是指，就加拿大借款人在任何提款日由一個或多個貸款人購買的匯票而言，(I)匯票的總票面金額除以1加上(X)基準貼現率乘以(Y)分數的乘積所得到的結果(四捨五入至最接近的整數分，其中0.5美分四捨五入)，其分子是匯票到期日的天數，包括第一天和最後一天，其分母為365；超過(Ii)適用的總提款費用。

“電子系統”是指經代理批准的任何電子系統，包括Syndtrak®、INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由代理、其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“EBITDA”指，就任何會計期間而言，不重複：(A)母公司在該會計期間確定的綜合淨收入，但不包括或扣除(1)套期保值協議和其他外幣交易產生的未實現收益或損失；(2)因在正常業務過程之外出售或其他處置資產而產生或與之相關的收益或損失；或(3)因資產重估或或有對價增加而產生或與之相關的收益或損失；加上(B)下列金額(就釐定該等綜合淨收入時扣除該等賬目而言)：利息、所得税、資本税項、折舊、攤銷、基於股票的補償、與商譽及其他無形資產減值有關的非現金費用及任何其他非現金開支、非常、非常或非經常性開支或大多數貸款人以書面批准的收購及交易成本(但特別包括與設施的設立或重組有關的非經常性專業費用及開支)；均根據公認會計原則釐定。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第18.01條第(2)款規定的標準的任何人(自然人、任何貸款方、貸款方的任何關聯公司、任何違約貸款人或任何不符合條件的受讓人除外)。

“合格套期保值協議”是指貸款方與任何貸款人或該貸款人的關聯公司(統稱為“對衝貸款人”)之間的一項或多項利率或貨幣匯率對衝協議；但條件是(A)該對衝貸款人在指定提前終止日期(該術語在《ISDA協議》中定義)所欠的任何掉期終止價值已轉讓給代理人，作為擔保債務的抵押品，以及(B)貸款方與任何人在該人或該人的關聯公司是本協議項下的“貸款人”時簽訂的任何該等利率或貨幣匯率對衝協議應繼續是合格的套期保值協議，即使該人或該人的關聯公司在任何時間不再是本協議下的“貸款人”。

“環境”包括空氣、地表水、地下水、任何土地、土壤或地下空間，即使是淹沒在水中或被建築物覆蓋的任何土地、土壤或地下空間，包括任何環境法所界定的環境或自然環境中的空氣、土地、水、有機和無機物以及生物的成分的所有生物和相互作用的自然系統，“環境”應具有類似的引申含義。

“環境法”是指任何政府實體的所有可適用和可在法律上強制執行的聯邦、州、省、市或地方的法規、條例、章程和命令，任何政府實體的任何具有約束力的指導方針、政策或規則，全部或部分與環境或環境保護有關的法律，包括與任何危險材料的儲存、生成、使用、處理、製造、加工、運輸、進口、出口、處理、釋放、回收或處置有關的法律，以及與環境、工作場所或任何建築物中的石棉或含石棉材料有關的任何法律。

“環境責任”是指母公司或其任何子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、回收、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何政府實體根據任何環境法頒發、授予、授予或取得的所有許可證、證書、批准書、同意書、授權、登記和許可證。

“股權”指(A)公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、成員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權、參與或不參與，包括普通股、優先股或任何其他股權證券；及(B)所有可轉換為或可交換任何其他股權的證券，以及購買、認購或以其他方式取得任何其他股權的所有認股權證、期權或其他權利，不論該等股權目前是否可兑換、可交換或可行使。

“等值金額”是指在任何日期，就任何指定貨幣的指定金額而言，將第一種貨幣的指定金額按代理商批發交易報價的即期匯率兑換成另一種貨幣後的任何其他貨幣的金額(如果代理商不提供這種即期匯率報價，則指代理商選定的另一家金融機構的報價)；但如果是將加元兑換成美元或將美元兑換成加元，所使用的匯率應為加拿大銀行在該日期營業日結束時的匯率(加拿大銀行不時引用或公佈的匯率)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA附屬公司”是指與母公司或其任何子公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主的任何實體(無論是否註冊成立)。

“ERISA計劃”是指受ERISA管轄的、由母公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或母公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所述)(多僱主計劃除外)。

“錯誤付款”的含義與第15.12(1)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款退貨不足”具有第15.12(4)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。

“超額”具有第2.10節規定的含義。

“交易法”係指1934年證券交易法(美國)。

“匯率決定日”是指每個日曆月的最後一個營業日。

“除外資產”具有第6.06節規定的含義。

“被排除的互換義務”，對於以擔保人身份的母公司或其任何子公司而言，是指任何互換義務，只要且僅在下述情況下，該人對其任何資產的全部或部分擔保，或該人對其任何資產的擔保權益的授予，根據《商品交易法》或任何規則，該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何適用或官方解釋)，因為該人在該人的擔保或該人授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”；然而，如果任何擔保人在此後訂立符合資格的套期保值協議項下的互換義務的擔保時不是“合資格的合同參與者”，則根據任何適用的質押和擔保協議或加入該協議，該擔保人應被視為已擔保符合資格的對衝協議項下的互換義務，並授予擔保權益以保證符合資格的套期保值協議下的此類互換義務，而符合資格的對衝協議項下的此類互換義務不再構成對該擔保人的除外互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 這種排除僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何應用或官方解釋)是或成為非法或非法的掉期的掉期義務部分。

對於代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，指任何借款人、擔保人或其任何附屬公司根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務，(A)對其淨收入(無論面額如何)或資本徵收或以其衡量的税，以及特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由該收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的法律)向其徵收的税款，或(就任何貸款人而言)(B)由於收款人與借款人、擔保人或其任何附屬公司不保持距離而應繳的任何預扣税(違約事件已經發生且仍在繼續的情況除外)，(C)根據FATCA徵收的税款，以及(E)外國貸款人(除(I)根據母公司根據第11.03(2)條提出請求的受讓人)或(Ii)任何其他受讓人明確同意的範圍內的受讓人，任何預扣税應是補償税)，(A)徵收或評估的任何預扣税，以及(B)適用法律要求就根據本協議或根據任何貸款文件向該外國貸款人支付的任何金額扣繳或支付的任何款項，如果該適用法律在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時是有效的，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律的改變)遵守第11.02(5)條，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如果有的話)有權在指定新的出借辦事處(或轉讓)時, 根據第11.02(1)節的規定，從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額。

“面額”指(I)就信用證而言，指到期時應付給持票人的金額；(Ii)就信用證而言，指信用證貸款人或有責任向受益人支付的最高金額。

“FATCA”係指本守則第1471至1474節及其任何條例或其官方解釋或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本(包括任何收入裁決、收入程序、通知或美國國税局根據該等條文發出的類似指引，作為根據此等條文豁免或免税的先決條件)、根據本守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議或根據與實施本守則該等章節相關而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法。

“聯邦洪水保險”是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，向參加國家洪水保險計劃的社區內位於特殊洪水災害地區的不動產改善業主提供聯邦支持的洪水保險。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的、由美國聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜美國聯邦基金交易利率的加權平均值，或如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從代理人合理地選擇的三個具有公認信譽的美國聯邦基金經紀商那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“費用”是指母公司、借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用。

“聯邦緊急事務管理局”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。

“財政季度”指每個母公司截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的財政季度。

“財政年度”就母公司而言，是指從每個歷年的1月1日開始至該歷年的12月31日結束的財政年度。

“洪水保險”是指，對於位於洪水災害特別地區的任何物質擁有的不動產(包括位於該材料擁有的不動產上的任何個人財產抵押品)，聯邦洪水保險或私人保險，在任何一種情況下，只要符合聯邦應急管理局和任何其他適用的聯邦機構的要求，(B)包括一項不超過100,000美元的免賠額，(C)保險金額等於(I)建築物的可保價值，以及位於該材料擁有的不動產上的任何個人財產抵押品，由代理人確定，或(Ii)國家洪水保險計劃下設定的最高保單限額。

“洪水保險要求”是指，對於任何擁有不動產的材料，代理人應已收到：(I)根據代理人訂購和收到的標準洪水危險確定表，證明適用的不動產所屬材料是否位於特殊洪水災害地區的證據；以及(Ii)如果所擁有的不動產材料位於特殊洪水災害地區的證據，(A)關於該材料所在社區是否參加國家洪水保險計劃的證據。(B)適用貸款方或子公司的書面確認，確認已收到代理人的書面通知，告知該材料所擁有的不動產位於洪災特別地區，以及該不動產所在社區是否正在參加國家洪水保險計劃；(C)適用貸款方申請洪水保險單的複印件，加上保費支付證明，確認已發放洪水保險的申報頁，或代理人滿意的其他洪水保險證據，並指定代理人為代表擔保方的唯一損失收款人。

“下限”指的是0.00%。

“外國貸款人”對於任何借款人來説，是指根據借款人所在司法管轄區的法律，因所得税或預扣税的目的而非居住的任何貸款人，且根據本條例或根據任何貸款文件應支付給借款人的任何款項，不得被視為因適用該司法管轄區的法律而為所得税或預扣税金而居住在該司法管轄區內的貸款人。就本定義而言，加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“前置風險”是指，就任何前置信用證貸款人而言，在任何時候有違約貸款人，該違約貸款人在該前置信用證貸款人出具的未償還信用證義務中按比例承擔的份額，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的信用證義務除外，根據本合同條款以現金作抵押，或在適用的前置信用證貸款人合理滿意的情況下以其他方式減輕債務。

“遠期信用證出借人”是指加拿大皇家銀行及其在本合同項下的任何繼任者。

“預付信用證貸款人的預付信用證承諾”是指在任何時候，在附表9中該貸款人的名義下(或就任何其他貸款人，母公司、代理人和該貸款人另有約定)或在根據第18條簽署和交付的轉讓和承擔協議中指定的相關金額，根據該條款，貸款人應成為本合同的當事一方(根據本合同條款減少或增加)。

對任何人而言，“融資債務”是指根據公認會計原則被認為構成債務的該人的債務，包括對借入資金的負債(對於借款人，具體包括未償還的融通)、次級債務、購買貨幣債務、資本租賃債務、資本化利息，以及該人發行的任何具有與債務基本相似的屬性的證券的贖回價格(如可由持有人選擇贖回的證券)；但不包括以下各項：應付帳款、未來所得税(包括當期和長期)、對衝協議下尚未到期和應付的債務以及經營租賃負債(包括當期和長期)；此外，就母公司而言，還包括Verizon負債和對其他運營商的任何類似負債。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中，在財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。

“政府實體”是指任何(I)多國、聯邦、省級、州、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、證券交易所、法院、佣金、董事會、局、機構或機構，(Ii)上述任何一項的分支或權力，或(Iii)準政府、公共部門實體、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)、私人機構、自律組織(包括全國保險專員協會)以及行使行政、立法、司法、監管、徵用、根據上述任何一項或為上述任何一項的帳户徵税或管理當局。

“擔保”是指任何人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的債務或以其他方式承擔責任的任何協議，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該人的任何債權人不受損失的任何協議，並應包括任何信用證或類似文件或票據項下的任何或有負債。

“擔保”是指任何人在本合同中提供的任何擔保。

“擔保人”是指母公司和母公司的每一家直接和間接子公司，其已(A)簽署擔保(或擔保或其他擔保協議的附錄(形式和實質上令代理人合理行事))，根據該擔保(及其任何普通合夥人)為借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件下的義務提供無條件和無限擔保，(B)在形式和實質上與借款人在成交日交付的擔保(由代理人合理行事所確定的)基本相似；以及(C)將代理人可能合理要求的所有決議(公司、股東或其他)、證書和適當的法律意見交付給代理人。根據本協議和其他貸款文件的規定，上述任何實體都不再是擔保人，“擔保人”是指適用的任何一個。截至本協議簽訂之日，以下是本協議的擔保人：Tucows.com Co.、Ting Inc.、Tucow Inc.、Tucow(Delware)Inc.、TucowsDomains Inc.、TucowsDomains Inc.、LLC、eNom、LLC、Wavelo，Inc.、Ascio Technologies，Corp.和TucowsDomainsServices，Inc.為免生疑問，除非本協議中或任何擔保中有任何明示排除，每個借款人也是本協議和其他貸款文件項下其他借款人和其他貸款方的義務的擔保人。Ting Fibre LLC，Ting弗吉尼亞，LLC，Blue Ridge Websoft，LLC，Fibre Roads，LLC，Navigator Network Services，LLC，Cedar Holdings Group Inc.，Zippytech Inc.，Zippytech of New墨西哥Inc.，Ting Telecom California LLC和Simply Bits, 有限責任公司自本協議之日起將不再是擔保人，並自動解除其各自的擔保和擔保文件，這些文件對該等實體不再具有效力或效力(在此授權和指示代理人簽署和交付為使其生效所需的進一步和其他文件)。

“危險材料”是指任何和所有(I)污染物、污染物、有毒或危險材料或廢物(包括石油及其任何副產品或其衍生物、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯)；或(Ii)環境法定義、或可能定義、禁止或管制的物質，或任何適用環境法限制、禁止或處罰其產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾的物質。

“對衝貸款人”具有“合格對衝協議”的定義中所規定的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“不合格受讓人”是指(I)在截止日期當日或之前被母公司以書面形式向代理人指明為“不合格貸款人”的某些人；以及(Ii)在本協議日期後以書面形式向代理人發送通知列出此人或這些人的姓名的經營公司，這些公司是貸款方或其子公司及其競爭對手的子公司和控股股權持有人(Bona真正的債務基金除外)的真正競爭者(但必須得到多數貸款人的同意，不得無理扣留)。儘管有上述規定，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，任何人都不應被視為本協議中不符合條件的受讓人，因為轉讓或參與是根據第18.01節以其他方式發生的。

“知識產權”是指知識產權和工業產權的所有權利、所有權和利益，或與知識產權和工業產權有關的所有權利、所有權和利益，不論是否註冊、擁有、許可、使用或持有，涉及：(A)發明、未決專利申請(包括分部、補發、續展、重新審查、續展、部分續展和延期)和已頒發的專利；(B)商標、商業外觀、商號、商號和其他原產地標記；(C)版權；(D)工業品外觀設計和類似權利；(E)URL、域名和標籤行。

“利息”係指貸款利息、銀行承兑匯票的印花費、銀行承兑匯票的出票人收到的收益與到期應付金額之間的差額、信用證的開具費用，以及與信用證展期有關的任何其他費用或費用，這些費用或費用是參照已發放的信用證金額確定的，外加任何信貸安排未使用部分的備用費用；但為了更具確定性，“利息”不應包括資本化利息(為更確切地説，是應計但未支付的利息)、代理費、安排費用、結構費用、與授予同意、豁免、修訂、延期或重組有關的費用、成本和開支的償還，以及與信貸安排的設立、管理或執行有關的任何不時收取的類似金額。

“利息覆蓋比率”指就任何財務季度而言，(I)該財務季度及之前三個財務季度所組成的財政期間的經調整EBITDA與(Ii)該財政期間的利息支出的比率。

“利息支出”是指在任何一個會計期間，母公司及其子公司在合併基礎上就該財政期間的融資債務支付或應付的利息總額(但為了更明確起見，不包括在該財政期間資本化而未支付或應付的任何利息)。

“付息日期”對任何SOFR貸款來説，是指每筆利息期限的最後一天，對於任何超過三個月期限的利息期限，指在該利息期限第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期限最後一天的前一天，以及到期日；但就任何該等SOFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該日期應為下一個營業日，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用歷月中並無數字上相對應的日期的日期)就任何該等SOFR貸款支付利息的日期將為任何該等後續適用公曆月的最後一個營業日。

“利息期”是指自任何SOFR貸款提前、繼續或通過轉換產生借款之日開始，並在適用借款通知或利率選擇通知中規定的1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視情況而定)的相應日期結束的期間，前提是：(1)任何利息期間不得超過還款日期；(Ii)凡任何利息期的最後一天本來不是營業日，則該利息期的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致SOFR貸款的利息期的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期的最後一天應為緊接的前一個營業日；。(Iii)就釐定SOFR貸款的利息期而言，一個月是指自一個歷月的某一天開始至下一個歷月的相應日期結束的期間；。但如該等利息期將於當月結束，或如該利息期於一個歷月的最後一個營業日開始，則該利息期將於該利息期結束的歷月的最後一個營業日結束；及(Iv)根據第3.06節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款公告或利率選擇公告中予以指明。

“利率選擇公告”具有第3.03(2)節規定的含義。

“投資”係指：(1)一人直接或間接對另一人進行或持有的投資(無論該投資是由第一人對該另一人作出的，還是從第三方獲得的)；(2)出資；(3)收購或持有普通股或優先股、債務、合夥企業的權益和合資企業中的權益；但如果一項交易構成本規定的“資本支出”，也構成本規定的“投資”，則應被視為構成投資，而不是資本支出；及(Iv)墊款、貸款、擔保或其他信貸延伸(在通常業務運作中除外)或向任何其他人(藉轉移財產、金錢或資產的方式)提供任何其他經濟援助，或提供任何其他經濟援助，而為更明確起見，亦包括由該人擔保的任何其他人的任何債項。

“出具”是指由遠期信用證貸款人根據第5條開具的信用證。

“簽發日期”具有第5.02節規定的含義。

“發出通知”具有第5.02節規定的含義。

“司法命令”具有第5.09(1)節規定的含義。

“法律”係指仲裁員或任何政府實體的所有聯邦、州、地方或外國法律(成文法或習慣法)、成文法、法典、條例、法令、條約、規則、條例、市政附則、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決、政策、約束、準則或其他法律要求或決定，或上述任何規定，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，對使用上述詞語的人(或此人的任何資產)具有約束力或對其產生影響；而“法律”係指上述任何一項。

“貸款人”是指在本合同簽字頁上作為貸款人列出的金融機構和其他個人(為了更明確，應包括Swingline貸款人和前置信用證貸款人，視情況而定)，以及在該合格受讓人簽署並交付18.01(2)(F)節所述轉讓和承擔協議後的任何合格受讓人，具體而言包括母公司和代理人以及任何一家此類貸款人。

“信用證”是指由遠期信用證貸款人根據第5條為借款人開立或將出具的信用證或銀行保函，其格式由遠期信用證貸款人不時批准。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)相當於當時未兑現的信用證未提取和未到期的總金額(包括根據本合同條款可恢復的任何此類信用證的金額)的金額，以及(B)等於在任何信用證上提取的、未償還的提款總額的總和。

“留置權”是指留置權、抵押、抵押、質押、擔保、抵押權、不利債權、所有權瑕疵、保證金安排、與任何資產有關的第三方的任何其他類似權利，以及實質上保證償付和履行義務的任何其他類似留置權。

“貸款文件”或“貸款文件”是指本協議、擔保、質押和擔保協議、其他擔保、合格套期保值協議、其他擔保協議和所有其他文件、證書、費用函、票據和協議，以及本協議項下和本協議項下任何貸款方將簽署並交付給代理人或貸款人的所有其他文件、證書、費用函、票據和協議，或任何一個或多個此類文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指其中任何一方。

“多數貸款人”或“所需貸款人”是指在任何時候，其承諾合計超過所有貸款人承諾總額的662/3%的貸款人。如果貸款人的承諾在任何時候被取消，多數貸款人/要求貸款人應指其未償還貸款總額超過所有貸款人未償還貸款總額的662/3%的貸款人。就本定義而言，除第2.12(1)(I)節另有規定外，在任何時候確定多數貸款人/要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人。

“管理服務協議”是指Tucow Inc.與服務接收方之間於2022年1月1日簽署的公司間行政服務協議(如其中所定義)。

“保證金股票”是指“財務報告準則”第T、U或X條所界定的任何“保證金股票”。

“重大不利變化”指：(I)在合併基礎上母公司及其子公司的業務、運營、條件(財務或其他方面)或財產構成重大不利變化的任何變化或事件；(Ii)合理地可能對貸款方(作為整體)及時和充分履行貸款文件項下義務的能力造成重大損害；或(Iii)合理地可能對代理人或貸款人執行其在本協議或證券項下的權利和補救措施的能力造成重大損害。

“重大授權”統稱為(I)附表8.01(6)中規定的授權；及(Ii)母公司或其任何子公司的任何其他授權，如違反、不履行或取消該等授權，則可合理地預期該等授權中的任何一項會產生重大不利變化。

“重大合同”統稱為(I)附表8.01(13)中規定的合同；及(Ii)母公司或其任何子公司的任何其他合同，如違反、不履行或取消該合同，或未能續簽，則可合理地預期該等合同中的任何一項會產生重大不利變化，並個別地發生變化。

“重大知識產權”是指在任何確定之日，貸款方的知識產權，無論是個別的，還是作為一個整體，對母公司及其子公司的業務的開展是必要的或重要的。

“物權所有的不動產”是指貸款方擁有的任何價值超過5,000,000美元的不動產。

“到期日”指2024年6月14日。

“最高合法費率”具有第3.05(E)節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，金額等於(I)所有預付信用證貸款人對此時簽發和未支付的信用證的預付風險，或(Ii)在根據第5.10(1)節提供的現金抵押品的情況下，根據該條款要求進行現金抵押的預付風險，以及(B)在其他情況下，由代理人和預付信用證貸款人以其合理的酌情決定權確定的金額。

就任何一塊不動產而言，“次要業權瑕疵”是指侵佔、限制、地役權、通行權、地役權以及此類不動產所有權上的瑕疵或違規行為，這些屬於次要性質，總的來説，不會對該土地的使用造成實質性損害，因為該土地的所有者持有該不動產的目的。

“MNPI”具有第23.01(4)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押財產”具有第6.02節規定的含義。

“多僱主計劃”是指受ERISA約束的“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)，母公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司有義務向該計劃提供資金，或母公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》修訂)制定的計劃，除其他事項外，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區中特別洪水災害地區的不動產改善和內容，並可通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。

“淨收益”是指下列任何一項或多項：

(A)就母公司或其任何附屬公司的任何資產出售而言，淨額相等於與該等處置有關的現金收受總額(包括但不限於從與該等處置有關的賠償儲備金、代管或類似基金中撥出任何款額，但僅在收到時)減去合理費用的總和，包括合理的會計、諮詢(包括投資銀行費用)和律師費、佣金及其他自付費用，提供可歸因於這種處置的税款和與償還融資債務(如向代理人提供的證明文件所證明的)或解除母公司或其任何子公司因這種處置而產生或支付的任何對衝協議有關的費用；

(B)就根據任何保險單(業務中斷保險或責任保險單除外)收取的收益而言，淨額相等於母公司或其任何附屬公司就該等保險收益而收取(或應收)的現金總額，減去可歸於該等保險收益的税項準備金；

(C)就任何人發行任何股權或由任何人對該人作出任何出資而言，淨款額相等於任何人就該項發行或出資而收取的現金總額，減去合理費用的總和，包括合理的會計、諮詢(包括投資銀行費用)及法律費用，與償還融資債務相關的佣金和其他自付費用和成本(由提供給代理人的證明文件證明)或解除該人因發行任何該等股權或該人的任何出資而招致或支付的任何對衝協議；和

(D)對於任何人產生的任何有資金資助的債務，淨額等於該人因此而收到的現金總額減去合理費用的總和，包括合理的會計、諮詢(包括投資銀行費用)和法律費用、佣金和其他自付費用，以及與償還任何有資金資助的債務(如向代理人提供的證明文件所證明的)或解除該人因償還該人提供的此類有資金支持的債務而招致或支付的任何對衝協議有關的費用。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“命令”是指任何法院、仲裁庭、仲裁員或政府實體的任何具有約束力的命令、判決、禁令、法令、裁決或令狀。

“其他連接税”對於代理人、任何貸款人或任何其他付款接受者而言，是指任何借款人、擔保人或其任何附屬公司根據本協議或根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税款，該税收是由於該等接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(該等接受者已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益所產生的聯繫除外)。

“其他擔保協議”是指母公司或其任何子公司不時就以下事項訂立或作出的所有協議或安排(包括擔保)：(A)母公司或其任何子公司與代理商或任何貸款人或其任何關聯公司(統稱為“服務貸款人”)之間的現金合併、現金管理和信用卡協議以及電子資金轉賬安排；(B)母公司或其任何子公司與任何服務貸款人之間的日間融資安排；(C)由借款人指定的一個或多個貸款人為本條(C)的目的向代理人提供的雙邊信用證融資，但所有此類雙邊信貸融資的未償還信用證的面值總額不得超過200,000美元(併為此包括2020年3月3日圖卡斯(特拉華)公司和加拿大滙豐銀行之間建立100,000美元擔保融資的特定融資信函)，以及(D)母公司或其任何子公司與任何服務貸款人之間不是根據本協議進行的其他交易，前提是根據母公司和代理簽署的書面協議(並且代理是按照所有貸款人的指示行事)，同意為這些債務、債務和義務提供擔保；此外，為更明確起見，母公司或其任何附屬公司在任何人擔任本協議項下的“代理人”或“貸款人”時與該人或為該人訂立或作出的所有該等協議及安排，如該人不再是本協議項下的代理人或貸款人，則該等協議及安排不再是其他擔保協議。

“其他擔保債務”是指母公司或其任何子公司就任何其他擔保協議所欠的債務，不包括互換債務。

“其他税”指目前或未來的所有印花税或單據税，或任何其他增值税、消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式產生的，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據母公司根據第11.03(2)條提出的請求進行的轉讓除外)。

“擁有的知識產權”是指附表8.01(22)所列的知識產權。

“參與者”具有第18.01(4)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第18.01(3)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第20.01(4)節規定的含義。

“付款通知”具有15.12(2)節賦予它的含義。

“收款方”具有第15.12條第(1)款所賦予的含義。

“扣款通知”具有第2.06(1)節規定的含義。

“養老金計劃”係指(I)根據加拿大聯邦或省級法律要求登記的、由母公司或其任何子公司為其僱員或前僱員維持或繳費的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，以及(Ii)任何計劃(包括但不限於ERISA計劃、多僱主計劃和第四章計劃)、基金(包括但不限於，任何養老金)或由母公司或其任何子公司在加拿大境外建立或維護的其他類似計劃，主要是為了居住在加拿大境外的該方員工的利益而建立或維護的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或考慮退休而推遲收入。

“允許收購”是指收購某人的股權(在此稱為“股份購買”)，或收購某人的資產(在此稱為“資產購買”)，在任何一種情況下，只要滿足下列所有標準(除非多數貸款人酌情以書面形式另有約定)：

並進一步規定，如任何該等交易會同時構成資本開支及準許收購，則須當作構成準許收購而非資本開支。

“獲準出資債務”不重複地指：(I)未償還的融資；(Ii)母公司對其任何一家或多家子公司或母公司子公司之間的債務；(Iii)次級債務；(Iv)母公司及其子公司以準許留置權擔保的出資債務；(V)Verizon對其他運營商的債務和其他類似債務，總額在任何時候都不超過7,500,000美元；(Vi)任何擔保項下的債務，被視為構成融資債務，但僅限於根據本協議允許的此類擔保；(Vii)在任何時間總額不超過$15,000,000的資本化租賃債務；。(Viii)借款人或其任何附屬公司為真正的税務籌劃或現金管理目的而向任何貸款人招致的日間貸款；。(Ix)任何在截止日期後成為附屬公司的人的債項；但。(A)該人成為附屬公司時該等債務已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生；及。(B)本部第(Ix)款所準許的債務本金總額在任何時間均不得超逾$5,000,000；。以及(X)在任何時候數額不超過2500,000美元的其他債務。

“允許留置權”是指：

但使用“允許留置權”一詞來描述上述留置權，應意味着允許此類留置權的存在(無論是優先於擔保，還是根據適用法律所確定的優先於擔保的優先權)；為了更加確定，此類留置權不得因在本協議中被描述為“允許的留置權”而享有優先於擔保的權利。

“允許購買貨幣債務”是指在正常業務過程中因購買、租賃或購買資本設備而發生或承擔的與購買、租賃或購買資本設備有關的購買貨幣債務(為了更明確起見，包括第9.02節中有關資本支出的限制)，但母公司及其子公司在該協議項下的債務總額在任何時候都不超過1,000,000美元。

“允許更換”是指更換下列董事：(A)已去世，(B)被發現精神不健全，或(C)非因與母公司或其任何子公司在與其運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧而辭職。

“人”是指自然人、合夥企業、公司、公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體或政府實體，以及具有類似外延含義的代詞。

“質押和擔保協議”具有第6.01(Ii)節規定的含義。

“PPSA”指不時生效的《個人財產擔保法》(安大略省)；如果代理人擔保權益的扣押、完善或優先權受安大略省以外任何司法管轄區的個人財產擔保法管轄，則“PPSA”指該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法，或在魁北克的情況下，指管轄個人財產擔保權益的其他適用法律。

“最優惠利率”是指代理人不時制定的年利率，作為代理人在多倫多的主要辦事處有效的參考利率，用於確定代理人在以下情況下將收取的美元商業貸款利率：(I)加拿大借款人；以及(Ii)美國借款人。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或引用為生效之日起生效幷包括在內].

“公共貸款人”具有第23.01(4)節規定的含義。

“購置款義務”對任何人而言，是指該人取得的任何留置權抵押財產，該財產由該人出讓或承擔，由轉讓人保留，或因法律的實施而在取得該財產的同時併為取得該財產的目的而產生，在以下情況下：(1)擔保權益擔保的本金金額不超過該人獲得的財產的成本及與該取得有關的費用；(2)此種擔保權益僅延伸至所取得的財產及其收益。

“參考貼現率”是指在任何提款日期，下列貸款人將根據第4條購買的任何銀行承兑匯票或匯票：《銀行法》(加拿大)附表I BANK(和ATB Financial，就本條款(I)而言)，指在上午10：00左右出現在Refinitiv Benchmark Services Limited(或該銀行承兑匯票的替換頁面)上的加拿大元銀行承兑匯票的折現率(按年計算)的算術平均值，其總面值等於該等銀行承兑匯票或匯票，且期限等於或相當於該等承兑匯票或匯票。(多倫多時間)在該日期(由代理商在上午10：00之後調整)(多倫多時間)以反映任何公佈利率或Refinitiv Benchmark Services Limited隨後確定的公佈平均年利率中的任何錯誤)；或(Ii)任何其他貸款人，第(I)項指定的利率加0.10%。如果本定義第(I)項的“參考貼現率”在指定時間仍無法獲得，則其中所指的銀行承兑匯票和匯票的貼現率應指代理人在上午10點左右所報的貼現率(按年計算)。(多倫多時間)作為代理人於相關提款日期購買其本身的銀行承兑匯票或匯票的貼現率，該承兑匯票或匯票的總面值等於或相當於根據第(I)項將收購的銀行承兑匯票或匯票的到期日。如果根據上述規定確定的任何期間的參考貼現率低於0%，則就本協議而言，該期間的參考貼現率應被視為0%。

“登記冊”具有第18.01(3)節規定的含義。

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、僱員和代理人。

“釋放”是指釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、遷移、逃逸、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏或放置，或任何環境法中定義的任何類似行動。

“替代貸款人”具有第2.13節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門。

對於任何人來説，“回租交易”是指在截止日期後達成的任何直接或間接安排，根據該安排，該人(或其一家或多家關聯公司)將任何資產轉讓給或導致將任何資產轉讓給另一人，並從該人手中租回該等資產。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府實體。

“擔保債務”具有第6.04節規定的含義。

“擔保方”是指代理人、出借人、對衝出借人和服務出借人，以及他們中的任何一個。

“安全”具有第6.01節規定的含義。

“服務貸款人”具有本協議中其他擔保協議定義中規定的含義。

“股份回購”是指母公司對其已發行和未償還的股權進行的回購。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR決定日”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“SOFR貸款”是指基於(I)調整後每日簡單SOFR或(Ii)調整後期限SOFR的計息預付款，但不包括適用的“基本利率(加拿大)”或“基本利率(美國)”的定義第(Iii)款。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值(為免生疑問，計算包括商譽和其他無形資產)大於該人的負債總額，包括或有負債，以及(B)該人有能力償還到期的債務和負債。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局指定為特殊洪水災害區的區域，根據適用的洪水地圖，其當前標準是任何一年發生洪水的可能性至少為1%(1%)等於或超過基準洪水高程(100年一遇的洪水)。

“法定留置權”指對母公司或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，這些財產或資產是由或根據任何有利於任何人的適用法律(例如但不限於政府實體)設立或產生的，包括但不限於，為了確保該人有義務根據所得税法(加拿大)、消費税法(加拿大)、加拿大養老金計劃(加拿大)、就業保險法(加拿大)以及任何司法管轄區內任何類似或不時頒佈的法律扣除和匯出僱員來源扣除和商品和服務税的留置權。

“步驟計劃”是指由Tucow Inc.準備的、日期為2022年8月5日的某些“項目燈塔”步驟計劃，該計劃描述了Generate Capital及其相關關聯公司對Ting Fibre，LLC的2022年重組和相關股權投資。

“次級債務”是指母公司或其任何附屬公司欠任何人的債務，貸款人憑其全權酌情決定權以書面同意該債務，且其持有人已就該債務訂立以代理人為受益人的從屬和延期協議，其形式和實質令代理人滿意，並在所有必要或適宜的地方登記，以保護擔保的優先權，該債務應規定(除其他事項外)：(I)該債務的到期日晚於到期日；(Ii)該債務的持有人不得因其本金或利息而收取任何款項(除非在該債務中明確允許的範圍內)；(Iii)就該債務而持有的任何擔保從屬於擔保；(Iv)未經代理人事先書面同意，該負債的持有人不得就任何該等擔保採取任何強制執行行動(如有的話，另有明文規定者除外)；及(V)該債務持有人採取的任何強制執行行動不會干擾代理人就證券採取的強制執行行動(如有)。

“附屬公司”或“附屬公司”，就任何人而言，指(I)任何公司或公司，而根據其條款，該公司或公司至少有過半數未發行證券具有普通投票權以選舉該公司或公司的董事會多數成員，而該公司或公司當時直接、間接或實益地由該人或其一個或多個附屬公司、或該人及其一個或多個附屬公司擁有或控制；(Ii)該人或其一間或多間附屬公司，或該人及其一間或多間附屬公司，或該人及其一間或多間附屬公司直接、間接或實益擁有或控制至少大部分有表決權權益(不論如何指定)，或以其他方式控制該合夥的任何合夥；及。(Iii)當時由該人或其一間或多間附屬公司，或該人士及一間或多間附屬公司直接、間接或實益擁有或控制至少過半數有表決權權益的任何其他人士。為更明確起見，就本協議(包括但不限於併為免生疑問，從陳述和擔保、正面和負面契諾以及違約事件中分割出來的)和其他貸款文件而言，Ting Fibre、LLC及其子公司不應成為母公司的“子公司”，除非本協議或其中另有規定。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項符合資格的套期保值協議而言，是指在考慮到與該等符合資格的套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等合資格的套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期內，由適用的對衝貸款人根據其誠信釐定為該等合資格套期保值協議的按市值計價的金額。中端市場的商業合理估計，並按照相關市場主要交易商計算實質上類似協議按市值計價的慣常方法，其中可包括以下一種或多種信息：(A)由一個或多個第三方提供的替代交易的報價(實盤或指示性)；及(B)由一個或多個第三方提供的相關市場數據，包括但不限於相關市場的相關利率、價格、收益率、收益率曲線、波動性、利差、相關性或其他相關市場數據。

“Swingline Advance”是指Swingline貸款人根據第3條向借款人提供的加拿大最優惠利率墊款、基本利率(加拿大)墊款或基本利率(美國)墊款(視情況而定)；但為了確定適用於此類墊款的適用加拿大最優惠利率、基本利率(加拿大)或基本利率(美國)，其定義應參照“Swingline貸款人”而不是“代理人”理解。

“Swingline承諾”意味着總計1000,000,000美元，為了更好地確定，Swingline承諾是承諾的一部分。每一名Swingline貸款人的Swingline承諾額應為該Swingline貸款人、代理人和借款人不時商定的金額，本合同的附表9應自動修改，以反映達成協議後的Swingline承諾額；但除非代理人另有約定，否則Swingline承諾額在任何財務季度內不得再分配超過兩(2)次。為免生疑問，所有Swingline貸款人的Swingline承諾總額不得超過10,000,000美元。

“擺動貸款機構”是指加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行，以及此類貸款機構、代理人和借款人之間可能不時達成的任何其他貸款機構。凡提及“Swingline貸款人”，均應視為指“每一名Swingline貸款人”或“適用的Swingline貸款人(視屬何情況而定)”。

“税”是指任何政府實體目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰金。

“SOFR條款”就適用期限而言，是指在(A)就SOFR貸款而言，為適用利息期的第一天，或(B)關於基本利率(加拿大)或基本利率(美國)(視情況而定)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR確定日”)的SOFR參考利率；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR參考利率”是指以SOFR為基礎的年度前瞻性期限利率。

“標題四計劃”是指受ERISA標題四約束的ERISA計劃。

“融資債務總額”是指在任何時候，母公司及其子公司在合併的基礎上的融資債務，特別是為了更確切地説，包括此時對其他運營商的未償債務、次級債務、Verizon債務和其他類似債務。

“融資債務總額與調整後EBITDA比率”是指，在任何時候，(I)融資債務總額減去母公司和擔保人存放在代理人或一個或多個貸款人的現金或現金等價物的總額不超過5,000,000美元的比率，其中代理人(為了自身和其他擔保當事人的利益)對其具有優先留置權；(Ii)母公司已交付符合證書的前四個財務季度的調整後EBITDA。

“類型”具有本文中“通融”或“預支”(視屬何情況而定)的定義中所規定的含義。

“統一商法典”指任何適用司法管轄區的統一商法典，如果適用司法管轄區沒有任何統一商法典，則指紐約州不時生效的統一商法典。

“美國借款人”是指特拉華州的Tucow(特拉華州)Inc.、特拉華州的Wavelo，Inc.(前身為Tucow Corp.)和特拉華州的Ting Inc.以及特拉華州的有限責任公司Tucow(Emerald)，LLC，以及在每種情況下適用的任何一家公司及其繼承人和允許的受讓人。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“Verizon協議”是指Ting Inc.與Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless於2019年7月2日簽訂的批發協議(經修訂、重述、補充或替換)。

“Verizon負債”是指在任何時候，母公司及其子公司根據Verizon協議向Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless支付的累計金額(為了更確切地説，在扣除母公司及其子公司根據該協議在網絡服務上花費的累計金額後)，根據Verizon協議確定。

“全資附屬公司”指，就任何人士而言，於任何時間，任何附屬公司100%擁有其已發行及已發行股本的所有股權(董事合資格股份除外)及有表決權的權益，或如屬合夥企業或任何其他法人實體，而所有尚未完成的合夥或其他所有權權益均由該人士或該人士的一間或多間及該人士的其他全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節。性別和號碼。

貸款文件中提到的任何性別都包括所有性別，表示單數的詞只包括複數，反之亦然。

第1.03節。不受標題等影響的釋義

目錄的規定、本協定的條款和章節的劃分以及標題的插入僅為參考方便，不應影響本協定的解釋。

第1.04節。貨幣。

除非另有特別説明，貸款文件中對美元或美元的所有提法均以美元表示。

第1.05節。某些詞組等。

在任何貸款文件中，(I)(Y)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”和(Z)短語“合計”、“合計”、“合計”或類似含義的短語指“合計(或合計或合計)”，除非另有明文規定，否則在計算從某一特定日期至後一特定日期的一段時間時，“From”一詞的意思是“From and Include”，而單詞“To”和“Until”的意思是“To(或Until)，但不包括”。

第1.06節。會計術語。

本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。如果發生任何會計變更，並且這些變更導致本協議或任何其他貸款文件中使用的財務契約、標準或條款的計算髮生重大變化(合格的套期保值協議或其他擔保協議除外)，則母公司、代理人和貸款人同意進行談判，以修改本協議或此類貸款文件中適用的條款，以便公平地反映此類會計變更，達到預期的結果，即在此類會計變更後，評估母公司財務狀況的標準應與未進行此類會計變更時相同；然而，多數貸款人同意對該等規定進行任何必要的修訂，應足以對所有貸款人具有約束力。如果母公司和多數貸款人就所需的修訂達成一致，則在執行了適當的修訂並實施了與此相關的基本會計變更後，本協議或任何其他貸款文件(合格對衝協議或其他擔保協議除外)中對GAAP的任何提及，僅在該會計變更的範圍內，應指在實施該會計變更後始終如一地適用的GAAP。如果母公司和多數貸款人不能在任何會計變更實施之日起三十(30)天內就所需的修訂達成一致，則本協議和其他貸款文件中對財務契約和其他標準和條款的所有計算應繼續編制、交付和進行，而不考慮基本的會計變更。在這種情況下，父母應, 對於本協議項下的任何財務報表的交付，管理層應根據此類會計變更提供財務契約與此類財務報表的對賬。如果母公司在本協議下交付的任何財務報表包含任何期間的加元以外的任何貨幣的金額，為了確定是否符合本協議和其他以加元數字計價的貸款文件中的標準和條款，該等金額將根據適用期間的加拿大銀行中午即期匯率的平均值(或如果該即期匯率不可用，則由代理人確定的其他匯率)轉換為加元，除非另有明確説明。

第1.07節。非工作日。

除本文另有規定外，在任何貸款文件中，只要任何付款、報告、通知或其他交付物被聲明在非營業日的一天到期，該付款、報告、通知或其他交付物應被視為在下一個營業日到期(為更明確起見，任何適用的利息和費用應就該後續營業日計提，並應計入本合同規定的下一筆利息和費用中)。

第1.08節。附表的納入。

就本協定的所有目的而言，本協定所附的附表應構成本協定不可分割的一部分。

第1.09節。對代理人或貸款人的引用。

任何貸款文件中對代理人或貸款人的任何提及，應被解釋為包括其在本合同項下的允許繼承人、受讓人或受讓人，按照他們各自的利益以該身份行事。

第1.10節。對一天中時間的引用。

除本合同另有規定外，一天中的時間應解釋為加拿大多倫多時間。

第1.11節。對適用法律的參考。

除本文另有規定外，任何貸款文件中對法律的任何提法，須解釋為對該等法律的提法，該等法律可能已經或可能不時地制定、頒佈、修訂、改革或以其他方式修改或重新制定。

第1.12節。對協議的引用。

除本協議另有規定外，任何貸款文件中對本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文件的任何提及應被解釋為對本協議、該貸款文件或該等其他協議或文件(視情況而定)的引用，或根據本協議或文件中的條款(如適用)不時對其進行修訂、更改、重述、補充或以其他方式修改。

第1.13節。住宿的應計租金部分。

在本協議中，凡提及貸款人的應收承諾額、融資額或本金、利息、手續費或任何其他金額的應課税額部分，應指代理人在有關情況下真誠地確定的應課税部分或份額。代理人所作的每項決定均應表面上看這種應課差餉租值的證據。

第1.14節。修正和重述。

本協議修訂了原信貸協議，並在本協議中重申和綜合了經修訂的原信貸協議的條款和規定，並代表了本協議雙方目前就原始信貸協議的標的訂立的完整協議。在任何其他貸款文件中，以及在貸款當事人或任何其他人交付的與任何貸款文件相關的所有其他協議、文件和票據中，如有提及原信貸協議，應指本協議，並且是對本協議的引用，因為本協議在未來可能會被不時地進一步修訂、補充、重述或替換。本協議雙方承認並同意：(I)本協議及與本協議相關而簽署和交付的其他協議、文件和文書不構成任何一方在本協議日期前生效的原信貸協議項下義務和責任的重新產生或終止，(Ii)該等義務和債務在各方面繼續(經本協議修訂和重述)，原信貸協議的條款僅按本協議的規定進行修改。自本協議生效之日起，本協議生效後，每一借款人的貸款金額均列於本協議附件的附表7中。除上述規定外，雙方承認並同意，在本協議之日未償還的任何現有LIBOR利率墊款(該條款在原信貸協議中定義)將一直未償還，直到適用於該墊款的利息期屆滿為止(適用於該墊款的原信貸協議的規定也應適用作必要的變通如果適用借款人未能按照前述要求遞交利率選擇通知，則適用的LIBOR利率墊款應在適用的利息期限屆滿時自動轉換為基本利率(加拿大)墊款。

Section 1.15. [故意刪除].

Section 1.16. [故意刪除].

第1.17節。魁北克很重要。

(1)就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“動產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“擔保權益”、“按揭”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、(D)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應包括“補償權”；(E)“代理人”應包括“委託書”；(F)“工程留置權”應包括“法定抵押權”；(G)“連帶”應包括“單獨”；(H)“重大過失或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”；(I)“地役權”應包括“勞役”，和(J)“勘測”應包括“地點和平面圖證書”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。《公約》和《公約》中的文件都是用英語編輯的，這些文件是用英語編寫的，用英語編寫的文件是用英語編寫的。

(2)為根據魁北克省的法律授予抵押，而該抵押現在或將來可能須由任何貸款方提供，現由每一有抵押的一方不可撤銷地授權和委任代理人，並在適用的情況下，代表其屬有擔保的一方的任何聯屬公司，以一份不可撤銷的授權書(《魁北克省民法典》第2692條所指的授權書)的持有人身分行事，以持有根據魁北克省的法律授予的任何抵押權，作為任何債權證的抵押，任何貸款方根據抵押權契據發行的債券或其他債權，並行使根據相關抵押權契據和適用法律(有權轉授任何該等權利或義務)賦予債權人的權利和義務。此外，就任何該等貸款方以任何該等債權證、債券或其他債權作為貸款文件所產生的任何義務的抵押品而言，代理人亦應獲授權以代理人及質權人的身份為其本身及為所有貸款人、對衝貸款人及服務貸款人(統稱為“擔保方”)的利益而持有該等債權證、債券或其他債權，而不論該法令第32節關於法人特別權力的規定如何規定。代理人以擔保人的身份在本合同日期前簽署任何抵押契約或根據魁北克省法律訂立的其他擔保文件，特此予以批准和確認。任何成為貸款人或繼任代理人的人應被視為已同意並認可前述代理人的指定，即代表所有擔保當事人作為出借人、代理人和委託代理人。, 包括上述被指定為擔保方的該人及其任何附屬公司。為更明確起見，代理人作為不可撤銷授權書的持有人，應享有與本協議中以代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權和免除責任，這些權利、權力、豁免權和免責條款在作必要的必要修改後適用。在繼任代理人辭職和任命的情況下，該繼任代理人還應作為不可撤銷的授權書(Fondéde Pouva)的持有人。

第1.18節。允許留置權。

任何貸款文件中對允許留置權的任何提及都不打算從屬於或推遲，也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件所產生的任何留置權，或解釋為任何協議從屬於或推遲任何允許留置權。

第1.19節。CDOR中斷。

(1)如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者借款人或多數貸款人通知代理人借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：

然後，在代理人作出上述決定或代理人接獲有關通知(視何者適用而定)後，代理人及借款人可就CDOR的後續利率達成協議，而代理人及借款人可修訂本協議，以替代CDOR以替代基準利率(包括對基準(如有)的任何數學或其他調整)，並充分考慮任何發展中或其後有關替代基準的類似加元銀團信貸安排的現行慣例(任何該等建議利率，稱為“CDOR後續利率”)，連同任何建議的CDOR後續利率的變動，而任何該等修訂將於下午5：00生效。(多倫多時間)在代理人後的第五個營業日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等多數貸款人不接受該等修訂，否則代理人應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。

(2)如果未確定CDOR後續利率，且存在上文第1.19(1)(I)條規定的情況，或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，代理人應立即將此通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人制造或維護加元BA票據的義務將被暫停(以受影響的加元BA票據或適用期限為限)。在收到該通知後，加拿大借款人可撤銷任何尚未提出的預付、轉換或展期加元BA票據的請求(以受影響的加元BA票據或適用期間為限)，否則，將被視為已將該等請求轉換為預支加拿大最優惠利率預付款的請求(受前述(B)條款的規限)，並須符合前述條款(B)的規定。

(3)儘管本協議另有規定，CDOR繼承率的任何定義(不包括任何保證金)應規定，就本協議而言，CDOR繼承率在任何情況下均不得低於零。此外，在“加拿大最優惠利率”的定義中，不應包括或提及CDOR。

第1.20節。利率

(1)代理人不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與之有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基準相似，或產生與基準相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，並且不對借款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

(2)基本利率(加拿大)墊款、基本利率(美國)墊款和SOFR貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第3.06節提供了確定替代利率的機制。代理人對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括但不限於基本利率(加拿大)、基本利率(美國)、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整後期限SOFR或類似利率，或其任何組成部分定義或定義中提及的利率)的繼續、管理、提交、計算、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項。或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率(或其任何組成部分)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與被取代的現有利率(或其任何組成部分)相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。代理商及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易, 以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條 信貸安排

第2.01節。可用性。

(1)每個貸款人各自(而非共同和個別)同意根據本協議的條款和條件，以(I)加元和美元向加拿大借款人提供便利；以及(Ii)以美元向美國借款人提供便利，最高總額等於該貸款人的承諾。遠期信用證貸款人同意，根據本協議的條款和條件，向借款人提供不超過遠期信用證貸款人承諾金額的信用證。Swingline貸款人同意，根據本協議的條款和條件，向借款人提供Swingline預付款，最高金額等於Swingline承諾的金額。任何貸款人沒有作出通融，並不解除任何其他貸款人在任何通融方面的義務(如有的話)，但任何其他貸款人沒有就該通融而負上責任。代理人應將從借款人收到的任何住宿通知以及每個適用貸款人在任何住宿中的應課税額及時通知每個適用的貸款人。

(2)貸款人應向(I)加拿大借款人(作為BA工具、加拿大最優惠利率墊款SOFR貸款和基本利率(加拿大)墊款)和(Ii)美國借款人作為SOFR貸款和基本利率(美國)墊款提供便利。根據第3條，Swingline貸款人的融通應作為Swingline的預付款提供。根據第5條，前款信用證貸款人的融通應作為信用證提供。

第2.02節。承諾和貸款限額。

(1)信貸安排下的未償還貸款在任何時候均不得超過承諾額。每個貸款人在信貸安排下的未償還貸款在任何時候都不應超過該貸款人的承諾。所有Swingline預付款的本金之和在任何時候都不應超過Swingline承諾。任何時候未清償信用證的面額不得超過8,000,000美元。

(2)信貸安排鬚循環運作，除非本協議另有明文規定，否則信貸安排下的付款、預付或償還不會減少信貸安排下的承擔額。

(3)信貸安排自本協議之日起及之後，並不時在到期日之前，以一種或多種形式提供。

第2.03節。收益的使用。

借款人應將信貸安排所得款項用作(I)營運資金需求及其他一般公司用途；(Ii)準許收購；(Iii)資本開支；及(Iv)股份回購。

第2.04節。強制還款。

(1)借款人應在到期日代表每一貸款人向代理人償還(除本協議另有規定外)在信貸安排下未償還的貸款(承諾應永久取消)，連同所有應計利息和手續費，以及與信貸安排有關而應支付給貸款人的所有其他款項。在到期日，借款人應向遠期信用證貸款人交付(或安排交付給遠期信用證貸款人)由遠期信用證貸款人出具的每份未到期信用證或現金抵押品的正本，或(按遠期信用證貸款人滿意的條款和條件)代替它的信用證的正本。

第2.05節。強制提前還款。

(1)相當於母公司或其任何附屬公司出售資產所得淨額超過12,500,000美元的款額 於任何財政年度內(不論個別或合計並計及於收到該等收益時以另一貨幣收取等值的任何收益)，應用於償還信貸安排下的未償還貸款(而承擔將永久減少該等處置的淨額超過12,500,000美元)，但如母公司及其附屬公司於該等資產出售日期起計180天內將出售資產所得款項淨額再投資(現金或現金等價物除外)或用於業務，則不在此限。

(2)一筆相等於母公司發行任何股權(不包括髮行股權的淨收益)的淨收益的款額，須在母公司或其任何附屬公司收到或代表母公司或其任何附屬公司收到後，立即用於償還信貸安排下的未償還貸款(承擔額須永久減去該淨收益的數額)。就本協議而言，“不包括的股票發行淨收益”是指股票發行的淨進行，用於為允許的收購或本協議允許的資本支出提供資金。

(3)母公司或其任何附屬公司發生任何融資債務(第9.02(1)節所準許的融資債務除外)的淨收益，在母公司或其任何子公司收到或代表母公司或其任何子公司收到後，應立即用於償還信貸安排下的餘額(承諾額應永久減去該淨收益的金額)。

(4)一筆相等於母公司或其任何附屬公司所維持的任何保險(業務中斷保險除外)就每宗損失、損壞或受傷而收取的淨收益超逾$1,000,000的款額，須在收到後立即運用，償還在信貸安排下未清償的貸款(而該項承擔須永久扣減一筆超過1,000,000美元的處置淨額)，但在(Y)範圍內，母公司或其適用附屬公司須在收到該等淨收益後180天內支出該等淨收益，以修理或更換受影響的財產，而母公司須已向代理人提交令代理人滿意的證據，證明該等開支。或(Z)母公司或其一間或多間附屬公司承諾於收到該等款項淨額後180天內將該等款項淨額用於維修或更換受影響物業，而該等款項淨額實際上於收到該等款項後365天內用於維修或更換受影響物業。

第2.06節。有選擇地減少承諾額。

(1)在符合本協議條文的情況下，母公司可在不受罰款或紅利的情況下，預付信貸安排下的未償還貸款及/或在符合下一句話的情況下，以附表11的形式向代理人發出通知(“減少付款通知”)，在每種情況下，全部或部分在附表5指明的營業日內向代理人發出通知(“減少付款通知”)，該通知是不可撤銷的，對借款人具有約束力，並須指明建議的日期及預付或扣減的本金總額。在這種情況下，借款人應根據該通知向適用的貸款人支付此類預付款的金額，或信貸安排下的未償還貸款超出擬議減少承諾的金額。每筆部分提前還款或扣款的最低本金總額為500,000美元，本金為100,000美元的整數倍。儘管有上述規定，根據第2.13節的規定，母公司可以永久減少違約貸款人的承諾。

(2)根據第2.06節的規定，除在相關提款的到期日外，加拿大借款人不得預付任何提款的金額。根據第2.06節的規定，加拿大借款人可向代理人預付任何提款的金額，方法是將代理人將持有的提款面額存入現金抵押品賬户並投資於計息票據，並不可撤銷地授權並指示代理人在相關提款到期日將該金額用於償還相關的BA票據。代理人為此類存款而持有的存款的利息應在相關提款到期日支付給加拿大借款人。

第2.07節。本協議項下的付款。

(1)除非本協議另有明文規定，否則借款人應在不遲於下午12：00之前將付款金額存入適用的借款人賬户，從而向代理人支付要求其支付的任何款項。(多倫多時間)在付款到期之日。代理人應在代理人收到任何付款之日，迅速向每個適用的貸款人分配一筆相當於當時應付給每個貸款人的金額。

(2)除非本協議另有明確規定，代理商應在不遲於下午1：00將相關貨幣的付款金額貸記適用借款人的賬户(或使其貸記適用借款人賬户的貸方)，從而向本協議項下的適用借款人提供便利和其他付款。(多倫多時間)在付款日期。

(3)借款人應應書面要求，代表每一適用貸款人向代理人支付任何所需金額，以補償貸款人因下列原因而蒙受或招致的任何實際損失：(I)借款人未能以任何通融通知所指定的方式及時間作出通融；(Ii)就BA票據而作出的任何付款並非在適用的到期日或SOFR貸款並非在本協議所準許的日期作出；或(Iii)借款人未能按本協議所指定的方式及時間作出付款或強制償還。貸款人真誠地向借款人提交關於任何該等損失數額的書面通知，即為該數額的表面證據。

第2.08節。付款和預付款的應用。

(1)在10.03款的規限下，代理商從借款人或代表借款人收到的所有先前未根據本協議使用的款項應由代理商按如下方式使用：(I)第一，減少借款人支付代理人任何未付費用的義務；(Ii)第二，減少借款人支付任何未付利息和任何到期和欠下的費用的義務；(Iii)第三，減少借款人支付第17.01條所指的任何索賠或損失的義務；(Iv)第四，減少借款人因任何到期及欠下的任何未付本金而須支付的任何款項的責任；(V)第五，減少借款人支付任何其他已到期及欠下的未付貸款的責任；(Vi)第六，減少借款人在本協議及其他貸款文件項下的任何其他債務；及(Vii)第七，向借款人或合法有權或被指示收取餘款的其他人士支付。

第2.09節。利息和費用的計算。

(1)代理人計算利息時，須考慮應付利息期間的實際天數，以及(I)如以加拿大最優惠利率、基本利率(加拿大)或基本利率(美國)為基礎，則以365天或366天(視屬何情況而定)為一年計算；但在基本利率(加拿大)或基本利率(美國)定義第(Ii)款規定基本利率(加拿大)或基本利率(美國)應參照聯邦基金利率確定的範圍內，任何此類決定應以一年360天的實際天數為基礎；及(Ii)如果以每日簡單SOFR或定期SOFR為基礎，則以360天的一年為基礎。

(2)所有費用的計算，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準，並顧及該等費用須予繳付的期間內的實際日數。

(3)為施行《利息法》(加拿大)凡本協定項下的任何利息或費用是以少於一整年的天數計算的，根據這種計算確定的利率，在表示為年利率時，等於(X)適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)該利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以根據該利率計算的天數。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。本協議中規定的利率是名義利率，而不是有效利率或收益率。

第2.10節。根據匯率波動進行調整。

如果代理商應在下午4：00之前以書面形式通知家長(多倫多時間)在匯率決定日，完全由於貨幣估值的波動，信貸安排下的未償還貸款超過緊接該匯率決定日前一天的承諾額的103%(在該日期，此類貸款未償還的金額被稱為“超額”)，借款人應在此後三(3)個工作日內償還信貸安排下未償還的墊款，金額等於超出的部分，或(Y)如果借款人在信貸安排下沒有未償還的墊款，金額等於或大於超出的部分，支付的方式是償還低於信貸安排項下超出部分(如有)的所有墊款，並向代理人存入一筆金額等於超出信貸安排項下已償還墊款金額的金額，由代理人以信託形式為適用的貸款人持有，並不可撤銷地授權和指示代理人在下一個適用到期日將此類付款用作償還信貸安排項下任何未償還提款的任何償還義務。存入代理人的款項的任何利息應以信託形式代借款人持有，並應在下一個匯率決定日支付給借款人。

第2.11節。承諾費。

(1)借款人應為貸款人的賬户向代理人支付一筆費用，該費用的年利率等於就每個貸款人計算的適用的承諾費費率，即貸款人的承諾中未使用和未取消的部分(不考慮該貸款人根據第3.01(3)條負有或有責任的任何Swingline預付款)，按日計算，並在每個日曆季度的第三個營業日和到期日支付欠款。

第2.12節。違約貸款人調整。

(1)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(2)違約貸款人治理。如果母公司、代理人和每個前置信用證貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使適用的貸款人根據適用的承諾(不執行第2.12(1)(Iv)條)按比例持有信用證中未償還、有資金和無資金的部分，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議所指的從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(3)新信用證。只要任何有承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求任何遠期信用證貸款人開具、展期、續期或增加任何信用證，除非它信納在信用證生效後不會有任何墊付風險。

(4)終止違約貸款人承諾。母公司可在不少於三(3)個工作日前通知代理人(代理人將立即通知其貸款人)，終止違約貸款人承諾的未使用金額，但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、代理人、任何提前信用證貸款人或任何其他貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第2.13節。替補出借人。

母公司可在事先徵得代理人書面同意的情況下，自費指定一名合格的受讓人(每一家主要信用證貸款人和Swingline貸款人均可接受)，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲(“替代貸款人”)，以承擔任何違約貸款人在本合同項下的全部或部分承諾和義務，併購買違約貸款人和違約貸款人在本協議項下和與此有關的權利之外的住房，並且在指定後十(10)個工作日內，違約貸款人應(X)將其出售給該替代貸款人，而無需追索權，對違約貸款人的擔保或支出，以轉讓和假設購買價格的方式，相當於(除非違約貸款人以書面形式同意較低的金額)該違約貸款人提供的貸款的未償還本金金額，加上所有應累算和未支付的利息以及本協議項下欠該違約貸款人的所有其他金額，以及(Y)將該違約貸款人的承諾轉讓給該替代貸款人。如果任何違約貸款人未能按照本節的規定執行與轉讓相關的轉讓和承擔，則代理人可代表違約貸款人簽署該協議，並在向違約貸款人發出兩(2)個工作日的提前通知後，向代理人授予不可撤銷的授權書(該授權書應附帶利息)，用於該目的。基於替代貸款人的這種假設和購買，並受代理人根據本合同第18.01(3)條接受和記錄這種轉讓和假設的約束, 就本協議而言，該替代貸款人應被視為“貸款人”，而就本協議而言，該違約貸款人將不再是“貸款人”，並且不再具有本協議項下的任何義務或權利(根據本協議，在承諾終止後仍繼續存在的任何義務或權利除外)。此外，如果違約貸款人已連續違約超過九十(90)天，借款人可以自費償還貸款文件項下欠該違約貸款人的所有未償債務(合格套期保值協議和其他擔保債務除外)，並完全終止該違約貸款人的所有承諾，一旦償還和終止，該違約貸款人將不再是本協議的“貸款人”，並且不再具有本協議項下的任何義務或權利(根據本協議，在承諾終止後仍繼續存在的任何義務或權利除外)。

第2.14節。增加承諾。

(1)在到期日至少180天前，父母可不時以書面通知代理人，要求增加承擔額，每次增加最低限額為10,000,000元(積分為1,000,000元)，而整體承擔額最高合共增加60,000,000元(每次增加承擔額即為“增加承擔額”)。該通知應具體説明在該時間要求增加的承諾額及其生效日期(該日期不得早於該通知之日起10個工作日，但不得遲於該通知之日後30天(或代理人與母公司商定的較短或較長的期限)，即“生效日期”)。代理應立即通知貸款人，並向每個貸款人提供機會，以提供其對該貸款人增加的承諾(與貸款人的承諾比例份額有關)的按比例份額，並應向願意提供增加的承諾的該部分的任何此類貸款人(每個“同意貸款人”)提供機會，以提供每個未同意提供其按比例增加的承諾部分的貸款人(每個“不同意的貸款人”)和可歸因於每個非同意貸款人的增加的承諾的按比例部分。(每個“非同意貸款人增加的承諾額”))。

(2)如果同意的貸款人沒有提出收購非同意貸款人增加的所有承諾額，則母公司可安排一家或多家代理可以接受的其他金融機構、Swingline貸款人和遠期信用證貸款人(各自為“替代貸款人”)合理行事，提出提供該非同意貸款人增加的承諾額的餘額，任何同意提供增加承諾的替代貸款人應以代理人滿意的形式和實質簽署本協議的附錄，據此，該替代貸款人成為本協定項下的貸款人，締約雙方可具體説明其其他條款和條件(但任何此類增加的承諾的到期日不得早於到期日)。

(3)任何增加的承諾的可獲得性受下列先決條件的約束：(I)第8.01節中所包含的陳述和擔保(僅在較早日期作出的陳述和擔保除外)在所有重要方面都是真實和正確的，就好像它們是在生效日期作出的一樣；(Ii)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續；(Iii)對於任何替代貸款人、代理人、Swingline貸款人和信用證貸款人的同意，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲；(4)第9.03節規定的財務契約將在以下情況下履行形式上(V)借款人應已向代理人和每一貸款人償還與請求和實施這一增加的承諾有關的所有費用、成本和開支。增加的承諾自生效之日起生效。

第三條 預付款

第3.01節。預付款。

(1)各適用貸款人各自而非共同同意，按照本協議的條款和條件以及適用的借款通知，在到期日之前的任何營業日不時向借款人墊款。Swingline貸款人同意，根據本協議的條款和條件，在到期日之前的任何營業日，不時向借款人提供Swingline預付款(在同一天基礎上)。

(2)根據信貸安排進行的每項借款，須由適用貸款人按照每名適用貸款人的有關應課差餉租額，於同日向適用借款人墊付。每項申請的墊款至少應為附表5所列數額的最低總額，並應為該數額的整數倍。

(3)Swingline貸款人可憑其全權酌情決定權向代理人發出通知，而代理人須隨即通知貸款人，該Swingline貸款人未償還的Swingline墊款的本金款額，須由信貸安排下的一筆或多於一筆借款支付(但如借款人在到期日或該日之前仍未償還所有Swingline墊款，則該通知須當作已在到期日發出；及(Z)在發生違約事件時，在該情況下須根據信貸安排墊款)(每次該等借款，所有貸款人應在下一個營業日進行強制借款)，以便在強制性借款之後，每個貸款人應按比例分享信貸安排下的未償還貸款，並且該強制性借款的收益應由代理人直接用於償還Swingline貸款人的未償還預付款。儘管(I)強制性借款的金額可能不符合本協議規定的借款最低數額；(Ii)第7條規定的條件當時未得到滿足；(Iii)違約或違約事件已經發生且仍在繼續；(Iv)該強制性借款的日期；以及(V)Swingline貸款人在作出任何Swingline墊款後承諾的任何減少，但各貸款人仍應按照代理人書面規定的金額和方式進行墊款。除上述規定外，借款人應在每個日曆周的最後一個工作日全額償還每筆Swingline預付款。

(4)在使用或管理Daily Simple SOFR、Term SOFR或SOFR時，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理商將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理Daily Simple SOFR、Term SOFR或SOFR相關的合規變更的有效性。

第3.02節。借款程序。

(1)除第3.02(2)條另有規定外，每次借用均須在不遲於上午11時前發出附表5所指明的提前通知。(多倫多時間)由適用的借款人向代理商提供。每份借款通知(“借款通知”)應基本上採用附表1的格式，不可撤銷並對適用借款人具有約束力，並應具體説明(I)借款的申請日期；(Ii)借款的類型；(Iii)借款的總金額；(Iv)就SOFR貸款而言，預付款將按每日簡單SOFR或調整後的SOFR計息，以及初始利息期。代理人收到適用的出借人的資金並滿足第7條規定的適用條件後，將根據第2條向適用的借款人提供此類資金。

(2)每筆Swingline預付款(I)可應同日上午11時或之前提出的電話要求(隨後通過借款通知通知)進行。(I)在適用借款人向Swingline貸款人要求的日期和金額，向Swingline貸款人提供借款通知(應被視為已如此提供)中所包含的相同信息；或(Ii)Swingline貸款人應就借款人在Swingline貸款人的任何一個或多個賬户中的任何透支向該賬户存入相當於該透支的金額，而無需向借款人發出通知或通知借款人。與Swingline預付款有關的所有本金和利息應由借款人直接支付給Swingline貸款人(如適用)，Swingline貸款人在此獲得不可撤銷的授權和指示，借記借款人在Swingline貸款人維持的任何銀行賬户，以實現此類付款。

第3.03節。關於預付款的轉換和展期。

(1)借款人可選擇(I)將任何未償還的墊款或其任何部分，按附表5所指的最低總額更改為另一類墊款，或如屬SOFR貸款以外的墊款，則自任何營業日起，或就SOFR貸款適用的利息期最後一天而言，選擇(I)將任何未清償的墊款或其任何部分更改為另一類的融通；但如將以一種貨幣計價的預付款更改或轉換為以另一種貨幣計價的預付款，則將更改或轉換的該預付款的本金和利息應在該更改或轉換的日期全額支付；或(Ii)繼續按SOFR參考利率計息的預付款以外的任何預付款，從適用於該預付款的當前利息期限的最後一天開始的另一段利息期間內繼續支付。

(2)凡選擇將墊款更改或轉換為另一種墊款或其他類型的通融，或選擇將墊款(按SOFR參考利率計息的墊款除外)延續至另一段利息期間，均須在附表5指明的提前通知日數內作出，每項選擇均不得遲於上午11時正發出。(多倫多時間)由適用的借款人向代理商提供。每份該等通知(“利率選擇通知”)須實質上以附表2的形式發出，並對適用的借款人具有不可撤銷的效力和約束力。如果適用借款人未能按照第3.03(2)節規定的期限SOFR參考利率或每日簡單SOFR向代理人交付除按SOFR參考利率或每日簡單SOFR計息的預付款以外的任何預付款的利率選擇通知，該預付款應(截至適用利息期的最後一天)轉換為基本利率(加拿大)預付款或基本利率(美國)預付款(視適用情況而定)並作為未清償貸款。借款人不得選擇與利息期限定義相牴觸的利息期限。

第3.04節。影響SOFR貸款的情況

(1)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為違法行為，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息是參照Daily Simple Sofr、Term Sofr或Sofr確定的墊款，或根據Daily Simple Sofr、Term Sofr或Sofr確定或收取利率，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務提供或繼續在Daily Simple Sofr計息的墊款，定期SOFR或SOFR或轉換基本利率(加拿大)墊款/基本利率(美國)應暫停每日簡單SOFR、定期SOFR或SOFR計息的墊款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率(加拿大)墊款/基本利率(美國)是非法的，則該貸款人的利率是參考基本利率(加拿大)/基本利率(美國)的調整後期限SOFR組成部分確定的，該貸款人的基本利率(加拿大)墊款/基本利率(美國)墊款的利率，如有必要避免此類違法性，應由代理人確定，而不參考基本利率(加拿大)/基本利率(美國)的調整後期限SOFR部分，直到貸款人通知代理人和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給代理人)預付或(如適用)將該貸款人的所有適用的SOFR貸款轉換為基本利率(加拿大)墊款/基本利率(美國)墊款(如有必要，該貸款人的基本利率(加拿大)墊款/基本利率(美國)墊款的利率應為避免該違法行為的利率, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據每日簡單SOFR、期限SOFR或SOFR(視情況而定)來確定或收取利率是非法的，則由代理人在不參考基本利率(加拿大)/基礎利率(美國)的調整期限SOFR組成部分的情況下立即確定，代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率(加拿大/基本利率(美國))，而不參考其經調整的期限SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據每日簡單SOFR、期限SOFR或SOFR(視情況而定)確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據本協議要求的任何額外金額。

(2)如第(I)條的任何更改將使任何貸款人(或其貸款辦事處)就其所欠的SOFR貸款或其發放SOFR貸款的義務繳納任何税項、關税或其他費用，或應改變向該貸款人(或其貸款辦事處)支付其SOFR貸款的本金或利息，或根據本協議或任何其他貸款文件就其SOFR貸款或其發放SOFR貸款的義務支付的任何其他款項的徵税基礎(但該貸款人或其貸款辦事處的主要執行機構或貸款辦事處所在司法管轄區對該貸款人或其貸款辦事處的全部淨收入徵收的税率的變化除外)；或(Ii)對該貸款人(或其貸款辦事處)施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(包括由FRB施加的任何該等要求)，或對該貸款人(或其貸款辦事處)或銀行間市場施加影響其SOFR貸款或其發放SOFR貸款的義務的任何其他條件；上述任何一項的結果是增加貸款人(或其貸款辦公室)發放或維持任何SOFR貸款的成本，或減少該貸款人(或其貸款辦公室)根據本協議或與此相關的任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額，則在該貸款人將此通知通知借款人後，該貸款人應暫停發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務(以受影響的SOFR貸款和受影響的利息期為限)，直至該貸款人在本協議項下的任何其他義務之外撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款請求。, (Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率(加拿大)墊款，或(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率(加拿大)墊款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。

第3.05節。預付款的利息。

(1)借款人應就每筆墊款的未付本金支付利息，自該筆墊款(或將另一種墊款轉換為此種墊款)之日起至墊款本金全部償還(或轉換為另一種墊款或通融)之日止，年利率如下：

(A)基本利率(加拿大)預付款。如果且只要該預付款是基本利率(加拿大)預付款，且符合以下語句的規定，則該預付款的年利率在任何時候都等於不時生效的基本利率(加拿大)加上適用的保證金，按日計算並以欠款形式支付：(I)每年每個月的第一個營業日；以及(Ii)該基本利率(加拿大)預付款到期並根據本協議規定全額支付之日。任何該等基本利率(加拿大)預付款的本金或利息於到期時未予支付(不論在指定到期日、提速或其他方式)，應按要求支付，並應計入利息(包括判決前及判決後)，自該金額到期之日起至該金額全額支付為止，年利率等於不時生效的基本利率(加拿大)加適用保證金加(在法律允許的範圍內)2%。

(B)基本利率(美國)預付款。如果且只要該預付款是基本利率(美國)預付款，且符合以下規定，則在下列情況下，該預付款的年利率應始終等於不時生效的基本利率(美國)加上適用的保證金，按日計算並以欠款形式支付：(I)每年每個月的第一個營業日；(Ii)該基本利率(美國)預付款到期並根據本協議規定全額支付之日。任何該等基本利率(美國)預付款的本金或利息於到期時未予支付(不論在指定到期日、提速或其他方式)，應按要求支付，並應計入利息(包括判決前及判決後)，自該金額到期之日起至該金額全額支付為止，年利率等於不時生效的基本利率(美國)加適用保證金加(在法律允許的範圍內)2%。

(C)加拿大最優惠利率預付款。如果且只要該預付款是加拿大最優惠利率預付款，且符合以下規定，則該預付款的年利率在任何時候都等於不時生效的加拿大最優惠利率加上適用的保證金，按日計算，並在以下情況下支付：(I)每年每個月的第一個營業日；及(Ii)該加拿大最優惠利率預付款到期並應根據本條款全額支付的日期。任何該等加拿大最優惠利率預付款的本金或利息於到期時未予支付(不論於指定到期日、提速或其他方式)，須按要求支付，並須計入利息(包括判決前及判決後)，自該款項到期之日起至該款項全數支付為止，年利率等於不時生效的加拿大最優惠利率加適用保證金加(在法律許可的範圍內)2%。

(D)經調整的每日簡單SOFR貸款。如果且只要該SOFR貸款在調整後每日簡單SOFR產生利息，且符合以下語句的規定，則在該調整後每日簡單SOFR貸款的任何利息期內，該SOFR貸款的年利率在任何時間均相等，另加適用保證金，每日計算並於(I)適用的利息支付日期支付；及(Ii)該SOFR貸款到期並根據本章條文全數支付之日。任何此類SOFR貸款的本金或利息在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未支付，應按要求支付，並應計息(在判決之前和之後)，從該金額到期之日起至該金額全額支付為止，年利率等於不時生效的基本利率(加拿大)加上適用保證金加(在法律允許的範圍內)2%。

(E)調整後的SOFR貸款期限。如果且只要SOFR貸款在調整後期限SOFR產生利息，且符合以下規定，則在(I)有關SOFR貸款的適用利息支付日期；及(Ii)該SOFR貸款到期並根據本條款全額支付之日，在該調整期限SOFR貸款的任何利息期間內，年利率在任何時間均相等於該利息期間加上每日計算及應付的適用保證金。任何此類SOFR貸款的本金或利息在到期時未支付的(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)應按要求支付，並應計息(在判決之前和之後)，從該金額到期之日起至該金額全額支付為止，年利率等於不時生效的基本利率(加拿大)加上適用的保證金，在法律允許的範圍內加2%。

(F)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議承擔的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但範圍(但僅限於)：訂立合同或由有關貸款人收取利息，將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制該貸款人可合法訂立合同、收取或收取的最高利率；在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率(“最高合法利率”)支付該貸款人的利息；但在此之後的任何時間，如果本協議項下應付的利息低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的結算日以來應支付的利率(如果沒有本款的實施)，則本應收到的利息總額。

第3.06節基準過渡事件的影響。

(1)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(多倫多時間)在代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議後的第五個營業日(多倫多時間)，只要代理人在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人就該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.06(1)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)就本第3.06節而言，每份合格的套期保值協議應被視為“貸款文件”。

(3)在使用、管理、採用或實施基準替代方案時，代理商有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(4)代理人將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替代的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替代的使用、管理、採用或實施變化的基準替代的有效性。代理將根據第3.06(5)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(5)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人根據其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》(“IOSCO原則”)，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到不具有或將不具有代表性的公告的約束，或不符合或不符合IOSCO關於基準(包括基準替換)的原則，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(6)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率(加拿大)預付款或轉換為基本利率(加拿大)預付款的請求。

第四條 銀行承兑匯票

第4.01節。承兑匯票和匯票。

(1)每個適用的貸款人(Swingline貸款人除外)按照本協議的條款和條件並按照適用的提款通知，在到期日之前的任何營業日不時地同意：(I)對於願意並有能力承兑匯票的貸款人，通過承兑匯票的方式開立承兑匯票(“銀行承兑匯票”)，並按照第4.03(2)節的規定購買此類銀行承兑匯票；以及(Ii)在貸款人不願意或不能承兑匯票的情況下，根據第4.03(2)節購買完整的匯票(貸款人或任何其他貸款人尚未也不會承兑的匯票)，在每種情況下，均應加拿大借款人根據本條第4條的要求購買匯票。

(2)所要求的每一張提款的最低面值應為附表5所列金額的整數倍，並應包括有關貸款人按照第4.03節及其各自適用的承諾，以適用的提款價格在同一天開立和購買銀行承兑匯票或購買匯票。

(3)貸款人在任何提款日期(在兑換或其他情況下)將開立和購買的銀行承兑匯票或貸款人將購買的匯票的面值總額，須由代理人根據每家貸款人在提款中的應課差餉租值部分釐定，但如任何銀行承兑匯票的面額或將購買的匯票的面值如前述般釐定，則不會是加元$100,000的整數倍，代理人可自行決定將票面金額增加至100,000加元的最接近整數倍，或可將該票面金額減至100,000加元的最接近整數倍。

第4.02節。匯票的形式。

加拿大借款人提交的每張匯票應(I)為10萬加元的整數倍；(Ii)在提款日期註明日期；(Iii)到期並由加拿大借款人(與與該提款有關的所有其他匯票一樣)在加拿大借款人選擇的第1、2或3個營業日、提款日之後以及到期日或之前支付。雙方的意圖是，貸款人(選擇接受銀行承兑匯票而不是存託匯票的貸款人)在本協議項下承兑的所有匯票應以存託票據的形式簽發，存入“票據和票據清算所”(定義見“存託票據和票據法”(加拿大))，並向其付款。代理人和貸款人應實施下列慣例和程序，並在獲得多數貸款人批准的情況下，根據本協議的條款和《存託憑證和票據法》(加拿大)的要求，建立並通知加拿大借款人和貸款人實現上述意圖所需的任何額外程序：(I)貸款人承兑和購買的每張匯票應在其面上和文本中，在發行時或之前顯著和清楚地註明“這是受《存託票據和票據法》約束的存託票據”的字樣；(Ii)凡提及對該銀行承兑匯票的認證之處將予刪除；及。(Iii)該銀行承兑匯票上不得標明禁止轉讓、轉讓或轉讓該承兑匯票或該承兑匯票的權益的字樣。

第4.03節。繪圖程序。

(1)每筆提款須於上午11時前由加拿大借款人向代理人發出通知(“提款通知”)。(多倫多時間)。每張提款通知應基本上採用附表3的格式，除第4.06(1)節另有規定外，不可撤銷，應對加拿大借款人具有約束力，並應具體説明(I)提款日期；(Ii)承兑和購買匯票的總面額(如果適用)；以及(Iii)其條款。

(2)在不遲於適用提款日期中午12：00(多倫多時間)之前，每個適用的貸款人應按照提款通知完成一張或多張匯票，並(I)承兑匯票並按提款價格購買如此創建的銀行承兑匯票；或(Ii)按提款價格購買匯票。在每一種情況下，代理人在收到來自適用貸款人的按支取價格支付的資金並滿足第7條規定的適用條件後，應根據第2條將這些資金提供給加拿大借款人。

(3)加拿大借款人須應任何貸款人的要求，發行一張或多於一張於上述任何未承兑匯票的到期日支付的無息承付票(每一張為“BA等值票據”)，其格式由該貸款人合理地指明，本金金額須相等於該貸款人按照第4.03(2)節購買的任何未承兑匯票的面值，並以此作為交換。

(4)貸款人購買的銀行承兑匯票、匯票及BA等值票據，可由貸款人自行持有直至到期日，或在該日期之前的任何時間，由貸款人全權酌情決定在任何有關的加拿大市場出售。

第4.04節。預先簽署的草稿表格。

(1)除第4.04節第(2)款另有規定外，為使貸款人能夠以本條第4條規定的方式開立銀行承兑匯票或完整匯票，加拿大借款人應向每一貸款人或其代理人提供其合理要求的、代表加拿大借款人正式簽署的匯票數量。各貸款人在此同意賠償加拿大借款人或其代理人對匯票的任何損失或不當使用，將對匯票的保管和保管採取和保管其所擁有的類似財產相同的謹慎態度，並將應加拿大借款人的要求及時通知加拿大借款人其或其代理人為加拿大借款人持有的未完成匯票的數量和名稱(如果有)。加拿大借款人的任何官員在匯票上的簽名可以機械複製，任何帶有傳真簽名的BA文書應對加拿大借款人具有約束力，就像它是手動簽署的一樣。即使其手工或傳真簽名出現在任何BA票據上的個人在適用的貸款人承兑之日或該日期之後的任何時間不再任職，任何如此簽署的BA票據應是有效的，並對加拿大借款人具有約束力。如果未能按本協議要求承兑匯票的全部或部分原因是由於加拿大借款人未能及時向貸款人提供匯票，則貸款人不承擔任何責任。

(2)加拿大借款人在此不可撤銷地委任每一名貸款人為其受權人，代表其簽署和背書任何必要的BA文書，不論是以手動或傳真或機械簽署的方式，使每名貸款人能夠以本條第4條所指明的方式提取款項。由貸款人代表加拿大借款人簽署或背書的所有BA票據，對加拿大借款人均具約束力，一如加拿大借款人已妥為簽署或背書一樣。每一貸款人應(I)保存一份關於根據第4.04(1)節完成的任何BA票據的記錄，該票據因任何原因被其作廢、承兑和購買，或就BA等值票據而言，由其根據第4.04節交換另一BA票據，並在其各自到期時註銷；以及(Ii)以適用於該貸款人的法律規定的方式和法定期限保留該等記錄，並向合理行事的加拿大借款人提供該等記錄。應加拿大借款人的要求，貸款人應取消所有已代表加拿大借款人預先簽署或預先背書的票據，並將其歸還給加拿大借款人，這些票據由貸款人持有，不需要根據第4條提款。

第4.05節。英航儀器的付款、轉換或續期。

(1)在銀行票據到期時，加拿大借款人可(I)根據第4.03(1)節發出提款通知，選擇簽發替代的銀行承兑匯票或匯票；(Ii)根據第3.02(1)條發出借款通知，選擇將BA票據的全部或部分面值轉換為墊款(但如只轉換BA票據的部分面值，則該BA票據的剩餘面額(如有的話)不得少於附表5所載的最低面額)；或(Iii)於上午11時或之前付款。(多倫多時間)在BA票據到期日，相當於BA票據面值的加元金額(儘管貸款人在到期時可能是該票據的持有人)。任何該等付款須履行加拿大借款人在與之相關的BA票據項下的義務，而有關貸款人將(Y)獨自負責支付該BA票據，並(Z)其後就加拿大借款人因該BA票據持有人提出的任何索償而蒙受或強加予加拿大借款人的任何損失、成本或開支，向加拿大借款人作出賠償，該等索償是指加拿大借款人有責任根據該票據付款，或加拿大借款人因該索償而須支付的任何款項。

(2)如果加拿大借款人未能在到期時支付任何BA票據，或根據第4.05(1)節要求更換該BA票據的面值，則到期和應付的未付金額應轉換為加拿大最優惠利率預付款，並應計入按第3條規定計算和支付的利息。這種轉換應自BA票據的到期日起發生，加拿大借款人無需發出借款通知。

第4.06節。無法承兑銀行承兑匯票的情況。

(1)如代理人認為，由於影響貨幣市場的一般情況，銀行承兑匯票及匯票沒有市場，則(I)加拿大借款人要求提款的權利將暫停，直至導致暫停提款的情況不再存在；及(Ii)任何尚未發出的提款通知應被視為要求預支加拿大最優惠利率的借款通知，除非該通知已在指定提款日期前被加拿大借款人撤銷。

(2)代理人應立即通知加拿大借款人暫停加拿大借款人要求提款的權利以及終止任何此種暫停。

第五條 信用證

第5.01節。信用證。

遠期信用證貸款人同意本協議的條款和條件，並根據適用的發行通知，在到期日之前的任何營業日為借款人的賬户開具信用證。

第5.02節。發出通知。

每次發行應於上午11：00前由適用借款人向信用證貸款人發出通知(“發行通知”)。(多倫多時間)。簽發通知應基本上採用附表4的格式，不可撤銷並對適用的借款人具有約束力，並應指明(I)請求的簽發日期(“簽發日期”)；(Ii)該信用證的類型和貨幣；(Iii)信用證的面額；(Iv)信用證的到期日(該到期日不得(I)自簽發日期起計超過365天，但須受適用借款人通知前一期信用證貸款人的延期不超過365天的限制，或(Ii)超過到期日，除非在到期日之前的每份信用證的適用簽發日期或延期日期，該等信用證是以現金作抵押的)，及(V)受益人的名稱及地址。

第5.03節。信用證格式。

每份信用證應(I)註明簽發日期；(Ii)在第5.02節規定的日期有到期日，或者，如果該日期不是該日期之前的營業日，則在該日期之前的營業日；(Iii)符合信用證的定義；(Iv)以加元、美元或任何其他經信用證貸款人同意的貨幣開具；(V)採用信用證貸款人所要求的標準單據格式；及(Vi)須由適用的借款人事先填寫該等主協議、申請書及前置信用證貸款人所要求的其他標準表格。

第5.04節。信用證簽發程序。

(1)不遲於適用簽發日期的中午12時(多倫多時間)，前向信用證貸款人將完成並開具下列適當類型的信用證：(I)註明簽發日期；(Ii)以受益人為受益人；(Iii)票面金額等於第5.02節所述的金額；及(Iv)按照適用借款人在其發行通知中指定的到期日(受第5.03節的規限)。

(2)所有信用證的未支取面值總額在任何時候均不得超過(I)信用證貸款人的預付信用證承諾額和(Ii)所有貸款人的剩餘承諾額中較小者，減去信貸安排項下未償還貸款的未償還本金餘額(為了更確切地説，還包括Swingline墊款)。

(3)除非遠期信用證貸款人另有約定，否則任何信用證如在上午10：00之後提示，均不要求在開出符合條件的匯票的同一營業日付款。(當地時間)在這樣的工作日。

(4)在簽發日期之前，適用的借款人應詳細説明由受益人提交的單據和任何證書的逐字文本，如果由受益人提交，將要求信用證貸款人根據其適用的信用證付款。遠期信用證貸款人在信用證簽發前，在與適用的借款人協商後，可要求更改任何此類單據或證書。

(5)在決定是否根據任何信用證付款時，遠期信用證貸款人只負責確定根據該信用證規定必須交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。

第5.05節。支付信用證項下提取的金額。

(1)遠期信用證貸款人應在遠期信用證貸款人打算兑現信用證項下的任何提款之日或之前通知適用的借款人並通知代理人。

(2)就每份信用證而言，除非，

(A)在該項提款的日期，適用的借款人已應一名一期信用證貸款人的要求，在同一天將一筆相等於該項提款款額的款項存入該適用借款人的賬户，

然後

(B)適用的借款人應被視為已向代理人發出借款通知，要求信貸安排下的加拿大最優惠利率墊款、基本利率(加拿大)墊款或基本利率(美國)墊款(視何者適用而定)，並由代理人合理地行事，以兑現該提款之日所要求的金額為基礎，金額等於該提款的金額(就本協議而言，以加元或美元以外的貨幣計價的任何信用證的債務應根據等值的美元金額折算為美元)；

(C)貸款人應在提款之日，根據信貸安排(視何者適用而定)按比例提供該加拿大最優惠利率墊款、基本利率(加拿大)墊款或基本利率(美國)墊款；及

(D)代理人應將提款所得款項支付給信用證貸款人，作為對上述提款金額的補償。代理人應立即通知適用的借款人任何該等加拿大最優惠利率預付款、基本利率(加拿大)預付款或基本利率(美國)預付款(視情況而定)。

(3)每一貸款人應酌情支付第5.05(2)款所指墊款的應收部分，儘管(I)借款金額可能不符合本協議規定的借款最低金額；(Ii)當時未滿足第7條規定的條件；(Iii)違約或違約事件已經發生且仍在繼續；(Iv)借款的日期；(V)在前臺信用證貸款人開具任何信用證後承諾的任何減少；或(Vi)在實施該等墊款後，信貸安排項下的未清償款項將超過承諾額。

第5.06節。收費。

(1)適用的借款人須為貸款人的賬户(視何者適用而定)，就前置信用證貸款人簽發的每份未清償信用證向代理人支付一筆信用證費用，年費率等於適用保證金，以每份該等信用證的未提取票面金額為基礎計算，並以365或366天為一年，按日計算，並於上一財政季度的每個財政季度的第三個營業日及信貸安排的到期日支付(上述費用須以加元計算)。對於以加元計價的信用證，(Y)以美元計價的信用證)，以及(Z)以加元或美元以外的貨幣計價的任何信用證的適用貨幣。

(2)適用的借款人應向遠期信用證貸款人支付相當於每年25個基點的費用，該費用以遠期信用證貸款人簽發的每份未開立信用證的未提取面值為基礎計算，為期365或366天，按日計算，並在每個財政季度的第三個營業日就上一個財政季度支付欠款，並在到期日(上述費用將以加元支付(X)以加元計價的信用證)。(Y)美元，指以美元計價的信用證)，以及(Z)以加元或美元以外的貨幣計價的任何信用證的適用貨幣。

(3)適用的借款人應向遠期信用證貸款人支付下列費用：(I)開立費用、電報費和與其簽發信用證有關的其他習慣雜費；和(Ii)修改、轉讓或在信用證項下開具類似金額、期限和風險的信用證的單據和行政費用(上述費用將以加元支付(X)以加元計價的信用證，(Y)以美元計價的信用證)，以及(Z)以加元或美元以外的貨幣計價的任何信用證的適用貨幣。

第5.07節。絕對義務。

在不違反第5.04(5)條的前提下，適用的借款人應無條件且不可撤銷地向遠期信用證貸款人償還其根據信用證開具的提款的義務，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(1)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(2)適用借款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、前期信用證貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議及本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括母公司或其子公司與任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、賠償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(3)在信用證項下提交的匯票、即期匯票、證書或其他證明文件在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(四)與前款規定相類似的其他情形或者事情；

(5)失責或失責事件已發生並持續。

第5.08節。賠償；預付信用證貸款人責任的性質。

(1)除本條第5條其他規定的應付金額外，適用的借款人在此同意保護、賠償、支付和保存遠期信用證貸款人，使其不受下列直接或間接後果引起的任何和所有索賠或損失(包括合理的法律費用和開支)的損害，並使其免受損害：(I)申請、開具或提取任何信用證，但由於具有管轄權的法院裁定的遠期信用證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為除外，只要遠期信用證貸款人以誠實信用行事；或(Ii)由於任何現在或將來的政府實體禁止支付任何信用證項下的提款的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)(所有該等行為或不作為在此稱為“政府行為”)，信用證貸款人未能兑現該信用證項下的提款。

(2)在適用的借款人和遠期信用證貸款人之間，適用的借款人承擔由遠期信用證貸款人出具的、由該信用證受益人開具的任何信用證的作為、不作為或濫用的所有風險。除確保遵守適用的信用證外，遠期信用證貸款人不對(I)任何一方提交的與任何信用證的申請、簽發或開具有關的任何單據的格式、有效性、準確性、真實性或法律效力承擔任何責任(即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不準確、欺詐或偽造的)；(Ii)轉讓或轉讓(或聲稱轉讓或轉讓)任何信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或該等信用證下的權利或利益或所得款項可能因任何理由而全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤(不論是否以密碼形式)；。(Iv)技術術語的解釋錯誤；。(V)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延誤；(Vi)受益人誤用任何信用證或該信用證下的任何提款的收益；及(Vii)因信用證貸款人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果。以上任何一項均不得影響、損害, 或阻止授予信用證貸款人在本合同項下的任何權力。遠期信用證貸款人根據或與其開具的任何信用證或相關憑證而採取或遺漏的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使遠期信用證貸款人對適用的借款人承擔任何責任，只要該遠期信用證貸款人的行為沒有故意或嚴重過失，也沒有從事故意的不當行為。

(3)適用的借款人沒有義務就遠期信用證貸款人所承擔的任何責任賠償遠期信用證貸款人所承擔的任何責任，但以司法管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的範圍為限，該賠償責任是由遠期信用證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或由於遠期信用證貸款人錯誤地不兑現根據其出具的任何信用證作出的正當付款要求所致。

第5.09節。還款。

(1)如果根據第2條或第10條的規定，適用的借款人必須償還信貸安排項下未償還的融通，則適用的借款人應按照該條款的要求和其中規定的金額，向先期信用證貸款人支付一筆金額，相當於先期信用證貸款人對本協議項下任何未償信用證的或有負債，包括作為任何命令、判決的標的的任何信用證。禁止令或其他此類裁定(“司法命令”)限制信用證貸款人在信用證規定的到期日之後按照該信用證付款，但永久禁止信用證貸款人根據該信用證付款的任何司法命令除外。每份此類信用證的付款應以該信用證計價的貨幣支付。

(2)對於其簽發的任何信用證，在作出或發出終止適用的司法命令或永久禁止該信用證貸款人根據該信用證付款的最終和不可上訴的命令、判決或其他裁定之日，該信用證貸款人應向適用的借款人支付一筆金額，該金額等於(Y)根據第5.09(1)款向該信用證貸款人支付的金額與該信用證貸款人根據該信用證支付的金額之間的差額的總和，以及(Z)根據信用證貸款人適用的相關貨幣批發存款利率確定的該金額的利息(如有)。

(3)對於其出具的任何信用證，信用證貸款人應在(I)將該信用證的原件退還給信用證貸款人註銷或(Y)受益人解除與該信用證有關的任何進一步義務的日期中，以較早的日期為準；和(Ii)該信用證到期(在法律允許的範圍內)，向借款人支付的金額相當於(Y)根據第5.09(1)節支付給前置信用證貸款人的金額與前置信用證貸款人根據該信用證支付的金額之間的差額，以及(Z)根據前置信用證貸款人適用的相關貨幣批發存款利率確定的利息(如果有)的總和。

第5.10節。現金抵押品。

(1)正面曝光。在存在違約貸款人的任何時候，在適用借款人收到代理人的書面請求或任何前置信用證貸款人(副本給代理人)後三(3)個工作日內，適用借款人應將該前置信用證貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.12(1)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(2)適用的借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，應為適用的前置信用證貸款人的利益向代理人授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據下文第(3)款適用的為參與適用借款人的信用證義務提供資金的義務的擔保。如果代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受制於代理人和適用的前置信用證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的最低抵押品金額，則適用的借款人將應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(3)即使本協議有任何相反規定，根據第5.10節或第2.12節就信用證提供的現金抵押品應用於履行違約貸款人的義務，即在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)提供資金的義務。

(4)為降低任何預付信用證貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第5.10節作為現金抵押品持有(並應在以下三(3)個工作日內返還給適用的借款人)：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位，無論是通過按照第2.12(2)節的規定消除這種狀況，還是通過根據第2.13節解除該貸款人的這種地位)，或(Ii)代理人和適用的遠期信用證貸款人確定存在超額現金抵押品；但提供現金抵押品的人和適用的前置信用證貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由適用的借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第六條 安全/保證

第6.01節。保安。

借款人已向代理人或代理人(視屬何情況而定)提供或安排向代理人提供以下形式及實質上令代理人滿意的抵押，作為借款人及其他貸款當事人在本協議及其他貸款文件下的現有及未來債務及負債的持續抵押品，以及任何有關的授權書、註冊，以及合理行事的代理人滿意的形式及實質代理人或其律師(合理行事)要求的檔案和其他佐證文件以及律師的意見(連同根據本協議所要求的或以其他方式與本協議或其他貸款文件相關的其他不時交付的擔保，簡稱“擔保”)：

第6.02節。額外的擔保人。

母公司應確保貸款方的調整後EBITDA在任何時候都至少佔母公司綜合調整後EBITDA的85%(在每個情況下，代理人和貸款人在過去四個財務季度都收到了本協議項下的合規證書)，並應促使母公司的其他子公司成為本協議項下的擔保人，並提供遵守前述要求所需的其他擔保；但母公司的任何非擔保人的子公司不得擁有或獨家擁有任何重大知識產權。

第6.03節。抵押財產。

母公司應或應安排其適用的附屬公司在截止日期後90天內或在取得該債券/抵押權後立即(視何者適用而定)，為及代表擔保各方向代理人提供並維持一份已登記的優先債權證/抵押權(須受準許留置權的規限)，而該優先債權證/抵押權(須受準許留置權的規限)與承保該等債權證/抵押權的Alta貸款人的所有權保險單(在任何時間如此受該等債權證/抵押權約束的擁有的不動產/不動產在本文中稱為“抵押財產”)，連同借款人律師的意見一併提供及維持。由特許測量師向代理人認證的現行ALTA檢驗、表明抵押財產是否位於特殊洪水危險區域的國家認證機構的證書、環境審計和任何其他合理必要的項目，以獲得代理人合理接受的任何前述形式和實質。

第6.04節。證券擔保的債務。

(1)構成擔保的單據應擔保其所屬貸款文件項下的每一適用貸款方對擔保方的當前和未來債務、債務和其他負債，但不包括互換債務(“擔保債務”)，且所有此類擔保債務應平價通行證抵押品的任何變現所得應按照第10.03條的規定按比例適用於擔保債務(無論該抵押品是以代理人的名義，還是以任何一個或多個出借人、服務出借人或對衝出借人的名義，且不考慮任何出借人、服務出借人或對衝出借人根據適用法律可能享有的任何優先權)。儘管對衝貸款人和服務貸款人有權從擔保中受益，但有關擔保及其執行的所有決定應由貸款人或多數貸款人根據本協議和其他貸款文件作出。只要本協議仍然有效，任何對衝貸款人或服務貸款人均無權影響證券或其強制執行。

(2)除非按照該等協議的條款或事先獲得適用的對衝貸款人的書面同意，否則該等合資格對衝協議不得停止獲得保證。如未償還的融通已以現金全數支付及履行，而本協議及承諾已終止，則對衝貸款人及服務貸款人將於收到抵押品後解除其於證券中的權益，以保證各自合資格對衝協議或其他有擔保協議(視何者適用而定)項下的現時或未來債務的金額及條款令該等對衝貸款人或服務貸款人滿意，並採取合理行動(或按適用的合資格對衝協議或其他有擔保協議另有規定)，而該等有擔保債務應繼續存在平價通行證該等抵押品應按比例適用於該等擔保債務(有關擔保的決定應由對衝貸款人和服務貸款人作出，由他們彼此決定)。本條款第6.04(2)款的規定在本協議終止和未清償住宿費用後繼續有效。

第6.05節。進一步的保證。

母公司代表其本身及任何其他貸款方同意，其將不時以自費方式正式授權、籤立及交付或安排正式授權、籤立及交付或安排向代理人正式授權、籤立及交付其他文書及文件，並採取代理人可能合理要求的進一步行動，以取得或保留貸款文件(合資格對衝協議或其他擔保協議除外)授予或擬授予代理人的全部利益及其中授予代理人的權利及補救，包括提交任何適用法律下有關由此產生的留置權的財務報表或其他文件。母公司代表其自身和其他每一方貸款方承認，貸款文件是根據適用法律以及母公司及其子公司在該日有效的公司結構和資本編制而編制的，而對適用法律或母公司及其子公司的公司結構和資本的變更可能需要簽署和交付不同形式的文件，因此，代理人有權(合理地行事)要求修改、補充或替換貸款文件(合格套期保值協議或其他擔保協議除外)(母公司應適當授權，籤立並交付(或促使授權、籤立和交付)任何此類修改, 在提交合理草案後5個工作日內(I)反映適用法律或母公司及其子公司的公司結構和資本的任何變化；(Ii)促進在適用司法管轄區設立和登記適當形式的擔保；或(Iii)賦予代理人類似於貸款文件設定或擬設定的留置權的留置權。

第6.06節。安全原則

即使有任何相反的規定，抵押品應排除下列情況：(一)(A)除實物所有的不動產以外的任何自有和租賃的不動產/不動產；(Ii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根據PPSA或UCC(或任何適用司法管轄區的類似條例)無效的任何禁止或限制)；(Iii)適用法律禁止的質押和擔保權益(包括獲得任何政府實體同意的任何法律有效要求)；(Iv)保證金股票；以及或根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款、全資子公司以外的任何個人的股權、(V)此類資產的擔保權益將導致母公司與代理人協商後合理確定的重大不利税收後果的範圍內的資產，創建有利於任何其他當事人(貸款方或其任何關聯方除外)的可強制執行的終止權；(Vi)未分別根據《美國法典》第15篇第1051(C)條或《美國法典》第15篇第1051(D)條提交對聲稱使用或使用説明的修正案的任何打算使用的美國商標申請，或如果提交該申請，未被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)節的規定，或未被美國專利商標局分別審查和接受的，但僅限於(如果有)且僅在期間內(如果有), 其中擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性，(Vii)關於個人財產(包括根據購買款擔保權益或類似安排)和受該租賃、許可或協議約束的財產的任何租約、許可或其他協議，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約無效，在實施PPSA或UCC(或任何適用司法管轄區內的類似法規)或其他類似適用法律中適用的反轉讓規定後，(Ii)在實施PPSA或UCC(或任何適用司法管轄區內的類似法規)或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款後，(Ii)儘管有此禁止，但根據PPSA或UCC(或任何適用司法管轄區內的類似法規)或其他類似適用法律，其轉讓已明確被視為有效的其他資產，不得被授予許可或協議(或購買資金安排)或創建有利於任何其他當事人(母公司或其任何子公司除外)的終止權；(Viii)多數貸款人書面同意的其他資產。抵押品還可以排除代理人和母公司合理地以書面形式商定取得這種擔保權益的成本或其完善性相對於由此提供的擔保的擔保當事人的利益而言過高的資產(前面兩句所述統稱為“排除的資產”)。

此外，(A)不需要對第9.01(17)節所涵蓋的任何證券賬户或商品賬户採取控制協議或其他完善行動；(B)不需要對信用證權利採取完善行動，除非構成對其他抵押品的支持義務，僅通過提交PPSA或UCC融資報表(或在任何適用司法管轄區提交類似申請)即可完成完善(應理解，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益，除提交PPSA或UCC融資聲明(或在任何適用司法管轄區提交類似申請外)，以及(C)除提交PPSA或UCC融資聲明(或在任何適用司法管轄區提交類似申請)外，對於受所有權證書約束的汽車和其他資產，不應要求採取完美行動，這些資產各自的價值不超過100,000美元，商業侵權索賠彼此之間的價值不超過500,000美元。

第七條 貸款條件

第7.01節。有效的先決條件。

本協議的效力取決於在本協議之日或之前滿足的下列先決條件：

(1)借款人、代理人和出借人各自簽署和交付本協議；

(2)代理人應已收到下列文件的副本(經適用借款人的授權人員認證)：(I)每一借款人的章程文件和章程(或同等文件)；(Ii)每一借款人董事會(或同等管理機構)批准借款和本協議所規定的其他事項的決議；以及(Iii)證明每一借款人就該等事項採取必要的公司或其他行動的所有其他文書；

(3)代理人應已收到每個借款人的祕書或助理祕書、董事、會員或其他官員的證書，證明其有權簽署本協定的官員的姓名和真實簽名；

(4)代理人應已收到由在其成立或組成的管轄區內的適當政府實體出具的關於每個借款人的身份證書、合規證書、良好信譽證書或類似證書；

(5)代理人應已就代理人合理要求的與借款人有關的事項，在該實體(如適用的話)成立的司法管轄區及彼此的有關司法管轄區內，收到借款人大律師的有利意見；

(6)代理人和貸款人收到計算本合同第9.03節規定的金融契諾的合規證書形式上基礎和母公司遵守該基礎的證明(使用截至2022年3月31日的最後12個月的調整後EBITDA和利息支出，不包括Ting Fibre，LLC，包括截至本文件日期的融資債務)；

(7)在不限制第7.02條的情況下，代理人應已收到父母的高級職員的證書，證明(I)父母在本協議日期及截至本協議日期之日的所有陳述和保證均為真實和正確的，除非僅在較早日期作出；以及(Ii)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；

(8)根據本協議或與本協議相關而應支付的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括Blake，Cassel&Graydon LLP和Katten Muchin Rosenman LLP的合理法律費用和支出)應已全額支付；

(9)向代理人支付(由各貸款人承擔)與延長本合同規定的到期日有關的預付費用，金額相當於各貸款人在本合同項下承諾的8個基點；

(10)代理人和貸款人應至少在本協議日期前七(7)個工作日收到與適用的反洗錢法律(包括《愛國者法》)相關的合理要求的文件(但代理人和貸款人簽署本協議即為其收到並滿意的證據)；

(11)代理人及貸款人須已收到一份真實而完整的《管理服務協議》，並對該副本感到滿意；及

(12)令代理人及貸款人滿意的安排，以先行或大致同時完成2022年重組及產生資本及其關連聯屬公司於Ting Fibre，LLC的相關股權投資(該等股權投資的資金須根據完成後承諾完成)。

第7.02節。所有住宿和改建的前提條件。

(1)每名貸款人對根據本協議發出的通融通知作出通融或以其他方式使通融通知生效的義務，須受下述先決條件規限，即在通融通融通知及通融通知的日期，以及在緊接該通融通融通知生效後，以及從該通融通融通知及通融通融所得收益的運用：

(A)父母的所有申述及保證在該日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實和正確，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣(但如只在較早的日期作出或在該日期前向多數貸款人披露並獲多數貸款人接受的除外)；

(B)不會有構成失責或失責事件的事件或情況已經發生和仍在繼續，亦不會因該通融通知或使該通融通知生效而導致；及

(C)根據本協議作出的這種通融不會違反當時有效的任何適用法律。

(2)借款人發出通融通知書及接受通融通融，均須當作構成父母的陳述及保證，即在通融通融通知書或通融通融(視屬何情況而定)的日期，以及在該通融通融通知書或通融通融的任何收益生效及運用後，第7.02(1)節所列的陳述均屬真實及正確(但在該日期前向多數貸款人披露並獲多數貸款人接受的除外)。

第7.03節。沒有棄權書。

在未滿足第7.01節或第7.02節(視具體情況而定)規定的一個或多個條件的情況下，作出通融通知或以其他方式執行本協議項下的任何通融通知，不應構成對任何後續通融通知或通融的任何此類條件的放棄，貸款人保留就任何後續通融通知或通融要求滿足該條件的權利。

第八條 申述及保證

第8.01節。陳述和保證。

母公司向代理人和貸款人陳述並保證，承認並確認代理人和每個貸款人在簽訂本協議和提供本協議項下的便利時，在沒有進行獨立調查的情況下依賴於：

(一)存在和地位。母公司及其每一附屬公司均為公司、公司、合夥企業或其他實體(視乎情況而定)，根據其註冊成立或組織的司法管轄權註冊成立或組織及存在，並具有所有必需的公司或其他憲法權力及權力，以擁有、在特許下持有或租賃其財產、業務及資產，並經營(I)其業務；及(Ii)本協議預期進行的交易及其為其中一方的其他貸款文件。

(2)公司權力。母公司及每一貸款方均擁有一切必需的公司、合夥或其他憲法權力及權力，以訂立及履行其在本協議及其所屬的其他貸款文件項下的義務，並根據本協議及本協議的條款作出、遵守或履行根據本協議或本協議規定須作出、遵守或履行的所有行動及事情，以及籤立及交付所有其他文件及文書。

(3)與其他文書的衝突。母公司和每一貸款方執行和交付本協議和作為其一方的其他貸款文件項下的義務，並遵守本協議和其他貸款文件的條款、條件和規定，不會與下列任何條款、條件或規定衝突或導致違反：(I)適用於其的章程、備忘錄或公司章程、章程、合夥協議、股東協議或其他組織文件；(Ii)任何適用的法律；(Iii)對該公司或其資產具約束力或影響該公司或其資產的任何重大合約、材料授權或任何重大合約限制(為免生疑問，包括任何契據、按揭或押記)；或(Iv)對其具約束力的任何重大判決、強制令、裁定或裁決，但在合理情況下，該等違反將不會導致重大不利變化的情況除外。

(4)公司行動、政府批准等。母公司和每一貸款方簽署和交付本協議及其所屬的每一份貸款文件，以及履行其在本協議項下的義務，均已得到所有必要的公司、公司、合夥企業或其他行動的正式授權，包括但不限於，獲得所有必要的股東、合夥企業或其他材料和相關同意。在母公司或其任何子公司簽署、交付和履行其在本協議項下的義務和作為其一方的其他貸款文件時，不需要也不需要授權、同意、批准、登記、資格、指定、聲明或向任何政府實體或其他人備案，除非該等文件在本協議之日是完全有效和有效的，或者如果無法獲得這些文件將不會合理地產生重大不利變化。

(5)正當執行；效力和可執行性；違約。本協議及母公司或任何貸款方為其中一方的每份其他貸款文件，均已由身為協議一方的父母或貸款方妥為籤立及交付(視屬何情況而定)，並構成一項法律、有效及具約束力的義務，並可根據協議的條款對其強制執行(但強制執行的能力可能受衡平法補救辦法的提供及破產、無力償債或類似法律的效力所限制)，而該等法律對債權的強制執行是完全有效的(或將在該人籤立後立即生效)，且母公司或適用的貸款方已在所有實質性方面履行並遵守本合同及其中所列並要求其履行或遵守的所有條款、條款、協議和條件。

(6)授權等。母公司及其附屬公司於截止日期正確開展各自業務所需的所有授權均具有十足效力及作用，母公司或其任何附屬公司均無失責，但如沒有該等授權、未能維持該授權的全部效力或根據該等授權而發生的失責行為不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。附表8.01(6)所述的重大授權或此後根據要求交付的財務季度的合規性證書中第9.01(2)(V)節披露的重大授權是正確開展母公司及其子公司的業務所必需的唯一授權，如果沒有這些授權，將合理地預期會導致重大不利變化(不言而喻，在及時披露任何該等隨後獲得的重大授權之前，該陳述不會被視為違反)。

(7)訴訟及其他法律程序。於本協議日期，並無任何訴訟、仲裁、索償、爭議(不論勞工、工業或其他)、政府調查、法律程序或調查待決或據其所知對母公司或其任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、仲裁、索賠、爭議(不論是勞工、工業或其他)、政府調查、法律程序或調查將合理地預期會導致重大不利變化。

(8)資產所有權。母公司及其子公司對各自的資產擁有良好和可出售的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

(9)附屬公司等。於本協議日期，任何人士並無任何權利或選擇權購買或以其他方式收購母公司或其任何附屬公司的任何已發行及尚未償還的股權。每個借款人都是母公司的全資子公司。

(10)不動產的所有權/租賃權。除附表8.01(10)另有規定外，母公司及其子公司於本協議日期並不擁有或租賃任何不動產。

(11)營業地點。截至本協議日期，借款人或任何其他貸款方擁有營業地點或儲存任何可變現價值超過500,000美元的有形個人財產的唯一司法管轄區(或該司法管轄區內的登記區)列於附表8.01(11)。

(12)本協議下沒有違約行為。沒有違約(據母公司所知)或違約事件發生，而且還在繼續。

(13)材料合同。於本協議日期，除附表8.01(13)所載者外，母公司或其任何附屬公司均不屬任何一方，或受任何重大合約約束或影響。除附表8.01(13)所述外，於本協議日期，所有重大合約均具完全效力及作用，母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何此類協議的任何其他一方均無重大違約。

(十四)履行其他法定義務。母公司或其任何附屬公司均無違反任何判決或法令，而該判決或法令以任何方式與母公司、其業務目前的運作或其資產有關，而違反或違反該等判決或法令將合理地預期會導致重大不利變化。

(15)税收。截至本報告之日，母公司及其子公司已提交或促使提交了其所知的所有美國聯邦所得税和所有其他實質性納税申報單，並已就所述納税申報單或針對其或其任何財產的任何書面評估以及所有其他重大税額支付了所有已到期和應繳納的税款。任何政府實體對其或其任何財產徵收的任何費用或其他收費(其金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在其賬簿中為其提供符合公認會計原則或其他適用會計原則的準備金的政府實體除外)，且未有提交任何税收留置權(準許留置權除外)，且據母公司所知，在上述各個案中，並無就任何該等税項、費用或其他收費提出申索，而合理地預期會導致重大不利變化。

(16)財務報表/其他資料。根據第9.01(1)節向代理人提供的母公司財務報表在所有重大方面都是完整的，並公平地反映了母公司於其日期在所有重大方面的綜合財務狀況和業務運營，並且(在符合第1.06節的規定下)是根據公認會計準則(如屬任何中期財務報表，須進行正常的年終調整和不含腳註)編制。母公司或其任何附屬公司向代理人或貸款人提供的書面資料、證物或報告，如與本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易有關，均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所載陳述在當時的情況下不具重大誤導性。

(十七)遵紀守法。(I)母公司及其附屬公司及其各自業務和資產的經營符合所有適用法律；(Ii)母公司及其子公司的業務和其他資產符合所有環境法律，並且擁有和經營符合所有適用環境法律要求的所有環境許可證，以經營該等業務和資產，在每種情況下，如有理由預期該等不符合或不擁有將導致重大不利變化。據母公司所知，借款人及其附屬公司的業務及資產不受任何事實、條件或情況的限制，而該等事實、條件或情況可能導致任何環境法下的任何責任，而該等責任將合理地預期會導致重大不利變化。

(18)退休金計劃。附表8.01(18)列出了母公司或其任何子公司在本協議日期設立或維持的所有養老金計劃的完整清單和説明。所有這類養卹金計劃的運作、管理和維持都符合其各自的條款和所有適用的法律，但沒有導致、也不會合理地預期會產生重大不利變化的不遵守情況除外。適用的養老金計劃文件或適用法律要求母公司及其子公司支付或應計的所有保費、繳費和任何其他金額，如果不這樣做將合理地預期會導致重大不利變化，將按要求支付或應計。

(19)環境事務。

(A)母公司或其任何附屬公司均不知悉任何申索或收到任何申索通知，且並無針對母公司或其任何附屬公司或其各自現時或以前由其任何附屬公司或其他資產擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何申索，指稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，合理地預期該等申索不會導致重大不利變化者除外；

(B)母公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實、條件或情況，而該等事實、條件或情況是合理地預期會引致任何違反環境法律的申索或對環境的損害的申索，而該等申索是由任何母公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的不動產、或其他資產或其用途所引起、發生或以任何方式與該等不動產有關的，但在每種情況下，合理地預期該等申索不會導致重大的不利改變者除外；

(C)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司均未在其現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上使用、產生、運輸、處理或儲存任何危險材料，或在每宗個案中以違反任何環境法的方式處置或釋放任何危險材料，而任何方式均可合理預期會導致重大不利變化；及

(D)據母公司所知，目前由母公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，並擁有和經營符合所有適用環境法律要求的所有環境許可證，以經營該等業務和資產，但如未能遵守則不會合理地預期不會導致重大不利變化。

(20)保險。母公司及其附屬公司向負責任的保險公司提供保險(包括業務中斷保險、財產保險及一般責任保險)，承保金額及承保的風險由母公司及其附屬公司在有關情況下認為適當及審慎。

(二十一)重大不利變化。自截止日期以來，並無發生導致或合理預期會導致重大不利變化的事件或事態發展。

(22)知識產權。附表8.01(22)列出了母公司及其子公司在母公司及其子公司的業務中使用的所有材料的完整清單和描述，以及母公司及其子公司擁有的知識產權的登記或登記申請。母公司及其子公司擁有這種知識產權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。母公司及其附屬公司擁有或許可經營其業務所需的所有知識產權，所有該等許可均完全有效，但如未能擁有或許可該等知識產權或未能維持該等許可的充分效力及效力，則合理地預期不會導致重大不利變化。

(二十三)安全保障。證券在母公司或其適用子公司的資產中設立有效的留置權，以代理人為受益人，除允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(二十四)不設限、不限。對於母公司的任何子公司向母公司或母公司的任何其他子公司進行任何分配的能力，除本協議中規定的或本協議第9.02(5)節允許的以外，不存在任何雙方同意的限制或限制。

(25)勞工事務。目前並無或據母公司所知，與任何與母公司或其任何附屬公司的任何集體談判協議有關的現有或威脅罷工、停工或其他爭議的一方是合理預期會導致重大不利變化的一方。附表8.01(25)載有母公司或其任何子公司在本協議日期為締約方的集體談判協議清單。

(26)償付能力。在結算日，在實施本協議項下的安排後，母公司在綜合基礎上是有償付能力的，每個借款人在個人基礎上是有償付能力的。

(27)ERISA。母公司或其任何子公司均未發起、維護、參與或貢獻、也從未發起、維護、參與或貢獻受《準則》第412、430或431條約束的任何標題IV計劃、多僱主計劃或任何其他ERISA計劃。本準則第412、430或431節所規定的任何標題IV計劃、多僱主計劃或任何其他ERISA計劃，其贊助、維護、參與或貢獻均不受本準則第412、430或431條的約束，除非此類贊助、維護、參與或貢獻不會合理地預期會導致重大不利變化。

(28)保證金股票。母公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。擔保債務的任何部分均不直接或間接由保證金股票擔保。

(29)遵守《反海外腐敗法》。母公司或其任何子公司，或在母公司不知情的情況下，其任何或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人在開展業務時，(1)使用或正在使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何捐款、禮物、娛樂或其他費用，(2)使用或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；(3)違反或正在違反1977年美國《反海外腐敗法》或外國公職人員貪污法(4)設立或維持或正在維持任何非法基金或非法公司款項或其他非法財產，或(5)行賄、非法回扣、非法回扣、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

(30)反恐、反洗錢。在適用的範圍內，母公司及其每個子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》和所有反洗錢法律。在適用的範圍內，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，董事或借款人或其任何子公司的任何高管均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁或類似的外國制裁。

(三十一)税收管轄權。就《加拿大所得税法》(Canada)而言，加拿大借款人是加拿大居民，而每個美國借款人都是該法規第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

(32)《投資公司法》。任何貸款方或母公司的任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(如1940年(美國)“投資公司法”所界定或使用的那樣)。

第8.02節。陳述和保證的存續。

根據本協議交付給代理商的任何證書或文件中所載或包含的陳述和擔保，不應合併在本協議項下的任何通融中，也不應受到損害，並應繼續有效(截至作出或被視為作出的日期)，只要任何借款人欠代理商或本協議項下的貸款人，或代理商或任何貸款人在本協議下負有任何義務。

第九條 借款人的契諾

第9.01節。平權契約。

只要本協議項下的任何欠款仍未支付，或代理人或任何貸款人有本協議項下的任何義務，除非根據本協議第19.01條的規定給予同意，否則父母應：

(一)報告要求。準備(如果適用，根據GAAP)並交付給代理：

(A)在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，儘快提供(I)母公司及其附屬公司(即包括亭纖維、有限責任公司及其附屬公司)的未經審核財務報表副本；(Ii)母公司及其附屬公司的綜合基礎上(即不包括亭纖維、有限責任公司及其附屬公司)；及(Iii)Ting Fibre，LLC及其附屬公司以綜合基礎計算，在每種情況下，在該財務季度末，均按照公認會計原則(須受年終調整及不包括腳註)編制，並以比較形式述明上一財政年度末及上一財政年度同期各自的綜合數字，並經母公司的高級財務官核證，表明該等報表在所有重要方面均屬公平，該人士及其附屬公司於該財務季度末的綜合財務狀況，以及該財務季度的相關綜合經營業績及財務狀況的變動(須受年終調整，但不包括腳註)；但上述第(2)款所列財務報表應僅限於未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表，以及自截至2023年3月31日的會計季度開始的上一財政年度同期的可比較數字；

(B)在母公司的每個財政年度完結後120天內，以及自截至2022年的財政年度起，(I)母公司及其附屬公司(即包括亭纖維、有限責任公司及其附屬公司)的經審核綜合財務報表副本；以及(Ii)Ting Fibre，LLC及其附屬公司，在每一種情況下，在適用的財政年度結束時，每種情況下，按照公認會計原則編制，並以比較形式説明上一財政年度結束時和上一財政年度結束時的各自綜合數字，並附上在美國享有公認國家地位的獨立特許專業會計師的報告(無“持續經營”或類似資格或例外(關於信貸安排即將到期及/或母公司根據本協議財務契約的任何潛在違約除外)，以及在其他方面沒有關於該審計範圍的任何限制)，表明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了該人及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況，以及該財政年度的綜合經營結果和財務狀況的變化，符合一貫適用的公認會計原則；

(C)與根據上文(A)和(B)項提交的財務報表同時，由母公司的高級管理人員或其他合資格人員正式簽署的符合證書，以及管理層就迄今實際結果與提交給代理人和貸款人的最新年度業務計劃所載預測之間的任何重大差異進行的管理討論和分析，以及目前根據上文(B)項提供的財務報表，管理層編制了該等財務報表的對賬，以剔除Ting Fibre，LLC及其子公司的財務業績 來自母公司的財務業績；以及

(D)每個財政年度開始後不少於45天，該財政年度的週年業務計劃。

(2)額外的報告要求。(I)在母公司或其任何附屬公司知悉每項失責或失責事件的發生後，在切實可行範圍內儘快向代理人交付母公司的一名高級人員的陳述，列明該失責或失責事件的詳情，以及該母公司擬採取或已經採取的行動；(Ii)在母公司或其任何附屬公司接獲通知或知悉任何政府實體或其他人士所發起或威脅的任何訴訟、法律程序或類似行動後10天內，迅速作出決定，而該等訴訟、法律程序或類似行動如被裁定不利，則相當可能導致重大不利變化；(Iii)在母公司或其任何子公司收到通知或知悉任何重大授權或任何其他許可證、許可或其他監管批准(正常業務過程中的非續期除外)的任何取消或不續期後十(10)天內，及時或無論如何，此類取消或不續期可能導致重大不利變化；(Iv)從母公司或其任何附屬公司的任何債權人(貸款人除外)收到的任何通知，或母公司或其任何附屬公司的任何債權人(貸款人除外)採取或擬採取的任何行動的通知，而該通知合理地預期會導致重大不利變化；。(V)連同每份合規證書、母公司任何以前未披露的附屬公司的書面通知、任何新的材料授權或材料合同、任何材料授權或材料合同的任何取消或終止、母公司知道的任何材料授權或材料合同下的任何違約或違約事件、任何額外的材料和註冊或註冊申請。, 母公司或其任何附屬公司在母公司或其任何附屬公司的業務中所擁有的知識產權；母公司或其任何附屬公司的任何額外擁有的不動產或租賃的不動產；母公司或其任何附屬公司有任何營業地點或儲存任何可變現價值超過500,000美元(或任何其他貨幣等值)的有形個人財產的任何司法管轄區；母公司或其任何附屬公司對擔保人以外的任何人的任何其他投資；(Vi)連同每份合規證書，通知母公司或任何貸款方訂立的合資格對衝協議；。(Vii)在切實可行範圍內儘快公佈母公司財政年度的任何變動；及。(Viii)在母公司或任何貸款方的任何高級職員知悉任何貸款方被點名的行政人員有任何變動後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會披露；。(Ix)在母公司或任何貸款方的任何高級職員知悉任何貸款方已解除其目前的會計師事務所或該會計師事務所的任何退出或辭職；及(X)代理人可能不時合理要求的有關母公司或其任何附屬公司的業務狀況、營運、財務或其他方面的其他資料後，在切實可行範圍內儘快披露。

(3)公司的存在、子公司的所有權。在第9.02(3)節的規限下，保全及維持其各附屬公司的公司、合夥或其他存在，除非就母公司的任何附屬公司而言，根據母公司的善意判斷，終止或未能維持及維持該等存在的全部效力及效力，合理地預期不會導致重大不利變化。

(4)遵守法律等。遵守及促使其每一附屬公司遵守所有適用法律(包括環境法及與任何退休金計劃有關的適用法律)的要求，但如該等不遵守規定不會合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。

(5)物業的經營及保養。通過母公司及其子公司開展業務。以審慎的方式和符合良好的業務慣例開展業務，並促使其每一家子公司開展業務。維持及保存，並促使其每一附屬公司維持及保存其及其各自在所有重要方面的所有資產，使其在所有重要方面均處於良好的維修、工作秩序及狀況(正常損耗除外)，並符合所有適用法律的實質規定(但如未能遵守則不會有重大不利變化的情況除外)，並不時對其進行一切必要及適當的修理、更新、更換、增加及改善，以使業務可在任何時候按照審慎的商業管理而妥善進行，惟本條並不阻止母公司或其任何附屬公司停止經營，經營或維護其任何物業的全部或部分，如該等停產是合乎業務需要的，而母公司已斷定該等停產不會合理地預期會導致重大不利變化或違約或違約事件。

(6)書籍和記錄。根據穩健及一致的會計實務，備存及安排其各附屬公司備存妥善的賬簿及紀錄，以涵蓋其所有業務及事務。

(七)税款和債權的繳納。(I)對其或其資產施加的所有税項、評估及政府收費或徵費；及(Ii)根據法律規定可能成為其資產的留置權(準許留置權除外)的所有合法申索，但本着善意及通過適當法律程序提出爭議的任何該等税項、評税、押記、徵費或申索除外，且除非任何準許留置權或不支付該等税項、評税、收費、徵款或申索不會合理地預期會導致重大不利變化。

(8)補齊缺陷。在知悉任何貸款文件或據此擬定或籤立的任何其他協議、文書或文件的籤立及交付過程中的任何缺陷，或任何貸款文件的有效性或可執行性方面的任何缺陷時，應立即予以補救，並籤立及交付或安排籤立及交付代理人認為為上述目的而合理需要或適宜的所有協議、文書及其他文件。

(9)財產保險。為借款人及其子公司的所有財產和資產投保，投保金額和免賠額為符合良好商業慣例和財務狀況良好且信譽良好的保險公司，所有這些均由母公司確定在當時情況下是適當和審慎的。支付及促使其各附屬公司支付到期保費所需的所有保費，並應書面要求向代理人提供所有該等保單及其所有續期的詳情。添加或促使每一貸款方代表擔保方將代理人添加為貸款人損失收款人，因為其在該財產保險單下的權益可能與代理人和貸款人滿意的條款的慣常抵押背書一起，併合理行事。

(10)責任保險。維持及促使其附屬公司按照良好業務慣例及財務穩健及信譽良好的保險人維持公眾責任及其他責任保險的金額，並支付或安排支付到期保費所需的所有保費，並應要求向代理人提供所有該等保單及其所有續期的詳情。增加或促使每一貸款方代表擔保方增加代理人，按照其在該責任保險單下的利益可能出現的額外保險金額。

(十一)住宿所得的使用。為第2.03節規定的目的使用或促使借款人使用本協議項下的融資收益，不得直接或間接使用或允許任何融資收益直接或間接用於(I)“購買或持有”任何保證金股票，或償還或以其他方式再融資任何貸款方或任何其他人因購買或持有任何保證金股票而產生的任何融資債務，或(Ii)違反任何適用的反賄賂、制裁和/或腐敗法律法規。

(12)授權、知識產權。除附表9.01(12)所述外，維持並促使其每一子公司維持：(I)任何信譽良好的實質性授權；及(Ii)除第8.01(22)節所述外，母公司或其任何子公司名下擁有的任何知識產權，除非在每種情況下，不能合理地預期未能這樣做會導致重大不利變化。

(13)環境方面。將並將導致其每一家子公司：

(A)按照所有環境法使用和運營其所有設施和物業，保持所有必要的環境許可證有效並保持實質性遵守，並按照所有適用的環境法處理所有危險物質，並使所有設施和物業不受環境法規定的所有留置權的影響，除非在每種情況下，未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利變化；

(B)在意識到此事後，立即通知代理人並採取其可採取的一切必要行動，以便迅速遵守，並已駁回與不遵守環境法有關的任何行動和程序，而該等行動和程序如被裁定為不利，則可合理地預期會產生重大不利變化；和

(C)在符合合理和審慎的環境補救標準的範圍內，或在環境法要求的範圍內，迅速調查和補救其任何設施或物業中的任何有害物質的泄漏，除非沒有做出迴應、清除或補救措施不會合理地預期會產生實質性的不利變化。

(十四)巡視。準許和安排其每一附屬公司準許代理人及其代表和顧問訪問和檢查其任何資產，並在符合適用的隱私法和母公司及其律師合理地認為享有律師/委託人特權的文件的規限下，審查其及其附屬公司的簿冊和記錄，並複製和摘錄其中的內容，並與母公司及其附屬公司的高級管理人員或(在發生違約事件後，在母公司的人員在場的情況下)母公司的獨立審計師討論母公司及其附屬公司的事務、財務和賬目，在代理合理事先通知母公司的情況下，代理可以在合理的時間內提出合理要求，每年最多兩次，前提是沒有違約事件發生並且仍在繼續；但在違約事件發生並持續進行任何此類訪問、檢查、檢查和討論之前，應由代理人在每個財政年度的第一次此類訪問後承擔全部費用和費用。

(十五)保障安全利益。除非代理人和貸款人作為擔保方或受讓人提交續訂或融資變更聲明以及提交其他文件，否則應始終採取一切行動，並向代理人和貸款人提供他們可能合理要求的所有信息，以維持證券為有效和完善的第一級證券，並對其所涵蓋的資產進行收費，但須受允許留置權的限制。

(十六)進一步保障。在代理人的要求下，由母公司承擔費用及開支，妥為籤立及交付，並促使其他貸款各方妥為籤立及交付該等其他文書，並作出及安排作出代理人合理認為為更有效地執行貸款文件的規定及目的而必需或適當的進一步行動。

(17)維護銀行賬户和服務賬户。維持其與一個或多個貸款人或其附屬公司的所有銀行賬户和服務協議；但條件是：(I)母公司及其附屬公司可隨時在貸款人及其附屬公司以外的銀行和金融機構維持總計餘額不超過2,500,000美元的銀行賬户；及(Ii)eNom，LLC可繼續維持其在硅谷銀行的銀行賬户，條件是該等賬户持有的所有金額合計不得超過3,000,000美元。

(18)養老金計劃。儘快並無論如何在父母知道或有理由知道後三十(30)天內，向代理人提交以下通知：(A)借款人或其任何附屬公司設立任何退休金計劃，(B)借款人或其任何附屬公司未能向任何退休金計劃作出任何規定的重大供款，(C)收到任何政府當局、受託人或精算師就任何不遵守適用於任何退休金計劃的任何法律、法規和規則，包括所有資金要求，所發出的任何通知，及(D)收到任何政府實體、受託人或精算師有關就任何退休金計劃所需作出的任何額外供款的通知，而該等額外供款涉及估計或釐定與該退休金計劃有關的任何重大實際或潛在資金。

(19)KYC和其他類似信息。應貸款人的要求，提供和/或交付他們可能合理要求的與適用的AML法律相關的“瞭解您的客户”和其他文件(包括與任何父母或任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的借款人有關的受益所有權證明)或該貸款人可能合理要求的類似信息。

(20)結業後承諾書。在附表9.01(20)所列的要求(“結算後承諾”)必須履行之日或之前，履行並達到代理人及其律師滿意的程度。代理人可在未經任何貸款人同意的情況下，以書面形式行使其唯一及絕對酌情決定權，延長完成結算後承諾的任何最後期限。

第9.02節。消極的契約。

只要本協議項下的任何欠款仍未支付，或代理人或任何貸款人有本協議項下的任何義務，且除非根據本協議第19.01條的規定給予同意，否則父母不得：

(1)債務。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何融資債務，但許可融資債務除外。

(2)留置權。在其任何資產上創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或容受存在的任何留置權，但允許留置權除外。

(3)資產處置。直接或間接出售或以其他方式處置，或允許其任何子公司出售或以其他方式處置其任何資產，但母公司及其子公司可：(I)將資產出售或轉讓給任何其他借款方；(2)出售或處置每年總額不超過22,500,000美元的資產，但超過12,500,000美元的任何出售或處置資產的淨收益須符合本條例第2.05(1)條的規定(在適用範圍內)；(3)在正常業務過程中出售庫存和無形資產；(4)在正常業務過程中處置陳舊、剩餘或破舊的財產；(5)出售或處置不再用於任何貸款方的業務的機器或設備；(6)向借款人或任何擔保人處置財產；(七)實施2022年重組。

(4)保障。成為擔保或其他財務援助項下的義務，或允許其任何附屬公司成為擔保或其他財務援助項下的義務，但以下情況除外：(I)構成擔保一部分的擔保；(Ii)針對母公司或其任何子公司發生的獲準融資債務的擔保；(Iii)母公司或其任何子公司在正常業務過程中發生的擔保；(Iv)根據第9.02(5)節允許的投資。

(5)投資。進行或收購，或允許其任何子公司進行或收購任何投資，但如果緊接每項此類投資之前和之後均未發生違約或違約事件且仍在繼續，則可進行或收購以下投資：

(6)非經常開支。除非在緊接每項該等資本開支之前及緊接該等資本開支之後並無違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，可能會產生下列資本開支：任何財政年度的資本開支總額不得超過母公司就該財政年度向代理商及貸款人提交的年度業務計劃所載的預測資本開支的115%。

(7)分佈。進行任何分配，或允許其任何子公司進行任何分配，但下列情況除外：(I)借款人及其子公司可向任何借款方進行分配；(Ii)母公司及其子公司之間的分配，但緊接每次此類分配之前和之後，均未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Iii)2022年重組計劃中的分配；及(Iv)只要並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在持續或將會導致，母公司將於任何時間就其股權以現金支付股息、資本回報或其他分派(包括股份回購)，而總出資債務與經調整EBITDA比率低於2.00：1(在實施任何該等股息、資本返還或其他分派(包括股份回購)及與此相關產生的任何出資債務之前及之後)。

(8)公司變更。在未經多數貸款人事先書面同意的情況下，不允許其任何子公司實質性改變其業務性質，或不允許其任何子公司完成任何部門/系列交易；或訂立、或不允許其任何子公司進行任何交易，使其全部或大部分財產將成為任何其他人的財產，無論是通過重建、重組、資本重組、合併、轉讓、出售或其他方式；除非上述任何交易可能發生(I)母公司與其子公司(及其他任何人)之間，如果事先向代理商發出書面通知，則不會因此發生重大不利變化，且母公司及其子公司同時提供代理商可能合理要求的額外或替代擔保，或(Ii)如果與2022年重組有關(為更明確起見，包括在本協議日期後由Tucow(Emerald)、LLC和eNom，LLC合併組成有限責任公司，繼續使用“eNom，LLC”的名稱)；但是，eNom，LLC只有在代理和貸款人收到並滿意他們可能合理要求的與適用的AML法律(包括愛國者法案)相關的文件後，才應成為本協議項下的借款人，並且代理已向母借款人發送書面通知，確認該文件)。

(9)與次級債務有關的付款。支付或準許任何附屬公司就次級債務的本金、利息、費用或任何其他金額支付任何款項，但在附屬及延期協議的條款及條件明確準許的範圍內(如有)除外。

(10)養老金計劃。建立、承擔或以其他方式成為任何養老金計劃的一方或根據任何養老金計劃承擔責任，或允許其任何附屬公司建立、承擔或以其他方式成為任何養老金計劃的一方或根據任何養老金計劃承擔責任。

(11)財政年度。更改其財政年度(為了更確切地説，該財政年度目前在每年的12月31日結束)，除非事先得到多數貸款人的書面同意，

(12)審計師。將其審計師從目前的審計公司(畢馬威會計師事務所)改為一家不是國家認可的審計公司，除非事先獲得多數貸款人的書面同意。

(十三)與關聯方打交道。除管理服務協議及2022年重組擬進行的交易外，除非其條款及條件(特別包括價格)在商業上屬合理，否則不得與任何關聯方訂立或準許其任何附屬公司於正常業務過程以外與任何關聯方訂立任何合約。

(14)墊款的使用。使用或允許其任何子公司將任何通融收益用於本協議明確規定以外的任何目的。

(15)新增子公司。設立或收購任何附屬公司，除非(A)該附屬公司股本中所有已發行及流通股由母公司直接或間接擁有；及(B)在本協議條款及條件的規限下，該新附屬公司就其根據本協議須提供的義務及所有保證提供擔保。

(16)套期保值協議。訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在任何利率或貨幣匯率對衝協議(或類似的諒解或義務)，除非該協議是(I)由貸款方訂立的合資格對衝協議善意的為對衝目的而非投機目的，或(Ii)其他無擔保對衝協議善意的以套期保值為目的，而非投機目的。

(17)組織文件/管理服務協議修正案。修訂或允許其任何附屬公司修訂其組織文件，其方式將在任何重大方面損害貸款文件下代理人或任何貸款人的利益；或(Ii)管理服務協議，該協議將大幅減少或推遲協議各方根據該協議要求支付的款項，但向借款人及其子公司支付的款項除外。

(18)不更改名稱。更改或允許任何其他貸款方更改其名稱或採用法語形式的名稱，或更改其組織、管理地點、主要辦事處或首席執行官辦公室的管轄權，在每種情況下，均不事先向代理人發出書面通知。

(19)資產在其他司法管轄區的所在地。除在正常業務過程中的在途財產外，收購或允許任何擔保人獲得在附表8.01(11)確定的司法管轄區以外的任何資產，每個司法管轄區的價值超過500,000美元，或將任何價值超過500,000美元的財產從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，如果此類財產的移動將導致擔保對該財產的留置權根據適用法律不再完善，或在符合本協議條款和條件的情況下，以任何其他方式容忍或允許其價值超過1,000,000美元的任何財產不受擔保機構留置權的約束，或位於或成為位於因擔保機構對該財產的留置權不完善的司法管轄區內，除非母公司或適用的擔保人已簽署並向代理人交付所有擔保及所有融資或登記聲明，而代理人或其律師不時認為該等擔保及實質令代理人滿意，以確保擔保構成對該等財產的完善的第一優先留置權(僅受準許留置權的規限)，而不論上述財產的移動或位置，連同代理人認為必要或適宜的與該等擔保及登記有關的證明、決議、意見及其他文件，均屬合理行事。

第9.03節。金融契約。

只要本協議項下的任何欠款仍未支付，或代理人或任何貸款人有本協議項下的任何義務，且除非根據本協議第19.01條的規定給予同意，否則母公司應：

(一)槓桿率。在任何時候，融資債務總額與調整後EBITDA的比率不得超過(I)自本協議之日起至2023年9月29日(包括2023年9月29日)及之後的任何時間的4.0：1.00；以及(Ii)自2023年9月30日及之後的3.75：1.00。

(2)利息覆蓋率。在每個財政季度結束時，維持不低於3.00：1.00的利息覆蓋率。

(3)財務契約的計算。

(A)如果在母公司或其任何子公司完成收購或處置(就本定義而言，這一術語應包括子公司停止經營業務的任何事件或事件)之日之後的任何時間，計算已出資債務總額與調整後EBITDA比率或利息覆蓋率，則應包括或不包括可歸因於該收購或處置標的的調整後EBITDA和利息(或因該收購或處置而產生或償還的融資債務)，就產權處置而言，在計算該比率時，(I)就經調整的EBITDA而言，將按形式上(Y)在收購的情況下，使該資產的先前所有人的實際結果生效；及(Z)在處置資產的情況下，借款人或其適用的附屬公司對該資產的實際結果；及(Ii)在利息支出方面，以形式上根據借款人或其適用附屬公司因收購該等資產而產生、產生或承擔的有融資債務的金額(或因處置而償還的)，就上文第(I)及(Ii)項中的每一項而言，為增加確定性，猶如該等資產是於進行計算的期間的第一天收購或處置一樣。

第十條 違約事件

第10.01條。違約事件。

如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(1)借款人應不支付到期應付的貸款本金；

(2)任何利息或費用到期並根據本協議須予支付時，借款人不得支付該等利息或費用，而該等利息或費用將在三個營業日內得不到補救；

(3)母公司或其任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；

(4)母公司或其任何子公司不得履行、遵守或遵守(I)第9.01(20)條、(Ii)第9.02條或(Iii)第9.03條所載的任何公約；

(5)母公司或其任何附屬公司不得履行或遵守其作為一方的任何貸款文件所載的任何其他條款、契諾或協議，而在代理人將此事通知母公司後的30天內，該等條款、契諾或協議不得補救；

(6)母公司或其任何附屬公司在本金總額超過$5,000,000(或任何其他貨幣的等值款額)的未償還本金總額超過$5,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值款額)時，母公司或其任何附屬公司須不支付任何本金總額超過$5,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值款額)的本金、溢價或利息，而該筆本金已到期並須支付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或以其他方式支付)的本金或溢價或利息，須在該協議或文書所指明的與該等有資金資助的債務有關的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，而該等有資金資助的債務的持有人不會在該期限屆滿時或在該期限屆滿前放棄不履行該責任；或任何其他事件或條件將會發生或將存在，並將在與任何該等出資債務有關的任何協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，而該等出資債務的持有人不會在該期限屆滿時或該期限屆滿前免除該等債務的失效，但如該事件的後果是加速或準許加速該等出資債務；或任何該等出資債務須在所述到期日前按照其條款宣佈為到期及應付；

(7)任何關於支付超過$5,000,000(或以任何其他貨幣計算的相等款額)的款項的最終判決或命令(不受進一步上訴權利規限)，如不在保險範圍內，是針對或就母公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產而作出的，而(I)債權人已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)有任何連續30天的期間因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令，而該期間並無效力；

(8)母公司或其任何子公司(一)被判定無力償債或普遍無力償還到期債務；(二)書面承認無力償還債務或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)提起或已對其提起任何法律程序，以尋求(X)裁定其破產或無力償債，(Y)根據任何與債務人破產、無力償債、重組或免除債務人有關的法律，包括任何折衷計劃或安排，或涉及或影響其債權人的其他公司法律程序，將其或其出資債務清盤、清盤、管理、重組、安排、調整、保障、免除或組成，或(Z)登錄濟助令或委任清盤人、接管人、受託人、管理人、保管人、(A)該法律程序在60天內不得被駁回或擱置，或(B)母公司或其適用的附屬公司(視何者適用而定)未能努力及積極地反對該法律程序，或(C)在該法律程序中尋求的任何濟助(包括登錄針對該法律程序的濟助命令或委任清盤人、接管人、受託人、託管人、管理人、為其或其資產的任何實質性部分提供行政接管人或其他類似的官員)；或(Iv)採取任何公司或其他行動授權上述任何行動；

(9)如產權負擔人須接管母公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產(不論是否藉委任接管人、接管人及管理人或其他方式)，或如扣押或強制執行財產執行令或任何類似的法律程序，而該財產或該財產的大部分可根據該財產或附屬公司出售，而產權負擔人仍未獲清償，則該財產或該財產的大部分可根據該財產或其大部分出售；

(10)控制權變更的發生；

(十一)發生重大不利變化；

(12)任何實質性合同的任何一方在其預定的到期日或終止日之前終止或變得不可執行，其結果可合理地預期會產生重大不利變化；

(13)任何材料授權應在上述情況發生後30天內撤銷或不再續期和不恢復，其結果應合理地預期會產生重大不利變化；或

(14)母公司的核數師就母公司的財政年度末財務報表(或該等財務報表或附註)所作的任何報告，均載有一項持續經營的資格或其他與母公司在綜合基礎上的信譽有關的資格；

(15)任何貸款文件(或根據該文件授予的任何留置權)對適用的貸款方不再具有完全的效力和效力(但其可執行性可能受到衡平法救濟的可用性以及破產、資不抵債或類似法律對債權強制執行的影響的限制)，如果適用的貸款方沒有，則在收到該貸款文件(或根據該文件授予的留置權)不完全有效的書面通知後15個工作日內，使該貸款文件(或根據該文件授予的留置權)完全有效(但此種可執行性可能因衡平法救濟的可獲得性以及破產、資不抵債或影響債權強制執行的類似法律的影響而受到限制)，或將該貸款文件(或根據該文件授予的留置權)替換為在形式和實質上令多數合理行事的多數貸款人滿意的新協議(或新留置權)；或

(16)任何貸款文件的有效性或其對看來是藉此擔保的融通或任何其他債務或其任何重要部分的適用性，應由母公司或任何其他貸款當事人或其代表以書面予以否認；

然後，代理應應多數貸款人的要求，以書面通知母公司：(I)終止貸款人在信貸安排項下作出進一步通融的義務；(Ii)(同時或在終止後的任何時間)宣佈所有未清償預付款的本金數額，該數額等於每家銀行承兑、購買的匯票和簽發的信用證的面值，以及由此產生的所有利息和費用，以及根據本協議就信貸安排和所有其他擔保債務(根據合格對衝協議和其他擔保債務產生的債務除外)而應立即支付的所有其他款項，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由母公司和借款人在適用法律允許的範圍內明確免除。和/或(3)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但一旦發生第10.01(8)條規定的違約事件，每一貸款人作出任何通融的義務應自動終止，所有未清償預付款的本金、相當於每一銀行承兑、購買匯票和簽發的信用證的面值的金額以及由此產生的所有利息和費用以及根據本協議就信貸安排和所有其他擔保債務應支付的所有其他金額應立即到期和支付，無需提示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知。

第10.02條。根據要求和違約情況採取補救措施。

(1)在聲明所有未清償墊款的本金金額、相當於每個銀行承兑、購買匯票和簽發信用證的面值的金額、由此產生的所有利息和費用以及根據本協議規定應立即支付的所有其他金額(或根據第10.01節規定立即到期和應支付的此類債務)，所有其他擔保債務(根據合格套期保值協議和其他擔保債務產生的債務除外)應立即到期並支付，代理人應在多數貸款人的要求下，啟動被視為合宜的法律訴訟或訴訟程序，包括根據貸款文件或貸款方或任何其他人就信貸安排向代理人授予的任何其他擔保啟動執行程序，所有這些均不需要任何額外的通知、提交、要求、抗議、不兑現通知、取得任何資產的佔有權或任何其他訴訟或通知，在適用法律允許的範圍內，母公司和借款人在此明確放棄所有這些。

(2)代理人和貸款人在本合同和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，是對任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。本協議或代理和貸款人此後持有的關於貸款方或任何其他人對代理和貸款人或其任何部分的債務或責任的任何內容，以及代理和貸款人關於貸款文件、抵押品或此類其他擔保的任何作為或不作為，均不得以任何方式損害或影響代理和貸款人在本協議或貸款文件項下的權利、補救和權力。

第10.03條。資金的運用。

(1)在行使第10.02條規定的補救措施後(或在通融和其他金額根據第10.01條自動到期並應立即支付之後)，包括在任何破產或破產程序中，代理人應按下列順序運用因擔保債務而收到的任何款項(如屬拖欠貸款人的款項，則按第2.12(1)(Ii)條的規定)：

第一，支付構成賠償和費用的擔保債務部分(本金、利息和費用除外，但包括代理人聘請的律師和其他顧問的費用)；

第二，支付構成應支付給貸款人的費用(本金和利息除外)的擔保債務的那部分，其中按比例與本條款第二次應支付給貸款人的金額成比例；

第三，對構成應計和未付利息(包括但不限於違約利息和在任何破產或破產程序開始之前和之後應付的利息)的擔保債務部分的償付，貸款人之間按比例按比例向貸款人支付第三款所述的相應金額；

第四，支付構成融通的未付本金的擔保債務部分(包括將任何信用證的未提取面值變現所需的金額)、合格套期保值協議下的掉期終止價值和所有其他擔保債務，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，償付貸款當事人在該日到期並應支付給代理人和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，擔保各方按其持有的第五條所述的各自金額的比例按比例進行償付；以及

最後，在所有擔保債務(當時未到期的或有賠償債務除外)付給父母或法律另有要求的情況下，在所有擔保債務已全額償付後的餘額；

但是，任何抵押品的收益只適用於以適用貸款文件中規定的抵押品擔保的債務。

(2)根據上文第四款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務，如果沒有未償還的擔保債務，則應支付給母公司或法律另有要求。

第十一條 產量保護

第11.01條。增加了成本。

(1)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為任何貸款人的賬户而作的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；

(B)任何貸款人須就本協議或其作出的任何通融而徵收任何種類的税，或更改就此而向該貸款人支付款項的課税基準，但第11.02節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人須繳付的任何除外税的徵收或税率的任何改變；或

(C)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的通融的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，

而上述任何一項的結果，是增加該貸款人作出或維持任何通融的成本(或維持其作出任何該等通融的義務)，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則適用的借款人在該貸款人提出要求時，須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(2)資本/流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或流動資金的回報率或該貸款人的控股公司的資本或流動性(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的通融，如果貸款人或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或其控股公司如無該等法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及其控股公司關於資本充足性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其控股公司遭受的任何此類減少。

(三)報銷憑證。貸款人出具的證書，列明本節(A)或(B)款規定的對貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償(“額外賠償”)，包括對其認為有權獲得此類賠償的事件的描述，並提供合理的佐證證據(如果法律發生變化，則包括證明該改變的適用法律的複印件)和計算金額的合理細節，並交付給適用的借款人，應為無明顯錯誤的確鑿證據。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。如果貸款人隨後收回適用借款人支付的全部或部分額外賠償，它應立即向適用借款人償還同等數額的賠償。在隨後的期間內支付此類額外賠償的義務將持續到因法律變更、資本要求變更或引起最初的額外賠償的法律變更失效或停止而終止住宿或承諾的較早者為止。貸款人應作出合理努力，限制任何此類額外賠償的發生，並應適用借款人的要求，由適用借款人承擔費用，為適用借款人的賬户尋求賠償，但該貸款人在其合理確定的情況下，不會遭受明顯的經濟、法律、監管或其他不利條件。儘管有上述規定, 貸款人僅有權依賴第11.01節的規定，前提是貸款人對待適用借款人的方式沒有與適用於該貸款人的任何其他客户有任何重大不同或不太有利，而這些其他客户受第11.01節前述條款的類似規定約束。

(4)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人將導致此類費用增加或減少的法律變更通知適用借款人之日之前九個月以上，不應要求適用借款人根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或遭受的減少，除非引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

第11.02節。税金。

(一)應納税的款項。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款；但如果適用法律要求任何貸款方、代理人或任何貸款人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)就貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税項是補償税(包括任何其他税項)，則應由該貸款方在必要時增加應付金額，以便在作出或允許所有必要的補償税扣除和付款後(為免生疑問，不包括在內)代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的賠償税款(不含税)(包括適用於本節規定的額外應付款項的抵扣和扣繳)：(Ii)貸款方應根據適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)，(Ii)貸款方應根據適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)作出要求其作出的任何此類扣除，且(Iii)貸款方應按照適用法律及時向相關政府實體支付需要扣除的全部金額。

(二)借款人繳納其他税款。在不限制上述第(1)款規定的情況下，每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府實體繳納任何其他税款。

(3)借款人的賠償。借款人應在提出書面要求後15天內，全額賠償代理人或貸款人因貸款方在本合同項下或在任何貸款文件項下的任何義務而支付的任何補償税或其他税項(包括代理人或貸款人就貸款方在本合同項下或在任何其他貸款文件項下的任何義務或因其產生的任何罰款、利息和合理費用而支付的任何補償税或其他税項)。有關政府實體是否正確或合法地徵收或主張該等補償税或其他税。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給貸款方的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(四)付款憑證。借款方向政府實體支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府實體出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該代理人合理滿意的其他付款證據。

(5)貸款人的地位。根據本協議或任何其他貸款文件的付款，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應應借款人的要求，在適用法律規定的時間或借款人或代理人合理要求的時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束，但是，儘管第11.02(5)條有任何前述規定，貸款人不應被要求提供根據適用法律不允許其提供的任何文件或信息。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款人應在適用法律規定的時間或借款人或代理人合理要求的時間向借款人交付一份或多份複印件：(I)如果貸款人是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則應提交一份美國國税局W-9表格，證明該貸款人不需要繳納美國聯邦預扣税，及(Ii)如貸款人並非守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則須提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8IMY(包括所有適用的附件)，以及如貸款人申請豁免美國聯邦預扣税的“投資組合利息”, 證明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”的證明書，以及經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E的副本。

(六)對部分退税和減税的處理。如果代理人或貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或貸款方根據第11.02節就其支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則代理人或貸款人應向適用的借款人或擔保人(視情況而定)支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不含利息(相關政府實體就退款支付的任何税後淨利息除外)。在代理人或貸款人的要求下，貸款方同意向代理人或貸款人償還支付給貸款方的金額(加上相關政府實體施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果代理人或貸款人被要求向該政府實體償還該等款項的話。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，代理人或貸款人都不會被要求根據第11.02(6)條向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使代理人或貸款人(視屬何情況而定)處於比代理人或貸款人(視屬何情況而定)更不利的税後淨額狀況，如果從未支付、扣除或扣留導致此類退款的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。, 以任何特定方式安排其事務或要求任何可用的退款。

(7)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定根據FATCA扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。為免生疑問，FATCA應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(8)每名貸款人須在代理人提出要求後10天內，全數彌償代理人應付或支付的可歸因於該貸款人並由該代理人適當支付的任何不包括的税款，以及由此產生或與此有關的合理開支，不論該等不包括的税款是否由有關政府實體正確或合法地徵收或聲稱。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人現授權代理人在任何時間以本款第(8)款所指欠代理人的任何款額抵銷及運用任何貸款文件所欠該貸款人的任何及所有款額。第(8)款中的協議在代理人辭職和/或更換後繼續有效。

第11.03條。緩解義務：替換貸款人。

(1)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第11.01條要求賠償，或根據第11.02條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府實體支付任何補償税，包括其他税款或任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或預訂其在本協議下的住宿，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷(經借款人事先同意)，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第11.01條或第11.02條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(2)貸款人更替。如果任何貸款人根據第11.01條要求賠償，如果借款人根據第11.02條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府實體支付任何補償税，包括其他税款，或任何額外的金額，或者如果任何貸款人的義務根據第11.04條被暫停，則借款人可以自行承擔費用和努力，在向該貸款人和代理人發出10天通知後：(I)償還所有欠該受影響貸款人的未清償款項(或未根據下文第(Ii)款取得的部分)，受影響貸款人的該項承諾隨即永久取消，總承諾額應永久減少相同數額，而其他每一貸款人的承諾應保持不變；或(2)要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件(合格的套期保值協議和其他擔保協議除外)項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第18條所載的限制並符合第18條所要求的同意)：

(A)借款人向代理人支付第18.01(2)(F)條規定的轉讓費；

(B)轉讓貸款人從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)所支付的一筆款項，該款項相等於其未清償的融通及參與信用證項下的付款、應計利息、費用及根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括本協議規定因預付貸款人而須予支付的任何破損費及款項)；

(C)在根據第11.01條提出賠償要求或根據第11.02條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不違反適用法律。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第11.04節。是違法的。

如果任何貸款人認定任何適用法律規定任何貸款人或其適用貸款機構作出或維持任何通融，或根據任何特定利率確定或收取利率是違法的，則在該貸款人通過代理人通知母公司後，該貸款人關於非法活動的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和母公司導致這種決定的情況不再存在為止。在收到此類通知後，借款人應根據貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付款項，或者，如果轉換可以避免非法活動，則應轉換任何通融，或對任何信用證採取任何必要步驟，以避免非法活動。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第十二條 抵銷權

第12.01條。抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款)和任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的信用或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以抵銷借款人或任何擔保人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或適用擔保人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有債務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即按照第2.12(1)(Ii)條的規定支付予代理人作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為以信託形式持有，為代理人、每間前置信用證貸款人及貸款人的利益而持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，詳細説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。除其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利, 帳户合併和銀行家的留置權)，貸款人或其各自的關聯公司可能擁有。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母公司和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。如果貸款人的任何關聯公司行使本第12.01條下的任何權利，則應按照第13.01條的規定分享所獲得的利益，如同該利益是由其所屬的貸款人獲得的一樣。

第十三條 貸款人分擔付款

第13.01條。貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使第12條所允許的任何抵銷權而獲得任何付款或其他減額，而該付款或其他減額可能導致該貸款人收到其融資總額的付款或其他減額，或其應計利息或本合同項下其他債務的比例大於本條款規定的比例，則收到此類付款或其他減額的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的未償還融資和其他債務，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自未償還貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤，但條件是：

(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或適用的擔保人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其在信用證項下的任何通融或付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或借款人的任何擔保人或任何關聯方或任何擔保人(適用於本節的規定適用)以外的任何受讓人或參與者而獲得的作為轉讓或出售的代價的任何付款；和

(3)本節的規定不得解釋為適用於：(W)在母公司或其任何附屬公司就母公司或其任何附屬公司未根據貸款文件或與貸款文件有關的債務對貸款人所負的義務而作出且仍在繼續的任何付款；(X)就以準許留置權作擔保的債務或以其他方式有權優先於貸款文件所規定或與貸款文件有關的債務而作出的任何付款；(Y)因借款人或任何擔保人與貸款人之間訂立的衍生工具終止而欠借款人或任何擔保人的款額所產生的任何減少額，或(Z)貸款人因獲得任何形式的信用保障而有權獲得的任何付款。

借款人和每一擔保人同意前述規定，並在其可以根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全按照第12條就這種參與向借款人和每一擔保人行使抵銷權，如同該貸款人是借款人和每一擔保人的直接債權人一樣。

第十四條 代理的追回

第14.01條。特工的追回。

(1)貸款人提供資金；代理人推定。除非代理人在建議日期前收到貸款人關於任何資金墊付的通知，而該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該墊款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本協議中關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額，並可(但沒有義務)根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在可適用預付款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人應應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按代理人根據銀行業關於銀行間同業補償的現行慣例確定的利率計算。如果貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的通融，包括在預付款中。如果貸款人不立即這樣做，適用的借款人應應書面要求立即向代理人支付相應的金額，並按適用於有關墊款的利率計算利息。適用借款人的任何此類付款應不影響適用借款人對未能向代理人支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。

(2)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人的日期前收到適用借款人的通知，表示適用的借款人不會支付該款項，否則代理人可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設分配應付貸款人的款項。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，利率由代理人根據銀行業關於銀行同業補償的現行慣例確定。

第十五條 中介機構

第15.01條。委任及監督。

各貸款人在此不可撤銷地委任加拿大皇家銀行(連同其繼承人及根據本協議條款獲批准的受讓人)在本協議項下及其他貸款文件(合資格對衝協議及其他擔保協議除外)項下代表其作為代理人行事，並授權代理人代表其採取根據本協議或本協議條款授予代理人的行動及行使該等權力，以及合理地附帶的行動及權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人授權代理人(X)代表其本人並代表每一貸款人就次級債務訂立從屬協議；以及(Y)根據本協議或本協議的條款，或為了實施本協議的規定，免除任何擔保人各自的擔保和擔保，包括在本協議下允許的處置(在每種情況下，根據情況可能需要，全部或部分)。本條的規定(第15.07條除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何擔保人均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第15.01條除外。除上述規定外，代理人還應提供和/或交付貸款人可能合理要求並由代理人掌握的有關貸款方的“瞭解您的客户”、反洗錢或類似信息。

第15.02條。作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何母公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與該等公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非代理人且無責任向貸款人交代一樣。

第15.03條。免責條款。

(1)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或代理人須按多數貸款人書面指示(或貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任的行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與母公司或其任何子公司或母公司的任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(2)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經多數貸款人的同意或請求(或根據貸款文件的規定，或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)代理人本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取的任何行動。除非與直至母公司或貸款人向代理人發出描述失責的通知，否則代理人須當作不知道有任何失責行為。

(3)除本協議另有明確規定外，代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

第15.04條。由代理提供的信任。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何通融條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在作出通融或開具信用證之前已收到該貸款人的相反通知。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第15.05條。代理人的賠償問題。

每一貸款人同意賠償代理人並使其不受損害(在貸款方未償還的範圍內)，根據其適用的百分比(而不是共同或共同及個別地)從任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用，包括任何律師的費用、收費和支出，對代理人可能以任何方式與貸款文件或其中預期的交易有關或產生的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用進行補償和支付。然而，由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，貸款人不對該等損失、索賠、損害、債務和相關費用的任何部分承擔責任。

第15.06條。委派職責。

代理人可以通過或通過代理人從貸款人(包括代理人)及其各自的關聯公司中指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的規定以及本協議中為代理人的利益所作的其他規定應適用於任何該等次級代理人和該代理人及任何該等次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為代理人的活動。

第15.07條。更換代理人。

(1)代理人可隨時向貸款人及母公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人在母公司事先同意的情況下有權指定繼任者，繼任者應是貸款人，並在安大略省多倫多設有辦事處，或任何此類貸款人的附屬公司在多倫多設有辦事處。多數貸款人也可隨時在通知代理和母公司30天后將代理人免職，只要多數貸款人在母公司事先同意的情況下在30天內任命並獲得接受繼任者，繼任者應是在多倫多設有辦事處的貸款人，或在多倫多設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司。

(2)如多數貸款人並無如此委任繼任人，而在卸任代理人發出辭職通知後30天內已接受委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名符合第15.07(1)條規定資格的繼任代理人；但如代理人通知母公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(A)卸任代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(B)退任代理人須作出的所有付款、通訊及決定，應改為由各貸款人或通過代理人直接付款，直至多數貸款人指定前款規定的繼任代理人為止。

(3)繼任人根據本條例獲委任為代理人後，該繼任人即繼承並享有該前任代理人的所有權利、權力、特權及責任，而該前任代理人須被解除其根據本條例或其他貸款文件(如未如前款所述)所承擔的一切責任及義務，但因該前任代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者，則屬例外。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在前代理人的服務終止後，本條第15條和第17條的規定應繼續有效，以使該前代理人、其次級代理人及其各自的關聯方對他們中任何一人在擔任代理人期間採取或不採取的任何行動的利益有效。

第15.08條。不依賴代理人和其他貸款人。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第15.09條。貸款人的集體行動。

每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，貸款文件向貸款人提供的任何抵押品擔保和補救措施是為了貸款人(包括對衝貸款人和服務貸款人)的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，其在本協議和任何抵押品擔保項下的權利不應單獨行使，而應由代理人根據多數貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的決定行使。因此，儘管本協議或任何抵押品擔保中有任何規定，各貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括但不限於根據本協議或根據本協議宣佈違約，但任何此類行動只能由代理人在事先徵得多數貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面同意後才能採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，它將在代理人要求的範圍內與代理人充分合作。儘管有上述規定，在沒有貸款人指示的情況下，如果代理人單獨認為出於合理和真誠行事的緊急情況需要採取該行動，則代理人可在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為符合貸款人利益的適當或適宜的行動。

第15.10條。反洗錢立法。

(A)父母和借款人均承認，根據(I)《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，1970年貨幣和外匯交易報告法 (31 U.S.C. 5311 et. seq., (the 《銀行保密法》)(美國)，經《愛國者法案》第三章修訂，(二)《與敵交易法案》(美國)，以及美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此有關的任何其他授權立法或行政命令(美國)，(3)關於資助恐怖主義的13224號行政命令，自2001年9月24日起生效(美聯儲66註冊49079)及其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁及加拿大、美國或其他地方的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁及“瞭解您的客户”或“瞭解您的客户”的法律(統稱為“反洗錢法”下的任何準則或命令)，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄有關每一貸款方、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制貸款方的人員的信息，以及在此計劃進行的交易，包括但不限於，與任何符合受益所有權條例下的“法人客户”資格的父母或借款人有關的受益所有權證明。母公司應及時提供任何貸款人或代理人，或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的。

(B)如果代理人已就適用的反洗錢法律確定了貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，則代理人：

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第15.11條。無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何賬簿管理人、安排人或類似頭銜的持有人(如果有)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第15.12條。代理商的錯誤付款

(1)如果代理人通知貸款人或其他擔保方，或代表貸款人或其他擔保方(任何此等貸款人、其他擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，代理人已憑其唯一合理酌情決定權確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為代理商的利益而持有，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何該等錯誤付款的金額(或其部分)在同一天內(以如此收到的貨幣)返還給代理商。連同自該錯誤付款(或其部分)收到之日起至向代理人償還該金額之日起的每一天的利息，(I)就錯誤的美元付款而言，以較高的聯邦基金利率及代理人根據現行銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率為準，或(Ii)就錯誤的加元付款而言，以代理人根據現行銀行同業賠償規則不時釐定的利率釐定。在適用法律允許的範圍內, 任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退回收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。代理商根據本條款15.12(1)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)在不限制緊接在第15.12(1)條之前的前提下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從代理商(或其任何關聯方)(X)收到的錯誤付款的金額或日期與代理商(或其任何關聯方)就該錯誤付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Y)沒有在代理商(或其任何關聯方)發出付款通知之前或之後附上付款通知，則在每種情況下，該付款接受者均應予以通知。在這種錯誤的付款方面發生了錯誤。每一付款接受者同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，該付款接受者應立即將該事件通知代理人，並在代理人提出要求時，其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給代理人，連同自上述付款(或部分付款)收到之日起至向代理人償還上述款項之日起的每一天的利息，(I)就錯誤的美元付款而言，以聯邦基金利率及代理人根據現行銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較高者為準，或(Ii)就錯誤的加元付款而言，以代理人不時根據現行銀行同業賠償規則釐定的利率計算。

(3)每一付款接受者特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何及所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該付款接受者的任何款項，以抵銷根據前一條款15.12(1)或15.12(2)或根據本協議的賠償規定應付給代理人的任何款項。

(4)如果代理人因任何原因未能追回一筆錯誤的付款(或其部分)，在代理人提出要求後(該筆未追回的款項，即“錯誤付款返還不足”)，借款人和其他貸款方特此同意：(X)代理人應享有付款接受者對該金額的所有權利(包括但不限於，出售和轉讓預付款(或其任何部分)的權利，這些權利受到錯誤付款返還不足的約束)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言，即代理人為避免產生疑問而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，任何錯誤付款差額的轉讓都不會減少任何付款接受者的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款繼續可用。此外，本協議各方同意，除非代理人已出售因轉讓錯誤付款欠款而獲得的預付款(或其部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理人都應根據貸款文件就每個錯誤付款退款欠款享有適用付款接受者的所有權利和利益。

(5)在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款15.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十六條 通知：效力；電子通信

第16.01條。通知等

(1)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(2)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或傳真至本協議執行頁中與適用名稱相對的地址或傳真號碼，如果是貸款人，則按登記冊中指定的貸款人地址或傳真號碼發送，如果是貸款方，則由母公司以外的任何貸款方轉交。就本協議和其他貸款文件而言，代理人或貸款人向母公司提供的任何通知應被視為已向所有貸款方提供。根據本協議或任何其他貸款文件，要求由一方或多方貸款方提供或以其他方式由貸款方提供的任何通知或其他報告義務(通融通知除外)可由母公司提供(當提供時，應對所有貸款方具有約束力)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在上午9：00之間的工作日發出，則視為已發出)。和下午5：00收件人所在的當地時間，應視為已於上午9：00提供。在收件人的下一個工作日)。在下文第(2)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照第(2)款的規定生效。

(2)電子通訊。本合同項下向貸款方和貸款方發出的通知和其他通信可按照代理人和貸款方批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站和任何電子系統)交付或提供。代理人或適用的貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(3)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十七條 開支；彌償：損害豁免

第17.01條。費用；賠償：損害豁免。

(1)成本和費用。母公司應支付或促使借款人支付(I)代理人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括代理人的律師的合理費用、費用和支出，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關，(Ii)代理人或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括律師的合理費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發佈的通融有關的權利，包括在與此類通融有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(2)父母和借款人的賠償。母公司和借款人應賠償代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何受償還者的律師的合理費用、收費和支出，或由任何第三方或任何貸款方向任何受償還者主張的，與下列各項有關的：或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或票據，當事人履行或不履行本協議或本協議項下各自的義務，或因本協議或本協議預期的交易的完成或不完成，(Ii)任何通融或使用或建議使用由此產生的收益(包括任何拒絕兑現信用證項下付款要求的信用證貸款人拒絕履行與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃、使用或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或貸款方提出的，也不論任何受賠方是否為其中一方，但此類賠償不適用於任何受賠方, 上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或受賠方之間的糾紛所致，或(Y)由於父母或任何其他貸款方就違反該受賠方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而向受賠方提出的索賠所致，且貸款方已就該索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，除11.02節和17.01(1)節具體涉及的任何非税索賠或事項所產生的損失或損害的税金外，也不適用於其他税種。

(3)貸款人償還貸款。如母公司或借款人因任何理由未能按本條第(1)或(2)款的規定向代理人(或其任何分代理人)或前述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人就該未付款項所佔的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)，但未獲償付的開支或經彌償的損失、申索、負債或有關開支，(視屬何情況而定)由代理人(或任何該等分代理人)以其身分招致或針對該代理人(或任何該等分代理人)，或針對任何前述任何代表該代理人(或任何該等分代理人)的關聯方而招致或聲稱的。出借人在本款第(3)款項下的義務受本協定關於出借人若干責任的其他規定的約束。

(4)免除間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和擔保人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反)、任何通融或其收益的使用而產生的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(與直接損害相反)，根據任何責任理論，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或本協議或由此擬進行的交易而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，除非此類損害是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。

(5)支付。本節規定的所有到期款項應在收到要求後立即支付，並附有書面説明。代理人或貸款人向母公司提交的列出本節規定的欠代理人、貸款人或分代理人或關聯方(視情況而定)的一個或多個金額的證書，包括計算一個或多個金額的合理細節，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第十八條 繼承人和受讓人

第18.01條。繼任者和受讓人。

(1)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和每一貸款人事先書面同意，父母、借款人或任何擔保人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節第(2)款的規定轉讓給符合條件的受讓人；(2)按照本節第(4)款的規定參與；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(6)款的限制(本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(4)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)出借人轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時未償還的融通)；前提是：

(A)除非失責事件已經發生並仍在繼續，或如屬轉讓貸款人的承諾額的全部剩餘款額及當時欠下的貸款安排的轉讓，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則指所轉讓的承諾的總額(就此目的而言，包括根據該承諾作出的未償還貸款)，或如適用的承諾當時並未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給代理人之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非代理人中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，母公司以其他方式同意一個較低的金額；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於未完成的融通或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但(B)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非比例的方式在單獨的貸方之間轉讓；

(C)任何承諾書的轉讓必須得到前置信用證貸款人和Swingline貸款人的批准(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非作為擬議受讓人的人本身已經是貸款人(違約貸款人除外)；

(D)除非任何失責事件已經發生並仍在繼續，否則任何轉讓必須經代理人批准(此種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非：

(E)任何轉讓必須得到母公司的批准(此類批准不得被無理地扣留或推遲)，除非(I)建議的受讓人本身是該轉讓貸款人或核準基金的附屬公司；或(Ii)根據第10.01(1)條、第10.01(2)條、第10.01(4)(Ii)條、第10.01(8)條或第10.01(9)條的違約事件已經發生並仍在繼續；

(F)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給代理人，連同合格受讓人應支付的處理和記錄費3,500加元(除非這種轉讓是出借人向附屬公司或其核準基金支付的)，如果受讓人不是出借人，則應向代理人交付一份令代理人滿意的行政調查問卷；以及

(G)就任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非與直到，除本合同所列其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經母公司和代理人同意，按比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的住房)，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(1)全額償付違約貸款人當時欠代理人、每個主要信用證貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(2)按照違約貸款人承擔的承諾部分佔承諾總額的百分比，獲得(並酌情提供資金)其在信用證所有融通和參與中的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本款第(D)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人就轉讓的利息而言應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，享有本協議和其他貸款文件(包括任何抵押擔保)項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第11條和第17條的利益，並應繼續對該貸款人違反本協議的任何行為負責，該責任涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明文同意，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項，不應或被視為借款人的償還或對借款人的新的通融。

儘管本協議有任何其他規定，代理商不應負責監督對不符合條件的受讓人的任何轉讓或參與。所有不符合條件的受讓人名單應提供給所有貸款人。

(3)註冊。代理人應在其位於安大略省多倫多的一個辦事處保存一份向其交付的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的未償還貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的並作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下未償貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(4)參與性。任何貸款人可在任何時候，在未經母公司或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人、貸款方、貸款方的任何關聯公司、違約貸款人或不符合資格的受讓人除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或因此而未償還的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母公司、借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項，不應或被視為借款人的償還或向借款人提供的新貸款。

除本節第(5)款另有規定外，母公司和每一借款人同意，在法律允許的範圍內，每個參與方均有權享有第12條的利益，如同其是貸款人並已根據本節第(2)款以轉讓的方式獲得其權益，但該參與方同意受制於第13條，如同其是貸款方。

(5)對參與者權利的限制。參與者無權根據第11.01條和第11.02條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得父母書面同意的情況下進行的。如果參與方是外國貸款方，則它無權享有第11條的利益。

(6)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第十九條 修訂及豁免

第19.01條。修訂及豁免

(1)除第(2)、(3)及(5)款另有規定外，對貸款文件任何條文的接受、修訂或寬免，以及對貸款各方或任何其他人偏離該等條文的同意，除非以書面作出並經過半數貸款人批准，否則無效。任何接受、修改、放棄或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。母公司提供的任何同意或確認對所有貸款方都具有約束力。

(2)除第2.12(1)款另有規定外，只有由(I)所有貸款人簽署的書面承諾、修訂、豁免或同意方可增加承諾(第2.14條所述除外)(任何貸款人的承諾的任何增加均須徵得貸款人同意)；(Ii)該項減免適用的每一貸款人，須直接扣減任何未清償貸款或任何費用的本金或利息(但為更明確起見，多數貸款人可修訂融資債務總額與調整後EBITDA比率或其任何組成部分的定義，儘管對適用的保證金有任何影響)；。(Iii)該項延期適用的每一貸款人，須延遲任何就任何未清償貸款本金或任何費用的本金或利息所定的付款日期；。(Iv)所有貸款人應更改貸款人或任何貸款人或代理人採取任何行動所需的承諾的百分比或貸款人的數量或百分比；(V)所有貸款人應允許終止本協議項下所要求的任何擔保或擔保或解除任何擔保或受擔保約束的全部或幾乎所有資產(本協議或其他貸款文件所設想的除外)；(Vi)所有貸款人應改變多數貸款人的定義；(Vii)所有貸款人應修改第10.03條；或(Viii)所有貸款人應修改本第19.01(2)條。

(3)除多數貸款人外，只有代理人簽署的書面承兑、修訂、放棄或同意，方可影響代理人在貸款文件下以該身分享有的權利或承擔的責任。只有由遠期信用證貸款人簽署的書面承諾、修改、放棄或同意，才應影響該遠期信用證貸款人在貸款文件項下的權利或義務。只有由Swingline貸款人簽署的書面承諾、修訂、豁免或同意，才應影響Swingline貸款人在貸款文件下以此類身份享有的權利或義務。

(4)儘管本協議中有任何相反的規定，對本協議任何條款的放棄、修訂或修改的效果(無論是立即或稍後，或直接或間接)是使貸款當事人能夠滿足作出任何通融的先決條件，即表示未償還的通融增加，則只有在多數貸款人同意該豁免、修訂或修改的情況下，該豁免、修訂或修改才對貸款人有效。

(5)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人和借款人仍可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂代理人認為適當的額外貸款文件，以便根據第3.06節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換或以其他方式實現第3.06節的條款。

第19.02條。判斷貨幣。

(1)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一筆應付貸款人的任何貨幣(“原始貨幣”)兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，雙方當事人應儘可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，所使用的匯率應為該貸款人可以在作出最終判決之日的前一個營業日，或在適用法律允許的情況下，在支付或履行判決之日的前一個營業日，以另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。

(2)貸款各方根據任何貸款文件所欠貸款人的任何原幣款項的債務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只可在貸款人收到任何被判定應以另一種貨幣支付的款項後的營業日內，貸款人可按照正常的銀行程序以該另一貨幣購買原幣的範圍內解除。如所購入的原幣金額少於原應付給貸款人的原幣金額，貸款當事人同意作為單獨的義務，儘管判決已作出，賠償貸款人的任何損失，如果如此購買的原幣金額超過原應付給貸款人的原幣金額，貸款人應將超出的部分匯回母公司。

第二十條 適用法律；司法管轄權等

第20.01條。適用法律；司法管轄權等。

(一)依法治國。本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋。

(2)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，母公司、借款人和每一擔保人不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受安大略省法院和任何上訴法院的非排他性管轄權，或承認或執行任何判決，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(3)場地的放棄。母公司、借款人和每個擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(4)《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)約束的每一家貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(不時修訂的《愛國者法》)和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知各貸款方，根據《愛國者法》的要求，貸款人和代理人必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址(以及在該信息不足以完成核實的情況下的其他識別信息)，以允許該貸款人或代理人，如適用，根據《愛國者法案》確定每個借款方的身份。

第二十一條 放棄陪審團審訊

第21.01條。放棄陪審團審訊

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第二十二條 對口；整合；效力；電子執行

第22.01條。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(1)對口；一體化；有效性。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人或其不同的副本)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式發送本協議簽字頁的簽字件和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽字件和其他貸款文件一樣有效。本協議在代理人簽署後生效，並在代理人收到本協議副本後生效，所有副本加在一起，均由其他各方簽字。

(2)電子執行。在與本協議或任何其他貸款文件有關而將簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，包括但不限於，在任何適用法律規定的範圍內，或與使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)，2000年《電子商務法》(安大略省)，《電子商務法》(新斯科舍省)，電子交易行為(不列顛哥倫比亞省)《電子交易法》(艾伯塔省)，或任何其他基於《統一電子商務法》的加拿大統一法會議。代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第二十三條 某些信息的處理：保密

第23.01條。某些信息的處理：保密；非公開信息。

(1)代理人和貸款人均應對信息保密(定義見下文)，但可(A)向代理人及其附屬公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(在管理或執行本協議和其他貸款文件所必需的範圍內)披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，(B)在對其有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(C)在適用法律或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或在本協議下或其下的權利的執行方面，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與母公司及其義務有關的任何互換、衍生、信用掛鈎票據或類似交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經母公司同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於該人違反本節，或該人實際知道，或(Y)變得可用或已可用, 代理人或任何貸款人在非保密基礎上從任何貸款方以外的來源獲得貸款，以及(Z)為免生疑問，代理人應向任何擔保方提供擔保。如果代理人或任何貸款人被要求或按照適用法律或傳票或類似法律程序的要求披露任何信息(銀行或其他監管審查人員除外)，代理人或該貸款人(視情況而定)應盡其合理的商業努力，在充分的時間內向母公司提供關於該請求或義務的通知，以便該父母可尋求適當的保護令或免除代理人或該貸款人(如適用)遵守本節規定的規定，並且該代理人和該貸款人(如適用)應在合理的範圍內，在家長獲得任何此類保護令的過程中與家長合作。

(2)就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，代理人可向向貸款機構分配標準識別號碼的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的、描述本協議項下所提供設施的基本信息(如果被要求，則提供本協議的副本)，但有一項諒解，即被披露人將被告知此類信息的機密性，並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號碼的業務過程中通常提供的信息。

(3)此外，即使本協議有任何相反規定，代理商仍可向貸款定價公司和/或其他經認可的行業信息發佈者提供有關母公司、借款人和擔保人的基本信息以及在本協議中設立的信貸安排，以便在貸款市場上廣泛傳播。

(4)MNPI。母公司和借款人確認並同意：(A)本協議項下貸款方提供或交付或代表貸款方提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可由代理人或其代表傳播，並通過在電子系統上張貼該等借款人材料的方式提供給貸款人；及(B)若干貸款人(每一貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司及其附屬公司或其各自聯營公司的重大非公開資料(“MNPI”)的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人員。貸款方特此同意，他們應(並應促使母公司或子公司，視情況而定)(A)以書面方式標識，以及(B)在合理可行的範圍內，將任何可公開獲得的或對美國聯邦和州證券法而言不具有重大意義的任何借款人材料清楚而明顯地標記為“公共”。貸款當事人同意，通過將此類借款人材料確定為“公共”或向美國證券交易委員會公開備案此類信息，則根據美國聯邦和州證券法，代理人和貸款人有權將此類借款人材料視為不包含任何MNPI。貸款當事人進一步聲明、保證、確認並同意，以下信息應被視為公開的，無論是否如此標記，並且不包含任何MNPI：(I)貸款文件，包括所附的附表和證物, 以及(2)貸款當事人或代理人準備的習慣性質的行政材料(包括在電子系統上或通過電子系統張貼的任何通融通知和任何類似的請求或通知)。在分發借款人材料之前，貸款方同意簽署並向代理人提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料，以及一封單獨的信，授權分發不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的評估材料。貸款方承認並同意，不符合條件的受讓人名單不構成MNPI，並可由代理人張貼給所有貸款人(包括任何更新或補充)。

(5)每個代理人和每個貸款人都承認並同意，它可以收到本協議項下有關貸款方及其附屬公司的MNPI，並同意按照所有相關政策、程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法律和法規)使用此類信息。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關母公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第二十四條 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意

第24.01條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的保釋。

儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要此類債務是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意受以下條件的約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，該等債務可能由本協議的任何一方(即EEA金融機構)向其支付；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已促使本協議由其各自授權的官員自上述第一個日期起簽署。

自上文第一次寫明的日期起已獲確認並同意。