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附件10.2

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信貸和擔保協議第3號修正案

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本信貸與擔保協議(“本協議”)的第3號修正案於2022年7月27日由特拉華州的瑞格爾製藥有限公司(以下簡稱“瑞格爾”)作為借款人、作為代理人的MidCap金融信託公司(及其繼承人和受讓人，“代理人”)以及下文提及的不時作為貸款人的金融機構或其他實體之間作出。

獨奏會

A.代理人、貸款人和借款人已經簽訂了日期為2019年9月27日的特定信用和擔保協議(經日期為2021年4月2日的信用和擔保協議的特定修正案1修訂，並經日期為2022年2月11日的信用和擔保協議的特定修正案2修訂，並在本協議日期之前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，“現有信用協議”，現予修訂，並可能不時進一步修訂、修改、補充和重述的“信用協議”)。據此，貸款人同意按信貸協議中規定的金額和方式向借款人提供某些預付款和某些財務便利。

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B.借款人已要求，代理人和貸款人已就本協議和其他融資文件中規定的條款和條件達成一致，並在此條件下，除其他事項外，(A)修改與金融契約有關的某些條款，(B)修改與抵押品有關的某些條款，以及(C)修改現有信貸協議的某些其他條款。

協議書

因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、出借人和借款人特此同意如下：

1.獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每一次提及信貸協議的內容將被視為參考經本協議修訂的信貸協議。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語應具有《信貸協議》中賦予它們的含義(包括在本合同摘要中使用的大寫術語)。
2.對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第4節所述的生效條件，現對現有信貸協議進行修訂，如附件A所示，所有新增和下劃線的條款以及其中反映的任何格式變化應被視為已插入或作出，並且所有受影響的條款應被視為已從其中刪除，該信貸協議應根據下文第4節的規定在本協議生效後立即自動生效。現有信貸協議的附表、展品和附件應與現有信貸協議保持有效，但附件B所列的附表、展品和附件除外，它們將全部取代現有信貸協議的相應附表、展品和附件。
3.陳述和擔保；擔保物權的重申。借款人特此(A)確認信貸協議中所載的所有陳述和擔保於本合同日期就借款人而言在所有重要方面均真實和正確(該等陳述或擔保文本中沒有任何重大限定詞的重複)，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保在該較早日期應真實和正確，以及(B)履行其在信貸協議項下各自義務的契諾。每位借款人

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確認並同意授予代理人的所有擔保權益和留置權繼續完全有效，所有抵押品保持自由，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。借款人承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與執行債權人權利有關的法律或一般衡平法一般原則和一般衡平法原則的限制。
4.條件對有效性的影響。本協議自代理商自行決定滿足下列各項條件之日起生效：
(A)代理人應已從借款人、代理人和貸款人那裏收到(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)本協議簽字頁的正式授權、簽署和交付副本；
(B)代理人應已從借款人和代理人處收到(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)正式授權、簽署和交付的《知識產權擔保協議》簽字頁副本；
(C)代理人應已收到借款人正式授權、簽署和交付的祕書證書，證明(I)被授權簽署和交付本協議的借款人每名官員的姓名和簽名以及與此相關的所有文件，(Ii)附在該證書上的借款人組織文件是在該證明日期生效的此類組織文件的完整和正確副本，(Iii)批准和授權執行、交付和履行本協議及與此相關的其他文件的借款人董事會或其他適當管理機構的決議，以及(4)證明借款人在每個適用司法管轄區的良好信譽的證書；
(D)代理人應已收到關於借款人的(I)來自其組織管轄國務祕書的當前UCC查詢；以及(Ii)在每個適用司法管轄區內的判決、待決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税留置權的查詢，結果均為代理人合理接受；
(E)代理人應已收到修改費用的付款；
(F)本協議所載借款人的所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(在該陳述或保證的文本中不得重複任何重大限定詞)，但如任何該等陳述或保證與某一特定日期有關，而該陳述或保證在該較早日期仍屬真實及正確，則屬例外(而該等各方在本聲明或保證上的簽署須視為其對該日期的證明)；
(G)在本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件；和
(H)證明代理人認為合理必要的所有UCC-1融資聲明或等價物在適當的司法管轄區內適用於每個信用方，以完善經本協議修訂的融資文件項下的代理人擔保權益，並已作出安排，以代理人合理滿意的方式提交該等融資聲明或等價物；以及
(I)代理商應已收到代理商可能合理要求的與本協議相關的其他文件、證書和信息。
5.修改費。考慮到代理人和貸款人同意訂立本協議，借款人應根據其按比例向代理人支付或促使向代理人付款，以使所有貸款人受益

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股票，在本協議日期立即可用資金中相當於325,000美元的修訂費(“修訂費”)。該等修訂費用(A)應於本協議日期全額賺取、到期及支付，一經支付，概不退還，以及(B)是根據融資文件(包括費用函件)支付或應付的所有其他費用之外的費用。
6.交易結束後的債務。借款人應在本合同日期後六十(60)天(或代理人可自行決定的較後日期)(I)以代理人合理滿意的形式和實質向代理人交付一份正式籤立的完美證書，以及(Ii)採取代理人或所需貸款人可能合理要求的所有其他行動或簽署和/或確認此類進一步文件，以便合理地建立、創建、保存、保護和完善優先留置權(僅限於允許的留置權)，以代理人本身和抵押品上的利益貸款人為受益人。借款人同意，不遵守第6條的要求將構成即時和自動的違約事件。
7.保留。
8.釋放。考慮到本協議中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地為並代表自己及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人，以及各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和員工，以及各自的前任、繼任者、繼承人和受讓方(單獨和集體，“解除方”)在此完全和完全免除、免除和永遠解除代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人(單獨和集體，“解除方”)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害、索賠、義務、債務、費用、任何種類的費用和要求，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，既有的還是或有的，是已知的還是不知道的，免除當事人(或他們中的任何一方)對免責方或他們中的任何一方(無論是直接或間接的)，全部或部分基於在本合同日期或之前存在的事實(不論現在是否知道)，涉及：產生於或以其他方式與：(I)任何或所有融資文件或交易，或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)任何借款人與任何或所有獲免責方之間或之間的交易或關係的任何方面, 與本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為有關的，在每一種情況下，全部或部分基於在本合同日期之前存在的事實，無論現在是否已知。借款人承認，上述免責聲明是促使代理人和每個貸款人決定簽訂本協議並同意本協議項下預期的修改的重要誘因，代理人和貸款人一直依賴於此。
9.沒有放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議並無任何意圖或解釋為放棄信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。
10.肯定的。除非根據本協議條款特別修訂，否則借款人特此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將保持完全效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認，包括但不限於授予抵押品的留置權，以保證根據擔保文件和其他融資文件承擔的義務。借款人契諾並同意遵守信貸協議和融資的所有條款、契諾和條件

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任何先前的行為過程、放棄、免除或代理人或任何貸款人的其他行動或不作為，否則可能構成或被解釋為對該等條款、契諾和條件的放棄或修訂。借款人確認並同意授予代理人的所有擔保權益和留置權繼續完全有效，所有抵押品保持自由和無任何留置權，但授予代理人和允許留置權的抵押品除外。
11.其他的。
(A)提及對信貸協議的影響。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力和效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。
(B)適用法律。本協議及與本協議相關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

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(C)放棄陪審團審訊。借款人、代理人和出借方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。借款人、代理人和每一貸款人承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議時都依賴於該豁免，並且在未來的相關交易中，每個人都將繼續依賴該豁免。借款人、代理人和每個貸款人保證並聲明，IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
(D)信貸協議條款的合併。信貸協議第12條(法律選擇；地點和陪審團審判豁免；加利福尼亞州豁免)和第13.2條(賠償)中包含的條款通過引用併入本文，其程度與全文轉載的程度相同。
(E)標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
(F)對應方。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。通過傳真或通過以下方式交付本協議的籤立副本

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電子郵件交付已簽署的簽名頁的電子版(如.pdf或.tif文件)應與交付本合同的原始簽署副本一樣有效，並對本合同雙方具有約束力。
(G)完整協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。
(H)可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(I)繼承人/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。

[簽名顯示在以下頁面上]

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下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

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代理：

MidCap金融信託基金，

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作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

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作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

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By:___________________________________Name: Maurice Amsellem
標題：授權簽字人

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貸款人：

MidCap金融信託基金，

​

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

​

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

​

By:__________________________________Name: Maurice Amsellem
標題：授權簽字人

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貸款人：ELM 2020-3信託

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作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

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By:__________________________________Name: John O’Dea
標題：授權簽字人

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ELM 2020-4信託基金

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​

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

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By:__________________________________Name: John O’Dea
標題：授權簽字人

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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貸款人：阿波羅投資公司

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作者：Apollo Investment Management，L.P.，as Advisor
作者：ACC Management，LLC，作為其普通合夥人

發信人：​ ​​ ​___________________________
姓名：
標題：

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借款人：

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Rigel製藥公司

發信人：​ ​​ ​___________________________ 姓名：
標題：

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附件A

修訂後的信貸協議

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請參閲附件。

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附件二
經修訂的信貸協議附件、附表及證物

請參閲附件。

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《信貸與擔保協議》第3號修正案附件A

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信貸和擔保協議

日期：2019年9月27日

隨處可見

Rigel製藥公司作為借款人

以及此後成為本合同一方的任何額外借款人，

和

MidCap金融信託基金，

作為代理人和貸款人，

和

額外的貸款方

本合同不時與甲方簽約

Logo, company name Description automatically generated

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信貸和擔保協議

本信貸與擔保協議(以下簡稱“協議”)，日期為2019年9月27日(“截止日期”)，由MidCap金融信託公司、特拉華州法定信託公司(“MidCap”)作為行政代理、本協議所附信貸安排表上所列的貸款人以及本協議的其他不時當事人(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)、Rigel製藥公司、特拉華州一家公司(“Rigel”)以及不時作為借款人的其他實體(統稱為“借款人”)簽署。規定貸款人同意向借款人放貸的條件，借款人應償還貸款人。雙方同意如下：

1.確認和其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋。計算和確定必須按照公認會計原則進行。未在本協定中另作定義的大寫術語應具有第15條中規定的含義。第4條和附件A中包含的所有其他大寫術語，除非另有説明，應在該等術語定義的範圍內具有本守則規定的含義。所有沒有小數點編號的標題在本文中被稱為“條款”，所有帶有小數點編號的段落(及其所有小節或小節)在本文中被稱為“節”。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的所有提及，將被解釋為也指有限責任公司的分公司或有限責任公司的分公司，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(如適用)。任何一系列有限責任公司應視為獨立的人。

2.CREDIT設施和條款
2.1提議付款。借款人在此無條件承諾按照每個貸款人各自在每個信貸安排中的比例份額、貸款人在該信貸安排下進行的所有信貸延期的未償還本金金額及其應計和未付利息以及按照本協議到期時在本協議項下應支付的任何其他金額向每一貸款人支付。
2.2信貸便利。在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人各自但不是共同同意向借款人提供信貸安排表中與其名稱相對的每項信貸安排的信貸延期，每次不得超過信貸安排表中確定的貸款人的承諾(貸款人的此類承諾，可對其進行修訂，以反映根據本協議作出的轉讓或根據本協議終止或減少的轉讓、其“適用承諾”，以及所有貸款人的所有此類承諾的總和，即“適用承諾”)。
2.3信貸便利。
(A)信貸安排的性質；信貸延期申請。借款人可要求借款人在該信貸安排提款期間的任何營業日對該信貸安排進行信貸延期，但在適用的承諾開始日期之前或在適用的承諾終止日期之後，不得就信貸安排進行信貸延期。對於根據信用貸款申請的任何信用延期(截止日期的信用延期和第二修正案生效日的信用延期除外)，代理商必須在提供信用延期資金的日期前十(10)個營業日中午12：00(紐約時間)收到填寫好的信用延期表格(在截止日期進行的信用延期除外)。如果任何信貸工具收益因任何原因被償還，無論是自願的還是非自願的(包括從保險或抵扣收益中償還)，代理人和貸款人沒有義務將該等款項重新墊付給借款人。
(B)本金付款。借款人應立即在(I)該信貸安排的攤銷時間表中規定的日期或(Ii)到期日(以較早者為準)向代理人支付因信貸安排而應支付的本金，由適用的貸款人根據各自按比例分攤的份額記入其賬户。除本協議另有明確規定外，所有預付款

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信貸安排項下的信貸展期應由代理商按期限倒序申請適用的信貸安排。儘管適用信貸安排的任何部分預付款(無論是強制性的還是可選的)，根據攤銷時間表要求的每月付款應繼續支付相同的金額(只要適用的信貸安排仍未償還)。
(C)強制提前還款。如果信用貸款在違約事件發生後加速，借款人應立即向代理人支付一筆金額，以按照其各自的比例份額支付給每一貸款人：(I)信貸貸款的所有未償還本金和所有其他債務，加上其應計和未付利息，(Ii)因此類預付款而根據費用函應支付的任何費用，(Iii)信貸安排時間表中規定的適用預付款費用，以及(Iv)所有其他到期和應支付的金額，包括保護性墊款。此外，在選擇代理人時，借款人應預付以下金額的信貸安排(在所有信貸安排項下的未償還信貸延期中按比例分配)：(A)在任何信用方(或作為損失收款人或受讓人的代理人)收到超過以下金額的任何意外傷害賠償之日後五(5)個工作日內[***] ($[***])就代理人已獲留置權的資產而言，一筆相等於[***] ([***](B)在任何信用方收到並非在正常業務過程中進行的個人財產的任何資產處置的收益(第7.1條允許的轉移除外)後五(5)個營業日內[***] ([***]該等資產處置的現金收益淨額(扣除自付開支及償還任何涉及該等資產的準許購買款項債務後的淨額)，或代理人選擇適用於該等債務的較小部分。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權將任何意外傷害險的收益用於[***] ($[***])任何一(1)年內任何財產損失的總額，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；提供任何被替換或修復的財產(X)應與被替換或修復的抵押品具有更高、相同或相同的價值，以及(Y)應被視為抵押品，在該抵押品中，代理人和貸款人已被授予優先擔保權益，以及(B)在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單支付的所有收益，應由代理人選擇支付給代理人，以使貸款人因債務而獲得應計權益。
(D)允許提前還款。除下列規定外，借款人無權預付就信貸安排所作的信貸展期。對於《信貸安排表》中規定的適用信貸安排，借款人應有權選擇預付貸款人根據本協議墊付的此類信貸安排的預付金額(定義如下)，提供借款人(I)在預付款項前至少五(5)個營業日，向代理人及其所選擇的每一貸款人提供不可撤銷的書面通知，以預付預付款項，及(Ii)在預付款項之日，向代理人支付一筆金額相當於(A)預付金額及其應計利息、(B)因預付款項而根據費用函件支付的任何費用、(C)信貸安排附表所列有關預付信貸安排的適用預付費用，及(D)所有保障墊款的款項。術語“預付金額”是指(X)所有信貸延期和所有信貸安排項下的所有其他債務和(Y)不少於#美元的信貸延期和相關債務的一部分，兩者中較小的一個。[***]本金是預付的。
2.4保留。
2.5保留。
2.6利息和付款；管理。
(A)利息；計算利息。
(I)每項信貸展期自作出之日起至全數清償為止，須就其未償還本金金額計息，年利率與適用利率相等。每一貸款人在借款人未能支付本協議所要求的任何費用或利息時，可將該利息資本化。

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及費用，並開始累積利息，直至全數支付為止，除非與直至違約利率另有適用，否則該等利息須按相等於適用利率的年利率計算。所有其他債務自借款人根據融資文件首次應付之日起，直至按相當於適用利率的年利率全額償付為止，其未清償金額應計入利息，除非並直至違約利率另行適用。信貸展期的利息和融資文件項下的所有應付費用應以一年三百六十(360)天和利息產生期間的實際天數為基礎計算。在計算任何信貸延期或其他墊款的利息時，應包括該信貸延期或墊款的日期，而不包括付款日期；提供, 然而，如果任何信貸延期或墊款在同一天償還，則該日應計入該信貸延期或墊款的利息計算中。自每個適用的利率決定日期起，代理人應決定適用於信貸延期的利率(該決定如無明顯計算錯誤，即為最終的、最終的並對各方均有約束力)。
(2)如果發生以下一種或多種與SOFR期限有關的事件：(A)SOFR管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供為期1個月的SOFR期限；提供(B)SOFR管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人具有管轄權的破產官員或解決機構、或具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明SOFR管理人已經或將永久或無限期地停止提供為期1個月的SOFR，提供在該等聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供為期1個月的SOFR；或(C)SOFR管理人的監管人員公開聲明或發佈資料，宣佈為期1個月的SOFR不再有效，或自指定未來日期起將不再有效，且代理人已向借款人發出通知，則任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已轉換為信用展期，按適用的最優惠利率在適用的利息期結束時計息。
(Iii)就SOFR條款而言，代理商將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他融資文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理人應及時通知借款人和貸款人任何符合要求的變更的有效性。
(B)違約率。在違約事件發生後和違約事件持續期間選擇代理人時，債務應按年利率計息，年利率為[***] ([***]%)高於適用於其他情況的匯率(“違約匯率”)。支付或接受本款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或貸款人的任何權利或補救措施。
(C)一般付款。除本協議另有規定外，包括根據第2.6(C)節，或代理人另有指示，所有與該等義務有關的款項均應按適用貸款人的比例按比例由代理人代為支付。每項信貸安排的本金和利息應支付給適用信貸安排表中確定的每一家適用的貸款人。在本合同未規定任何其他到期日的情況下，所有債務應在代理人的要求下支付。融資文件項下的所有應付費用應視為自支付之日起不予退還。根據本協議，要求向代理人或貸款人(以及代表任何一方指定的證券化工具的任何服務機構或受託人)支付的任何款項，可由代理人或該貸款人(或代表任何一方的證券化工具指定的任何服務機構或受託人)從借款人的任何存款賬户(包括指定的資金賬户)借記或自動結算所支付，借款人特此授權代理人和每個貸款人(或代表任何一方指定的證券化工具的任何服務機構或受託人)在借款人到期時借記任何此類賬户的借方欠款；提供該代理人應真誠地提前五(5)天向借款人發出書面通知

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應記入借方。在不限制上述規定的情況下，借款人應向代理人和貸款人提交代理人或任何貸款人可能要求的任何授權書，以實施此類借記或自動結算所付款。這些借記或自動結算所付款不應構成抵銷。在紐約時間中午12：00之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據任何融資文件支付的所有款項應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中的債務餘額，應是每個借款人在沒有明顯錯誤的情況下到期和欠代理人和貸款人的金額的確鑿和具有約束力的證據；提供, 然而，未如此記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響任何借款人支付本合同或任何融資文件項下的所有欠款的義務。代理商應盡力向借款人提供一份關於信用延期的月度報表(但如果代理商未能提供任何此類報表，代理商或任何貸款人均不承擔任何責任)。除非借款人在收到聲明之日起九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體説明反對理由)的反對意見，否則該聲明應被視為最終聲明，對借款人在所有方面都具有約束力，並對其中所反映的所有事項具有決定性作用。
(D)利息支付；到期日。從第一天(1)開始ST)在信貸延期獲得資金後的付款日期，並持續到此後每個月的付款日期，直至到期日(包括到期日)，借款人應每月支付按第2.6節所述計算的拖欠利息。所有未付本金和應計利息在本合同規定的到期日或任何較早日期到期並應全額支付。如果債務在到期日或之前沒有全額償付，此後產生的所有利息應在應計時立即支付。
(E)費用。借款人應根據收費函件的條款，在到期和應付時，為其自己的賬户而不是為任何其他貸款人的利益，向代理人和每一貸款人支付費用函件中規定的費用。
(F)保護性預付款。借款人應在任何融資文件到期時，代貸款人向代理人支付所有保護性墊款(包括合理的律師費以及本協議和其他融資文件的文件和談判費用)(如果沒有本合同規定的任何其他到期日，此類保護性墊款應在要求時到期)。
(G)最高合法收費率。在任何情況下，根據本協議就這些義務收取的利息不得超過紐約州法律允許的最高金額。儘管任何融資文件有任何相反規定，如果在任何時候，根據本融資文件支付的利率(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率應等於最高合法利率；然而，前提是在此之後的任何時候，如果所述利率低於最高合法利率，借款人應在法律允許的範圍內繼續支付最高合法利率的利息，直到收到的總利息等於如果所述利率是(如果不是本條款的實施)應支付的利率的總利息。此後，應支付的利率應為規定的利率，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其合法收到的金額，如果利息是按最高合法利率計算的話。儘管有前述規定，但任何貸款人在本協議項下收到的利息超過最高合法利率，則該超出部分應用於減少該貸款人信用延期的本金餘額或根據本協議應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該等信用延期或其他金額未清償，則超出的部分或其剩餘部分應支付給借款人。在參照法定最高限額計算應付利息時

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適用於任何貸款人的利率，該利率應按等於最高合法利率的每日利率計算除以進行此計算的一年中的天數。
(H)税收；額外費用；增加的費用；無法確定税率；非法。
(I)借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。就本第2.6(H)節而言，術語“適用法律”應包括FATCA。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.6(H)條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
(Iii)借款人應在提出要求後十(10)個工作日內，全數賠償受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受賠税(包括根據第2.6(H)條徵收或斷言的或可歸因於本條2.6(H)項下的應付金額的受賠税)，以及由此產生或與之相關的任何合理和有據可查的自付費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類受賠税。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Iv)每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向代理人作出賠償，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第13.1(C)條有關維持參與者登記冊的規定而須由代理人支付的任何税款，以及(Iii)在每種情況下應由代理人就本協議或任何義務而應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向代理人作出彌償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用根據本協議欠貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本款第(Iv)款應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。
(V)借款人根據本第2.6(H)條向政府當局繳納税款後，在代理人提出合理要求後，借款人應在切實可行範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。
(Vi)任何有權就與本協議或任何義務相關的付款免除或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或借款人或代理人合理要求的時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有任何事情對

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與前兩(2)句相反，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.6(H)(Vii)(A)、(Vii)(B)和(Vii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Vii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該出借人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據本協定或任何融資文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協定或任何其他融資文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視適用情況而定)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如外國貸款人要求根據《國際税務委員會》第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)籤立美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)的副本，及(Y)一份令借款人及代理人合理地滿意的證明，證明該外國貸款人並非《税務委員會》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《税務委員會》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及借款人或代理人可能不時合理要求的其他税務證明；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)、IRS表格W-9和/或借款人或代理人合理要求的每一實益所有人的其他税務證明；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一(1)個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供借款人或代理人合理要求的其他税務證明；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時地)，向借款人和代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該等表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的其他税務證明，以允許借款人或代理人確定需要扣繳或扣除的税款；和
(D)如果代理人或貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)條中的要求)，根據本協議向代理人或貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

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或IRC第1472(B)條(視何者適用而定)，代理人或貸款人應在代理人或代理人根據本協議成為貸款人之日或之前，在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他税務證明，借款人和代理人為履行其在FATCA項下的義務並確定代理人或代理人已遵守代理人或代理人的FATCA項下的義務或確定要扣除和扣繳的金額，如有的話，則由該等款項支付。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

借款人和每一貸款人同意，如果先前根據第2.6(H)(Vi)、(Vii)或(Viii)條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應立即更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和代理人(如果適用)其法律上無法這樣做。

(Viii)在代理人成為本協議一方之日或之前，如果代理人是美國人，代理人應向借款人提交一份IRS表格W-9，如果代理人不是美國人，則應向借款人提交適當的IRS表格W-8，證明代理人就本協議項下應支付的金額免除美國預扣税(如果有)。
(Ix)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到任何已根據第2.6(H)節獲得賠償的税款的退還(包括根據第2.6(H)節支付的額外款項)，則應向補償方支付相當於該退款的數額(但僅限於根據本條就導致該退還的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(X)如果任何貸款人合理地確定，任何適用法律的通過或生效，或任何適用法律的任何變化，將(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款、或為貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)就本協議或其提供的任何SOFR貸款對任何貸款人徵收任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付的任何税種(第2.6節所涵蓋的税項除外)；或(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何信貸展期的成本(或維持其作出任何該等信貸展期的義務)，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值。
(Xi)如果任何貸款人在其商業合理的判斷中確定，在每個情況下，在截止日期後通過或生效關於資本充足率的任何適用法律，或在截止日期後負責解釋、管理或適用該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、管理或適用的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守有關資本充足率的任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)

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在截止日期後通過或以其他方式生效的任何該等政府當局、中央銀行或類似機構，具有或將具有以下效果：由於該貸款人根據本協議承擔的義務，將該貸款人或該控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該控制人若非採用、生效、變更、解釋、管理、應用或合規(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)時所能達到的水平，在該貸款人提出書面要求時(該要求應附有説明該要求的依據和合理詳細的金額計算的説明，其副本應提供給代理人)，借款人應立即向該貸款人支付用於補償該貸款人或該控制人的減值的額外金額；提供, 然而，儘管本協議中有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“適用法律的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
(Xii)如任何貸款人根據本款(H)要求賠償，或根據本款(H)要求任何借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則應借款人的書面要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的信用擴展，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(在符合本協議條款的情況下)，條件是該貸款人判斷，這種指定或轉讓(A)會消除或大幅減少根據任何該款應支付的金額，(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利(由其全權酌情決定)。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(Xiii)本第2.6(H)條規定的每一方的義務在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代後，以及在償還、履行或履行本條款項下的所有義務時，應繼續有效。
(一)行政事業性收費。
(I)借款人應為自己的賬户而非為任何其他貸款人的利益，向代理人支付與審計和檢查貸款方的賬簿和記錄、審計、抵押品的估值或評估、對借款人遵守適用法律的審計以及代理人認為適當的其他事項有關的所有合理和有案可查的手續費和開支，這些費用應在代理人向任何借款人發出書面付款請求之日的下一個月的第一(1)個工作日到期並支付。
(Ii)如果未及時支付債務的本金或利息，或根據本合同或其他融資文件到期的任何其他金額，並且逾期五(5)個工作日，借款人應在沒有代理人通知或要求的情況下，迅速向代理人支付一筆數額相當於以下金額的額外補償：[***] ([***]每筆拖欠款項的%)。
2.7基準替換設置；符合性更改.
(A)一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該擬議修正案後的第五個工作日(第5個工作日)，只要在該時間之前，代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對其提出的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不會進行此類更換。在實施基準替換時，代理將有權隨時進行符合要求的更改，儘管

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如本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，則實施此類合規變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他融資文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理商應及時通知借款人和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。
(B)代理人或任何貸款人(或一組貸款人)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在任何時候，(A)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR)，並且(I)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“適用利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基調(I)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，或(Ii)不再或不再受該基準的代表或將不再具有代表的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“適用利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。代理人應根據本節的規定，及時通知借款人基準的任何期限已被移除或恢復。
(C)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響信貸延期的適用指數利率將被視為在適用利率期間結束時的適用最優惠利率。
2.8擔保本票。在任何貸款人就其已為其提供信貸延期的每項信貸安排作出選擇時，每項信貸安排應由一(1)張或多張形式和實質均令代理人和貸款人合理滿意的有擔保本票證明(每一張均為“有擔保本票”)。借款人在收到貸款人高級職員關於其有擔保本票的遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，應簽發一張本金相同、期限相同的有擔保本票作為替代。
3.信用展期的條件
3.1初始信用延期的先例條件。每一貸款人就信貸安排提供初始預付款的義務受代理人應同意或將以代理人滿意的形式和實質收到該等單據以及完成該等其他事項的先決條件的約束。

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代理商可能合理地認為必要或適當的，包括但不限於本合同所附截止交貨時間表中所列的所有項目。

3.2所有信用延期的先例條件。每個貸款人有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但須遵守以下先決條件：
(A)滿足信貸安排附表中規定的適用信貸延期的所有適用資金條件，在每種情況下，每個條件的形式和實質都令代理人和每一貸款人滿意；
(B)代理人和每個貸款人及時收到本合同所附格式的已簽署的信貸延期表格；
(c)​​
(I)對於在截止日期作出的信貸延期，第5條和融資文件中其他內容中的陳述和保證在截止日期應真實、正確和完整；提供, 然而，明確提及某一特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面均屬真實、正確和完整；提供, 進一步該重要性限定詞不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；以及
(Ii)對於在截止日期(如果有)之後進行的信貸延期，第5條和融資文件其他部分中的陳述和擔保在信貸延期表格的日期和每一次信貸延期的籌資日期應在所有重要方面真實、正確和完整；提供, 然而，該重要性限定詞不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；以及提供, 進一步明確提及某一特定日期的陳述和保證在截至該日期的所有重要方面應真實、準確和完整。每一次信貸延期是借款人在該日的陳述和保證，即第5條和融資文件中其他部分的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；提供, 然而，該重要性限定詞不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；以及提供, 進一步明確提及某一特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面應真實、準確和完整；
(D)不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件，也不會因信貸延期而導致違約或違約事件；
(E)全額支付與作出適用信貸延期有關而欠代理人和貸款人的費用，包括根據費用函支付的費用；
(F)代理人應對根據第3.5條進行的任何搜查的結果感到滿意；
(G)代理人收到代理人應合理要求的證據，以確認在第3.1節中所作的交付保持最新、準確和完全有效，或如果不是，則更新其形式和實質，使代理人滿意；和
(H)按該貸款人唯一但合理的酌情決定權所釐定，並無任何重大不利改變。
3.3借款方式。就每項信貸安排而言，每項信貸展期的金額應至少相等於信貸安排附表所載該信貸安排適用的最低信貸展期金額，或根據該信貸安排的適用承諾而仍未支付的較低金額。任何申請的信用延期的資金提供日期應為企業

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天。為了獲得信用延期，借款人應向代理商提交一份由負責人簽署的完整的信用延期表格。代理人可以依賴代理人合理地相信是負責人或其指定人員的人發出的任何通知。代理人和貸款人沒有義務核實任何此類通知的真實性。

3.4信貸安排的資金來源。在代理人的自由裁量權，信用擴展可以由代理人代表貸款人或由貸款人直接提供資金。如果代理人選擇代表貸款人按照本協議規定的條款和條件為任何信用延期提供資金，每個貸款人應在上午11：00之前以美利堅合眾國的合法資金向代理人單獨且非共同地按比例提供其所請求的信用延期的份額。(紐約時間)在信用延期的指定日期。代理人(或如果代理人選擇讓每個貸款人直接為其對借款人的信用延期提供資金，則每個貸款人)應在下午2：00之前確定未滿足第3.1或3.2節中規定的條件之一(視適用情況而定)。(紐約時間)在信貸延期的指定日期，通過電匯將其在類似資金中收到的金額貸記到指定的資金賬户(或如果信貸延期是為了償還借款人的債務，則貸記到借款人的賬户)。在第3.1或3.2節規定的任何條件得到滿足之前作出的信貸延期，不應構成代理人或貸款人放棄借款人滿足該等條件的義務，在沒有滿足該等條件的情況下作出的任何信貸延期，應由每一貸款人自行決定。
3.5搜索。在截止日期之前和之後(由代理商以其合理的酌情決定權決定)，代理商有權對借款人和任何其他貸款方執行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其結果應與借款人在本協議項下的陳述和擔保一致，並且其合理滿意的結果應是借款人要求的所有信用延期的先決條件：(A)所有權調查、UCC搜查和固定裝置備案搜查；(B)根據上文(A)款搜索的每個司法管轄區的判決、待決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税留置權的搜索；以及(C)搜索適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人的持續存在、組織和良好信譽以及組織該人的確切法律名稱。
四、擔保物權的競合
4.1擔保權益的授予。借款人特此授予代理人，為貸款人的應課税利，以確保所有債務、持續的抵押權益和對代理人的質押，以及抵押品，無論位於何處，無論現在擁有或以後獲得或產生，及其所有收益和產品，都能得到全額償付和履行。借款人聲明、認股權證和契諾，此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受允許留置權的限制，該留置權可能因適用法律的實施或根據代理人簽訂的書面債權人間協議或次要協議的條款而具有優先權。
4.2代表權和契諾。
(A)截至成交日期，借款人對任何動產紙、信用證權利、商業侵權索償、票據、文件或投資財產並無所有權權益(本文件所附披露附表所披露者除外)。
(B)借款人應迅速(無論如何，在獲得下列任何物品後十(10)個工作日內)向代理人交付所有有形動產紙和所有文書和文件，其總價值超過[***] ($[***])由任何借款人在任何時間擁有，並構成抵押品的一部分，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，所有文件的形式和實質均令代理人滿意。借款人應向代理人提供對任何借款人擁有並構成抵押品一部分的所有電子動產紙的“控制權”(如守則所定義)，方法是使代理人在與其單一權威副本有關的記錄上被確定為受讓人，並以其他方式遵守守則中規定的適用控制要素。借款人還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保任何此類動產票據和擔保任何此類票據。借款人將在顯著位置註明所有這些

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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動產文件及所有該等票據及文件，並附有令代理人滿意的圖例，表明該等動產文件及該等票據及文件受根據本協議及融資文件訂立的擔保權益及以代理人為受益人的留置權的約束。
(C)借款人應迅速(無論如何應在獲得下列任何物品後十(10)個工作日內)向代理人交付總價值超過以下金額的所有信用證[***] ($[***]任何借款人為受益人，併產生該借款人所擁有的信用證權利，而在每一種情況下，信用證權利構成抵押品的一部分，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。借款人應採取任何必要或合乎需要的行動，或代理人可不時要求代理人以代理人可接受的方式取得任何該等信用證權利的獨家“控制權”(如守則所界定)。
(D)借款人在任何借款人意識到它在構成抵押品一部分的任何商業侵權索賠中有任何權益時，應立即(無論如何在10個工作日內)通知代理人，該權益可能合理地超過[***] ($[***])，該通知應包括對引起該商業侵權索賠的事件和情況的描述、該事件和情況發生的日期、該商業侵權索賠的潛在被告以及已就該等商業侵權索賠提起的任何法庭訴訟，以及借款人應就任何該等商業侵權索賠籤立並向代理人交付代理人要求的文件，以完善、維護或保護代理人關於任何該等商業侵權索賠的留置權、權利和救濟。
(E)任何倉庫、收貨人、受託保管人或借款人的任何代理人或加工商在任何時候均不得擁有或控制任何庫存或其他抵押品，除非事先向代理人發出書面通知，並在代理人提出要求時，代理人收到(或僅就合同製造商所在地、借款人利用商業上合理的努力獲得)倉庫收據、寄售協議或代理人在上述佔有或控制開始前滿意的受託保管人留置權豁免(視情況而定)，但借款人維持低於$的(X)地點除外[***]庫存或其他抵押品的總和，或(Y)臨牀試驗地點。借款人應應代理人的要求，通知任何該等倉庫、收貨人、受託保管人、代理人或處理人根據本協議和融資文件而設立的擔保權益和留置權，指示該人根據代理人的指示為代理人的賬户持有所有該等抵押品，並應在代理人的酌情決定權下，從該人處獲得訪問協議或該人為代理人的利益持有抵押品的其他確認。
(F)在代理人的合理要求下，借款人應迅速向代理人交付所有該等有形個人財產的所有權證書、所有權申請書或類似的所有權證據，並應在任何該等所有權證書或其他所有權證據上指定代理人為留置權持有人。借款人不得允許任何此類有形個人財產的總價值超過[***] ($[***])成為房地產的固定資產，除非此類房地產受代理人的留置權約束。
(G)自截止日期及重新作出本協議項下陳述及保證的每個後續日期起，借款人擁有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户或投資賬户，連同該等賬户的用途及該等賬户所在的金融機構，均列於披露時間表內。
(H)每一借款人特此授權代理人在沒有借款人簽字的情況下提交一份或多份關於其對全部或任何部分抵押品的留置權的UCC財務報表，該財務報表可將代理人列為“擔保方”，將借款人列為“債務人”，並將所涵蓋的抵押品描述和説明為融資文件項下的全部或部分抵押品，在代理人不時確定為適當的司法管轄區內，並在無需借款人簽名的情況下提交任何此類財務報表的任何延續或更正修訂，以便代理人完善、保存或保護留置權。代理人對抵押品的權利和救濟。每個借款人還批准代理人在任何司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授權。任何財務報表均可包括任何通知

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借款人或任何其他人在違反本協議的情況下處置抵押品，應被視為違反了代理人和貸款人在本守則下的權利。
(I)截至截止日期，借款人不得持有任何抵押品，且在截止日期後，借款人應在任何借款人創建或收購任何抵押品時立即以書面形式通知代理人，該抵押品構成對任何政府當局(包括但不限於美國聯邦政府或其任何工具或機構)的索賠，其債權轉讓受到任何適用法律的限制，包括但不限於聯邦債權轉讓法和任何其他類似法律。在代理人的要求下，借款人應採取必要或適宜的步驟，或代理人可能要求的步驟，以遵守任何此類適用法律。
(J)借款人應不時向代理人提供進一步識別或描述抵押品的任何報表和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與抵押品有關的任何其他信息、報告或證據。
5.保留和保證

借款人在截止日期、每次信貸延期之日以及在本協議項下作出或被視為作出該等陳述和保證的其他日期作出如下陳述和保證：

5.1組織、授權：權力和權限。
(A)每個信用方和每個附屬公司都是正式組織的、有效存在的和良好的(如果適用於該實體的成立管轄區)，是其各自成立管轄區的註冊組織。每一信貸方及其附屬公司均有權擁有其資產，並有資格及獲授權經營業務，且在任何司法管轄區內信譽良好(如適用於該司法管轄區)，而其業務的進行或其對財產的所有權要求其符合資格，但如未能符合規定，則不能合理地預期會有重大不利變化。融資文件已由各信貸方正式授權、簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的協議。每一個信用方簽署、交付和履行其簽署或將要簽署的每一份融資單據，均在該信用方的權力範圍內。
(B)每一信用方簽署、交付和履行其所屬的融資文件不(I)與該信用方的任何組織文件相沖突；(Ii)在任何實質性方面違反、牴觸、構成違約或違反任何法律；(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，以約束該信用方或其任何財產或資產；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得任何政府當局所需的許可(已取得且完全有效的此類所需許可除外)；或(V)構成任何重大協議項下的違約或與其衝突。任何信用方在其作為一方或受其約束的任何協議下，如有理由預期違約將產生重大不利變化，則不會違約。
5.2訴訟。除非在披露明細表上披露，或者在截止日期之後，根據第6.7節，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據負責人員所知，任何貸方以書面形式威脅或威脅任何貸款方，涉及任何判決或責任超過[***] ($[***])。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據負責人所知，任何信貸方的書面威脅可能導致重大不利變化，或對融資文件的有效性或將根據融資文件採取的行動提出質疑。
5.3財務狀況沒有實質性惡化；財務報表。提供給代理人或任何貸款人的貸款方的所有財務報表均按照公認會計原則(以及未經審計的財務報表，受正常的定期調整和沒有腳註披露)在所有重要方面公平地列報該貸款方的綜合財務狀況和綜合經營結果。

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從提交給代理人或任何貸款人的最新財務報表和預測來看，任何貸款方的綜合財務狀況沒有實質性惡化。與提交給代理人和貸款人的借款人最新年度運營計劃相比，沒有重大的不利偏差。

5.4償付能力。(A)Rigel‘s和(B)Rigel’s及其子公司(作為整體)資產的公平可出售價值均超過其負債的公允價值。於實施本協議所述交易後，(I)Rigel或Rigel及其附屬公司(作為整體)均不會因其目前進行的業務而擁有不合理的小額資本，及(Ii)(X)Rigel及(Y)Rigel及其附屬公司(作為整體)均有能力於到期時償付其債務(包括貿易債務)。
5.5附屬公司；投資；保證金股票。借款人及其附屬公司不擁有任何股票、合夥權益或其他股權證券，但許可投資除外。在不限制上述規定的情況下，借款人及其附屬公司並不擁有或持有任何保證金股票。
5.6納税申報和支付；養卹金繳款。每個信用方及其子公司都及時提交了所有要求的聯邦納税申報單和所有其他重要的納税申報單和報告，並且，除了那些受到允許的競爭的税項外，每個信用方及其子公司都及時支付了該信用方或子公司所欠的所有聯邦税和所有其他重要税項、評估、押金和捐款。就本第5.6節而言，任何外國、州或地方税、評税、存款或繳費，以及與此有關的任何回報，如果等於或小於$，則不應被視為“重大”[***]所有税種的總和；提供所有外國、州或地方税、評税、保證金或繳費，以及與此有關的任何報税表，如果不繳納或不報税可合理地預期會導致重大不利變化，則應被視為“重大”。除根據第6.2節向代理人披露的信息外，借款人不知道任何貸款方或其任何子公司在任何以前的納税年度提出的任何索賠或調整可能導致該貸款方到期並應支付的額外税款。任何貸款方或與任何貸款方處於IRC第414(B)或(C)節(以及IRC第414(M)和(O)節與IRC第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節(“ERISA關聯公司”)所指的共同控制下的任何貿易或企業(I)未能滿足關於任何養老金計劃的“最低籌資標準”(如ERISA第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄，(Ii)因任何貸款方或ERISA關聯公司退出或部分退出任何養老金計劃而招致責任，或招致被視為退出的業務停止，(Iii)根據ERISA第四章招致任何責任(ERISA第4007條規定的PBGC保費到期但未拖欠者除外)，(Iv)已就任何退休金計劃發生《僱員退休保障條例》第4043(C)節(或根據該條例頒佈的條例)所界定的任何“須報告事件”(免除三十(30)天通知要求的事件除外)，或(V)未能(1)在所有重要方面維持(如《僱員退休保障條例》第3(3)條所界定的每項“計劃”)符合《僱員退休保障條例》、IRC及其他聯邦或州法律的適用規定, 以及(2)每個計劃(如上所述)的納税合格狀態。
5.7知識產權和許可協議。無形資產明細表中列出了截至截止日期每個貸款方的所有註冊知識產權和所有材料入站許可或再許可協議、獨家出站許可或再許可協議或任何貸款方使用知識產權的其他實質性權利(但不包括公眾可從商業上獲得的軟件入站許可)。該無形資產明細表應由借款人按照代理人提供的表格編制，幷包含該表格所要求的所有信息。除許可許可外，每個信用方都是其知識產權的唯一所有者，除許可留置權外，沒有任何留置權。貸方的每一項專利都是有效和可強制執行的，並且沒有任何部分的重大無形資產被判定為全部或部分無效或不可強制執行，並盡最大努力

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在借款人知情的情況下，沒有人聲稱知識產權的任何部分實質上侵犯了任何第三方的權利。

5.8監管地位。
(A)借款人的所有產品和材料監管所需許可分別列在產品明細表和所需許可明細表上(根據第6.14節不時更新)，並且借款人已向代理商提交了代理商在本合同日期或在代理商根據第6.16條所要求的範圍內合理要求的所有管制所需許可證的副本。
(B)借款人或其任何附屬公司均未違反任何醫療保健法，但如不能合理預期任何此類違規行為會導致重大不利變化，則屬例外。
(C)借款人或其子公司的高級管理人員、董事、僱員或其代理人，或據借款人所知，其任何股東或附屬公司均未向FDA作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事實，實施了一項行為，作出了一項陳述，或未能作出可合理預期的聲明，以供FDA援引其在56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。46191條(1991年9月10日)
(D)就每種產品而言，(I)借款人及其附屬公司已收到(且該產品是目前由借款人或其代表進行的與該產品的測試、製造、營銷或銷售相關的所有監管所需許可的標的)，並已向代理人和每一貸款人提供第6.16節所要求的所有重要通知和其他重要信息；(Ii)該產品正在進行測試、製造、營銷或銷售(視情況而定)，其實質上符合所有適用法律和監管規定的許可。
(E)截至截止日期，尚未發生監管報告事件。
5.9無默認設置。沒有違約事件發生，或者據借款人所知，違約事件還沒有發生，而且還在繼續。信貸方並無違反或違反任何合約、協議、租賃或其財產受其約束或影響的任何合約、協議、租賃或其他文書，而該等違約或違約可合理地預期會產生重大不利變化。
5.10進度計劃的準確性和完成度證書。披露明細表、無形資產明細表、所需許可證明細表和產品明細表中所列的所有信息，截至截止日期、最後一份合規證書的交付日期以及要求借款人更新該證書的任何其他後續日期，在所有重要方面均真實、準確和完整。截至截止日期、每次信用延期的日期以及借款人根據代理商的要求提交更新的完美證書的後續日期，完美證書中所列的所有信息在所有重要方面都是真實、準確和完整的。儘管有上述規定，借款人不應被要求更新披露明細表、無形資產明細表、所需許可明細表和產品明細表中的任何信息，除非融資文件明確要求。
6.和平共處

借款人的契約和協議如下：

6.1組織和存在；政府遵守。
(A)各信貸方及其附屬公司應維持其在各自成立司法管轄區的合法存在及良好地位，並須在未能符合資格可合理預期會產生重大不利變化的每個司法管轄區維持資格。如果信用方現在不是

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已註冊的組織但後來成為註冊組織的，借款人應及時通知代理人，並向代理人提供該信用方的組織識別碼。
(B)每個信用方及其子公司應遵守其或其營業地點所受的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、法規和法規可合理地預期會導致重大不利變化。每一貸方應取得並保持充分的效力和效力，並遵守所有所需的許可證，但如無法獲得或維持該所需的許可證的遵從性或有效性，則不能合理地預期會導致重大不利變化。應代理人或任何貸款人的要求，各信用方應立即(無論如何在提出請求後五(5)個工作日內)向代理人提供所需許可證的複印件。借款人應在五(5)個工作日內(但在任何情況下，在借款人提交任何信用延期或釋放任何準備金的請求之前)通知代理人，借款人已知的任何事實、事件或情況的發生，無論是書面威脅、現有的還是待定的，都可能導致任何所需的許可證受到實質性限制、暫停或吊銷。儘管如上所述，每一貸方應遵守第6.16節有關監管要求許可的規定，並在本節與第6.16節有關監管規定許可的範圍內存在衝突的情況下，以第6.16節為準。
6.2財務報表、報告、證書。
(A)每一貸款方應儘快向代理人和每一貸款人交付：(I)儘快，但不遲於(X)3月、6月、9月和12月每個月最後一天後四十五(45)天和(Y)每隔一個月最後一天後三十(30)天，一家公司編制綜合(並應代理人的合理要求，合併)資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋該貸款方該月的綜合業務，並由負責官員以代理人和每一貸款人均可接受的形式予以證明；(Ii)一旦可用，但不遲於貸款方會計年度最後一天後九十(90)天，根據公認會計原則編制的經審計的綜合(以及在代理人的合理要求下，合併)財務報表，連同一份無保留意見(持續經營資格除外，完全基於借款人的負利潤或確定借款人的流動性少於12個月)，一致地適用於代理人和每一貸款人在其合理酌情權下可接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表，即截至截止日期的安永律師事務所；(Iii)一旦獲得該信用方管理委員會的批准，但不得遲於該信用方財政年度最後一天後六十(60)天，並經修訂和/或更新後，該信用方本財政年度的財務預測；(Iv)在交付後五(5)天內，向該信用方的所有擔保持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；(V)如果該信用方受到1934年《證券交易法》(經修訂)的報告要求的約束，在提交後五(5)天內，表格10-K的所有報告, 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-Q和8-K報表或該信用方或互聯網上其他網站上的鏈接；(Vi)儘快但不遲於每月最後一天後三十(30)天，儘快獲得由信用方維護的每個抵押品賬户以及由受限制的外國子公司維護的每個存款賬户和證券賬户的月末賬户對賬單副本，這些對賬單可以由借款人提供給代理人和每個貸款人，也可以直接從適用的機構提供；(Vii)迅速(且無論如何在提出任何要求後十(10)天內)該現成的董事會審查了代理人或任何貸款人合理要求的有關貸款方或其各自業務、承包商和分包商的預算、銷售預測、經營計劃、財務信息和其他信息、報告或報表；及(Viii)在任何貸款方瞭解到任何貸款方或其任何附屬公司就任何以前納税年度提出的任何索賠或調整可能導致該貸款方或子公司到期並應支付額外税款後十(10)天內，通知該索賠或調整。儘管本協議有任何相反規定，但根據第6.2(A)(I)或(Ii)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈此類文件或提供指向借款人的鏈接的日期交付。
(B)借款人應在3月、6月、9月和12月的最後一天之後的四十五(45)天內和每隔一個月的最後一天後的三十(30)天內，向代理人和每個貸款人提交上述每月財務報表，並提交一份已正式完成的合規性文件

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由負責官員簽署的證書。合規證書應包括但不限於：(I)採用代理人批准的格式的報表和報告，詳細説明借款人對第9條的合規計算(在適用的範圍內)；(Ii)借款人和借款人及其合併子公司的每月現金和現金等價物；以及(Iii)如果代理人提出要求，銀行對帳單，以及(Iii)代理人合理要求的備份文件(包括但不限於發票、收據和其他證明代理人應合理要求的季度發生的費用)，以證明計算的正確性。
(C)借款人應促使每一貸方按照公認會計原則保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應在至少三(3)個工作日前發出書面通知並在正常營業時間內(如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則此類限制不適用)，借款人應允許並促使每一貸方允許代理人和貸款人訪問和檢查貸方的任何財產，檢查任何貸方的賬簿並製作摘要或副本，對其經營和抵押品進行抵押品審計和分析，以核實賬户的金額和年齡、各自賬户債務人的身份和信用，審查貸款方的開票做法並討論其各自的事務。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個財政年度都要向各自的官員、僱員和獨立公共會計師提交一次財務和賬目報告。借款人應向代理人和每一貸款人報銷與此類訪問和檢查相關的所有合理費用和開支；提供, 然而，借款人應被要求每十二(12)個月向代理人和每個貸款人償還不超過一(1)次此類訪問和檢查的費用和開支，除非違約事件已經發生並且在發生此類檢查或訪問時仍在繼續。
(D)借款人應在發送或接收後十(10)個工作日內，向代理人和每一貸款人提交提交給任何政府當局的所有重要信件、報告、文件和其他文件的副本，而這些信件、報告、文件和其他文件可能會對任何所需的許可證產生重大不利影響，對借款人的業務或其他方面對借款人或其任何子公司的運營產生重大不利影響。
(E)借款人須在任何借款人的任何負責人員獲悉任何事件或變更(包括但不限於任何違反醫療保健法的通知)的發生後，並在任何情況下應安排每一貸方在任何情況下或在任何情況下可合理預期會導致重大不利變更的事件或變更發生後五(5)個營業日內，迅速安排每一貸款方出具責任人員的證明書，説明任何該等事件或變更的性質及存續期，或指明該持有人或該人所發出的通知或採取的行動及該等事件或變更的性質，以及適用的信用方或子公司已經採取、正在採取或打算採取的行動。
(F)借款人應在任何貸款人提出要求後立即提供該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》所規定的持續義務。
6.3財產的維護。借款人應並應促使各貸款方使所有設備和除庫存以外的其他有形個人財產在本合同簽訂之日保持和保存在相同的狀態、維修和工作狀態，普通損耗除外，並應迅速進行或安排進行與此相關的一切必要或適宜的維修、更換和其他改進。借款人應促使各貸款方將所有材料庫存保持在良好和可銷售的狀態，沒有任何材料缺陷。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循信用方在截止日期時的慣例。借款人

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應及時通知代理人所有退貨、追回、爭議和索賠[***] ($[***])所有貸方在每一會計年度的存貨合計。

6.4税；養老金。
(A)借款人應及時提交併促使貸款方及時提交所有必需的聯邦納税申報單和其他重要納税申報單和報告，並及時付款，並促使貸款方及時支付所欠的所有聯邦税和所有其他外國、州和地方税、評估、存款和捐款，並應應要求迅速向代理人交付證明該等付款的適當證明；提供, 然而，貸方可以延期支付任何有爭議的税款，只要貸方(I)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序來抗辯其繳納税款的義務，(Ii)以書面形式通知代理人訴訟程序的開始，以及在程序中的任何實質性進展，以及(Iii)提供擔保或採取任何必要的其他步驟，以防止徵收此類有爭議税款的政府當局在允許留置權以外的任何抵押品上獲得留置權(此類競爭，“允許的競爭”)。就本第6.4(A)節而言，任何外國、州或地方税、評税、存款或繳費，以及與此有關的任何回報，如果等於或小於$，則不應被視為“重大”[***]所有税種的總和；提供所有外國、州或地方税、評税、保證金或繳費，以及與此有關的任何報税表，如果不繳納或不報税可合理地預期會導致重大不利變化，則應被視為“重大”。
(B)借款人應按照其條款支付並促使每一貸方支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。每個貸款方及其ERISA附屬公司應及時向每個養老金計劃繳納所有必要的繳費，並應維護每個“計劃”(由ERISA第3(3)節定義)，使其在實質上符合ERISA、國內税法和其他聯邦和州法律的適用條款。借款人應在意識到任何(I)貸款方或任何ERISA關聯公司未能就任何養老金計劃及時支付所需繳款，(Ii)PBGC、任何貸款方或任何ERISA關聯公司有意終止或指定受託人管理任何此類養老金計劃，或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何養老金計劃後，立即(無論如何在三(3)個工作日內)向代理人和每一貸款人發出書面通知。
6.5保險。借款人應並應促使各信貸方按照代理人合理要求，為借款人所在行業和地區的公司保留其業務和抵押品的風險保險和金額標準。保險單的格式、公司名稱和金額應符合代理人的要求。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明代理人為唯一貸款人的損失收款人，並放棄對代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書代理人為附加被保險人。除非代理人另有書面同意，否則不得在保險單上顯示任何其他損失收款人，除非明確從屬於代理人。如果代理人要求，所有保險單(或應付損失和額外的保險背書)應規定，保險人在取消、修改或拒絕續保其保險單之前，應盡力給予代理人至少二十(20)天(十(10)天)通知。應代理人的要求，借款人應提交所有此類信用方保險單的認證副本和所有保費支付的證據。如果任何信用方未能按照第6.5條的要求獲得保險，或未能向第三方和代理人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，代理人可支付全部或部分此類款項或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據代理人認為審慎的保單採取任何行動。
6.6橫向賬户。借款人在任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户之前，應並應促使各貸款方在五(5)個工作日前向代理人發出書面通知。此外，對於任何貸方在任何時候開立的每個抵押品賬户(以及在截止日期之後設立的任何此類抵押品賬户，在開立該抵押品賬户之前)，借款人應並應促使各貸款方促使任何抵押品賬户所在的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的《控制協議》或其他適當文件，以根據本協議下的條款完善代理人在該抵押品賬户中的留置權。除其他外，(A)規定，在代理人發出書面通知後，該銀行或金融機構應遵守代理人發出的指示，指示處置

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未經借款人進一步同意和(B)未經代理人事先書面同意，不得終止該抵押品賬户中的資金。上一句的規定不適用於專門用於工資、工資税以及在代理人酌情決定下支付給貸款方僱員或為貸款方僱員的利益而支付給代理人的其他僱員工資和福利的存款賬户，並由借款人以此身份向代理人指明；提供, 然而，借款人在任何時候都應保留一個或多個單獨的存款賬户，以持有用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額，並且不得將為此目的分配的任何資金與任何其他存款賬户的資金混為一談。

6.7實質性協議、訴訟和違約通知；訴訟中的合作。
(A)借款人應迅速(無論如何應在以下規定的時間段內)向代理人和各貸款人發出書面通知，告知其已發生下列情況：
(I)在借款人意識到存在任何違約或違約事件後五(5)個工作日內；
(Ii)借款人在知悉(或有理由相信下列任何事項正在待決或以書面威脅)借款人或任何貸款人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查後五(5)個營業日內，涉及以下任何判決或責任的可能性超過[***] ($[***])或可能導致重大不利變化，或對任何融資單據或由此要求的其他單據的有效性或根據上述任何一項採取的任何行動提出質疑；以及
(Iii)(A)在借款人收到或交付任何終止通知(由於違約或違約，而不是根據其條款終止)或與任何材料協議相關的類似通知後十(10)個工作日內，以及(B)連同下一個合規證書的交付、任何新材料協議的簽署和/或對任何先前未披露的材料協議的任何新材料修訂、同意、豁免或其他修改。根據第6.7(A)(Iii)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在美國證券交易委員會存檔的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上的借款人網站上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接。
(Iv)在第三修正案生效日期後的任何時間，如果借款人的無限制現金低於最低現金門檻，借款人應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)通知代理人。
(B)借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的有關(A)款所述任何事件或通知的進一步資料(包括文件副本)，並應促使每一貸款人提供該等資料。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，借款人應並應促使每一貸款方向代理人和每一貸款人免費提供每一貸款方的高級職員、僱員和代理人以及賬簿，只要代理人或任何貸款人認為有合理必要對代理人或任何貸款人就任何抵押品或與貸款方有關的任何第三方訴訟或訴訟進行起訴或抗辯。
6.8創建/收購子公司。借款人應向代理商提供至少十(10)個工作日(或代理商可自行決定接受的較短期限)的事先書面通知，告知其有意設立或在本協議允許的範圍內收購新子公司。在設立或在本協議允許的範圍內收購任何附屬公司後，借款人和該附屬公司應迅速(在任何情況下在該設立或收購後三十(30)天內)採取代理人或貸款人可能合理要求的一切行動，以促使每家該等附屬公司(受限制的外國附屬公司除外)在代理人的酌情決定權下成為本合同項下的共同借款人或擔保借款人在融資文件項下的義務，並在每種情況下，對該附屬公司的資產和資產授予持續質押和擔保權益(實質上如本合同附件A所述)；為貸款人的應課税利，借款人應將股票、單位或其他所有權證據的完善的擔保權益授予代理人並質押

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各子公司(前述統稱為“合併要求”)；提供在借款人滿足合併要求之前，該借款人不得對該子公司進行任何投資。

6.9收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用於(A)與融資文件有關的交易費用，以及(B)借款人及其子公司的營運資金需求，以及(C)信貸安排附表中為該等信貸安排指定的任何其他許可用途。信貸展期收益的任何部分將不會用於家庭、個人、農業或家庭用途或購買保證金股票。
6.10有害物質；補救。
(A)如果在任何借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產上發生或已經發生任何危險材料的釋放或處置，該借款人將促使或指示適用的貸款方迅速遏制和移除該等危險材料，並對該不動產或其他資產進行必要的補救，以在所有重要方面遵守所有適用法律，並保存該不動產或其他資產的物質價值。在不限制前述一般性的前提下，每一借款人應並應促使對方貸款方在所有實質性方面遵守要求任何借款方或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對危險材料釋放或威脅釋放的活動的各項適用法律。
(B)借款人應在書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證金、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地信納有足夠的資金用於支付移除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染的費用，並解除因此而對任何財產進行的任何評估的費用，如果代理人確定不移除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，或未能履行任何此類評估可合理地預期會產生重大不利變化，則應提出此類要求。
(C)如果本第6.10條與作為融資文件的任何環境賠償協議之間有任何衝突，則以環境賠償協議為準。
6.11授權書。在此，代理人的每一位高級職員都是每一位借款人的真實和合法的受權人(不需要他們中的任何人以此身份行事)，並在此不可撤銷地被任命為受權人，並具有完全的替代權力，以做以下事情：(A)在失責事件發生後和在違約事件持續期間，支付、抗辯或和解對抵押品或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利申索，或基於任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除該抵押品；(B)只要代理人已向借款人提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知，要求借款人履行上述義務，而借款人未能採取上述行動，(I)以任何組成借款人的人的名義，籤立借款人根據本協議有義務向代理人提供的任何時間表、轉讓、文書、文件和報表，或該代理人或任何貸款人認為有必要完善或更好地完善代理人在任何抵押品上的擔保權益或留置權，(Ii)在違約事件發生後和持續期間，以借款人的名義作出代理人認為必要或適宜的其他或進一步的行為和行為，以強制執行、保護或保全任何抵押品或其在其中的權利，包括但不限於，在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；及(Iii)在違約事件發生後及持續期間，(A)在應付予借款人的任何及所有支票、匯票、匯票及其他付款票據上背書任何借款人的姓名或名稱；, 並調整借款人保險單項下的所有索賠；(C)採取任何貸方根據本協議或任何其他融資文件必須採取的行動；(D)將抵押品轉移到本守則允許的代理人或第三方名下；(E)行使本協議或其他融資中所述的任何權利和補救措施

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(F)以借款人的名義作出代理人認為必要或適宜的其他及進一步的作為及作為，以執行其對任何抵押品的權利。

6.12進一步保證。借款人應並應促使每一貸款方及其子公司自費及時、適當地採取、簽署、確認和交付可能不時需要的或代理人或被要求的貸款人可能不時合理要求的所有進一步的行動、文件和保證，以實現融資文件和由此預期的交易的意圖和目的，包括為代理人自身和為貸款人的利益對抵押品(包括在本合同日期之後獲得的抵押品)建立、設立、保存、保護和完善第一優先權留置權(僅限於允許的留置權)的所有此類行動。包括每個信用方的任何和所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(受融資文件中規定的限制的限制)。
6.13結算後的債務。借款人應並應促使各貸款方在本合同所附《成交後債務明細表》所列的各項文件、文書、協議和信息(代理人可自行決定以書面形式予以延長)之日或之前，完成每一項債務和/或將其交付給代理人，每項文件、文書、協議和信息均應以代理人和貸款人合理滿意的形式和實質完成或提供。
6.14披露時間表更新。借款人應向代理商提交關於本協議所規定日曆季度最後一個月的每份合規證書，以更正其中所有過時、不準確、不完整或誤導性的信息。就披露附表中涉及準許留置權、準許債務或準許投資的任何建議更新而言，只有當該等更新資料反映準許留置權、準許債務或準許投資的定義及限制另有明文準許的交易時，代理商才會以該等建議的更新取代隨附的披露時間表(須理解，該等更新不會被視為修訂於截止日期生效的披露時間表)。對於涉及前一句中所述事項以外的任何披露時間表的更新，代理商應在收到並批准後，將本文件所附的披露時間表的適用部分替換為此類更新。
6.15知識產權和許可。
(A)連同根據第6.2(B)條規定必須交付的關於日曆季度最後一個月的每份合規性證書，在以下範圍內：(A)借款人獲取和/或開發任何新的註冊知識產權，或(B)借款人簽訂任何額外的入站許可或再許可協議、任何額外的獨家出站許可或再許可協議或與知識產權權利有關的任何其他重大協議(公眾可獲得的場外軟件除外)，或(C)借款人的註冊知識產權發生任何其他重大變化，從無形資產明細表上列出的入站許可證或再許可證或獨家出站許可證或再許可證，連同該合規證書一起，向代理商提交反映此類更新信息的更新的無形資產明細表。對於涉及獨家傳出許可或再許可的無形資產明細表的任何更新，此類許可應與本協議中有關許可許可的定義和限制保持一致。
(B)如果借款人獲得了任何已註冊的知識產權(但在美國以外的司法管轄區註冊的知識產權除外，如果要完善此類外國註冊知識產權的擔保權益需要在美國境外採取行動)，則借款人應立即簽署該文件並提供其他信息(包括但不限於申請書的副本)，並採取代理人出於善意的商業判斷要求採取的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的登記知識產權中以代理人為受益人的擔保權益的優先順序，為貸款人的應得利益。
(C)在不限制第6.15(D)款的情況下，借款人應採取商業上合理的努力，按照代理人的要求採取步驟，以獲得任何人的同意或放棄(X)所有許可證或協議被視為“抵押品”，並使代理人有擔保

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(Y)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置該抵押品。
(D)借款人應擁有或被許可使用或以其他方式有權使用所有物質無形資產，但須經許可許可。借款人應促使所有已登記的知識產權在適當的辦公室和司法管轄區進行適當和適當的登記、備案或簽發，但不這樣做不會導致重大不利變化的情況除外。借款人應在任何時候開展業務，不得對他人的任何知識產權造成重大侵權或索賠。借款人應(I)保護、捍衞和維持其重大無形資產的有效性和可執行性；(Ii)在借款人收到第三方書面通知的情況下，就其重大無形資產的重大侵權行為或借款人侵犯他人知識產權的重大索賠及時以書面形式通知代理人；以及(Iii)不得允許任何借款人的重大無形資產被遺棄、無效、沒收或專用於公眾，或成為不可執行的。借款人不應成為禁止或以其他方式限制借款人在該許可或協議或其他財產中的借款人權益的擔保權益的任何實質性許可或其他協議的一方，也不受該等許可或其他協議的約束。
(E)在第三修正案生效日，借款人應簽署並向代理商交付《知識產權安全協議》。在第三修正案生效之日，代理人被授權提交UCC融資聲明、融資聲明修訂和擔保協議(包括任何知識產權擔保協議)，以完善知識產權(除外財產和在美國以外司法管轄區註冊的知識產權除外，但此類外國註冊知識產權的擔保權益的完善需要在美國境外提起訴訟的範圍內的知識產權除外)，(Ii)每一貸方應執行代理人可能合理要求的其他協議並採取代理人可能合理要求的其他行動，完善或保護代理人對借款人知識產權的擔保權益(除外財產和在美國以外司法管轄區註冊的知識產權除外，但此類外國註冊知識產權的擔保權益的完善需要在美國境外提起訴訟)。
6.16監管報告和公約。
(A)借款人應在收到、知悉或確定以下情況後五(5)個工作日內迅速通知代理人和各貸款人(每個“監管報告事件”和統稱為“監管報告事件”)：
(I)任何政府當局，具體包括FDA正在或已經進行：(A)對借款人或其子公司的任何產品的製造設施和工藝進行的任何調查(或對借款人或其子公司就借款人和/或其子公司知道的產品聘用的合同製造商的設施的任何調查)，披露任何重大缺陷或違反法律和/或與此相關的監管規定的許可，或

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(B)對任何監管所需許可證的調查或覆核(在日常業務過程中與監管所需許可證續期有關的例行覆核除外)，
(Ii)任何開發、測試和/或製造[***]或任何其他物質產品應停止，
(Iii)如某產品已獲準上市和銷售，則該產品的任何營銷或銷售應停止，或該產品應從市場上撤出，
(Iv)任何監管所需的許可證已被撤銷或撤回，
(V)已就任何產品出現不良的臨牀試驗結果，而該等結果已導致或可合理地預期會導致重大不利變化，
(Vi)借款人或其任何附屬機構從FDA收到FDA的警告信、FDA-483格式的“無題信函”、其他信件或通知，其中列出了FDA執行的涉嫌重大的令人反感的意見或涉嫌的重大違法行為，或來自負責監管藥品和機構的任何州或地方當局的任何類似信件，或來自FDA的任何外國對應機構的任何類似信件，或來自任何州或地方當局的任何外國對應機構關於任何產品或其製造、加工、包裝或持有的任何類似信件；
(Vii)發生了任何產品召回或自願從任何市場召回產品(數量或金額不重要且不是與較大規模召回一起進行的離散批次或批次除外)，或
(Viii)任何產品在製造過程中發生任何重大故障，以致按照其所有規格成功製造的該產品的數量和任何月份向借款人支付的所需付款，應比上一個月生產的該產品的數量和付款大幅減少。

借款人應立即向代理人或任何貸款人提供代理人或任何貸款人合理要求的有關任何此類監管報告事件的進一步信息(包括此類文件的副本)，但無論如何應在提出要求後五(5)個工作日內。

(B)借款人應擁有，並應確保其及其子公司擁有一切必要的實質性許可和其他權利，並已向所有適用的政府當局、所有自律當局、所有法院和其他審裁處作出一切必要的聲明和備案，以涉及借款人和借款人的業務或資產的所有權、管理和運營的所有重要方面應採取合理行動，確保沒有任何政府當局採取行動限制、暫停或撤銷任何此類必要的許可。借款人應確保所有該等所需許可證均屬有效，且在各重要方面均實質上符合所有該等所需許可證的條款及條件。
(C)借款人將保持完全有效，且不受限制、試用期、條件或已知衝突的影響，這些限制、試用期、條件或已知衝突將對借款人的業務和資產的使用或運營造成重大損害。
(D)借款人應並應促使每一貸方獲得並遵守，並在適用的範圍內，盡商業上合理的努力，促使所有第三方在任何時間獲得和遵守由任何政府主管當局發出或規定發出的所有監管規定的許可證，

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具體包括FDA，涉及借款人對任何產品的開發、測試、製造、營銷或銷售，因為此類活動在任何時候都是由借款人進行的。
(E)借款人將及時提交或促使及時提交(在正式獲得的任何延期生效後)所有重要通知、報告、提交、所需材料許可證續簽和適用醫療保健法要求的報告(這些報告將在所有方面都是重大準確和完整的，在任何方面都不會有重大誤導性，不得保持開放或未解決)。
(F)如果借款人或任何貸款方獲得任何新的監管所需許可，或所需許可時間表上的任何信息變得過時、不準確、不完整或具有誤導性，借款人應連同本協議規定的在該事件發生後交付的下一個季度合規性證書，向代理人提供更新的所需許可時間表，包括此類更新信息
(G)如果在截止日期後，(I)借款人決定(自己或通過第三方)製造、銷售、開發、測試或營銷任何新產品，借款人應事先向代理商遞交關於該項決定的書面通知(其中應包括對該產品的簡要描述)，並在交付下一個季度合規證書的同時，應提供反映與該決定相關的最新情況的最新無形資產明細表、產品明細表和所需許可證明細表(以及代理商可能要求的所需許可證的副本)。
7.否定的公約

借款人不得、也不得允許任何貸款方或其任何子公司做下列任何事情：

7.1性情。轉讓、出售、放棄、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、資產分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、拆分、合併或合併)(統稱“轉讓”)其全部或任何部分業務或財產，但(A)在正常業務過程中出售、轉讓或處置庫存除外；(B)出售或丟棄(一)破舊、過剩或陳舊的設備或其他有形個人財產，或(二)借款人不再使用或不再在業務中使用的其他設備，其公平可銷售價值不得超過[***] ($[***](C)在構成轉讓的範圍內，允許留置權；(D)在可能構成轉讓的範圍內，使用現金和現金等價物進行允許投資；(E)授予許可許可證；(F)從任何子公司向借款人轉讓；(G)擔保人之間的轉讓；(H)從貸方向借款人的轉讓；(I)在正常業務過程中出售或貼現拖欠賬款；。(J)知識產權(物質無形資產除外)的到期、沒收、失效、註銷、放棄，只要這些知識產權在借款人的業務中不再使用或不再有用；或(K)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在正常業務過程中以不超過公平市場價值的其他有形財產轉讓。[***] ($[***])每一財政年度所有這類財產的總和。
7.2業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人、該信貸方或該附屬公司(視何者適用而定)目前從事的業務以外的任何業務，或與該業務或其合理擴展有關的業務；。(B)清盤或解散；。提供非信用方的子公司可以清算或解散，只要該子公司在清算或解散時將其資產分配給信用方；(C)達成可能導致控制權變更的任何交易或一系列相關交易，除非與此類交易有關的協議規定，作為完成交易的先決條件，(X)全額償付債務或(Y)經代理人和貸款人同意；(D)未能在六十(60)天內(或代理人批准的較長時間內)交付關於增設任何新辦公室或營業地點、或任何與現有辦公室或營業地點有關的任何新租約的通知，以及一份已完全籤立的代理人准入協議(除非下文另有規定)；(E)未事先向代理人發出至少十(10)個工作日的書面通知；(I)變更其組織管轄權(但任何貸款方不得更改其管轄權)

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未經代理商同意，(Ii)更改其組織結構或類型；(Iii)更改其法定名稱；或(Iv)更改其組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。儘管上文(D)分節有前述規定，但只要適用的租賃或許可協議或適用法律不向房東或許可人授予對承租人或被許可人的無形資產的任何留置權，則(D)分節不應限制(I)借款人資產或財產低於50萬美元(500,000美元)且不包含借款人書籍的此類新的或現有的辦公室或營業地點的租賃或許可，以及(Ii)構成倉庫的任何新的或現有的營業地點的租賃或許可。不包含任何借閲者圖書的收貨人或受託保管人地點，否則將不需要根據第4.2(E)節規定的標準簽訂訪問協議。

7.3合併和合並。與任何其他人合併或合併，然而，前提是借款人可合併或合併為另一借款人，(B)擔保人可合併或合併為另一方信用方，(C)受限外國子公司可合併或合併為另一受限制的外國子公司，以及(D)非信用方的子公司可合併或合併為信用方，只要在上述(A)-(D)、(I)借款人已向代理人提供關於此類交易的事先書面通知的每一種情況下，(Ii)如果信用方是交易的一方，則已構成信用方的人應為尚存的法律實體，(Iii)如果Rigel是交易的一方，則Rigel應是尚存的法人實體；(Iv)如果貸方是交易的一方，則尚存的貸方的有形淨值不會因此而大幅減少；(V)在此之前並無違約事件發生，或因違約事件而繼續發生；及(Vi)借款人在交易生效前後均應遵守本協議所載的契諾。
7.4債臺高築。(A)產生、招致、承擔或對準許債務以外的任何債務承擔責任，或(B)購買、贖回、作廢或預付任何債務的本金、溢價、利息或其他應付款項(第2.3節所述債務除外)。
7.5累贅。(A)對其任何財產設立、產生、允許或容受任何留置權，但允許留置權除外；(B)允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先權擔保權益的約束，但因適用法律的實施或根據代理人訂立的書面債權人間協議或次要協議的條款可能具有優先權的準許留置權除外；或(C)與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與代理人或以代理人為受益人者除外)，直接或間接禁止借款人或任何附屬公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或扣押借款人的任何財產或任何子公司的財產，除非在本協議“允許留置權”的定義中另有允許。
7.6抵押品賬户的維護。開立任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。
7.7分配；投資和收購；保證金股票。
(A)派發任何股息或作出任何分派或付款(或預留任何款項以供支付)，或贖回、退回或購買或回購其任何股權(準許分派除外)。
(B)除準許投資及準許收購外，直接或間接作出任何投資(包括但不限於對任何附屬公司的任何額外投資及任何收購)。
(C)在不限制前述規定的情況下，借款人不得、也不得允許其任何附屬公司或任何貸款方購買或攜帶保證金股票。
7.8與關聯公司的交易。直接或間接與任何信用方的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中的交易，其條款對借款人的有利程度不低於與非關聯個人的公平和合理交易；(B)與指定為

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(C)本協議第7.7(A)條允許的交易；(D)構成真誠股權融資而不違反本協議的融資目的的交易；(E)董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃及在正常業務過程中獲得相關董事會、董事會經理或同等法人團體批准的其他福利計劃和補償安排)的合理和慣例。

7.9次級債；[***].
(A)(I)就任何次級債務作出或準許任何付款(或撥出任何資金以供支付)，或就任何次級債務作出任何分派，但根據附屬協議條款明文準許作出者除外，或(Ii)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，但依據任何適用的附屬協議條款明文準許的條文除外。
(b)[***].
7.10合規性。根據修訂後的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票，或將任何信貸延期的收益用於該目的；(I)不能或允許任何ERISA關聯公司不符合“最低資金標準”(如《國税法》第412條或ERISA第302條所定義)，無論是否放棄，(Ii)允許(就任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或其任何ERISA關聯公司而言)發生ERISA第4043(C)條(或根據其發佈的規定)所定義的“可報告事件”(免除30天通知要求的事件除外)。(3)從事《反海外腐敗法》第406條或《國税法》第4975條所指的任何“被禁止的交易”，而該交易可合理地預計會導致債務超過[***] ($[***])總體上或可以合理地預期會導致重大不利變化；(Iv)不遵守聯邦公平勞動標準法，可能導致責任超過[***] ($[***])合計或可合理預期會導致重大不利變化；(V)允許(就任何信用方、任何信用方的任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司而言)退出參加任何養老金計劃，或(Vi)招致或允許任何貸款方、任何信用方的任何附屬公司或其任何關聯公司根據ERISA第四章承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定，PBGC保費到期但不拖欠的除外)。
7.11組織文件和材料協議的修訂。修改、修改或放棄(A)任何重大協議的任何規定，其方式對借款人或其任何子公司不利，對代理人或任何貸款人不利，與轉讓或授予該重大協議中擔保權益的權利有關，或可能或可能導致重大不利變化，或(B)其任何組織文件(註冊代理人的變更，或不會對代理人或貸款人的權利產生不利影響的變更除外，但為了避免懷疑，在任何情況下，其名稱、組織類型或組織管轄權的變更除外)，在每種情況下，未經代理人事先書面同意。借款人應向代理人提供任何材料協議或組織文件的所有修改、豁免和修改的副本。
7.12遵守反恐怖主義法。在知情的情況下，直接或間接地與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。如果借款人知道借款人或任何附屬公司或關聯公司列在OFAC名單上，或(A)被判有罪，(B)抗辯，則借款人應立即通知代理人Nolo Contenere至，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前提的罪行而被傳訊和扣押。借款人不會，也不會允許任何附屬公司或關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括但不限於向任何受阻人士或為受阻人士的利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法受阻的任何財產或財產的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免的交易，或有逃避或逃避或企圖違反所設定的任何禁令的目的

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13224號行政命令或其他反恐怖主義法中的第四條。代理人特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要獲取、核實和記錄某些識別借款人及其委託人的信息和文件，這些信息包括借款人及其委託人的姓名和地址，以及使代理人能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的其他信息。

7.13受限制的外國子公司。
(A)借款人在任何時候不得允許所有受限境外子公司持有的所有資產(包括現金和現金等價物)的總公平市場價值超過[***] ($[***])(或任何外幣的等值貨幣)。
(B)任何受限制的外國子公司不得擁有或擁有任何重大無形資產或其他重大知識產權的獨家許可。
(C)任何貸款方不得將任何資產(包括任何知識產權)轉移到任何受限制的外國子公司或對其進行任何投資，但根據“允許投資”定義第(K)款允許進行的現金和現金等價物投資除外。
(D)借款人不會或將允許任何附屬公司將其任何資產(包括任何銀行賬户、現金或現金等價物)與貸款方以外的任何人的資產混合在一起。
8.RESERVED
9.FINANCIAL公約
9.1[***].
9.2[***].
10.違約事件
10.1違約事件。由於法律的實施或其他原因，發生下列任何條件和/或事件，無論是自願的還是非自願的，均應構成“違約事件”，因此，貸方應根據本協議和其他融資文件違約：
(A)借款人未能(I)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(Ii)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本條款第10.2條，三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)。
(B)任何信用方在履行或遵守本協議或任何其他融資文件中所包含的任何條款時違約(本第10.1節其他條款中所述的事件除外，其中規定了不同的寬限期或治療期，因此構成即時違約事件)，且在(I)任何借款人收到代理人或所需貸款人的通知之日，或(Ii)該信用方的官員知悉後三十(30)天內，信用方未予補救或代理人放棄該違約。或通過合理的努力應已意識到該等過失；
(C)任何信用方未能履行或遵守第7條或第9條第6.2、6.4、6.5、6.6、6.7(A)、6.8、6.9、6.10、6.13、6.15或6.16條所載的任何條款；
(D)任何信用方或為信用方或代表信用方行事的任何其他人(I)在任何融資文件或任何證書中所作的任何陳述、保證、證明或陳述，

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根據任何融資文件交付的財務報表或其他文件，或(Ii)誘使代理人和/或貸款人簽訂本協議或任何融資文件在作出(或被視為作出)時在任何方面(或在任何實質性方面，如果該陳述、保證、證明或聲明的條款不符合其重要性)是不正確的；
(E)(I)任何貸方在任何實質性協議項下發生實質性違約或重大違約(在任何適用的寬限期之後，且此類違約或違約未在此類違約或違約發生後十(10)個工作日內由該重大協議的適用對手方有效地永久糾正或放棄)，或重大協議到期前第三方或多方應終止該協議，而終止可合理地預期會產生重大不利變化，或發生信用方在其所屬的任何重大協議項下的實質性權利的損失，(Ii)(A)任何信用方或信用方的任何附屬公司未能(在任何適用的寬限期後)對該信用方或該附屬公司的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務(債務除外)支付到期付款(不論是由於預定到期日、規定的預付款規定、提速、催繳或其他原因)[***] ($[***])(“重大債務”)，(B)根據與任何此類重大債務有關的任何合同義務發生的任何其他事件或條件，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速(不考慮與此有關的任何從屬條款)此類重大債務的到期日，或(C)任何此類重大債務應在聲明的到期日之前變成或被宣佈為到期和應付，或被要求預付、贖回、作廢或回購(定期規定的預付款除外)，(Iii)根據任何次級債務文件的任何條款或條文，或根據任何附屬債務附屬於全部或任何部分債務的協議，發生任何違反或失責行為，或發生任何事件，要求預先償還任何次級債務，或交付關於任何次級債務的任何通知，或根據任何附屬協議，觸發任何附屬協議下的任何停頓或類似期間的開始；或。(Iv)任何借款人因任何債務從屬於任何債務而付款，但該等附屬協議條款特別準許的付款除外；。
(F)(I)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，須以書面承認其一般無力償付其債務，須為債權人的利益作出一般轉讓，或停止經營中的業務，(Ii)任何法律程序須由任何貸款方或貸款方在任何司法管轄區的任何附屬公司提起，或向其提起訴訟，以尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助、其或其債務的組成或任何類似命令，在每宗個案中，根據任何與破產有關的法律，或尋求登錄濟助令或委任一名保管人、接管人、受託人、保管人、清盤代理人、清盤人、其他相類似的官員或其他具有類似權力的官員或其他具有類似權力的官員，每一種情況下均為其本人或就其財產的任何主要部分而作出，而就任何該等法律程序而言(但並非由該信貸方或該附屬公司提起或在其同意下提起)，此類訴訟應在四十五(45)天或更長時間內保持不撤銷或不擱置，或將發生在此類訴訟中尋求的任何訴訟，或(Iii)任何信用方或信用方的任何子公司應採取任何公司或類似訴訟或任何其他訴訟，以授權採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何訴訟；
(G)(I)尋求扣押、籤立或徵收、扣押或沒收任何抵押品賬户、任何重大知識產權或任何信用方存放在代理人、任何貸款人或代理人的任何關聯公司或任何貸款人的任何資金的法律程序文件的送達，或(Ii)任何政府機構針對信用方的任何資產提交留置權、徵費或評估通知，並且第(I)款和(Ii)款下的通知不會在事件發生或該行動生效後三十(30)天之前解除或擱置(無論是通過張貼保證書或其他方式)；
(H)(I)任何法庭命令禁止、限制或阻止信用方開展其業務的任何重要部分；(Ii)任何政府當局對任何信用方或其附屬公司提起刑事訴訟；或(Iii)一項或多項判決或命令，要求支付總額超過以下金額的款項(不是保險支付或全額承保，且有關保險公司已書面承認承保)[***] ($[***])應向任何或所有信用證方或其附屬公司付款

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以及(A)任何債權人須已就任何該等判決或命令展開執行程序，而並非有效地擱置該等程序，或(B)須有任何連續二十(20)天的期間，在該段期間內，因待決的上訴、保證書或其他理由而暫停執行任何該等判決或命令的規定不再有效；
(I)任何融資文件設定的任何留置權，在任何時候都不應構成對聲稱由其擔保的所有抵押品的有效和完善的留置權，不受事先或同等留置權的限制，允許的留置權和代理人或貸款人的任何行動或不作為除外，但此種行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資文件的條款或任何信用方應如此斷言而引起的；任何融資文件的任何規定都不應對信用方或任何信用方如此聲稱的條款有效和具有約束力，或不能對其強制執行；
(J)發生控制權變更；
(K)任何所需許可證應已(I)在正常業務過程中以嚴重不利的方式被撤銷、撤銷、暫停、修改或在正常業務過程中不再續期，或(Ii)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何該等所需許可證的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上文第(I)款所述的任何行動，並且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或合理地可以預期會有重大不利變化；
(L)(I)FDA或類似的政府當局自願撤回或提起任何行動或程序，以命令從市場上撤出任何產品或產品類別，或責令借款人、其子公司或借款人的任何代表或子公司在美國製造、營銷、銷售或分銷任何產品或產品類別，在每種情況下，在任何狀態下，(Ii)任何DEA、FDA或任何其他政府當局提起任何行動或程序，以撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制借款人持有的任何監管所需的許可，(I)其附屬公司或借款人的任何代表或其附屬公司在任何情況下均已或可合理預期會導致重大不利變化；(Iii)DEA、FDA或任何其他政府當局對借款人、其附屬公司或借款人的任何代表或其附屬公司(就借款人或其附屬公司的業務而言)展開任何執法行動；或(Iv)發生與已經或可合理預期會導致重大不利變化的產品有關的不良測試結果。
(m)[保留區]或
(N)導致重大不利變化的任何事實、事件或情況的發生。

本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

10.2權利和補救措施。
(A)在違約事件發生並持續期間，代理人可在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：(I)將違約事件通知借款人，(Ii)向任何借款人發出通知，宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第10.1(F)款所述的違約事件，所有債務應立即到期和支付，無需代理人或貸款人採取任何行動)，或(Iii)向任何借款人發出通知，暫停或終止債務，如有，貸款人根據本協議或任何貸款方與代理人和/或貸款人之間的任何其他協議(但如果發生第10.1(F)款所述違約事件)，為借款人的利益而墊款或提供信貸的所有義務(如果有)，貸款人有義務為借款人的利益而根據本協議或根據以下任何其他協議墊款或提供信貸

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借款人、代理人和/或貸款人應立即終止，代理人或貸款人不採取任何行動)。
(B)在不限制上文第10.2(A)節規定的代理人和貸款人的權利的情況下，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：
(I)不論是否有法律程序，均可進入抵押品可能存在的任何處所，並從該處所接管抵押品和將該抵押品移走，或將該抵押品存放在該處所，以及將抵押品全部或部分止贖和/或出售、租賃或清盤；
(Ii)適用於以下義務：(A)代理人或任何貸款人或代理人或貸款人的任何關聯公司持有或控制的任何信用方的任何餘額和存款，或(B)由於或為了任何信用方的信用或賬户而由代理人或任何貸款人或代理人的任何關聯公司或貸款人持有或控制的任何金額；
(Iii)按照代理人認為適當的條款和順序，就爭議和索賠直接與賬户債務人達成和解、妥協或調整並給予免除，通知任何欠任何貸方資金的人代理人在該資金中的擔保權益，並核實該賬户的金額；
(4)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。借款人應根據代理人的要求組裝抵押品，並按照代理人的指定提供。代理人還可以使任何或所有抵押品在信用方的房產中無法使用，並可以在該房產上處置此類抵押品，而無需承擔租金或費用。借款人授權代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使代理人的任何權利或補救措施；
(V)支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用；
(Vi)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售抵押品。代理在此被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，在違約事件持續期間發生時，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品(並在該許可中包括訪問任何許可項目可能被記錄或存儲的所有媒體以及用於編譯或打印的所有計算機軟件和程序)，以及，就代理商根據本第10條行使其權利而言，借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利應被視為為貸款人的利益而授予代理商，但第三方許可人和被許可人的任何權利適用；
(Vii)對在代理人或貸款人或代理人或貸款人的任何關聯公司或貸款人維持的任何帳户進行“凍結”，和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他

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根據提供任何抵押品控制的任何控制協議或類似協議作出的指示或指示；
(Viii)索要和收取對借款人和其他貸方的賬簿的管有；及
(Ix)根據融資文件或按法律或衡平法行使代理人可享有的所有其他權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。
10.3節點。任何要求代理人向UCC項下的信用方發出的關於公開出售任何抵押品的時間和地點或任何私下出售或其他意向處置抵押品的時間之後的通知，如果該通知是在該行動至少五(5)天前按照本協議發出的，則應被視為構成合理通知。
10.4保護性付款。如果任何信用方未能支付或履行本協議或任何其他融資文件項下的任何契諾或義務，代理人可支付或履行該契諾或義務，代理人支付的所有金額均為保護性預付款，並立即到期和應付，按本協議項下信貸安排的當時最高適用利率計息，並以抵押品作擔保。代理人的任何此類付款或履行不得被解釋為同意在未來進行類似的付款或履行，也不得構成代理人對任何違約事件的放棄。
10.5抵押品責任沒有放棄；補救措施累積。只要代理人和貸款人遵守有關保管代理人和貸款人所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，代理人和貸款人不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。代理商在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他融資文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱代理商此後要求嚴格履行或遵守本協議或任何其他融資文件的任何權利。本協議項下的任何豁免，除非由代理人簽署，否則無效，且僅對放棄的特定情況和目的有效。代理商在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施是累積的。代理人擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人行使一(1)項權利或補救措施不是選擇，代理人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。代理人遲遲不行使任何補救措施並不意味着放棄、選擇或默許。
10.6付款和收益的使用。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，(I)借款人本身和其他貸方不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示代理人或代表借款人就全部或任何部分債務支付任何和所有款項的權利，並且，借款人和貸方與代理人和貸款人之間，代理人應有權繼續和專有地以代理人認為適當的方式申請和重新運用針對債務收到的任何和所有款項，儘管代理人以前提出過任何申請，和(Ii)除非代理人和貸款人另有約定，否則出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的收益應用於：第一，到保護性進步；第二債務的應計和未付利息(包括如果沒有《美國破產法》的規定，本應就這些數額應計的任何利息)；第三未清償債務的本金；及第四貸方在融資文件項下欠代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。借款人應對任何不足之處承擔全部責任。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。除非代理人和貸款人另有約定，否則在履行前述條款時，(X)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一次付款之前用完為止

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(Y)每名有權收取任何特定類別款項的人士，均應收到一筆款項，數額相等於其在該類別可按比例分配的款項中的份額。

10.7%。
(A)除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄：(I)任何或所有融資單據的提示、要求和拒付、提示、退票、意向加速、加速、拒付、違約、不付款、到期日、發佈、妥協、結算、延期或續期，並特此批准和確認代理人或貸款人在這方面可以做的任何事情；(Ii)任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的在代理人或任何貸款人進入借款人的住所、接管或控制或代理人或任何貸款人對任何抵押品或任何債券或證券進行補充、扣押或徵税之前的所有通知和聽證的權利；及(Iii)所有估值、評估和豁免法律的利益。每一借款人承認，律師已告知其關於本協議、其他融資文件以及在此和由此證明的交易的選擇和決定。
(B)借款人本身及其所有繼承人和受讓人：(I)同意其法律責任不受任何貸款人給予或同意的任何縱容、延展、續期、豁免或修改的任何影響；(Ii)同意代理人或任何貸款人就融資單據的付款或其他規定，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交換或釋放(不論是否替代)給予的任何縱容和所有時間延長、續期、豁免或修改，並同意增加或免除任何借款人、背書人、擔保人或擔保人，或不論主要或次要責任，而不通知任何其他借款人，且不影響其在本協議項下的責任；(Iii)同意其責任應是無條件的，且不考慮任何其他借款人、代理人或任何貸款人對債務的任何税項的責任；及(Iv)在法律允許的最大範圍內，明確放棄現在規定的或以後可能規定的任何法規或法律規則或衡平法的利益，因為這將產生與前述相反或衝突的結果。
(C)就代理人或任何貸款人可能已默許任何不遵守信貸安排關閉或任何隨後發放信貸展期前的任何要求或條件而言，該等默許不應被視為代理人或任何貸款人放棄有關任何未來信貸展期的該等要求，而代理人可在默許後的任何時間要求借款人遵守所有該等要求。代理人或貸款人在行使任何融資文件項下或適用法律規定的任何權利或補救措施時的任何忍耐，包括未能加快信貸安排到期日的任何行為，均不應視為放棄或阻止任何權利或補救措施的行使，亦不得視為融資文件的更新或義務的恢復或放棄該加速權利或堅持嚴格遵守融資文件條款的權利。代理人或任何貸款人在付款到期日後接受任何融資文件擔保的任何款項的付款，並不代表放棄代理人和該貸款人在所有其他擔保款項到期時要求立即付款或因未能及時付款而宣佈違約的權利。代理人因違約事件而購買保險或支付税款或其他留置權或費用，不應放棄代理人加速履行義務的權利，代理人收到本協議項下的任何賠償、保險收益或損害賠償，也不得用於補救或放棄任何貸款方在支付任何融資單據擔保金額方面的違約。
(D)在不限制本協議或其他融資文件中包含的任何內容的一般性的情況下，每個借款人同意，如果違約事件持續，(I)代理人和貸款人不應受制於任何“一項訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則，以及(Ii)提供給代理人或貸款人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直到代理人或貸款人用盡針對借款人和借款人擁有的任何其他財產的所有補救辦法為止。

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擔保債務的融資文件和其他擔保工具或協議已被取消抵押品贖回權、出售和/或以其他方式變現，以履行融資文件規定的借款人義務。
(E)代理人或任何貸款人均無義務調集任何資產以支付任何或全部債務。本文件或任何其他融資文件中包含的任何內容均不得解釋為要求代理人或任何貸款人使用任何部分抵押品來優先於或優先於任何其他抵押品來履行借款人在融資文件下的任何義務，代理人可根據其絕對酌情權就借款人在融資文件下的義務尋求全部抵押品或其任何部分的清償。在法律允許的最大範圍內，在任何或所有抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，每個借款人及其繼承人和受讓人放棄任何貸款方本來可以獲得的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售任何抵押品，或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分進行訴訟之前用盡其對抵押品的任何部分的補救；此外，在發生止贖的情況下，每個借款人明確同意並根據代理人的選擇，分別或一起取消抵押品的抵押品贖回權並出售每一部分抵押品。
10.8臨時性救濟。雙方承認並同意，如果發生違約或書面威脅違反任何融資文件項下的任何貸方義務，代理人和貸款人可能得不到足夠的金錢損害賠償，因此有權獲得針對此類違約或書面違約的禁制令(包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令或強制審計的命令)，包括但不限於維持本文所述的任何現金管理和催收程序。但是，本協議中對特定法律或衡平法補救措施的規定不得解釋為在違反或書面威脅違反本協議任何規定的情況下放棄或禁止任何其他法律或衡平法補救措施。每一信用方在法律允許的最大限度內免除與該禁令救濟相關的任何保函的寄送要求。通過作為信用方加入融資文件，每個信用方明確加入第10.8節，就好像第10.8節是該信用方簽署的每份融資文件的一部分。
11.NOTICES

本協議或任何其他融資文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內收到要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在發送時，通過電子郵件(如果本協議中指定了電子郵件地址)或傳真發送；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如由信使親手遞送，則所有費用均應寄給被通知的一方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何代理人、貸款人或借款人均可根據本條第11條的規定，向另一方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

如果給借款人：

Rigel製藥公司

退伍軍人大道1180號。

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

Attn: __________________

Fax: (___) ___-____

電子郵件：

如果向代理人或MidCap(或其任何關聯公司或經批准的基金)作為貸款人：

MidCap金融信託基金

C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

伍德蒙特大道7255號，套房200

馬裏蘭州貝塞斯達20814

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

​

署名：Rigel交易客户經理

Fax: 301-941-1450

電子郵件：Notitions@Midcapfinial.com

將副本複製到：

MidCap金融信託基金

C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

伍德蒙特大道7255號，套房200

馬裏蘭州貝塞斯達20814

收信人：合法

Fax: 301-941-1450

電子郵件：LegalNoties@Midcapfinial.com

如果給除MidCap以外的任何貸款人：在本協議簽名頁上規定的地址，或在本協議項下任何轉讓中作為通知地址提供的地址。

12.法律、地點和陪審團的審判豁免；加利福尼亞州的豁免
12.1THIS協議、每張有擔保的本票和其他融資單據(不包括按其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的融資單據)、本協議及雙方當事人的權利、補救辦法和義務，以及根據本協議或此類融資單據產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(不包括按其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的融資單據)、各方關係、和/或各方權利和義務的解釋和執行以及與本協議或此類融資單據有關的所有其他事項，無論是合同法、侵權法還是其他法律規定的內容，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不參考其法律衝突條款(一般債務法第5-1401節除外)。儘管有上述規定，代理人和貸款人有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何訴訟或訴訟，而代理人和貸款人(根據第12.1節的規定)認為有必要或適當地在抵押品上變現或以其他方式強制執行代理人和貸款人對借款人或其財產的權利。借款人明確提交併事先同意位於紐約州的聯邦和州法院的管轄權，以及在任何此類法院開始的任何訴訟或訴訟中的任何其他管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。借款人特此放棄面交送達傳票, 在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號郵件的方式送達借款人，送達地址為本協議第11條規定的地址，並且這樣做的送達應被視為在借款人實際收到該傳票或訴訟後三(3)天內完成，或在美國郵件中存款三(3)天后，適當的預付郵資。
12.2​​
(A)在適用法律允許的最大範圍內，借款人、代理人和貸款人各自放棄對任何

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因本協議、融資文件或任何預期交易而引起或基於的索賠或訴訟理由，包括合同、侵權、違約和所有其他索賠。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。
(B)如果任何此類訴訟在加利福尼亞州的任何法院開始或維持，且上述章節中所述的放棄陪審團審判是不可執行的，並且該訴訟的每一方隨後沒有根據加州法律有效地放棄其由陪審團進行審判的權利，則本協議雙方特此選擇如下進行：
(I)除以下第(Ii)款規定的項目外，雙方之間因本協議或任何其他融資文件引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠(每一種爭議)將根據第638條的規定通過參考程序解決。ET SEQ。《加利福尼亞州民事訴訟法》或其後續章節，構成解決任何爭議的唯一補救辦法，包括爭議是否適用於提交訴訟程序。除上文另有規定外，提交訴訟的地點將設在根據適用法律適用的任何法院(“法院”)。
(2)不受移交程序管轄的事項如下：(A)非司法止贖不動產或動產上的任何擔保權益；(B)行使自助補救辦法(包括抵銷)；(C)指定破產管理人；以及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)和(B)款中描述的任何權利和補救措施的權利，也不限制向有管轄權的法院尋求或反對第(C)和(D)款中描述的任何項目的權利。行使或反對上述任何條款，並不意味着任何一方放棄根據本協議提起訴訟的權利。
(3)裁判員應由一名退休法官或經雙方書面協議選出的法官擔任。如果當事各方在任何一方提出書面請求後十(10)天內沒有達成協議，則應應任何一方的請求，由法院主審法官(或其代表)選擇裁判。指定一名裁判的請求可在單方面或加急，並且雙方同意，如果發生以下情況，將造成不可彌補的損害單方面救濟是不會被批准的。
(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證都應在沒有法庭記錄員的情況下進行，但當任何一方提出要求時，在裁判面前進行的任何聽證會都將使用法庭記錄員，並將向裁判提供一份禮貌的記錄副本。提出請求的一方有義務安排法庭書記員。但須受裁判判給訟費的權力所規限

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勝利方、信用方將支付裁判和所有法庭記錄員的費用。
(V)應要求裁判根據現行適用的判例法和成文法對所有問題作出裁決。適用於法院法律程序的證據規則將適用於提交訴訟的程序。裁判應被授權進入衡平法和法律救濟，進入對當事人具有約束力的衡平法命令，並對法庭程序中授權的任何動議作出裁決。裁判應在仲裁程序結束時作出裁決，裁定當事人的所有訴訟請求均為仲裁程序的標的。根據《加州民事訴訟法典》第644條，該判決應由法院以判決或命令的方式錄入，就像該訴訟已由法院審理一樣，任何此類判決都將是最終的、具有約束力的和決定性的。雙方保留對最終判決或命令或對裁判輸入的任何可上訴的決定或命令提出上訴的權利。雙方保留獲得事實調查結果、法律結論、書面決定聲明的權利，以及申請重新審判或作出不同判決的權利，新的審判如果獲得批准，也將成為本條款下的參考程序。
(Vi)本第12.2(B)條的加入或本文中對加州法律的任何提及，均不得被視為以任何方式影響或限制當事人對紐約州法律的選擇，或暗示貸方已同意在加州設立地點。
12.3[已保留].
12.4[已保留].
12.5加州豁免。
(A)通過在下面簽署，每個借款人放棄根據《加州民法典》第2954.10條或其他條款預付本協議項下未償還本金餘額的任何部分而無需預付費用的任何權利。每個借款人都承認，提前支付本金餘額可能會導致代理人和/或貸款人招致額外的損失、成本、費用和負債，包括收入和利潤的損失。因此，每個借款人同意支付預付款，在此，如果任何本金被預付，無論是自願的還是由於加速，包括加速出售或以其他方式轉讓COLLATERAL.EACH借款人的任何權益，EACH借款人還同意代理人和每個貸款人願意向借款人提供本文所述的利率是充分和獨立的對價，考慮到代理人和貸款人對本豁免的個別權衡。每個借款人都明白，如果沒有這項豁免，代理人和貸款人不會向借款人提供這樣的利率。
(B)加利福尼亞州棄權；不需要聽證。每個借款人放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或抗辯，包括加州民事訴訟法典第580a條，要求舉行公平市值聽證會或採取行動，以確定止贖後的不足判決。
(C)借款人認收。加州民法典2955.5(A)條規定：“任何貸款人不得要求借款人，作為接受或維持以不動產作擔保的貸款的條件，為該不動產的修繕風險提供風險保險，保險金額不得超過不動產修繕的重置價值。”就前述而言，(I)術語

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“危險保險範圍”是指在“房主保單”、“一般財產保單”、“保證重置成本保險”、“特殊建築形式”、“標準火災”、“擴大保險範圍的標準火災”或類似的保險範圍內，為保護不動產免受火災和其他危險造成的損失或損害而投保的保險，(Ii)“改善”一詞是指附屬於不動產的建築物或構築物。每個借款人都承認，在簽署借款人將交付的與信貸安排相關的融資文件之前，已收到本披露。
13.一般條文
13.1Successors和Asset。
(A)本協定對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經代理人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由代理人酌情決定給予或扣留)。任何貸款人可在任何時間向一(1)個或多個合格受讓人轉讓該貸款人適用的承諾和/或信貸延期的全部或任何部分，以及該貸款人在本協議項下的所有相關義務。借款人和代理人應有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的權益有關的交易，直到代理人收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式和實質為代理人可接受的，並由協議的適用各方簽署、交付和完全填寫，並且應已收到代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作的任何質押或轉讓；然而，前提是任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。如果代理人提出要求，借款人同意(I)簽署任何合理所需的文件，以履行和確認本合同項下受讓人的每一項適用承諾或信用延期轉讓，(Ii)提供借款人管理層，以便與代理人和適用承諾或信用延期的潛在參與者和受讓人會面，以及(Iii)協助代理人或貸款人準備與借款人財務有關的信息，這是任何適用承諾或信用延期的潛在參與者或受讓人可能合理提出的要求。
(B)自上述條件滿足之日起及之後，(I)該合格受讓人應被自動視為本協議的當事一方，並且，在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內，應享有貸款人在本協議下的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓其在本協議下的權利和義務時，應解除其在本協議下的權利和義務(終止後的權利和義務除外)。在符合資格的受讓人(以及適用的轉讓貸款人)根據有效的轉讓協議提出要求時，每個借款人應籤立並交付代理人，以便交付給符合資格的受讓人(並在適用的情況下，轉讓貸款人)擔保票據，其本金總額為符合資格的受讓人的信用展期或適用的承諾額(以及在適用的情況下，由轉讓貸款人保留的信貸展期本金或適用的承諾額的本金部分的擔保本票)。
(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人，應在其位於馬裏蘭州貝塞斯達的辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠該貸款人的信貸延期的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄姓名的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。出售股份的每一貸款人應單獨為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在

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義務(每項義務都有一個“參與者登記冊”)。參賽者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人和代理人應在合理事先通知適用貸款人的情況下，在任何合理時間查閲每個參與者登記冊；提供任何貸款人均無義務向任何人(包括借款人)披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
(D)儘管本協議有任何相反規定，信貸擴展(包括任何證明該等信貸擴展的有擔保本票)應為登記債務，貸款人及其受讓人在該等信貸擴展中及其受讓人的權利、所有權和權益只有在登記冊(或適用的參與者登記冊)上註明此類轉讓後方可轉讓，並且在記錄在冊之前不得進行任何轉讓。本協議旨在使信貸延期始終保持IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及美國財政部條例第5f.103-1(C)條所指的“註冊形式”。
13.2賠償。
(A)借款人特此同意迅速支付(I)(A)代理人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於代理人的律師、獨立評估師和顧問的合理費用)，這些費用和費用與審查、審查、盡職調查、文件、談判、成交和辛迪加交易有關，並與繼續管理籌資文件有關，包括(1)對和/或根據任何和所有融資文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(2)由代理人或應代理人的要求進行的任何定期公共記錄檢索(包括但不限於所有權調查、UCC檢索、固定設備備案檢索、判決、未決訴訟和適用公司、有限責任、合夥企業以及與某些人的持續存在、組織和良好地位有關的相關記錄的訴訟和税收留置權檢索)，以及(B)代理人與代理人履行融資文件下的權利和補救措施相關的合理和有文件記錄的自付費用和支出；(Ii)在不限制前述第(I)款的情況下，代理人根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有合理和有據可查的自付費用和開支；(3)在不限制上一條第(1)款的情況下，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或法律程序，以及(C)根據任何和所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序有關的所有費用和開支；(4)在不限制上一條第(1)款的情況下；, (V)代理人或貸款人因與任何融資文件下的任何訴訟、爭議、訴訟或訴訟有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或訴訟，以及與任何及所有融資文件項下的任何清算、催收、破產、破產及其他執行程序有關的所有合理且有據可查的自付費用和費用；以及(V)代理人或貸款人是否為融資文件的一方。
(B)借款人特此同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，彌償代理人及貸款人的高級人員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問、抵押品經理、服務商及律師(統稱為“獲彌償人”)，以及就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該等獲彌償人支付的律師費用及合理費用)，向他們作出彌償，並使其免受損害。無論該受償人是否應被指定為當事人，包括由信用方或其代表發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(代理人或貸款人聘請的任何經紀人除外)要求的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償聲稱有權就本協議所擬進行的交易獲得任何付款，而該等佣金、費用或賠償可能由於或與之相關而強加於該受償人、由該受償人招致或針對該受償人而提出。

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與本協議預期的交易和信貸融資收益的使用或預期用途有關，但借款人不應根據本協議對受賠方承擔任何責任，該責任是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成。在前一句中規定的承諾可能無法執行的範圍內，借款人應按適用法律允許其支付和清償的最大部分，用於支付和清償被賠付人或其任何一方所承擔的所有此類賠償責任。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。本第13.2條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)儘管本協議有任何相反的規定，借款人在第13.2條項下的義務在全額償付和本協議終止後仍繼續有效。INDEMNITEE不對任何貸款方或任何融資文件的任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過該方提出索賠的任何其他人負責或承擔任何責任，對於因根據本協議或任何其他融資文件或根據本協議或根據本協議進行的任何其他交易而延長、暫停或終止信貸而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償。
(D)借款人本身及其所有背書人、擔保人和擔保人及其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，特此進一步明確放棄其根據《加州民法典》第1542條(在適用的範圍內)可能享有的任何權利，該條款規定：“一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，將對其與債務人的和解產生重大影響”，並進一步放棄適用法律下的任何類似權利。
(E)在不限制第13.15條或本條款任何其他規定的一般性的情況下，每個借款人在法律允許的最大範圍內明確放棄：
(I)代理人選擇補救所產生的一切權利及免責辯護，即使該項選擇的補救，例如就有關義務的保證而作出的非司法止贖，已因《加州民事訴訟法典》第580D條的施行或其他原因而摧毀該借款人的代位權及向任何借款人償還的權利；及
(Ii)借款人可能具有的與以不動產作擔保的債務有關的所有權利和免責辯護。這意味着，除其他事項外：(A)代理人可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何其他借款人質押的任何不動產或個人財產抵押品；(B)如果代理人取消任何借款人或擔保人質押的任何不動產的抵押品贖回權：(1)債務金額只能減去在止贖銷售中出售抵押品的價格，即使這些抵押品的價值高於銷售價格；以及(2)代理人可以向借款人收取抵押品，即使代理人通過止贖任何此類不動產，破壞了借款人可能從其他借款人那裏收取的任何權利。這是對借款人可能擁有的與不動產擔保的義務有關的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d或726條或任何類似法規的任何權利或抗辯。根據本協議第12.1條的規定，本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。上述規定僅包含在

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請謹慎行事，不得將其解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本協議或義務。
13.3關鍵時刻。時間對於支付和履行本協定所規定的義務至關重要。
13.4規定的可裁量性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。
13.5財務文件的更正。代理人和貸款人可以糾正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他融資文件中填寫任何空白。
13.6融合。本協議和其他融資文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和融資文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均納入本協議和融資文件。
13.7個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。
13.8生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(尚未提出索賠的早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已得到履行。第13.2條規定的借款人賠償每一貸款人和代理人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。事實上，本協議項下的所有授權書和代理人或任何貸款人作為借款人代理人的委任，以及代理人和貸款人與此有關的所有權利和權力，均與利息相結合，在所有義務(尚未提出索賠的初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)全部償還和履行，代理人和貸款人提供信用延期的義務終止之前，不可撤銷。
13.9保密性。在處理借款人的任何機密信息時，每個貸款人和代理人應盡一切合理努力，按照其慣例，對其根據任何融資文件獲得的、由任何貸款方以書面指定為機密的信息保密，但可以：(A)向貸款人和代理人的子公司或關聯公司披露信息；(B)向潛在受讓人或在信用延期中享有任何權益的購買者披露信息，但前提是任何此等人員所受保密義務的約束與第13.9節所述的基本相同或更嚴格；(C)法律、條例、傳票、命令或其他法律、行政、政府或監管請求所要求的；(D)向監管機構或與任何政府當局或任何國家認可的評級機構的審查、審計或類似調查有關的其他要求；(E)作為代理人或任何貸款人認為根據融資文件行使補救措施是適當的；(F)向被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密的融資來源；(G)貸款人和/或代理人的第三方服務提供者，只要該等服務提供者因保密義務而與該貸款人或代理人有約束力；。(H)在必要或慣常的範圍內，以納入排行榜；及(I)與該貸款人或代理人或其任何聯屬公司作為一方或受其約束的任何訴訟或其他法律程序有關。, 或對信用方或其關聯方涉及貸款人或代理人或其任何關聯方的公開聲明或披露作出必要的迴應。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或代理人披露時處於公有領域或在貸款人和/或代理人手中，或在向貸款人和/或代理人披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)由第三方披露給貸款人和/或代理人，如果貸款人和/或代理人不知道第三方被禁止披露該信息。代理和/或貸款人可以使用機密信息來開發客户數據庫，報告目的，

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和市場分析，只要代理人和/或貸款人(視情況而定)不披露借款人的身份或任何與借款人有關聯的人的身份，除非本協議另有允許。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。本第13.9條規定的協議取代雙方之間關於本第13.9條主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

13.10抵銷權。借款人特此授予代理人和每個貸款人一項留置權、擔保權益和抵銷權，作為對代理人和每個貸款人的所有義務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對代理人或貸款人或受代理人或貸款人控制的任何實體(包括代理人或貸款人關聯公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產的擔保。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，代理人或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。
13.11公開性。借款人在任何情況下不得直接或間接發佈、披露或以其他方式在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪、對代理商或任何貸款人或其任何附屬公司的名稱、徽標或任何商標的提及，或對本協議或在此證明的融資的任何提及，除非適用法律、傳票或司法或類似命令要求，在這種情況下，借款人應努力就此類發佈或其他披露向代理商發出事先書面通知。每一出借人和借款人特此授權每一出借人公佈該出借人和借款人的姓名、本協議中提及的融資安排的存在、該等安排的主要目的和/或結構、在每項貸款下發放的信貸金額、本協議各方的所有權和作用，以及在該出借人選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似的廣告或新聞稿中所證明的融資總額。此外，每個貸款人和借款人同意，每個貸款人可以向貸款行業行業組織提供必要的和慣例的信息，以便在截止日期後納入排行榜衡量標準。就上述任何一項而言，此類授權應以借款人和其他貸款人在首次提交出版之前，向借款人和其他貸款人提供機會，就任何此類墓碑、廣告或信息的內容進行審查和磋商並予以批准為條件，但同一墓碑、廣告或信息的後續發佈不需要借款人的批准。
13.12施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
13.13批准。除非本合同另有明確規定，代理人或貸款人對本協議或其他融資文件所涉事項的任何批准、同意、放棄或滿足，均可由代理人和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權和信用判斷予以批准或拒絕。
13.14修訂；要求的貸款人；貸款人之間的事項。
(A)對本協議或任何其他融資文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，或對本協議或任何其他融資文件的任何批准或同意，或借款人對其任何背離的任何同意(在每種情況下，被代理人視為部長級的修訂、放棄、批准或同意除外)，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由借款人、代理人和

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必需的出借人。除以下第(B)款所述外，所有此類修改、修改、終止或豁免均須徵得“貸款人”同意，並須徵得所需貸款人的書面同意。
(B)對本協議或任何其他融資文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，除非以書面形式並由代理人和受其直接影響的每個貸款人簽署，否則不得：(I)增加或減少任何貸款人的適用承諾(應被視為影響所有貸款人)；(Ii)降低任何義務的本金或利率或根據本協議應支付的任何費用的金額；(Iii)推遲任何信貸延期的本金或利息支付日期，或免除本協議項下的任何費用或償還義務，(Iv)解除所有或基本上所有抵押品，或同意轉讓任何知識產權，除非融資文件另有明確許可(應被視為影響所有貸款人)；(V)以擔保債務的代理人為受益人而授予的留置權(應被視為影響所有貸款人，除非下文另有規定)；(Vi)免除信用方，或同意信用方轉讓或轉授，該信用方在本協議和其他融資文件項下的義務，或任何擔保人對其義務的擔保(應被視為影響所有貸款人)或(Vii)修訂、修改、終止或放棄本第13.14(B)條或“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義或本協議任何其他規定，該條款規定貸款人在未經各貸款人同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意。就前述目的而言，任何貸款人不得被視為受到(I)豁免施加違約率或僅對部分債務施加違約率的影響，(Ii)豁免應計滯納金。, (Iii)免除根據融資文件單獨支付給代理人的任何費用，(Iv)給予代理人的留置權排在次要地位；提供這種從屬關係僅限於由提供許可債務的第三方提供資金的設備。即使本第13.14條中有任何相反的規定，影響或修改代理人在本合同項下的權利或義務的任何修訂、修改、終止或豁免，除非由代理人和所要求的貸款人簽署，否則無效
(C)未經所需貸款人事先書面同意，代理人不得對借款人或任何貸款人違反第7條規定的任何行為給予書面同意。被要求的貸款人有權指示代理人採取第10.2(B)節所述的任何行動。在發生任何違約事件時，代理人有權行使第10.2節中提到的任何和所有補救措施，而無需在“緊急情況”(定義見下文)發生後獲得所需貸款人的書面同意。在次級債務的定義中，所有需要代理人滿意或接受的事項，還應進一步要求每個被要求的貸款人滿意和接受。除非另有明文規定，本協議中任何提及貸款人“按比例”或“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務的內容，均指按比例分攤。在本節中使用的“緊急情況”是指在代理人的合理判斷下，立即威脅代理人對抵押品的全部或任何重要部分變現的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱藏或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人在合理要求後未能維持或恢復足夠的意外保險，或根據代理人的判斷，可能導致抵押品的重大價值縮水的任何事件或情況。
13.15借款人責任。如果有不止一(1)個組成借款人的實體，則(A)任何借款人可以單獨請求本合同項下的信用延期，(B)每個借款人特此指定另一方作為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括請求本合同項下的信用延期，(C)每個借款人應共同和個別有義務支付和履行融資文件項下的所有義務，包括但不限於償還本合同項下的所有信用延期和所有其他債務的義務，無論借款人實際收到何種信用延期，就好像每個借款人直接收到了所有信用延期一樣，和(D)每個借款人放棄(1)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何保證抗辯， 以及(2)要求貸款人或代理人：(A)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(B)針對或用盡任何擔保；或(C)尋求任何其他補救措施的任何權利。貸款人或代理人可以根據融資文件的條款行使或不行使他們對任何信用方或任何擔保的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何其他信用方的負債或任何針對其他信用方資產的留置權。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，但在不可行地以現金全額支付債務(未提出索賠的早期賠償義務除外)之前，

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如果任何貸款方或任何其他人現在或以後對任何義務負有主要或次要責任，就任何貸款方就與本協議有關的義務所作的任何付款，每一借款人都不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何替代借款人在本協議項下貸款人和代理人的權利的法律)，向任何其他貸款方或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，以及它可能必須受益或參與的所有權利，由於信用方就與本協議有關的義務或其他方面支付的任何款項而產生的任何義務擔保。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如違反本節規定向信用方支付任何款項，該信用方應為貸款人和代理人以信託形式持有該款項，並應迅速將該款項交付給代理人，以適用於到期或未到期的債務。

13.16ReinStatement。如果任何貸方提出或針對任何貸方提出清算或重組的任何請願書或其他程序，如果任何貸方破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何貸方的全部或任何重要部分資產任命臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間，根據適用法律，支付和履行債務或其任何部分被撤銷或減少，本協議應繼續有效或恢復有效。或者必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為欺詐性的優先可複審交易還是其他方式，所有這些都如同沒有進行這種付款或履行一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
13.17美國愛國者法案通知。代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)，每個貸款人特此通知每個借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄某些識別借款人的信息和文件，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許代理商或該貸款人(如果適用)根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。
14.AGENT
14.1.代理商的指定和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他融資文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他融資文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。本條款的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸方或任何其他人都不享有本條款任何第三方受益人的任何權利。代理商的職責應是機械性和行政性的。儘管本協議其他地方或任何其他融資文件中有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，代理商也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他融資文件或以其他方式對代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他融資文件中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的情況下，代理人應擁有獨有和專有的權利和權力(貸款人除外)，特此授權, (A)為完善融資文件所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，作為代理人及各貸款人的抵押品代理人，(B)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(C)採取必要或合宜的其他行動，以維持融資文件所設定或聲稱所設定的留置權的完整性及優先權，(D)除任何融資文件另有規定外，行使代理人及其他貸款人就抵押品給予的一切補救，不論是根據融資文件，以及(E)代表已同意的任何貸款人簽署融資文件項下的任何修訂、同意或豁免

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書面作出該等修訂、同意或放棄；提供, 然而，為完善抵押品的所有留置權，包括貸方在貸款人處的任何存款賬户，以及貸款人持有的現金和現金等價物，該代理人特此指定、授權和指示每個貸款人擔任代理人和貸款人的抵押品分代理人，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理人採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給代理人，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

142繼任者代理。
(A)代理人可在任何時候將其在本協議項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人或其附屬公司或任何貸款人或任何經批准的基金，或(Ii)在未經貸款人或借款人同意的情況下，代理人以貸款人身份已轉讓(或將與本協議項下代理權轉讓一起轉讓)代理人當時所持有的信用展延或適用承諾的50%(50%)或以上的任何人。在任何此類轉讓後，代理人應通知出借人和借款人。就下文第(B)款而言，代理人依據本款(A)作出的轉讓不應視為代理人辭職。
(B)在不限制代理人根據上述(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這樣的任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人；然而，前提是如代理人通知借款人及貸款人沒有人接受該項委任，則該辭呈仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該項委任的通知而生效，並且在該通知送達後，(I)卸任代理人將被解除其在本協議及其他融資文件項下的職責及義務，及(Ii)由代理人作出、向代理人或透過代理人作出的所有付款、通訊及決定應由各貸款人直接作出，直至貸款人按本款(B)款所規定的要求委任一名繼任代理人為止。
(C)在(I)上文第(A)款允許的轉讓後，或(Ii)根據上文第(B)款接受繼承人的委任為代理人時，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)代理人的所有權利、權力、特權和職責，而即將退休的代理人將被解除其在本協議和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本款(C)款的規定從該代理中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理人根據本章程及其他融資文件辭職後，就退任代理人在擔任或繼續擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條條文的規定應繼續有效，以使該退任代理人及其附屬代理人受益。
14.3職責下放。代理人可通過或通過其或其關聯公司、代理人、僱員或事實律師履行本協議或任何其他融資文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項獲得並依賴律師及其他顧問或專家的建議。代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為不負責任。任何被代理人委派職責的人應在代理人規定的範圍內受益於本條第14條。
14.4代理的可靠性。除本協議另有規定外，“代理人相關人士”(定義如下)不對任何人根據或與本協議或任何其他融資文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其本身與本協議或任何其他融資文件中明確規定的職責有關的重大疏忽或故意不當行為)，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者在本協議或任何其他融資文件中或在任何證書、報告中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。

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本協議或任何其他融資文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何融資方或融資文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他融資文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他融資文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信貸方或其任何關聯公司的抵押品、其他財產或賬簿或記錄。“與代理人有關的人”一詞是指代理人及其關聯人，以及此等人的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、審計師和實際律師；提供, 然而，，任何與代理人有關的人不得成為借款人的附屬公司。

14.5代理的信任度。代理人應有權並應受到充分保護，以依靠代理人所選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何融資文件採取任何行動：(A)如果代理人認為該行動將違反法律或任何籌資文件；(B)如果代理人認為該行動會使代理人承擔任何法律、法規或法規下的任何潛在責任；或(C)如果代理人沒有首先收到其認為適當的所有貸款人的建議或同意，並且如果代理人提出要求，貸款人須首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他融資文件按照所有貸款人(或在本協議授權的情況下被要求的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動的情況下應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
14.6違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約和/或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件。代理人將在收到任何此類通知後通知貸款人。當違約事件已經發生且仍在繼續時，代理人可以(但沒有義務)就違約事件採取代理人認為明智或符合貸款人最大利益的行動，包括但不限於滿足融資文件不允許的抵押品的其他擔保權益、留置權或產權負擔、代表借款人或任何其他信用方繳納税款、向房東、倉庫管理人、受託保管人和其他抵押品擁有人支付款項，以及保護和保全抵押品的其他行動。以及與影響信用方和/或抵押品的意外事件的保險索賠有關的訴訟。
14.7信用決策；代理人信息披露。每家貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯方的事務，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他融資文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關業務、前景、

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任何貸款方的運營、財產、財務和其他條件或信譽，可能落入任何代理相關人員手中。

14.8代理人的賠償問題。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人應根據其各自的按比例按比例對每一與代理人有關的人按要求進行賠償(以借款人或其代表未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，並使每一與代理人有關的人免受因此而產生的任何和所有賠償責任(不包括代理人因本協議預期的交易的結束而產生的法律費用)；然而，前提是，任何貸款人不對向任何代理人相關人士支付此類賠償責任的任何部分負有責任，但在有管轄權的法院的判決中確定為該代理人相關人士自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致的範圍內；然而，前提是根據所需貸款人的指示採取的任何行動，不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應根據其各自的按比例份額，在代理人(作為代理人，而非出借人)在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他融資文件或本協議預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)相關的任何費用或自付費用(包括本協議預期的交易結束後發生的保護性墊款)的按比例要求下，分別按比例償還代理人，借款人或其代表不向代理人報銷該等費用。本節中的承諾在付清全部債務、終止本協議和代理人辭職後繼續有效。“賠償責任”一詞是指第13.2(A)節和第13.2(B)節所述的負債。
14.9代理人以個人身份行事。就其信貸展期而言，MidCap在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而術語“貸款人”及“貸款人”包括MidCap以其個人身分。MidCap及其聯營公司可向任何信用方及其任何聯營公司，以及任何可能與任何信用方或其任何聯營公司進行業務或擁有其證券的任何人士借貸、投資及一般從事任何類型的業務，猶如MidCap並非代理人，且無責任就此向貸款人作出交代。MidCap及其關聯公司可接受貸款方就本協議或其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。各貸款人均承認MidCap作為貸款人持有信貸延期的不成比例權益與MidCap作為代理人之間的潛在利益衝突，並明確同意及放棄基於該等利益衝突的任何索償。
14.10代理人可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何信用方懸而未決，則代理人(不論任何信貸延期的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向該信用方提出任何要求)有權或有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序：
(A)就信貸展期所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師所提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及貸款人及代理人在該司法程序中所容許的所有其他應付款額)；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向代理人支付應付的任何款項

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代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，包括保護性墊款。在代理人未能及時這樣做的範圍內，每個貸款人都可以提出與該貸款人的索賠有關的索賠。

14.11合作和擔保問題。貸款人不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定下解除：(A)在本協議項下到期的所有債務(尚未提出索賠的初期賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)已全額且不可執行地全額支付且不可行，且任何貸款人根據本協議向借款人提供資金的任何適用承諾或其他義務仍未清償之日，任何貸款人根據任何融資文件授予或持有的任何抵押品的任何貸款方和任何留置權；以及(B)任何抵押品上的任何留置權，該抵押品作為本協議或任何其他融資文件允許的轉讓的一部分或與之相關的轉讓或將轉讓的抵押品。根據代理人的要求，所有貸款人應隨時書面確認代理人有權根據第14.11條解除其對特定類型或項目的抵押品的權益。
14.12預付款；付款；非融資貸款人。
(A)墊款；付款。如果代理人在上午11：00或之前收到貸款人賬户的任何付款。(紐約時間)在任何營業日，代理商應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果代理人在上午11：00之後收到貸款人賬户的任何付款。(紐約時間)在任何營業日，代理商應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果任何貸款人未能為任何信貸延期提供資金(“非融資貸款人”)，代理商有權從借款人收到的所有付款中按比例抵銷該非融資貸款人按比例分攤的資金缺口。
(B)退還款項。
(I)如果代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，相信或預期代理人已經或將從信用方收到相關付款，而代理人沒有收到該相關付款，則代理人將有權按要求向貸款人追回該款項(包括在第一個營業日按聯邦基金利率計算的利息，此後按適用於該債務的利率計算)，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。
(Ii)如果代理人在任何時候決定，代理人根據本協議收到的任何金額必須根據任何破產法或其他規定退還給貸款方或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求將代理人分配給貸款人的金額的任何部分連同代理人需要支付給信用方或其他人的利息(如有)一併償還給代理人，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減。
14.13其他。
(A)代理人或任何貸款人均不對任何非融資貸款人未能提供信貸延期或本協議所要求的任何其他預付款負責。任何非資金融資者未能根據本協議要求進行任何信用延期或任何付款，不應免除任何其他貸款人(每個此類其他貸款人，“其他貸款人”)進行其所要求的信用延期或付款的義務，但任何其他貸款人或代理人均不對任何非資金融資者未能進行信用延期或根據本協議要求支付任何其他款項負責。即使本文有任何相反規定，非融資出借人不得根據或關於任何融資文件擁有任何表決權或同意權，也不應構成任何融資文件項下或與任何融資文件相關的表決權或同意權的“出借人”(或被包括在本合同項下的“所需出借人”的計算中)。應借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有權在代理人的同意下，並在代理人的單獨決定下(但沒有義務)從任何非資金貸款人購買，每個非資金貸款人同意，應代理人的請求，將所有適用的

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承諾額及該非融資貸款人的所有未清償信貸展期，金額相等於該非融資貸款人持有的信貸展期的本金餘額，以及截至出售之日與此有關的所有應計利息及費用，該等買賣將根據代理商合理接受的已簽署轉讓協議完成。
(B)每一貸款人應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保每一貸款人在任何信貸延期中的應課税額償還，以及任何貸款方支付或作出的利息、手續費和補償的應課税額分配。儘管有上述規定，如果本協議要求直接向貸款人支付本金和利息，則收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到了預定付款；然而，前提是，如果確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款的應評税份額超過其應課税額，則該貸款人應按照代理人的指示，向代理人(代理人以確保向代理人支付本合同項下到期的任何款項以及每個貸款人在任何信用延期中的應課差餉還款以及利息、手續費和報銷的應課税額分配)匯出必要的款項，以確保該等預定付款的應課税額支付。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，也無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式，都將超過其應課差餉份額，則(1)該貸款人應以信託方式收取超出該貸款人應課差餉份額的部分，用於支付另一貸款人債權的應付金額，或在抵押品的情況下，應為自己以及作為代理人和其他貸款人的代理人和受託保管人持有抵押品，(Ii)該貸款人應在收到付款後的五(5)個工作日內立即通知代理人，如果是付款和分配，該貸款人應從其他貸款人(通過代理人)無追索權地購買(以面值現金)其他貸款人的信用展期，以使購買貸款人按照各自貸款人的比例按比例與每個貸款人按比例分攤超出的款項；提供, 然而，此後，如果貸方或其代表從該購貨貸款人處收回全部或部分超額付款，則購貨應被撤銷，購貨價格應恢復到收回的程度，但不包括利息；提供, 進一步本條款不得解釋為適用於(X)貸方根據本協議或其他融資文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人根據第13.1條轉讓或出售其任何適用承諾的對價而獲得的任何付款。借款人同意，根據本節規定從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以完全行使其關於該參與權的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除通知等文件外，不需要任何其他文件來實施本節的條款。代理人應保存根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，並應在任何此類購買後通知貸款人。
15.DEFINITIONS

除本協議中或本協議所附的任何附表或附件中所定義的任何術語外，下列術語還具有以下含義：

“訪問協議”是指業主同意、受託保管人或倉庫保管人的信件，其形式和實質合理地令代理人滿意，並由該業主、受託保管人或倉庫保管人(視情況而定)就任何第三方地點簽署。

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語加以增補。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，其目的是直接或間接地或導致(A)收購一個人或任何業務、業務線的全部或幾乎所有資產

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(B)收購任何人士的百分之五十(50%)或以上的股權，不論是否涉及與該其他人士合併或合併，或以其他方式導致任何人士成為信用方的附屬公司；(C)任何合併或合併或與另一人士的任何其他合併；或(D)收購(包括通過許可)任何其他人士的任何產品、產品線或知識產權。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人(無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，則指該人的經理和成員。

“代理人”是指MidCap，不是以其個人身份，而是僅以其代表貸款人及其繼承人和受讓人的代理人的身份。

“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用承諾”具有第2.2節中所賦予的含義。

“適用下限”是指每項信貸安排在信貸安排表中規定的年利率。

“適用指數利率”是指自SOFR實施之日起及之後，對於任何適用的利息期，由代理商確定的等於適用的SOFR利率的年利率；提供,然而，，如果市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化，或其中的任何變化或對其適用的解釋的任何變化，在本合同日期之後的任何時間，代理人或任何貸款人合理地認為，代理人或該貸款人根據適用的SOFR利率為計息債務提供資金或維持債務是非法或不切實際的，代理人或該貸款人應將這種變化情況通知代理人和借款人，此後，代理人或該貸款人未償還或此後延期或作出的債務的適用指數利率應為適用的最優惠利率，直至代理人或該貸款人確定(關於欠其的信用延期或債務的部分)以適用的SOFR利率為該等債務或信用延期提供資金或維持該等債務或信貸延期不再是非法或不切實際的。如果代理人在任何適用的利率確定日期已確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，則代理人可選擇一個可比較的替代指數和相應的保證金，以確定適用於任何信貸安排的利率。

每項信貸安排的“適用利息期”具有信貸安排附表中為該信貸安排規定的含義；提供, 然而，在適用的最優惠利率為適用的指數利率的任何時候，適用的利息期應指自最近的適用利率確定日期開始並持續到下一個適用的利率確定日期或適用的最優惠利率不再是適用的指數利率的較早日期的期間；以及提供, 進一步，在本協議規定的任何時間調整SOFR，或在本協議允許的適用最優惠利率被調用後重新實施時，適用利息期應指從該調整或重新實施開始並持續到下一個適用利率確定日期(如果有)的期間。

“適用利率”是指年利率等於適用指數利率加適用保證金。

“適用利率確定日”是指相關適用利息期第一(1)日之前的第二個營業日；提供, 然而，，在適用的最優惠利率為適用的指數利率的任何時候，適用的利率確定日期是指基數發生任何變化的日期

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差餉指數；及提供, 進一步，在本協議規定的任何時間調整SOFR期限時，適用的利率決定日期應指調整日期或由代理人選擇的相關適用利息期的第一(1)日之前的第二(2)個營業日。

每項信貸安排的“適用保證金”具有信貸安排附表中為該信貸安排指定的含義。

每項信貸安排的“適用預付費”的含義與該信貸安排的信貸安排表中所賦予的含義相同。

“適用最優惠利率”指在任何適用的利息期間，由代理人(如有需要，向上舍入至下一個百分之一%)所釐定的年利率，等於(A)適用下限及(B)基本利率指數中較大者。

“適用SOFR利率”是指，就信貸延期產生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等於(A)該日適用利息期間的SOFR期限；或(B)如果當時的基準已根據第2.7節的規定被基準替換，則該日的該基準替換。儘管有上述規定，適用的SOFR費率在任何時候都不得低於適用的下限。

“核準基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，並且就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人管理或管理，(Ii)貸款人的聯營公司或(Iii)管理貸款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的聯營公司。

“可用期限”是指，在確定當時基準的任何日期，(A)如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.7節從“適用利息期”或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基本利率指數”指在任何適用的利息期間，由代理人(如有需要，向上舍入至下一個百分之一)所釐定的年利率，即在富國銀行位於舊金山的主要辦事處內不時宣佈的利率(“富國銀行”)。“理解”最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；提供, 然而，，該代理人可在事先書面通知任何借款人後，選擇一個可合理比較的指數或來源作為基本利率指數的基礎。

“基準”最初是指術語SOFR；提供如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.7節替換了先前的基準利率。

“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人在適當考慮(1)任何替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制後選擇的替代基準利率，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和；以及(B)

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相關基準置換調整；提供如果如此確定的基準替換將低於適用的下限，則就本協定和其他融資文件而言，該基準替換將被視為適用的下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是代理商在適當考慮相關政府機構的任何選擇或建議、或當時任何發展中的或當時流行的市場慣例後選擇的，用於確定當時以美元計價的銀團信貸安排的此類替代的利差調整或計算或確定該利差調整的方法。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的無力償債官員或清盤當局、或具有相類破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，而該陳述或資料須述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

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“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.7節的任何融資文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經就本定義項下和根據第2.7節的任何融資文件的所有目的替換當時的基準之時。

“受阻人”係指：(A)13224號行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的任何人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“賬簿”是指個人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於個人資產或負債、抵押品、商業運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款人”是指本協議第一款所述的實體及其各自的繼承人和允許的受讓人。術語“每個借款人”應指組成借款人的每個人，如果有一(1)個以上的借款人，或如果只有一個(1)這樣的人，則指唯一的借款人。術語“任何借款人”應指由借款人組成的任何人，如果有一(1)個以上的借款人，或如果只有一個(1)這樣的人，則指唯一的借款人。

“借款人無限制現金”是指借款人的無限制現金和現金等價物，該現金和現金等價物(A)受代理人的優先完全留置權約束，並以借款人的名義保存在受美國境內銀行或金融機構代理人為受益人的控制協議約束的存款賬户或證券賬户中，(B)不受任何留置權的約束(以代理人為受益人的留置權除外)，以及(C)不是用於支付已開出或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會或其他適當的管理機構通過，並由該人提交給批准該人所屬的融資文件及其預期的交易的代理的、形式和實質令代理商滿意的決議，以及批准訂立融資文件或完成融資文件或與此相關的交易所必需或期望的任何其他批准。

“營業日”指紐約證券交易所休市的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，或華盛頓特區和紐約市的商業銀行依法獲準休市的任何日子；提供, 然而，，在SOFR貸款的情況下使用時，術語“營業日”也應排除任何不同於SOFR營業日的日子。

“現金等價物”是指對(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券的任何投資(提供(B)任何商業銀行發行或接受的美元計價定期存款和存款證，其發行或接受的銀行控股公司的資本、盈餘和未分割利潤總額超過500,000,000美元，或該商業銀行是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，(C)就上述(A)款所述類型的標的證券與任何符合上述(B)款所述資格的銀行訂立的期限不超過九十(90)天的回購義務；。(D)由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司所發行的評級至少為A-1或至少為P-1的發行人發行的商業票據，而在每種情況下，該等票據的到期日均不超過上述人士收購日期後一(1)年；。(E)只投資於上述類型投資的貨幣市場或互惠基金；。擁有超過500,000,000美元的投資組合資產，符合美國證券交易委員會規則2a-7根據《投資公司法》規定的標準，並擁有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司或(F)的最高評級

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根據借款人的投資政策，按照《準許投資定義》第(C)款準許的其他投資。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條規則)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(此類權利，“選擇權”))直接或間接地[***] ([***]%)或更多Rigel或任何其他借款人(如適用)的所有有表決權股票的合併投票權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權購買的所有此類證券)；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。(C)借款人不再直接或間接擁有和控制與其每一家子公司的未償還證券相關的所有經濟和投票權(本協議另有允許的除外)，或(D)發生任何“控制權變更”、“根本變更”或任何次級債務文件或借款人經營文件中類似效力的條款或規定。

“截止日期”具有本協議序言中賦予它的含義。

“法典”係指在本合同生效之日生效的、可能不時在紐約州頒佈和生效的《統一商法典》；然而，前提是在本規則用於定義本規則或任何融資文件中的任何術語，且該術語在本規則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的此類術語的定義為準；以及前提是，進一步如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救措施的條款的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區頒佈並有效的統一商法典。

“抵押品”是指根據本協議和其他融資文件(但不包括財產)，為代理人和貸款人的利益而向代理人和貸款人抵押或質押或聲稱受留置權約束的所有財產，包括但不限於本協議附件A所述的所有財產。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“承諾開始日期”具有信貸安排附表中賦予它的含義。

“承諾終止日期”具有在信貸安排時間表中賦予它的含義。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“競爭者”是指在任何確定時間，與借款人和其他貸款方從事相同或基本上相同業務的任何人，該等業務佔該人在確定時的全部或幾乎所有收入或淨收入。

“合規證書”是指由借款人的授權人員正式籤立，適當填寫並基本上以附件B的形式填寫的證書。

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“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代(如第2.7節所定義)方面，任何技術、行政或業務變更(包括：(A)更改“適用利息期”、“基本利率指數”、“營業日”、“參考時間”或其他定義；(B)增加諸如“利息期”等概念；(C)更改確定利率的時間和/或頻率；支付利息；發出借款請求、預付款項、轉換或繼續通知；(D)第2.6(H)條的適用性，以及(E)代理決定的其他技術、行政或操作事項)，以反映SOFR條款或該等基準替代的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在此類市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他融資文件的管理相關的合理必要的其他方式)。

“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存管機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、借款人和代理人之間簽訂的任何控制協議，每一份協議的形式和實質都應令代理人滿意，根據該協議，代理人為貸款人的利益而獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“信貸展期”是指就信貸安排向借款人或為借款人的賬户預付或支付款項。

“信用證擴展表格”是指本合同附件中的某些表格，作為附件C，該表格可能會由代理商不時修改。

“信貸安排”是指信貸安排表中規定的定期貸款信貸安排。

“貸方”是指任何借款人、任何擔保債務或其任何部分的擔保人，以及根據任何融資文件成為借款人、擔保人、轉讓人或其他債務人的任何其他人(代理人、貸款人或貸款人的參與者除外)，無論是現在存在的還是以後獲得或組成的；“貸方”是指所有這些人合計；提供,然而，在任何情況下，受限制的外國子公司都不應成為本協議或其他融資文件中的“貸款方”。

“緝毒局”係指美利堅合眾國緝毒局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。

“違約”是指任何事實、事件或情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成違約事件。

“違約率”具有第2.6(B)節給出的含義。

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“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“指定資金賬户”是借款人的存款賬户，賬號[***]，使用維護[***]並在符合《結算後債務附表》第5段的情況下，代理人已就其獲得控制協議。

“不合格股”指，就任何人而言，該人的任何股權，而該股權在少於[***]在到期日後數日，(A)到期或可強制贖回(但不包括該人的準許債務或該人的其他股本權益而不構成該等股本權益的不合格股份及現金以代替該等股本權益的零碎股份)的條款(或其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本權益的條款)，(B)可由其持有人選擇贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可兑換為負債(許可負債除外)或可交換為負債(許可負債除外)或任何其他股本權益，構成不符合資格的股份。

“美元,” “美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

對於每項信貸安排，“提款期”是指自承諾開始之日起至承諾終止之日止的期間。

“藥品申請”指FDCA中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或任何產品的產品許可證申請(視情況而定)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括(X)任何信用方或信用方的任何子公司，或(Y)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，(I)任何禿鷲對衝基金(貸款人或核準基金的任何關聯公司除外)或(Ii)代理人所知的競爭對手，在(I)和(Ii)由代理人合理確定的每一種情況下。儘管有上述規定，在任何監管機構的要求下，貸款人因強制資產剝離而進行的轉讓，不適用本規定的限制，合格的受讓人將意味着任何人或當事人成為此類強制資產剝離的受讓人。

“環境法”是指現行和未來的法律(成文法或習慣法)、條例、條約、規則、條例、命令、政策、其他法律要求或仲裁員或政府當局的決定和/或規定對人類健康、安全、工作場所、環境和自然資源的監管和保護或與之有關的責任或行為標準施加責任或標準的必要許可，包括公告要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的所有法規。

“ERISA附屬公司”具有第5.6節中所賦予的含義。

“違約事件”具有第10.1節所賦予的含義。

“除外財產”是指：

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(A)任何已登記的知識產權或知識產權，如果且僅限於該等知識產權或知識產權的擔保權益的授予將(1)構成或導致任何此類租約、許可、合同或協議下的違約、終止或違約，或使其不可執行，或(2)被任何適用法律禁止，(但根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406或9-408條或任何其他適用法律會使任何此類違約、終止、違約或禁止失效的情況除外)(“除外知識產權”)；提供儘管有前述規定，(I)如果終止或取消任何此類禁止(無論是合同禁止還是根據適用法律)，或終止或取消該合同、協議、許可、租賃或許可證或任何適用法律中所載的任何同意要求，在足以允許任何該等註冊知識產權(或其任何部分)或知識產權(或其任何部分)成為本協議項下的抵押品的範圍內，或在給予任何該等同意後，所有該等註冊知識產權(或其任何部分)或知識產權(或其任何部分)應立即不再構成除外財產。或放棄或終止對此類同意的任何要求，則此類註冊知識產權(或其任何部分)或知識產權(或其任何部分)的擔保權益應根據本協議自動同時授予，並應作為本協議的抵押品包括在內，並且(Ii)在任何情況下，知識產權收益均不構成排除的知識產權或排除的財產；
(B)任何信用方為當事一方的任何租約、許可證、合同、許可證、信用證、購貨款安排、票據或協議或其在該等租約、許可證、合同、許可證、票據或協議項下的任何權利或權益，如果授予此類擔保權益將構成或導致(I)任何信用方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)導致根據任何該等租約、許可證、合同、許可證、信用證、購款安排、票據或協議的條款或違約而發生違約或終止；
(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但代理人不得根據適用法律有效地對任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權擁有擔保權益；以及
(D)在首次使用任何“意向”商標之前的任何時間，無論是通過其在商業上的實際使用、向美國專利商標局記錄使用聲明或其他方式，只要美國專利商標局根據“美國法典”第15編第1060(A)條(或任何後續規定)提交併接受聲稱使用意向商標申請的修正案時，這種使用意向申請應構成抵押品；

提供(X)前述(B)和(C)款所述對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據《統一商法典》或任何其他適用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁令失效的情況，(Y)在終止或取消任何此類禁令(合同或其他)或此類合同、協議、許可證、租賃或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意要求的情況下，只要足以允許任何此類物品成為本合同項下的抵押品，或在給予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求時，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應根據本協議自動同時授予，並應作為本協議項下的抵押品包括在內，以及(Z)所有(I)除外財產的收益，(Ii)根據或關於除外財產而到期或即將到期的所有付款權利，以及(3)出售除外財產所得收益的所有權利應並始終受制於本協定所設定的擔保權益(除非此類收益將獨立構成除外財產)。

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“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在下列日期(I)貸款人取得信貸延期或適用承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，根據現行法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但根據第2.6(H)(I)或2.6(H)(Iii)條，與該税項有關的款項應立即支付給該貸款人的轉讓人或立即支付給該貸款人的轉讓人

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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在該貸款人成為本協議當事人之前，或緊接其變更貸款辦事處之前，(C)因該受款人未能遵守第2.6(H)(Vi)和(Vii)條以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而繳納的税款。

“緊急情況”具有第13.14節所賦予的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋以及根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國國税局、美國政府和任何其他司法管轄區下的任何政府或税務當局之間的任何政府間協議，協議的主要目的是執行IRC的這些部分。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“美國聯邦法典”第21編第301條及其後的規定，以及根據該條頒佈的所有法規。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率。提供如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人以商業合理的方式在該日就該等交易向代理人報價的平均利率。

“費用函”是指借款人與代理人、借款人與各貸款人之間的費用函協議。

“融資文件”統稱為本協議、完善證書、質押協議和其他擔保文件、每個從屬協議和任何附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務和/或任何保證此類債務的留置權從屬於所有或任何部分債務、費用函、由一(1)個或多個貸方簽署的與本協議管轄的債務有關的每一張票據和擔保，以及由一(1)個或多個貸方以及貸款人和/或代理人與本協議相關的、或為其利益而簽署的彼此現有或未來協議。或不時地以其他方式修改。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

[***]

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在美國會計界相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的，適用於確定之日的情況。

“一般無形資產”係指“守則”中定義的所有“一般無形資產”，包括但不限於，作者作品和衍生作品的所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是出版的還是未出版的，

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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任何專利、商標、服務標誌，以及在適用法律允許的範圍內，任何商業祕密權，不論是否已註冊，包括對非專利發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線清單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、擔保和其他押金、買賣不動產或個人財產的選擇權、目前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損害和商業中斷保險)、支付保險和獲得任何形式的付款的權利。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

[***]

[***]

“擔保人”是指債務的任何現在或將來的擔保人。

“危險材料”是指石油和石油產品及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和油類；爆炸物、易燃物質；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，不論是空的還是含有任何物質的；任何法律禁止存在的物質；有毒黴菌；任何需要特殊處理的物質；以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他材料或物質，包括：(A)“環境公約”(或為其目的)所界定的任何“危險物質”，或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法，包括其司法解釋；(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據40 C.F.R.第260條界定為“危險廢物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質、含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料)；及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求管轄的任何其他有毒物質或污染物。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或由於危險材料或其任何衍生品在有關財產上產生、產生或處置的危險材料或其衍生物對相關財產上或其上的其他元素造成的污染。

“醫療保健法”係指與信用方或其任何子公司(包括但不限於上述產品的任何組成部分或附件)生產的任何產品的採購、開發、供應、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准或批准、製造、生產、分銷、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律，受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦食品、藥物和化粧品法21 U.S.C.et或FDCA)，以及類似的國家或外國法律、受控物質法律，以及根據其發放所需許可證的所有法律、政策、程序、要求和法規，在每種情況下，這些法律、政策、程序、要求和法規均可不時修訂。

“負債”係指(A)借款的債務(包括債務)或財產或服務的遞延價格或付款，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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提供, 然而，(D)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項而須償還任何銀行或其他人士的非或有債務；。(E)該人須回購或贖回該人的股權證券，但該人可選擇回購或贖回該等證券，但不包括所有不合格股票。(F)留置權對該人的任何資產所擔保的債務，不論該等債務在其他方面是否該人的債務；。(G)“溢價”、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項及類似的付款義務，或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續債務；。(H)由該人擔保的其他人的所有債務；。(I)該人的表外負債及/或退休金計劃或多僱主計劃的負債；。(J)競業禁止協議下產生的債務，。(K)與訴訟和解協議或類似安排有關的債務；。(L)在獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的債務，但不包括在正常業務過程中產生的債務；及(M)或有債務。

“賠償責任”具有第14.8節所賦予的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第13.2(B)節所賦予的含義。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指原創作品和衍生作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，包括改進、分割、延續、續展、再發布、延長和部分延續、商標、商號、服務標誌、面具作品、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請(不論是否註冊)、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明的權利，以及通過任何過去、現在或將來對上述任何內容的侵權行為而提出的任何損害索賠。

“庫存”係指本守則所界定的所有“庫存”，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”指，對任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲取任何股票或股票等價物，或任何人的任何債務或其他證券，或任何人的任何權益，包括成立或創建子公司，(B)進行或承諾進行任何收購，或(C)向任何人作出或購買任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對任何人進行任何其他投資。

“知識產權收益”統稱為所有現金、賬户、許可和使用費、債權、產品、獎勵、判決、保險索賠和其他收入、收益或收入，以及因過去、現在或將來侵犯任何貸方的任何知識產權而提出的任何損害索賠(包括但不限於所有現金、使用費、其他收益、賬户和一般無形資產，包括向信用方或代表信用方付款的權利，以及出售、許可或以其他方式處置全部或任何部分或其中權利的收益，信用證方或其代表的任何知識產權)。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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“知識產權擔保協議”是指借款人簽署的任何擔保協議，該擔保協議授予(或準備作為通知備案或記錄)以代理人和/或貸款人為受益人的知識產權留置權或擔保權益，每一項均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

“IRC”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續條款。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合要求”具有第6.8節所賦予的含義。

“法律”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、指導方針、指導方針、條例、規則、判決、命令、法令、法規、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、政府協議和政府限制，無論是現在還是將來有效，在任何特定情況下適用於任何信用方。

“貸款人”是指信貸安排表上確定的每一個人，該表經不時修訂，以反映根據本協議進行的轉讓。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契據、留置權、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利變化”係指(A)抵押品的代理人留置權(或融資文件規定的範圍內的任何貸款人的留置權)的完善程度或優先權方面的重大減損(但不是由於代理人或貸款人的任何行動或不作為，只要該行動或不作為不是由於貸方未能遵守融資文件的條款所致)；(B)抵押品價值的重大減損；(C)貸方作為整體的業務、運營或財務狀況的重大不利變化；或(D)償還任何部分債務的前景受到重大損害。

“材料協議”是指(A)在截止日期的披露明細表中列出的協議，包括[***], (b) [***](C)瑞格爾作為實質性協議向美國證券交易委員會提交的任何其他協議或合同，包括根據S-K條例第601(B)(10)項的規定，以及(D)該信用方或其附屬公司作為當事方的、可合理預期其終止將導致重大不利變化的各項協議或合同。

“重大債務”具有第10.1(E)節所賦予的含義。

“重大無形資產”是指(A)借款人及其子公司的所有知識產權，以及(B)與知識產權權利有關的每項許可或再許可協議或其他協議，就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，該等協議對借款人及其子公司的條件(財務或其他)、業務或運營具有重要意義。

“到期日”是指2026年9月1日。

“最高合法費率”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。

“中型股”具有本協議序言中賦予它的含義。

“最低現金門檻”是指，[***].

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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“多僱主計劃”是指第4001(A)(3)節或ERISA中所述類型的任何員工福利計劃，任何貸方或任何ERISA關聯公司在任何時間(無論是現在還是過去)都曾贊助、維持、貢獻或有義務對其作出貢獻，或對其負有或有責任承擔任何責任。

“債務”是指借款人在到期時必須支付本協議或其他融資文件規定的借款人現在或以後欠代理人或貸款人的任何債務、本金、利息、保護性墊款、費用、賠償和其他金額的所有義務，包括但不限於破產程序開始後的利息(不論是否允許)和借款人轉讓給貸款人和/或代理人的債務、債務或義務，以及支付和履行對方信用方在融資文件項下的契諾和義務。“債務”不包括向代理人或貸款人發出的任何認股權證項下的債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“經營文件”是指此人的成立文件，經國務大臣認證，表明此人在不早於截止日期前三十(30)天的成立狀態，以及(A)如果此人是公司，其現行形式的章程，(B)如果此人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，和(C)如果此人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“正常業務流程”，就涉及任何信用證方的任何交易而言，是指該信用證方按照借款人在代理人批准的範圍內的最新經營計劃中規定的過去慣例或當前業務慣例進行的正常業務流程，在任何情況下都應保持一定的距離。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議或執行本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議項下的任何義務的權益而產生的聯繫)。

“其他税務證明”是指任何貸款人或潛在貸款人免除或有資格減免美國聯邦預扣税或備用預扣税的證明或證據，包括支持這種豁免或減免的依據的證據，在每種情況下，這些證明或證據的形式和實質都令代理人和借款人合理滿意。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但對轉讓(根據第2.6(H)(X)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“參與者名冊”具有第13.1(C)節所賦予的含義。

“付款日期”是指每個日曆月的第一個日曆日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何後續實體。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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“養老金計劃”是指任何貸方或任何ERISA關聯公司在任何時候(無論是現在還是過去)贊助、維持、貢獻或有義務做出貢獻或負有任何責任(或有或有責任)的、受IRC第412條規定的最低籌資標準約束的或受ERISA第四章(包括多僱主計劃)覆蓋的任何僱員福利養老金計劃。

“完美證書”是指截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

“允許收購”是指信用方在每一種情況下，只要滿足下列條件中的每一項，即可進行的任何收購：

(A)貸方應在簽署與該建議收購有關的任何文件(不具約束力的條款摘要、意向書或類似協議除外)前至少十(10)個工作日向代理人和每一貸款人交付書面通知(或代理人可自行決定的較短期限)，包括對該收購條款和條件的合理詳細描述(可包括在所提供的通知中)；
(B)一旦可用，但至少在收購完成前五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短時間)，貸方應已向代理人提供代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限於(I)當時存在的法律盡職調查材料，(Ii)與該收購有關的適用財務信息和資金來源，以及(Iii)完成該收購所依據的各自協議、文件和文書、該等協議、文件或文書的所有時間表以及所有其他重大附屬協議，與之相關而須籤立或交付的文書及文件；
(C)貸方應並應促使其子公司(包括第6.8條要求的任何新子公司)簽署和交付第6.8條或第6.12條所要求的協議、文書和其他文件，並在其他必要或適宜的情況下確保代理人在與擬議收購相關的所有實體和資產中獲得與本協議要求的範圍內的第一優先權完善留置權；
(D)對於涉及向信用方發放許可的任何收購，所有此類許可內或與之相關的協議應構成“抵押品”，並且在任何抵押品清算的情況下，代理人有能力根據代理人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置此類抵押品；
(E)除準許負債及準許留置權外，並無因該項收購而招致、產生或承擔的任何債務或留置權；
(F)這種收購不應是敵意的，並應得到被收購人的董事會(或其他類似機構)和/或被收購人的股東或其他股權持有人的批准，在每種情況下，均應得到被收購人的組織文件的要求；
(G)在緊接該項收購生效後，不會發生失責行為或失責事件，亦不會繼續發生失責行為或失責事件；
(H)收購不會導致控制權發生變化；
(I)如此取得的標的或如此取得的標的的資產(視屬何情況而定)須屬信貸各方的業務，或與信貸各方的業務有合理關係或附屬於信貸各方的業務；
(J)如果收購是股權收購，目標公司及其子公司必須擁有美國境內的一個州的管轄權，如果收購是資產購買或合併，則不少於[***]以此方式收購的所有資產的公平市場價值的%應位於美國境內；

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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(K)與所有已發生或承擔的準許收購有關的已支付或應付的所有現金和現金等價物的總和(包括所有債務、負債和或有債務(在每種情況下均在本協議所允許的範圍內)，以及與此相關的任何遞延代價、收益或可比付款債務的最高金額，無論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)[***] ($[***])任何日曆年的總和；提供前述規定不應禁止或限制發行瑞格爾普通股作為與此類收購相關的對價。

“允許的競賽”具有第6.4節所賦予的含義。

“允許的或有債務”是指：

(A)在正常業務過程中背書託收或託存而產生的或有債務；
(B)在正常業務過程中發生的關於保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似債務的或有債務不得超過[***] ($[***])在任何時間未清償的總額；
(C)根據與所有權保險人簽訂的賠償協議產生的或有債務；
(D)因第7條允許處分個人財產而產生的有利於購買人的習慣賠償義務所產生的或有債務；
(E)融資文件項下產生的或有債務；
(F)只要在緊接任何該等交易生效之前及之後並無失責事件發生，或有債務根據任何掉期合約而存在或產生，提供, 然而，借款人或關聯公司在正常業務過程中為直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，而不是出於投機目的而承擔的該等義務；
(G)因純粹為取得不動產租賃而取得的任何保證金或信用證，或與公司信用卡等附屬銀行服務有關而存在或產生的無抵押或有債務，提供所有這些保證金、信用證的面值總額在任何時候都不超過[***] ($[***]); 如果進一步提供所有該等附屬銀行服務的總額在任何時候均不超過[***] ($[***]);
(H)借款人有義務根據《Grifols許可協議》的條款支付Grifols終止款，並遵守該協議在截止日期生效的條款；提供除非按照第7.9(B)條的規定，否則不得支付此類款項；
(I)信用方對另一信用方在正常業務過程中發生的許可債務的擔保；但任何此類擔保的從屬義務的程度、條款和條件與所擔保的債務從屬於債務的程度和條件相同；
(J)上文(A)至(H)條不允許的其他或有債務，不得超過[***] ($[***])在任何時間未償還的總金額。

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“允許分發”係指：

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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(A)僅以普通股支付並在正常業務過程中支付的股息；
(B)根據股票購買協議、員工股票購買計劃、員工限制性股票協議或類似計劃回購前任或現任員工、董事、高級人員或顧問的股票，總金額不超過[***] ($[***])每個財政年度；
(C)根據股票回購協議，借取消該等前僱員、董事、高級人員或顧問所欠的債務(為免生疑問，不以任何貸方或其附屬公司支付現金或現金等價物的方式)，回購該等前任或現任僱員、董事、高級人員或顧問的股份；
(D)任何附屬公司向借款人支付股息或作出分配；
(E)根據可轉換證券的條款或以其他方式將可轉換證券(包括認股權證和期權)轉換為其他股本證券(不合格股票除外)；
(F)向其高級管理人員、董事和其他員工發放其他非現金股權薪酬(並加快其歸屬)，包括留任獎金，但不構成在正常業務過程中發放的不合格股票；
(G)在正常業務過程中代表員工股權獎勵獲得者繳納的所得税，總額不超過[***] ($[***])每一財政年度；
(H)支付最低限度的現金以代替發行零碎股份；
(I)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股票，如果該等股票代表該等期權或認股權證的行使價的一部分，以及回購被視為在扣留已授予或授予的部分股票時發生的股票；但任何貸方不得就該等回購支付現金或現金等價物，除非該等現金或現金等價物以其他方式構成準許分派；及
(J)依據股東權利計劃分配權利，但為免生疑問，不得就該等權利的行使或贖回而作出任何分配。

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“準許負債”是指：

(A)借款人在本協議和其他融資文件項下欠貸款人和代理人的債務；
(B)在結算日存在並在披露附表中描述的債務；
(C)由依據“準許留置權”定義(B)條準許的留置權擔保的債務，只要在該等債務產生之前及緊接該等債務產生後，並無違約事件發生及仍在繼續；
(D)次級債務；
(E)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；
(F)准予或有債務；

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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(G)對上文(B)和(C)項所列任何核準債務項目的延期、再融資、修改、修正和重述，然而，前提是不增加本金或修改本金條款，使債務人承擔更重的責任；
(H)有關淨額結算服務、透支保障、付款處理、自動結算安排、集合存款或清掃賬户的安排、支票背書擔保的債務，以及與存款賬户或現金管理服務有關的其他方面的債務，只要該等債務是在正常業務過程中產生且無抵押的；
(I)根據補償或賠償義務向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(僱員補償、傷殘或其他僱員福利除外)的人欠下的債務，每一種情況均在正常業務過程中進行；
(J)為通過適用的保險公司或其他財務公司籌措的保險費提供資金的負債不得超過[***] ($[***])任何未清償的時間；
(K)與(I)許可收購有關的無擔保賺取債務和其他類似的無擔保里程碑或或有債務，在考慮到貸方在本協議期限內就許可收購支付或應付的所有其他代價後，金額不得超過許可收購定義(J)條款規定的上限，以及(Ii)[***]；但如違約事件已經發生，且違約事件仍在繼續或將因作出此種付款而導致，則不得就此類債務進行付款；
(L)債務包括：(1)任何借款人欠任何其他借款人的無擔保公司間貸款和墊款；(2)任何其他擔保人欠下的任何擔保人；(3)任何其他受限制外國附屬公司欠下的任何受限制外國附屬公司；或(4)任何借款人或任何擔保人欠下的任何受限制外國附屬公司，只要該等債務構成適用信貸方根據準許投資定義第(K)款規定的準許投資；提供, 然而，(X)應代理人的要求，(X)任何欠借款人或擔保人的債務應以本票證明，其條款應合理地令代理人滿意，其唯一原始簽署的副本應為代理人和貸款人的利益而質押和交付給代理人，作為債務的擔保；(Y)貸款方所欠的任何此類債務應從屬於按照代理人合理滿意的形式和實質的文件全額償付債務；
(M)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；
(N)與進口或出口在正常業務過程中發生的貨物有關的關税方面的債務；和
(O)其他無擔保債務不得超過[***] ($[***])在任何時間的本金總額。

“獲準投資”指：

(A)在截止日期存在並在披露附表中描述的投資；
(B)在構成投資的範圍內持有現金等價物；
(C)借款人經不時修訂的投資政策所準許的任何速動資產投資，提供該投資政策(及其任何此類修訂)已於#年獲批准

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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由代理編寫(提供在任何情況下，借款人都不得投資或持有保證金股票)；
(D)在任何信用方的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(E)除第6.6條另有規定外，由代理人享有第一優先權的完善擔保權益的存款賬户或證券賬户組成的投資；
(F)投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會在正常業務過程中批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，總額不超過[***] ($[***])在任何財政年度內；
(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(H)在正常業務過程中對非關聯企業的客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展構成的投資；
(I)經準許的收購；
(J)只要不存在失責事件或因失責事件而導致失責，則批給準許許可證；
(K)只要在投資時或在投資生效後不存在違約事件，現金和現金等價物對受限制外國子公司的投資，但僅限於(X)就所有受限制外國子公司進行的此類投資的總金額在任何時候均不超過[***] ($[***])在任何會計年度和(Y)就任何個人受限制外國子公司而言，在任何未償還的時間，對該受限制外國子公司的此類投資金額不超過為該受限制外國子公司在適用會計年度的當前運營費用提供資金所需的金額(考慮到其來自其他來源的收入)；
(L)只要在進行該項投資時或在該項投資生效後不存在違約事件，即可將現金及現金等價物投資於合資企業或戰略聯盟；提供此類投資的總金額不超過[***] ($[***])每一財政年度；
(m)[***]及
(N)只要在該項投資時或在該項投資生效後不存在違約事件，現金和現金等價物的其他投資的金額不超過[***] ($[***])每個財政年度。

“許可許可證”是指：

(A)借款人或其子公司的任何非排他性知識產權許可，只要(I)在正常業務過程中授予第三方，(Ii)不會導致許可財產所有權的合法轉讓，(Iii)已授予借款人在其合理的商業判斷和商業上合理的公平條款下確定的公平對價，以及(Iv)授予許可時不存在違約事件，也不會因授予許可而導致違約事件；

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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(B)借款人或其附屬公司的任何獨家或共同獨佔的知識產權許可，只要該許可許可(I)已在正常業務過程中授予第三方，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，(Iii)已被授予，以換取借款人在其合理的商業判斷和商業上合理的公平條款下確定的公平對價，(Iv)僅就美國以外的離散地理區域獨家或共同獨佔(視情況而定)，並且在任何其他方面不是獨家或共同獨佔的，以及(V)授予許可時不存在違約事件，或授予許可將導致違約事件；
(C)除在所有情況下與[***]以及與之相關的知識產權(根據本條款(C)，不得授予排他性許可)，借款人或其子公司的其他知識產權的任何排他性或共同排他性許可，只要該許可(I)是在正常業務過程中根據與借款人正在進行的有關的標準合夥協議(及其修正案)授予第三方的[***](Ii)未導致受許可物業的所有權合法轉讓，(Iii)已按借款人在其合理的商業判斷和商業上合理的公平條款確定的公平對價獲得授予，以及(Iv)在授予許可時不存在違約事件，或授予許可將導致違約事件；以及
(D)除在所有情況下與[***]以及與之相關的知識產權(根據本條款(D)不得允許獨家許可)，借款人或其子公司的任何其他知識產權的獨家許可，只要該許可許可(I)是在正常業務過程中根據與借款人在截止日期合作或在截止日期之前合作的項目有關的標準合夥協議(和/或其修正案)授予第三方的，包括與以下項目相關的[***](Ii)未導致許可物業的所有權合法轉讓，(Iii)已按借款人在其合理商業判斷下及按商業上合理的公平條款釐定的公平代價而獲授予，及(Iv)在授予許可證(包括對許可證的任何修訂)時並不存在違約事件，或將因授予許可證而導致違約事件。

“允許留置權”是指：

(A)截止日期存在並列於披露明細表或根據本協議和其他融資文件產生的留置權；
(B)只要在該等留置權產生之前和緊接該留置權產生後，並無發生失責事件且仍在繼續，購買款項留置權或資本租賃的保證不超過[***] ($[***])在任何時候(I)貸方為購買設備而購買或持有的設備的未償還總額，或(Ii)如果留置權僅限於財產和改進以及設備的收益，則為設備購置時存在的；
(C)税收、手續費、評税或其他政府收費或徵費的留置權，該留置權既不是拖欠的，也不是經許可的競爭的標的，而該等留置權所針對的資產在貸方的賬簿上保留了充足的準備金；
(D)承運人、保税倉人員、技工、工人、物料工或其他類似的抵押品留置權，而抵押品是在正常業務運作中產生的，而抵押品是未到期或正依據準許競投而有爭議的；
(E)在正常業務過程中授予的不動產的租賃或再租賃，以及在正常業務過程中授予的財產(不動產或知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止授予代理人擔保權益；
(F)銀行留置權、抵銷權和以普通方式招致的金融機構的留置權

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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與信用證方抵押品賬户有關的業務過程提供此類抵押品賬户在本協議要求的範圍內受《控制協議》約束；
(G)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；
(H)在不構成失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；
(I)地役權、保留權、通行權、限制、所有權上的微小瑕疵或不規範，以及影響不動產的類似押記或產權負擔，但不構成重大不利變化；
(J)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的經營租約或個人財產託運有關的預防性UCC融資報表；
(K)留置權，即抵銷權、銀行留置權或與銀行、其他託管機構和證券中介人在正常業務過程中產生的存款或證券賬户有關的類似非協議留置權；
(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(M)因對上文(A)和(B)項所述留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；
(N)在構成留置權的範圍內，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，即授予許可許可；
(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債定義(J)款允許的融資為限；
(P)與依照本協定條款明確允許的任何處分有關的習慣賠償義務；
(Q)與構成準許投資的任何收購有關的善意現金存款；及
(R)現金保證金，以保證經許可的競爭或真誠競爭的進口或關税所需繳納的税款。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“質押協議”是指借款人為貸款人的利益而簽署的、日期為本合同日期的某些質押協議，涵蓋貸方各自擁有的、經不時修訂、重述或以其他方式修改的所有股權。

“按比例分攤”是指由代理人確定的，對於持有該信貸安排的適用承諾或信貸延期的每個信貸安排和貸款人，一個百分比(以小數點表示，四捨五入到小數點後第九位)由除法(A)就全額資金信貸安排而言，該貸款人在該信貸安排中所持有的信貸展期金額通過所有未償還債務的總額

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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對該信貸安排的信貸延期，以及(B)如果信貸安排沒有全部資金，則該貸款人在該信貸安排中持有的信貸延期和無資金支持的適用承諾的金額通過該等信貸安排的所有未清償信貸展期及未獲注資的適用承諾的總額。

“產品”指任何借款人或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於《產品明細表》(根據第6.16節不時更新)中列出的產品；提供為免生疑問，任何未在產品明細表中披露的新產品仍應構成本文所定義的“產品”。

“保護性預付款”是指代理人和貸款人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行融資文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)而支付的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和開支)，或代理人或貸款人因融資文件而發生的其他費用。

“收款人”指代理人和任何貸款人(視情況而定)。

“參考時間”是指在每個日曆月的第一天前兩(2)個營業日，與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)之前，關於該利息回顧日的期限SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，則該利息回顧日的期限SOFR將是與SOFR管理人網站上公佈的第一個SOFR營業日有關的期限SOFR；提供在此之前的第一個SOFR營業日不超過該利息回顧日之前三(3)個營業日。

“登記冊”具有第13.1(C)節所賦予的含義。

“註冊知識產權”是指任何註冊專利、註冊商標或服務標誌、註冊著作權、註冊面具作品，或者任何針對上述任何內容的待決申請。

“註冊組織”是指“守則”中定義的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語進行增補。

“監管報告事件”具有第6.16(A)節所賦予的含義。

“所需的監管許可”指FDA、DEA或任何其他適用的政府當局為任何適用借款人及其子公司測試、製造、營銷或銷售任何產品所必需的任何和所有許可證、批准和許可，包括但不限於藥品申請，因為此類活動此時正由該借款人及其子公司就該產品以及根據《美國法典》第21篇第510節、DEA根據第21篇《美國法典》第823條發佈的註冊(如果適用於任何產品)進行。以及州政府為開展借款人或任何子公司的業務而發行的債券。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指，除非所有貸款人和代理人另有書面同意，否則貸款人擁有(A)所有貸款人60%(60%)以上的適用承諾，或(B)如果此類適用承諾已經到期或終止，則超過信貸延期未償還本金總額的60%(60%)。

“所需許可證”係指所有許可證、證書、認可、產品許可或批准、供應商編號或供應商授權、供應商編號、供應商編號、營銷授權、其他

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，或根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，簽發或要求的信用方的授權、登記、許可、同意和批准，或根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付商品或服務時所必需的授權書、登記、許可、同意和批准。在不限制前述一般性的情況下，“所需許可證”包括任何監管所需許可證。

“準備金百分比”是指，在任何一天，對於任何貸款人，聯邦儲備系統理事會(或任何後續政府當局)為確定在該日期對該貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有效的準備金要求(包括任何基本準備金、補充準備金、邊際準備金或緊急準備金)而規定的最高百分比，但只要該貸款人不被適用法規要求或指示維持此類準備金，準備金百分比應為零。

“負責人”是指借款人的總裁和首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“受限外國子公司”係指(A)Rigel PharmPharmticals Limited，(B)Rigel PharmPharmticals B.V.，(C)Rigel PharmPharmticals LTDA，(D)Rigel PharmPharmticals，S.de R.L.de C.V.，以及(E)借款人各自的直接和間接子公司，這些子公司不是根據美國或其任何州的法律組織的，代理人和所需貸款人可在截止日期後不時以書面形式(自行決定)將其指定為本協議的“受限外國子公司”；除非該附屬公司已根據第6.12節的規定成為本合同項下的信用方。

“參照物”具有本協定序言中規定的含義。

“第二修正案”是指2022年2月11日對信貸和擔保協議的某些修正案第2號，在借款人、代理人和貸款人之間。

“第二修正案生效日期”是指2022年2月11日。

“祕書證書”就任何人而言，是指由該人的祕書(或代理人在其唯一但合理的酌情決定權下可接受的其他適當官員)代表該人簽署的一份形式和實質令代理人滿意的證書，證明(A)該人有權籤立、交付和履行其根據其所屬的每份融資文件承擔的義務，(B)該證書所附的是當時完全有效和有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，授權和批准執行、交付、(C)獲授權代表該人籤立融資文件的人的姓名，連同該人的真實簽名樣本，(D)該證書所附借款人經營文件的真實、正確及完整的副本，以及經借款人組織狀況國務祕書在截止日期前三十(30)日內核證的借款人良好信譽證書，以及(E)一份真實、正確及完整的借款人經營文件副本，及(E)借款人的登記權利協議/投資者權利協議、投票協議或股東之間的其他協議以及對上述協議的任何修訂的正確和完整的副本已交付給代理人。

“有擔保的本票”具有第2.7節所賦予的含義。

“證券賬户”係指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“擔保文件”統稱為“控制協議”、“知識產權擔保協議”，以及與本協議同時簽署或此後任何時間簽署的其他協議、文件或文書，根據該協議，一(1)或多名貸款方或任何其他人為代理人自身和貸款人的利益在其任何資產上提供留置權，作為全部或任何部分義務的擔保，上述任何或全部內容可能會被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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“SOFR”指就任何SOFR營業日而言，相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指SOFR管理員的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理員不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR營業日”指週六或週日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“SOFR實施日期”是指在適用的利息期結束後的第一天，代理商向借款人發出書面通知，通知借款人信貸延期和其他義務將根據SOFR條款計息，該通知可以通過電子郵件交付。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的信用展期。

“特定違約事件”係指第10.1(A)、10.1(C)節所述的違約事件，僅與第9條、10.1(F)條或10.1(N)條下的違約有關。

“規定匯率”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。

“次級債務”是指借款人產生的債務，其數額應(A)達到代理人滿意的數額，(B)依據代理人滿意的形式和實質文件(“次級債務文件”)，以及(C)從屬於借款人現在或以後根據從屬協議對代理人和貸款人的所有債務。

“從屬協議”是指代理人以書面形式、實質和條款批准的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何人直接或間接擁有或控制超過50%(50.0%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即為提及借款人的附屬公司。

[***]

[***]

[***]

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上顯示的(A)與基於SOFR的適用利息期間相當的期間的前瞻性期限利率和(B)適用下限中的較大者。除非根據第2.7節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則本文中提及的所有術語SOFR應被視為引用該基準替換。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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“測試日期”是指每個日曆季度的最後日期。

“第三修正案”是指2022年7月27日對信貸和擔保協議的第三號修正案，在借款人、代理人和貸款人之間。

“第三修正案生效日期”指2022年7月27日。

“交易預測”是指，[***].

“轉讓”具有第7.1節所賦予的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國人”是指IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

[簽名顯示在以下頁面上]

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本協議自截止日期起生效，雙方特此為證。

借款人：

Rigel製藥公司

By:________________________________________Name:______________________________________
Title:_______________________________________

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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代理：

中型股金融信託

發信人：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

發信人：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

By:________________________________________Name: Maurice Amsellem
標題：授權簽字人

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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貸款人：

中型股金融信託

發信人：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

發信人：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

By:________________________________________Name: Maurice Amsellem
標題：授權簽字人

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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貸款人：

阿波羅投資公司

作者：Apollo Investment Management，L.P.，as Advisor
作者：ACC Management，LLC，作為其普通合夥人

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：
標題：

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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信貸安排明細表

本信貸安排表中規定了以下信貸安排：

信貸安排#1：

信貸安排和類型：期限，第一批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

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出借人

適用的承諾

MidCap金融信託基金

700萬美元(約合人民幣700萬元)

阿波羅投資公司

300萬美元(約合人民幣300萬元)

​

​

共計：

1000萬美元(約合人民幣1000萬元)

​

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用利息期：指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間；然而，前提是，本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始，並於該月最後一天結束。

適用下限：指年息1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

適用預付費：指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額：(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日，2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；(B)於第三修正案生效日期後十二(12)個月(包括第三修正案生效日期後二十四(24)個月)當日或之後的應計日期，乘以預付或須預付的信貸展期未償還本金金額(以較大者為準)。及(C)就第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期或之後的應計日期而言，百分之一(1.0%)乘以預付或須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。

承諾開始日期：截止日期。

承付款終止日期：截止日期後一個工作日的截止日期。

最低信用額度：10,000,000.00美元

​

​

1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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信貸安排#2：

信貸安排和類型：期限，第二批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

​

出借人

適用的承諾

MidCap金融信託基金

700萬美元(約合人民幣700萬元)

阿波羅投資公司

300萬美元(約合人民幣300萬元)

​

​

共計：

1000萬美元(約合人民幣1000萬元)

​

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的資助條件：不適用。

適用利息期：指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間；然而，前提是，本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始，並於該月最後一天結束。

適用下限：指年息1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

適用預付費：指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額：(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日，2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月(包括第三修正案生效日期後二十四(24)個月)之後的一個應計日期，該日期是在第三修正案生效日期之後的二十四(24)個月內，乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期，百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。

​

承諾開始日期：截止日期。

承諾終止日期：最早發生的日期為：(A)2020年12月31日，(B)貸款人就3號信貸工具或4號信貸工具作出任何信貸延期的日期，以及(C)代理人向借款人發出書面通知，終止適用的承諾，在該通知交付時，違約事件尚未免除或治癒。

最低信用額度：10,000,000.00美元

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2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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信貸安排#3：

信貸安排和類型：期限，第三批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

​

出借人

適用的承諾

MidCap金融信託基金

700萬美元(約合人民幣700萬元)

阿波羅投資公司

300萬美元(約合人民幣300萬元)

​

​

共計：

1000萬美元(約合人民幣1000萬元)

​

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的資助條件：不適用。

適用利息期：指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間；然而，前提是，本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始，並於該月最後一天結束。

適用下限：指年息1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

適用預付費：指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額：(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日，2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月至第三修正案生效日期後二十四(24)個月之後的應計日期，乘以預付或必須預付的信用延期的未償還本金金額(以較大者為準)。以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期，百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。

​

承諾生效日期：第二修正案生效日期。

承諾終止日期：第二修正案生效日期後第二個工作日的營業結束。

最低信用額度：10,000,000.00美元

​

3

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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信貸安排#4：

信貸安排和類型：期限，第4批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

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出借人

適用的承諾

MidCap金融信託基金

700萬美元(約合人民幣700萬元)

阿波羅投資公司

300萬美元(約合人民幣300萬元)

​

​

共計：

1000萬美元(約合人民幣1000萬元)

​

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的資助條件：：手段：

(A)如果根據本信貸安排#4進行信貸延期的日期是在2022年8月31日之前，則適用的資金條件為：不適用；或

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(B)如果根據本信貸安排#4進行信貸延期的日期為2022年8月31日或之後，則適用的資金條件如下：
(i)[***]及
(I)借款人遵守融資文件的所有條款，包括遵守第9.1和9.2節規定的財務契約，截至最近一次測試日期，該測試日期發生在本信貸安排#4項下的信貸延期日期之前。

適用利息期：指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間；然而，前提是，本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始，並於該月最後一天結束。

適用下限：指年息1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

適用預付費：指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額：(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日，2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月至第三修正案生效日期後二十四(24)個月之後的應計日期，乘以預付或必須預付的信用延期的未償還本金金額(以較大者為準)。以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期，百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。

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承諾生效日期：第二修正案生效日期。

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4

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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承諾終止日期：最早發生的日期為：(A)2023年3月31日，(B)貸款人就5號信貸安排進行任何信貸延期的日期，以及(C)代理人向借款人交付書面通知，終止適用的承諾，原因是違約事件在該通知交付時尚未免除或修復。

最低信用額度：10,000,000.00美元

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5

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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信貸安排#5：

信貸安排和類型：期限，第五批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

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出借人

適用的承諾

MidCap金融信託基金

1400萬美元(1400萬美元，約合人民幣1400萬元)

阿波羅投資公司

600萬美元(約合600萬美元，約合人民幣186萬元)

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共計：

2000萬美元(2000萬美元，約合人民幣186萬元)

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以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的資金條件：指下列情況：

(a)[***]及
(B)借款人遵守融資文件的所有條款，包括遵守第9.1和9.2節規定的財務契約，截至最近的測試日期，該測試日期發生在本信貸安排#5項下的信貸展期日期之前。

適用利息期：指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間；然而，前提是，本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始，並於該月最後一天結束。

適用下限：指年息1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

適用預付費：指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額：(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日，2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月至第三修正案生效日期後二十四(24)個月之後的應計日期，乘以預付或必須預付的信用延期的未償還本金金額(以較大者為準)。以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期，百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。

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承諾開始日期：滿足適用於本信貸安排的資金條件。

承諾終止日期：最早發生的日期為：(A)2023年3月31日，以及(B)代理人向借款人發出書面通知，通知借款人在發生違約事件後終止適用的承諾，而違約事件在通知交付時尚未免除或修復。

最低信用額度：20,000,000.00美元

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6

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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攤銷日程表(每項信貸安排)

信貸安排#1

自2024年10月1日(“初始攤銷開始日期”)起至其後每個日曆月的第一天，相當於根據1號信貸安排墊付的本金總額除以二十四(24)。

信貸安排#2：

自初始攤銷開始日期起至此後每個日曆月的第一天，相當於根據2號信貸安排墊付的本金總額的數額除以二十四(24)。

信貸安排#3：

從最初的攤銷開始日期開始至此後每個日曆月的第一天，相當於在信貸安排#3項下墊付的本金總額除以二十四(24)。

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信貸安排#4：

從最初的攤銷開始日期開始至此後每個日曆月的第一天，等於在信貸安排#4項下墊付的本金總額除以二十四(24)。

信貸安排#5：

從最初的攤銷開始日期開始至此後每個日曆月的第一天，相當於在信貸安排#5項下墊付的本金總額除以二十四(24)。

儘管前述有任何相反規定，所有信貸延期項下的全部未償還本金餘額應於到期日到期並支付。

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