附件10.1

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許可和過渡服務協議

在之前和之間

Rigel製藥公司

和

Forma治療公司

July 27, 2022

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目錄

1.DEFINITIONS‌1

2.轉移和技術轉讓‌15

3.DEVELOPMENT‌19

4.調整事宜‌21

5.COMMERCIALIZATION‌22

6.MANUFACTURE‌23

7.換乘管理‌23

8.一致性和公開性‌25

9.許可證；排他性‌27

10.財務條款；特許權使用費報告；付款和審計‌29

11.保留、保證和契諾‌35

12.保險；責任限制；保險‌39

13.政府財產所有權、保護及相關事項‌41

14.TERM和終止；補救措施‌46

15.MISCELLANEOUS‌52

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附表

附表1.38現有庫存

附表1.44形式協議

附表1.54Forma商標

附表1.98流程驗證批次

附表2.1過渡計劃

附表3.2初步發展計劃

附表8.3新聞稿

附表11.2披露時間表

附表11.2.2形式專利權

進度表[***]

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許可和過渡服務協議

本許可和過渡服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年7月27日(“生效日期”)生效，由根據特拉華州法律成立並存在的Rigel製藥公司(下稱“公司”)和根據特拉華州法律成立並存在的公司Forma Treateutics，Inc.(下稱“Forma”)簽訂。

獨奏會

鑑於，Forma擁有或以其他方式控制與Olutasidenib和許可產品相關的某些技術和信息(每個術語定義如下)；

鑑於，Olutasidenib是Forma在一項針對復發/難治性急性髓系白血病患者的註冊研究和針對膠質瘤患者的I期研究中研究的一種研究藥物；

鑑於，Forma已向FDA提交了許可產品的初始適應症保密協議(每個術語定義如下)；

鑑於，Company是一家生物製藥公司，在美國從事藥品的研究、開發、製造和商業化；以及

鑑於，公司希望獲得在該地區的現場開發、製造和商業化特許產品的獨家許可(每個術語如下所述)，並且Forma希望根據本協議中規定的條款和條件授予該許可。

因此，現在，考慮到上述前提以及本協定中所載的相互承諾、契諾和條件，雙方特此同意如下：

1.定義

除非本合同另有相反規定，否則下列術語，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義：

1.1“5EU”指英國、德國、法國、西班牙和意大利。
1.2“收購業務”具有15.15節中規定的含義。
1.3“收購人”具有15.14.2節規定的含義。
1.4“行動”具有15.3.1節規定的含義。
1.5“活性成分”是指藥品中在緩解或治療疾病或狀況方面具有藥理活性的成分。藥品的製劑成分，如包衣劑、穩定劑、賦形劑或溶劑、助劑、控釋技術和藥物輸送載體，不得視為有效成分。
1.6“附屬公司”就個人而言，是指控制、受適用人控制或與適用人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”是指：(A)就法人實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的股份，或有權投票選舉董事，或有權控制或指導該人的事務；(B)就非法人實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的股權或指導此類非法人實體的管理和政策的權力。
1.7“協議”具有序言中所給出的含義。

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1.8“急性髓系白血病”是指急性髓系白血病。
1.9“急性髓細胞白血病臨牀研究”是指過渡計劃中描述的第1/2期急性髓細胞白血病臨牀研究-2102-HEM-101(ClinicalTrials.gov標識符：NCT02719574)。
1.10“反腐敗法”是指在美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和經修訂的英國《2010年反賄賂法》。
1.11“批准的保密協議”是指FDA批准的在美國的初始適應症中許可產品的任何保密協議。
1.12“破產方”具有第14.4.7節規定的含義。
1.13“營業日”指加利福尼亞州舊金山和紐約州紐約市的銀行機構營業的日子，星期六和星期日不包括在內。
1.14“日曆月”係指從生效日期開始至生效日期所在日曆月的最後一天結束的期間，此後每個連續的日曆月在每個此類月份的最後一天結束；但最後一個日曆月應在期限的最後一天結束。
1.15“日曆季度”是指每一日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三個日曆月，但條件是：(A)該期限的第一個日曆季度應從生效日期開始，至其後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一個日曆季度結束，該期限的最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束；和(B)許可產品的許可使用費期限的第一個日曆季度應從該許可產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，並於此後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的第一個日曆季度結束，而許可產品的許可使用費期限的最後一個日曆季度應在該許可產品的該許可使用費期限的最後一天結束。
1.16“日曆年”是指從1月1日起至12月31日止的每一連續十二(12)個月期間，但條件是：(A)該任期的第一個歷年應自生效之日開始，並於其後的第一個12月31日結束，而該任期的最後一個歷年應於該任期的最後一天結束；和(B)許可產品的許可使用費期限的第一個歷年應從該許可產品在該國家/地區的第一次商業銷售開始，並在此後的第一個12月31日結束，而許可產品的許可使用費期限的最後一個歷年應在該許可產品的該許可使用費期限的最後一天結束。
1.17“cGMP”或“現行良好製造規範”是指當時適用於任何許可產品或其組件的製造(包括臨牀或商業供應)的良好製造規範，包括可不時修訂的《聯邦法規(C.F.R.)法典》第21章第4、210和211部分所述的美國法規，以及由任何其他相關國家或司法管轄區的適用監管機構管理或頒佈的類似法律或法規，並可不時修訂。在某種程度上，這些標準並不比美國的cGMP標準更嚴格。
1.18“臨牀研究”或“臨牀研究”是指對許可產品進行的任何人類臨牀研究。
1.19“CMC”指化學、製造和控制。
1.20“CMC數據”是指監管備案文件的“化學、製造和控制”部分或與之配套的開發報告中所包含的任何數據，在每種情況下，均與世界上任何國家或地區的任何特許產品有關。
1.21對於根據本協議提供給公司的許可產品或有效成分Olutasidenib，“COGS”是指Forma向第三方製造商支付的實際現金成本

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製造和供應許可產品或有效成分Olutasidenib，而無需加價，如Forma與該第三方製造商之間的協議所述。
1.22“組合產品”是指包括許可產品和至少一(1)種除Olutasidenib以外的額外有效成分的產品，該產品與許可產品共同配製或共同包裝，並以單一價格一起銷售。
1.23“商業化”或“商業化”是指許可產品在區域內的營銷、促銷、銷售(以及要約銷售或合同銷售)、分銷、進口、出口或其他商業利用(包括定價和報銷審批活動)。
1.24“商業上合理的努力”，就一締約方在任何給定時間(視屬何情況而定)實現與許可產品有關的目標的義務而言，是指在考慮到專利保護的專有地位、專利保護的強度和期限以及預期的市場排他性的情況下，在考慮到專利地位、專利保護的強度和持續時間以及預期的市場排他性的情況下，在考慮到專利地位、專利保護的強度和持續時間以及預期的市場排他性的情況下，由與該締約方具有類似資源和專門知識的製藥行業類似實體自己的產品(包括內部開發的、收購的和在許可內的產品)在其生命週期的類似階段使用的勤勉的誠信努力、專門知識和資源。競爭的市場條件、盈利能力和財務回報(包括第三方成本和費用)、安全和功效問題、產品概況、開發或製造的困難、涉及的監管要求；以及所有其他相關的法律、科學、技術、運營和商業因素。
1.25“公司”一詞的含義如前言所述。
1.26“公司受償人”具有第12.2節規定的含義。
1.27“公司商標”具有第13.8.1(B)節規定的含義。
1.28“競合侵權”具有第13.3.1節規定的含義。
1.29“競爭計劃”具有15.15節中規定的含義。

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1.30“保密信息”是指任何和所有保密或專有信息和數據，包括Forma Technology和聯合技術，以及任何其他科學、臨牀前、臨牀、監管、製造、營銷、財務和商業信息或數據，無論是以書面或口頭形式或以任何其他方式傳達的，由一方就本協議向另一方提供。Forma技術是Forma的保密信息。聯合技術和本協議的條款是雙方的保密信息。
1.31“控制”、“控制”或“受控制”是指，就任何知識產權(包括任何專利權或專有技術)而言，任何人或其關聯公司擁有(無論是通過所有權或許可，而不是根據本協議)轉讓、轉讓或授予訪問、或授予許可或再許可的能力，而不違反本協議要求此人轉讓、轉讓或授予他人該等訪問、許可或再許可時與任何第三方存在的任何協議或其他安排的條款。儘管有上述規定，對於Forma獲得或許可的任何專利權、專有技術、監管批准或其他知識產權，Forma將被要求向任何第三方支付與本協議下授予公司的許可或訪問相關的款項(“Forma第三方許可”)，該知識產權應被視為由Forma“控制”，範圍僅限於且只要：公司同意並立即向Forma支付因向公司授予和行使許可證而產生的所有適用於Forma的付款，如第9.1.4節中進一步描述的那樣。
1.32“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，就化合物或產品和專利權而言，是指在沒有根據該專利權授予的許可或該專利權的所有權的情況下，該化合物或產品的使用、銷售、要約出售或進口將侵犯該專利權的任何主張。

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1.33“研發里程碑2”指[***].
1.34“開發、開發”或“開發”，對於許可產品，是指在獲得監管批准之前或之後進行的研究和開發活動，這些活動合理地與開發、準備和向監管當局提交數據和信息有關或導致開發、準備和向監管當局提交數據和信息，目的是為了獲得、支持、維持或擴大監管批准，包括但不限於與藥代動力學特徵、臨牀前開發、非臨牀開發、臨牀前研究、體外研究、臨牀研究、作為臨牀研究、監管事務、統計分析、報告撰寫和監管備案創建和提交的先決條件或與臨牀研究、監管事務、統計分析、報告撰寫和提交相關的其他研究和科學活動，包括(A)履行批准後的承諾和(B)進行將導致修訂或補充保密協議的研究，包括許可產品的產品標籤中所包含的指示。
1.35“發展計劃”具有第3.2節規定的含義。
1.36“生效日期”的含義如前言所述。
1.37“前美國”指世界上除美國以外的所有地區和國家。
1.38“現有庫存”是指(A)Forma在生效日期存在的許可產品庫存，(B)許可產品的過程驗證批次，以及(C)任何剩餘的Olutasidenib，所有這些都在附表1.38中描述。
1.39“FD&C法案”指修訂後的聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及FDA根據該法案頒佈的任何法規。
1.40“FDA”是指美國食品和藥物管理局和任何具有實質上相同職能的後續監管機構。
1.41“場地”指不受限制的任何用途。
1.42“首次商業銷售”，對於一個國家而言，是指為最終使用或消費而在該國家首次銷售許可產品，但慈善用途或其他患者探視計劃除外，並在該國家的監管當局批准所有合法銷售所需的監管批准後，導致淨銷售。
1.43“形式”一詞的含義如前言所述。
1.44“格式協議”是指附表1.44所列的合同和協議。
1.45“形式轉讓協議”具有第2.7節中規定的含義。
1.46“格式索引”是指通過格式提交給食品和藥物管理局的授權產品的格式索引，其標識如下：127313和139611。
1.47“形式受償人”具有第12.1節中所給出的含義。
1.48“形式專有技術”是指在生效日期或期限內由Forma或其關聯公司控制的專有技術，該專有技術對於在該領域內開發、製造或商業化許可產品是必要的或合理有用的，但不包括聯合專有技術。
1.49“Forma專利權”指在生效日期或有效期內由Forma或其關聯公司控制的任何專利權，該專利權對於在該領域和區域內開發、製造或商業化許可產品是必要的或有用的，但不包括聯合專利權。截至時存在的形式專利權

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生效日期為附表11.2.2中確定的專利權，該專利權附於本文件並通過引用併入本文。
1.50“形式管理活動”具有第2.8節中規定的含義。
1.51“次級實體形式”係指下列實體中的每一個：[***].
1.52“Forma Technology”指Forma專有技術、Forma商標和Forma專利權。
1.53在第1.31節中定義了格式第三方入網許可。
1.54“Forma商標”是指在生效日期由Forma或其附屬公司控制的與許可產品有關的商標。截至生效日期存在的Forma商標是附表1.54中標識的那些商標，該商標附於本文件，並通過引用併入本文件。
1.55“全時工作”是指相當於一(1)名具有適當資格的個人全職從事工作以支持過渡活動十二(12)個月的工作量(至少包括[***]每年投入工作的小時數)。對於任何工作超過以下的個人，不得額外支付任何款項[***]每年的工作時間，以及任何個人投入的時間少於[***]每年的工作時數應按比例視為全時當量，依據的是該個人在適用的過渡活動中的實際工作時數除以[***].
1.56“全時工作效率”是指[***]；但該税率須於每一公曆年的1月1日起增加[***].
1.57“公認會計原則”是指在美國實行的、一貫適用的公認會計原則。
1.58“GCP”或“良好臨牀實踐”是指當時臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的良好臨牀實踐標準，以確保臨牀試驗結果的可信和準確，並保護臨牀試驗受試者的權利、完整性和機密性，包括適用的美國法規第21 C.F.R.第50部分(“人類受試者的保護”)、第54部分(“臨牀研究人員的財務披露”)、第56部分(“機構審查委員會”)和第312部分(“調查性新藥申請”)。任何其他相關國家或司法管轄區的適用監管當局管理或頒佈的類似法律或法規，且此類標準不得低於美國GCP標準，且此類標準可能不時修訂。
1.59對於一個國家或司法管轄區內的特定許可產品而言，“非專利產品”是指由監管當局通過監管途徑，參照或依賴許可產品監管批准中的數據和信息，批准在該國家或司法管轄區使用的藥品(包括根據美國法典第21篇第505(B)(2)款批准在美國上市的任何此類藥品)。但由公司或其任何關聯公司或再被許可人根據本協議開發的或由公司或其任何關聯公司或再被許可人在該國家/地區商業化的任何許可產品除外。
1.60“GLP”或“良好實驗室實踐”是指當時用於進行旨在支持監管批准申請的非臨牀研究的良好實驗室實踐標準，包括(如適用)21 C.F.R.第58部分所載的美國法規，以及由任何其他相關國家或司法管轄區的適用監管當局管理或頒佈的類似法律或法規，只要該等標準不比美國GLP標準嚴格。
1.61“政府當局”係指(A)任何國家或地區的任何政府，(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他行政區或(C)任何超國家機構的任何適用的政府當局、法院、仲裁員、機關、部門、立法機構、委員會或其他工具。

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1.62[***]
1.63“IND”指《食品藥品和藥物管制法》所界定的研究用新藥申請，連同根據該法案頒佈的任何規則和條例，或類似的申請或呈交文件，而該等申請或意見書須在開始對研究藥物或生物製品進行人體臨牀試驗前，向世界各地的任何監管當局提交，而在上述任何一種情況下，均指其任何修訂或補充。
1.64“受償人”具有第12.3節規定的含義。
1.65“適應症”是指一種單獨和獨特的疾病、紊亂、疾病或健康狀況及其所有相關的跡象、症狀、階段或進展(包括先兆狀況)。為清楚起見，對於本協議而言，無論如何分層(包括按分期或進展分層、與原發疾病或狀況相關的症狀的特定組合、先前的治療過程、對先前治療的反應、家族病史、臨牀病史、表型或生物標誌物的存在或不存在)，患有原發病或病情的患者的亞羣不應被視為單獨的“適應症”。
1.66“侵權行為”具有第13.3.2節規定的含義。
1.67“初步發展計劃”具有第3.2節規定的含義。
1.68“首發指徵”指復發/難治(R/R)AML。
1.69“初始保密協議”是指Forma於2022年2月15日就標識為NDA 215814的初始適應症中的許可產品向FDA提交的保密協議，以及由Forma提交給FDA的與此類保密協議相關的所有監管備案文件，包括對完整回覆函的任何答覆以及任何重新申報、重新申請、額外申報或額外申請。
1.70第14.2.4節定義了“禁制令”。
1.71“發明”係指發明人根據美國專利法確定的發明行為。
1.72“聯合專有技術”是指Forma或其附屬公司的一名或多名員工(或代表他們的第三方)和公司或其附屬公司的一名或多名員工(或代表他們的第三方)根據本協議開展的活動共同發現、製造或開發的任何專有技術。
1.73“共同專利權”是指Forma或其關聯公司的一名或多名員工(或代表他們的第三方)與作為分許可人的公司或其關聯公司的一名或多名員工(或代表他們的第三方)在本協議項下進行的活動共同發明的任何專利權。
1.74“聯合技術”是指聯合專有技術和聯合專利權。
1.75“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”指第7.1節中更全面描述的聯合指導委員會。
1.76“專有技術”係指所有化學或生物材料及其他有形材料、發明、改進、實踐、發現、發展、數據、信息、監管材料，包括監管檔案、監管數據、技術、方法、規程、配方、知識、訣竅、商業祕密、流程、分析、技能、經驗、技術以及實驗和檢測的結果，包括藥理、毒理、研究、臨牀前和臨牀前數據以及分析和質量控制數據，在所有情況下，不論是否保密、專有或可申請專利，以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式，包括前述任何內容的任何物理體現；但無論如何不包括任何專利權。

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1.77“標籤擴展”是指，就許可產品的批准的非專利藥品而言，就(A)不同的患者亞羣、(B)新的治療路線或(C)與另一種或不同的治療方法或藥物(在每種情況下)結合另一種或不同的治療方法或藥物的每種情況而言，該許可產品的監管批准的任何收據。
1.78“法律”指所有適用的法律、法規、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他對任何政府當局具有法律約束力的公告，包括對任何一方所屬或將受其約束的監管當局或其他政府當局的法律義務(例如與政府當局的公司誠信協議或和解協議)和反腐敗法。
1.79“許可產品”是指含有或含有奧魯西德尼的任何產品，或該產品或奧魯西德尼的任何衍生、變體、鹽、外消旋體、多晶型和實物形式(在每種情況下，無論是單獨作為唯一有效成分還是作為組合產品)，包括所有劑量強度、外觀、形式和配方。為清楚起見，同一產品的有效成分的不同劑量強度、外觀、形式和配方不應是不同的許可產品。
1.80“損失”具有第12.1節規定的含義。
1.81“製造”或“製造”指與許可產品及其任何部件或部件的生產、製造、配製、加工、淨化、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸、進口和儲存相關的所有活動，包括工藝開發、工藝驗證、穩定性測試、生產規模擴大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、質量保證和質量控制、測試和發佈。
1.82“mIDH1”指突變的異檸檬酸脱氫酶1。
1.83“保密協議”是指FDA頒佈的《食品藥品和藥物管制法》及其下的適用法規所界定的新藥申請，或向美國以外相關國家或司法管轄區的任何監管機構提出的任何類似申請或提交，以及在任何一種情況下的任何修訂或補充。
1.84“淨銷售額”是指就許可產品而言，公司及其關聯方根據公認會計原則向獨立第三方銷售的該許可產品的所有單位的銷售的發票銷售總價，如果以前沒有從發票或收到的金額中扣除：

(a)實際給予的貿易、數量和現金折扣、信用或津貼；

(b)退貨或退貨(因損壞、損壞、使用壽命屆滿或其他原因)的免賠額；

(c)運費和保險費，如果發票上單獨註明的；

(d)第三方回扣、按存儲容量使用計費、醫院團購/團購組織管理費或管理性護理組織實際給予的回扣，以及給予任何非關聯方的其他類似行政費用、回扣和津貼，包括給予政府當局、採購商、報銷者、客户、分銷商和批發商的；

(e)政府主管部門對許可產品銷售評估的增值税、銷售税、使用税或流轉税、消費税和關税；

(f)追溯降價或帳單更正。

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如果許可產品或部分許可產品的出售或其他價值處置(如易貨貿易或反貿易)，而非僅為現金而進行的公平交易，銷售淨額應如上所述按所收到的非現金對價的價值或該許可產品在銷售或處置國家的公平市場價格(如較高)計算，按公認會計原則確定。

為清楚起見，指定患者的銷售額應包括在“淨銷售額”中。

儘管如上所述，以下內容不應計入淨銷售額：(I)公司與其關聯方之間或之間的銷售額(但淨銷售額應包括公司或其關聯方對第一第三方(受讓人除外)的銷售額)；及(Ii)用於促進額外淨銷售額的許可產品樣本，其金額與公司或其關聯方的正常商業慣例一致，前提是許可產品免費供應或低於其實際製造成本(不分攤間接成本或任何加價)。

在許可產品作為組合產品銷售的情況下，為了確定組合產品的使用費支付，淨銷售額是指一方及其關聯方根據GAAP向獨立第三方銷售的該組合產品的所有單位的銷售的總髮票銷售價格減去上文(A)-(F)款中規定的扣除額，乘以如下確定的比例係數：

(A)如果許可產品和該組合產品中的其他有效成分在同一日曆季度或緊接上一個日曆季度單獨銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該期間的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中：“A”是許可產品在該期間以相同配方和劑量分開銷售時的平均發票銷售毛價；“B”是組合產品中所含有效成分在該期間以相同配方和劑量單獨銷售時的平均發票銷售毛價。

(B)如果許可產品在同一個日曆季度或緊接在前一個日曆季度以與組合產品相同的配方和劑量單獨銷售，但組合產品中包含的其他有效成分在該期間沒有以與組合產品相同的配方和劑量單獨銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該期間的實際淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中“A”是許可產品在該期間以相同的配方和劑量單獨銷售時的平均發票銷售毛價，“C”是該組合產品在該期間的平均發票銷售毛價；

(C)如果許可產品在同一日曆季度或緊隨其後的日曆季度中沒有以與組合產品相同的配方和劑量單獨銷售，但組合產品中包含的其他有效成分在該期間以與組合產品相同的配方和劑量單獨銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以1-(B/C)的結果計算。其中，“B”為該組合產品所含其他有效成分在該期間內按相同配方和劑量單獨銷售時的平均發票銷售毛價，“C”為該組合產品在該期間內的平均發票銷售毛價；或

(D)如果許可產品或組合產品中包含的其他有效成分在同一日曆季度或緊接上一個日曆季度沒有單獨銷售，則比例係數應由雙方基於每個組件貢獻的相對價值進行善意談判確定。

85“Olutasidenib”指的是FORMA公司專有的mIDH1抑制劑，也稱為FT-2102、(S)-5-((1-(6-chloro-2-oxo-1，2-dihydroquinolin-3-yl)ethyl)amino)-1-methyl-6-oxo-1，6-dihydropyridine-2-carbonitrile，或5-[(1S)-1-(6-chloro-2-oxo-1，2-dihydroquinolin-3-yl)ethyl]Amino}-1-methyl-6-oxo-1，6-dihydropyridine-2-carbonitrile.

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1.86[***]
1.87“現成成本”是指，就本合同項下的某些活動而言，一方或其任何附屬公司為開展此類活動而實際支付給第三方的貨物或服務的金額，包括支付給合同人員(包括承包商、顧問和(分包商))的款項。
1.88“當事人”指公司或形式。
1.89“專利挑戰”具有第14.2.7節中規定的含義。
1.90“專利權”是指(A)所有已頒發的專利(包括任何現有或未來的延期或註冊機制的任何延期、恢復，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物、替換、確認、重新註冊、重新審查、重新發布、專利和授權後審查後保持的專利權利要求，包括各方間(B)專利申請(包括所有臨時申請、替代、延續請求、延續、部分延續、分立和續展)；(C)發明人證書；以及(D)世界上任何國家的上述所有等價物和等價物。
1.91“個人”是指任何自然人、公司、非法人組織、合夥企業、協會、獨資企業、股份公司、合資企業、有限責任公司、信託或政府機構、政府當局或任何其他類似實體。
1.92“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的一項臨牀研究，其目的是：(A)確定許可產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內定義與許可產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應；以及(C)支持對該許可產品的監管批准，或美國以外國家相關監管機構規定的類似臨牀研究。
1.93“批准後承諾”是指一個國家或地區的監管當局要求的與該國家或司法管轄區對該許可產品的監管批准相關的任何批准後承諾，包括該許可產品的任何非臨牀研究或臨牀研究。
1.94“終止後活動”具有第14.4.6(A)節規定的含義。
1.95“終止後許可使用費條款”是指，在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，從Forma或其關聯公司或再被許可人在該國首次商業銷售此類許可產品開始，一直持續到最近發生以下情況的期間：(A)最後一項有效索賠(適用該條款)到期、失效或放棄作必要的變通終止專利)；(B)該許可產品在該國的監管排他性到期；以及(C)[***]特許產品在該國首次商業銷售的週年紀念日。
1.96“中華人民共和國”指人民Republic of China，在本協議中不包括香港、澳門和臺灣。
1.97“定價和報銷批准”是指任何監管機構在某一國家/地區或司法管轄區銷售許可產品之前，根據該國家或司法管轄區的要求，批准、同意、確定或決定該許可產品的價格或報銷水平。
1.98“過程驗證批次”是指由Forma完成的被許可產品的預期過程驗證批次，所有這些批次都在附表1.98中描述。
1.99“項目經理”的含義如第7.3節所述。

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1.100“地區”是指(A)歐洲聯盟和聯合王國，以及(B)中華人民共和國。
1.101“註冊研究”是指(A)第三階段臨牀試驗或(B)許可產品的任何其他臨牀研究(包括研究的一部分，例如2b/3階段研究的第三階段臨牀試驗部分)，其結果連同與該許可產品有關的先前數據和信息將足以(如果該臨牀研究滿足其主要終點)足以支持FDA對該許可產品的監管批准，而無需進行額外的臨牀研究，或美國以外國家或司法管轄區監管機構規定的類似臨牀研究。對於在啟動時不符合前述標準的臨牀研究，但隨後適用的監管機構確定該臨牀研究符合前述標準，並且公司使用該臨牀研究生成的數據作為提交該NDA的基礎來提交該NDA，則該臨牀研究應被視為自該NDA提交之日起的註冊研究，並且就第10.2節而言，該註冊研究應被視為自該確定之日起啟動。
1.102“監管批准”是指，對於領土內的任何國家或地區，任何監管當局就許可產品在該國家或地區的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、分銷、要約銷售、銷售或其他商業化所需的適用法律所要求的任何批准(包括批准保密協議)、設立許可證、註冊、許可、通知或授權(或豁免)，包括定價和報銷批准。
1.103“監管當局”是指任何國家、國際、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，有權在領土內批准、分銷、進口、出口、製造、使用、儲存、運輸、臨牀試驗、定價、銷售或報銷藥品。
1.104“監管數據”是指任何和所有研究數據、藥理學數據、CMC數據、安全數據、臨牀前數據、臨牀數據和所有其他與許可產品的監管備案和監管批准相關的文件(包括任何適用的藥品主文件或類似文件)提交給或要求提交監管當局的文件。
1.105“監管排他性”是指，就領土內任何國家或司法管轄區內的任何許可產品而言：(A)公司、其關聯公司或次受許可人根據監管當局授予的專利權以外的獨家法律權利，包括在該國家或司法管轄區內的孤兒藥品排他性、新化學實體排他性、兒科排他性或類似權利，或以其他方式通過該國家或司法管轄區適用法律的實施而有權享有排他性法律權利，以將該許可產品商業化。這種權利排除了對被視為相同或類似藥物的任何第三方產品的最終監管批准；或(B)任何第三方或該監管機構不得披露、參考或依賴任何第三方以任何方式支持該國家或司法管轄區的任何第三方對任何產品的監管批准或營銷；或者，如果該數據和信息被披露、引用或被依賴以支持授予該國家或司法管轄區的任何第三方的監管批准，或者如果該數據和信息被披露、引用或被依賴來支持授予該國家或司法管轄區的任何第三方的監管批准，則該產品不得投放市場以獲得監管批准。
1.106“監管備案”指就任何許可產品或其在人體上的使用或潛在用途向任何監管當局提交或提出的任何文件，或與之有關或支持的任何文件，包括向任何監管當局提交的任何文件和所有佐證數據，包括IND、臨牀試驗申請和NDA，以及與任何監管當局就該許可產品的所有通信(包括任何會議、電話會議或與任何監管當局的討論的記錄)。
1.107“關聯方”是指一方的關聯方和分被許可方。
1.108“責任方”具有第13.3.3節規定的含義。

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1.109“特許權使用費條款”具有第10.5節規定的含義。
1.110“安全數據”是指根據適用法律，一個或多個監管機構要求一個或多個監管機構收集或報告許可產品的人體試驗信息和非臨牀安全性研究的所有結果，包括毒理學和安全藥理學數據，但不包括與許可產品功效相關的任何信息。
1.111實體瘤臨牀研究是指過渡計劃中所述的1/2期實體瘤臨牀研究-2102-ONC-102(ClinicalTrials.gov識別號：NCT03684811)。
1.112“次級許可持有人股權”是指公司或其關聯公司收取的第三方次級許可接受方的任何股權，僅在授予美國境外的次級許可許可的範圍內作為代價。
1.113“再許可收入”是指公司或其關聯公司從第三方再被許可人那裏收到的任何被再許可人股權和/或貨幣付款，作為授予美國以外的再許可或獲得此類再許可的選擇權的對價，且僅限於此，包括但不限於預付款、里程碑付款、版税、許可費、許可選擇費和許可維護費。再許可收入不包括(I)專利起訴、辯護、執行和維護以及其他相關成本和開支的報銷，以及(Ii)購買公司或其附屬公司的股權或債務，最高可達公平市場價值，證券溢價包括在本協議的“再許可收入”中。
1.114“再許可”是指公司根據本協議或其任何部分向附屬公司或第三方授予的任何許可或權利，包括根據第9.1.2節開發、製造或商業化任何許可產品的權利。
1.115“次級被許可人”是指第三方，根據第9.1.2節，公司根據任何形式技術或聯合技術(視情況而定)向其授予直接或間接再許可，以在該領域開發、製造或商業化許可產品。
1.116“過程驗證批次成功完成”係指達到初始保密協議模塊3.2.P.5.1中規定的規範。
1.117“被訴方”具有第13.4節規定的含義。
1.118“術語”具有第14.1節規定的含義。
1.119“終止專利”具有第14.4.1(A)節規定的含義。
1.120“領土”是指世界各地。
1.121“第三方”是指一方及其關聯方以外的人。
1.122“商標”係指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、標語或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。
1.123“過渡活動”具有第2.1節規定的含義。
1.124“過渡期”是指自生效之日起至後一日止的期間：(A)過渡計劃項下所有活動已完成之日，或(B)[***]生效日期之後的幾個月。
1.125“過渡計劃”具有第2.1節規定的含義。

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1.126“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土、領地和公共財富。
1.127“有效權利要求”是指對形式專利權或聯合專利權中包含的專利權提出的任何權利要求，且(A)已由有效的專利授予機構授予，並且未因一個司法管轄區的行政或民事法院作出的未經上訴或不可上訴的決定而被放棄、放棄、撤銷或裁定無效或不可執行，或(B)在形式專利權或聯合專利權中包括的專利權申請中的未決權利要求，但條件是任何未決時間超過[***]在一國專利局作出第一次實質性答覆之後的五年內，在該國不再是有效的權利要求，直到它成為滿足上述(A)項要求的准予權利要求為止。
2.轉型和技術轉讓
2.1過渡活動。概述每一締約方在過渡期內將開展的過渡活動的過渡計劃(“過渡計劃”)，包括現有庫存的轉讓、工藝驗證批次、形式專有技術、製造、CMC、體恤使用安排、在研究結束和監管活動之後針對急性髓細胞白血病臨牀研究的與研究相關的逐步結束活動(“過渡活動”)附於本文件，並作為參考納入本文，作為附表2.1。過渡計劃應包括一項開展過渡活動的計劃，包括在締約方之間分配開展這類活動的責任以及與開展這類活動有關的時間表和費用。此類過渡活動應由雙方根據本協定進行，包括本第2條。雙方可通過雙方的書面協議修改過渡計劃。
2.2責任。在本協定條款和條件的約束下，包括在聯委會的監督下，每一締約方應採取商業上合理的努力，在本協定規定的適用最後期限或之前，按照《過渡計劃》執行分配給該方的過渡活動，並應根據《過渡計劃》和適用法律開展此類過渡活動。每一締約方應承擔其在開展分配給該締約方的過渡活動方面的內部費用。公司應承擔其在進行分配給它的過渡活動中的外部成本，並且根據第2.4和2.5節的規定，Forma應承擔其在進行分配給它的過渡活動中的外部成本。
2.3專有技術轉讓。
2.3.1過渡期。在過渡期內，Forma應，並應促使其關聯公司以英語轉讓、披露並向公司或其指定人提供，包括在適用的情況下，通過提供其硬拷貝和電子副本，在其、其關聯公司或其第三方製造商所擁有的、對根據過渡計劃開發、製造或商業化許可產品必要或有用的技術訣竅。
2.3.2附加期。在較長的時間內[***]在Forma收到批准的保密協議後的一個月內以及過渡期的長度內，Forma應並應在公司合理要求的範圍內，在Forma合理要求的範圍內，並在Forma合理獲取的範圍內，向公司披露其或其關聯公司擁有的、以前未披露的技術訣竅，並向公司提供對許可產品的開發、製造或商業化有用的技術訣竅。在根據過渡計劃完成Forma的活動並完成過渡期後，如果執行本條款2.3.2項下的額外Forma活動的全時工作時數超過[***]，則公司應按FTE費率向Forma支付超出的FTE時數，該費率應在公司啟動此類額外的Forma活動之前得到公司的預先批准。Forma應按月按FTE費率向公司開具超時工作時間的發票，公司應在[***]收到發票的天數。
2.3.3製造技術轉讓。在過渡期內，Forma應將在ITS、其關聯公司或其第三方製造商所擁有的許可產品的製造中必要或有用的所有Forma專有技術轉讓給公司，包括但不限於所有工藝、分析和配方開發數據、所有技術備忘錄、所有工藝演變數據以及在Forma擁有或控制的範圍內對許可產品的製造必要或有用的所有批次記錄

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(統稱為“製造技術”)每一方承擔其承擔此類轉讓所產生的費用。此外，在過渡期結束後，在公司合理的要求和費用下，Forma應不時提供其員工，並應在商業上做出合理努力，使其當時的顧問(包括其關聯公司的人員和第三方製造商的人員)合理地提供給公司及其指定人員，以便就任何許可產品的製造提供合理的諮詢和技術援助，以確保製造技術和運營有序地過渡到公司及其指定人員，並協助公司及其指定人員製造許可產品。
2.4現有庫存。根據過渡計劃並在許可產品已獲得監管部門批准的情況下，公司應從Forma購買符合適用Forma協議中為此類現有庫存規定的規格的現有庫存，費用為無加價的COGS。轉移到公司的所有作為有效成分的現有庫存至少應具有[***]自Forma向公司交付之日起的剩餘保質期為數個月(或雙方共同書面約定的其他期限)，並且作為Forma根據本協議向公司提供的現有庫存的所有許可產品應至少具有[***]自Forma交付給公司之日起的剩餘保質期數月(或雙方共同以書面約定的其他期限)。FORMA應將採購的現有庫存(將用於過渡計劃中描述的過程驗證批次的現有庫存)EXW(IncoTerms 2020)交付給公司或公司的指定人員，該現有庫存所在的設施應在FDA批准批准的NDA生效日期後立即交付，但不遲於[***]之後的幾天(或雙方共同以書面商定的其他期限)。在公司或公司指定人收到現有庫存後，Forma應立即就購買的現有庫存向公司開具發票，公司應支付[***]在該日之前或當日的該等發票[***]-第一個許可產品和剩餘產品首次商業銷售週年紀念日[***]在該日之前或當日的該等發票[***]-第一個許可產品首次商業銷售的一個月週年紀念日。
2.5處理驗證批次。根據過渡計劃並在許可產品已獲得監管部門批准的情況下，公司應根據第2.4節中的進一步描述和規定，從Forma購買作為現有庫存的過程驗證批次。FORMA應將此類工藝驗證批次EXW(國際貿易術語解釋通則2020)交付給公司適用的第三方製造商的設施。
2.6合作。每一方應促使其及其關聯公司的員工在有效執行過渡活動所需的範圍內與另一方及其關聯公司的員工進行合理合作。每一締約方的項目經理應擔任聯絡點，負責協調過渡活動的提供和試圖解決在履行任何締約方根據過渡計劃規定的義務期間可能出現的任何問題。
2.7格式協議。根據過渡計劃，Forma應或應促使其關聯方在法律允許的範圍內(以及在需要相關交易對手同意的情況下，Forma應或應促使其關聯方(如適用)使用商業上合理的努力獲得該同意)將公司指示的Forma協議轉讓給公司(該等轉讓後的Forma協議為“Forma轉讓協議”)。對於任何形式轉讓協議：(A)Forma應根據第12.2節的規定，對因轉讓日期之前的事件或事件(包括在轉讓日期之前發生但直到轉讓日期後才應支付的任何款項)而產生或與之相關的任何和所有此類轉讓協議產生的或與之相關的任何和所有損失負責，並賠償公司和所有其他公司受賠人，並使其不受損害；以及(B)公司應根據第12.1節的規定，對因轉讓日期或之後的事件或事件(包括轉讓日期後發生的任何付款)而產生或與之相關的任何或與之有關的任何和所有損失，單獨負責，並應賠償和保護Forma和所有其他Forma受賠人。生效日期後，雙方應本着誠意協調《形式協定》項下的活動，以維持業務的連續性。, 包括任何屬於Forma協議的恩恤使用協議；但Forma本身不得在未事先通知公司的情況下行使任何Forma協議下的任何權利或履行任何義務，並應遵守公司在行使Forma協議(I)下屬於Forma轉讓協議的任何權利或履行任何義務方面的合理指示，直到此類Forma轉讓協議為止

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轉讓給公司，以及(Ii)非形式轉讓協議，但僅涉及直接影響許可產品的活動，直至過渡期結束。
2.8監管相互作用；成本。在轉讓批准的保密協議之前，根據本協議的條款和條件，包括第2.8節和第2.9節，Forma應負責與初始保密協議相關的所有監管事項，包括監督、監測和協調監管批准所必需的與初始保密協議有關的所有監管行動、與FDA的溝通和備案以及向FDA提交的文件(“Forma監管活動”)。在[***]在生效日期後的工作日內，在Forma尚未提供的範圍內，Forma應向公司提供所有監管文件的副本(包括與FDA關於該許可產品的所有通信)。Forma應：(I)在適用法律允許的範圍內，允許兩(2)名公司代表出席與FDA關於包裝插頁、許可產品的標籤或製造以及中期審查會議的任何會議(無論是親自出席還是通過電話會議)，費用由公司自行承擔；但Forma不應被要求更改與FDA的此類會議的日期或時間；以及(B)Forma應向公司提供合理的機會，以審查和評論與FDA關於許可產品的包裝插頁、標籤或製造的任何通信；但是，公司應努力並及時地向Forma提供任何此類意見，在任何情況下，Forma均無義務因公司未能及時提供此類意見而延遲向FDA提交任何答覆。FORMA應負責支付所有費用，包括FORMA根據過渡計劃獲得關於初始保密協議的許可產品的監管批准所產生的現成成本。儘管如上所述，如果最初的保密協議沒有在以下日期或之前獲得FDA的監管批准[***]FORMA不再有義務獲得監管批准，公司應獨自負責獲得監管批准；但FORMA應盡合理努力支持公司為獲得監管批准所做的努力，在每種情況下向公司提供現有數據的訪問權限，並按FDA的合理要求執行額外的分析，並進一步規定，在任何情況下，FORMA均不得要求FORMA在履行此義務時生成額外數據或進行新的研究，以支持公司獲得監管批准的努力。
2.9核準後的承諾。儘管Forma有權在未經公司事先書面同意的情況下準備和提交初始NDA，但Forma無權同意任何批准後承諾(除關於對許可產品的新配方進行兒科臨牀研究和批准後生物等效臨牀研究的批准後承諾外)，作為獲得監管部門批准初始NDA的條件，不得無理扣留。在雙方之間，根據第3.1.2節的規定，公司應負責履行批准後的承諾，包括此類兒科臨牀研究和批准後的生物等效臨牀研究，費用和費用由公司承擔。
2.10分包商。任何一方均可通過一個或多個第三方執行其任何過渡活動，但條件是：(A)該第三方仍對分配給該第三方的工作負責，並在符合第2.2條的情況下，向該第三方支付費用，其程度與該第三方自行完成此類工作的程度相同；(B)第三方以書面形式承擔商業上合理的保密和不使用保密信息的義務，這些義務與雙方根據第8條就保密信息承擔的義務基本相同；以及(C)第三方以書面形式承諾轉讓或獨家許可回(有權通過多層再許可)在為該方執行任何此類過渡活動過程中開發的許可產品的所有知識產權。
2.11記錄；審計。每一締約方應保存其根據本協定或代表其根據本協定進行的所有過渡活動的完整和準確的記錄(紙質或電子形式)，包括此類活動產生的所有數據和其他信息。
3.發展
3.1許可產品。
3.1.1發展的責任. 在符合本協議條款和條件的情況下，除Forma將進行的《開發計劃》中規定的過渡活動和開發活動外，公司應單獨負責在

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其費用和開支包括進行所有臨牀研究，以獲得和維持許可產品在領土內的監管批准。
3.1.2開發勤勉。
(A)在符合本協議的條款和條件下，Forma應(A)採取商業上合理的努力獲得批准的NDA，以及(B)根據開發計劃並根據開發計劃執行分配給Forma的開發活動(包括臨牀研究)，前提是Forma有權根據適用法律確定的安全原因停止屬於臨牀研究的開發活動。FORMA不應根據FDA的要求進行任何必要的額外臨牀研究(包括生物等效性研究)以獲得批准的NDA，但應負責主持和參加FDA要求的任何諮詢會議。根據本協議的條款和條件，公司應採取商業上合理的努力，其自身或通過其次級受讓方，以(A)在經批准的NDA轉讓後，維持經批准的NDA，並按照FDA的要求，按照第2.9節的規定，為許可產品的新配方進行兒科臨牀研究和批准後生物等效臨牀研究；(B)在中國和5個歐盟國家中的每一個國家，開發並尋求並獲得監管部門對初始適應症的許可產品的批准；以及(C)根據《開發計劃》，就(A)-(C)項中的每一種情況，在美國獲得許可產品的至少一種適應症的監管批准；但條件是：(I)Forma承認並同意，在符合第14.2.6條的規定下，只要公司已作出商業上合理的努力，與次級被許可人就履行(B)-(C)中的每一項達成從屬許可，且如果公司與該次級被許可人訂立此類再許可，則該次級被許可人正在使用商業上合理的努力履行(B)-(C)，則公司的盡職義務應被視為已履行, 並且(Ii)公司不應被要求與次級被許可人簽訂任何從屬許可，根據該許可，公司有義務贊助或進行任何臨牀研究，或提交、提交或持有任何監管備案或監管批准。
3.2發展規劃。Forma公司或其次級受讓人(視情況而定)為使許可產品在區域內獲得現場監管批准而預期開展的開發活動應在開發計劃(每個此類計劃，即“開發計劃”)中列出。每項發展計劃中規定的發展活動的設計應始終符合所有適用的法律，並符合製藥業習慣的專業和道德標準。描述Forma、公司或其次級受讓人與許可產品有關的開發活動的初始開發計劃在本文件所附的開發計劃中列出，並在此作為參考併入作為參考的附表3.2(“初始開發計劃”)。每一締約方應在每個日曆年的1月31日之前每年向另一方提供更新的發展計劃，包括對該締約方或其次級接受方(視情況而定)預期開展的發展活動的描述；但是，除初始發展計劃中規定的發展活動外，不應要求Forma開展任何額外的發展活動，也不應要求Forma在完成根據發展計劃和過渡計劃要求開展的所有發展活動，包括與急性髓細胞白血病臨牀研究和實體瘤臨牀研究有關的所有發展活動後提供該更新的發展計劃。
3.3發展報告。
3.3.1by Company。公司或其次級受讓人(視情況而定)應每半年向Forma提供一份書面報告，概述自上次書面報告以來公司或其次級受讓人(如適用)自上次書面報告以來為許可產品開展的開發活動，截止日期為每年1月31日至7月31日。此類書面報告應包括任何開發計劃或活動的高級摘要、與適用的開發計劃目標相關的工作、針對每個開發和法規里程碑事件的進度摘要，以及對每種情況下下一個開發和法規里程碑事件實現時間的估計，如第10.2節所述。公司或其次級受讓人(視情況而定)應提供Forma可能合理要求的有關此類開發活動的其他信息，包括公司或其次級受讓人(視情況而定)在適用期間進行和正在進行的相關活動。除上述規定外，在Forma提出合理要求後，公司或其次級受讓人應參加電話會議或視頻會議，討論報告和其他信息，以傳達對適用開發活動狀況的合理全面瞭解。

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3.3.2按形式。Forma或其關聯公司(如適用)應每季度向公司提供一份書面報告，概述自上一次書面報告以來，Forma或其關聯公司(如果適用)在過渡期(或過渡期之後)內為許可產品開展的開發活動，截止日期為每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日。此類書面報告應包括任何開發計劃或活動的高級摘要、與適用的過渡計劃或開發計劃的目標相關的工作、針對每個開發和法規里程碑事件的進度摘要，以及對下一個開發和法規里程碑事件的實現時間的估計，如第10.2節所述。Forma或其關聯公司應提供公司可能合理要求的有關此類開發活動的其他信息，包括在適用期間內由Forma或其關聯公司進行和正在進行的相關活動。除上述規定外，在公司提出合理要求後，Forma或其附屬公司應參加電話會議或視頻會議，討論此類報告和其他信息，以合理全面地瞭解適用開發活動的狀況。
3.4記錄。每一締約方應按照適用法律的要求，保存本協議項下由該方或代表其進行的與許可產品相關的所有開發活動的完整和準確的記錄(紙質或電子)，其中可能包括此類開發活動產生的所有數據和其他信息。這些記錄應包括適用的書籍、記錄、報告、研究筆記、圖表、圖表、評論、計算、分析、記錄、照片、計算機程序和文件(例如：與此類開發活動相關的材料樣本和其他圖形或書面數據)足夠詳細，包括以良好的科學方式或以其他方式反映所有已經完成的工作和取得的結果，以便提交專利申請。
4.監管事項
4.1監管備案的所有權。根據此處所述的經批准的保密協議和形式IND的轉讓，公司應擁有在期限內向區域內任何監管機構提交的與許可產品有關的所有監管批准和監管備案。格式應在以下範圍內[***]在監管部門批准初始保密協議後的幾天內，轉讓和轉讓批准的保密協議，並根據過渡計劃，向公司分配和轉讓相應的監管文件，包括形式IND。在此類轉讓後，Forma應根據過渡計劃向公司提供Forma或其關聯公司控制的所有監管文件的副本。每一方應自行承擔與此類轉讓和轉讓有關的費用和開支。
4.2監管事項的責任。除第2.8節中進一步描述並受第2.8條約束的形式監管活動外，公司應全權負責與區域內每種許可產品有關的所有監管事項，包括：(A)監督、監控和協調與許可產品有關的適用監管機構的所有監管行動、溝通、承諾和提交、責任和提交；(B)就許可產品與適用監管機構進行對接、通信和會議；(C)尋求和維護與許可產品有關的所有監管批准和監管備案，包括對監管批准和監管備案的任何修訂、補充或修改；以及(D)根據適用法律的要求，維護和提交與許可產品有關的所有需要保存或要求提交給適用監管機構的記錄和報告。
4.3正面事件報告。
4.3.1根據第4.3.2節的規定，Forma應在適用法律要求的範圍內，在適用法律要求的範圍內，自費建立、保存和維護與許可產品有關的不良事件信息的許可產品的全球安全數據庫。
4.3.2根據過渡計劃，Forma應將第4.3.1節所述許可產品的全球安全數據庫轉讓給公司或其指定人，如果適用，雙方應就許可產品簽訂單獨的書面藥物警戒協議，以使各方能夠履行適用法律下各自的監管報告義務。轉讓後，公司應自費持有和維護許可產品的全球安全數據庫

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在適用法律要求的範圍內，提供與許可產品有關的不良事件信息。
4.4參照權；查閲數據。在與許可產品有關的監管審批、監管備案和監管數據被轉讓並分配給公司或其指定人之前，或者如果未能按照第4.1節的要求將任何此類監管批准、監管備案和監管數據轉讓給公司或其指定人，公司及其指定人應擁有，Forma(代表其自身及其附屬公司)在此授予公司及其指定人訪問和參考的權利(無需Forma或其附屬公司採取任何進一步行動，在此授予其向任何監管當局提交本同意的授權)監管備案和監管數據，供公司及其指定人行使其在本協議項下的權利和履行其義務。在任何情況下，公司及其指定人都有權訪問任何此類監管批准和監管備案文件中包含或引用的所有數據，Forma應確保公司及其指定人能夠獲得這種訪問權限。
5.商業化
5.1授權產品商業化的責任。在符合本協議條款和條件的情況下，公司應全權負責與領地許可產品有關的所有商業化活動的成本和開支，包括(A)啟動、營銷、促銷、銷售、分銷、進口和出口活動的所有準備活動(包括確保報銷、銷售和營銷，以及進行任何上市後試驗或數據庫和上市後安全監督)；(B)在領地內任何國家推出特許產品和提交特許產品報銷申請的時間；以及(C)登記領地內特許產品的所有銷售。
5.2商業化勤勉。根據本協議的條款和條件，公司應自行或通過一家或多家關聯公司或分被許可人，在商業上做出合理努力，以實現許可產品在區域內的首次商業銷售，並在初步指示中將已獲得監管批准以及定價和補償批准的許可產品商業化，並應投入合理和必要的資源(包括人員、設施、設備和材料)，以履行此類盡職調查義務。在不限制前述一般性的情況下，公司應盡商業上合理的努力在美國實現許可產品在美國的首次商業銷售[***]監管部門批准初始保密協議後的幾天內。
5.3報告義務。[***]在每個特許產品預期首次商業銷售前一個月，以及此後每年在每個日曆年度的1月31日之前，公司應向Forma提交一份書面報告，説明自上次書面報告以來由公司或代表公司在區域內完成的那些材料商業化活動以及當時本日曆年度計劃的那些材料商業化活動。這份報告將包括商業化活動和營銷活動計劃的摘要。此外，公司應在以下時間內向Forma提供許可產品在區域內的首次商業銷售的書面通知[***]在這樣的事件發生幾天後。公司應提供Forma可能合理要求的有關該許可產品商業化的其他信息。
6.製造業
6.1製造責任。FORMA應制造並向公司交付過渡計劃中描述的過程驗證批次，公司應負責按照第2.5節(“FORMA製造活動”)中描述的範圍支付此類過程驗證批次的成本和費用。除形式製造活動外，公司應全權負責公司在區域內現場製造和供應許可產品所發生的成本和開支，以自行決定許可產品的開發和商業化所需。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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7.過渡管理
7.1聯合指導委員會。
7.1.1概述。生效日期後，雙方應立即成立聯合指導委員會(“JSC”)，以審查、討論、監督初始保密協議的準備、備案和FDA審查，以及由Forma或代表Forma為許可產品提交的任何其他保密協議，並實施過渡計劃。
7.1.2作文。聯委會應由四(4)名成員組成，每一締約方派兩(2)名該締約方的僱員代表，其中一(1)人可代表該締約方處理與許可產品製造有關的事項。每一方應自生效之日起指定其各自的代表進入聯委會，並可自行決定替換一名或多名代表，在通知另一方後生效。所有聯委會代表應具備適當的專業知識、資歷和決策權，以履行聯委會的職責。經雙方同意，可不時邀請更多員工或顧問參加JSC會議，但此類員工和顧問須承擔保密義務，無論是書面協議還是法律實施，其嚴格程度不得低於第8.1條的要求，且不得投票或以其他方式參與JSC的決策過程。
7.1.3聯委會主席。JSC主席應由Forma指定的Forma員工擔任[***]自生效日期起計六個月，並由公司指定一名公司僱員擔任其後餘下期間的工作。主席的職責應包括確定會議議程，舉行會議，包括在可行的情況下確保確定並實現每次會議的目標，並確保將每次會議的目標和成果傳達給每一締約方的高級管理層。
7.1.4會議。聯委會應在過渡期內並經雙方商定，在過渡期內不少於每個日曆季度舉行會議。聯委會會議應親自舉行，或通過電話會議、視頻會議或其他類似的通信設備舉行。聯委會或其小組委員會的所有會議和議事程序均應以英語舉行。各締約方應自行承擔與其代表出席此類會議有關的費用。
7.1.5 JSC的職責。司法人員敍用委員會應承擔下列職責：
(A)在轉讓初始不擴散評估之前審查監管互動和提交的材料；
(B)執行過渡計劃並審查和討論對過渡計劃的修正；和
(C)執行雙方書面商定的其他活動應由司法人員敍用委員會負責。
7.1.6JSC決策。
(A)投票。在不違反第7.1.6(B)節的情況下，對於聯委會的決定，每一締約方的代表應代表該締約方共同擁有一票表決權。聯委會每次會議的法定人數為每一締約方至少兩(2)名代表出席。可在會議、電話會議、視頻會議或書面協議中就任何事項採取行動。
(B)升級；最終決策。聯委會應試圖以協商一致方式解決提交其面前的任何和所有決定和爭端。如果司法人員敍用委員會不能就本協定項下產生的決定或爭端達成共識的時間超過[***]然後，爭議應提交給Forma and Company的首席執行官解決。如果此類爭議不能在超過[***]升級後的天數(或雙方可能同意的其他期限)，則(I)形式應具有

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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最終決定權涉及(A)在獲得FDA監管批准之前的初始保密協議，以及(B)Forma將根據過渡計劃執行的活動，以及(Ii)公司對所有其他事項的最終決定權。
(C)司法人員敍用委員會權力的限制和上報。聯委會、聯委會的任何小組委員會或根據第7.1.6(B)節行使決策權的任何一方均無權就下列任何事項作出決定：
(I)對另一方施加任何要求，要求其承擔其所負責的義務以外的義務，包括任何一方根據《過渡計劃》進行的過渡活動，或放棄本協定規定的任何權利；
(2)要求另一方採取或拒絕採取將導致違反任何法律或與任何第三方的任何協議或侵犯第三方知識產權的任何行動的任何要求；
(3)免除該締約方在本協定項下具體列舉的任何義務的任何事項；或
(4)修正、修改或放棄遵守本協定的條款，或採取任何行動擴大或縮小聯委會的責任。
7.2解散司法人員敍用委員會。在過渡期結束時，司法人員敍用委員會應立即自動解散。
7.3項目經理。每一締約方應指定一名個人以促進雙方之間的溝通並協調雙方在本協定項下的活動(每一人均為“項目經理”)。項目經理應主要負責促進信息流動，並以其他方式促進各方之間的溝通、協調和合作。每名項目經理還可作為其各自締約方在聯委會和一個或多個小組委員會的代表。每一方均可在書面通知另一方後隨時更換其項目經理。每一方及其項目經理在書面通知另一方項目經理後，可指定一名替代人員臨時履行項目經理的職能。
8.機密性和公開性
8.1保密義務。
8.1.1一方根據本協議向另一方披露的所有保密信息應由接收方保密，除非事先徵得披露方的書面同意，否則不得向第三方披露或將其用於任何目的，除非該等保密信息：
(I)接收方在收到時知道的，而不是接收方的業務記錄所記錄的披露方事先披露的；
(Ii)在從披露方收到之前為公眾所知，或此後因接收方未違反本協議而為公眾所知；
(3)隨後由接收方不知道對披露方負有保密義務的第三方向接受方披露的；或
(Iv)由接收方開發，獨立於從披露方收到的機密信息，如接收方的業務記錄所記錄的。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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8.1.2儘管有上述和下文第8.1.4節所述的保密和不使用義務，接收方仍可向其披露保密信息，並披露為履行其義務和利用本協議項下的權利而合理需要的本協議的存在和條款，特別是向(A)相關方及其高級職員、員工、董事、代理人、顧問、根據本協議，為履行其在本協議項下的義務(或需要此類實體確定其執行此類活動的利益)而需要了解此類信息的顧問或其他第三方，在每種情況下，他們對此類信息負有保密和不使用義務，且此類信息的嚴格程度不低於本條款8.1的規定；(B)政府當局或其他監管當局，以獲取專利或履行其在本協議下的義務或利用其在本協議項下的權利，但此類保密信息僅應在合理必要的範圍內披露；(C)法律要求的範圍，包括美國以外國家或任何證券交易所或上市實體的美國證券交易委員會或類似監管機構的規則或規定；以及(D)一方或其幾乎所有資產的任何真正的實際或預期的戰略合作伙伴、合作者、被許可人、再被許可人、承銷商、投資者、貸款人或收購人，以及該第三方的顧問和顧問(包括前述的律師、會計師、顧問、銀行家或財務顧問), 但此類信息的接收方對此類信息負有保密和不使用的義務，且此類信息的嚴格程度不得低於本條款8.1的規定。為清楚起見，未經Forma事先書面同意，公司不得向關聯公司或任何第三方披露Forma的保密信息，以供該關聯公司或第三方用於開發、製造或將仿製產品商業化為授權產品，除非適用法律要求，包括與第IV款和第4款ANDA訴訟相關的法律要求。
8.1.3如果法律要求一方披露受本條款8.1不披露條款約束的保密信息，則該方應立即將所尋求的披露告知另一方，以便為另一方提供質疑或限制披露的機會。儘管有第8.1.1節的規定，但法律要求披露的保密信息仍應遵守第8.1節的保密和不使用條款。如果任何一方認定必須向美國以外國家的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本協議的任何副本，則該方應向另一方提供一份該協議的副本，表明該方擬要求保密處理的任何條款，並應向另一方提供機會，對任何此類提議的編校提出意見，並建議更多的編校，並應在提交該協議之前考慮該方的意見。
8.1.4每一方都認識到，本協定項下交易對另一方的價值部分取決於每一方保護其專有技術的保密性。因此，在不限制任何一方按照本協議條款以其選擇的任何方式許可其專有技術的權利的情況下，每一方應採取商業上合理的努力，按照該方合理的商業判斷保護其專有技術的機密性。
8.2公開性。除下文第8.1節和第8.3節所述外，任何一方均不得披露本協議的任何條款。未經另一方事先明確書面許可，任何一方不得在與本協議、其標的或本協議項下雙方活動有關的任何宣傳、新聞發佈或披露中使用另一方或其僱員的名稱或商標，除非法律要求，包括美國證券交易委員會或除美國以外的任何國家或任何證券交易所或上市實體的類似監管機構的規則或規定，或本協議條款明確允許的除外。
8.3新聞稿。雙方應基本上採用附表8.3所附的形式發佈新聞稿，宣佈在生效日期後執行本協定。在首次發佈新聞稿後，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就雙方在本協議項下各自的權利和義務發佈新聞稿或公告，不得無理隱瞞、推遲或附加條件，但雙方可(A)在FDA批准初始保密協議後聯合發佈新聞稿；(B)在雙方書面批准新聞稿或其他公開聲明後，無需另一方進一步批准，即可隨後公開披露該新聞稿或其他書面聲明中包含的信息，以及(C)根據法律(包括美國證券交易所的規則或條例)的合理判斷，發佈新聞稿或公告

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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委員會，或類似的監管機構，在美國以外的國家或任何證券交易所或上市實體，該締約方希望或確實上市其證券。
8.4生存。本第8款的規定在本協議期滿或終止後繼續有效[***]此後，除關於商業祕密的規定和義務外，該規定和義務在商業祕密保密期間繼續有效。
9.許可證；排他性
9.1向公司授予許可證。
9.1.1獨佔許可授予。根據本協議的條款和條件，Forma特此授予公司不可轉讓(第15.1節規定除外)、可再許可(受9.1.2節約束)、獨家許可(即使是Forma及其關聯公司)的許可以及Forma在聯合技術中的權益，以開發、製造或已經制造、製造、使用、進口、出口、提供銷售、銷售許可產品並將其商業化。根據本協議授予的許可應就適用於區域內每個許可產品的版税條款承擔版税，並且在適用於該許可產品的版税條款之後，應在國家/地區的基礎上轉換為全額支付、免版税的永久許可。
9.1.2公司再許可權。公司有權在未經Forma事先同意的情況下，將其在第9.1.1節下的任何權利再許可給其任何關聯公司或任何第三方，但須遵守第9.1.2節的要求。為清楚起見，未經Forma事先書面同意，公司不得將其在第9.1.1節下的任何權利再許可給關聯公司或第三方，以供該附屬公司或第三方使用，以開發、製造或將非專利產品商業化為許可產品，此類同意不得無理地扣留、附加條件或延遲；但前提是，公司可根據侵權訴訟中的和解將其在第9.1.1條下的任何權利再許可給第三方。公司根據本第9.1.2節授予的每個再許可應服從和服從本協議的條款，並應包含與本協議中的條款一致的條款。公司應立即向Forma提供一份完全簽署的再許可協議的副本，其中包括根據本協議授予的任何再許可(可對該副本進行編輯以刪除不必要的條款，以監督本9.1.2節的遵守情況)，並且每個此類再許可協議應包含以下條款：(A)要求從屬被許可人遵守與第8節中關於Forma保密信息的保密和不使用規定相同的保密和不使用規定，以及(B)要求從屬被許可人向公司提交適用的銷售或其他報告，其程度與本協議要求製作的報告或要求保存的記錄的必要程度或相關程度相同。儘管有任何分許可，公司仍應對Forma主要負責履行公司在本協議項下的所有義務以及公司遵守本協議的所有條款。
9.1.3商標。公司應以與本協議和Forma在生效日期之前或之前提供的商標使用指南一致的方式使用Forma商標，並且對於該等提供的指南，應不時以書面形式更新。公司不得在Forma擁有此類商標的國家使用任何與Forma商標令人困惑地相似的標記。每個Forma商標的所有權利應始終為Forma的獨有財產，並且所有此類Forma商標的使用均應使Forma受益。公司同意不對Forma對Forma商標的所有權提出異議。
9.1.4形成第三方入網許可。如果Forma希望簽訂Forma第三方許可證，Forma應在不遲於[***]在該格式第三方入許可證的預期相互執行日期的前幾天，雙方應協商條款，根據該條款，公司將向Forma支付因公司行使根據該格式第三方入許可證轉授給公司的知識產權而產生的適用付款。在雙方以書面形式就公司向Forma支付此類適用付款的條款達成一致後，此類知識產權應被視為由Forma“控制”，並根據第9.1條授權給公司。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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9.2保留權利。為免生疑問，儘管有第9.1節的規定或本協議的任何其他規定，Forma應保留Forma Technology和Joint Technology項下的權利，以履行本協議項下的責任。
9.3無隱含許可。除本協議明確規定外，任何一方均不得以默示或其他方式獲得另一方或其任何附屬公司的任何知識產權的任何許可或其他權利或利益。
9.4沒有其他權利。除本協議另有明確規定外，在任何情況下，任何一方均不得因本協議而獲得另一方的任何專有技術、專利權或其他知識產權的任何所有權權益或其他權利，包括由另一方擁有、控制或開發的物品，或由另一方根據本協議在任何時間提供給接收方的物品。
9.5排他性。自生效日期起至[***]批准的保密協議轉讓給公司的週年紀念日，[***]不得，也不得導致其關聯公司不直接或間接地單獨或與任何第三方合作：(A)開發、製造或商業化任何[***]；(B)向任何第三方授予許可證、再許可或其他權利，以開發、製造或商業化[***]或(C)出售、轉讓或以其他方式轉讓或移轉任何[***]任何第三方。

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10.財務條件.特許權使用費報告.付款和審計
10.1預付款。在[***]在生效日期後的幾天內，公司應向Forma預付200萬美元(2,000,000美元)。
10.2發展和監管里程碑付款。在期限內，公司應向Forma提供書面通知，説明公司或其任何關聯方實現了以下第10.2節所述的下列發展和監管里程碑事件[***]發生此類事件的天數後，公司應在以下時間內支付相關的不可退還、不可貸記和不受抵銷的里程碑付款[***]從Forma收到關於公司或其任何關聯方實現此類開發或法規里程碑事件的發票的天數。每筆開發和監管里程碑付款只需支付一次。

發展與監管
里程碑式事件

里程碑付款

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

共計：

[***]

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10.3商業里程碑。在期限內，公司應向Forma提供書面通知，説明公司或其任何關聯方實現了下列第10.3節所述的下列商業里程碑事件[***]在發生此類事件的日曆季度結束後的幾天內，公司應在以下時間內支付相關的、不可退還、不可貸記和不受抵銷的里程碑付款[***]從Forma收到發票的天數，以實現這一商業里程碑事件。公司應在以下時間內支付相關的、不可退還的、不可貸記的、且不受抵銷的里程碑付款[***]從Forma收到發票的天數，以實現這一商業里程碑事件。雙方承認，在任何給定的日曆年，可能會有超過一筆商業里程碑付款到期並應支付。以下規定的每筆商業里程碑付款應僅支付一次，無論實現商業里程碑事件的次數如何。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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商業里程碑事件

商業里程碑付款

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

共計：

[***]

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就本第10.3節而言，“累計淨銷售額”是指(A)公司及其關聯方在美國和(B)公司及其附屬公司在美國以外的所有國家和司法管轄區(為清楚起見，不包括其分被許可人)進行的淨銷售總額。

10.4應付給Forma的特許權使用費。
10.4.1版税税率。
(A)根據本協議的條款和條件，公司應在日曆年向Forma支付公司及其關聯方在版税期限內在美國的所有許可產品的累計淨銷售額，如下：

歷年授權產品在美國的累計淨銷售額

版税

(佔淨銷售額的百分比)

小於或等於的部分[***]

[***]

大於的部分[***]且小於或等於[***]

[***]

大於的部分[***]且小於或等於[***]

[***]

大於的部分[***]

[***]

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(B)根據本協議的條款和條件，包括第10.7條，公司應在日曆年向Forma支付公司及其附屬公司在美國以外地區所有許可產品的累計淨銷售額，為清楚起見，在許可使用費期限內，公司應向Forma支付以下許可產品的淨銷售額：

歷年按公司及其附屬公司(不包括其分被許可人)在美國以外地區劃分的許可產品累計淨銷售額

版税

(佔淨銷售額的百分比)

小於或等於的部分[***]

[***]

大於的部分[***]且小於或等於[***]

[***]

大於的部分[***]且小於或等於[***]

[***]

大於的部分[***]

[***]

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10.5版税條款。第10.4.1節規定的版税和第10.3節規定的銷售里程碑應按國家/地區支付的期間，應從許可產品在該國的第一次商業銷售開始，一直持續到(A)涵蓋該許可產品在該國的最後一次有效索賠到期，(B)該許可產品在該國的監管排他性到期，以及(C)[***]該許可產品在該國首次商業銷售的週年紀念日(每一次銷售期間，均為“版税條款”)。
10.6特許權使用費減免。

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10.6.1一般性競賽；無有效索賠。在不違反第13.5.4條和13.5.5條的情況下，在各國的基礎上，如果在(A)特定許可產品的仿製產品在該國獲得監管批准之日，或(B)涵蓋該許可產品在該國家的最後一項有效索賠到期之日之後，根據第10.4.1條就該許可產品在該國家的淨銷售額支付版税，則在許可使用費期限內就該許可產品在該國家/地區應向Forma支付的版税費率應減去[***]否則將適用的特許權使用費。
10.6.2版税堆疊。在第13.5.4條和13.5.5條的約束下，如果公司合理地確定有必要獲得第三方專利權項下的權利，以便公司開發、製造或商業化本協議項下的許可產品，公司有權通過許可或其他方式談判和獲得此類權利，並從本協議項下應支付給Forma的使用費中扣除[***]公司在適用的日曆季度向該第三方支付的款項。
10.7子許可收入。
10.7.1對於包括向不是公司關聯公司的從屬被許可人授予美國以外的從屬許可的從屬許可：
(A)如果該再許可是在當日或之前籤立的[***]在生效日期之前，公司應向Forma付款或轉賬：
(I)如該次級受讓人是形式次級受讓人，則(A)[***]由貨幣預付款組成的再許可收入，以及(B)[***]在所有剩餘的從屬許可收入中，在每種情況下，根據第10.8節從該從屬被許可人實際收到的，或
(Ii)如該次級受讓人並非形式次級受讓人，則[***]根據第10.8節的規定，實際從該次級被許可人收到的所有次級許可收入。
(B)如果該再許可是在之後籤立的[***]在生效日期之前，公司應按以下形式付款：
(I)如果公司尚未啟動任何臨牀研究，則[***]根據第10.8節從該次級被許可人實際收到的所有次級許可收入，或
(Ii)如果公司已啟動至少一項臨牀研究，則[***]根據第10.8節的規定，實際從該次級被許可人收到的所有次級許可收入。
10.7.2關於次級許可持有人股權，本公司或其聯營公司應持有該等次級許可持有人股權(並行使該等次級許可持有人股權項下的所有可行使權利，包括投票權和優先權利)，直至該等次級許可持有人股權可自由轉讓至Forma而不受該等次級許可持有人股權條款的限制為止，其後應根據第10.7節將適用於該等次級許可持有人股權的百分比作為再許可收入轉移。為清楚起見，公司沒有義務在任何時候向Forma提供次級受讓人股權的貨幣價值，只有義務將次級受讓人股權轉讓給Forma，如下所述。
10.8報告；支付特許權使用費和再許可收入。從下列兩項中較早的一項開始：(A)許可產品的首次商業銷售；和(B)再許可的授予或再許可收入的接收，公司應在[***]每個日曆季度結束後數天，顯示許可產品在該地區的淨銷售額、為確定該淨銷售額而允許從總銷售額中扣除的類型和金額、根據本協議應支付的版税以及根據本協議收到的再許可收入和根據本協議就每種許可產品應支付的再許可收入。每份書面報告所顯示的使用費和再許可收入應在以下時間內到期支付[***]在書面報告截止日期後的幾天內。

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10.9奧迪茲。
10.9.1應一方的書面請求，且在每個歷年不超過一次，另一方及其關聯方應允許請求方選定的、具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內查閲另一方的記錄，該記錄對於核實本協定項下的特許權使用費和其他應支付金額或報告的準確性可能是合理必要的，但費用由請求方承擔，但不得超過[***]在提出此類請求之日之前，其唯一目的是核實發票金額或付款的依據和準確性以及對本協議財務條款的遵守情況。儘管有上述規定，一方不得賺取超過[***]這樣的請求在日曆年。
10.9.2如果該會計師事務所發現在此期間發生的不符之處，則有關當事人應在下列時間內向對方支付不符之處的金額[***]在要求方向締約另一方提交該會計師事務所如此得出結論的書面報告或締約雙方另有書面協議的報告之日起數日後。該會計師事務所收取的費用應由請求方支付，除非該差異表示另一方至少少付了[***]在審計期間內應支付的費用，在這種情況下，此類費用應由另一方支付。
10.9.3除非該年度的審計在該年度之前已經開始，並且正在進行[***]在該年度結束週年時，根據本協議就該年度應支付的特許權使用費、費用報銷和其他付款或發票金額的計算對雙方均具有約束力和決定性，各方及其關聯方應免除該年度該特許權使用費或費用報銷的任何進一步責任或責任。
10.9.4每一方應按照第8節的保密和不使用條款，根據第10.9節或任何分許可協議對待所有須接受審查的財務信息，並應促使其會計師事務所與另一方簽訂保密協議，根據該保密協議，會計師事務所有義務對所有此類信息保密，該協議的條款應不低於第8節的規定。
10.10支付匯率。根據本協議支付的所有款項均應以美元支付，並應以銀行電匯的方式立即向收款人不時以書面指定的美國銀行賬户支付。如果公司及其關聯方在一個日曆季度以美元以外的貨幣進行淨銷售，用於計算到期美元金額的匯率應為公司在將外幣銷售換算為美元的對外報告中所採用的當時的標準匯率方法。
10.11逾期付款。如果一方在到期日或到期日之前沒有收到應付給該方的任何款項，則從到期日起至支付之日為止，應按倫敦銀行間同業拆借利率(或由聯邦儲備系統理事會指定的替代利率)的年利率加單利計算。[***]或適用法律允許的最高費率，以較小者為準。
10.12阻止付款。如果由於領土任何司法管轄區的法律原因，公司不可能或不合法地將本協議項下的里程碑付款、特許權使用費或其他付款轉移到Forma，付款人應立即通知收款人。在上述任何期限內，公司應在相關司法管轄區以當地貨幣向Forma指定的認可銀行機構存入Forma的貸方，或在Forma未指定的情況下，在[***]天，在公司選定並在發給Forma的書面通知中指明的認可銀行機構。
10.13Taxes。每一方應盡合理努力最大限度地減少對支付給另一方的款項的預扣税款。儘管如此，如果根據任何國家/地區的法律，向Forma付款需要預扣税款，公司應首先通知Forma，並至少向Forma提供[***]幾天的時間來確定Forma是否可以採取行動來避免這種扣留。在此期間[***]-天通知期內，公司應避免支付此類款項，直到Forma指示公司：(A)Forma打算

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採取行動(雙方都滿意)，以避免此類扣繳的需要，在這種情況下，公司應僅在Forma指示後支付此類款項，或(B)公司應支付此類款項並扣留所需金額並將其支付給適當的政府當局，且公司應立即向Forma提供合理所需且足以使Forma充分記錄此類扣繳以申請外國税收抵免和類似利益的收據或其他證據的副本，雙方應合理合作，填寫和提交任何適用税法規定或任何其他適用法律所要求的文件。在支付任何需要繳納的税款或扣繳税款時，或在要求退還或抵扣任何此種税款時，雙方應合作，根據適用法律儘量減少此類税款，包括作出合理努力以獲得任何適用條約的惠益。
10.14補繳特許權使用費。如果公司根據本第10條向Forma支付使用費，但由於持有不可執行、不可專利或無效的專利主張的法院或其他有管轄權的政府機構的裁決，並且如果該決定後來被法院或其他有管轄權的政府機構的最終不可上訴裁決撤銷或推翻，從而使該索賠有資格成為涵蓋區域內許可產品的有效索賠，則Forma可以在該決定撤銷或撤銷之後向公司開具未支付的使用費付款的發票，並且公司應在[***]在收到發票後的幾天內，公司有權扣除公司因抗辯此類有效索賠而產生的任何和所有費用和開支。
11.申述、保證及契諾
11.1自生效之日起相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：
11.1.1此類締約方是根據其註冊或組建管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。
11.1.2該方擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和公司權力。
11.1.3為授權、簽署和交付本協議，以及履行本協議項下的所有義務，適用法律要求該方、其董事和股東採取所有必要的公司行動。
11.1.4該締約方簽署、交付和履行本協議，並遵守本協議的規定，不會也不應：(A)違反適用法律的任何規定或任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令；(B)構成違反或違反任何協議、安排或文書(或任何協議、安排或文書，如有通知、時間流逝或兩者，將成為違約)，或與任何協議、安排或文書相沖突，或產生任何終止、取消或加速的權利，或(C)違反或牴觸該締約方的組織文件(包括任何組織或組織備忘錄、章程、章程或類似文件)的任何規定。
11.1.5與公司授權、簽署和交付本協議相關的事項，不需要獲得任何政府當局或其他第三方的同意、批准、授權或其他命令，或向任何政府當局或其他第三方提交或通知。
11.2 Forma的其他陳述和保證。除附表11.2另有規定外，格式聲明並向公司保證，自生效日期起：
11.2.1(A)Forma對Forma Technology擁有足夠的合法或實益所有權和所有權，或在Forma Technology項下有足夠的許可權，可根據本協議將Forma Technology項下的許可授予公司；(B)據Forma所知，Forma或其關聯公司向任何第三方授予的任何許可，

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任何第三方授予Forma或其關聯公司的任何許可，均不得與Forma Technology項下授予公司的權利和許可相沖突；以及(C)Forma控制Forma專有技術、Forma專利權(包括附表11.2.2中陳述的內容)和Forma商標(包括附表1.54中陳述的內容)。
11.2.2(A)附表11.2.2列出了截至生效日期存在的Forma專利權的完整和準確的列表，而附表1.54列出了截至生效日期存在的Forma商標的完整和準確的列表；(B)據Forma所知，Forma專利權是或在發佈時是完全有效和可強制執行的，沒有第三方對任何Forma專利權的範圍、有效性或可執行性提出質疑或威脅，或有合理的理由質疑任何Forma專利權(例如，(D)Forma在起訴Forma專利權或Forma商標的過程中沒有、也不會從事任何不公平的行為，並且已經真誠地起訴和維護Forma專利權和Forma商標，並且Forma沒有、也不會在起訴過程中從事、也不會從事任何不公平的行為。
11.2.3 Forma及其關聯方已從Forma或其關聯方擁有的Forma Technology的所有發明人處獲得有效且可強制執行的協議，將Forma或其關聯方擁有的Forma Technology的全部權利、所有權和權益轉讓給Forma或其關聯方，且無人聲稱或有合理依據聲稱Forma Technology已被挪用，或該人對Forma或其關聯方擁有的Forma Technology或其擁有的Forma Technology擁有任何權利、所有權和權益。
11.2.4 Forma擁有授予公司(或聲稱授予公司)的所有權利和許可的完全權利和權限，並且Forma及其關聯公司均未向任何第三方授予與Forma技術相關的任何權利或許可，該權利或許可將與本協議項下授予公司的任何權利或許可的範圍相沖突或限制。
11.2.5 Forma是Forma專利權的唯一和獨家所有者。Forma的所有附屬公司已將其在Forma專利權中的所有權利、所有權和權益獨家許可或轉讓給Forma。Forma及其任何附屬公司均未就Forma專利權授予任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或其他任何形式的費用，且Forma專利權不受任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或任何種類的費用的影響。
11.2.6(I)Forma及其關聯公司均未收到任何關於許可產品的開發、製造或商業化將侵犯、侵犯或挪用第三方的任何知識產權或專有權利的任何索賠的書面通知；以及(Ii)[***]據Forma所知，由Forma或其關聯公司或代表Forma或其關聯公司進行的許可產品的開發或製造沒有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權或專有權利；以及(Iii)[***]據Forma所知，根據本協議預期進行的許可產品的開發、製造或商業化不得侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權或專有權。[***]
11.2.7附表1.44中列出的協議是Forma簽訂的僅與Olutasidenib或許可產品的製造或商業化有關的所有合同和協議。所有Forma協議都是完全有效的，Forma尚未收到Forma或其代表違反此類Forma協議的適用交易對手的任何Forma協議的通知。
11.2.8NDA 215814由Forma獨資擁有，並且是截至生效日期Forma對許可產品擁有或控制的唯一NDA。
11.2.9 IND 127313和IND 139611由Forma獨資擁有，並且是在生效日期由Forma擁有或控制的授權產品的唯一美國IND。

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11.2.10據Forma所知，所有根據本協議轉讓給公司的現有庫存，在交付給公司或其指定人之日，應符合第三方製造商對該現有庫存提供的陳述和保證，如果任何現有庫存不符合該陳述和保證，雙方應共同合作，根據Forma與該第三方之間的相關合同，就此類違約可能採取的任何和所有補救措施；惟(I)本公司有權選擇將採取的補救及行動，(Ii)Forma應在適用於該等權利的範圍內接受本公司的合理指示，以促進本公司與該等執行行動相關並符合相關協議的努力，及(Iii)在本公司已從Forma購買相關現有存貨的情況下，與該等執行行動相關而取得或取得的任何追討或其他補救將為本公司的利益。
11.2.11根據本協議轉讓給公司的所有許可產品應在交付給公司或其指定人之日(A)符合適用的規格，(B)已按照包括cGMP在內的所有適用法律製造，以及(C)自交付給公司之日起至少有二十四(24)個月(或雙方事先書面商定的其他時間段)的保質期。
11.2.12 Forma及其任何關聯公司均未向第三方提出索賠，指控該第三方違反或已違反、正在侵權或已侵權、或挪用或挪用任何Forma Technology，據Forma所知，Forma Technology未被任何第三方違反、侵犯或挪用。
11.2.13每個Forma Sublicensee都與Forma簽訂了保密協議，並對Forma保存在虛擬數據室中的某些文件進行了審查。
11.3公司的其他陳述、保證和契諾。公司聲明並向Forma保證，自生效日期起：
11.3.1公司擁有必要的人員、專業知識、技術、流程和基礎設施，並在任期內根據適用監管當局和適用法律的要求，將許可產品在區域內的現場進行商業化。
11.3.2在將批准的保密協議從Forma轉讓給公司之前，公司應執行FDA或適用法律要求的所有必要行動，以確保從批准的保密協議轉讓給公司之日起及之後，公司應準備好接受對批准的保密協議的監管責任，包括但不限於，在適用的範圍內，並受制於本協議項下各方的義務，維護全球安全數據庫，滿足本協議所要求的上市後要求，滿足結構化產品標籤標準，並及時提交橙皮書上市表格，以完善此類分配。
11.4保修免責聲明。除本協議另有明文規定外，任何一方均不得就本協議的任何技術、格式技術、聯合技術、格式商標、產品、許可產品、程序、商品、服務、權利或其他主題向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保，並特此拒絕就任何及所有上述事項的適銷性、特定用途的適用性和不侵權的所有默示擔保。各方特此拒絕對FDA將批准初始保密協議、根據本協議開發、製造或商業化任何許可產品或達到任何許可產品的任何特定銷售水平的任何陳述或保證。
11.5某些其他公約。

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11.5.1合規性。公司及其相關方應在符合本協議和所有適用法律(包括GLP、GCP和cGMP)的情況下開發、製造和商業化許可產品。
11.5.2衝突協議。任何一方均不得與任何第三方訂立任何可能與其遵守本協議的能力發生衝突、限制或限制的協議。
11.5.3不得取消律師資格。每一締約方不得在與本協議或履行其在本協議項下的義務相關的任何身份下，故意使用根據《FD&C法案》第306條被禁賽的任何人，或該條所述的定罪標的。每一方同意，如果其本人或在本協議項下執行活動的任何人被禁止或受制於除名程序，或成為第306條所述定罪的對象，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據該方所知，受到威脅，與該方或其任何附屬機構在履行本協議項下的其他義務時以任何身份使用的任何個人或實體的除名或定罪有關，各方同意立即以書面形式通知另一方。
12.賠償；責任限制；保險
12.1公司的一般賠償。公司應賠償Forma、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(“Forma受賠者”)，並支付公司的費用和費用，使其免受與以下任何第三方索賠(包括產品責任索賠)有關的任何和所有損失、責任、損害、成本、費用和開支(包括合理的律師費和訴訟費用)(統稱為“損失”)，範圍為：(A)由公司或其分被許可人或其代表在區域內開發、製造或商業化許可產品；(B)任何違反、公司在本協議中作出的任何陳述或保證不準確，或公司在履行本協議中或在履行本協議時違反或違反公司的任何契諾或協議，或(C)公司及其分許可人和分包商及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在履行公司在本協議下的義務時的疏忽或故意不當行為；或(D)任何形式轉讓協議，作為該等形式轉讓協議轉讓給公司當日或之後的事件或事件的結果，或與該等事件或事件有關的任何形式轉讓協議(包括在該轉讓日期或之後應計的任何款項)。公司沒有義務賠償Forma受賠方的任何損失，只要Forma根據第12.2條有義務賠償公司的此類損失。
12.2由Forma提供的一般賠償。Forma應賠償公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“公司受賠方”)，使其免受因以下原因引起或導致的與任何第三方索賠有關的任何和所有損失：(A)違反或不準確，或違反或違反Forma在本協議中或在履行本協議時的任何契諾或協議；(B)Forma及其分包商及其各自的董事、高級管理人員、各自的董事、高級管理人員、各自的董事、高級管理人員、各自的董事、高級管理人員、他們各自的不當行為，或Forma及其分包商或其各自的嚴重疏忽或故意不當行為，並由Forma承擔費用(C)在該等形式轉讓協議轉讓給公司之日之前因該等形式轉讓協議而產生或與之相關之任何形式轉讓協議(包括在該轉讓日期之前應計但在該轉讓日期後才應支付之任何款項)，只要該等損失並非因公司之活動或指示而產生或產生。Forma沒有義務賠償公司的任何損失，只要公司根據第12.1條有義務為此類損失賠償Forma。
12.3賠償程序。如果根據本協議向任何公司受賠方或形式受賠方(單獨稱為“受賠方”)提出索賠，受賠方應立即將索賠以書面形式通知另一方(但應理解並同意，受賠方未發出此類通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非且僅在受賠方因未發出通知而實際受到損害的範圍內)，而受賠方應自費管理和控制索賠的抗辯及其和解。被補償方應與補償方合作，並可在任何此類訴訟或程序中由其選擇並由其承擔費用。賠償方不承擔任何責任

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未經賠償方書面授權，任何被賠償方發生的和解、訴訟費用或費用。儘管有上述規定，如果補償方認為第12.1或12.2節中規定的對被補償方的賠償義務的任何例外情況都可以適用，則補償方應立即通知被補償方，被補償方有權在任何此類訴訟或訴訟中由單獨的律師代表，費用由他們承擔，但如果最終確定被補償方有權就其通知被補償方可以適用的事項獲得補償方的賠償，則補償方應負責支付此類費用。
12.4責任的限制。本協議任何一方均不對因本協議或行使其在本協議項下的權利而產生的特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括因任何違反協議而產生或與之相關的利潤損失，不論此類損害賠償的任何通知，除非是由於一方的故意不當行為或違反第8條。本第12.4條的任何規定均無意限制或限制任何一方的賠償權利或義務。
12.5保險。在(I)期間及一段期間內[***]就公司而言，及(Ii)就Forma而言的過渡期內，每一方應在上文(I)及(Ii)項所述的適用期間內，自付費用及開支，為全球事故及索賠取得及維持以下最低投保範圍，並由財務狀況良好且在全國享有盛譽的商業保險人承保AM最佳評級不低於A-的保險：(A)商業一般責任([***])；(B)適用法律規定數額的工人補償；(C)僱主的責任([***])；。(D)商業汽車責任([***])；(E)商業保護傘責任([***])；(F)臨牀試驗和產品/已完成的操作責任([***])；和(G)在全世界範圍內為材料，包括運輸中的材料，在所有風險的基礎上投保財產保險。每一方應向另一方提供一份證明此類保險範圍的保險證書，並應另一方的合理要求提供對此類保單的任何免責條款。每一方應向另一方提供[***]在上述(I)和(Ii)項所述的適用時間段內，就此類保險發生的任何重大變更、不續期或取消的任何保險，提前幾天發出書面通知。
13.知識產權所有權、保護及相關事項
13.1庫存；所有權。
13.1.1庫存管理。在履行本協議過程中作出的發明的發明權應根據美國專利法確定。
13.1.2所有權。Forma應擁有其在任期內單獨發明的所有發明的全部權利、所有權和權益(即，僅由Forma或其附屬公司的一名或多名員工(或代表他們中的任何一人行事的第三方))。公司應擁有其在任期內單獨發明的所有發明的全部權利、所有權和利益(即公司或其附屬公司的一名或多名員工(或代表他們中的任何一人的第三方))。雙方應共同擁有他們在有效期內共同發明的所有發明的全部權利、所有權和權益(即，由Forma或其附屬公司的一名或多名員工(或代表他們的任何第三方)，以及作為分許可人的公司或其附屬公司的一名或多名員工(或代表他們的第三方))。
13.1.3員工分配。每一方應確保其所有員工及其附屬公司的所有員工在履行本協議時根據其或該附屬公司的授權行事，並根據具有約束力的書面協議將該員工因僱用該員工而發現、製造和構思的所有專有技術和專利權轉讓給該方。在履行本協議項下一方義務的所有第三方，如顧問、分包商、被許可人、第三方再被許可人、外部承包商、臨牀研究人員、代理人或為非營利性學術機構工作的非僱員的情況下，聘用該第三方的一方應確保該第三方也根據該協議承擔義務，除非雙方另有批准。

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13.1.4正確實踐聯合技術。在雙方的權利、許可(包括根據第9.1條授予公司的許可)和義務(包括特許權使用費義務)的約束下，雙方有權在全球範圍內為所有目的實踐聯合技術，並許可聯合技術，而無需徵得對方的同意，也無需對另一方負責。為免生疑問，Forma無權授予聯合技術項下的任何權利或許可，而這些權利或許可將與該地區的公司在該領域的獨家許可相沖突。每一方應在全球範圍內授予並特此授予與聯合技術有關的所有許可、同意和豁免以及聯合技術項下的所有許可，以向另一方提供使用和利用聯合技術的權利，並應簽署必要的文件以實現上述目標。
13.2形式專利權和聯合專利權的起訴。
13.2.1公司自費享有提起訴訟、起訴和維持(包括對任何干擾或異議訴訟的抗辯)的第一權利，但沒有義務各方間審查)，領土內的所有形式專利權和聯合專利權，使用其自己的外部法律顧問，併為形式合理地接受。
13.2.2公司應(A)通過電子郵件或雙方共同同意的其他方式，向Forma提供將根據第13.2.1節提交的與Forma專利權或聯合專利權有關的所有專利申請的副本，以及其他材料提交和與適用專利局的通信，以便Forma有足夠的時間進行審查和評論，(B)為Forma及其專利律師提供機會，就與該等專利權有關的任何此類申請、修訂、提交或答覆的提交和內容與公司及其專利律師進行磋商。Forma應為公司及其專利律師提供合理的機會，就任何此類申請、修訂、提交或答覆的提交和內容諮詢Forma及其專利律師並向其提供意見。公司及其專利律師在提交申請時，應真誠地考慮Forma及其專利律師的所有及時建議和建議。
13.2.3如果公司選擇停止對區域內任何形式專利權或聯合專利權的專利保護，公司應至少通知形式專利權[***]在任何這樣的專利權被放棄或以其他方式被沒收的前幾天。Forma可在向公司發出書面通知後，選擇在區域內對該等Forma專利權或聯合專利權進行起訴和維護，然後Forma有權(但不是義務)以Forma的名義在區域內以Forma的名義對該等Forma專利權或聯合專利權進行起訴和維護，並承擔全部費用和費用。
13.3第三方侵權。
13.3.1侵權通知。在此期間，每一方應及時以書面形式通知另一方任何已知或疑似由Forma Technology或聯合技術的第三方就其所知道的用於在領土內預防、診斷或治療任何人類疾病或疾病(包括開發、製造或商業化)的產品的任何已知或可疑的侵權或未經授權的使用或挪用(此類侵權或未經授權的使用或挪用，即“競爭性侵權”)。通知方應向另一方提供其認為存在競合侵權行為的所有證據。
13.3.2正確執行。對於領土內任何Forma Technology或Joint Technology項下的任何競爭性侵權行為，公司應首先有權但無義務採取其認為適當的任何合理措施。此類措施可包括(A)在領土內發起或起訴侵權、挪用或其他適當的訴訟或訴訟(每一項均為“侵權訴訟”)，或(B)根據第9.1.2節的規定，向任何必要的第三方授予足夠的權利和許可證，使領土內持續的競爭性侵權行為不再侵權。儘管有上述規定，如果公司沒有通知Forma它打算髮起此類侵權訴訟或向該第三方授予足夠的權利和許可，[***]在公司根據第13.3.1條收到侵權通知後的幾天內，Forma有第二個權利(但不是義務)發起該侵權行為，但僅限於針對任何Forma Technology或Joint Technology。

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13.3.3控制；合作。提起任何侵權訴訟的一方(該方為“責任方”)有權控制任何侵權訴訟的發起和起訴，包括自費為其選擇律師的權利。如果責任方提出要求，另一方應作為該侵權訴訟的一方加入，並應簽署並促使其關聯方簽署責任方發起、起訴、維持或辯護該訴訟或訴訟程序所需的所有文件。此外，應責任方的要求，另一方應向責任方提供與侵權訴訟有關的合理援助，除非責任方補償提供此類援助所產生的合理現成費用，否則不向責任方收費。
13.3.4共享恢復。任何一方根據第13.3條收回的任何款項應首先用於補償雙方的合理成本和開支，包括追回所產生的律師費(如果不足以支付全部費用，應按比例分配)，其餘部分由追償方保留，但公司追回的金額應被視為本協議項下的淨銷售額，並應按照本協議的規定向Forma支付使用費。
13.4第三方聲稱。如果第三方起訴一方(“被訴方”)，聲稱被訴方或被訴方的從屬被許可方的許可產品的開發、製造或商業化侵犯或將侵犯該第三方的知識產權(“第三方侵權索賠”)，則應被訴方的請求，並就被訴方對任何此類第三方侵權索賠的抗辯，另一方應向被訴方提供合理的協助，以進行此類抗辯。被起訴一方應在任何此類訴訟懸而未決之前和期間，每季度以面對面或電話的方式合理地通知另一方(如果該另一方沒有參與該訴訟)。未經另一方事先書面同意，被訴方不得就針對另一方提起或威脅提起的任何第三方侵權索賠達成任何和解，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果和解包括解除對另一方有利的所有責任，則不需要這種同意。此外，未經第三方書面同意，被訴方不得就任何第三方侵權索賠達成和解或妥協，或在此過程中故意採取任何其他行動，以對另一方的權利或利益造成重大不利影響。
13.5[***]
13.5.1[***]
13.5.2[***]
13.5.3[***]
13.5.4支付下限。在任何情況下，任何國家/地區在任何給定日曆季度的許可產品的版税期限內，根據第10.4.1節向Forma支付的任何版税均不得減少到低於(I)[***]由於第10.6.1、10.6.2和(Ii)節規定的累計減幅，公司根據第10.4.1節的規定，在該日曆季度應為該許可產品支付的其他金額[***].  
13.5.5結轉。根據第10.6.1、10.6.2節向第三方支付的任何款項或可抵銷的款項[***]可以結轉到隨後的日曆季度，直到完全按照第10.6.1、10.6.2節的規定使用為止[***].
13.6共同利益。雙方代表根據本第13條交換的關於專利權的準備、備案、起訴、維護或執行的所有信息，[***]應被視為保密信息。此外，雙方承認並同意，在格式專利權和聯合專利權的準備、提交、起訴、維護和執行方面，作為合作者、許可人和被許可人的各方的利益是儘可能獲得最強有力的專利保護，因此是一致的，具有法律性質。雙方同意並承認他們沒有放棄，以及

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本協議中的任何內容均不構成放棄與此類專利權有關的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。
13.7專利期限延長。雙方應相互合作，在領土內任何適用於許可產品專利權的國家獲得專利期延長。這種合作應包括就此類事項進行勤奮和及時的協商和協調，以確保遵守適用的提交截止日期，並商定各方應遵循的程序，以確保遵守。如果就獲得該專利期限的延長進行選擇或雙方在其他方面存在分歧，公司有權作出選擇或決定。
13.8起訴和執行Forma商標。
13.8.1起訴Forma商標。
(A)Forma應擁有所有Forma商標的所有權利、所有權和權益。公司有權(但無義務)自行承擔費用，使用其自身合理接受的外部法律顧問，提交、起訴和維護(包括對異議訴訟和任何同等訴訟的抗辯，以及對第三方商標和商標申請的異議)許可產品在區域內的所有商標，包括Forma商標。公司應就所有商標申請策略徵求Forma的意見，併合理考慮Forma的意見和建議。在向Forma發出書面通知後，公司有權選擇不在區域內的任何國家/地區使用任何Forma商標，屆時第9.1.1節中規定的授予公司關於該Forma商標的許可將不再包括該國家/地區的此類Forma商標。如果公司選擇停止起訴和維護任何Forma商標，公司應至少通知Forma[***]在任何此類Forma商標被放棄或以其他方式被沒收的前幾天。
(B)除Forma商標外，公司應獨自負責提交、起訴和維護(包括對反對訴訟和任何同等訴訟的辯護，以及對第三方商標和商標申請的反對)，並將擁有公司選擇使用其選擇的外部律師在區域內每個國家/地區起訴的所有商標(“公司商標”)，費用和費用完全由公司承擔。
13.8.2 Forma商標的強制執行。在期限內，任何第三方已知或懷疑侵犯、未經授權使用或挪用公司在該地區擁有許可證的任何Forma商標，雙方應立即以書面形式通知對方。公司有權但無義務自行承擔費用，採取其認為適當的任何合理措施，包括髮起或起訴侵權、挪用或其他適當的訴訟或行動，以在區域內強制執行Forma商標(“Forma商標侵權訴訟”)。公司有權控制任何形式商標侵權訴訟的發起和起訴，包括自費為其選擇律師的權利。如果公司提出要求，Forma應作為此類Forma商標侵權訴訟的一方加入，並將簽署並促使其關聯公司執行公司發起、起訴、維持或辯護此類訴訟或訴訟所需的所有文件。此外，應公司要求，Forma應向公司提供與Forma商標侵權訴訟相關的合理協助，除非公司報銷Forma因提供此類協助而產生的合理現成費用。

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14.期限和解約；補救
14.1個術語。本協議自生效之日起生效，除非根據第14.2條提前終止，否則本協議應繼續有效，直至最後一次終止，直至特許權使用費條款(“期限”)到期。
142終止權。除本第14.2條規定外，任何一方不得終止本協議。

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14.2.1為方便起見，由公司終止。啟動[***]在該許可產品首次商業銷售後的幾個月內，公司有權隨時終止本協議的全部內容[***]事先向Forma發出書面通知。
14.2.2違約終止。如果另一方實質上違反了本協議項下的義務，並且沒有在以下情況下糾正違反義務，則可在任何一方書面通知的情況下，在期限內的任何時間完全終止本協議[***]在付款違約的情況下，或在[***]在所有其他違規行為(如[***]天數或[***]在收到要求糾正違約的通知後，在適用的補救期限內)；但是，如果任何違約在該適用的補救期限內不能合理地糾正，並且如果一方真誠地努力糾正該違約，則終止應推遲一段雙方商定的時間，不得超過額外的[***]天數，以便允許當事人有一段合理的時間來糾正此類違約。
(A)儘管有第14.2.2節的規定，如果善意的當事各方對本協議是否發生實質性違約存在分歧，則：(A)對是否發生實質性違約提出異議的當事一方可在下列情況下提交該事項對指控提出異議[***]根據第15.2和15.3條的規定予以解決；(B)與此類重大違約有關的相關治療期應從爭議一方將是否發生實質性違約通知另一方之日起計算，直至爭議根據本協定的適用條款解決為止；(C)在爭議懸而未決期間，本協定的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行本協定項下的所有義務；以及(D)如果最終確定違約方實施了該重大違約行為，則違約方有權在作出該決定後的補救期限(可根據第14.2.2節延長)內補救該重大違約，該補救期限應自該決定作出之日起開始。
14.2.3公司對保密協議批准問題的終止。公司可在交付以下文件時完全終止本協議[***]在FDA於當日或之前未批准初始保密協議的情況下，提前幾天向Forma發出書面通知[***].
14.2.4限制由公司終止。公司可在向Forma遞交書面通知後立即終止本協議，如果有管轄權的法院[***]發佈禁令或其他命令，禁止在有效期內的任何時間在美國的現場進行製造或已經制造、使用、進口、出口、提供銷售、銷售或商業化許可產品的活動(“禁令”)。

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14.2.5安全問題由公司終止。公司可在下列情況下完全終止本協議[***]如果FDA出於與安全性或有效性相關的原因撤回許可產品的批准的保密協議，應提前幾天書面通知Forma。
14.2.6由Forma逐個區域終止。儘管本協議有任何規定，在逐個地區的基礎上，Forma有權在下列情況下終止關於該地區的本協議：(I)在[***]在本協議生效之日後的一年內，公司未在該地區啟動任何對產品進行再許可的活動，也未進行任何有助於在該地區的合作和發展的開發，或(Ii)在[***]在本協議生效之日起一年內，本公司尚未根據本協議的條款與從屬被許可人簽訂再許可，以在該地區初步指明的情況下開發、製造和商業化許可產品；但(A)Forma或Forma再許可方在任何情況下均無權就該地區進行任何有損或危及許可產品在美國的開發或商業化的開發或商業化，以及(B)如果公司或其任何附屬公司在該地區採取商業上合理的努力進行任何開發或商業化活動，則Forma無權根據第14.2.6節就該地區終止本協議。
14.2.7專利權面臨的挑戰。如果在有效期內，公司(A)開始或參與任何訴訟或法律程序(包括任何專利反對或複審或當事人之間或事後-

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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授予複審程序)，或以其他方式主張任何主張，質疑或否認任何形式專利權的任何權利要求的有效性或可執行性，或(B)積極協助任何其他人提起或起訴任何訴訟或程序(包括任何專利異議或複審或當事各方或授予後複審程序)，質疑或否認該等專利權的任何主張的有效性或可執行性((A)和(B)中的每一項，“專利挑戰”)，則在適用法律允許的範圍內，Forma應有權在適用法律允許的範圍內行使[***]在收到有關該等專利挑戰的通知後數日內，可全權酌情通知公司，Forma可在以下時間內終止根據本協議授予公司的有關專利權的許可[***]通知後數日(或Forma在通知中指定的較長期限)，並且，除非公司撤回或導致撤回所有該等專利挑戰(或在以下情況下單方面公司無權單方面撤回或導致撤回的訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰，公司停止積極協助此類專利挑戰的任何其他一方[***]-天期限內，Forma有權通過向公司提供書面通知來終止根據該協議向公司授予的根據該等專利權授予的許可。儘管有上述規定，Forma無權根據第14.2.6節終止針對Forma首先針對公司或其任何關聯公司或分被許可人提出的任何索賠或訴訟而提出的任何專利挑戰和抗辯。
14.2.8銀行破產。如果由於一方當事人提出破產申請，自願或非自願地進入破產或清算程序，或如果就該當事方的資產指定了接管人，或根據適用法律提起了任何類似的訴訟，而導致本協議各項義務的履行不能成立，且此類措施未在[***]在適用法律允許的範圍內，另一方可以書面通知該方終止本協議。儘管有上述規定，雙方承認本協議的一方可以不時改變其公司結構，包括改變關聯公司的持股比例，這不會構成本第14.2.8條規定的破產情況。
14.3終止效力。
14.3.1本協議終止或終止的先後順序。如果本協議因任何原因或根據適用的第14.2.6節逐個地區的規定，在本協議全部到期之前的任何時間到期或被一方終止，則下列條款應適用於領土或終止的地區，具體如下：
(A)現有庫存。如果公司根據第14.2.3或14.2.5款終止本協議，或Forma根據第14.2.2條終止本協議，如果公司沒有為現有庫存向Forma付款，則公司應將任何未使用的現有庫存返還給Forma，Forma應為剩餘的未退還現有庫存向公司開具發票，公司應在[***]收到此類發票的天數。
(B)許可證。當本協議在到期前全部終止時，Forma根據本協議授予公司的許可將終止，公司、其關聯公司及其再被許可人應停止銷售許可產品，但第9.1.1節所述的、當時有效的任何永久且不可撤銷的許可應在任何終止後繼續有效。
(C)退還資料和材料。在到期前終止時，雙方應退還(或按另一方指示銷燬)包含或構成另一方機密信息的所有數據、文件、記錄和其他材料。儘管有上述規定，各方應被允許保留一份此類數據、文件、記錄和其他材料的副本，以供存檔和法律合規之用。
(D)應計權利。本協議到期或因任何原因終止，不影響在終止之日之前為一方所產生的任何義務或責任。該期滿或終止不應解除一方明確表明在本協議終止後仍繼續存在的義務。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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(E)生存。本協議的下列條款在本協議期滿或提前終止後繼續有效：第1節(定義)，第2.11節(記錄；審計)，第1節(定義)，第2.11節(記錄；審計)，第3.4節(記錄)，第3.4節(記錄)，第4.1節(監管備案的所有權)，第8節(保密和公佈)，第8.4節(生存)，第10.9節(審計)，第11.4節(保修免責聲明)，第12節(賠償；責任限制；關於第12.5節(保險)，在其中規定的時間段內，第13.1.1節(發明權)、第13.1.2節(所有權)、第13.1.4節(實行聯合技術的權利)、第13.2節(起訴形式專利權和共同專利權)、第13.3節(第三方侵權)、第14.3節(終止的效果)、第14.4節(某些終止的特殊後果)、第14.5條(公司根據第14.2.4條終止的效力)及第15條(雜項)。
14.4某些終止的特殊後果。除第14.3.1節規定的條款外，如果本協議由一方(公司根據第14.2.2或14.2.8節規定的其他條款)或根據第14.2.6節以地區為基礎的形式終止本協議，則以下附加條款也適用於領土或終止地區：
14.4.1授權給Forma以獲取授權產品。
(A)根據本協議的條款和條件，包括第14.4.1(B)條，公司應並在此向Forma授予自終止生效之日起，根據公司或其關聯公司控制的任何專利權或專有技術(視情況而定)可(通過多個層級)、可轉讓、全球範圍內、特許權使用費、獨家許可或再許可(視情況而定)對在區域或地區的現場開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、已銷售、進口或以其他方式商業化許可產品的合理有用或必要的再許可。適用的(“終止專利”)。
(B)除非公司根據第14.2.4或14.2.5款終止本協議，否則Forma將向公司支付淨銷售額(作必要的變通)，直至適用的終止後許可使用費期限屆滿，費率由雙方真誠協商，但不得超過[***]考慮到各方對許可產品開發的相對貢獻，以及鑑於許可產品的開發狀況，許可產品的潛在商業價值。此類特許權使用費應遵守第10.6條(作必要的變通)。除非雙方就特許權使用費費率達成一致，否則Forma無權行使第14.4.1(B)節中描述的許可。儘管有第14.2.2節的規定，公司仍有權終止第14.4.1(A)節所述的許可，但為清楚起見，不是本協議的全部內容，公司有權終止Forma未治癒的實質性違反本協議的行為，包括違反第14.2.6(A)條，通過交付[***]天數書面通知。
14.4.2專有技術轉讓。公司應將終止之日公司或其關聯公司所擁有的、與該許可產品有關且對該許可產品的開發、製造或商業化有必要或合理有用的任何專有技術轉讓給Forma，以用於許可產品的開發、製造和商業化。
14.4.3監管材料。
(A)在[***]終止生效之日後，在法律允許的範圍內(包括根據當時的現有協議，公司是其中的一方)，公司應向Forma轉讓公司的所有權利、所有權和權益(並應促使公司的關聯方將此類關聯方的權利、所有權和權益轉讓給Forma)，以及僅針對公司或其關聯方控制的許可產品的所有監管備案，包括僅與許可產品有關的任何監管批准以及定價和補償批准，在法律允許的範圍內(包括根據當時的現有協議，公司是協議的一方)並且以前沒有提供給Forma，公司應(並應促使其關聯公司)使用商業上合理的努力來轉移此類監管文件、包括在此類監管文件中的數據以及關於許可產品的所有藥物警戒數據(包括所有不良事件數據庫)。

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(B)在適用的監管當局不允許根據前述條款進行轉讓的範圍內，公司應授予Forma一項僅針對公司或其關聯公司或分許可人控制的許可產品的所有監管備案下的參考權。
14.4.4商標。公司應向Forma許可或銷售任何公司商標以及僅與該許可產品一起使用的許可產品；但是，公司在任何情況下都沒有義務向Forma許可公司使用的任何商標，但與許可產品或公司的任何其他商標相關的商標除外。
14.4.5原料藥和藥品成品庫存。Forma有權向公司購買公司在終止生效之日持有的許可產品的任何或全部有效成分或成品庫存(如果有)，價格相當於公司對該有效成分或成品的購買價格。Form A應在以下時間內通知公司[***]無論Forma是否選擇在終止生效日期後的幾天內行使該權利。
14.4.6離職後活動。
(A)雙方希望提供一種機制，以確保在假定許可產品在返回日期對患者可用的情況下，在終止之前正在接受許可產品治療的患者或希望獲得許可產品的患者可以繼續使用許可產品，同時許可產品的監管和商業責任從公司過渡到形式。因此，應Forma的要求和選擇，公司將執行以下過渡活動：(1)將公司的商業化活動(如果有)過渡到Forma，以最大限度地減少銷售中斷；(2)為患者提供繼續使用許可產品的機會(如果適用)；(3)使Forma(或Forma的指定人員)能夠承擔和執行所有監管批准項下的責任；以及(4)對於適用許可產品的每項正在進行的臨牀研究，根據Forma的請求和選擇，公司應終止此類臨牀研究或將此類臨牀研究的管理和繼續執行移交給Forma(統稱，“離職後活動”)
(B)Forma可選擇在不遲於以下時間向公司提供書面通知，讓公司執行適用的終止後活動[***]終止生效日期之後的天數。如果Forma要求終止後活動，雙方應就公司執行適用的終止後活動的過渡計劃達成一致，包括交付和過渡日期。此外，締約方應設立一個過渡委員會，該委員會至少由每一締約方的項目經理和來自其他有關職能小組的每一締約方的至多兩(2)名代表組成，以促進順利過渡。在公司提供適用的終止後活動期間，公司和Forma應就談話要點和與客户、專業藥店、醫生、監管機構、患者權益團體和臨牀研究調查人員的溝通計劃達成一致，僅在返回時適用，並且公司應根據雙方商定的談話要點向這些適用實體進行所有此類溝通。
(C)除非公司根據第14.2.3條終止本協議，否則Forma應向公司償還其內部費用和公司在開展此類終止後活動中發生的現金外費用。如果公司根據第14.2.3條終止本協議，Forma應向公司報銷[***]公司內部成本和公司在開展此類終止後活動中發生的現金外成本。
14.4.7一方根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條而言，是美國破產法第101條所定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為是該權利和許可。雙方同意，作為本協議項下某些權利的被許可方，每一方應保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果一方(該一方，“破產方”)根據美國破產法啟動破產程序，另一方應有權獲得授權給該另一方的任何知識產權的完整副本(或完全訪問權限)以及該知識產權的所有體現，如果該知識產權尚未在該另一方手中，應應該另一方的書面請求，在啟動破產程序時立即向其交付(A)，除非破產方選擇繼續履行其所有義務

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在破產方應另一方提出的書面要求拒絕本協議後，根據本協議或(B)項(如果未根據第(A)款交付)。
14.5公司根據第14.2.4節終止合同的效力。如果(A)禁制令是在之前或之後發出的[***], (b) [***]，以及(Iii)公司根據本第14.2.4條在[***]營業天數後[***]，然後是[***]應被視為尚未實現，公司沒有義務作出[***]發生重大事件的里程碑付款[***]在第10.2節至格式中描述。
15.其他
15.1.分配。除第15.1條規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，且同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給關聯方，或轉讓給通過合併、出售資產或其他方式獲得轉讓方與本協議標的有關的全部或實質所有業務的關聯方，但條件是受讓方應承擔本協議項下的所有義務，且如果轉讓方是Forma，Forma將所有知識產權轉讓給該受讓方。包括專利權和專有技術，在本協議項下授權給公司的，轉讓方應繼續對其受讓人履行本協議或本協議項下如此轉讓的任何義務負責。任何違反本第15條規定的轉讓均屬無效。
15.2《行政法》。本協議及其引起或與之相關的任何爭議或索賠(無論是合同性質的還是非合同性質的，如侵權索賠、違反法規或法規或其他方面的索賠)應根據紐約州的實體法進行解釋並確定雙方的各自權利，儘管紐約州法律或任何其他法律規定的法律衝突有相反的規定；但任何與任何專利權的侵權、有效性或可執行性有關的爭議應受頒發或出版該等專利權的司法管轄區的法律管轄、解釋和強制執行。
15.3司法；爭端解決。
15.3.1每一方通過執行本協議，(A)就雙方之間因本協議引起的任何爭議(各自的“訴訟”)，(A)在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的管轄權，除非本協議另有明確規定；(B)在適用法律不禁止的範圍內，特此放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、作為抗辯或其他方式主張以下任何主張：(I)不受上述法院的個人管轄；(Ii)其財產豁免或免於扣押或執行；(Iii)在上述法院提起的任何此類訴訟應以不方便法院為由予以駁回，應移交或移至上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的任何其他法院的其他訴訟待決而被擱置，或(Iv)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行；及(C)特此同意，除上述法院外，不再提起任何此類訴訟。儘管有先前的判決，一方可僅為執行上述法院發佈的命令或判決而在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟。
15.4最終協議；修正案。本協議包含雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代以前關於本協議主題的所有安排，無論是書面的還是口頭的，包括生效的保密和保密協議[***]，經修訂的[***](但根據該協議披露或交換的所有信息應被視為本協議下的保密信息)。只有經雙方授權代表正式簽署的書面文件，才能修改本協議(本協議所附附表除外)，或修改本協議的任何條款。除本協議明確規定的範圍外，只有由雙方授權代表正式簽署的書面文書才能修改本協議所附的附表或修改本協議的任何條款。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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15.5可伸縮性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的管轄法院在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行的條款應從本協議中分離出來，且不影響本協議的整體有效性。
15.6標題。本協議各部分的説明文字不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的幾個部分。
15.7《建築規則》的提出者。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。
15.8解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文件中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，不得解釋為限制與之有關的規定；(C)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、補充或修改的任何限制所規限)；。(E)本協議所指的任何人，須解釋為包括該人的繼承人及受讓人；。(F)“本協定”、“本協定”和“本協定下的”等詞語以及類似含義的詞語，應按上下文要求解釋為指本協定的每一個部分，而不是指本協定的任何特定規定；(G)本協定各節或附表的所有提法應解釋為指本協定的各節或附表，所指的本協定包括本協定的所有明細表；(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(I)要求締約方、當事各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的規定，應要求這種協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、函件, 會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)；(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或條例；以及(K)術語“或”應解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義。
15.9無默示豁免；權利累積。除本協議明確規定外，Forma或公司未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，或法規、法律或衡平法或其他規定的任何權利、權力、補救或特權的行使不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，或被解釋為對違反本協議的任何放棄或對其的默許，任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。
15.10節點。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送、由國家認可的隔夜快遞寄送或通過掛號或掛號信寄送、預付郵資、要求回執，地址如下：

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If to Forma，to：

Forma治療公司

北畢肯街300號，501套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

美國。

注意：總法律顧問

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02110

美國。

注意：克里斯托弗·丹恩

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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如果發送到公司，發送到：

Rigel製藥公司

1180退伍軍人大道

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

注意：合同部

將副本複製到：

Rigel製藥公司

1180退伍軍人大道

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

注意：總法律顧問

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或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。此外，每一方應在發出通知的同時，向對方的項目經理提供一份禮貌的副本。任何此類通知應被視為已發出：(A)當面遞送或在工作日通過傳真發送的通知(或如果在非工作日遞送或發送，則在下一個工作日)；(B)如果通過隔夜快遞發送，則在收到時；或(C)如果通過郵件發送，在收到時。

15.11遵守出口條例。除非符合美國出口法和其他適用的外國出口法，任何一方均不得出口另一方根據本協議向其授權的任何技術。
15.12不可抗力.任何一方都不應因未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務(支付款項義務除外)而對另一方承擔責任，也不應將其視為違約或違反本協議，前提是此類未履行或延遲是由可強制執行和不可抗拒的原因造成的，這些原因可能包括禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、叛亂、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、流行病、流行病、火災、洪水、地震、爆炸或其他天災行為。受影響一方應在合理可行的情況下儘快將該不可抗力情況通知另一方，並應迅速採取一切必要的合理努力以消除該不可抗力情況。
15.13獨立當事人。雙方明確同意，Forma和Company應為獨立承包商，Forma和Company之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經公司事先書面同意，Forma無權作出對公司有約束力的任何聲明、陳述或承諾，或採取任何行動；未經Forma事先書面同意，公司無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對Forma有約束力的任何行動。
15.14關聯公司的業績。
15.14.1使用關聯公司。每一方承認並接受另一方可以直接或通過其一個或多個附屬公司行使其在本協定項下的權利和履行其義務。一方的關聯方應享有該方在本協議項下的所有權利(包括所有許可證)。因此，在本協議中，“公司”應解釋為“公司或其關聯方”，“形式”應解釋為必要時指“形式或其關聯方”，以使每一方的關聯方受益於本協議中規定的權利；但無論如何，每一方應對其關聯方的行為和不作為負責，包括財務責任。
15.142未來收購一方或其業務。儘管本協議第15.14.1條或有任何相反規定，如果在生效日期後第三方(“收購方”)通過合併、資產購買或其他方式對任何此類收購方進行了一方或其業務的收購，則未被收購方不得獲得權利、許可、選擇權或對因該收購而成為被收購方(但不包括被收購方)的關聯方所持有的任何專利權、專有技術、候選產品或產品的訪問權。
15.15獲取的程序。儘管本協議第15.14.1條或有任何相反規定，如果(A)收購[***]或所有或基本上所有的資產[***]

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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與本協議有關的，在生效日期後由收購人通過合併、資產購買或其他方式進行，或(B)通過[***]在第三方的業務或資產的生效日期之後，無論是通過合併、資產購買還是其他方式，在(A)或(B)情況下，包括任何計劃，如果由[***]如果不是因為第15.15節的規定，將違反第9.5條(每個此類計劃、一個“競爭計劃”和該等收購企業或資產、“收購企業”)、該收購方或收購方企業(視情況而定)以及收購方的任何關聯企業、或成為關聯企業的收購企業[***]作為此類收購的結果(但不包括被收購方)，不應受第9.5節中關於以下方面的限制：(I)在此類收購截止日期之前已存在的任何此類競爭程序，或隨後開發和商業化此類競爭程序(包括來自任何此類競爭程序的新產品)，以及(Ii)僅針對上述(A)項所述的收購人，在此類收購結束日期後啟動的任何新的競爭程序，或任何此類新程序(及其產品)的開發和商業化；但在(I)及(Ii)兩種情況下，(A)不[***]由收購人或其代表使用[***](或該收購方的任何關聯公司)或進行收購業務，在每種情況下，與第(I)或(Ii)款所述的任何競爭節目或新的競爭節目的後續開發和商業化有關，(B)關於由[***], [***]應在以下時間內剝離或終止此類競爭計劃[***]在收購該競爭程序的交易完成後的幾個月內，[***]一個月的時間，[***](I)不得使用任何僱員、顧問或任何種類的人員，而該等僱員、顧問或人員曾接受、構思、簡化為實踐或發展任何[***]為執行與此類競爭計劃或任何此類新計劃有關的任何活動，(Ii)應建立並維護穩健的政策和程序，以實施(I)上述、(Iii)[***]有權對以下項目進行合理的審計[***]就上述(I)和(Ii)項而言，及(C)在該等交易完成後，[***]提供與開發活動有關的報告或信息(包括第3.3.1節)和與商業化活動有關的報告或信息(包括第5.3節)的義務應終止。如果[***]或收購人(視情況而定)違反了本條款15.15中未治癒的實質性違規行為[***]因此有權根據第14.2.2條終止本協議，然後[***]可就上述違反事項以書面通知方式選擇[***]或上述收購人(視何者適用而定)。對以下任一項：(1)尋求任何可用於[***]在法律上或在本協議下的衡平法上，或(2)放棄尋求任何補救措施的權利[***]在法律上或在本協議下的衡平法上，並選擇繼續本協議的全部效力和效力，以及應支付的任何和所有款項[***]從…[***]在這種未固化的材料缺陷之後，應自動減少[***].

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15.16具有約束力；無第三方受益人。自生效之日起，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和本協議項下允許的受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期受益人，也不得有任何權利執行本協議的任何義務。
15.17對口單位。本協議可以通過行業標準的電子簽名應用程序(例如DocuSign)以及具有相同效力的對應程序簽署，就像雙方簽署了相同的文件一樣。所有這些副本將被視為原件，將被一起解釋，並將構成一個相同的文書。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，“電子交付”)交付的任何此類副本，將被視為原始籤立副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其親自交付的簽名原始版本一樣。本合同任何一方都不會提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

[這一頁的其餘部分故意留空]

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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

Rigel製藥公司

Forma治療公司

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發信人：​​/s/勞爾·羅德里格斯​ ​​ ​​ ​

姓名：勞爾·羅德里格斯

職務：總裁和首席執行官

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發信人：​​/s/Frank Lee​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：弗蘭克·李

職務：總裁和首席執行官

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附表1.38

現有庫存

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附表1.44

形式協議

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表1.54
Forma商標

ONPONDHI，序列號88604010

REZLIDHIA，序列號88603967

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表1.98
流程驗證批次

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表2.1
過渡計劃

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表3.2
初步發展計劃

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表8.3

新聞稿

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Rigel製藥公司和Forma治療公司宣佈達成Olutasidenib的許可協議，Olutasidenib是一種新型突變IDH1抑制劑，可能用於治療復發或難治性急性髓細胞白血病

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●註冊的2期數據顯示，異檸檬酸脱氫酶-1(MIDH1)抑制劑作為市場領先的口服突變的異檸檬酸脱氫酶-1(MIDH1)抑制劑用於治療復發或難治性急性髓系白血病的潛力
●FDA已經接受了Forma對routasidenib的NDA，PDUFA的目標行動日期是2023年2月15日
●Form將獲得200萬美元的預付款，並有資格在實現某些近期監管、審批和首次商業銷售里程碑以及潛在的未來開發和商業里程碑付款和兩位數的特許權使用費後獲得額外的1750萬美元
●如果獲得批准，lotasidenib將成為Rigel在血液腫瘤學方面的第二個商業產品，並與Rigel現有的商業和醫療基礎設施高度協同
●Rigel將於今天下午4：30主持電話會議，討論交易細節。東部時間，關鍵意見領袖和第二階段試驗調查員Jorge E.Cortes醫學博士將加入。

​

加利福尼亞州舊金山南部亞洲網馬薩諸塞州沃特敦8月2日電裏格爾製藥公司(納斯達克代碼：RIGL)和Forma治療公司(納斯達克代碼：FMTX)今天宣佈，他們已經簽署了一項全球獨家許可協議，將開發、製造和商業化lotasidenib，這是一種正在研究的有效的口服mIDH1小分子抑制劑，用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病(R/RAML)和其他惡性腫瘤。

​

在mIDH1 R/R急性髓細胞白血病患者中應用oltasidenib進行的2期註冊研究中，oltasidenib顯示出強大的綜合完全緩解率和反應持續時間，且耐受性良好。美國食品和藥物管理局(FDA)已經接受了Forma的洛西替尼的新藥申請(NDA)。處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期是2023年2月15日。

​

Rigel的總裁兼首席執行官勞爾·羅德里格斯表示：“Olutasidenib是一種潛在的市場領先療法，我們相信，根據登記的第二階段數據，它可以改善mIDH1+復發或難治性急性髓細胞白血病患者的預後，是我們業務的戰略合適人選。”這筆交易擴大了我們的血液學和腫瘤學產品組合，使我們能夠利用我們強大的商業能力，為這些儘管目前有治療方法但仍得不到充分服務的患者提供一種潛在的新療法。“

​

到目前為止產生的令人信服的療效和安全性數據突顯了routasidenib改變mIDH1+R/R急性髓細胞白血病治療的潛力。在FDA做出有利的決定之前，開發和批准routasidenib將是Forma的一個重要里程碑，突出了我們的研發能力。“Forma的總裁兼首席執行官Frank Lee説。考慮到Rigel對血液病和癌症的關注以及他們商業基礎設施的實力，我們相信他們處於有利地位，能夠執行我們的共同目標，即向有需要的患者提供routasidenib。“

​

開放標籤第二階段研究的登記隊列評估了在153名mIDH1+R/R急性髓細胞白血病患者中單一治療的氯他西尼。該隊列的主要療效評估人羣包括123名R/R AML患者，他們在中期分析截止日期2020年6月18日之前至少6個月每天接受兩次魯他西尼尼150 mg治療，並有中心確認的IDH1突變。主要終點是完全緩解(CR)+完全緩解+部分血液學恢復(CRH)，定義為骨髓原始細胞少於5%，無疾病證據，外周血細胞部分恢復(血小板>50,000/微升，中性粒細胞>500/微升)。

試驗的中期分析結果1MIDH1+R/R AML患者CR+CRH為33%。在CR+CRH患者中，18個月的生存率估計為87%，CR+CRH的中位生存期尚未達到，更保守的敏感性分析顯示中位生存期為13.8個月。重要的是，這些數據以持久的反應和良好的耐受性為臨牀療效提供了令人信服的證據，我們認為，這兩點都使routasidenib與目前可用於治療mIDH1+R/R AML患者的其他治療方案有所不同。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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Olutasidenib耐受性良好，不良事件(AEs)與疾病晚期和接受大量預治療的人羣一致。對登記參加第二階段研究的所有153名患者進行的安全性分析發現，最常見的3/4級(≥10%)治療-緊急不良事件(TEAE)是發熱性中性粒細胞減少症(20%)、貧血(19%)、血小板減少症(16%)和中性粒細胞減少症(13%)。

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註冊研究的最新數據將在即將到來的醫學大會上公佈。

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佐治亞州癌症中心董事公司的豪爾赫·E·科爾特斯醫學博士、喬治亞州癌症中心的塞西爾·F·惠特克説：“魯他西替尼2期註冊試驗的數據顯示出令人鼓舞的結果，特別是在耐受性和存活率方面，反應持續時間的中位數似乎比目前可用的治療方案更長，在CR+CRH患者中，18個月的存活率為87%。”考慮到試驗在反應持續時間方面令人信服的療效數據、良好的耐受性概況以及mIDH1+R/R急性髓細胞白血病患者的治療選擇仍然有限，lutasidenib有可能成為患者的一種重要的新治療選擇。“

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根據協議條款，Forma將獲得200萬美元的預付款，並有資格在實現某些近期監管、批准和首次商業銷售里程碑後獲得額外的1750萬美元。此外，Forma有資格獲得總額高達2.155億美元的額外資金，用於實現某些開發和商業里程碑。Forma還有資格在十幾歲到三十五歲之間獲得分級版税。展望未來，Rigel將負責lutasidenib在美國的潛在推出和商業化，並打算與潛在合作伙伴合作，在美國以外進一步開發和商業化olutasidenib。

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今天下午4：30的電話會議和網絡廣播東部時間，與KOL和第二階段試驗調查員Jorge E.Cortes，醫學博士。

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Rigel將於今天下午4：30主持現場電話會議和網絡直播。東部時間(下午1：30太平洋時間)討論財務業績，提供業務的最新情況，包括olutasidenib的許可協議。電話會議還將由豪爾赫·E·科爾特斯醫學博士、董事公司、佐治亞州癌症中心、GRA著名癌症學者主席兼第二階段試驗調查員小塞西爾·F·惠特克介紹第二階段中期結果。

​

與會者可以通過撥打(877)407-3088(國內)或(201)389-0927(國際)收聽現場電話會議。電話會議還將進行網絡直播，可從該公司網站www.rigel.com的投資者關係部分收聽。網絡直播將被存檔，並可在電話會議結束後通過Rigel網站進行重播。

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關於Olutasidenib和AML

Olutasidenib是一種口服小分子調查劑，旨在選擇性結合和抑制突變的IDH1酶。這種靶向治療有可能通過降低2-HG水平和恢復正常的細胞分化來提供治療益處。IDH1是一種天然酶，是所有細胞正常新陳代謝的一部分。當IDH1活性發生突變時，可以促進血液惡性腫瘤和實體瘤的發生。6%至9%的AML患者存在IDH1突變2。AML是一種進展迅速的骨髓和血液癌症。3。AML主要發生在成人，約佔所有成人癌症的1%。美國癌症協會估計，僅在美國，2021年就出現了大約20940例新病例，其中大部分是成年人。4 急性髓細胞白血病患者的生活質量隨着每一條連續的治療路線而下降，對於復發或難治性疾病的良好耐受性治療仍然是一個未得到滿足的需求。

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關於瑞格爾

Rigel PharmPharmticals，Inc.是一家生物技術公司，致力於發現、開發和提供新型小分子藥物，顯著改善血液病、癌症和罕見免疫疾病患者的生活。裏格爾的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。該公司第一個獲得FDA批准的產品是TAVALISSE®六水福司他替尼二鈉片是唯一一種口服脾酪氨酸激酶(SYK)抑制劑，用於治療對先前治療無效的慢性免疫性血小板減少症成人患者。該產品在歐洲也有商業銷售。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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TAVLESSE、英國(TAVLESSE)和加拿大(TAVALISSE)用於治療成人慢性免疫性血小板減少症。

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福斯塔替尼目前正在進行3期臨牀試驗(NCT03764618)，用於治療温性自身免疫性溶血性貧血(WAIHA)。53期臨牀試驗(NCT04629703)，用於治療住院的高危新冠肺炎患者5以及由美國國立衞生研究院/美國國立衞生研究院贊助的3期臨牀試驗(ACTV-4宿主組織試驗，NCT04924660)，用於治療住院患者的新冠肺炎。

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Rigel的其他臨牀計劃包括其白細胞介素受體相關激酶(IRAK)抑制劑計劃，以及與禮來公司合作開發的受體相互作用絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶(RIPK)抑制劑計劃。此外，Rigel還與合作伙伴BerGenBio ASA和Daiichi Sankyo共同開發了候選產品。

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欲瞭解更多信息，請訪問www.rigel.com或在Twitter或LinkedIn上關注我們。

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請訪問www.TAVALISSE.com獲取完整的預描述信息。

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關於Forma Treateutics

Forma Treateutics是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新療法的研究、開發和商業化，以改變罕見血液疾病和癌症患者的生活。我們正在研究的藥物是etavopivat，這是一種每天一次的研究用丙酮酸激酶-R(PKR)激活劑，旨在成為一種疾病修改療法，有可能改善紅細胞(RBC)健康，並改變患有鐮狀細胞疾病、地中海貧血和低風險MDS的患者的生活。我們的研發引擎結合了深刻的生物學洞察力、化學專業知識和臨牀開發能力，創造出具有不同作用機制的候選藥物，專注於具有高度未滿足需求的適應症。我們的工作產生了廣泛的專有計劃組合，有可能為患者帶來深遠的好處。

欲瞭解更多信息，請訪問www.FormaTreateutics.com或通過Twitter@FORMAInc.和LinkedIn關注我們。

1.De Botton，S.等人。臨牀腫瘤學雜誌 39, no. 15_suppl (May 20, 2021) 7006-7006.
2.NCCN腫瘤學、急性髓系白血病臨牀實踐指南。2.2022版-2022年6月14日。
3.白血病與淋巴瘤學會。2022年7月25日訪問。Https://www.lls.org/leukemia/acute-myeloid-leukemia
4.美國癌症協會。急性髓系白血病(AML)的關鍵統計數據。2021年1月12日修訂。2021年12月2日訪問https://www.cancer.org/cancer/acute-myeloid-leukemia/about/key-statistics.html.
5.用於此用途或適應症的產品是調查性的，尚未被任何監管機構證明是安全或有效的。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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參宿七前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，除其他事項外，這些陳述還涉及到，voltasidenib可能為複發性或/難治性急性髓系白血病患者帶來顯著的益處，我們在美國將其商業化並在美國以外尋找潛在合作伙伴的能力，以及我們對voltasidenib作為治療R/R AML、神經膠質瘤和其他疾病的藥物的潛力和市場機會的期望。本新聞稿中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性表述可通過“計劃”、“潛在”、“可能”、“預期”、“將”等詞語以及未來期間的類似表述加以識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於瑞格爾對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設，因此它們內在地包含重大風險、不確定性 以及難以預測的環境變化，其中許多情況不是我們所能控制的. 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險和不確定因素包括但不限於：FDA、EMA或其他監管機構可能做出有關羅他西尼的不利決定的風險；臨牀試驗可能無法預測真實結果或後續臨牀試驗結果的風險；羅他西尼尼可能有意想不到的副作用、不良反應或誤用事件的風險；開發Rigel候選產品的資源的可用性；市場競爭；以及Rigel在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細説明的其他風險，包括其截至10-Q表格的季度報告[June 30, 2022][March 31, 2022]以及隨後的文件。我們在本新聞稿中所作的任何前瞻性聲明 僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅説明截至製作日期。Rigel不承擔任何因新信息、未來發展或其他原因而不時做出的更新前瞻性陳述的義務，無論是書面還是口頭陳述，並明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，除非法律要求。

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表格前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1995年私人證券訴訟改革法(經修訂)的前瞻性陳述，包括但不限於有關該公司對以下方面的信念和期望的明示或暗示的陳述：治療潛力、臨牀益處、作用機制、有效性和安全性；潛在的商業和合作機會，包括潛在的未來合作者，以及voltasidenib的潛在價值和市場；潛在的里程碑付款；以及在即將舉行的科學會議上展示更多數據。“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“目標”和類似的詞語表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

​

本新聞稿中的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期和信念，受一些風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能會導致實際事件或結果與本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：臨牀研究的積極結果不一定能預測未來或正在進行的臨牀研究的結果；與rotasidenib有關的不利監管決定；瑞格爾有能力成功地開發和商業化olutasidenib並實現里程碑，包括識別成功的合作機會以及在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截止到2022年5月6日的10-Q表格季度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的報告中更全面地闡述的那些風險和不確定因素。FormA沒有義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映任何此類陳述可能基於的預期或事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的可能性不同的任何變化。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均代表Forma僅代表截至本協議日期的觀點，不應被視為代表其在任何後續日期的觀點。FormA明確表示不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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參宿七聯繫媒體：
David·羅森，隱語合夥人

Phone: 212.600.1902

電子郵件：david.rosen@argopartners.com

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投資者：

喬迪·西弗斯
Phone: 650.624.1232
電子郵件：ir@rigel.com

​

Fora ContactsMedia：

姓名，波特·諾維利

電話：XXX-XXX-XXXX

電子郵件：x@

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投資者：

亞當·貝羅，博士。

肯德爾投資者關係

郵箱：abero@kendallir.com

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表11.2
披露時間表

[***]

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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附表11.2.2
形式專利權

[***]

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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進度表[***]

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