執行版本
(1) 管理供應商 (2) 機構賣家 (3) 其他供應商 (4) 布朗英國控股有限公司 (5) Brown&Brown公司 |
修正協議 關於…… 購股協議日期：2022年3月7日 與以下內容有關 GRP(澤西)Holdco Limited |
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(管理賣方、機構賣方和其他賣方一起稱為“賣方”，各自稱為“賣方”，賣方、買方和B&B或買方的擔保人一起稱為“當事人”和各自的“一方”)。
引言
2
“買方(或其代表)應按下列方式支付對價：
(A)於交易完成時，就每名賣方(少數股東及管理層賣方(各為“證券賣方”))以現金就總額相等於100%的金額達成和解。以現金形式支付的代價與付款代理人的銀行賬户同日價值的相關比例；及
(B)就每名證券賣方：
(I)就相等於百分之二十的總款額而言。只出售其B、C及D普通股的代價的有關比例(“有關數額”)，由買方全權酌情決定及作出選擇：
(A)在不遲於交易完成後10個營業日內，安排向證券賣方配發及發行(按發行價及入賬列為繳足股款)總數目的代價股份予證券賣方，該等股份的總數目相等於以美元(使用匯率)表示的有關金額，並將根據有關認購協議按照證券賣方的相關比例(如屬零碎權益，則四捨五入至最接近的代價股份)分配；或
(B)完成時，按當日價值全額現金結清至付款代理人的銀行賬户；及
(Ii)完成時，以現金結算總額相等於100%的款項。將其相關比例的對價減去相當於相關金額的金額，以現金形式存入付款代理人的銀行賬户，當日價值，
“不遲於2022年6月30日，作為完成付款時間表的一部分，Searchlight應向買方交付：
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(A)採用本協定附表1和少數族裔SPA附表1所列形式的更新後的時間表，該時間表將進行更新，以包括完成時在賣方和少數族裔賣方之間的對價分配(包括考慮優先股總金額和每日匯率合計以及通知的泄漏金額)；和
(B)更新後的集團少數股東權益表，更新後的附表包括完成時集團少數股東對價在集團少數股東中的分配。
“不遲於2022年6月30日，Searchlight和管理供應商代表應向買方提供一份時間表(”完工付款時間表“)，列明：
“買方承諾，就根據第3.3條向證券賣方配發和發行任何代價股份而言，：
(I)不遲於交易完成後5個營業日，通知各證券銷售商根據第3.3條須向其發行的代價股份數目；及
(Ii)在不遲於完成後10個工作日內獲得：
(A)該等代價股份在紐約證券交易所上市；及
(B)向有關證券賣方交付相應的籤立股票或證明該等代價股份已由美國股票轉讓信託公司以賬簿記賬形式以每名有關證券賣方的名義發行的證據。“
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在不遲於交易完成後的10個工作日內，每個證券賣方應分別向買方交付或促使將發行對價股份的每個證券賣方以商定的形式分別交付正式簽署的認購協議和鎖定協議。
就SPA條款8.1(B)而言，Searchlight、管理供應商代表和買方特此同意竣工日期為2022年7月1日。
第18條(保密及公告)、第23條(無效)、第24條(轉讓及繼承人)、第26條(通知)、第27條(訟費)、第30條(獨立法律意見)、
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SPA第31條(無合夥關係或代理)、第32條(對應關係)、第33條(管轄法律和司法管轄權)和第34條(加工劑)應比照適用於本協議。
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本協議由雙方簽署，自簽訂之日起交付生效。
簽名者 安德魯·亨特 在下列情況下： |
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//安德魯·亨特 |
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安德魯·亨特簽名 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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7
簽名者 史蒂芬·羅斯由其正式授權的律師在下列人員面前行事： |
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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8
簽名者 菲利普·洛克由其正式授權的律師在下列人面前行事： |
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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9
簽名者 邁克爾·布魯斯 在下列情況下： |
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/s/邁克爾·布魯斯 |
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邁克爾·布魯斯簽名 |
/s/Ellen Deely |
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證人簽名 |
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艾倫·迪利 |
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打印名稱 |
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Moss Lane 63號，Pner HA5 3 AZ |
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打印地址 |
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律師助理 |
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證人職業 |
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10
簽名者 Chris Sime由其正式授權的代理人在以下人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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11
簽名者 Neil Thornton由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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12
簽名者 克萊夫·內森由其正式授權的代理人在下列人士面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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13
簽名者 克里斯托弗·哈格特由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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14
簽名者 Claire Ladhani由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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15
簽名者 斯圖爾特·格里布由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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16
簽名者 史蒂文·安生由其正式授權的代理人在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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17
簽名者 鄧肯·卡特由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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18
簽名者 彼得·卡勒姆由其正式授權的代理人在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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19
簽名者 Ann Cullum由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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20
簽名者 彼得·卡勒姆擔任彼得·卡勒姆酌情和解信託基金的受託人，由他的正式授權律師在下列人員在場的情況下行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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21
簽名者 梅爾文·斯坦利·詹姆斯·西姆斯擔任彼得·卡勒姆酌情和解信託基金的受託人，由他的正式授權律師在下列人員在場的情況下行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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22
簽名者 David·瑪格麗特擔任2019年瑪格麗特家族信託基金的受託人，由他的正式授權律師在下列人員在場的情況下行事：
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/S/Mike布魯斯 |
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正式授權的受權人 |
/s/Ellen Deely |
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證人簽名 |
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艾倫·迪利 |
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打印名稱 |
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Pner，Moss Lane 63，HA 5 3 AZ |
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打印地址 |
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律師助理 |
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證人職業 |
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23
簽名者 安德魯·亨特擔任2019年瑪格麗特家族信託基金的受託人，由他正式授權的律師在下列人員在場的情況下行事：
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/S/Mike布魯斯 |
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正式授權的受權人 |
/s/Ellen Deely |
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證人簽名 |
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|
艾倫·迪利 |
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打印名稱 |
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|
Pner，Moss Lane 63，HA 5 3 AZ |
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打印地址 |
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律師助理 |
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證人職業 |
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24
簽名者 Mark HEPSWORTH由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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證人簽名 |
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|
尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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|
倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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25
簽名者 安德魯·霍默由其正式授權的律師在下列人員面前行事：
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//安德魯·亨特 |
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正式授權的受權人 |
/s/尼基·阿什菲爾德 |
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|
證人簽名 |
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|
尼基·阿什菲爾德 |
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打印名稱 |
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倫敦馬克巷55號7樓，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律師 |
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證人職業 |
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26
簽署並代表 GRP(澤西)Topco Limited by __Andrew Frey_________________________ 在下列情況下： |
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/s/安德魯·弗雷 |
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授權簽字人 |
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/s/簡·吉梅爾法布 |
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證人簽名 |
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簡·吉梅爾巴布 |
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打印名稱 |
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簡·吉梅爾法布745第五大道，NY，NY 10151 |
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打印地址 |
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行政助理 |
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證人職業 |
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27
簽名者 托斯卡潘塔奮進有限合夥企業，由其普通合夥人彭達TPE GP有限合夥企業代理，由其普通合夥人彭達TPE有限公司代理，由其董事之一保羅·卡西迪_代理 在下列情況下： |
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/s/保羅·卡西迪 |
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授權簽字人 |
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/s/Veronica Korankye |
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證人簽名 |
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維羅妮卡·科蘭耶 |
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打印名稱 |
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郵編：110 Randolph Drive，Clarkston Glasgow G76 8AP |
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打印地址 |
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個人助理 |
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證人職業 |
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28
簽署為契約，但直到)才交付)
第1頁上指定的第一個日期，由Brown&)
Brown UK Holdco Limited代理：)/s/David Lotz：。
Director
在下列情況下：
/s/安東尼·羅賓遜 |
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證人簽名 |
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安東尼·羅賓遜 |
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打印名稱 |
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美國佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號 |
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打印地址 |
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助理法律顧問兼助理祕書 |
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證人職業 |
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簽署為契約，但直到)才交付)
第1頁上指定的第一個日期，由Brown指定)
& BROWN, INC. acting by: ) /s/ David Lotz .
Director
/s/ J. Scott Penny .
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Director
30