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Funko, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的非僱員應有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（經不時修訂的本 “政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中描述的現金和股權薪酬應自動支付或支付（視情況而定），除非該非僱員董事以書面通知的方式拒絕收到此類現金或股權補償，否則每位不是公司僱員或公司任何母公司或子公司的僱員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事以書面通知的方式拒絕收到此類現金或股權補償公司。本政策於 2018 年 10 月 16 日生效，特此修訂，自 2022 年 8 月 22 日起生效，並將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可以隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間以及公司任何子公司與其任何非僱員董事之間先前就擔任董事會成員而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。除根據本政策授予的股權獎勵外，任何非僱員董事均不擁有本政策下的任何權利。

(c) 支付預付金。第1 (a) 和1 (b) 節中描述的年度預付金應按日曆季度計算，並應由公司在每個日曆季度結束後的第十五天之前拖欠支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事，也沒有擔任第1 (b) 節所述的適用職位，則該非僱員董事應獲得根據第1 (b) 條在該日曆季度應支付給該非僱員董事的預付金中按比例分配的部分，該按比例分配的部分乘以該原本應付的預付金 (s) 按分數計算，其分數是非僱員董事擔任非僱員董事的天數或者在適用的日曆季度中處於第 1 (b) 節中描述的適用職位，其分母是適用日曆季度的天數。

2。股權補償。自公司2023年股東年會（“2023年年會”）起，非僱員董事將獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2017年激勵獎勵計劃、2019年激勵獎勵計劃或當時由公司維護的任何其他適用的公司股權激勵計劃（此類計劃，可能會不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應在執行和交付基本上採用董事會先前批准的獎勵協議（包括所附附附錄）的前提下發放。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像此處全面規定一樣，本政策下的所有股權補助在各個方面均受股權計劃條款的約束。

(a) 年度獎項。每位非僱員董事，如果 (i) 自2023年年會開始的公司股東年會（“年會”）之日起在董事會任職，以及 (ii) 將在該年會之後立即繼續擔任非僱員董事，則應在該年會召開之日自動獲得購買公司普通股數量的選擇權（位於每股行使價等於該年會召開之日公司普通股的每股收盤價（或當日前一個交易日（如果年會日期不是交易日）），授予之日的總公允價值為75,000美元（根據財務會計準則委員會會計編纂主題718（“ASC 718”）確定，並可根據股票計劃進行調整，以及（Y）限制性股票單位獎勵在授予之日總公允價值為75,000美元（根據ASC確定）718）（根據股票計劃的規定，此類獎勵所依據的普通股數量有待調整）。本第 2 (a) 節中描述的獎項應被稱為 “年度獎項”。為避免疑問，在年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，並且在該年會召開之日也不得獲得任何初始獎勵（定義見下文）。

(b) 初始獎勵。除非董事會另有決定，否則每位在2023年年會之後首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事應在該非僱員董事首次當選或任命的生效日期（此類非僱員董事的 “開始日期”）（X）自動獲得購買公司普通股數量的選擇權（按每股計算）股票行使價等於該非僱員董事的公司普通股的收盤價開始日期（如果該非僱員董事的開始日期不是交易日，則為前一個交易日），授予之日的總公允價值為75,000美元（根據ASC 718確定），該非僱員董事的起始日期等於（i）75,000美元（根據ASC 718確定）和（ii）分數的乘積，其分子為 (x) 365 減去 (y) 自該非僱員董事開始日期之前的年度會議之日開始並於該日期結束的期間內的天數非僱員董事的起職日期，分母為365，可根據股權計劃和（Y）限制性股票單位獎勵的規定進行調整，該非僱員董事起職日期的總公允價值等於（i）75,000美元（根據ASC 718確定）和（ii）分數的乘積，其分子為（x）365 減去（y）中的天數該期限從該非僱員董事開始日期之前的年度會議之日開始，至該非僱員董事的開始日期結束開始日期，分母為365（此類獎勵所依據的普通股數量可能會根據股票計劃的規定進行調整）。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應被稱為 “初始獎勵”。為避免疑問，任何非僱員董事都不得獲得超過一項初始獎勵。

(c) 終止僱用員工董事。如果董事會成員是公司或公司任何母公司或子公司的員工，隨後終止與公司及公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會任職，則根據上文第 2 (b) 節將不獲得初始獎勵，但如果他們符合其他資格，則有資格在公司及公司任何母公司或子公司終止服務後獲得第 2 (a) 節所述的年度獎勵）以上。

(d) 授予非僱員董事的獎勵。每項年度獎勵和初始獎勵應在授予之日起一週年歸屬並可行使，在每種情況下，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。年度獎勵或初始獎勵中在非僱員董事離職時未歸屬或不可行使的任何部分在此後均不得歸屬和行使。非僱員董事的所有年度獎勵和初始獎勵應在控制權變更（定義見權益計劃）發生之前立即全部歸還，但以當時未償還的數額為限。