美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》

Aspen集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

Aspen 集團公司

第五大道276號，505號套房

紐約，紐約，10001

(646) 448-5144

股東周年大會的通知

致Aspen Group，Inc.的股東：

我們誠摯邀請您參加2022年特拉華州公司Aspen Group，Inc.(以下簡稱“公司”)的2022年股東年會(“年會”)，該會議將於當地時間2022年12月15日上午9：00在亞利桑那州鳳凰城埃爾伍德街4615號的公司辦公室舉行，郵編：85040。

本公司董事會 (“董事會”)已將2022年10月28日的營業時間定為決定有權就股東周年大會或其任何續會或延期會議作出通知及表決的股東的日期(“記錄日期”)。

如果您打算參加

請注意，由於場地限制，有必要將出席人數限制為股東。登記和入座將於上午9點開始。只有在持有人親自出席或由有效代表代表的情況下，才能在年度 會議上投票表決。

為進入年會， 每位股東可能會被要求出示有效的照片身份證明，如駕駛證或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，如所附的代理卡或反映股票所有權的經紀對賬單。會議將不允許使用攝像機、錄音設備和其他電子設備。

如果您不打算參加 會議，請通過互聯網、電話或在隨附的委託書上簽名並註明日期，對您的股份進行投票，並將其放入提供的業務 信封中返還。您的投票非常重要。

日期：2022年11月3日

無論您是否希望親自出席，我們 敦促您在方便的時候儘早投票。這將確保出席年會的人數達到法定人數。通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，及時投票您的股票將為我們節省額外的費用和額外的 徵集工作。如果您希望通過郵寄方式投票，請附上在美國郵寄且不需要郵資的註明地址的信封。現在提交您的委託書不會阻止您在會議上投票，如果您希望這樣做的話， 因為您的委託書可以由您選擇撤銷。您的投票很重要，所以請今天就行動起來！

目錄表

Aspen集團公司

第五大道276號，505號套房

紐約，紐約，10001

(646) 448-5144

股東年會

委託書

本委託書(“委託書”)已發送給特拉華州公司Aspen Group，Inc.(以下簡稱“Aspen Group，Inc.”或“本公司”)有表決權股票的持有者。本委託書與本公司董事會(“董事會”)徵集委託書有關，將於2022年12月15日當地時間 上午9：00在亞利桑那州鳳凰城埃爾伍德街4615號Aspen Group，Inc.辦公室舉行。

誰有權投票？

董事會已將2022年10月28日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權就股東周年大會發出通知及於股東周年大會上投票的股東。截至記錄日期，已發行普通股有25,324,110股。 本公司普通股每股代表一票，可就股東周年大會可能提出的各項事項投票表決。 沒有優先股有權投票。

作為記錄持有者和受益者持有股份有什麼區別？

如果您的股票在 您在本公司的轉讓代理Active Stock Transfer Corporation註冊，則您是這些 股票的“記錄持有者”。如果您在記錄日期是記錄保持者，則公司已直接向您提供通知和委託書。

如果您的股票是在股票 經紀賬户、銀行或其他登記持有者手中持有的，則您被視為以“Street 名稱”持有的這些股票的“實益所有人”。如果截至記錄日期，您的股票是以街道名稱持有的，則該組織已將通知和委託書轉發給您。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。

誰可以參加會議？

記錄持有人和截至記錄日期的受益所有人可以參加年會。如果您的股票是以街頭名義持有的，您將需要攜帶一份經紀 對賬單或其他文件的副本，以反映您截至記錄日期的股票所有權。如果您的股票是以街道名義持有的，請參閲下面關於如何在年會上投票的説明 。

我該怎麼投票？

記錄保持者：

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。

實益所有人(以街道名義持有股份)：

什麼構成法定人數？

要繼續進行 年會的業務，我們必須達到法定人數。當有權投票的股票的大多數流通股(截至記錄日期 )親自或由代表代表時，即構成法定人數。本公司擁有的股份不被視為已發行股份，亦不被視為出席股東周年大會。經紀人未投贊成票(因為年會上有例行事項)和棄權被算作出席，以確定是否有法定人數。

如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

如果在年度會議的預定時間未能達到法定人數，我們的首席執行官兼董事會主席Michael Mathews先生或我們的首席學術官Cheri St.Arnould博士和阿斯彭大學的總裁將被授權休會，直到有足夠的法定人數出席或代表出席。

如果我沒有提供具體的投票指示怎麼辦？

如果您的股票以街道 名稱持有，您必須指示持有您股票的組織如何投票您的股票。如果您不提供投票説明，您的 股票將不會對任何非常規提案進行投票。這一投票被稱為“中間人不投票”。如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則該組織通常可以在日常事務上酌情進行投票。如果您在委託卡上簽名，但沒有提供有關您的經紀人應如何投票的説明， 您的經紀人可以在任何例行事項上按照董事會的建議投票您的股票。有關詳細信息，請參閲下一頁下表的腳註 。

如果您是登記在冊的股東， 並且您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還了委託書，則委託書持有人將按照董事會推薦的方式對您的股份進行投票，投票方式由董事會推薦，並由委託書持有人自行決定 有關任何其他適當提交股東周年大會表決的事項。

哪些提案被認為是“常規” 或“非常規”？

提案2和提案3是例行公事；

提案1是非常規的。

每項提案需要多少票數才能通過，是否允許經紀人酌情投票，棄權和經紀人不投票的效果是什麼？

———————

*如果您不提供投票説明 ，您的股票將不會對任何非常規提案進行投票。提案2和3被視為“常規”提案，而提案1被視為“非常規”提案。因此，如果您不向您的被提名者 組織提供投票指示，您的股票將不會在提案1上投票。經紀人的非投票不會被算作對提案1投贊成票或反對票，因此不會對該提案的結果產生影響。對於提案2和3，雖然紐約證券交易所管理經紀人酌情投票的規則允許經紀人酌情投票 ，但越來越多以街頭名義持有股票的經紀人和類似組織已選擇不進行酌情投票或參與某種形式的比例投票 ，例如以與會議上所有其他投票一致的方式投票股票。因此，雖然經紀人酌情投票 可能會導致在某些或所有情況下對建議2或3投贊成票，但我們無法預測最終結果會是什麼，因為這取決於在每種情況下託管股票的組織 。

投票程序是什麼？

在對 董事選舉進行代理投票時，您可以對所有被提名者投贊成票、對所有被提名者不投票、對 特定被提名者不投贊成票。對於其餘提案，您可以對每個提案投贊成票或反對票，或對某些提案投贊成票或投反對票，也可以對這些提案中的任何一個投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的選擇 。

我的委託書可以撤銷嗎？

您可向本公司公司祕書發出書面通知， 於先前郵寄的委託卡日期後遞交委託書，或親自在股東周年大會上投票，以撤銷您的委託書，並恢復您在股東周年大會當日及包括該日在內的投票權。所有關於撤銷代理的書面通知和其他通信應發送至：Aspen Group，Inc.， 第五大道276號，Suite505，New York，New York 10001，收件人：公司祕書。

誰來支付準備和郵寄此委託書的費用？

為年會準備、組裝和郵寄委託書所涉及的所有費用和徵集委託書的所有費用將由本公司支付。 除郵寄徵集外，本公司的高級管理人員和正式員工可通過電話或 親自徵集委託書。除正常工資外，這些人員不會因其服務獲得任何補償。我們亦將與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士登記持有的 股份的實益擁有人轉發募集材料，並可向該等人士報銷因此而產生的合理自掏腰包開支。

如果在年會上提出其他事項 會發生什麼情況？

除本委託書所述事項 外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上處理的事項。如果您提交已簽名的 代理卡，被指定為代理持有人的人員將有權在任何適當提交的其他事項上投票表決您的股票 ，以在股東周年大會上表決。如果公司的任何被提名人因任何原因不能作為董事的候選人， 被指定為代表持有人的人將投票給董事會可能提名的一名或多名其他候選人。

什麼是“持家”？ 它對我有什麼影響？

具有相同 地址和姓氏的記錄持有者將只收到一份其代理材料的副本，除非我們接到通知，這些記錄持有者中的一個或多個希望繼續接收個別副本。這一程序將降低公司的印刷成本和郵費。不參與持股的股東 將繼續收到單獨的代理卡。

如果您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄持有人收到這些代理材料的多份副本，或者如果您在多個帳户中持有 公司的股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請聯繫公司的公司祕書：Aspen Group，Inc.，276 Five Avenue，Suite 505，New York，10001，注意：公司祕書。

如果您參與房屋管理並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望 在未來收到這些文件的單獨副本，請聯繫公司的公司祕書，如上所述。 受益所有人可以向其經紀人、銀行或其他記錄持有人索取有關房屋管理的信息。

我有持不同政見者的(評估)權利嗎？

本公司股東在股東周年大會上提出的任何建議均不享有評價權。

股東能否提交提案以供2022年年會審議？

要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條規則，考慮將股東提案列入公司下一屆年度股東大會的委託書和委託卡，必須具備以下條件：

如果提名或其他建議不符合上述程序，則將不予考慮。所有提案和提名均應發送至Aspen Group，Inc.，地址：第五大道276 第五大道505室，New York，New York 10001，收件人：公司祕書。

我們保留修改 公司章程的權利，除非修正案另有規定，否則任何更改將適用於下一屆年會。

董事會建議股東投票支持提案1、2和3。

建議1.選舉 董事

董事會目前由 六名董事組成。本公司所有現任董事的任期將於股東周年大會上屆滿。根據公司治理和提名委員會的建議，董事會提名了以下現任董事：(I)Michael Mathews，(Ii)Andrew Kaplan，(Iii)Douglas Kass，(Iv)Michael Koehneman，(V)Joan Prince博士，及(Vi)Sanford Rich參加年會選舉。董事 將以多數票選出，任職至本公司下一屆股東年會，並直至其繼任者 經正式選舉並獲得資格為止。

如果本委託書中點名的所有董事被提名人在年會上全部當選，董事會將由六名董事組成。代理人投票的人數不能超過本委託書中點名的董事被提名人人數。

董事會建議對每一位董事提名者的選舉進行投票。

董事提名者

以下是董事提名人員提供的有關其經驗和資格的信息 。所有獲提名人現正擔任本公司董事 ，並已同意在股東周年大會上當選為董事。

董事資料簡介

邁克爾·馬修斯自2012年3月起擔任公司首席執行官和董事首席執行官，並自2011年5月起擔任公司子公司阿斯彭大學(以下簡稱阿斯本大學)的首席執行官。2007年8月28日至2011年1月31日，他擔任InterClick，Inc.(“InterClick”)(納斯達克代碼：ICLK)首席執行官。從2007年6月到2011年12月被雅虎收購為止，馬修斯還擔任過InterClick的董事。從2008年5月15日至2008年6月30日，馬修斯先生擔任InterClick的臨時首席財務官。2004年至2007年，馬修斯先生在互聯網促銷營銷公司World Avenue USA，LLC擔任營銷和出版商服務高級副總裁總裁 。馬修斯先生之所以被選為董事，是因為他對營利性教育行業的瞭解，他致力於“讓大學再次變得負擔得起”， 他在管理早期和成長型企業方面的成功記錄，他對互聯網營銷行業的廣泛知識 ，以及他在上市公司董事會運營和任職的知識。

安德魯·卡普蘭自2014年6月以來一直擔任公司的董事。自2015年1月1日以來，卡普蘭先生一直擔任Education Growth Partners的執行普通合夥人 ，這是一家專注於教育和培訓行業的私募股權公司。從2000年7月至2014年3月，卡普蘭先生是Quad Partners(“Quad”)的合夥人，這是一家專注於教育行業的私募股權公司 。在Quad任職期間，卡普蘭先生還擔任Quad College Group的董事董事總經理，運營團隊專注於Quad的中學後投資組合。從2014年3月到2014年12月，卡普蘭先生是教育行業的顧問。卡普蘭先生因其對教育行業的廣泛知識而被選為董事。

道格拉斯·卡斯自2020年7月起 成為董事。卡斯先生一直是Seabreeze Partners Management，Inc.的總裁，截至2013年7月，該公司一直是Seabreeze Partners，LP的普通合夥人。從2014年到2020年，Seabreeze管理着個人賬户。自2021年初以來，卡斯先生一直擔任Seabreeze Partners Management LLC的總裁 ，Seabreeze Partners Management LLC是對衝基金贊助商，Seabreeze Capital Partners LP的普通合夥人。卡斯先生於2019年6月擔任非多元化封閉式管理投資公司MVC Capital，Inc.(前紐約證券交易所代碼：MVC)董事會成員，直至2020年12月該公司與霸菱BDC，Inc.(紐約證券交易所代碼：BBDC)合併。2011年7月至2017年5月，卡斯先生在帝國資源公司(前納斯達克：ERS)董事會任職，該公司是一家高附加值半成品金屬產品分銷商。 卡斯先生之所以被選為董事的董事，是因為他之前在幾家機構的董事會任職，以及他的 金融背景。

邁克爾·科內曼自2020年7月以來一直以董事的形式提供服務。在最近退休之前，Koehneman先生曾在全球會計師事務所普華永道(PwC)擔任過多個職位，包括2016年至2019年擔任全球諮詢首席運營官和人力資本主管，2005年至2016年擔任美國諮詢運營主管，以及1993年至2004年擔任財務報表審計和內部控制與安全審查的首席合作伙伴。自2021年6月9日以來，克納曼先生一直擔任安全、移動、生物特徵身份驗證解決方案提供商AuthID Inc.(場外交易代碼：AUID)的董事負責人。科尼曼先生之所以被選為董事，是因為他有會計和技術方面的背景。

瓊·普林斯博士，被任命為公司董事，自2021年7月14日起生效。普林斯博士曾在2000年9月至2021年3月1日期間擔任威斯康星大學密爾沃基分校全球包容和參與部副校長 。在此期間，普林斯博士是威斯康星大學密爾沃基分校全球包容性和參與部以及夥伴關係和創新部的首席行政官，職責 為首席包容性官。2012年，總裁奧巴馬提名普林斯博士擔任第67屆聯合國大會候補代表這一關鍵行政職位，並授予其榮譽大使軍銜。這一外交職位還被任命為國務院高級顧問和公共代表。她還擔任2013年美國婦女地位委員會代表團的顧問。普林斯博士之所以被選為董事，是因為她在高等教育方面的背景和領導力，以及她在促進多樣性和包容性方面的工作。

桑福德·裏奇自2012年3月起擔任本公司的董事。自2016年1月以來，裏奇先生一直擔任紐約市教育退休系統委員會的執行董事 。Rich先生還擔任PCAOB投資者顧問組成員，任期從2022年6月1日至2023年12月31日。2012年11月至2016年1月，裏奇先生擔任養卹金福利擔保公司(美國政府機構)的談判和重組主管。2011年10月至2012年9月，Rich先生擔任In Car LLC首席執行官。裏奇先生於2007年8月28日至2009年6月5日期間擔任InterClick的董事顧問，並於2007年8月至2009年6月期間擔任審計委員會主席。2006年4月至2020年4月，裏奇先生擔任董事和審計委員會主席，負責InsPro Technologies(場外交易市場：ITCC)。裏奇先生之所以被選為董事，是因為他在金融領域擁有40年的經驗，並在上市公司的審計委員會任職。

執行官員

有關馬修斯先生的傳記信息，請參閲上文《董事傳記》 。

馬修·拉維自2021年8月16日起擔任公司首席財務官。他曾在2018年8月至2021年8月期間擔任美國艦隊解決方案公司的首席財務官。在此之前，LaVay先生於2017年4月至2018年6月15日擔任抵押貸款金融行業雲平臺提供商Ellie Mae，Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官。 2014年10月至2017年3月，LaVay先生擔任Ellie Mae，Inc.財務總監高級副總裁。LaVay先生是註冊會計師 。

傑拉德 温多洛夫斯基自2014年3月11日起擔任公司首席運營官。2011年5月至2014年3月11日，温多洛夫斯基先生擔任阿斯彭大學市場營銷和業務發展系高級副總裁。

切利·聖阿諾德博士自2017年6月11日起擔任公司首席學術官，自2020年10月21日起擔任阿斯彭大學總裁教授。聖阿諾德博士自2014年3月6日以來一直擔任阿斯彭大學的首席學術官。從2012年1月到2014年3月6日，St.Arnould博士是St.Arnould集團的教育顧問。2008年至2012年，聖阿諾德博士 擔任大峽谷大學教務長兼首席學術官。

羅伯特·阿萊西自2019年12月1日起擔任本公司首席會計官。他在2021年2月25日至2021年8月16日期間擔任公司臨時首席財務官 。在此之前，自2019年7月15日至該 日，Alessi先生擔任本公司副總裁兼財務總監。Alessi先生是紐約州註冊會計師(“CPA”) 。在加入本公司之前，Alessi先生於2017年8月至2019年6月期間擔任紐約媒體公司普羅米修斯環球傳媒的副總裁兼財務總監。Alessi先生之前是FunctionX， Inc.的財務總監，該公司是一個社交出版和互動媒體平臺，從2017年1月到2017年8月。在2015年8月至2016年12月期間，Alessi先生在Anchor Consulters擔任財務顧問。從2015年5月到2015年7月，阿萊西先生在邁爾斯頓諮詢公司工作。 從2014年5月到2015年4月，阿萊西先生從事兼職財務諮詢和會計服務。2007年2月至2014年4月，Alessi先生擔任業務發展公司KCAP Financial，Inc.的副總裁兼財務總監。

公司治理

董事會職責

董事會從公司及其股東的長期利益出發，監督、建議和指導管理層。董事會的職責包括制定廣泛的公司政策和審查公司的整體業績。然而，董事會並不參與日常的運營細節 。2017年12月，我們的董事會成立了執行委員會，在受特拉華州法律限制的情況下， 此後一直履行董事會的職能。

董事會委員會和章程

董事會及其委員會於全年舉行會議，並於適當時不時以書面同意行事。董事會將各種職責和權力 授予董事會委員會。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。董事會目前擁有並委任以下常設委員會的成員：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、監管監督委員會(“監管委員會”)以及提名和公司治理委員會(“公司治理委員會”)。除執行委員會外，每個委員會都有董事會批准的書面章程。 審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的章程可在我們的公司網站上找到 http://www.aspu.com/governance-docs.

下表列出了 獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事獨立自主

除邁克爾·馬修斯外，所有董事均為獨立董事，這一術語由納斯達克股票市場規則(“納斯達克規則”)定義。

由於受聘為本公司高管，馬修斯先生根據納斯達克規則並不獨立。

桑福德·裏奇、安德魯·卡普蘭和邁克爾·科內曼符合納斯達克規則對審計委員會成員的獨立性要求和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員提出的更高獨立性要求。此外，我們的董事會已經確定，根據納斯達克關於薪酬委員會成員獨立性標準的規則，Douglas Kass先生和Joan Prince博士是獨立的。

董事會委員會

執行委員會

執行委員會的職能是為公司提供一個委員會，當董事會全體成員不在時，該委員會可以有效或及時地批准公司行動 。執行委員會成立於2017年12月。

審計委員會

管理層對合並財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。 審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們與 獨立註冊會計師事務所的合作。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會財務 專家

我們的董事會 確定Rich先生和Koehneman先生各自具有審計委員會財務專家的資格，因為該術語是根據 美國證券交易委員會規則定義的，並符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給高管的定期獎金設定業績目標，並可審查和提出與薪酬事項有關的股東提案 。此外，薪酬委員會負責管理經修訂的 2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)和經修訂的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”及合稱“計劃”)。2012年計劃於2022年3月15日到期，僅對未完成的贈款有效，不再適用於新的贈款。

企業管治委員會

公司管治委員會的職責包括確定合資格成為董事會成員的個人、遴選董事候選人、監督董事會各委員會的遴選及組成、為提名過程訂立程序(包括程序)、監督涉及董事會及其成員的可能利益衝突、制定公司管治原則，以及監督董事會及管理層的評估。公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦提名，公司治理委員會將仔細審查這些建議，並真誠地考慮此類 建議。

監管委員會

由於我們的業務受到嚴格監管，我們的董事會於2019年10月成立了監管委員會，以協助董事會履行其受託責任。它的主要作用是監督管理層的監管合規情況，並與我們的法律顧問(包括我們的監管法律顧問)進行溝通，並提出可能與董事會注意相關的事項。

2022財年董事會和委員會會議

在截至2022年4月30日的財政年度(“2022財政年度”)，董事會召開了11次會議，薪酬委員會召開了1次會議，審計委員會召開了4次會議，監管委員會、執行委員會和公司治理委員會沒有舉行任何會議。

除瓊·普林斯博士外，沒有任何董事(當時在任)，他出席的董事會會議和董事在2022財年擔任成員的委員會會議總數 不到75%。

董事會多樣性

雖然我們 沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗 以及特定被提名者對此的貢獻。最近，該公司 將種族、性別和其他特徵作為關鍵的多樣性因素。我們的董事會認為，多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。儘管還有許多其他因素，但董事會尋求具有上市公司董事會或投資界經驗、運營成長型企業經驗以及在線大學經驗的個人。

納斯達克董事會多元化規則 要求在納斯達克上市的公司(I)使用標準化模板公開披露董事會層面的多元化統計數據；以及(Ii) 至少擁有兩名多元化董事，或解釋為什麼沒有至少兩名多元化董事。該規則還為較小的報告公司提供了額外的靈活性， 這些公司可以通過包括兩名女性董事來實現多元化目標，而對於所有擁有五名或五名或更少董事的公司， 可以通過包括一個多元化的董事來實現多元化目標。

由於我們目前有六名董事 ，而且是一家規模較小的報告公司，納斯達克董事會多元化規則要求我們要麼擁有兩名多元化的董事(這兩名董事 都可能是女性)，要麼解釋為什麼我們沒有。本公司只有一個多元化的董事，瓊·普林斯博士，他自稱為黑人和女性， 因為本公司董事會由與首席執行官有關係，並在董事會認為與本公司董事服務相關的教育和/或會計領域具有技能和 經驗的人士組成。認識到多元化的重要性，公司任命普林斯博士為董事的董事，並打算擴大組成董事會的董事人數，以包括至少兩名不同的董事，前提是我們能夠找到合適的候選人。然而，由於我們的規模較小，並且 最近我們的股價下跌，以及我們面臨的監管挑戰，公司一直難以吸引符合 多樣性和其他必要標準的合格候選人進入我們的董事會，併為公司提供一流在線教育的使命做出貢獻，同時為我們的股東提升價值。我們的董事會多樣性矩陣列出了我們董事的多樣性相關統計數據 已上載到我們的公司網站，並可通過訪問https://www.aspu.com/governance-docs.訪問

董事會領導結構

我們已選擇將首席執行官和董事會主席職位合併。我們相信，這種董事會領導結構是最適合本公司的。由於我們是一家小公司，將董事會領導權交到首席執行官手中會更有效率。 我們在此階段面臨的挑戰--實施我們的業務和營銷計劃以及持續 和管理我們的增長--由熟悉我們業務的運營方面和戰略方面的一名人員來最有效地處理。

董事會在風險監管中的作用

我們的風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並讓董事 獲得所有必要信息，以瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們，以及管理層如何應對這些風險。邁克爾·馬修斯先生作為我們的首席執行官兼董事會主席，一旦確定重大風險，就如何最好地應對此類風險與董事會密切合作。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。目前，影響我們的主要風險是我們是否有能力繼續發展我們的業務，包括具有更高長期價值的計劃，管理我們的營運資金以及擴展我們的混合校園計劃，增加我們的招生人數和開課人數，並在符合監管監督的情況下管理我們的預期增長。

道德守則

我們的董事會 通過了一項適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。 雖然不是必需的，但道德準則也適用於我們的董事。《道德守則》提供了書面標準，我們認為這些標準旨在阻止不法行為並促進誠實和道德行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，以及 遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報人，或迅速報告非法或不道德行為 。我們將免費向任何以書面形式要求我們的道德準則副本的人提供副本 聯繫Aspen Group，Inc.，地址：276 Five Avenue，Suite505，New York 10001，收件人：公司祕書。

拖欠款項第16(A)節 報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查以及報告人的書面陳述，我們認為，在2022財年期間，適用於我們的 高級管理人員、董事和10%受益所有人的所有備案要求都得到了遵守，但道格拉斯·卡斯申報 購買普通股的一份表格4由於行政錯誤而沒有及時提交。

與我們的 董事會溝通

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與董事會溝通： Aspen Group，Inc.，Five Avenue，276，Suit505，New York 10001，收件人：公司祕書。希望 將其提交給董事會成員的股東可以這樣指定，並將視情況轉發通信。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家庭關係 。

與我們的董事會溝通

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址為Aspen Group，Inc.，276 Five Avenue，Suite505，New York 10001，收件人：公司祕書。希望將其提交的文件直接提交給董事會成員的股東可指定將其提交給董事會成員，並將視情況轉發通信。

與相關人員的交易

以下簡要説明自2020年5月1日以來本公司參與的金額超過120,000美元的交易，其中任何董事或本公司高管、本公司任何已知5%或以上股東或上述任何人士的任何直系親屬 擁有S-K法規第404(A)項所界定的直接或間接重大利益。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在本委託書中題為“高管薪酬”或“董事薪酬”(視情況而定)的章節中披露的 關於涉及公司高管和董事的僱傭關係或交易，以及僅由該等 僱傭關係或交易產生的薪酬，或作為董事的服務(視情況而定)的討論，已略去 。

貸款協議

2019年3月6日，本公司與貸款人簽訂了一項貸款協議。根據貸款協議，我們借入了500萬美元(“貸款”)，證明為2020年9月6日到期的12%期限的本票和擔保協議。這筆貸款是以抵押品的優先留置權作為擔保的。在訂立貸款協議的同時，本公司與本公司另一名並非關聯方的股東按貸款協議所載的相同條款訂立貸款協議並借入5,000,000美元。本公司向貸款人及另一貸款人發行100,000份認股權證，可按每股6美元行使。

2020年1月22日，公司 通過向每個貸款人發行500萬美元7%可轉換票據，為這筆貸款和其他500萬美元貸款進行了再融資。可轉換票據為可轉換票據，每股7.15美元，於2023年1月22日到期。如果我們的普通股在連續20個交易日內的平均收盤價至少為10.725美元，可轉換票據將自動轉換為普通股。於2020年9月14日，本公司根據可換股票據的條款 強制轉換可換股票據，向兩名可換股票據持有人發行了1,398,602股普通股。

於二零二零年六月五日，本公司主要股東利昂·庫珀曼先生為受託人的里昂及Toby家族基金會(“貸款人”)行使了本公司就先前貸款協議向貸款人發行的所有認股權證，並以行使價折讓5%的價格換取192,049股普通股。此外，貸款人同意至少六個月內不出售其普通股 。

於2021年8月31日，本公司 與貸款人訂立函件協議(“修訂協議”)，以修訂經修訂及重述的信貸安排協議的條款，以及日期為2019年3月6日經修訂及重述的循環本票(“票據”)的格式。 根據修訂協議，本公司最初於2018年11月與貸款人訂立的信貸融資協議及票據的格式已予修訂，以將本公司根據信貸融資協議可借款的承諾期屆滿及最終到期日延長至2022年11月4日，或緊接原始票據四週年的前一天。《信貸安排協議》規定向貸款人提供500萬美元的循環信貸安排。信貸融資協議項下的借款由票據證明，並按年息12%計息。本公司授予貸款人對本公司某些存款賬户、Aspen University Inc.和United States University，Inc.、本公司子公司(“子公司”)的所有當前和未來應收賬款、子公司的某些存款賬户的優先留置權，以及與另一貸款人在同等基礎上對子公司的所有已發行股本(“抵押品”)的優先留置權。

2021年9月1日，本公司根據經修訂協議修訂的信貸安排協議借入500萬美元。經修訂協議修訂的票據所證明的貸款按年息12%計息，按月派息，於2022年11月4日到期。其後，本公司於2022年3月14日根據信貸安排協議與貸款人訂立一項修訂，按每月派息14%的年利率計算利息，並將到期日延長一年至2023年11月4日。

本公司於本附註項下的責任 以本公司若干存款户口、附屬公司所有當期及未來應收賬款、附屬公司若干存款户口及附屬公司所有已發行股本的優先留置權作為抵押。

根據修訂協議，本公司於2021年8月31日發行貸款權證，購買50,000股本公司普通股股份，可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股5.85美元。

2022年貸款

2022年3月14日，公司向貸款人發行了500萬美元的可轉換票據(“2022年可轉換票據”)，以換取500萬美元的票據。本公司亦向平靜水域合夥公司(連同貸款人，統稱為“貸款人”)發行相同的可換股票據。可轉換票據的主要條款如下：

在2022年可轉換票據完成時，本公司同意支付貸款人因此次交易而產生的法律費用135,362美元。

2022年3月14日，本公司與2022年可轉換票據的同一兩個貸款人簽訂了循環本票和擔保協議(“2022年轉賬協議”) 一年期、2000萬美元的有擔保循環信貸額度，要求借款按月支付利息，年利率為12%(“2022年循環信貸安排”)。該公司在成交時支付了1%的承諾費200,000美元， 並在截至2023年4月30日的財年第二季度支付了第二筆1%的承諾費。

根據2022年可轉換票據及2022年循環信貸安排(“2022年票據”)，本公司未來產生的所有債務(2022年票據明確準許的債務除外)將從屬於2022年票據及相關安排，但根據購入款項協議及資本租賃購入軟件及設備則屬例外。

本公司根據《2022年變更者協議》承擔的義務 以上述相同2022年抵押品的優先留置權作為擔保。

於2022年3月14日，關於發行2022年票據，本公司亦與發行2022年票據的兩名貸款人及貸款人根據日期為2018年11月5日的先前信貸安排(經修訂為“2018年信貸安排”)訂立債權人間協議(“債權人間協議”) 。債權人協議規定除其他事項外，本公司在票據及2018年信貸安排項下的債務及抵押品上的抵押權益應與對方享有同等權益。

於發行2022年債券方面，本公司亦與貸款人(包括貸款人)訂立投資者/登記權協議( “登記權協議”)，根據該協議，於貸款人於2022年8月15日或之後提出要求時，本公司必須提交及取得 登記2022年可換股票據轉換時已發行或可發行普通股股份的登記聲明的效力。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期，(I)本公司所知的持有本公司普通股5%以上的人士、(Ii)每一位董事、(Iii)被點名的高管(定義見《高管薪酬-薪酬彙總表》)和(Iv)本公司高管和董事作為一個羣體實益擁有的本公司普通股股票數量。除非在此表的説明中另有説明，否則每個人的地址為：C/o Aspen Group，Inc.，第五大道276號，紐約505室，郵編：10001，公司祕書。

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*低於1%。

建議 2.批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會負責管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行年度評估，以決定是保留目前的獨立註冊會計師事務所還是聘請另一家獨立註冊會計師事務所。根據這項評估，審計委員會考慮 選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。在評估和選擇我們的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮的因素包括：當前獨立註冊會計師事務所的歷史和近期業績、本行業的專業知識和知識、與該事務所相關的已知重大法律或監管程序的分析、有關審計質量和業績的外部數據，包括最近的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)報告、審計和非審計費用的適當性、事務所的能力和審計方法，以及其獨立性和任期。

根據美國證券交易委員會的規定，主管和質量審查審計合作伙伴必須遵守輪換要求，每個此類合作伙伴可擔任該職位的最長連續年數不得超過五年 。根據此輪換政策選擇我們的主要審計合作伙伴的過程包括： 審計委員會主席和該職位候選人之間的會議，以及審計委員會全體成員和管理層的討論。

審計委員會已選擇Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)擔任截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會建議將該選擇提交股東於股東周年大會上批准。Salberg自2012年以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會 認為，繼續保留Salberg作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們的股東的最佳利益。選擇本公司的獨立註冊會計師事務所不需要提交本公司股東投票批准。然而，作為良好的公司治理，我們將此事提交給股東。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可酌情於年內任何時間委任另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是他們認為這樣的變更將符合公司及其股東的最佳利益。如果選擇沒有得到批准，審計委員會將考慮其選擇。

Salberg的代表預計不會出席年會。

聯委會建議投票“贊成”該提案2.

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會根據董事會通過的一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的公司網站上查閲，網址為www.aspu.com/治理-docs。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊公共會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。

審計委員會已與管理層和Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)會面並進行了討論。管理層向審計委員會 表示，我們的財務報表是按照公認會計原則編制的，審計委員會已審查 並與管理層和Salberg討論了財務報表。審計委員會與Salberg一起審查了其對我們的會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國普遍接受的審計標準要求與審計委員會討論的其他事項。

審計委員會有：

本報告由審計委員會提交。

桑福德·裏奇，董事長

安德魯·卡普蘭

邁克爾·科內曼

審計委員會沒有責任確定公司的財務報表和披露是否完整和準確，並符合公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些都是管理層和公司的獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審核委員會依據：(1)管理層的 陳述，表明該等財務報表已按誠信及客觀及符合公認會計原則編制；及(2)本公司獨立註冊會計師事務所有關該等財務報表的報告 。

審計委員會的預批政策

審計委員會根據具體情況預先批准 所有審計和允許的非審計服務。在審查非審計服務時，審計委員會會考慮 聘用我們的獨立註冊會計師事務所是否會損害我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及是否出於效率或便利的原因 聘請我們的獨立註冊會計師事務所來執行服務。 Salberg提供的所有服務和收取的所有費用都得到了我們的審計委員會的批准。

首席會計師費用 和服務

Salberg(“Salberg”)是我們的主要會計師，其提供的所有服務和收取的費用均經我們的審計委員會批准。下表顯示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年向Salberg支付的費用。

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高管薪酬

以下是本公司於2022財年及截至2021年4月30日的財政年度(“2021財年”)支付、分配或累算的薪酬的資料 。該等薪酬由本公司在上一財政年度任職的行政總裁(首席行政人員)，以及在上一財政年度結束時任職且薪酬超過100,000美元的其他三名薪酬最高的行政人員(“指名的 行政人員”)支付。

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(1)代表 賺取的現金獎金。

(2)這些數額並不反映被指名的執行幹事實現的實際經濟價值。本欄中的金額代表授予日期根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)第718主題和美國證券交易委員會披露規則計算的每個涵蓋財年內授予的限制性股票單位的公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額未考慮與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關計算授予日期公允價值時使用的假設，請參閲公司年度報告Form 10-K中包含的2022財年經審計綜合財務報表的“附註11.股東權益” 。

(3)2021年7月21日，作為新僱傭協議的一部分，薪酬委員會根據公司2018年計劃向公司首席執行官批准了125,000 RSU贈款。 基於每股6.99美元的收盤價，這筆贈款的授予日期公允價值為873,750美元。根據授權書的規定，歸屬 將繼續受僱於公司，並將在公司向美國證券交易委員會提交10-Q或10-K表格(視具體情況而定)的季度或年度報告之日全額進行，該報告反映了公司按公認會計準則報告的淨收益。在2022年4月30日， 公司在截至2024年7月(2024財年10-K表格的提交日期)的三年內攤銷費用。本公司 於2022年7月31日對績效條件進行了評估，並確定在截至2024年7月的三年期間內不會達到該條件；因此，這些RSU已被沒收。

(4)公司目前提供並打算繼續提供其認為必要的額外福利，以使指定的高管能夠有效地履行其職責， 以最大限度地減少分心並幫助建立成功的文化和業務。我們相信，公司從提供這些額外福利中獲得的收益(無論是財務上的還是其他方面的)遠遠超過提供這些額外福利的成本。對於2022財年，這筆款項包括每月支付給馬修斯先生的7,000美元 ，用於支付他在出售紐約市地區住所後前往紐約辦事處所產生的費用。馬修斯先生是亞利桑那州居民，他在2021財年期間在鳳凰城和紐約辦事處之間分配了時間，因為該公司的大多數員工都在鳳凰城。此外，這一數額還包括公司根據賠償委員會的批准支付的菲尼克斯地區鄉村俱樂部會費共計24,415美元。鳳凰城辦公室的員工 每月都會將鄉村俱樂部作為共享團隊建設體驗的一部分。Mathews先生向公司報銷了他在鄉村俱樂部發生的個人費用。在2021財年，這筆錢包括每月支付給馬修斯的7,000美元，用於支付他在紐約市地區維護一套住房的費用。此外，這一數額還包括公司根據賠償委員會的批准在鳳凰城地區支付的總計22,345美元的鄉村俱樂部會費。自2021年5月1日起，董事會賠償委員會批准將先前批准的7美元延期, 每月向Mathews先生提供1000英鎊住房津貼，以支付他在紐約市地區維持住所的估計費用。這些金額是根據美國證券交易委員會員工的解釋在此薪酬彙總表中披露的，儘管支付這些費用給公司帶來了好處 併為公司節省了資金。

(5)代表2021財年可自由支配的 獎金中的現金部分，在2022財年按季度等額分期付款。

(6)表示2020財年酌情紅利的RSU 部分的授予日期公允價值。RSU於2020年7月8日授予，並於2023年7月8日授予。

(7)2021年8月16日，薪酬委員會批准向公司新聘用的首席財務官發放125,000 RSU作為其僱傭協議的一部分。根據每股5.80美元的收盤價，授予日的公允價值為725,000美元，並在截至2024年8月16日的三年內以相等的年增量授予。

(8)公司目前提供並打算繼續提供其認為必要的額外福利，以使指定的高管能夠有效地履行其職責， 以最大限度地減少分心並幫助建立成功的文化和業務。我們相信，公司從提供這些額外福利中獲得的收益(無論是財務上的還是其他方面的)遠遠超過提供這些額外福利的成本。這筆款項包括每月支付給LaVay先生的5,000美元，用於支付他在前往亞利桑那州辦事處的旅行中產生的費用，直到他永久搬遷到鳳凰城大都市區。

(9)2021年8月12日，薪酬委員會批准向公司首席運營官和首席學術官發放80,000個RSU的個人補助金。每項授予的公允價值為518,400美元，基於每股6.48美元的收盤價，並從2022年8月12日至2024年8月12日以相等的年度增量授予。

(10)截至本委託書發表之日，董事會 尚未開會決定2022財年的酌情獎金。

指定的執行幹事僱傭協議

公司已與Michael Mathews、Matthew LaVay、Cheri St.Arnould和Gerard Wendolowski簽訂僱傭協議。以下是對僱傭協議的材料條款的説明。

邁克爾·馬修斯。與Mathews先生於2021年7月21日生效的僱傭協議 規定，他將擔任本公司首席執行官，任期三年 ，除非任何一方事先發出不續簽通知，否則可自動續簽連續一年的任期。根據僱傭協議，Mathews先生的年基本工資為350,000美元。

馬修·拉維。與LaVay先生於2021年8月16日生效的僱傭協議 規定，LaVay先生將擔任本公司首席財務官，任期四年 ，除非任何一方事先發出不續簽通知，否則可自動續簽連續一年的任期。根據僱傭協議，LaVay先生的年基本工資為325,000美元。

切裏·聖阿諾爾德。根據其於2017年6月11日生效的聘用協議，St.Arnould博士將擔任本公司首席教務官，任期三年， 除非任何一方事先發出不續期通知，否則可自動續簽連續一年的任期。根據她的僱傭協議，St.Arnould博士的年基本工資為30萬美元。

傑拉德·温多洛夫斯基。Wendolowski先生於2014年11月11日生效的僱傭協議規定，他將擔任公司首席運營官，為期三年，除非任何一方事先發出不續簽通知，否則可自動續簽一年任期。 根據其僱傭協議，Wendolowski先生的年基本工資為300,000美元。

遣散費協議

2022年7月15日，首席護理官Anne McNamara博士退休，並終止了她在公司的僱傭關係。關於McNamara博士的退休，本公司與McNamara博士簽訂了一份離職協議(“該協議”)。McNamara博士的僱傭協議於2019年11月1日在協議簽署後終止。根據協議，公司同意在六個月內向McNamara博士支付125,000美元的遣散費以及10,000美元的醫療保險和相關費用。此外，公司還同意加速授予50,000個RSU，授予價格為6.29美元。剩餘的基於價格的RSU終止， 2020財年7月8日授予的可自由支配獎金的RSU部分也終止。

如之前披露的，2021年2月25日，公司首席財務官、董事首席財務官Frank J.Cotroneo辭去了公司高級管理人員和董事的職務，並終止了他在公司的工作。關於Cotroneo先生的辭職，本公司與Cotroneo先生簽訂了一份保密離職協議(“前CFO協議”)。Cotroneo先生於2020年12月1日的僱傭協議於前CFO協議簽署後終止。根據前CFO協議，Cotroneo先生獲得150,000美元的遣散費、18,563美元作為2020財年的末期花紅、33,750美元作為2021財年的末期花紅，以及96,250美元作為本公司先前同意的搬遷費用報銷 以促使Cotroneo先生搬遷。在六個月的時間裏，公司同意向Cotroneo先生支付5,307美元的醫療保險和相關費用。此外，本公司同意自動授予13,892個未歸屬的非限定股票期權，可按5.12美元行使，並同意加速歸屬80,251個RSU，金額為606,698美元。剩餘價格 基於RSU終止。

獎金

目標獎金

自適用財政年度的5月1日起至4月30日止，在獲提名的行政人員聘用協議的 任期內的每個財政年度，每位獲提名的行政人員均有機會獲得高達其當時基本工資的30%、66%或100%的獎金，詳情如下：

當本公司在特定門檻水平(每個“EBITDA門檻”)達到年度 經調整EBITDA(根據其僱傭協議的定義)時，被任命的高管將獲得相當於其當時基本工資的百分比的自動現金紅利(“自動現金紅利”)，並將獲得公司普通股的全部既得股票，其總公平市場 價值(該術語在計劃中定義)等於指定高管當時基本工資的百分比(“自動 股權紅利”)。有關向2022年7月退休的Anne McNamara博士支付款項的討論，請參閲上面的“離職金協議”。

下表列出了EBITDA門檻和相應的 獎金水平。為免生疑問，獲提名的行政人員只有資格領取與單一EBITDA門檻相關的獎金；即在公司達到EBITDA門檻(2)的情況下，只適用與低於EBITDA門檻(2)相關的獎金(而不適用與EBITDA門檻(1)相關的獎金)。

自動現金 獎金的賺取取決於本公司在扣除根據同一目標獎金公式支付給本公司或其附屬公司所有高管 高管的目標獎金後，本公司至少有2,000,000美元的可用現金 (“現金門檻”)，且該高管在適用的 目標獎金確定日期繼續根據其僱傭協議提供服務。如果公司因未達到現金門檻而無法支付自動現金獎金，則該會計年度不會獲得自動現金獎金。

酌情紅利

此外，每位獲提名的行政人員均有資格獲得酌情花紅(“酌情紅利”)，該紅利由現金及權益部分組成，與適用的目標紅利相匹配，其依據是董事會認定獲提名的行政人員已達致董事會所訂立的若干年度業績目標。有關支付給已於2022年7月退休的Anne McNamara博士的款項的討論，請參閲上面的“離職協議”。

終止條款

根據他們的僱傭協議， 被任命的高管有權獲得遣散費。所有終止條款均旨在遵守1986年《國税法》第(Br)409a節，或該法典及其下的條例。

如果公司無故終止或因“正當理由”辭職，每位被任命的高管有權獲得12個月的基本工資、立即獲得未歸屬股權獎勵以及6個月的持續福利。

如果發生控制權變更事件而終止或變更頭銜，每位被任命的高管有權獲得18個月基本工資、立即 授予未歸屬股權獎勵、持續18個月的福利以及控制權變更發生時該財年現有目標獎金的100% 。

“控制變更” 在《僱傭協議》中的定義方式與《守則》第409a節中的定義相同。一般而言，“好的理由” 被定義為：(I)被任命的行政總裁的權力、職責或責任因其本人無過錯而大幅減少(除非他或她已同意該項減少)；或(Ii)構成公司根據僱傭協議的重大違約的任何其他行為或不作為；或(Iii)一般將主要工作地點遷移至僱傭協議規定的地點以外的地點，包括紐約大都會、紐約或亞利桑那州鳳凰城。

如果在任期結束時接到不續簽通知而終止僱用 ，而被任命的執行幹事繼續受僱到任期結束，則該被任命的執行幹事將有權獲得六個月的基本工資和六個月的持續福利。

根據僱傭協議的條款，被任命的高管在其任期內和終止與本公司的僱傭關係後的一年內，必須遵守競業禁止和非邀約條款。僱傭協議還包含慣常的保密和互不貶損的契約。

截至2022年4月30日的傑出獎項

下面列出的是截至2022年4月30日尚未行使的未行使期權的信息，以及每位被任命的高管的股權激勵計劃獎勵。所有未歸屬期權和RSU的歸屬將在每個適用的歸屬日期繼續生效。

董事薪酬

我們的員工不會因擔任董事會成員而獲得薪酬 。我們的非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得報酬，包括現金和股權獎勵。我們的非僱員董事可以選擇獲得股權，而不是擔任董事的全部或部分現金薪酬 。在董事會委員會任職的報酬以受限制的普通股支付。2022年1月，每位非僱員董事獲得2021年董事會服務薪酬35,000美元，以及在董事會委員會服務的額外薪酬。除了諾曼·D·迪克斯(諾曼·D·迪克斯於2022年4月1日辭去董事公司的職務)、詹姆斯·詹森(於2021年7月14日辭去董事公司的職務)和瓊·普林斯博士之外，所有非僱員董事都被選為獲得限制性普通股而不是年度現金聘用金。董事可獲報銷出席會議及履行董事會及委員會成員職責所產生的合理開支。根據該計劃，我們的非僱員董事將獲得 受限普通股的贈與，作為他們在我們董事會的服務的補償，如上所述。由於我們不向 員工董事支付薪酬，因此馬修斯先生在2022財年沒有獲得董事服務的薪酬，因此下表中省略了他的薪酬。

在2022財年，我們董事會的非僱員成員 的薪酬如下：

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(1)表示截至2022年4月30日賺取的現金薪酬部分。

(2)下表列出了截至2022年4月30日，我們每一位未行使的非僱員董事持有的未歸屬限制性普通股獎勵 和未行使期權。

(3)報告金額為根據ASC 718計算的本公司董事會獨立成員於2022財年在不涉及沒收的情況下授予 獎勵的日期公允價值總額。這一數額並不反映每個董事實現的實際經濟價值。

(4)根據卡普蘭先生、卡斯先生、科內曼先生和裏奇先生選擇接受限制性普通股以代替35,000美元現金補償的選擇，他們於2022年1月分別獲得了完全既得的限制性普通股。委員會服務費也是以限制性普通股支付的，其中包括2022年1月授予迪克斯先生和普林斯博士的完全歸屬的限制性普通股。

(5)DICKS先生自2022年4月1日起從董事會退休。

(6)Jensen先生自2021年7月14日起從董事會退休。

提案3.休會提案

一般信息

本公司要求其股東 在必要時批准休會，以徵集額外的委託書，以支持在年會上提交給股東的一項或多項提案 。為徵集額外委託書而將年會延期，將 允許已發送委託書的股東在使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

需要投票

若要批准本提案3，需獲得所投贊成票的多數 。棄權不會被視為根據公司章程投下的贊成票，因此不會對本提案3的結果產生任何影響。

聯委會建議投票“贊成”該提案3.

其他事項

本公司並不知悉 股東周年大會前可能出現的任何其他事項，亦不打算提出任何其他事項。然而，如果任何其他事項 應在年會或任何休會之前適當提出，除非另有指示，否則徵求委託書的人將有權酌情投票。

如果您不打算參加 年度會議，為了您的股份可以派代表出席，併為了確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回您的委託書。如果您能夠出席年會，應您的要求，公司將取消您之前提交的 委託書。

有關提供年會代理材料的重要通知：

通告和委託書以及經修訂的Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。