2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件。

No. 333-267895​

美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549​

Amendment No. 1 to

FORM S-4

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

HBT Financial，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

6022

(主要標準工業
分類代碼號)​

好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓61704
(888) 897-2276

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後及在所附文件所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司，請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

此處包含的信息以補充或修改為準。一份與HBT Financial，Inc.將在此次交易中發售的普通股有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會。在登記聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受買入要約。本文件不應在任何司法管轄區內構成出售要約或邀請購買要約，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售均屬違法。

初步 - 將於2022年11月3日完成 - 

城鄉金融公司

             , 2022​

尊敬的城鄉金融公司股東：

2022年8月23日，城鎮和鄉村金融公司(“城鎮和鄉村”)、HBT Financial，Inc.(“HBT”)和HBT的全資子公司HB-TC Merge，Inc.(“MergerCo”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，規定城鎮和鄉村與HBT合併。城鎮和鄉村公司將召開股東特別會議，要求城鎮和鄉村公司普通股的持有者投票通過合併協議，並批准所附的委託書/招股説明書中所述的擬進行的交易。

根據合併協議，由HBT全資擁有的新成立公司MergerCo將與City and Country合併並併入City and Country，City and Country作為尚存實體，因此，City and Country將成為HBT的全資子公司(“合併”)。合併後，City和Country將立即與HBT合併並併入HBT，從而結束City和Country的獨立公司存在(“中間合併”)。緊隨中期合併後，伊利諾伊州特許銀行及城鎮及鄉村銀行全資附屬公司(“城鎮及鄉村銀行”)將與哈特蘭銀行及信託公司(伊利諾伊州特許銀行及HBT的全資附屬公司)(“哈特蘭銀行”)合併，而哈特蘭銀行則繼續作為尚存的銀行(“銀行合併”)。

合併完成後，緊接合並完成前已發行的每股城鎮和鄉村普通股將轉換為有權在城鎮和鄉村股東的選擇下獲得以下之一(“合併對價”)：(1)1.9010股HBT正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值1美元(“股票對價”)，(2)現金35.66美元(“現金對價”)，或(Iii)現金對價和股票對價的組合(“混合對價”)，在每一種情況下，均受合併協議規定的調整以及選擇和按比例分配程序的限制。代替HBT普通股的零碎股份，城市和鄉村普通股的持有者將獲得現金。股東選舉將受基於其他城鎮和鄉村股東選舉的比例分配機制的制約，因此城鎮和鄉村股東將收到的現金總額將盡可能相等於38,000,000美元(“總現金對價”)，城鎮和鄉村股東將收到的HBT普通股股份總數將盡可能相等於3,378,655股HBT普通股(“總股票對價”)。沒有做出有效選擇的城市和鄉村普通股的持有者將被視為已根據合併協議中描述的按比例分配方法選擇接受現金對價或股票對價。所有未歸屬和未發行的城市和鄉村限制性股票將在緊接合並之前自動歸屬於該時間, 其持有人將有權就根據限制性股票獎勵收到的城鎮和鄉村普通股股份獲得與城鎮和鄉村普通股的所有其他持有人相同的合併對價，儘管這種合併對價可能需要預扣税款。

若訂約方合理地確定在合併協議日期至收到所有必要的監管批准之間發生的一項或多項事件對預期對河北鋼鐵集團有限公司的交易價值產生重大不利影響，現金對價總額將進行向下調整，調整金額不得超過3,500,000美元。如果補救與城市和鄉村房地產有關的任何環境狀況的預期成本預計超過200,000美元(扣除發生此類支出的應税年度HBT的所得税負債的任何減少)，總現金對價也可能被下調。根據隨附的委託書/招股説明書日期可獲得的信息，雙方預計不會對總現金對價進行任何此類調整。

城鎮和鄉村普通股持有人應注意，城鎮和鄉村普通股持有人在合併中收到的HBT普通股價值將根據HBT普通股的交易價格波動。HBT的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HBT”。城鄉普通股在場外粉色市場的報價代碼為“TWCF”。

根據納斯達克全球精選市場公佈的HBT普通股截至2022年8月22日(合併公告前一交易日)的收盤價18.76美元，股票對價的隱含價值為3566美元，隱含總交易價值約為1.014億美元。根據納斯達克全球精選市場公佈的HBT普通股截至2022年11月2日(本委託書/招股説明書日期前的最後可行日期)的收盤價20.85美元，股票對價的隱含價值為39.64美元，隱含總交易價值約為1.084億美元。

根據與合併相關而發行的HBT普通股股份數量，於緊接合並完成前持有的城鎮和鄉村普通股的持有人預計將持有合計約11%的HBT已發行普通股和已發行普通股。

合併協議的通過需要持有至少大多數城鄉普通股流通股的持有者的贊成票。截至特別會議記錄日期，城鎮和鄉村的所有董事和若干重要股東合計持有城鎮和鄉村普通股1,906,342股，約佔截至該日期已發行城鎮和鄉村普通股的67.1%，他們已與HBT簽署投票和支持協議，同意投票贊成採納合併協議和批准據此擬進行的交易。

城鄉普通股持有人特別大會將於2022年12月20日上午9：00舉行。中心時間在城鎮和鄉村銀行，位於伊利諾伊州斯普林菲爾德瓦巴什大道3601號，郵編：62711。

城鎮和鄉村董事會(“城鎮和鄉村董事會”)一致建議城鎮和鄉村普通股持有人投票贊成通過合併協議和批准擬進行的交易，並投票贊成特別會議的一次或多次休會，包括休會以允許進一步徵集支持上述提議的委託書。

未經城鎮和鄉村普通股持有人通過合併協議，我們無法完成合並。重要的是，無論你所持股份的大小，你的股票都要有代表性和投票權。無論您是否計劃參加城鎮和鄉村股東特別會議，我們敦促您在特別會議之前提交一份委託書，並使用您的委託卡上描述的方法之一提交您的投票指示。

隨附的委託書聲明/招股説明書提供有關特別會議的重要信息以及合併協議、合併以及某些相關交易和協議的詳細説明。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書(包括通過引用納入其中的文件)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書第23頁題為“風險因素”的部分，以討論與擬議的合併和HBT有關的風險。

我們希望在特別會議上與您見面，並期待合併成功完成。

Sincerely,

David·E·基爾施內爾
執行主席
城鄉金融公司

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在合併中發行的證券，也沒有確定這份文件是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。將在合併中發行的證券不是儲蓄或存款賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

隨附的委託書/招股説明書的日期是2022年         ，它首先在2022年       左右郵寄或以其他方式遞送給城鎮和鄉村股東。

 

城鄉金融公司

3601 Wabash Avenue
伊利諾伊州斯普林菲爾德62711

股東特別大會通知
TO BE HELD ON DECEMBER 20, 2022

致城鄉金融公司股東：

特此通知，特拉華州城鎮和鄉村金融公司(以下簡稱“城鎮和鄉村”)的普通股持有人特別大會將於2022年12月20日上午9：00在位於伊利諾伊州斯普林菲爾德瓦巴什大道3601號的城鎮和鄉村銀行舉行。中部時間(“特別會議”)，以審議和表決以下事項：

1.

合併提案。HBT Financial，Inc.(“HBT”)、HB-TC Merge，Inc.(“MergerCo”)和City and Country之間通過了截至2022年8月23日的合併協議和計劃(“合併協議”)，並批准了擬進行的交易(“合併建議”)；

​

2.

休會提案。城鄉普通股持有者批准特別會議的一次或多次休會，如確定必要和可取的，包括休會，以允許進一步徵求有利於合併提案的委託書(“休會提案”)；以及

​

3.

在特別會議及其任何延期或延期之前適當處理的其他事項。

​

我們已將2022年11月2日的收市日期定為確定哪些股東有權在特別會議和任何休會上通知並投票的記錄日期。只有在記錄日期收盤時登記的城鄉普通股持有人才有權在特別會議和特別會議的任何休會上通知和表決這些提議。

根據特拉華州法律，在某些情況下，如果合併完成，沒有投票贊成合併提議的城鎮和鄉村股東將有權要求評估由特拉華州法院確定的城鎮和鄉村普通股的“公允價值”，但前提是他們必須在表決通過合併提議之前提交評估的書面要求，並遵守附帶的委託書/​招股説明書中解釋的其他特拉華州法律程序。沒有投票贊成合併提議並在表決通過合併提議之前提交書面評估要求並遵守特拉華州其他法律程序的城鎮和鄉村股東將不會獲得協議中規定的對價，而是將獲得特拉華州法院確定的其股票的“公允價值”。

您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席特別會議，請在特別會議之前提交一份委託書，並使用您的委託卡上描述的方法之一提交您的投票指示。

城鄉董事會已一致批准合併協議及合併，認為合併協議及擬進行的交易(包括合併)是合宜的，並符合城鄉及其股東的最佳利益，並一致建議城鄉普通股持有人投票贊成“合併建議”及投票支持“休會建議”。

 

 

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書(包括其中包含的任何文件作為參考)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分，以討論與擬議合併有關的風險。

董事會命令，

David·E·基爾施內爾
執行主席
伊利諾伊州斯普林菲爾德
           , 2022

 

 

有關合並的問答

以下討論旨在簡要回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

Q:

建議的交易是什麼？

​

A:

請您投票表決是否通過一項合併協議，該協議規定HBT Financial，Inc.(“HBT”)的全資子公司HB-TC Merge，Inc.(“MergerCo”)與City and Country Financial Corporation(“City and Country”)合併，City and Country將成為HBT的全資子公司(“合併”)。合併後，City和Country將立即與HBT合併並併入HBT，HBT作為尚存的實體，從而結束City和Country的獨立公司存在(“中間合併”)。緊隨中期合併後，伊利諾伊州特許銀行及城鎮及鄉村銀行全資附屬公司(“城鎮及鄉村銀行”)將與哈特蘭銀行及信託公司(伊利諾伊州特許銀行及HBT的全資附屬公司)(“哈特蘭銀行”)合併，而哈特蘭銀行則繼續作為尚存的銀行(“銀行合併”)。屆時，城鄉銀行的銀行辦事處將成為哈特蘭銀行的銀行辦事處。

​

問：在合併中，城鄉股東將有權獲得什麼？

A:

如果合併完成，在緊接合並完成之前發行的每股城鎮和鄉村普通股將被轉換為有權在每個城鎮和鄉村股東的選擇下獲得下列之一(“合併對價”)：(1)1.9010股HBT正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值1美元(“股票對價”)，(2)現金35.66美元(“現金對價”)，或(Iii)現金對價和股票對價的組合(“混合對價”)，在每一種情況下，均受合併協議規定的調整以及選擇和按比例分配程序的限制。代替HBT普通股的零碎股份，城市和鄉村普通股的持有者將獲得現金。股東選舉將受基於其他城鎮和鄉村股東選舉的比例分配機制的制約，因此城鎮和鄉村股東將收到的現金總額將盡可能相等於38,000,000美元(“總現金對價”)，城鎮和鄉村股東將收到的HBT普通股股份總數將盡可能相等於3,378,655股HBT普通股(“總股票對價”)。由有效行使持不同意見者權利的城鄉股東所持有的城鄉普通股股份(“異議股份”)將不會轉換為合併對價。

​

Q:

合併考慮事項是否需要調整？

​

A:

若訂約方合理地確定在合併協議日期至收到所有必要的監管批准之間發生的一項或多項事件對預期對河北鋼鐵集團有限公司的交易價值產生重大不利影響，現金對價總額將進行向下調整，調整金額不得超過3,500,000美元。如果補救與城市和鄉村房地產有關的任何環境狀況的預期成本預計超過200,000美元(扣除發生此類支出的應税年度HBT的所得税負債的任何減少)，總現金對價也可能被下調。由於HBT普通股的交易價格在合併結束前發生任何變化，因此股票對價和總股票對價都不會根據合併協議進行調整。請參閲“合併協議 - 合併注意事項”。

​

 

 

Q:

股票對價的價值是多少？

​

​

A:

根據合併公告公佈前一交易日，即2022年8月22日，HBT普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價18.76美元，股票對價的隱含價值為35.66美元，隱含總交易價值約為1.014億美元。根據納斯達克全球精選市場公佈的HBT普通股截至2022年11月2日(本委託書/招股説明書日期前的最後可行日期)的收盤價20.85美元，股票對價的隱含價值為39.64美元，隱含總交易價值約為1.084億美元。合併完成後，我們預計HBT的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股的約89.5%，城鎮和鄉村現有股東將擁有合併後公司普通股流通股的約10.5%。我們敦促您獲取HBT普通股的當前市場報價。

​

Q:

我如何以及何時做出任何合併考慮選擇？

​

A:

根據下文所述的分配程序，城鎮和鄉村普通股股東將有機會選擇以(I)現金對價、(Ii)股票對價或(Iii)混合對價的形式接受其合併對價，在每種情況下均須根據合併協議規定的選舉和按比例分配程序進行調整。代替HBT普通股的零碎股份，城市和鄉村普通股的持有者將獲得現金。希望進行選舉的城鄉股東必須在預期的選舉截止日期前至少二十(20)個工作日郵寄選舉表格和傳遞函(我們稱為“選舉表格”)，預計至少在合併結束日期前兩(2)個工作日。城鎮和鄉村股東將被告知預期的截止日期，或者該日期將在預期的截止日期前不少於五(5)個工作日公開宣佈。為使選舉有效，合併的交易所代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(我們稱為“交易所代理”)必須按照選舉表格上的指示，在選舉截止日期前收到一份正確簽署的選舉表格。

​

如果您沒有在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格以及此類股票證書(如果適用)，您將被視為未進行選擇。仔細審閲並遵循選舉表格附帶的説明。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人以“街道名義”持有城市和鄉村普通股，並希望進行選擇，則在進行選擇時應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的説明。參加城鎮和鄉村金融公司員工持股計劃(“城鎮和鄉村職工持股計劃”)的參與者將收到專業信託服務有限責任公司作為城鎮和鄉村職工持股計劃的特別受託人和獨立受託人(“受託人”)的投票指導表，以就城鎮和鄉村職工持股計劃下分配給其賬户的股份進行選擇。

Q:

城鄉股東是否會收到他們選擇的合併對價表格？

​

A:

您實際收到的合併對價形式可能與您選擇接受的對價形式不同。這是因為城鎮和鄉村股東選舉將取決於其他城鎮和鄉村股東的選舉和按比例分配機制，因此城鎮和鄉村股東收到的總現金對價將盡可能與可能調整的總現金對價相等，城鎮和鄉村股東將收到的總股票對價將盡可能與總股票對價相等。未作出選擇的城市和鄉村普通股持有者將被視為已根據合併協議中的按比例分配方法選擇接受現金對價或股票對價。

​

Q:

如果我想要撤銷我的選舉，我該怎麼辦？

​

A:

在選舉截止日期前的任何時間，股票持有人可以通過交易所代理人收到的書面通知以及正確填寫和簽署的修訂後的選舉表格來改變他或她的選擇。

​

 

 

Q:

如果我沒有進行有效的選擇，會發生什麼情況？

​

A:

如果您未能在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格和所有所需文件，您所持有的城鎮和鄉村普通股將被視為“非選舉股份”，並將根據合併協議中規定的按比例分配方法轉換為接受現金對價或股票對價的權利。

​

Q:

City and Country和HBT為什麼要進行合併？

​

A:

城鎮和鄉村相信，合併將為城鎮和鄉村的股東帶來實質性的利益，HBT相信合併將推動其戰略增長計劃。欲瞭解更詳細的合併原因，請參閲《合併 - 鎮和鄉村的合併原因及董事會的建議》和《合併 - HBT的合併原因》。

​

Q:

是否要求城鄉股東就合併提案以外的其他事項進行投票？

​

A:

除合併建議外，City and Country還就特別會議延期的建議向其普通股持有人徵集委託書，以便在投票人數不足的情況下允許進一步徵求意見，以批准合併協議和其中擬進行的交易(“休會建議”)。合併的完成並不以批准休會提議為條件。

​

Q:

城鄉委員會有什麼建議？

​

A:

城鄉董事會已確定，合併協議及協議中擬進行的交易符合城鄉及其股東的最佳利益。城鄉委員會一致建議你投票贊成合併提案和休會提案。要更詳細地查看合併原因，請參閲“The Merge - 鎮和Country‘s Reason for the Merge and Country Board and Recommendation of the City and Country Board”。

​

Q:

在特別會議上需要多少票才能批准每項提案，棄權票和中間人反對票對投票有何影響？

​

A:

合併提議的批准需要持有至少大多數城鄉普通股流通股的持有者的贊成票。棄權、未投票的股票和經紀人的未投票將與投票反對合並提案具有相同的效果。休會建議的批准需要親自出席或由代表出席特別會議的城鎮和鄉村普通股的多數股份投贊成票。棄權、沒有投票的股份和經紀人不投票將不會對休會提議產生任何影響，儘管它們可能會阻止City and Country獲得法定人數，並要求City and Country休會以徵集更多代表。

​

Q:

為什麼我的投票很重要？

​

A:

除非城鄉股東通過合併協議，否則合併無法完成。如閣下未能在特別會議上遞交委託書或親自投票，或投棄權票，或閣下未向閣下的銀行、經紀公司或其他代名人提供投票指示(視何者適用而定)，這將與投票反對採納合併協議具有同等效力。城鄉董事會一致建議城鄉股東投票支持合併提議。合併的完成並不以批准休會提議為條件。

​

Q:

我現在需要做什麼？我該如何投票？

​

A:

如果您在特別會議的記錄日期收盤時持有城鎮和鄉村普通股，您可以在特別會議上投票。在您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請在特別申請之前提交

​

 

 

使用您的代理卡上描述的方法之一，使用您的投票説明與代理會面。這將使您的股份能夠在特別會議上得到代表。你也可以在特別會議上親自投票。如果你不委派代表投票，也不在特別會議上投票，這將使會議更難達到法定人數。

Q:

如果我的普通股由我的銀行、經紀或其他受託機構以“街頭名義”持有，我的銀行、經紀或其他受託機構是否會自動投票支持我的普通股？

​

A:

不。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他受託人不能投票表決您的股票。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他受託機構以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循銀行、經紀商或其他受託機構提供的投票指示。您不能通過直接向City and Country退還委託卡或親自在特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了必須從您的經紀人、銀行或其他受託人那裏獲得的“合法委託書”。此外，代表客户持有城市和鄉村普通股股票的銀行、經紀商或其他受託人在沒有客户具體指示的情況下，不得委託城鎮和鄉村就任何提議投票，因為經紀人、銀行和其他受託人在這些事項上沒有酌情投票權。未能指示您的銀行、經紀商或其他受託人如何投票，將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

​

Q:

如果我通過城鄉金融公司員工持股計劃持有股份，我如何投票？

​

A:

如果您參與了城鎮和國家員工持股計劃，並且城鎮和國家普通股已分配到您的城鎮和國家員工持股計劃賬户，根據城鎮和國家員工持股計劃的條款、適用法律和受託人的投票指示，您有權祕密指示受託人如何投票表決該等分配的股份。您將在與本委託書/招股説明書分開的郵件中收到您的城鄉員工持股計劃賬户投票指導表。在所有填妥的投票指示表格及時送交受託人後，受託人將把結果列成表格。一旦受託人計票，它將根據城鎮和鄉村員工持股計劃的條款和適用法律，然後使用投票指示對城鎮和鄉村職工持股計劃持有的城鎮和鄉村普通股股份進行投票。

​

您的股票將根據城鄉員工持股計劃、適用法律和您正式簽署的投票指示表格的條款進行投票，前提是受託人在其中指定的時間和日期之前收到您的投票指示表格，該日期可能早於特別會議的日期。如果您的投票指示表格未及時收到，您的投票指示表格未正確填寫，或您投票放棄投票，則受託人將根據受託責任對分配給您在城鄉員工持股計劃中賬户的股票進行投票，投票比例與受託人確實收到及時指示投票贊成或反對的城鎮和鄉村員工持股計劃的股票相同。受託人在遵守城鎮和鄉村員工持股計劃的條款及其適用法律下的受託責任的情況下，還將投票表決城鎮和鄉村員工持股計劃中任何未分配的股份。你亦可根據投票指示表格所載的指示，撤銷先前發出的投票指示。

Q:

我的股票將如何投票？

​

A:

如果您在特別會議之前使用您的代理卡上描述的方法之一提交了帶有投票指示的委託書，您的股票將根據您的指示進行投票。如果您提交了委託書，但沒有表明您希望如何投票，您的委託書將被投票支持合併提案和休會提案。

​

 

 

Q:

我是否可以撤銷我的代理並更改我的投票？

​

A:

您可以在特別會議之前更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是向城鄉公司祕書提交正式簽署的撤銷委託書，或在以後的日期提交新的委託書。您也可以通過親自在適用的特別會議上投票來撤銷先前的代表。

​

Q:

在決定對合並提案進行投票時，我需要考慮哪些風險？

​

A:

是的，在評估合併協議和其中預期的交易時，您應該仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括從第23頁開始的標題為“風險因素”一節中討論的因素。

​

Q:

如果我反對合並怎麼辦？我是否擁有持不同政見者的權利？

​

A:

未投票贊成合併提議或遵守特拉華州公司法第262條所有程序的城鄉股東將有權獲得按法定程序最終確定的城鎮和鄉村普通股的公允價值現金支付。DGCL適用部分的副本作為本文件的附錄C附在本文件之後。這一“公允價值”可能與合併對價相同或更高，但也可能更低。

​

Q:

合併對我有什麼實質性的美國聯邦所得税影響？

​

A:

合併和中間合併(統稱為“整合合併”)旨在構成單一的整合交易，符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節的含義，並且HBT和城鎮及鄉村完成合並的義務的一個條件是，它們各自都要收到其税務律師為此提供的法律意見。然而，City and Country和HBT都不會要求或收到美國國税局的裁決，即整合後的合併將符合重組的資格。

​

如果整合合併符合美國聯邦所得税的重組要求，則城鎮和鄉村普通股的美國聯邦所得税持有者(定義見《整合合併的實質美國聯邦所得税後果》)一般如下：

•

如果美國城鄉普通股持有者僅獲得HBT普通股，以換取該持有者持有的城鎮鄉村普通股，則該持有人一般不會確認任何收益或損失，但代替HBT普通股零頭份額的現金除外；

​

•

如果美國城鎮和鄉村普通股持有人以其持有的城鎮和鄉村普通股換取純現金，該持有人一般將確認收益或損失等於收到的現金數額與其所持有的城鎮和鄉村普通股的調整基礎之間的差額；以及

​

•

如果美國城鎮和鄉村普通股持有者獲得HBT普通股和現金的組合(不包括該美國持有者一般將確認收益或損失的HBT普通股零碎份額而收到的現金)，以換取該持有人持有的城鎮和鄉村普通股股份，這些持有人一般將確認收益(但不包括損失)，其數額等於(1)收到的HBT普通股的現金和公平市場價值之和超過持有人交出的城鎮和鄉村普通股的調整基礎的金額，以及(2)收到的現金金額(在兩種情況下，都不包括作為HBT普通股的零頭份額而收到的任何現金)。

​

合併對每個城鎮和鄉村股東的美國聯邦所得税後果將取決於城鎮和鄉村股東自己的情況和許多不在我們控制範圍內的變量。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解整合合併對你的具體税務後果。請參閲“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Integrated Merge”。

 

 

Q:

何時何地召開特別會議？

​

​

A:

特別會議將於2022年12月20日上午9點舉行。當地時間，位於伊利諾伊州斯普林菲爾德沃巴什大道3601號的城鄉銀行，郵編：62711。

​

Q:

誰可以參加特別會議？

​

A:

只有截至備案日期的城鎮和鄉村股東才能參加特別會議。如果你是記錄在案的股東，你需要出示你收到的委託卡或其他身份證明才能進入會議。如果您在記錄日期以“街道名稱”持有城市和鄉村普通股，您只有在提供“合法委託書”的情況下才能參加特別會議，您必須從您的經紀人、銀行或其他受託人那裏獲得“合法委託書”。

​

Q:

我應該用代理卡寄回我的城鄉股票嗎？

​

A:

不可以，您不應將股票證書與代理卡一起發送。您將被要求在填寫選舉表格時提交股票證書，該表格將在合併的預計結束日期之前郵寄。收到選舉表格後，你應該填寫選舉表格(這也是一封傳送信)，如果你持有城鄉股票證書，請將它們連同你填寫的表格一起寄回交易所代理，放在選舉表格附帶的信封中。

​

Q:

如果我找不到城鄉股票證書，我可以聯繫誰？

​

A:

如果您無法找到您的原始城鄉股票證書，您應該按照合併完成後郵寄給您的傳送信中關於股票證書丟失或被盜的説明進行操作。如果您希望在合併完成前獲得替換證書，請聯繫：城鎮和鄉村金融公司，丹尼斯·斯基爾斯，執行副總裁總裁兼城鎮和鄉村金融公司首席財務官，郵編：62711，伊利諾伊州斯普林菲爾德瓦巴什大道3601號，電話：(866)770-3100，電子郵件：dskiles@town andCountry.com。

​

Q:

如果我以記賬形式持有我持有的城鄉普通股，我應該怎麼做？

​

A:

如果您以記賬形式持有城鎮和鄉村普通股，您應該遵循關於這些股份的傳送信中的説明。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

城鎮和鄉村股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有城市和鄉村普通股，您可能會收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是城鄉普通股登記持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請為您收到的每一張代理卡和投票指導卡提交一份委託書和您的投票説明，否則請遵循本委託書/招股説明書中的投票説明，以確保您投票您擁有的每一股城市和鄉村普通股。

​

Q:

合併預計何時完成？

​

A:

合併協議必須得到城鄉股東的採納，我們必須獲得必要的監管批准，才能完成合並。假設城鎮和鄉村股東投票通過合併協議，並且我們獲得其他必要的批准以及對合並協議中描述的其他條件的滿足或豁免，我們預計將於2023年第一季度完成合並。參見《合併協議 - Conditions to Complete the Merge》。

​

 

 

Q:

除了股東批准外，完成合並是否還需滿足其他條件？

​

A:

是的。交易必須獲得所需的監管批准，而且還必須滿足或放棄其他慣常的成交條件。參見《合併協議 - Conditions to Complete the Merge》。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

HBT和City and Country預計在2023年第一季度完成合並。然而，HBT和City and Country都不能向您保證合併將於何時或是否完成。城鎮和鄉村必須首先獲得城鎮和鄉村股東的批准，各方必須獲得必要的監管批准，並滿足某些其他慣例的成交條件。如果合併沒有完成，城鎮和鄉村股東將不會從他們的股份中獲得任何代價，並將繼續是城鎮和鄉村股東，HBT和城鎮和鄉村中的每一家都將保持獨立公司。在某些情況下，City and Country可能需要向HBT支付有關終止合併協議的費用，如“合併協議 - 終止合併協議”中所述。

​

Q:

誰可以回答我的其他問題？

​

A:

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：城鎮和鄉村金融公司，Micah R.Bartlett，總裁和城鎮和鄉村金融公司首席執行官，地址：伊利諾伊州斯普林菲爾德瓦巴什大道3601Wabash Avenue，伊利諾伊州斯普林菲爾德，62711，電話：

​

 

 

其他信息

本委託書/招股説明書引用了提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中有關HBT Financial，Inc.(“HBT”)的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會網站免費獲取HBT向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。您也可以免費向HBT索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件的副本，方式如下：

HBT金融公司
注意：公司祕書
好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓61704
(888) 897-2276

您不會為您請求的任何文檔收費。為使您能在城鄉金融公司(“城鄉”)特別會議之前及時收到文件，您必須在2022年12月13日之前提出申請，也就是在特別會議日期前五(5)個工作日。

請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書的一部分，根據1933年證券法(經修訂)第5節(“證券法”)，構成了河北鋼鐵集團有限公司的招股説明書，涉及將向城鎮和鄉村的股東發行的河北鋼鐵集團有限公司普通股股份，作為城市和鄉村銀行與河北鋼鐵集團公司合併的代價，如本文更全面地描述。此外，它還構成了關於城鄉股東特別會議的委託書。

您只應依賴本委託書/招股説明書中所載或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。您應假定本委託書/招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的。您應假定通過引用方式納入本委託書/招股説明書的信息僅在該合併文件的日期是準確的。向城鎮和鄉村股東郵寄本委託書/招股説明書或HBT發行與合併有關的HBT普通股都不會產生任何相反的影響。

本文件不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

1

 

2

 

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3

 

4

 

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8

 

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10

 

HBT精選合併財務數據

下表彙總了選定的HBT截至和所示期間的歷史綜合財務數據。HBT的歷史業績可能並不能預示HBT未來的表現。此外，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六(6)個月的結果可能不代表整個財政年度或未來期間的預期結果。

本信息來源於HBT提交給美國證券交易委員會的合併財務報表。閣下應將本資料與HBT截至2021年12月31日及截至本年度的Form 10-K年度報告及截至2022年6月30日及截至6月30日的六個月的Form 10-Q季度報告中所包括的HBT綜合財務報表及相關附註一併閲讀，以上兩份報告均以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

11

 

(1)

反映對HBT每個期間的歷史淨收入的調整，以實施C公司在該期間的所得税等值撥備。

​

(2)

根據截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的實際天數按年計算。

​

不適用。

 

12

 

精選城鄉合併財務數據

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六(6)個月和截至2021年12月31日的年度的城鎮和鄉村金融公司(“城鎮和鄉村”)的歷史綜合財務信息。截至2021年12月31日的彙總精選資產負債表數據和截至2021年12月31日的年度彙總精選損益表數據來自城市和鄉村截至2021年的經審計的合併財務報表。截至2022年6月30日和2021年6月30日的精選資產負債表數據摘要和截至2022年6月30日和2021年6月30日的六(6)個月的精選收益表摘要來自城市和國家各自時期的未經審計的綜合財務報表。城鄉管理部門認為，這些數額反映了所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便公平地列報截至所述日期和所示中期的業務結果和財務狀況。過去期間的結果不一定表明本財政年度或任何未來期間的預期結果。

從第80頁開始，您應將以下內容與本文件標題為“城鄉管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節一併閲讀。

 

13

 

(1)

6月30日數據按年率計算。

​

(2)

淨息差是該期間的淨利息收入除以平均利息資產的結果。

​

 

14

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

下表顯示未經審核的簡明綜合財務資料，內容包括HBT在實施與城市及鄉村的合併及其他備考調整後的財務狀況及經營業績，包括每股數據。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易生效，就像交易發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日的六(6)個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併收益表使交易生效，就像交易已於2021年1月1日生效一樣。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不顯示合併後公司在每個期間開始時實際合併後的財務結果。未經審計的形式簡明的合併財務信息也沒有考慮合併的任何支出效率、增加的收入或其他潛在的財務利益。公允價值是截至本報告日期的初步估計，實際金額可能大不相同。

 

15

 

未經審計的備考簡明合併資產負債表
(千美元，每股數據除外)

見未經審計備考簡明合併資產負債表附註

 

16

 

未經審計的形式簡明合併損益表
(千美元，每股數據除外)

見未經審計的形式簡明合併損益表附註

 

17

 

注1演示文稿的 - 基礎

未經審核備考簡明合併財務資料及附註乃按業務合併會計收購法編制。截至2022年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使城鄉合併生效，就好像它發生在該日一樣。截至2022年6月30日止六(6)個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表使城鄉合併生效，猶如其已於2021年1月1日生效。這一信息並不是為了反映如果收購實際發生在這些日期將會取得的實際結果。備考調整是基於估計的初步調整，隨着獲得更多信息以及完成對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的最終分析後，備考調整可能會發生變化。因此，最終公允價值調整可能與本文件中提出的調整大不相同。

NOTE 2 — PURCHASE PRICE

根據合併協議，合計城鎮和鄉村普通股將交換約3,378,655股HBT普通股和3800萬美元現金。根據截至2022年10月11日已發行的2,842,789股城鎮和鄉村普通股，即本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股城鎮和鄉村普通股將被轉換為有權獲得(I)1.9010股HBT普通股，或(2)每股35.66美元的現金，或(3)現金和股票對價的組合，視合併協議中的選擇和比例條款而定。根據HBT普通股在2022年10月11日的收盤價18.47美元，這代表着大約1.004億美元的總對價。

附註3未經審計的簡明合併財務信息的 - 備考調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。所有調整均基於初步假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

A.

現金調整，以反映合併對價中估計的現金部分3,800萬美元。

​

B.

調整城鄉債務證券以反映初步估計公允價值。

​

C.

調整城鄉貸款以反映初步估計公允價值。

​

D.

記錄取消城鄉貸款損失撥備。

​

E.

調整城鄉銀行房舍和設備以反映初步估計公允價值。

​

 

18

 

F.

因收購價格與可識別淨資產之間的差額而產生的3,350萬美元商譽記錄如下(以千美元為單位)：

​

​

G.

記錄620萬美元的核心存款無形資產，這些資產將在10年內加速攤銷。

​

H.

調整遞延税項淨資產，以反映購進會計調整的税務影響。此外，記錄與估計交易成本相關的240萬美元遞延税項資產。

​

I.

調整城鄉定期存款以反映初步估計公允價值。

​

J.

調整城鎮和國家的FHLB預付款以反映初步估計的公允價值。

​

K.

調整城鄉次級債券以反映初步估計公允價值。

​

L.

記錄城鎮和鄉村的估計交易成本350萬美元和HBT Financial的1,000萬美元的應計費用。與這些估計交易成本有關的税務影響包括在腳註H中。為了備考列報的目的，這些交易成本的總額不包括在備考損益表中，這與適用的指導方針一致。

​

M.

記錄城鎮和鄉村公司的股東權益7,950萬美元，以及發行約3,378,655股HBT普通股。

​

N.

記錄城鄉貸款組合和證券組合的估計貼現增值。估計的貸款貼現增量接近各自貸款剩餘期限的水平收益率。使用年數總和方法計算的4年期證券投資組合的估計增值。

​

O.

記錄城鎮和鄉村定期存款、其他借款和次級債券的估計貼現增量和溢價攤銷。估計定期存款溢價攤銷用年數總和法計算的3年期。其他借款和次級債券的估計增值分別在4.5年和14年以直線基礎確認。

​

P.

在10年內加速記錄城鄉核心存款無形資產的預計攤銷費用。

​

Q.

記錄城鎮和鄉村形式調整的税收影響，估計税率為28.3%。

​

 

19

 

歷史和未經審計的對比
預計每股普通股數據

我們已按歷史、預計和同等基礎彙總了我們公司的每股信息。除截至2021年12月31日止年度的歷史資料外，以下提供的數據未經審計。預計合併和相當的預計城鎮和鄉村數據使合併生效，就像交易在2021年1月1日生效一樣，在每股收益和每股股息數據的情況下，在2022年6月30日的情況下，在每股賬面價值數據的情況下。本報告摘自HBT及城市與鄉村的綜合財務報表及相關附註，並應一併閲讀，該等財務報表及相關附註以參考方式併入或包括在本委託書/招股説明書內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“城鄉財務報表”。

未經審計的備考合併數據適用於按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法下的合併。因此，未經審核的備考合併數據反映了城市和鄉村的資產和負債按其初步估計公允價值計算。這些初步估計與收購會計的最終價值之間將會出現差異，這些差異可能會對下文所述的未經審計的備考合併每股信息產生重大影響。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

未經審核的備考合併數據並不表示合併後公司假若合併於該等期間內完成將會取得的實際經營業績，或預測合併後合併後公司未來可能取得的經營業績。未經審計的備考財務信息也沒有考慮當前市場狀況對收入的任何潛在影響、潛在的收入增加、預期的成本節約和支出效率、或資產處置等因素。以下列出的未經審計的預計合併每股等值數據從城鎮和鄉村普通股所有者的角度顯示了合併的影響。

(1)

相當於預計城鎮和國家/地區的數據是根據預計合計金額乘以1.9010的交換比率計算得出的。

​

(2)

預計每股現金股息以HBT的歷史金額為基礎。

​

 

20

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書以及HBT向美國證券交易委員會提交的其他文件以及城鎮和鄉村銀行與其股東的其他溝通，可能包含1995年私人證券訴訟改革法案(“PSLRA”)所指的某些“前瞻性聲明”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括以下列出的因素。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“展望”、“預測”、“計劃”、“可能”“目標”、“繼續”、“向前看”或“承擔”以及類似含義的詞語。前瞻性陳述不是歷史事實或對未來業績或結果的保證，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制之下。實際結果和事件可能與這些前瞻性陳述中指出的預期結果或事件存在實質性差異。我們告誡您不要過度依賴這些聲明。前瞻性陳述僅在本委託書/招股説明書發佈之日作出，HBT和City and Country沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此後的新信息、新事件或新情況。

關於PSLRA的安全港條款，我們在此確認可能影響我們的財務業績並可能導致我們未來期間的實際結果與任何前瞻性陳述中就未來期間表達的任何意見或陳述大不相同的重要因素。

•

在可能影響我們實現經營業績、增長計劃目標以及前瞻性陳述中明示或暗示的信念的因素中，包括：

​

•

HBT與城鄉業務整合不成功或整合難度、耗時、成本超出預期的風險；

​

•

HBT和City and Country之間擬議的交易的預期收入協同效應、成本節約和其他財務或其他好處可能無法在預期時間框架內實現或可能低於預期；

​

•

合併後的收入可能低於預期；

​

•

合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；

​

•

能夠獲得政府對合並的批准，或能夠及時獲得此類監管批准；

​

•

宣佈或完成合並對與第三方(包括客户、員工和競爭對手)的關係的潛在影響；

​

•

合併後的業務中斷，包括將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；

​

•

城鎮和鄉村有投票權普通股持有人未能批准合併提議；

​

•

不良資產和核銷水平的變化；

​

•

HBT對城鄉未知或有負債的潛在風險敞口；

​

•

任何導致客户帳户管理、總賬、存款、貸款或其他系統出現故障或中斷的安全中斷或破壞；

​

•

根據相關監管和會計要求對未來準備金需求進行定期審查後，對未來準備金需求的估計發生變化；

​

 

21

 

•

HBT收盤前股價的變化，包括收盤前城市和鄉村銀行的財務表現；

​

•

通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動；

​

•

與HBT、城市和國家/地區各自的業務、客户借款、還款、投資和存款做法相關的信貸和利率風險；

​

•

總體經濟狀況，無論是國際、國內還是HBT和City and Country運營或預期開展業務的市場領域，可能都不如預期的有利；

​

•

可能影響貸款和存款預期增長、貸款組合質量以及貸款和存款定價的經濟環境、競爭或其他因素的變化；

​

•

銀行控股公司和銀行之間競爭環境的變化；

​

•

HBT和城市和國家必須遵守的新法規或法律要求或義務；

​

•

與貸款活動有關的環境責任；其他金融機構遇到的問題的影響；

​

•

惡劣天氣、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件；

​

•

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎大流行的影響，包括大流行對HBT和City and Country的業務及其客户及其客户的業務和HBT和City and Country所服務的社區的影響；

​

•

政府、機構、中央銀行和類似組織的貿易、貨幣和財政政策以及其開展的其他活動可能發生的變化；以及

​

•

影響HBT、城鎮和國家的運營、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。

​

上述重要因素列表可能並不包括所有因素，我們明確拒絕承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關這些和其他風險、不確定因素和其他適用於HBT和城市和鄉村的因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書中的“風險因素”以及通過引用將其納入本委託書/招股説明書中的HBT提交給美國證券交易委員會的其他文件。

 

22

 

RISK FACTORS

除了本委託書/​招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下涉及的事項外，在決定如何投票表決本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件，尤其包括HBT在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下包含的與HBT業務相關的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併相關的風險

交換比例是固定的股票對價，不會在HBT股價發生任何變化時進行調整。由於HBT普通股的市場價格將會波動，城鎮和鄉村股東不能確定他們可能收到的任何HBT普通股的合併對價的市值。

合併生效後，城鄉普通股持有人將有權獲得以下之一：(I)每股城鎮和鄉村普通股1.9010股HBT普通股，(Ii)每股城鎮和鄉村普通股35.66美元的現金，或(Iii)上述各項的組合，在每種情況下均須根據合併協議規定的選舉和分配程序進行調整。代替HBT普通股的零碎股份，城市和鄉村普通股的持有者將獲得現金。合併對價中HBT普通股部分的1.9010交換比例將不會因合併協議簽署之日至合併完成之日HBT普通股市場價格的變化而調整。在城鎮和鄉村股東在特別會議上就合併協議進行表決的日期和城鎮和鄉村股東在合併中實際收到HBT普通股的日期之間將有一段時間。此外，在城鎮和鄉村股東選擇他們希望獲得何種形式的合併對價的最後期限和城鎮和鄉村股東在合併中實際收到HBT普通股的日期之間將有一段時間。在此期間，以及合併完成後，HBT普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括一般市場和經濟狀況、我們各自業務的變化、運營和前景、監管考慮和其他因素，包括HBT在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中確定的那些風險因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，在召開特別會議時，, 由於合併協議中的選舉和分配程序，選擇接受股票對價或混合對價或以其他方式分配股票對價的城鎮和鄉村股東將不知道或無法計算他們在合併完成後將獲得的HBT普通股的市場價格。

現金對價將在合併生效時間之前確定，而且城鄉股東可能無法確定他們持有的與合併相關的城鎮和鄉村普通股股份將獲得多少現金對價。

在合併方面，由於合併協議中的選舉和按比例分配程序的結果，選擇接受現金對價或混合對價或以其他方式分配現金對價的城鎮和鄉村普通股持有人將獲得每股城鎮和鄉村普通股35.66美元，這些調整將在合併完成之前確定。由於在某些條件得到滿足或放棄之前，合併不會完成，因此從特別會議的時間到合併完成的時間可能會有相當長的一段時間。因此，當你投票表決你的城鎮和鄉村普通股時，你可能不知道合併完成後將支付的現金對價的確切金額。根據截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，合理預期不會對現金對價進行調整。

有關現金對價的潛在調整説明，請參閲“合併協議 - 合併對價”。

 

23

 

在合併懸而未決期間，城鎮和鄉村將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對City and Country產生不利影響，從而對HBT產生不利影響。這些不確定性可能會削弱City and Country在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與City and Country有業務往來的公司尋求改變與City and Country的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能是一項挑戰，因為員工可能會對他們在HBT未來的角色感到不確定，而且City and Country的某些員工已經選擇在合併後不再留在City and Country。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題或不願繼續留在HBT而大量離職，HBT合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制城市和鄉村在未經HBT同意的情況下進行某些收購和採取其他指定行動，並一般要求城市和鄉村在合併發生之前繼續按正常程序運營。這些限制可能會阻止City and Country尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。有關City and Country受其約束的限制性契約的説明，請參閲“合併協議 - 待合併前的業務行為”。

合併我們兩家公司可能比我們目前預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現合併的預期收益和成本節約。

HBT和City and Country已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括實現預期收益和成本節約，將在一定程度上取決於HBT能否以一種允許增長機會且不會實質性擾亂現有客户關係或因客户流失而導致收入下降的方式，成功地將城市和鄉村業務合併並整合到自己的業務中。整合過程可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司的持續業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對我們與客户和員工保持關係的能力產生不利影響。與任何銀行機構的合併一樣，業務中斷也可能導致我們失去客户，或導致客户將他們的存款或貸款從我們的銀行取出。合併和銀行合併後，合併後公司的成功可能在一定程度上取決於HBT整合這兩項業務、商業模式和文化的能力。如果HBT在整合過程中遇到困難，包括上述困難，HBT可能無法及時或根本無法實現合併的預期好處。HBT的業務或經營結果或其普通股價值可能因此受到重大不利影響。

合併後HBT普通股的市場價格可能會受到與目前影響HBT普通股不同的因素的影響。

HBT和City and Country的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的運營結果和HBT普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響HBT或City and Country各自獨立運營結果的因素的影響。有關HBT業務和與HBT業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，並在“您可以找到更多信息的地方”中提及，特別包括HBT截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分。

監管審批可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並、中間合併和銀行合併之前，HBT和City and Country必須獲得美聯儲、FDIC和IDFPR的批准。HBT於2022年10月3日向美聯儲提交了一份請求，要求免除其先前對合並和中間合併的批准要求。此外，哈特蘭銀行於2022年10月3日分別向FDIC和IDFPR提交了尋求批准銀行合併的申請。其他審批，

 

24

 

還可能需要獲得監管機構的豁免或同意。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及“合併所需的 - 監管批准”中所述的因素。任何一方的監管地位或這些因素的不利發展都可能導致延遲或無法獲得監管批准。監管機構可以對合並或者銀行合併的完成施加條件，或者要求變更合併或者銀行合併的條款。該等條件或改變可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或在合併及銀行合併後對合並後的公司造成額外成本或限制其收入，而上述任何一項均可能在合併後對合並後的公司造成不利影響。見“合併協議 - 合併所需的監管批准”。監管批准也可能受到不利影響，這取決於對任何一方或其客户正在進行的任何調查的狀況，包括提供信息的傳票或聯邦、州或地方政府機構的調查不能保證我們將能夠獲得所有必需的監管批准、批准的時間或是否將施加任何條件。

一些城鄉董事和官員可能有利益和安排，這可能會影響他們支持或建議您批准合併的決定。

城鎮和鄉村的股東應該知道，城鎮和鄉村的一些董事和高管在合併中擁有利益，他們的安排與城鎮和鄉村的股東一般不同，或者不同於城鎮和鄉村的股東。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。城鎮和鄉村公司董事會在作出批准合併協議的決定時，以及在建議城鎮和鄉村公司具有普通股投票權的持有者投票支持合併提議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。

有關這些利益的更完整説明，請參閲“The Merge - Interest of the Merge in the Merge in the Merge”。

合併協議限制了City and Country尋求合併以外的替代方案的能力。

合併協議包含的條款限制了城鎮和鄉村公司徵求、鼓勵或討論相互競爭的第三方提案以收購城鎮和鄉村公司全部或大部分股權的能力。這些條款包括3,800,000美元的終止費，可能會阻止可能有興趣收購整個或很大一部分City and Country的潛在競爭收購者考慮或提出收購，即使它準備以高於合併中提議的每股市場價格支付對價，或者可能導致潛在的競爭收購者提議以低於其原本可能提出的價格收購City and Country。

終止合併協議可能會對城市和鄉村產生負面影響。

如果合併協議終止，由於管理層對合並的關注而未能尋求其他有利機會，可能會對城鎮和鄉村的業務造成不利影響。倘若合併協議終止，而城鄉董事會尋求另一項合併或業務合併，則城鄉股東不能肯定城鄉股東將能夠找到願意提供與合併中所提供的合併代價相同或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，City and Country可能需要向HBT支付380萬美元的終止費。如果合併協議終止，City和Country可能會遇到各自客户、供應商和員工的負面反應。請參閲“The Merge協議 - Terminate of the Merge協議”。

如果合併沒有完成，城鎮和鄉村將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。

城鎮和鄉村已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書的成本和開支，以及與合併相關向美國證券交易委員會支付的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，City and Country將不得不在沒有實現合併預期收益的情況下確認這些費用。

 

25

 

合併後，城鎮和鄉村普通股的持有者的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

城鄉普通股持有者目前有權投票表決影響城鄉的事項。合併完成後，每一位獲得HBT普通股股份的城鎮和鄉村公司股東將成為HBT的股東，其持有的HBT股份的百分比小於股東目前持有的城鎮和鄉村公司的百分比。在合併生效後，根據截至2022年6月30日HBT普通股和城鎮鄉村普通股的流通股數量，城鎮和鄉村公司的前股東將在合併中獲得股份，相當於合併後HBT普通股流通股的約11%。正因為如此，城鎮和鄉村股東對HBT管理和政策的影響將小於他們現在對城鎮和鄉村的管理和政策的影響。

城鄉財務顧問在簽署合併協議前向城鄉董事會提交的意見將不會反映該意見簽署日期後的情況變化。

城鄉財務顧問KBW於2022年8月22日向城鄉董事會提交了意見。HBT或城市和鄉村的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出HBT或城鎮和鄉村控制的因素的變化，可能會顯著改變HBT或城鎮和鄉村的價值、合併完成時HBT普通股的價格或HBT普通股的未來交易價格。KBW的意見沒有説明合併將完成的時間或除該意見的日期以外的任何日期。然而，城鎮和鄉村公司董事會關於城鎮和鄉村公司股東投票通過和批准合併協議的建議是在本委託書/招股説明書的日期作出的。有關城鎮和鄉村董事會從KBW收到的意見的描述，請參閲“城鎮和鄉村財務顧問的合併 - 意見”。

由於合併，城鎮和鄉村股東將獲得的HBT普通股股份將擁有與城鎮和鄉村普通股不同的權利。

與城市和鄉村普通股相關的權利不同於與HBT普通股相關的權利。有關與HBT普通股相關的不同權利的討論，請參閲“股東權利比較”。

在某些情況下，合併的對價可能會降低。

如果城鎮和鄉村的不動產存在某些環境條件，並且補救這些條件的估計成本超過200,000美元(扣除發生此類支出的納税年度的所得税負擔的任何減少額)，合併對價可能會受到調整，如“合併協議 - 合併對價”中更全面地描述的那樣。由於這些成本(如有)可能無法在特別會議日期前釐定，因此在特別會議就合併建議進行表決時，城鄉普通股持有人可能無法確切知道作為合併對價的一部分，他們將收到的現金對價金額是否會減少。同樣，如果雙方合理地確定，在合併協議日期和收到所有必要的監管批准之間發生了對對HBT的預期交易價值產生重大不利影響的一個或多個事件，則城鎮和鄉村普通股持有人有權作為合併對價的一部分獲得的現金代價總額將受到向下調整的限制，調整不得超過3,500,000美元。然而，根據截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，雙方預計不會對城鎮和鄉村公司普通股的現金對價進行調整。

合併的完成取決於某些條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。

HBT和City and Country完成合並的義務取決於若干條件的滿足或豁免(如果允許)。滿足所有必備條件可以

 

26

 

將合併的完成推遲很長一段時間或阻止合併的發生。如果合併在預期的時間框架內成功完成，任何推遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現合併後公司預期實現的部分或全部收益。此外，不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。參見《合併協議 - Conditions to Complete the Merge》。

此外，如果合併在2023年3月31日或之前沒有完成，或者如果在2023年1月31日之前沒有獲得所有必要的監管批准，如果合併在2023年6月30日或之前沒有完成，HBT或City and Country可以選擇不進行合併。在某些情況下，HBT和/或City and Country也可以終止合併協議。見“The Merge協議 - Terminate of the Merge協議”。

 

27

 

特別會議

[br}本部分包含城鄉股東關於召開特別會議審議和批准合併協議以及城鄉普通股股東擬進行的交易的信息。在2022年        或大約2022年，城市和鄉村公司開始向城鎮和鄉村公司普通股的持有者郵寄這份委託書/招股説明書。除本委託書/招股説明書外，我們還向城鎮和鄉村普通股的持有者發送一份特別會議通知和城鎮和鄉村董事會正在徵求在特別會議和任何會議休會上使用的代理卡表格。

本委託書/招股説明書也由HBT向城鎮和鄉村股東提供，作為與合併完成後發行HBT普通股相關的招股説明書。

日期、時間和地點

特別會議將於2022年12月20日上午9點在位於伊利諾伊州斯普林菲爾德沃巴什大道3601號的城鎮和鄉村銀行舉行。中心時間在城鎮和鄉村銀行，位於伊利諾伊州斯普林菲爾德瓦巴什大道3601號，郵編：62711。

需要考慮的事項

在特別會議上，截至記錄日期的城鎮和鄉村普通股持有人將被要求考慮和表決以下事項：

•

通過合併協議並批准其擬進行的交易(“合併建議”)；

​

•

批准特別會議的一次或多次休會，如認為必要和可取的，包括休會，以允許進一步徵求有利於合併提案的委託書(“休會提案”)；以及

​

•

批准在特別會議及其任何延期或延期之前適當提出的其他事務的處理。

​

城鄉委員會的推薦

經審慎考慮後，城鄉董事會一致批准合併協議及擬進行的交易，並一致決定合併協議及擬進行的交易為合宜及符合城鄉及其股東的最佳利益。

城鎮和國家委員會一致建議城鎮和國家普通股持有人投票支持合併提案和休會提案。請參閲標題為“合併 - 城鄉委員會的理由和城鄉委員會的建議”的章節。

截至記錄日期，城鎮和鄉村的所有董事和若干主要股東合計持有城鎮和鄉村普通股1,906,342股，約佔城鎮和鄉村普通股已發行股份的67.1%，他們已與HBT簽署投票和支持協議，同意投票贊成合併協議和擬進行的交易。

Record Date

城鄉董事會已將2022年11月2日的收盤日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的城鄉股東的記錄日期。

截至記錄日期收盤時，2,842,789股城鄉普通股(其中包括15,000股已發行的未歸屬限制性城鄉普通股)為

 

28

 

已發行、未償還並由大約175名記錄保持者持有。在記錄日期收盤時持有的每一股城鎮和鄉村普通股，使其持有人有權就城鎮和鄉村普通股持有人在特別會議上審議和表決的每個事項投一票。

法定人數要求

在特別會議上辦理業務和審議每一項提案都需要法定人數。有權在特別會議上投票的城鎮和鄉村普通股的大多數流通股持有人親自或委派代表出席特別會議將構成處理事務的法定人數。所有親自出席或由受委代表出席的城市和鄉村普通股股份，包括棄權，將被視為出席，以確定在特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。

需要投票；棄權和未投票的處理

合併提案

合併提議的批准需要城鄉股東的贊成票，他們代表着截至記錄日期收盤時城鎮和鄉村普通股的大部分流通股。如閣下未能於特別大會上遞交委託書或親自投票、在委託書上註明“棄權”，或未能就批准合併建議的建議指示您的銀行或經紀以街頭名義持有股份，則與投票反對批准合併建議具有同等效力。

根據特拉華州公司法或納斯達克全球精選市場的適用規則，合併提議不需要獲得HBT普通股持有人的批准。

休會提案

休會建議的批准需要親自出席或由代表出席特別會議的城鎮和鄉村普通股的多數股份的贊成票。如你對休會建議劃上“棄權票”，其效果與投票“反對”休會建議的效果相同，而經紀人的不投票對休會建議的批准並無影響。

董事和大股東持有的股份

[br}城鎮及鄉村各董事以城鎮及鄉村地區普通股股份實益擁有人的身份與河北鋼鐵訂立投票及支持協議，投票及支持協議的表格載於本委託書/招股説明書(附件A附件A-2)，其中各有關董事已同意就其實益擁有的城鎮及鄉村地區普通股全部股份投票，並有權投票贊成合併建議及任何其他需要城鎮及鄉村的股東批准以促進合併協議擬進行的交易的事宜。董事們還同意投票反對任何反對批准合併或與合併協議競爭的提議，以及反對任何其他收購提議。請參閲“The Merge - Interest of the Merge in the Merge in the Merge”。

於記錄日期收市時，參加投票及支持協議的城鎮及鄉村董事及若干主要股東合共持有約1,906,342股城鎮及鄉村普通股，或約佔有權在特別大會上投票的城鎮及鄉村普通股已發行股份的67.1%。

截至記錄日期，HBT及其子公司未持有任何城鎮和鄉村普通股，除HBT董事長兼首席執行官弗雷德·德雷克自2018年以來已持有770股城鎮和鄉村普通股外，其董事和高管及其附屬公司均未持有城鎮和鄉村普通股。

 

29

 

城鄉股票計劃參與者

限制性股票獎勵的接受者有權對城鎮和鄉村普通股的標的股票進行投票，即使受到既得性要求的限制。因此，城鎮和鄉村限制性股票的持有者將以與城鎮和鄉村普通股持有人相同的方式投票。

城鄉員工持股計劃參與者

如果您參與了城鎮和國家員工持股計劃，並且城鎮和國家和地區普通股已分配到您的城鎮和國家員工持股計劃賬户，您有權祕密指示受託人如何根據向城鎮和國家員工持股計劃參與者提供的指示投票該等分配的股票。您將在與本委託書/招股説明書分開的郵件中收到您的城鄉員工持股計劃賬户投票指導表。在所有填妥的投票指示表格及時送交受託人後，受託人將把結果列成表格。一旦計票完成，受託人將根據城鎮和鄉村員工持股計劃的條款和適用法律，使用投票指示對城鎮和鄉村職工持股計劃持有的城鎮和鄉村普通股股份進行投票。

委託書徵集；徵集費支付

城鄉董事會正在向城鄉普通股的股東徵集委託書。由正確簽署的委託書代表的未被撤銷的城鎮和鄉村普通股股份將根據委託書上指示的指示進行投票。如果沒有指示，代表城市和鄉村普通股股份的這些代表將投票贊成合併建議和休會建議，並由被點名為代表的個人酌情決定可能提交特別會議的任何其他事項。

HBT已同意支付提交、打印和分發本委託書/招股説明書的費用和開支(不包括律師和會計師的費用和支出)以及所有提交和註冊費用，包括為提交本委託書/​招股説明書與美國證券交易委員會一起提交註冊説明書而支付的費用。除了通過郵寄徵集委託書外，城市和鄉村或其附屬機構的某些董事、官員或僱員也可以通過電話、電子或其他通信手段徵集委託書。董事、高級管理人員和員工將不會因此類徵集活動而獲得額外補償。City and Country預計不會在與特別會議相關的情況下使用付費代理律師。

投票表決您的股票

城鄉普通股持有人可以親自或委託代表在他們有權表決的提案的特別會議上投票。城鎮和鄉村普通股的持有者也可以通過填寫、簽名、註明日期和退回所附的郵資已付信封中的代理卡來投票。為使投票有效，您的郵寄投票必須在代理卡上指定的截止日期之前收到。

無論您持有多少城鎮和鄉村普通股，您的投票都非常重要。因此，你應該在特別會議之前提交一份委託書和你的投票指示，使用你的委託卡上描述的方法之一。

委託書的可撤銷性和城鄉股東投票的變更

城鄉普通股持有人提交委託書後，在股東特別會議表決前，可以隨時撤銷委託書或者變更股東表決權。城鎮和鄉村普通股持有人可通過(I)向城鎮和鄉村公司祕書丹尼斯·斯凱爾斯發出書面撤銷通知，(Ii)親自出席特別會議並在特別會議上投票表決，或(Iii)向城鎮和鄉村適當提交一份註明較晚日期的正式簽署的委託書，撤銷其委託書。所有書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送給城鎮和鄉村，地址如下：伊利諾伊州斯普林菲爾德瓦巴什大道3601號，郵編：62711，注意：城鎮和鄉村公司祕書丹尼斯·斯凱爾斯。

 

30

 

出席特別會議

特別會議將於2022年12月20日上午9點在位於伊利諾伊州斯普林菲爾德沃巴什大道3601號的城鎮和鄉村銀行舉行。中部時間。截至記錄日期的所有城鎮和鄉村普通股持有者，包括通過經紀人、信託、銀行、被提名人或任何其他登記持有者持有其股票的股東，均被邀請參加特別會議。

所有股東必須攜帶可接受的身份證明形式，如有效的駕駛執照，才能親自出席特別會議。

任何希望出席特別會議的股東代表必須提交可接受的文件，證明其授權、可接受的城鄉普通股持有人的所有權證據和可接受的身份證明。

問題和其他信息

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請致電Micah R.Bartlett、總裁和城鄉首席執行官，電話：(866)770-3100。

 

31

 

THE MERGER

以下討論描述了有關合並的某些重要信息。我們敦促您仔細閲讀整個文件，包括作為本委託書/​招股説明書附錄A所附的合併協議，以更全面地瞭解合併。

合併條款

HBT董事會和城鄉董事會均已一致批准並通過了合併協議和擬進行的交易，包括合併。根據合併協議中規定的條件，MergerCo將與城市和鄉村公司合併，並併入城市和鄉村公司，城市和鄉村公司作為尚存的實體，因此，城市和鄉村公司將成為HBT的全資子公司。合併完成後，HBT將立即完成中間合併，從而城市和鄉村將與HBT合併並併入HBT，因此，城市和鄉村的單獨存在將終止。在中間合併後，城鎮和鄉村銀行將立即與HBT的全資銀行子公司哈特蘭銀行合併，哈特蘭銀行是倖存的銀行。銀行合併後，哈特蘭銀行將繼續作為一家根據伊利諾伊州法律成立的商業銀行而存在。

合併完成後，緊接合並完成前已發行的每股城鎮和鄉村普通股將轉換為有權在城鎮和鄉村股東的選擇下獲得以下之一(“合併對價”)：(1)1.9010股HBT正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值1美元(“股票對價”)，(2)現金35.66美元(“現金對價”)，或(Iii)現金對價和股票對價的組合(“混合對價”)，在每一種情況下，均受合併協議規定的調整以及選擇和按比例分配程序的限制。

城鎮和鄉村普通股持有人將收到的合併對價將根據合併協議的條款進行調整和按比例分配。例如，如果城鎮和鄉村普通股的持有者選擇獲得總計超過38,000,000美元的現金對價(“總現金對價”)，那麼這些持有者的合併對價將按比例進行調整，以便以股票對價的形式支付更多的合併對價，支付的總現金對價將盡可能接近38,000,000美元。任何此類調整都將假設持不同意見的股東將獲得現金代價，並將受到下文所述的進一步調整的影響。或者，如果城市和鄉村普通股的持有者選擇獲得比3,378,655股HBT普通股更多的股票對價(“總股票對價”)，那麼這些持有者將對他們的合併對價進行調整，以便以現金對價的形式支付更多的合併對價，以便支付的總股票對價將盡可能接近於3,378,655股HBT普通股。

若訂約方合理地確定在合併協議日期至收到所有必要的監管批准之間發生的一項或多項事件對預期對河北鋼鐵集團有限公司的交易價值產生重大不利影響，現金對價總額將進行向下調整，調整金額不得超過3,500,000美元。如果補救與城市和鄉村房地產有關的任何環境狀況的預期成本預計超過200,000美元(扣除發生此類支出的應税年度HBT的所得税負債的任何減少)，總現金對價也可能被下調。根據截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，雙方預計不會對合並對價進行任何此類調整。所有未歸屬和未發行的城鎮和鄉村普通股將在合併前自動歸屬，其持有人將有權就根據限制性股票獎勵收到的城鎮和鄉村普通股股份獲得與城鎮和鄉村普通股的所有其他持有人相同的合併對價，儘管此類合併對價可能需要繳納預扣税。

城鎮和鄉村普通股持有人應注意，1.9010的交換比例不受調整，但城鎮和鄉村普通股持有人在合併中收到的HBT普通股的價值將根據HBT普通股的交易價格波動。

 

32

 

作為合併對價的一部分發行的HBT普通股的任何零碎股份，城鎮和鄉村股東將根據緊接合並結束日期前十(10)個連續十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場報告的HBT普通股每日收盤價的每股成交量加權平均價格獲得現金。

有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括有關合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息，請參閲《合併協議》。

合併背景

作為對城鎮和國家長期業務戰略和前景的持續考慮和評估的一部分，城鎮和國家委員會和城鎮和國家的高級管理人員定期進行戰略審查，在此期間，城鎮和國家委員會根據城鎮和國家服務的市場、銀行業和監管環境的趨勢和發展，討論城鎮和國家的戰略方向、業績和前景。在其他話題中，這些討論的重點既有可能收購其他銀行，也有可能將City and Country出售給另一家機構。在過去的幾年裏，City and Country進行了一些潛在的收購，這些收購可能有助於City and Country執行其戰略計劃。這些潛在的收購交易沒有實現，通常是因為目標需要比城鎮和國家委員會認為適當的更多的考慮。在同一時期，城鎮和鄉村董事會和管理層還認為，股東將受益於成為一個較大組織的一部分，該組織可以利用城鎮和鄉村產生的貸款需求和一個較大組織所固有的規模經濟。城鎮和鄉村定期收到金融機構的提議，並參與關於戰略交易的討論，包括可能收購城鎮和鄉村或平等合併交易，大多數對話沒有經過初步討論。

2018年，City and Country開始與KBW的代表討論潛在的戰略選擇，KBW於2019年底受聘擔任City and Country的財務顧問，負責可能的出售。在2018年、2019年和2020年，來自城市和鄉村的代表就潛在交易與幾個潛在合作伙伴會面並進行了對話，但這些討論都沒有取得初步進展。在此期間，City and Country會見的潛在合作伙伴之一是HBT。

2019年12月，KBW在City and Country的指導下，聯繫了HBT董事長兼首席執行官弗雷德·德雷克，討論HBT收購City and Country的潛在興趣。德雷克表示，HBT願意就潛在的交易進行對話，2019年12月19日，City and Country與HBT達成了一項保密協議。2020年1月，城鄉公司首席執行官兼首席執行官米卡·R·巴特利特和城鄉公司執行主席David·E·基爾施內爾與德雷克會面，討論可能的交易。在最初的談話後，HBT後來表示，他們將尋求其他機會。

2021年8月，基什內爾與KBW的代表進行了隨後的對話，KBW的代表隨後與德雷克就潛在的戰略交易進行了討論。這些討論導致了HBT的初步定價指示，但根據這些初步的定價指示，基爾施內爾和巴特利特沒有要求KBW繼續與HBT進行談判。在2021年餘下的時間裏，巴特利特先生繼續在城鄉委員會的指導下與各種潛在的合作伙伴進行討論。

2022年1月，Bartlett先生會見了一家上市銀行機構(“A銀行”)的首席執行官，後者表示A銀行有興趣收購City and Country。巴特利特先生在2022年1月和2月繼續與A銀行的代表進行討論。

2022年3月初，巴特利特會見了HBT的蘭斯·卡特、總裁和首席運營官，當時卡特表示有興趣進行交易，並表達了一般的定價指導方針。

 

33

 

隨後，2022年3月3日，城鄉銀行和A銀行簽訂了一份不具約束力的初步利益指示，其中包括A銀行收購城鄉銀行普通股的初步建議，擬議代價為每股36.75美元的城鄉普通股，該提議有待進一步盡職調查。擬議的對價包括25%的現金和75%的銀行A普通股的組合，這是基於稍後將指定的交換比例。

2022年3月31日，城鄉董事會舉行會議，討論意向和與A銀行的潛在交易。在會議期間，巴拉克·費拉扎諾的代表介紹了城鄉董事會在考慮與A銀行的潛在交易以及總體戰略交易時的受託責任。

2022年4月，A銀行繼續進行驗證性盡職調查，城鄉銀行和A銀行繼續討論交易條款和交易事項。2022年4月29日，A銀行口頭向巴特利特提供了下調定價的指示，該指示沒有提供城鎮和鄉村普通股每股對價的固定金額。基於較低的估值，城鎮和鄉村銀行與A銀行終止了談判。

在終止與A銀行的談判後，Bartlett先生指示KBW與HBT聯繫，以進一步徵求HBT與City and Country進行交易的潛在興趣。

2022年5月6日，KBW的代表就KBW與HBT的對話向Bartlett先生提供了反饋。HBT做出了積極迴應，並建議安排一次後續會議。

2022年5月9日，City and Country與HBT簽訂了新的保密協議。

2022年5月11日，Kirschner先生會見了Drake先生，討論了股東利益，包括城鄉董事會為提高城鄉普通股持有者的價值和實現更高的流動性而制定的戰略目標。

在接下來的幾天裏，City and Country向HBT提供了一些初步的盡職調查材料，雙方舉行了多次電話會議，討論盡職調查項目和相關問題。這些材料包括城鄉公司對截至2022年12月31日的資產負債表的估計以及截至2022年12月31日的一年的預期收益，預計總資產約為9.04億美元，貸款總額約為6.37億美元，淨收入約為1120萬美元。

2022年5月16日，《城市和鄉村》收到了HBT的初步定價指南。在接下來的幾天裏，各方討論了定價預期和指導方針。

2022年5月20日，HBT向City and Country提供了一份初步的非約束性權益指示，其中包括City and Country所有已發行和已發行普通股的隱含價值總計9500萬美元，以及50%的股票和50%的現金對價組合。HBT的意向指示中反映的建議價值超過了A銀行在終止與A銀行的討論之前傳達的降低的定價指示，也超過了A銀行最初的意向中所載的對價的隱含價值，並進行了調整，以反映A銀行的普通股在其意向指示日期與HBT表示興趣的日期之間的交易價格的下降。城鎮和鄉村與KBW討論了意向指示中的定價條款和對價組合。

2022年5月25日，巴特利特和基什內爾與德雷克會面，進一步就意向進行談判，包括現金和股票對價的組合。

2022年5月26日，HBT提交了一份經修訂的、非約束性的權益指示，提議以每股33.42美元的隱含價值或總計9500萬美元的價格收購城鄉普通股，其中包括3800萬美元的現金和3378,655股HBT普通股，並允許城鎮和鄉村的每位股東為每股已發行的城鎮和鄉村普通股選擇全現金、全股票或現金和股票的混合，前提是必要時由城鄉股東進行選擇，分配給City and Country的股東，以保留約3800萬美元的現金和3,378,655股HBT普通股的對價組合。意向的表示還包括其他習慣術語，包括

 

34

 

獨家經營期。當天晚些時候，城鄉委員會開會討論和審查HBT修改後的意向指示。城鎮和鄉村委員會批准了意向表示，城鎮和鄉村在當天晚些時候執行了意向表示。

2022年6月，雙方開始對彼此進行一定的驗證性盡職調查。

2022年7月11日，HBT向City and Country和Barack Ferrazzano發送了一份由HBT在其法律顧問Vedder Price P.C.(簡稱Vedder Price)的協助下準備的合併協議初稿。

在2022年7月和8月的剩餘時間裏，雙方繼續就擬議交易的重要條款進行談判，並交換了合併協議草案和某些相關的附屬文件，包括投票協議的形式。除其他事項外，雙方還就HBT和City and Country將作出的陳述和擔保、對合並對價的某些潛在調整、終止權和其他條款進行了談判。

2022年7月25日，雙方簽署了一項書面協議，將雙方的排他性期限延長至2022年8月15日。

2022年8月5日，城鄉管理層與HBT管理層虛擬會面，對HBT進行反向盡職調查。反向盡職調查過程還包括與卡特的面談。

2022年8月15日，雙方簽署了第二份書面協議，將雙方的排他性期限延長至2022年8月30日。

2022年8月22日，城鄉董事會召開特別會議，審議與HBT擬議的合併，包括合併對價，根據HBT普通股2022年8月22日的收盤價和交易文件的其他重大條款，隱含價值為每股城鎮和鄉村普通股35.66美元，或總計1.014億美元。這一隱含價值超過了A銀行在終止與A銀行的討論之前傳達的下調定價指示，也超過了A銀行原始利息指示中規定的對價隱含價值，該隱含價值進行了調整，以反映A銀行普通股在其指示興趣之日至2022年8月22日之間的交易價格下降。在會議上，巴拉克·費拉扎諾的代表介紹了城鎮和國家委員會與擬議交易有關的受託責任。城鎮和鄉村管理部門還報告了城鎮和鄉村委員會對HBT開展的反向盡職調查程序，城鎮和鄉村理事會對此進行了討論。會議期間，KBW審查了擬議合併的財務方面，並向城鄉董事會提交了一份意見，大意是，在其意見所述KBW審查所遵循的程序、提出的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的條件和限制的情況下，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮對城鎮和鄉村普通股持有人是公平的。經過討論和考慮交易文件的擬議條款，並考慮到城鄉股東將收到的戰略依據、財務條款和對價, 整合風險及完成與HBT合併的商業理由，包括題為“-城鎮及鄉村合併的理由及城鄉董事會的建議”一節所述的因素，城鎮及鄉村董事會於確定合併協議的條款及擬進行的交易(包括合併)對城鎮及鄉村及其股東公平及符合其最佳利益後，一致批准並宣佈合併協議及擬進行的交易為可取的。城鎮和國家委員會授權高級管理層最後確定交易文件並執行文件，包括合併協議。城鎮和鄉村董事會指示將合併協議提交城鎮和鄉村普通股持有人批准，並建議城鎮和鄉村普通股持有人投票贊成通過合併協議和批准合併協議所設想的交易。

2022年8月23日，雙方簽署了合併協議和相關文件，HBT於2022年8月23日下午通過新聞稿宣佈了交易。

HBT合併的原因

在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，HBT董事會在 中對合並進行了評估

 

35

 

與HBT管理層協商，考慮HBT財務和法律顧問提供的信息，以及一些因素，包括以下重要因素：

•

管理層認為，收購City and Country提供了一個有吸引力的機會，可以將HBT的業務擴展到理想的市場；

​

•

城鄉社區銀行定位及其與HBT及其子公司的兼容性；

​

•

管理層的評估是，城市和鄉村銀行擁有強大的銀行特許經營權，與哈特蘭銀行基於關係的銀行模式一致，同時為哈特蘭銀行的運營增加了人才和深度；

​

•

管理層對城鄉銀行的業務、運營、收益和財務狀況的審查，包括資本水平和資產質量；

​

•

管理層相信，城鄉銀行的核心存款基礎強大，合併完成後，這些存款中的很大一部分將被保留；

​

•

管理層對城鄉和城鄉銀行的盡職調查審查；

​

•

預計因擬議交易而產生的每股收益增長；

​

•

管理層預期河北鋼鐵集團有限公司在完成擬議交易後將保持其強勁的資本比率；

​

•

城鄉股東將有機會批准合併；

​

•

將城市和鄉村的某些業務整合到HBT的現有業務將帶來的預期效率，包括城市和鄉村或HBT的總非利息支出基數的減少；

​

•

合併協議的財務和其他條款，包括合併對價的交換比例、預期的税收待遇以及交易保護和終止費條款，HBT與其外部財務和法律顧問進行了審查；

​

•

城鄉銀行與哈特蘭銀行的兼容性，HBT管理層認為這應該有助於合併和銀行合併的整合和實施，以及城鄉銀行和哈特蘭銀行產品和客户的互補性，HBT管理層認為這應該提供機會來緩解整合風險和增加潛在回報；

​

•

根據現有的城鄉福利計劃和補償安排以及合併協議，城鄉銀行管理層將獲得的與交易相關的付款和其他福利的性質和數額；

​

•

(Br)在執行合併協議的同時，(I)於2022年8月22日實益擁有合共約67.1%的合計約67.1%的合共約67.1%的合共約67.1%的合共約67.1%的合共約67.1%的合計已發行有表決權普通股的城鎮及鄉村所有董事及行政人員，正與HBT訂立投票及支持協議，同意投票批准合併協議及擬進行的交易，及(Ii)於2022年8月22日合共實益擁有合共約57.89%的合共約57.89%的合計合共約57.89%的合共約57.89%的合計合計實益擁有的合計約57.89%的合共約57.89%的合共約57.89%的合共約57.89%的合計已發行有表決權普通股。與HBT簽訂限制性契約協議；和

​

•

完成交易所需的監管和其他批准預計將以合理及時的方式收到，並且不會強加不可接受的條件。

​

HBT董事會認為，合併和合並協議是可取的，符合HBT及其股東的最佳利益。

以上關於HBT董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括對HBT董事會考慮的所有重要因素的描述

 

36

 

個董事。HBT董事會進一步考慮了與上述每個因素相關的各種風險和不確定性，以及完成合並的能力。鑑於HBT董事會在評估合併時考慮的各種因素，HBT董事會認為對其考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也沒有試圖對其考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。HBT董事會根據其成員各自認為適當的因素、合併符合HBT股東的最佳利益以及預期從合併中獲得的利益超過潛在風險和脆弱性的結論，共同就合併作出決定。

應該指出的是，這一部分對HBT董事會的解釋和所有其他信息包括前瞻性信息，因此，閲讀時應參考標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。

城鄉委員會合並和推薦的理由

城鄉董事會在2022年8月22日舉行的會議上一致認為，合併協議和合並協議擬進行的交易是可取的，符合城鄉及其股東的最佳利益，並批准了合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併。城鄉董事會的結論是，合併為城鄉股東提供了一個有吸引力的機會，以實現董事會的戰略業務目標，包括增加股東價值和增強城鄉股東的流動性。此外，城鄉銀行董事會認為，城鄉銀行服務的客户和社區將從合併中受益。因此，城鎮和鄉村董事會建議城鎮和鄉村股東在特別會議上投票批准和通過合併協議。

在作出決定時，城鄉董事會與城鄉管理層以及城鄉的外部法律顧問和財務顧問進行了磋商，並考慮了一系列財務、法律和市場因素，其中包括：

•

每股合併對價的構成，為城鄉股東提供選擇選項：

​

•

現金對價，能夠為其持有的部分城鄉普通股實現即時和一定的價值；

​

•

股票對價，提供參與合併後公司未來增長和機會的機會；或

​

•

現金對價和股票對價相結合；

​

•

根據HBT普通股在2022年8月22日的收盤價計算，合併對價的隱含價值合計超過A銀行在與A銀行的談判終止前傳達的下調定價指示的隱含價值合計，也超過A銀行原始權益指示中列出的對價隱含價值，經調整以反映A銀行在其表明興趣之日至2022年8月22日期間普通股交易價格的下降；

​

•

在以下情況下，總現金對價可能會在簽署和成交之間進行下調：(I)如果需要與城市和鄉村物業有關的某些環境補救費用，並且這些費用將超過某些金額，和/或(Ii)如果各方合理地確定在合併協議日期和收到所有必要的監管批准之間發生了對HBT的預期交易價值產生重大不利影響的一個或多個事件；

​

•

河北鋼鐵集團有限公司在納斯達克全球精選市場的交易市場，將就合併中收到的股票對價向城鄉股東提供流動性；

​

•

HBT的季度派息歷史及其股息收益率；

​

 

37

 

•

HBT普通股在合併協議簽署前的市值以及該股票未來的增值前景；

​

•

HBT收購眾多金融機構的經驗和成功整合被收購金融機構的記錄；

​

•

城鄉董事會相信，城鄉股東和客户將受益於與一家更大的金融機構合併，包括有可能更好地應對經濟和金融服務業的發展，並更好地發展和鞏固其在現有市場的地位；

​

•

關於城鎮和鄉村以及HBT的業務、收益、運營、財務狀況、前景、資本水平、貸款組合和資產質量的信息，無論是單獨的還是作為一個合併的公司；

​

•

城鄉董事會對城鄉業務、經營結果、資產質量、經營市場、財務和市場地位以及對城鄉未來收益和前景的預期的熟悉和了解；

​

•

城市和鄉村的地理足跡與HBT的地理足跡的兼容性，以及向城鎮和鄉村目前服務的客户和社區提供的產品和服務的潛在擴展；

​

•

城鄉和HBT業務的互補方面和文化，包括客户重點、地理覆蓋、業務定位和運營、HBT強大的存款市場份額、低資金成本以及HBT在基於關係的商業貸款方面的優勢；

​

•

城鄉董事會對城鄉和HBT當前和未來運營環境的瞭解，包括國家、地區和地方經濟狀況、利率環境、金融機構的總體競爭和監管環境，以及城鄉作為獨立銀行組織運營所帶來的感知風險和不確定性；

​

•

KBW於2022年8月22日向城鄉董事會提交的意見，從財務角度和截至意見發表之日，關於合併中合併對價的城鎮和鄉村普通股持有人的公平性的意見，如下文“-城鎮和鄉村財務顧問的意見”中更全面的描述；

​

•

與合併相關的潛在風險，包括：

​

•

將管理層的注意力和資源從城鄉業務的運營轉移到合併的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而可能導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；

​

•

合併協議中規定的完成合並的某些條件不能及時滿足或根本不能滿足的風險；

​

•

成功將城市和鄉村的業務、運營和員工與HBT的業務、運營和員工成功整合相關的潛在風險和成本，包括無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；

​

•

合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；

​

•

宣佈和/或完成合並將導致主要員工離職，可能對合並完成前和合並後整合期內城鄉銀行的運營產生不利影響；

​

•

合併所需的監管和其他批准、監管機構為批准所評估的相關因素的考慮以及各方對這些因素的評估，以及能夠合理及時地收到此類批准而不施加繁瑣條件的預期；

​

 

38

 

•

HBT城鄉管理層反向盡職調查結果滿意；

​

•

城鄉股東行使持不同政見者權利的權利，詳見《城鄉普通股股東持不同政見者評估權利》；

​

•

城鎮和鄉村的董事和某些城鎮和鄉村的高級職員在合併中的利益不同於城鎮和鄉村的股東，或者不同於城鎮和鄉村的股東的利益；以及

​

•

收到合併對價的HBT普通股部分預計將為接受HBT普通股作為合併對價的城鎮和鄉村股東提供優惠的税收待遇，這是基於合併後的合併預期被視為美國聯邦所得税目的的“重組”，如“合併 - 材料美國聯邦合併的聯邦所得税後果”中進一步描述的。

​

以上關於城鄉委員會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括城鄉委員會考慮的所有重要因素的摘要。城鄉董事會在批准合併協議時，進一步考慮了與上述每個因素相關的各種風險和不確定因素以及完成合並的能力。鑑於城鎮和國家委員會在評估合併時考慮的各種因素，城鎮和國家委員會認為，對其審議的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也沒有嘗試這樣做。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。城鄉董事會根據其成員各自認為適當的因素作出關於合併的集體決定，該結論認為合併符合城鎮和鄉村及城鎮和鄉村股東的最佳利益，並且預期從合併中獲得的利益是可以實現的，並且超過了潛在的風險和脆弱性。城市和國家委員會認識到，不能保證未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果。

經考慮上述及其他相關因素和風險及其對股東及城鄉其他股東的整體影響後，城鄉董事會的結論是，合併的預期收益超過交易的預期風險。因此，城鄉董事會一致通過並認為合併協議和合並是可取的，董事會一致建議城鎮和鄉村股東投票支持批准和通過合併協議及其預期的交易的建議，包括合併，以及休會建議。

應當指出的是，本部分對城鎮和國家委員會推理以及所有其他信息的解釋包括具有前瞻性的信息，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。

城鄉財務顧問意見

城鎮和鄉村聘請KBW向城鎮和鄉村提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向城鎮和鄉村董事會就擬議合併中的合併考慮從財務角度對城鎮和鄉村的普通股股東是否公平發表意見。City and Country之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與合併和收購相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了2022年8月22日舉行的城鎮和國家委員會會議，會上城鎮和國家委員會對擬議的合併進行了評估。在這次會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，並向城鎮和國家委員會提出了一項意見，大意是，在其意見所述的KBW審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所作的限制和限制的前提下，從財務角度看，擬議合併中的合併考慮是公平的。

 

39

 

對城鄉普通股持有者的觀點。城鄉委員會在這次會議上批准了合併協議。

本文所述意見的描述通過參考意見全文進行限定，意見全文作為本文件的附錄B附於本文件，並通過引用併入本文，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見供城鄉董事會(以董事會身份)在審議合併財務條款時參考，並提交給董事會。該意見僅從財務角度討論了合併中的合併對價對城鎮和鄉村普通股持有人的公平性。它沒有涉及城鄉普通股股東參與合併或達成合並協議的基本商業決定，也不構成對城鄉普通股股東或任何其他實體的股東就如何投票或採取與合併有關的行動的建議，也不構成對城鄉普通股股東應如何選擇股票對價、現金對價或混合對價的建議，也不構成關於任何此類股東是否應參加投票、支持、限制性契諾的建議。股東或關聯公司關於合併的協議，或行使股東可能享有的任何異議或評價權。

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據金融行業監管機構規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

針對該意見，KBW審查、分析和依賴了對城鄉和HBT的財務和運營狀況以及合併產生影響的材料，其中包括：

•

截至2022年8月23日的合併協議執行版本(當時提供給KBW的最新草案)；

​

•

截至2021年12月31日的三(3)個財政年度經審計的城鄉財務報表；

​

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計的季度財務報表；

​

•

HBT截至2021年12月31日的三(3)個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

​

•

HBT截至2022年3月31日和2022年6月30日的會計季度未經審計的季度財務報表和Form 10-Q季度報告；

​

•

城鎮和鄉村以及HBT及其各自子公司的某些監管文件，包括適用的Y-9C表格季度報告或FR Y-9SP表格半年度報告，以及截至2021年12月31日的三(3)年期間以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度提交的季度電話會議報告；

​

•

向各自股東提供的城鎮和鄉村以及HBT的某些其他中期報告和其他通信；以及

​

•

有關City and Country和HBT的業務和運營的其他財務信息由City and Country和HBT提供給KBW，或KBW以其他方式指示使用這些信息用於KBW的分析。

​

KBW對財務信息以及它認為在這種情況下合適的或與其分析相關的其他因素的考慮包括：

•

城鄉及HBT的歷史和當前財務狀況及經營業績；

​

 

40

 

•

城鄉及HBT的資產負債情況；

​

•

銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；

​

•

將City and Country和HBT的某些金融和股票市場信息與其證券已公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較；

​

•

由城鄉管理層編制、提供給KBW並與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下經城鄉董事會同意使用和依賴的城鄉財務和運營預測及規劃；

​

•

對HBT的公開共識“街頭估計”，以及HBT管理層向KBW提供的2022年12月31日的資產負債表估計和假設的HBT長期增長率，所有這些信息都由該管理層與KBW討論，並由KBW根據這種討論、在城鄉管理的指導下並經城鄉董事會的同意使用和依賴；以及

​

•

有關合並對HBT的若干預計財務影響(包括但不限於預期因合併而產生或衍生的成本節省及相關開支)的估計，由HBT管理層編制，由該等管理層提供予KBW並與KBW討論，並由KBW根據該等討論，在城鄉管理層的指導下及經城鄉董事會同意下使用及依賴。

​

KBW還進行其認為適當的其他研究和分析，並考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般瞭解。KBW亦參與了City and Country及HBT管理層就各自公司的過去及現時業務營運、監管關係、財務狀況及未來前景，以及KBW認為與其調查有關的其他事宜所進行的討論。

在進行審查並得出意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴城市和鄉村管理層對上文提及的城鎮和鄉村的財務和經營預測及預測(及其假設和基礎)的合理性和可實現性，KBW假設該等預測和預測是合理編制的，並代表了該等管理層目前可獲得的最佳估計和判斷，並且該等預測和預測將在該管理層估計的金額和時間段內實現。KBW還在徵得城市和鄉村的同意後，進一步依賴HBT管理層關於HBT的公開可獲得的共識“街頭估計”、HBT於2022年12月31日的資產負債表估計、假設的HBT長期增長率以及關於合併對HBT的某些形式財務影響的估計(包括但不限於，預期或從合併中獲得的成本節約和相關費用)的合理性和可實現性，所有這些信息都是如上所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假定所有這些信息都是合理地準備和表示的，或在上文提到的公開可獲得的共識“街頭估計”的情況下，這些估計與HBT管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致，並且這些預測, 這類信息中反映的預測和估計將按估計的數額和時間段實現。

不言而喻，提供給KBW的上述城鄉和HBT財務信息部分並不是基於公開披露的預期編制的，所有上述財務信息，包括上文提到的HBT公開可獲得的共識“街頭估計”，都基於許多固有的不確定變量和假設(包括但不限於與總體經濟和競爭狀況有關的因素，特別是由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹和新冠肺炎大流行，包括 }而產生的廣泛幹擾、非常不確定和不尋常的波動)。

 

41

 

不斷演變的政府幹預和非幹預措施的影響)，因此，實際結果可能與這些信息中所述的結果大相徑庭。KBW根據與城市及鄉村及HBT各自管理層的討論，並經城市及鄉村董事會同意，假設所有該等資料提供合理基礎，讓KBW可據此形成其意見，而KBW對任何該等資料或其假設或根據概不表示意見。除其他外，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對城市和鄉村以及HBT產生不利影響，這種影響被認為是有限的。KBW在沒有獨立核查或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設，自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表日期以來，City and Country或HBT的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有重大變化。KBW不是獨立核查貸款損失撥備充分性方面的專家，KBW在沒有獨立核查的情況下，在徵得城鄉和鄉村銀行同意的情況下，假定City and Country和HBT的貸款損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述其意見時，KBW沒有對City and Country或HBT的財產、資產或負債(或然或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律，評估City and Country或HBT的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。

KBW假設，其分析在所有方面都是重要的：

•

合併和任何相關交易(包括但不限於中檔合併和銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款(KBW假設的最終條款與KBW審查的上述執行版本在任何方面與KBW的分析沒有實質性差異)完成，不調整合並對價(包括現金和股票之間的分配)，也不就城鄉普通股支付任何其他對價或付款；

​

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實無誤；

​

•

合併協議和所有相關文件的每一方都將履行該文件要求其履行的所有契諾和協議；

​

•

不存在任何會延遲或受制於任何不利條件的因素，不會延誤或受制於任何必要的監管或政府對合並或任何相關交易的批准，並且完成合並和任何相關交易的所有條件都將得到滿足，而不會對合並協議或任何相關文件進行任何豁免或修改；以及

​

•

在就合併及任何相關交易取得所需的監管、合約或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂，而該等限制將不會對City and Country、HBT或備考實體的未來營運結果或財務狀況或預期的合併利益產生重大不利影響，包括但不限於預期因合併而節省或衍生的成本節省及相關開支。

​

KBW假設完成合並的方式將符合1933年證券法(經修訂)、1934年證券交易法(經修訂)以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。就有關城鄉、HBT、合併及任何相關交易及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜，City and Country的代表進一步向KBW提供意見，而該代表依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的意見。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。

 

42

 

KBW的意見僅涉及截至意見發表之日，從財務角度而言，合併中的合併對價對城鎮和鄉村普通股持有人的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易的任何條款或方面(包括中端合併、銀行合併和將在合併生效時或之前採取的與城鄉金融公司員工持股計劃有關的行動)，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構(包括合併對價的形式或現金與股票之間的分配)、合併中“非選擇權股份”的處理、合併或與城鄉金融公司的任何此類關聯交易的任何後果，不發表任何看法或意見。其股東、債權人或其他方面，或任何僱用、諮詢、投票、支持、限制性契諾、股東或與合併或其他有關的其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響。KBW的意見必須以現有條件為依據，並可在發表意見之日和KBW在發表意見之日前獲得的資料上進行評估。目前，由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通脹和新冠肺炎大流行，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，股票和其他金融市場存在較大波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW的意見中達成的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修訂或重申其意見。KBW的意見沒有解決, KBW對以下內容未發表任何看法或意見：

•

城鄉雙方進行合併或簽訂合併協議的基本業務決策；

​

•

與城鎮和鄉村或城鎮和國家委員會正在、已經或可能可用或正在考慮的任何戰略替代方案相比，合併的相對優點；

​

•

相對於城鎮和鄉村普通股持有人的補償，給予城鎮和國家的任何官員、董事或僱員或任何類別的這類人的任何補償的數額或性質是否公平；

​

•

合併或任何相關交易對城鄉任何類別證券的持有人(城鎮和鄉村普通股持有人除外，僅就合併代價(如KBW的意見所述)，與任何其他類別證券的持有人將收取的代價無關)或HBT的任何類別證券的持有人或合併協議所擬進行的任何交易的任何其他一方所收取的代價的影響或所收取的代價的公平性；

​

•

(Br)城市和鄉村普通股持有人選擇接受現金對價或股票對價或其任何組合，或該等持有人在現金和HBT普通股之間的實際分配(包括但不限於因按比例分配或根據合併協議進行的任何重新分配)，或現金對價、股票對價或其任何組合的相對公平性；

​

•

就KBW的意見而假定的現金總對價的任何調整(根據合併協議的規定)(無論是關於環境調查、補救或清理行動或其他方面的未來支出)；

​

•

HBT是否有足夠的現金、可用的信貸額度或其他資金來源，使其能夠在合併結束時向城鎮和鄉村普通股持有人支付總現金對價；

​

•

合併中將發行的HBT普通股的實際價值；

​

•

合併公告後城鄉普通股或HBT普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或者合併完成後HBT普通股的交易價格、交易範圍或交易量；

​

•

任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或

​

•

與城市和鄉村、HBT及其各自的股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何相關的合併或任何相關的合併有關、產生或作為結果的任何法律、法規、會計、税務或類似事項

​

 

43

 

交易(包括中端合併和銀行合併)，包括合併和中端合併是否符合美國聯邦所得税目的的免税重組。

在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出KBW、City and Country和HBT控制範圍的事項做出了許多假設。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定表明實際價值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是城鄉委員會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下文所述的分析不應被視為決定城鄉委員會關於合併審議的公平性的決定。合併中應付代價的類別及金額乃由City and Country與HBT之間的談判釐定，而City and Country訂立合併協議的決定僅由City and Country Board作出。

以下是KBW根據其意見進行的重大財務分析的摘要。摘要不是對KBW向城鎮和國家委員會提出的意見或陳述所依據的財務分析的完整描述，但概述了針對這種意見所進行的實質性分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

就下文所述的財務分析而言，KBW使用的指示性交易價值為每股城鎮和鄉村普通股35.66美元，或總計1.014億美元，基於現金代價35.66美元和股票代價的隱含價值，股票代價的隱含價值通過交換比率1.9010倍乘以HBT於2022年8月22日的收盤價18.76美元得出。除下文所述的財務分析外，KBW為提供信息與城鄉董事會一起審查了擬議合併的隱含交易倍數(基於合併的指示性交易價值每股城鎮和鄉村普通股35.66美元)8.9倍的城鎮和鄉村估計2022年每股收益(“EPS”)，10.8倍城鎮和國家2022年估計日曆年的調整核心每股收益(經調整以剔除城鎮和國家在2022年上半年實現的税後抵押服務權估值調整部分)和10.1倍城鎮和國家的估計日曆年2023年每股收益，使用城鎮和國家管理層提供的財務和運營預測以及城鎮和國家的預測。

城鎮和鄉村精選公司分析 - Group A使用公開信息，KBW將城鎮和鄉村的財務業績、財務狀況和市場表現與十二家選定的主要交易所交易銀行和儲蓄機構進行了比較，這些銀行和儲蓄機構總部位於美國中西部地區(定義為伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州)，總資產在5億至15億美元之間。合併目標被排除在選定的公司之外。

 

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入選公司如下：

為進行此分析，KBW使用了最近完成的財政季度(“MRQ”)或最近十二(12)個月(“LTM”)的盈利能力和其他財務信息，以及截至2022年8月22日的市場價格信息。此外，KBW使用了城鎮和鄉村管理層提供的財務預測和城鎮和鄉村預測中的城鎮和鄉村每股收益估計，KBW使用了從公開提供的範圍內對選定公司的共識“街頭估計”中獲得的選定公司的每股收益估計(未公開提供其中九家公司2022年和2023年的共識“街頭估計”)。如未呈報城鎮及鄉村及選定公司的綜合控股公司層面的財務數據，則利用附屬銀行層面的數據計算比率(計算總資本比率所需的附屬銀行層面數據亦未就其中三(3)間選定公司呈報)。由於KBW在計算所列財務數據時所使用的不同時期、假設和方法，下表中所列的某些財務數據可能與城鎮和國家的歷史財務報表中所列的數據不符。

KBW的分析顯示了以下有關城鎮和鄉村以及選定公司的財務業績：