發佈的CUSIP號碼：

循環信貸CUSIP編號：

信貸協議

日期：2022年9月30日

其中

拖拉機供應公司，

作為借款人，

幾家放貸機構

時不時地派對到這裏，

作為貸款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

地區銀行

和

第五第三銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理，

真實的銀行

和

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理，

和

富國銀行證券有限責任公司，

區域資本市場，區域分工銀行，

和

第五第三銀行，國家協會，

作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄

附表

附表1.1(A)現有信用證

附表1.1(B)留置權

附表2.1貸款人和承擔額

附表7.1債務

附表7.6與關聯公司的交易

附表10.1公告

展品

附件2.1(D)(I)借款通知書格式

附件2.1(D)(三)指定賬户通知書格式

附件2.1(G)(一)循環票據格式

附件2.1(G)(三)遞增定期貸款票據格式

附件2.3(B)Swingline貸款申請表

附件2.3(E)旋轉線附註格式

附件3.2延期/改裝通知書格式

附件3.3提前還款通知書表格

附件3.4遞增定期貸款協議表格

附件6.1(C)高級船員合格證書格式

附件10.3分配和假設的形式

信貸協議

本信貸協議日期為2022年9月30日(經不時修訂、修改、重述或補充，稱為“信貸協議”)，由拖拉機供應公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人(如本文所述)和作為貸款人行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(以該身份，稱為“行政代理”)簽署。

獨奏會

鑑於借款人已請求並在符合本信貸協議中規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的相互契約和協議--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--本協議雙方訂立契約，並同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。

本信貸協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義，除非上下文另有要求：

《2017年票據購買協議》是指借款人和票據持有人之間於2017年8月14日簽訂的某些票據購買和私人擱置協議，該協議此後可不時修改、重述、補充、延長、續訂、更換或以其他方式修改

“2020年債券契約”是指借款人和其中指定的受託人簽署的日期為2020年10月30日的某些契約，該契約此後可不時被修改、重述、補充、延期、續期、更換或以其他方式修改。

“承兑信用證”是指開證行與該信用證的受益人約定接受遠期匯票的商業信用證。承兑信用證應以美元計價。

“承兑單據”是指開證貸款人在開立銀行承兑匯票時可能要求的一般承兑協議、申請書、證書和其他單據。

“會計變更”應具有第1.3節中賦予該術語的含義。

“行為”應具有第10.16節中賦予該術語的含義。

“調整後的基本利率”是指基本利率加上適用的利率。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”與任何繼承人或受讓人應具有本協議標題中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制或受該人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”在用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

就信用證而言，“替代貨幣”是指根據第1.6條批准的每種貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及2010年英國《反賄賂法案》下的修訂後的規則和條例。

“適用貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指貸款人通過書面通知不時向行政代理和借款人指定的貸款人(或該貸款人的關聯公司)的辦公室，作為發放和維持其SOFR貸款的辦公室。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環承諾額而言，該貸款人當時的循環承諾額所代表的循環承諾額的百分比(執行至小數點後九位)；但如果每家貸款人對發放循環貸款的承諾以及簽發、修改或延長信用證的義務已根據第8.2節終止，或如果循環承諾已經到期，則各貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比來確定，以使其後的任何轉讓生效；及(B)就該貸款人在任何時間未償還的增量定期貸款中所佔份額而言，該貸款人當時持有的此種增量定期貸款的未償還本金的百分比。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.1或轉讓和假設或其他文件中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本合同的當事一方。適用的百分比應根據第3.18節的規定進行調整。

“適用利率”是指(A)就增量定期貸款而言，是指適用的增量定期貸款協議中規定的年利率百分比，以及(B)為了計算任何循環貸款的任何一天的適用利率，任何Swingline貸款的任何一天的適用利率，第3.5(A)節規定的任何一天的未使用費用的適用利率，第3.5(B)(I)節規定的任何一天備用信用證費用的適用費率或第3.5(B)(Ii)節規定的任何一天的貿易信用證費用適用費率，下表所列的適用百分比對應於標準普爾和穆迪不時生效的借款人的長期高級無擔保、非信用增強型債務評級(“債務評級”)：

適用利率應在借款人債務評級升級或下調之日後一個營業日(每個“計算日期”)確定和調整，其方式要求改變上述當時適用的定價水平。如果借款人的債務評級在任何時候出現標準普爾和穆迪之間的分歧，適用的利率應以兩個債務評級中較高的一個(即較低的定價)確定，但如果兩個債務評級相差超過一個級別，則適用的利率應基於比較高的評級低一個級別的債務評級。如果借款人沒有標準普爾或穆迪的債務評級，則應適用V級定價。每個適用的税率應從一個計算日期起至下一個計算日期生效。適用利率的任何調整應適用於所有現有貸款以及任何新發放的貸款。截至截止日期，適用利率的適用定價水平為定價水平III。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“批准貸款人”應具有第3.19(B)節中賦予該術語的含義。

“Arrangers”是指富國證券有限責任公司、地區資本市場(地區銀行的一個分支)和第五第三銀行(全國性協會)，他們以聯合牽頭安排人和簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.3(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理以實質上以附件10.3的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於確定任何支付頻率的任何利息付款期

在每一種情況下，利息的支付都是參照該基準計算的，但為免生疑問，不包括根據第3.7(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行承兑匯票”是指遠期匯票，由受益人在承兑信用證項下開具，並由開證貸款人在承兑信用證受益人根據第2.2條提交單據時按照開證行承兑的標準格式予以承兑。銀行承兑匯票應以美元計價。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“破產事件”，就任何人而言，是指與該人有關的下列任何情況的發生：(I)對該房產具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，對非自願案件中的該人頒佈法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分指定一名接管人、清盤人、受託人、財產扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算；或(Ii)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，或根據任何案件、法律程序或其他訴訟，針對該人展開非自願案件，以委任該人或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或為其事務的清盤或清盤，而該非自願案件或其他案件、法律程序或其他行動須連續六十(60)天保持不撤銷、不解除或不具約束力；或(Iii)該人須根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意根據任何此等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或(Iv)該人須以書面承認其無能力在到期時普遍償付其債務。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.7(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本信貸協議和其他信貸文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有管轄權的公開聲明或信息發佈

法院或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的實體，説明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.7(C)(I)和(Y)節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本合同和根據第3.7(C)(I)節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指在本合同標題中確定的借款人，以及任何允許的繼承人和受讓人。

“借款人材料”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特或田納西州納什維爾的商業銀行休業的任何一天。

“計算日期”的含義與“適用費率”的定義相同。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃在該人的資產負債表上被或應被計為資本租賃。

“股本”是指(I)就公司而言，是股本；(Ii)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(Iv)就有限責任公司而言，是成員權益；及(V)賦予任何人(法團除外)權利以收取發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“自保子公司”是指借款人的子公司(或根據第7.4(C)節設立的任何控股公司的任何子公司)，其設立的唯一目的是為借款人及其子公司擁有的業務和財產提供保險。

“現金抵押”係指為行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向管理代理、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給管理代理，作為LOC義務、與Swingline貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果發行貸款人或Swingline貸款人受益於此類抵押品，則應自行酌情同意其他信貸支持。在每一種情況下，都應根據(A)行政代理和(B)該發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指發生下列任何事件：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得或通過合同或其他方式獲得“實益所有權”，或訂立合同或安排，一旦完成，將導致其或他們獲得借款人的有表決權股票(或可轉換為此類有表決權的其他證券)的控制權，佔借款人所有有表決權股票的總投票權的50%或更多；(B)借款人董事會的大多數成員不再是留任董事，或(C)根據2017年票據購買協議或2020年債券契約的控制權發生變化；但如果根據第7.4(C)條設立新的控股公司，(I)上述(A)和(B)款中提及的“借款人”應被視為指新的控股公司，以及(Ii)新的控股公司未能直接或間接擁有和控制借款人100%的表決權股票，應構成本協議項下的“控制權變更”。

“截止日期”是指2022年9月30日。

“法規”係指經修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，由據此頒佈的規則和條例解釋，在每一種情況下均為不時有效。對《守則》各節的提及也應解釋為指任何後續章節。

“承諾”是指該貸款人的循環承諾和/或該貸款人的增量定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.12節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式，就本信貸協議和其他信貸文件的管理而言，是合理必要的)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入，加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時，已扣除用於(1)綜合利息支出、(2)聯邦、州、地方和外國收入總額、增值税和類似税項、(3)折舊和攤銷費用、(4)非現金股票補償費用、(5)非現金直線租金和(6)其他非經常性費用的金額的總和。非現金支出(不包括代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金支出)，均根據公認會計準則確定。

“綜合EBITDAR”指任何期間(A)該期間的綜合EBITDA加上(B)該期間的綜合租金費用的總和。

“綜合利息開支”指綜合各方於任何期間的所有利息開支(包括資本租賃及合成租賃項下的利息部分，但不包括與任何資本租賃有關的應計利息開支，或在借款人或附屬公司為相關債券持有人的情況下，由準許政府收入債券負債產生的其他債務或負債)，按公認會計原則釐定。為澄清起見，就本定義而言，合成租賃項下的隱含利息部分應被視為利息支出。

“綜合淨收入”指任何期間的綜合各方按公認會計原則釐定的税後淨收益(不包括(A)非常收益(B)其他非經常性損益及(C)與任何資本租賃或其他債務或債務相關的利息收入，只要借款人或附屬公司是相關債券的持有人)。

“合併方”指借款人及其子公司的統稱，“合併方”指借款人及其子公司中的任何一方。

“綜合租金開支”指任何期間內，根據公認會計原則釐定的綜合基礎上合併各方在經營租賃(不包括任何合成租賃)項下的現金租金開支。

“合併有形資產”是指截至任何確定日期，合併各方在該日期的合併基礎上的所有資產減去合併各方在該日期的合併基礎上的所有無形資產，均按照公認會計準則確定。

“留任董事”指，截至任何確定日期，借款人的任何董事會成員如(A)在截止日期是同一董事會的成員，或(B)經在提名、任命、批准或選舉時是該董事會成員的留任董事的過半數批准，被提名、任命或批准當選為該董事會成員；但條件是，如果一家新的控股公司是

根據第7.4(C)節的規定，上述定義中所指的“借款人”應被視為指新的控股公司，但第(A)款應被視為指在成交日借款人的董事會。

“信用證文件”是指本信用證協議、本附註、LOC文件、每一份遞增定期貸款協議、費用信函以及根據本協議、本協議或其規定簽發或交付的所有其他相關協議和文件(在每種情況下均可隨時修改、修改、重述、補充、延長、續簽或替換)的統稱，而“信用證文件”是指其中任何一項。

“債務評級”的含義與“適用利率”的定義相同。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

除第3.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理合理地確定，(A)未能在本合同規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或Swingline貸款有關的貸款或參與權益，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定融資的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行本協議項下的預期籌資義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的預期籌資義務發表公開聲明，(C)未能在行政代理人提出請求後的一個營業日內，以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)尚未得到滿足，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何破產法或破產法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人, 為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益，或為其指定的託管人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，(3)成為自救訴訟的標的；或(4)為推動或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其不時修訂的“美國法典”第15編第7006條進行解釋。

“電子簽名”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應按照其不時修訂的“美國法典”第15編第7006條進行解釋。

“合格受讓人”指符合第10.3(B)(Iii)和(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.3(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有合法和適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、批准權、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，與環境或向環境排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物有關，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物、化學品或工業的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何和所有合法和適用的法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。有毒或危險的物質或廢物。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，由其下的規則和條例解釋，所有這些都可能不時生效。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA附屬公司”是指在ERISA第4001(A)(14)節的含義下與任何合併方共同控制的實體，或者是包括任何合併方的集團的成員，並且根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(I)就任何單一僱主計劃而言，發生可報告的事件或實質停止運作(根據ERISA第4062(E)條的定義)；(Ii)任何合併締約方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所界定的)，或終止多僱主計劃；(Iii)根據ERISA第4041(A)(2)條或第4041a條發出終止或實際終止單一僱主計劃的意向通知；(Iv)PBGC根據ERISA第4042條提起終止或實際終止單一僱主計劃的訴訟；(V)根據ERISA第4042條可能構成終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的任何事件或條件；(Vi)任何聯合方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；(7)《僱員權益保護法》第302(F)條規定的留置權條件適用於任何單一僱主計劃；或(8)根據《僱員權益保護法》第307條通過對任何單一僱主計劃的修正案，要求向該單一僱主計劃提供擔保。

“錯誤付款”應具有第9.10(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第9.10(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.10(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”應具有第9.10(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”應具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行之間於2020年11月4日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有信用證”是指在本合同附件1.1(A)中用信用證號碼、未開出金額、受益人名稱和到期日描述的信用證。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”是指(I)借款人富國銀行和富國證券有限責任公司之間日期為2022年9月8日的某些函件協議，(Ii)借款人、地區銀行和地區資本市場之間日期為2022年9月8日的某些函件協議，以及(Iii)借款人與第五銀行，即National Association之間日期為2022年9月8日的某些函件協議。

“費用”是指根據第3.5節應支付的所有費用。

“固定費用承保比率”就綜合基礎上的合併各方而言，指截至截至該日止十二個月期間的合併各方每個會計季度結束時，(A)適用期間的綜合EBITDAR與(B)適用期間的綜合利息支出的現金部分加(Ii)適用期間的綜合租金支出之和的比率。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”應具有第3.11(D)節中賦予該術語的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就發行貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還LOC債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已根據本協議條款將該違約貸款人蔘與義務以外的Swingline貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人或將其抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資負債”指，就任何人而言，(A)該人的所有債務，但不包括(I)本1.1節所述“負債”定義中(E)、(F)、(G)、(I)和(L)項所指類型的債務，以及(Ii)允許政府收入債券的債務，只要借款人或附屬公司是相關債券的持有人，(B)上文(A)段所指類別的另一人的所有債項，而該債項是以該人所擁有或取得的財產的留置權或從產生該財產的收益中取得的任何留置權或從該財產的生產所得收益中支付作為抵押(或有或有該等權利)，而該等債項的持有人是有權就該等債項作抵押的，不論該等債項所擔保的義務是否已予承擔，(C)該人就另一人的上文(A)段所述類型的債務所負的所有保證責任，及(D)該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或未註冊為法團的合營企業的上文(A)段所述類型的債務。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節的條款的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。

“擔保義務”，就任何人而言，指該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人的債務，不論是直接或間接的，亦包括但不限於，(A)購買任何該等債務或構成該等債務的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持以支付或購買任何該等債務，或維持該另一人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於保持良好的協議，)，但不重複地指該人在正常業務過程中所背書的可轉讓存款或託收票據除外。(C)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的是向該負債持有人提供保證，或(D)以其他方式向該負債持有人擔保或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“榮譽日期”應具有第2.2(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“違法通知”應具有第3.7(B)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的任何附屬公司(A)(I)其資產的賬面價值不超過合併各方所有資產當時賬面價值的10%(10%)，以及(Ii)連同借款人的任何其他附屬公司，這些子公司是本協議項下的非重大附屬公司，資產的賬面價值不超過合併各方所有資產當時賬面價值的15%(15%)，且(B)(I)年收入不超過合併各方年收入的10%(10%)，(Ii)連同借款人的任何其他附屬公司(在本協議中屬於非實質性子公司)的年收入不超過合併各方年收入的15%(15%)。

“增量定期貸款”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款協議”是指，就遞增定期貸款而言，實質上以附件3.4的形式或行政代理和借款人滿意的其他形式簽署的合併協議，在每種情況下均由借款人、提供遞增定期貸款承諾的一個或多個貸款人和行政代理簽署。

“增量定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.1(C)節將其在增量定期貸款中的部分以適用的增量定期貸款協議中規定的本金金額提供給借款人的義務。

“增額定期票據”或“增額定期票據”是指借款人以每一貸款人為受益人的本票，證明根據第2.1(G)節提供的增額定期貸款，視情況個別或集體，該等本票可不時予以修改、修改、重述、補充、延期、續期或更換。

“負債”對任何人來説，不重複地是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(C)該人根據與其購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的慣常保留或保留所有權)，(D)該人已發出或承擔為該人所購買的財產或服務的延遲購買價格的所有債務(在正常業務運作中招致並在產生後6個月內到期的商業債務除外)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(E)該人根據按量或付款安排或類似安排或根據商品協議而承擔的所有債務；。(F)由任何留置權擔保的其他人的所有債項(或該等債務的持有人有現有權利以任何留置權或有權或有其他方式獲得抵押)，。(G)該人的所有擔保義務，(H)該人根據資本租約承擔的所有義務的主要部分，(I)該人根據套期保值協議承擔的所有義務，(J)為該人的賬户開立的所有備用信用證或銀行承兑匯票的最高金額，以及(在不重複的情況下)根據該等信用證開具的所有匯票(以未獲償還的範圍為限)，(K)該人根據合成租約承擔的所有債務的主要部分, (L)任何合夥企業或非法團合營企業的負債，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者；及。(M)僅就出資負債而言，指該人在其資產負債表上所列經營租契下的所有債務。

“受補償方”具有第10.5(B)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就基本利率貸款或Swingline貸款而言，是指上一個歷月的每個歷月的第一天、該貸款的還本日期和到期日；(B)就SOFR貸款而言，指每個適用的利息期的最後一天、該貸款的還本日期和到期日，此外，

SOFR貸款的適用利息期大於三個月，然後是自利息期開始之日起三個月，之後每三個月。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或延期/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；但：

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)任何利息期不得超過到期日；

(E)任何時候有效的利息期不得超過十二(12)個；以及

(F)已從本定義中刪除且未根據第3.7(C)(Iv)節恢復的任何基調不得在任何借用通知或延期/延續通知中予以指定。

“投資”係指(A)取得(不論為現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他)任何人的全部或任何主要部分的資產、股本、債券、票據、債權證、合夥企業、合營企業或其他所有權權益或其他證券，或(B)向任何人存入任何存款，或向任何人墊付、貸款或以其他方式擴大信用範圍，或(C)向任何人作出任何其他出資或投資，包括但不限於：為該人的利益而產生的任何擔保義務(包括對代表該人出具的信用證的任何支持)。

“出借人手續費”應具有第3.5(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“簽發貸款人”是指富國銀行和美國銀行協會，或本協議項下信用證和銀行承兑匯票的任何後續簽發機構。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指由於(A)在任何信用證(承兑信用證除外)項下開具的匯票，或(B)銀行在提示時對承兑匯票的付款，在這兩種情況下，未按第2.2(C)款償還或通過循環貸款預付款再融資而產生的信用證的擴展。所有信用證借款應以美元計價。

對於任何信用證或銀行承兑匯票而言，“信用證延期”是指開具信用證或銀行承兑匯票，或延長信用證或銀行承兑匯票的有效期，或延長或增加信用證的金額。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的任何人，以及根據本合同條款可能成為出借人的任何人，以及他們的繼承人和經允許的受讓人。

“信用證”係指(A)開立貸款人根據第2.2節的規定為借款人開立的任何信用證，以及(B)任何現有信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。儘管本協議有任何相反規定，但就信用證文件而言，由富國銀行以外的開證行簽發的信用證(現有信用證除外)在行政代理收到適用開證行的書面通知並與開證行確認在循環承諾金額項下有足夠的資金出具該信用證之前，不應是信用證文件中的“信用證”。

“信用證申請”是指對於任何信用證或銀行承兑，以開證貸款人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議，對於任何承兑信用證，應包括相關的承兑單據。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“槓桿率”指，就截至任何財政季度最後一天的十二個月期間的合併各方而言，(A)合併各方在該期間最後一天的資金負債與(B)該期間的綜合EBITDAR的比率。

“留置權”指任何種類的按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類的押記(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據相關司法管轄區通過並有效的《統一商法》或其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及任何性質的租賃)。

“貸款”或“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、擺動貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸，視情況個別或集體發放。

“LOC單據”就任何信用證或銀行承兑匯票而言，是指該信用證或銀行承兑匯票、對該信用證或銀行承兑匯票的任何修改、與該信用證或銀行承兑匯票相關交付的任何單據、任何申請，以及管轄或規定(I)有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(Ii)該等義務的任何附屬擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證或該銀行承兑匯票)。

“LOC債務”是指在任何時候(I)當時未償還的信用證項下可供提取的最高金額，或此後任何時間可供提取的最高金額加上(Ii)開證貸款人根據當時所有未償還的銀行承兑匯票支付的或此後任何時間可支付的最高總金額加上(Iii)開證貸款人在信用證項下承兑但借款人迄今未償還的所有提款的總金額。

“LOC SUBIMIT”指的是1.5億美元(150,000,000美元)。LOC昇華是循環承諾額的一部分。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、資產、財產、財務狀況或負債，(B)借款人履行信用證文件項下任何重大義務的能力，或(C)貸款人在信用證文件項下的重大權利和補救措施的重大不利影響。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“到期日”指(A)對於循環貸款、Swingline貸款和信用證(以及相關的LOC義務)，2027年9月30日，或對於部分或全部貸款人而言，如果該日期根據第3.19節、2028年9月30日或2029年9月30日(視情況而定)以其他方式延長，或(B)對於增量定期貸款，指適用的增量定期貸款協議中規定的該增量定期貸款的最終到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。

“多僱主計劃”是指受《僱員補償和再投資法案》第四章約束的計劃，即《僱員再投資法案》第3(37)條或第4001(A)(3)條所界定的多僱主計劃。

“多僱主計劃”是指由任何合併方或任何ERISA關聯公司以及除合併方或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主作為發起人的計劃。

“非同意貸款人”應具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”應具有第3.19節中賦予該術語的含義。

“票據”或“票據”是指循環票據、增量定期票據和/或擺動票據，視情況單獨或共同發行。

“指定帳户通知”的含義與第2.1(D)(Iii)節賦予的含義相同。

“借款通知”是指按照第2.1(D)(I)節的要求，基本上以附件2.1(D)(I)的形式發出的借款書面通知。

“延期/改裝通知”是指按照第3.2節的要求，基本上以附件3.2的形式發出的書面延期或改裝通知。

“預付款通知”應具有第3.3(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指借款人根據本信貸協議、票據或任何其他信貸文件(包括但不限於發生與借款人有關的破產事件後產生的任何利息，不論該利息是否為美國破產法所允許的債權)對貸款人(包括髮行貸款人和Swingline貸款人)和行政代理產生的所有義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“營運租賃”指適用於任何人士的任何非資本租賃物業(不論是不動產、非土地物業或混合物業)的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)，但以該人士為出租人的任何此類租賃除外。

“其他税”應具有第3.11節中賦予該術語的含義。

“參與者”應具有第10.3(D)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與利息”是指貸款人購買第2.2節規定的信用證或LOC義務、第2.3節規定的Swingline Loans或第3.14節規定的任何貸款的參與權。

“收款方”應具有第9.10(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。

“準許政府收入債券負債”是指國家或地方政府當局發行的一種或多於一種收入債券，其所得款項用於為借款人或其任何附屬公司所使用的設施或財產的購置、建造、裝備或改善，以及借款人或其任何相關附屬公司的任何租賃義務(包括遞延租賃義務)提供資金或再融資；但條件是：(A)該等收入債券對借款人及其附屬公司無追索權(除非及在該借款人或附屬公司是該等債券持有人的範圍內)，及(B)該等收入債券的本金、利息或與該等債券有關的費用只可從(I)作為實施政府税收或經濟獎勵計劃的手段而發行的債券收益中支付，(Ii)銷售、使用税、財產税及其他一般適用的税項(不包括所得税)的全部或遞增部分，(I)(I)或(Ii)或(Iv)所述收入(如借款人或借款人的附屬公司為該等債券的持有人)所產生的儲備金、借款人或借款人的附屬公司所支付的款項。

“允許留置權”是指：

(I)對尚未因未及時繳納而受到懲罰的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》設定或施加的留置權除外)，或對已按照公認會計原則確定的適當程序真誠地提出爭議的税款的留置權(以及受任何此種留置權限制的財產尚未受到止贖、出售或因此而遭受損失的財產)；

(2)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但這種留置權是實質性的，只有尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則沒有提交，而且沒有采取其他行動強制執行，或正在通過按照公認會計原則確定的適當程序真誠地對其提出異議(受任何此種留置權限制的財產尚未受到止贖、出售或因此而遭受損失的約束)；

(3)任何合併方在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權或存款，或為保證履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、擔保、賠償、上訴、履約和返還保證金、信用證、銀行承兑匯票和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權或存款，或作為海關或進口税及相關金額的擔保的留置權(根據《僱員權益法》設定或施加的留置權除外)；

(Iv)與扣押或判決(包括判決或上訴保證金)有關的留置權；但所擔保的判決須在

在等待上訴期間被解除或被擱置執行，或在任何該等暫緩執行期滿後30天內被解除；

(V)產權負擔、契諾、條件、限制、地役權、保留及通行權或分區、建築守則或其他限制(包括業權上的瑕疵或不符合規定的情況及類似的產權負擔)，或與經營業務或借款人或借款人的附屬財產的所有權有關的留置權，而該等留置權並非為借款人或借款人的附屬公司的財產提供債務保證，而該等財產總體上並不會對借款人及其附屬公司在經營業務中使用上述財產造成重大損害；

(Vi)保證購買貨幣債務的財產的留置權(包括資本租賃)或此後為支付購買價格或固定資產建造費用(或其增建、修理、改建或改善)而產生的任何合成租賃；但任何此類留置權須與購置或建造(或增建、修理、改建或改善)並全面投入使用的較晚時間同時或在其後十二(12)個月內附連於該財產；

(Vii)授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，但不在任何實質性方面幹擾任何合併締約方的業務，作為一個整體；

(Viii)出租人在與本信貸協議允許的經營租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(9)以銀行或其他存款機構或信用卡或借記卡或支票處理人或其他類似的管理人為受益人的現金存款的正常和習慣的抵銷權或其他留置權，在每一種情況下，均與提供此類服務有關；

(X)代收行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(Xi)與第7.5節允許的銷售和回租交易相關的留置權，以及與本條例不禁止的收購保證金相關的留置權；

(12)作為法律事項產生的有利於客户和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(十三)在任何合併當事人取得財產或資產時對該財產或資產的留置權；但此種留置權不是在考慮這種取得時設定的；

(Xiv)在任何人成為附屬公司時對該人的資產的留置權；但該等留置權的設定並不是為了考慮該人成為附屬公司；

(15)任何合併方根據在正常業務過程中達成的寄售或回掃安排持有的存貨留置權；

(十六)任何合併方出售給該合併方後，在正常業務過程中產生的以賣方為受益人的任何庫存的留置權；

(Xvii)以行政代理、發證貸款人或Swingline貸款人為受益人的留置權(如有)，以擔保債務或將違約貸款人的債務變現或以其他方式擔保違約貸款人的債務，為本協議項下的參與權益提供資金；

(Xviii)截至截止日期並列於附表1.1(B)的留置權；但除截止日期受該留置權規限的財產外，該等留置權在任何時間均不得擴展至或涵蓋任何財產；

(Xix)與準許政府收入債券債項有關的留置權；但借款人或借款人的附屬公司須是該準許政府收入債券債項的持有人；

(Xx)在考慮以股份處置或其他方式直接或間接出售或以其他方式處置相關財產或資產而產生、承擔或以其他方式產生的任何財產或資產上的留置權；

(Xxi)擔保附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務的留置權；

(Xxii)以美利堅合眾國或其任何州，或其任何部門、機構或機構或政治分支為受益人的留置權，以保證部分、進展、預付款或其他付款；

(Xiiii)為任何合營公司擁有權益的合營企業的債務提供擔保的留置權，但以該等合營企業的財產、資產或股權為限；

(Xxiv)保證為保險單的應付保險費籌措資金的留置權；但該等留置權只包括與該等保險有關的未賺取保費、與該等保險有關的任何國家保證基金內的權益，並受任何損失收款人的權益規限及從屬於該等損失收款人的權益，而該等損失付款可減少該等未賺取的保費；

(Xxv)擔保現金管理債務(不構成債務)的留置權，或因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，以及與定購單和其他類似安排有關的合同抵銷權，每一種情況都是在正常業務過程中；

(Xxvi)保證對衝協議的留置權；和

(Xxvii)上文未描述的其他留置權，條件是該留置權擔保的債務本金總額加上根據第7.1(F)節未償還的借款人子公司的無擔保債務本金總額不超過借款人及其附屬公司綜合有形資產的15%，該等債務本金總額是在借款人最近一個財政季度末計算的，而根據6.1(A)或6.1(B)條(或在截止日期的第一個交付日之前，截至2022年6月25日)，借款人及其附屬公司的綜合有形資產是按6.1(A)或6.1(B)節的規定計算的。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、商業信託、協會、信託或其他企業(不論是否註冊成立)或任何政府當局。

“計劃”係指ERISA涵蓋的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，而就該計劃而言，任何合併方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)條所指的“僱主”)。

“平臺”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第10.3(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”就任何特定個人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何與環境有關的材料的泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中(包括丟棄或丟棄桶、容器和其他封閉容器)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆卸生效日期”應具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但法規已免除通知要求的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(I)未到位資金承諾和未償還貸款、LOC債務和參與權益，或(Ii)如果承諾已終止，未償還貸款、LOC債務和參與權益合計超過50%的貸款人。為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的無資金承諾、未償還貸款、LOC債務和由其持有或被視為持有的參與權益應被排除在外。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，均適用於此人或對此人具有約束力，或其任何物質財產受其約束。

“辭職生效日期”應具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及借款人的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應

最終推定為已得到借款人所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”是指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(C)開證貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(D)由行政代理或開證貸款人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的美元金額，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第3.4(C)條簽署的任何文件中(視適用情況而定)中承諾的金額，該金額可根據本信貸協議不時調整，(I)根據第2.1(A)條的規定發放循環貸款，(Ii)按照第2.2(C)和(Iii)節的規定購買信用證的參與權；(Iii)根據第2.3(C)節的規定購買Swingline貸款的參與權。

“循環承諾金額”是指可根據第3.4(A)節減少或根據第3.4(C)節增加的12億美元(1,200,000,000美元)。

“循環貸款”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“循環票據”或“循環票據”是指借款人以每一貸款人為受益人的本票，證明根據第2.1(G)節提供的循環貸款，視情況個別或共同簽發，此類本票可不時予以修改、修改、重述、補充、延期、續期或更換。

“循環債務”統稱為循環貸款、Swingline貸款和LOC債務。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司及其任何後續部門的一個部門。

“出售和回租交易”是指任何聯合方直接或間接作為承租人、擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(無論是經營租賃還是資本租賃)承擔責任的任何安排。無論是現在擁有的，還是以後獲得的：(A)該綜合方已將其出售或轉讓(或將出售或轉讓)給非綜合方的人，或(B)該綜合方打算將其用於與該綜合方已出售或轉讓(或將出售或轉讓)給與該租賃相關的非綜合方的另一人的任何其他財產的實質上相同的目的。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由直接擁有或控制的、或為其或聲稱為其行事的任何人

或間接地，第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制、反恐怖主義法和反洗錢法，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、管理或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)該等貸款的任何得益將會用作該等貸款的任何部分；或。(C)該等貸款的償還將得自該等貸款。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃或多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照第2.1(F)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款，但根據“基本利率”定義的第(C)款除外。

“SOFR市場指數利率”是指在相關期間內的每一天，相當於一個月期限SOFR的每日浮動利率；但是，為了確定調整期限SOFR，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何一天，SOFR管理人都沒有公佈一個月期限的SOFR參考匯率，也沒有出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR期限管理人就會公佈一個月期限的SOFR參考利率。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或發行貸款人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或該簽發貸款人可以從該行政代理人或該簽發貸款人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，該簽發貸款人可以使用在以其他貨幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的該即期匯率。

“備用信用證費用”應具有第3.5(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對任何人來説，在任何時候都是指(A)當時由該人直接或間接通過子公司直接或間接擁有的任何一個或多個類別股本超過50%的任何一個或多個類別的公司，根據其條款，該公司具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事(不論在該時間，該公司的任何一個或多個類別是否具有或可能具有投票權)，以及(B)該人直接或通過附屬公司間接擁有的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體

在這個時候擁有超過50%的股本。儘管有上述規定，(I)馬裏蘭州一家商業信託公司--拖拉機供應GC信託公司，在信貸文件中不應構成借款人的子公司，只要它從事的不是借款人的零售禮品卡計劃管理以外的實質性業務，以及(Ii)在信貸文件中，任何專屬保險子公司只要不從事為借款人及其子公司提供保險以外的任何重大業務，就不應構成借款人的子公司。

“Swingline Lender”指富國銀行，以及任何繼任者或受讓人。

“Swingline貸款請求”是指借款人基本上以附件2.3(B)的形式提出的Swingline貸款請求。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.3節發放的貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，用以證明根據第2.3節提供的Swingline貸款，因為該本票可隨時修改、修改、補充、延期、續期或更換。

“SWINLINE SUBIMIT”的意思是5000萬美元(5000萬美元)。轉折線昇華是循環承諾額的一部分。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但被歸類為經營租賃。

“税”應具有第3.11節中賦予該術語的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“商業信用證費用”應具有第3.5(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”應具有第2.2(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“未使用費用”應具有第3.5(A)節中賦予該術語的含義。

“未使用的費用計算期”應具有第3.5(A)節中賦予該術語的含義。

“未使用的循環承諾額”是指在任何期間，(A)當時適用的循環承諾額超過(B)該期間的日均金額，即(1)所有循環貸款的未償還本金總額加上(2)所有LOC債務的未償還本金總額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.1(D)、3.3(A)和3.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股本，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

任何人士的“全資附屬公司”指當時由該人士直接或通過其他全資附屬公司直接或間接擁有其表決權或其他股權100%的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該債務的股份、證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

1.2時段的計算。

就下文所述期間的計算而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括在內。

1.3會計術語。

除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須提交給貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照一致適用的公認會計準則編制。為確定是否符合本信貸協議而進行的所有計算(除非本協議另有明文規定)均應在符合6.1節規定的最新年度或季度財務報表(或在6.1節規定的第一份財務報表發佈之前，與截至2021年12月25日的財務報表一致)的基礎上應用GAAP進行計算。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本信貸協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行善意談判，以修訂本信貸協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本信貸協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。會計變更是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會發布的任何規則、法規、聲明或意見要求對GAAP進行的變更。, 如果適用，美國證券交易委員會(SEC)。

1.4貸方金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何LOC單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.5匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或簽發貸款機構應酌情確定每個重估日的即期匯率，用於計算等值美元的信用證金額和以替代貨幣計價的所有信用證的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除合併方根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理或該簽發貸款機構(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本信用證協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該美元的最接近單位

替代貨幣，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或發行貸款人確定，視情況而定。

1.6替代貨幣。

借款人可不時要求開證行以美元以外的貨幣開立信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。在任何此類請求的情況下，此類請求應得到行政代理和發出貸款的機構的批准。

1.7貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本信貸協議就該貨幣所表達的利息應計基準與倫敦銀行間市場有關歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。

(B)本信貸協議的每項條款均須按行政代理不時向借款人發出的書面通知所指定的合理解釋更改，以反映任何歐盟成員國採用歐元及任何與歐元有關的市場慣例或慣例。

(C)本信貸協議的每一條款還應符合行政代理在向借款人發出的書面通知中不時指定的合理的結構變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.8個百分點。

行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第3.7(C)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本信貸協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

1.9分部。

就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

1.10收購的形式調整。

根據公認會計原則，在借款人或任何附屬公司於該期間內進行任何收購的每個計量期間，借款人及其附屬公司的經營或資產的綜合業績應按備考基準包括受該收購影響的人士或資產的經營結果，猶如該收購發生在該期間的第一天。

第二條。

信貸安排

2.1循環貸款和增量定期貸款。

(一)循環承諾。在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議規定的陳述和保證，各貸款人各自同意從截止日期至到期日或按本協議規定終止循環承諾的較早日期，不時向借款人提供借款人申請的適用百分比的美元循環信貸貸款(“循環貸款”)；但條件是：(I)就貸款人整體而言，未償還的循環債務金額不得超過循環承諾金額；及(Ii)就每個貸款人而言，該貸款人在循環貸款加未償還的LOC債務加上未償還的Swingline貸款之和中的適用百分比不得超過該貸款人的循環承諾。循環貸款可以包括基本利率貸款或SOFR貸款，或兩者的組合，視借款人的要求而定。本合同項下的循環貸款，可以按照本合同的規定償還和再借款。

(b)[已保留].

(C)增量定期貸款。在符合第3.4(C)款的情況下，在適用的增量定期貸款協議生效之日，每一貸款方各自同意將其部分定期貸款(每筆“增量定期貸款”)以美元形式一次性預付給借款人，金額為該增量定期貸款協議中規定的增量定期貸款承諾金額。遞增定期貸款償還的金額不得再借入。增量定期貸款可以包括基本利率貸款或SOFR貸款，或兩者的組合，視借款人的要求而定。

(D)借款。

(I)借款通知書。借款人應在(I)基本利率貸款申請借款的營業日中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)和(Ii)上午10點30分之前，通過書面通知(或迅速確認的電話通知)向行政代理申請循環貸款和/或增量定期貸款。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在SOFR貸款申請日期之前的第二個工作日。每個此類借款請求均應不可撤銷，並應具體説明(A)申請循環貸款和/或增量定期貸款，(B)請求借款的日期(應為營業日)，(C)借款本金總額，以及(D)借款是否應包括基本利率貸款、SOFR貸款或兩者的組合，如果請求SOFR貸款，則説明其利息期限。如果借款人未在任何此類通知中註明

(I)適用的利息期限在SOFR貸款的情況下，則該通知應被視為請求一個月的利息期限，或(Ii)所請求的貸款類型，則該通知應被視為本協議項下的基本利率貸款請求。行政代理應在收到根據本第2.1(D)(I)條規定的每份借款通知、其內容以及每一受影響的貸款人在根據該款進行的借款中所佔的份額後，立即通知每一受影響的貸款人。

(Ii)最低數額。作為循環貸款的每筆基本利率貸款的最低本金總額應為100,000美元，並應為超出1,000美元的整數倍(如果低於1,000美元，則為循環承諾金額的剩餘金額)，而作為循環貸款的每筆SOFR貸款的最低本金總額應為2,500,000美元，並應為超過50,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果低於50,000美元)。作為增量定期貸款的每筆基本利率貸款的最低本金總額應為1,000,000美元，並應為超過100,000美元的整數倍(或增量定期貸款承諾的剩餘金額，如果少於)，而作為增量定期貸款的每筆SOFR貸款的最低本金總額應為2,500,000美元，超出的整數倍應為100,000美元(或增量定期貸款承諾的剩餘金額，如果較少)。

(3)墊款。每一貸款人應在下午2：00前將每筆循環貸款或增量定期貸款的適用百分比提供給行政代理，用於第3.15節中規定的借款人賬户，或以行政代理書面指定的其他方式提供。(北卡羅來納州夏洛特時間)在適用的美元借款通知中指定的日期，並以行政代理立即可用的資金借款。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，方法是將出借人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款人最近一次指定賬户通知中確定的存款賬户，其形式基本上是借款人向行政代理提交的指定賬户通知(附件2.1(D)(Iii)(“指定賬户通知”))，或借款人和行政代理不時以其他方式商定的形式。除本條款第3.15款另有規定外，如果任何貸款人沒有向行政代理提供其貸款的適用百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何貸款的收益部分。

(E)還款。

(I)在符合第3.19節條款的情況下，所有循環貸款的本金應在適用的到期日到期並全額支付，除非根據第8.2節的規定提早到期。

(Ii)[已保留].

(3)增量定期貸款。借款人應在適用的增量定期貸款協議中規定的日期和金額分期付款償還增量定期貸款的未償還本金金額(該等分期付款可能會因根據第3.3節支付的預付款而進行調整)，除非根據第8.2節的規定提早償還。

(F)利息。在符合3.1節規定的情況下，

(I)基本利率貸款。在循環貸款和/或增量定期貸款應全部或部分計入基本利率貸款期間，此類基本利率貸款應按調整後基本利率的年利率計息。

(Ii)SOFR貸款。在循環貸款和/或增量定期貸款應全部或部分包括SOFR貸款的期間，此類SOFR貸款應按調整後期限SOFR的年利率計息。

(Iii)術語SOFR順應變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本信用協議或任何其他信用文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

循環貸款和遞增定期貸款的利息應在每個適用的付息日期(或在本協議規定的其他時間)支付。

(G)附註。

(I)如貸款人提出要求，該貸款人提供的循環貸款應由借款人向該貸款人正式簽署的本票證明，本票的原始本金金額與貸款人的循環承諾額相當，其形式基本上如附件2.1(G)(I)所示。

(Ii)[已保留].

(3)如果貸款人提出要求，該貸款人提供的增量定期貸款應由借款人向該貸款人正式簽署的本票證明，該本票的原始本金金額等於該貸款人的增量定期貸款承諾，並基本上採用附件2.1(G)(3)的形式。

(H)利息期。在本協議項下，任何時候未償還的SOFR貸款不得超過12筆(應理解，就本協議而言，不同利息期的SOFR貸款應被視為單獨的SOFR貸款，即使它們在同一天開始，儘管借款、延期和轉換可以根據本條款的規定在現有利息期結束時合併，以構成具有單一利息期的新SOFR貸款)。

2.2貸款子貸款的信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)根據第2.2條所述其他貸款人的協議，各開證貸款人同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或任何子公司開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下第(B)款修改或延長其以前出具的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票和(3)承兑信用證，按照信用證和本協議的條款開立銀行承兑匯票；和(B)有循環承諾的貸款人各自同意參加為借款人及其任何附屬公司的賬户開具的信用證和銀行承兑匯票及其項下的任何提款；但如果在信用證延期之日，(X)未償還的循環貸款加上未償還的LOC債務加上未償還的擺動額度貸款的總和將超過循環承諾金額，(Y)就任何貸款人而言，貸款人未償還的循環貸款加未償還的LOC債務加上未償還的Swingline貸款之和的適用百分比將超過該貸款人的循環承諾，或(Z)未償還的LOC債務的金額將超過LOC昇華；

此外，所有開具的承兑信用證和開立的銀行承兑匯票均應以美元計價。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證和銀行承兑匯票的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證或銀行承兑匯票(視情況而定)，以取代已過期或已提取並償付的信用證或銀行承兑匯票。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，開立貸款人不得開立任何適用的信用證或銀行承兑匯票：

(A)根據第2.2(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發之日後18個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)根據任何該等要求的承兑信用證簽發的任何銀行承兑匯票的到期日，將自該等銀行承兑匯票訂立之日起超過180天，但無論如何不得遲於信用證到期日前60天，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(C)該要求的信用證的到期日或根據該要求出具的任何銀行承兑匯票的到期日將在信用證到期日之後發生，除非所有貸款人都已批准該到期日；或

(D)關於承兑信用證，根據承兑信用證設立或將設立的銀行承兑不應是《聯邦儲備法》(《美國聯邦法典》第12編第372節)第13節規定的合格銀行承兑。

(Iii)在下列情況下，開立貸款人不承擔開立任何信用證或銀行承兑匯票的義務：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款須看來是禁止或限制該開證貸款人開立該信用證或任何有關銀行的承兑匯票，或任何適用於該開證貸款人的法律或任何對該開證銀行具有司法管轄權的政府當局發出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證貸款人不開立信用證或有關銀行承兑匯票或特別是該信用證或任何有關銀行承兑匯票，或就該信用證或有關銀行承兑匯票對該開證貸款人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該發行貸款人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且該開證貸款人真誠地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證貸款人；

(B)此類信用證或銀行承兑匯票的開立將違反該開證貸款人的一項或多項普遍適用的政策；

(C)該信用證或銀行承兑匯票載有在根據信用證或銀行承兑匯票提取款項後自動恢復所述款額的任何規定；或

(D)任何貸款人當時是違約貸款人，除非(I)該開證貸款人已與該開證貸款人訂立令該開證貸款人(憑其全權酌情決定權)合理滿意的安排，包括交付現金抵押品，或(Ii)借款人已向該開證貸款人交付現金抵押品，或與該開證貸款人訂立令該開證貸款人(其唯一)合理滿意的另一安排

(在執行第3.18(A)(Iv)條後)，消除該開證貸款人因當時建議開具的信用證或銀行承兑匯票或該信用證或銀行承兑匯票而產生的對違約貸款人的實際或潛在風險，以及該開證銀行實際承擔的所有其他LOC義務，由其自行決定。

(4)如果開證行不允許開證行根據信用證條款開具經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務修改任何信用證：(A)開立貸款人在當時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)每一開證貸款人應就其出具的任何信用證和銀行承兑匯票及其相關單據代表貸款人行事，並且每一開證貸款人應享有第九條規定的關於該開證行就其出具或提議出具的信用證和銀行承兑匯票而採取的任何作為或遭受的任何作為或遭受的任何不作為的所有利益和豁免，以及與該信用證和銀行承兑匯票有關的LOC文件，如同第九條中使用的“行政代理”一詞包括該開證貸款人關於該等作為或不作為的那樣，及(B)如本協議就該發證貸款人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付適用的簽發貸款人(紙質或電子形式)(連同副本給行政代理)，由借款人的負責人適當填寫和簽署，或由負責人指定的用户以電子方式批准。該信用證申請必須在上午11：00之前由開證貸款人和行政代理收到。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在建議發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和發行貸款人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書(無論是紙質信用證還是電子信用證)應以令開證貸款人滿意的形式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款或提示時應提交的單據；(F)該受益人在根據該證書提取或提示時須出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及。(H)該開證貸款人合理地要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證貸款人滿意的格式和細節説明(A)要修改的信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；以及(D)開證貸款人可能要求的其他事項。此外，借款人應向開證貸款人和行政代理提供該開證貸款人或行政代理合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何LOC文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的簽發貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理已從借款人收到該信用證申請的副本

如果沒有，該發證貸款人將向行政代理提供一份副本。除非該開證貸款人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不得滿足第IV條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證貸款人應在要求的日期為借款人或適用子公司的賬户開立信用證，或按具體情況按照該開證貸款人的慣常和習慣商業慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從該開證貸款人購買該信用證的參與權益，其金額等於該開證貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。每家銀行承兑匯票一經產生，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證貸款人購買該銀行承兑匯票的參與權益，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該銀行承兑匯票金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證貸款人可自行酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開立貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非該開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向該開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，該開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)該開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.2(A)條第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知(可以電話或書面形式), 任何貸款人或借款人不滿足第4.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該簽發貸款的貸款人不允許這種延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在受益人收到任何信用證的提款通知後，或就任何承兑信用證而言，提交該信用證項下的單據或銀行承兑匯票的任何提示時，適用的開證貸款人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的開證貸款人，除非(A)該開證貸款人(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到該提款通知後立即通知該開證貸款人，借款人將以美元償付該開證貸款人。在以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的任何此類提款的情況下，適用的簽發貸款人應通知等值於美元的借款人

確定後及時取款。不晚於上午11點。在任何開證貸款人根據信用證或銀行承兑匯票(視情況而定)付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理以適用貨幣向適用開證貸款人償還金額，金額相當於該提款或銀行承兑匯票的金額；但借款人須在上午10：00前收到付款通知。否則，借款人應在上午11：00之前付款。在下一個營業日(連同其利息)。如果借款人未能在該時間之前償還適用的開證貸款人，行政代理應立即通知各貸款人信用證日期、該信用證項下未償還的提款或該銀行承兑項下的付款的金額(在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請由基本利率貸款組成的循環貸款預付款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.1節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數, 但須受循環承諾額中未使用部分的數額和第4.2節規定的條件(交付借款通知除外)的限制。任何出借人或行政代理根據第2.2(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)根據第2.2(C)(I)節的任何通知，每一有循環承諾的貸款人(包括作為簽發貸款人的貸款人)應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室為適用的簽發貸款人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的美元等值的適用百分比。根據第2.2(C)(Iii)條的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的簽發貸款人。

(Iii)對於因不能滿足第4.2節規定的條件或任何其他原因而未通過循環貸款預付款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的開證貸款人發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按第3.1節規定的利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.2(C)(Ii)條為適用的簽發貸款人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.2條規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個貸款人根據第2.2(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的開證貸款人根據任何信用證提取的任何金額或在任何銀行承兑時付款之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該開證貸款人承擔。

(V)如第2.2(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還開證貸款人在信用證項下提取的款項和根據銀行承兑匯票支付的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對適用的開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各貸款人根據第2.2(C)節提供循環貸款的義務須受第4.2節所列條件的約束(借款人交付借款通知除外)。不是這樣的

預付信用證應解除或以其他方式損害借款人向適用的開證貸款人償還該開證貸款人根據任何信用證或銀行承兑匯票支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.2(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.2(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用的發放貸款人的行政代理，則在不限制本信貸協議的其他規定的情況下，該發放貸款的貸款人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追回，自要求支付之日起至該簽發貸款人立即可獲得該付款之日止的這一數額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和該簽發貸款人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該簽發貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視屬何情況而定)。發證貸款人就本條第(Vi)款下的任何欠款向任何貸款人提交的證書(通過行政代理)應推定為正確的，沒有明顯錯誤。

(D)償還參保金。

(I)在任何簽發貸款人根據任何信用證或銀行承兑匯票付款並根據第2.2(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為適用的簽發貸款人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的資金中將其適用百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果行政代理根據第2.2(C)(I)節收到的任何款項在第3.14節所述的任何情況下(包括根據適用的發行貸款人酌情達成的任何和解協議)被要求退還給行政代理，則每個貸款人應應行政代理的要求向行政代理的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張提款和任何銀行承兑項下的每筆付款，以及償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證或銀行承兑匯票、本信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證或銀行承兑的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證貸款人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本信貸協議、本協議或銀行承兑書或與此有關的任何協議或票據或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證或銀行承兑匯票或與該信用證或銀行承兑匯票相關而提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據或背書，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證或銀行承兑匯票開立匯票或根據該銀行承兑匯票獲得付款所需的任何單據的任何遺失或延遲；

(Iv)該開證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、為債權人的利益而受讓人、清盤人、接管人或該信用證的任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的人作出的任何付款，包括與根據《破產法》或任何其他債務人濟助法律進行的任何法律程序有關而產生的任何付款；

(V)借款人或任何附屬公司或一般相對貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣的可獲得性方面的任何不利變化；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況。

但第2.3(E)節中的任何內容不得被視為放棄第2.3(F)節中的第三和第四句。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證貸款人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該開證貸款人及其代理行的任何此類債權。

(F)發債貸款人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款或銀行承兑項下的任何付款時，開立貸款人沒有責任獲得任何單據(信用證和原銀行承兑匯票明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開立貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開立貸款人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證、銀行承兑匯票或LOC單據有關的任何單據或票據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證或銀行承兑匯票時的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.2(E)款第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項，出借人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何出借人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但該等條款中的任何規定如有相反規定，則不承擔任何責任, 借款人可以向開證貸款人索賠，開證出借人可能對借款人承擔任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害，是由於開證貸款人故意行為不當或嚴重疏忽，或開證貸款人在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款，或嚴格按照信用證條款和條件兑現銀行承兑匯票所致，除非該開證貸款人因任何法院或其他政府當局的任何命令或指示而被阻止或被禁止付款。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證貸款人均可接受表面上看是符合規定的單據，而不承擔下列責任

對於信用證背書、轉讓或轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓信用證的任何票據或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的有效性或充分性，開證出借人均不負責，不論其是否有任何相反的通知或信息。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在簽發信用證時，適用的開證貸款人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)國際銀行法與慣例協會頒佈的“1998年國際備用慣例”規則(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份備用信用證；(2)國際商會在簽發信用證時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(H)與信用證申請相牴觸。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(I)為附屬公司發出的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證或銀行承兑匯票用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證或銀行承兑匯票項下適用的任何和所有提款向本協議項下的適用開證貸款人進行償付。借款人特此承認，為子公司開立信用證或銀行承兑匯票對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(J)每月報告。每一開證行應每月向行政代理提供一份由其簽發的未完成信用證清單(連同類型和金額)。

2.3 Swingline貸款子安排。

(A)Swingline貸款。在符合本合同及其他信貸文件所列條款和條件的前提下，並依賴於本合同所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人應發放貸款，除非(X)任何貸款人此時為違約貸款人，且(Y)Swingline貸款人未與借款人或該違約貸款人達成令其滿意的安排，以消除對該違約貸款人的預先風險，在這種情況下，Swingline貸款人可自行決定隨時以美元向借款人發放貸款，從截止日期起至循環承諾、承諾到期日但不包括到期日。或按本協議規定終止循環承付款的較早日期(每筆此類貸款為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)；但(I)任何時候未償還的Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline的最高限額，以及(Ii)就貸款人而言，未償還的循環債務總額不得超過循環承諾金額。在到期日之前，Swingline貸款可由借款人按照本條例的規定償還和再借款。

(B)借款和為Swingline貸款提供資金的方法。不遲於下午2：30。(北卡羅來納州夏洛特市時間)，借款人應在請求借入Swingline貸款的日期致電Swingline貸款人，並以附件2.3(B)的形式向Swingline貸款人提交Swingline貸款請求，列出(I)請求的Swingline貸款的金額，(Ii)請求Swingline貸款的日期，以及(Iii)借款是否包括按調整後的基本利率或Sofr市場指數利率加適用利率計息的貸款，並在所有方面遵守第4.2節的規定。Swingline貸款人應在下午3：00之前開始將代表Swingline貸款預付款的資金轉移給借款人。在申請借款的營業日。每筆Swingline貸款的最低金額為100,000美元，超出1,000美元的整數倍。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每一次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到最近的賬户指定通知中確定的借款人的存款賬户中，基本上是以賬户指定通知的形式

由借款人交付給行政代理，或借款人和行政代理可能不時達成的其他協議。

(C)Swingline貸款的償還和參與。借款人同意在Swingline貸款人提出要求後五個工作日內償還所有Swingline貸款。Swingline貸款的每一次償還都可以通過申請循環貸款來完成，這種請求不受第4.2節規定的條件的約束。如果借款人未能及時償還任何Swingline貸款，並且在任何情況下，在(I)Swingline貸款人的請求下，(Ii)發生第8.1(E)條所述的違約事件或(Iii)根據第8.2條加速任何貸款或終止任何承諾，每個擁有循環承諾的其他貸款人應不可撤銷地無條件地從Swingline貸款人購買(行政代理可以應用適用的Swingline貸款的現金抵押品)，而無需追索權或擔保，對該Swingline貸款的不可分割的權益和參與，其金額等於該其他貸款人的適用百分比，方法是直接購買該Swingline貸款的參與權，金額為(不論是否滿足第4.2節規定的前提條件，無論借款人是否已提交借款通知，無論承諾當時是否生效，存在任何違約事件或所有貸款已加速)，並將其收益支付給Swingline貸款人，地址在第10.1節規定的地址，或Swingline貸款人可能指定的其他地址。以美元和立即可用的資金。如果任何貸款人事實上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權在要求時向該貸款人追回該金額，以及自要求之日起每天的累算利息。, 以聯邦基金利率計算。如果該貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，並且在該貸款人支付所需的付款之前，該Swingline貸款人應被視為在信貸文件的所有目的中繼續持有該未償還的參與債務金額的Swingline貸款，但要求其他貸款人購買參與貸款的條款除外。此外，該貸款人應被視為已向Swingline貸款人轉讓其貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本協議項下應付給Swingline貸款人的任何其他款項，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本第2.3(C)條未能購買的參與Swingline貸款的金額，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。所有Swingline貸款的本金應在到期日到期並全額支付，除非根據第8.2節較早加速或Swingline貸款人根據本第2.3(C)節的前述條款要求償還。

(D)利息。根據第3.1節的規定，每筆Swingline貸款應根據借款人的選擇，按等於(I)調整後基本利率或(Ii)SOFR市場指數利率加適用利率的年利率計息。Swingline貸款的利息應在每個適用的利息支付日期(或本協議規定的其他時間)以拖欠形式支付。

(E)迴旋線注。如果Swingline貸款人提出要求，Swingline貸款人發放的Swingline貸款應由借款人向Swingline貸款人正式簽署的本票證明，該本票的面值為Swingline再提升的面值，基本上採用附件2.3(E)的形式。

(F)還款。所有在循環承諾到期日未償還的Swingline貸款應在該日期到期並全額支付，除非根據第8.2節的規定提早到期。

第三條。

與信貸安排有關的其他規定

3.1違約率。

(I)在第8.1(A)或8.1(E)或(Ii)條所指的失責事件發生時，以及在根據第8.1(A)或8.1(E)或(Ii)條所作選擇的失責事件持續期間，在任何其他失責事件發生時和在任何其他失責事件持續期間，在法律允許的範圍內，

貸款和根據本協議或其他信用證單據所欠的任何其他金額應計入利息，按要求支付，年利率比適用的利率高2%(或如果不適用利率，無論是利息、手續費或其他金額，則調整後的基本利率加2%)。

3.2擴展和轉換。

借款人可在任何營業日選擇將現有貸款延長至隨後允許的利息期，或將貸款轉換為另一種利率類型的貸款；但是，條件是：(I)除第3.8節規定的情況外，SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款或作為SOFR貸款延期；(Ii)未經所需貸款人同意，SOFR貸款可以延期，基本利率貸款可以轉換為SOFR貸款，前提是在延期或轉換之日滿足第4.2節規定的先決條件；(Iii)延長為或轉換為、SOFR貸款應遵守第1.1節中規定的“利息期”定義的條款，並應在第2.1(D)(Ii)節中規定的最低金額內；(Iv)在本協議項下，任何時候未償還的SOFR貸款不得超過10筆(不言而喻，就本協議而言，不同利息期的SOFR貸款應被視為單獨的SOFR貸款，即使它們在同一天開始，儘管借款、延期和轉換可根據本條款的規定，(V)任何延長或轉換SOFR貸款的請求如未指明利息期限，應被視為一個為期一個月的利息期限請求。借款人應在(I)中午12：00(夏洛特)之前，通過向附表10.1中指定的行政代理人的辦公室或行政代理人以書面指定的其他辦事處發出延期/改裝通知(或迅速確認的書面電話通知)，以實現每次延期或轉換, 北卡羅來納州時間)，如果是SOFR貸款轉換為基本利率貸款，則為(Ii)上午10：30。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在將SOFR貸款延長為SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的情況下的第二個營業日，指明建議延期或轉換的日期，指明建議延長或轉換的日期、將如此延長或轉換的貸款、此類貸款將轉換成的貸款類型，以及(如適用)與此相關的適用利息期。每次延期或轉換的請求都應是不可撤銷的，並應構成借款人對第4.2節(B)、(C)、(D)和(E)款規定的事項的陳述和擔保。如果借款人未能根據本節要求延長或轉換任何SOFR貸款，則借款人應被視為已請求將其延期或轉換為SOFR貸款，其利息期限為適用於該貸款的利息期結束時的一個月。如果本節不允許或不要求此類轉換或延期，則此類SOFR貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為基本利率貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響貸款的任何此類延期或轉換的建議通知每一貸款人。本節不適用於Swingline貸款。

3.3提前還款。

(A)自願預付。

借款人有權隨時預付全部或部分貸款，並在(I)下午2：00之前但不遲於(I)下午2：00之前以附件3.3(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(北卡羅來納州夏洛特時間)在每次預付基本利率貸款或Swingline貸款的同一工作日和(Ii)上午11：00(北卡羅來納州夏洛特市時間)在每次SOFR貸款預付款的同一營業日，註明預付款的日期和金額，預付款是循環貸款、Swingline貸款、增量定期貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款、按SOFR市場指數利率計息的貸款加適用利率或兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則金額

該通知所指明的貸款應於該通知規定的日期到期並支付；但每筆貸款的部分預付應至少為1,000,000美元的本金和100,000美元的整數倍。在前述條款和第3.18條的約束下，根據第3.3(A)條規定的預付金額應由借款人選擇使用；但如果借款人未指定自願預付款，則此類預付款應按利息期限的直接順序首先用於基本利率貸款，然後用於SOFR貸款，如果是增量定期貸款的預付款，則應按比例將此類預付款用於剩餘的本金攤銷付款。在上述要求的期限之後收到的預付款通知應視為在下一個營業日收到。本條款3.3(A)項下的所有預付款應遵守第3.12條的規定，否則不收取保險費或罰款。

(B)強制性提前還款。

(I)如果在任何時候，未償還循環貸款加上未償還LOC債務加上未償還Swingline貸款的總和超過循環承諾金額，借款人應立即支付貸款和/或將LOC債務變現，金額足以消除該超出部分。根據第3.3(B)節要求支付的所有金額應按以下方式使用：適用於Swingline貸款和循環貸款，以及(在所有循環貸款和Swingline貸款均已償還後)用於LOC債務的現金抵押品賬户。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序用於SOFR貸款。

(Ii)一旦發生控制權變更，除非被要求的貸款人另有選擇，(A)承諾將自動終止，(B)借款人應在任何情況下，在三個工作日內迅速預付所有應計費用和所有貸款的所有未付本金和任何應計利息，並將所有LOC債務抵押。

(Iii)本條款3.3(B)項下的所有預付款應受第3.12條的約束。

3.4終止循環承付款、減少循環承諾額或增加承付款。

(A)自願減少循環承諾額。借款人可在提前五個工作日書面通知行政代理後，不時永久減少或終止全部或部分循環承諾額(最低總金額為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時適用的循環承諾額的全部剩餘金額)；但不得作出會導致未償還循環貸款加上LOC債務加上Swingline貸款的本金總額超過循環承諾金額的終止或減少，或除非在終止或減少的同時償還循環貸款和Swingline貸款，以消除超出的部分。行政代理收到借款人根據本第3.4(A)條發出的任何通知後，應立即通知每一受影響的貸款人。

(B)強制終止循環承付款項。循環承付款在其到期日自動終止。

(C)增加承諾。借款人應有權在到期日前三(3)個月的任何時間，在至少十五(15)個工作日事先書面通知行政代理，增加(一次或多次)循環承諾額或發放一次或多次增量定期貸款，但在任何這種情況下，均須滿足下列先決條件：

(1)(A)根據第3.4(C)節增加的循環承諾額的總額加上(B)根據第2.1(C)節發放的所有增量定期貸款的原始本金總額不得超過5億美元；

(Ii)在該項增加或安排生效之前或之後，並不存在任何失責或失責事件；

(3)第五條所列的陳述和保證，在該項增加或制度生效之日起及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(明示與較早日期有關的除外)；

(4)該項加薪或機構的最低款額為$10,000,000，並以超過$5,000,000(或行政代理人可能同意的較低款額)的整數倍計算；

(V)只有在行政代理收到(A)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構的相應數額的此類請求增加或機構的相應數額的額外承諾(理解並同意不要求任何現有貸款人提供額外承諾)和(B)每個機構以行政代理可接受的形式和實質證明其承諾及其在本信貸協議項下的義務的文件時，這種請求的增加或機構才應生效(對於增量定期貸款的機構，這些文件應採用增量定期貸款協議的形式)；

(Vi)行政代理人應已收到其可合理要求的關於該增資或機構的公司或其他必要授權及其有效性的所有文件(包括借款人董事會的決議)，以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；

(7)如果在循環承諾額增加時有任何循環貸款未償還，借款人應在適用的情況下預付一筆或多筆現有循環貸款(這種預付款須受第3.12條的約束)，其數額應達到在增加循環承諾額後，各貸款人將按比例持有未償還循環貸款的比例(根據其在增加的循環承諾額中的適用百分比)；

(Viii)如果與該項增加有關的未償還貸款在貸款人之間的重新分配(如果有)導致提前償還SOFR貸款的日期不是與之相關的利息期的最後一天，則借款人應已向每一受影響的貸款人支付根據第3.12節規定的金額(如有)；以及

(Ix)就增量定期貸款的機構而言：

(A)此種遞增定期貸款的最終到期日應為適用的遞增定期貸款協議中規定的日期；但該日期不得早於到期日；

(B)此種遞增定期貸款項下的預定本金攤銷付款應與適用的遞增定期貸款協議中所列規定相同；和

(C)此類遞增定期貸款的適用利率應為適用的遞增定期貸款協議中規定的年利率；

3.5英尺。

(A)未使用的費用。考慮到貸款人在本合同項下的循環承諾，借款人同意向行政代理支付一筆費用(“未使用費用”)，該費用(“未使用費用”)為每個具有循環承諾的貸款人的賬户，該費用(“未使用費用”)等於當時未使用費用的適用年利率，在適用的未使用費用計算期間(下文定義)內每天的未使用循環承諾額，但須按第3.18節的規定進行調整。未使用的費用應在結算日開始累計，並應在前一季度(或其部分)的每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日(以及第3.4節規定的循環承諾金額減少的任何日期和到期日)(本協議中應為其支付未使用費用的每個季度或部分被稱為“未使用費用計算期”)到期並支付欠款，從該等日期中的第一個日期開始計算。為了計算未使用的費用，Swingline貸款不應計入循環承諾金額，也不應視為循環承諾金額的使用。

(B)信用證手續費。

(一)備用信用證開具手續費。考慮到本合同項下備用信用證的簽發，借款人承諾向行政代理支付每一貸款人賬户的美元費用(“備用信用證費用”)，費用為該貸款人的美元適用百分比，相當於每份此類備用信用證項下每日可提取的平均最高金額，按開具之日至到期日的年利率計算，與適用利率相等；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.2節的規定提供令適用的開證人滿意的現金抵押品，則就違約貸款人的任何信用證賬户而應支付的任何備用信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第3.18(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有的話)支付給適用的開證貸款人自己的賬户(或在借款人已提供該現金抵押品的情況下，這種餘額應被視為已放棄，借款人不應支付)。備用信用證費用將在前一季度(或其中一部分)每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日每季度拖欠一次。

(二)商業信用證提款手續費。考慮到本合同項下籤發的商業信用證和銀行承兑匯票，借款人承諾向行政代理支付一筆美元費用(“商業信用證費用”)，按該貸款人在每份此類商業信用證項下可提取的平均每日最高金額的美元等值的適用百分比向行政代理支付一筆美元費用(“商業信用證費用”)，該費用按開具之日起至到期日的每一天的年利率計算，等於適用利率；但是，就任何貿易信用證或銀行承兑匯票而言，如違約貸款人沒有根據第2.2節提供令適用的開立貸款人滿意的現金抵押品，則應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第3.18(A)(Iv)條可分配給該貿易信用證或銀行承兑匯票的適用百分比的上調，向其他貸款人支付任何商業信用證或銀行承兑匯票的其他應付的商業信用證或銀行承兑匯票的任何費用，以及該費用的餘額。為自己的賬户支付給適用的開證貸款人(或者，如果借款人提供了這種現金抵押品，則該餘額應被視為已被免除，借款人不應支付)。商業信用證費用將在前一季度(或其中一部分)的每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日每季度拖欠一次。

(Iii)發放貸款人手續費。除根據上述第(I)款支付的備用信用證費用和根據上述第(Ii)款應支付的商業信用證費用外，借款人承諾為其自己的賬户向每個開立貸款人支付開立、修改、轉讓、管理、註銷和轉換該等信用證和銀行承兑匯票的費用(統稱為“開立貸款人費用”)，而不由其他貸款人分攤該開立貸款人不時收取的費用。

3.6資本充足率和流動性。

如果任何貸款人或任何簽發貸款人認定，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人控股公司的任何適用放款辦公室(如有)有關資本或流動資金要求的任何法律變更，已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有的話)，作為本信貸協議的結果，則該貸款人的循環承諾或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。任何此類貸款人對本節規定的欠款所作的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，均應推定為正確，並對本協議各方具有約束力。

3.7情況發生了變化。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，對於建議的SOFR貸款，在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.12節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期後，任何負責解釋或管理任何適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或改變任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自適用的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的適用貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理並且管理代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的任何權利

(Ii)如有必要，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.12節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本信用協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(東部時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個營業日(東部時間)，只要在該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.7(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替代的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定(為免生疑問，任何套期保值協議除外)，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本信用協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第3.7(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.7(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.7(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上

(2)(2)不代表或不再代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.8違法性。

如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定任何適用法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理的以下行為是違法的：(I)履行本協議或任何其他信用文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款提供資金或維持其參與，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取與任何信貸延期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人時，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應暫停履行，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，借款人應：(A)在每筆貸款的利息期的最後一天，或在行政代理通知借款人之後的另一適用日期，或在該人在向行政代理遞交的通知中規定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)之後，償還該人對貸款或其他適用義務的參與，並(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.9增加了成本。

如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據財政儲備委員會為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的存款、或為其賬户或為其賬户而提供或參與的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)就本信用證協議、任何信用證、任何銀行承兑、信用證或銀行承兑匯票中的任何參與權益或其提供的任何SOFR貸款，要求任何貸款人繳納任何種類的税(不包括對任何貸款人的全部淨收入徵收的聯邦税和根據FATCA徵收的預扣税)，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(第3.11節所涵蓋的税項或其他税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或任何開證貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，在該貸款人或該開證貸款人提出書面要求時，借款人須迅速向任何該等貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

3.10緩解義務等

(A)報銷證明。貸款人或發證貸款人出具的、列明第3.6或3.9節規定的賠償該貸款人或發證貸款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(B)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人未能或遲延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人無須根據第3.6或3.9節的規定，就上述貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人引起的費用增加或減少的日期前九個月以上所招致的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限須予延長，以包括追溯效力)。

(C)指定不同的適用放款辦公室。如果任何貸款人根據第3.6或3.9節要求賠償，或借款人根據第3.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.8節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.6條應支付的金額，3.9或3.11(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會因此而蒙受任何未償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(D)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.6或3.9條要求賠償，如果任何貸款人根據第3.8條發出通知，或者如果借款人根據第3.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.18條更換該貸款人

3.11Taxes。

(A)借款人根據本合同或任何其他信貸文件向任何貸款人或行政代理人支付或為其賬户支付的任何和所有款項，均應免税、不扣除或不扣除任何和所有現有或未來的税項、關税、徵費、附加費、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有負債，但不包括：(A)貸款人(或其適用的借貸辦公室)或行政代理人所依據的司法管轄區對其收入徵收的税項和對其徵收的特許經營税

代理人(視情況而定)是有組織的或其任何政治分支，以及(B)根據FATCA徵收的任何預扣税(所有此類非排除的税、税、徵、税、扣、費、預扣和負債在下文中稱為“税”)。如果法律要求借款人從根據本信貸協議或任何其他信貸單據支付給貸款人或行政代理的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第3.11節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人或行政代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)借款人應進行此類扣除，(Iii)借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付所扣除的全部金額，以及(4)借款人應按第10.1節所述地址向行政代理提供收據的正本或經認證的副本，以證明已支付收據。

(B)此外，借款人同意支付因根據本信貸協議或任何其他信貸文件支付的任何款項，或因本信貸協議或任何其他信貸文件的籤立或交付，或與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的其他方面而產生的任何及所有現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或物業税或手續費或類似的徵費。

(C)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的税款及其他税款(包括但不限於任何司法管轄區就本條3.11項下的應付金額徵收或聲稱的任何税款或其他税款)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償。

(D)根據第7701(A)(30)條屬於美國人的每個貸款人，在簽署和交付本信貸協議之日或之前，以及在成為貸款人之日或之前(就每個其他貸款人而言)，以及在此後如借款人或行政代理人提出書面要求時，應不時向借款人和行政代理人提供美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。不是守則第7701(A)(30)條規定的美國人的每一貸款人(“外國貸款人”)，在簽署和交付本信貸協議之日或之前，就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言，就其他貸款人而言，在成為貸款人之日或該日之前，以及在此後不時應借款人或行政代理人的書面要求(但只有在該貸款人仍能合法地這樣做的情況下)，應向借款人和行政代理提供(I)國税局表格W-8BEN或W-8ECI(視情況而定)，或國税局規定的任何後續表格，以證明該貸款人根據美國為締約方的所得税條約有權享受降低利息預扣税税率的福利，或證明根據本信貸協議應收收入與在美國的貿易或商業行為有效相關，或(Ii)任何税務機關所規定的任何其他表格或證明書(包括《國税法》第871(H)及881(C)條所規定的任何證明書), 證明該貸款人有權根據本信用證協議或任何其他信用證文件獲得付款的免税或減税。

此外，如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)對於貸款人未能根據第3.11(D)節向借款人和行政代理提供適當表格的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該貸款人無權根據第3.11(A)或3.11(B)節就美國徵收的税款獲得賠償；但如貸款人因未能遞交本條例所規定的表格而須繳交税款，則該貸款人應採取該貸款人合理要求的步驟，協助該貸款人追回該等税款。

(F)如果借款人根據本第3.11條被要求向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外款項，則該貸款人將同意盡合理努力改變其適用放款辦公室的管轄權，以取消或減少此後可能發生的任何此類額外付款，但根據該貸款人的合理判斷，該改變在其他方面對該貸款人並不不利。

(G)在任何税款繳納之日起三十(30)天內，借款人應向行政代理提供證明該税款的收據的正本或經核證的副本。

(H)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第3.11節所載借款人的協議和義務應在信用證文件項下的貸款、LOC義務和其他義務償還以及本合同項下的承諾終止後繼續存在。

3.12賠償。

借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或延期/繼續通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款；(D)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)對任何SOFR貸款的任何付款、預付或轉換；或(E)由於借款人根據第10.18節的要求，在適用於任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。借款人在第3.12節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

3.13Pro Rata處理。

除本協議另有規定外：

(A)貸款。每筆貸款、每一筆貸款本金或任何貸款本金的預付或(在符合第3.3節條款的情況下)、每筆貸款利息的支付或因信用證提款而產生的償還義務、每一筆未使用費用的支付、每一筆備用信用證費用的支付、每一筆貿易信用證費用的支付、每一筆承諾額的減少以及每一筆貸款的轉換或延期，應根據各自適用的百分比按比例分配給適用的貸款人。

(B)墊款。本協議項下貸款人根據第10.5(C)條的規定提供貸款、為信用證和Swingline貸款的參與權益提供資金或支付任何款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人不提供任何貸款或不提供任何此類資金

任何其他貸款人在第10.5(C)條所要求的任何日期發放貸款、購買其參與權益或根據第10.5(C)條支付任何款項，均不能解除任何其他貸款人在該日發放貸款、購買其參與權益或支付任何款項的責任。

(C)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午1：00之前收到)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.1節的規定在該日期提供該份額(或者，在借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.1節的規定和要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率；行政代理不得要求借款人支付此類款項，除非借款人在提出要求後兩個工作日內未向行政代理支付此類款項。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(D)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或任何發放貸款的貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或每個發行貸款的人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款的金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，連同利息，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，如無明顯錯誤，須推定為正確無誤。

3.14分擔付款。

貸款人雙方同意，如果任何貸款人將通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或根據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的、或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，或通過任何其他方式，或通過任何其他方式，超過其在本信貸協議中規定的付款比例份額，而就本信貸協議項下欠該貸款人的任何貸款、LOC義務或任何其他義務獲得付款，則貸款人應通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或根據美國法典第11條第506條規定的擔保債權，或根據該債權人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的其他擔保或利息，或通過任何其他方式，就該貸款人在本信貸協議項下欠其的任何貸款、LOC義務或任何其他債務獲得付款，該貸款人應立即向另一方購買

貸款人在該等貸款、LOC債務及其他債務中享有一定數額的參與權益，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人根據本信貸協議所規定的各自應課税份額分擔該等款項。貸款人之間還同意，如果貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或前述其他事件獲得的對貸款人的付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則分享該付款利益的每個貸款人應通過回購之前出售的參與權益的方式，將其在該利益中的份額(連同其在與此有關的任何應計利息中的份額)返還給已被撤銷付款或以其他方式恢復付款的每個貸款人。借款人同意，購買此類參與權益的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就此類參與權益行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反索償，完全如同該貸款人是此類參與權益的貸款、LOC義務或其他義務的持有人一樣。除本信貸協議另有明確規定外，如果任何貸款人或行政代理未能在到期之日根據本信貸協議向行政代理或其他貸款人匯出應由該貸款人或行政代理支付給該行政代理或該其他貸款人的款項，則從該款項到期之日起至向該行政代理或該其他貸款人支付該款項之日起的每一天，該等款項應連同利息一併支付，年利率相當於聯邦基金利率。如果根據任何適用的破產, 根據破產法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，以代替第3.14節所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以符合第3.14節規定的貸款人分享對該有擔保債權追償利益的權利的方式，對該有擔保債權行使其權利。

3.15支付、計算；適用費率的追溯調整。

本合同項下的所有款項均應以美元立即支付給行政代理人，不得退還、抵銷、扣除、反索賠或扣留任何形式的款項，除非本合同另有特別規定，否則不得遲於下午2點在附表10.1中規定的行政代理人辦公室支付。(北卡羅來納州夏洛特時間)預產期。在此時間之後收到的付款應被視為在下一個營業日收到。行政代理人可(但無義務)將任何該等款項未於該時間前支付的款額，記入借款人在行政代理人處維持的任何普通存款賬户(在通知借款人的情況下)。借款人在根據本信貸協議支付任何款項時，應向行政代理説明借款人根據本信貸協議應支付的貸款、LOC義務、費用、利息或其他金額(如果未具體説明，或如果該申請與本信貸協議的條款不一致，則行政代理應按照行政代理確定的適當方式將該款項分配給貸款人，但須遵守第3.13(A)節的條款)。如果在下午2：00之前收到任何此類付款，行政代理將向此類貸款人分發此類付款。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在營業日收到的資金與該營業日結束前收到的資金相同，否則行政代理將在下一個營業日將該款項分配給該貸款人。只要本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期, 其到期日應延至下一個營業日(受制於應計利息和延期期間的費用)，但就SOFR貸款而言，如果延期將導致在下一個歷月付款，則應在前一個營業日付款。所有通過參考最優惠利率確定的基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第3.15節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定均應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。

3.16債務證據。

(A)每個貸款人應保存一個或多個賬户，證明該貸款人不時向借款人發放的每筆貸款，包括根據本信貸協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。各貸款人應盡合理努力保持其賬户的準確性，並在必要時及時更新其賬户。

(B)行政代理應根據第10.3(C)節的規定保存登記冊和每個貸款人的子帳户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類型和利息期限，(Ii)本協議項下到期和應付或將到期和應付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理從借款人或借款人的賬户收到的任何款項的金額和每個貸款人的份額。行政代理將盡合理努力保持前述句子中提到的子帳户的準確性，並在必要時不時及時更新這些子帳户。

(C)根據本第3.16節第(B)款(B)項保存的賬户、登記冊和子賬户(如果與行政代理的條目一致，則第(A)款)中的條目應被推定為正確無誤，且其中記錄了借款人的債務金額；但是，任何貸款人或行政代理未能保存任何此類賬户、登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還欠該貸款人的債務的義務。

3.17現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或開證貸款人的要求下，(I)如果開證貸款人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，或已在任何銀行承兑項下支付任何款項，且該提款或付款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何LOC債務因任何原因仍未償還，則在每種情況下，借款人應立即將所有LOC債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人提出要求後三(3)個工作日內，借款人應向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第3.18(A)(Iv)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、發證貸款人和貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第3.17(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。即使本信貸協議有任何相反規定，根據本信貸協議第3.17節或第2.2、2.3、3.3、3.18或8.2節中的任何一項就信用證、銀行承兑匯票或Swingline貸款提供的現金抵押品，應在滿足特定LOC義務、Swingline貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務的前提下持有和使用，以滿足本信貸協議可能規定的任何其他財產用途。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.3(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第3.17節規定的後續申請可根據第8.3節以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

3.18違約貸款人。

(一)調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.6節或“所需貸款人”的定義加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.2節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理如此決定，或應開證貸款人或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以參與任何Swingline貸款、信用證或銀行承兑；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本信貸協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本信貸協議下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本信貸協議下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人的任何欠款的支付；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本信用協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.2節所列條件的情況下進行的，則該付款應僅按比例用於償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第3.5(A)款在該貸款人為違約貸款人期間獲得任何未使用的費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，且(Y)應僅限於其獲得第3.5(B)節規定的備用信用證費用和商業信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.2和2.3條獲得、再融資或資助參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但條件是：(I)只有在重新分配之日不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或為信用證、銀行承兑匯票和Swingline貸款的參與權益提供資金的總債務，不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還本金總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人、Swingline貸款人和發行貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以導致貸款以及有資金和無資金的參與信用證，銀行承兑匯票和Swingline貸款將由貸款人根據其適用的百分比按比例持有(不執行第3.18(A)(Iv)條)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

3.19擴展選項。

(A)請求延期。在本信貸協議期限內，借款人可以不超過兩次的方式向行政代理髮出通知(該通知必須不早於成交日期下一個週年紀念日前60天且不遲於成交日期下一個週年紀念日(“週年紀念日”)前30天)，要求貸款人將到期日再延長一年；但本信貸協議的期限在任何時候都不得超過五年。每一貸款人應在借款人提出任何此類請求之日起15小時內通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意按要求延長到期日。貸款人的每項決定應由貸款人自行決定，任何貸款人在借款人提出請求後15天內未將此通知行政代理的，應被視為拒絕同意延期。本合同雙方均承認並同意，沒有任何貸款人有義務根據本條款第3.19條的規定延長到期日。任何貸款人如不同意借款人提出的展期請求，在本節中應稱為“非展期貸款人”。

(B)延期。如果行政代理和持有至少佔循環承諾金額50%的無資金承諾和未償還貸款的貸款人(統稱為批准的貸款人)同意任何此類延長到期日的請求，則借款人可以在符合第3.19(D)節規定的條件的情況下，僅就批准的貸款人將到期日延長一年；但到期日不得超過借款人未獲批准的任何日期。如果不延期的貸款人持有資金不足的承諾

和未償還貸款超過循環承諾金額的50%，則借款人應撤回其延期請求，到期日保持不變。關於不延期的出借人，有一項諒解並商定，與不延期的出借人有關的到期日應保持不變，所有欠他們的債務的償還及其承諾的終止應在當時的現有到期日發生，而不對這一延期請求生效。

(C)更換不延期的貸款人。在滿足第3.19(B)節中的最低延期要求和第3.19(D)節中規定的任何此類延期有效性的其他條件的前提下，借款人有權(但無義務)在不遲於適用週年日後六十(60)日的日期內，選擇按照第10.18節的規定替換任何非延期貸款人，方法是使該非延期貸款人轉讓和轉讓其權益，而無需追索權。本信貸協議和相關信貸文件項下作為貸款人的權利和義務轉讓給一個或多個現有貸款人或合格受讓人(前提是適用的現有貸款人或合格受讓人同意延長借款人要求的到期日)。

(D)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據第3.19節的規定延長每個批准貸款人的到期日對任何批准貸款人無效，除非在適用的週年紀念日：(I)在生效之前或之後不存在或持續違約；(Ii)本信貸協議及其他信貸文件所載的陳述及保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面仍屬真實及正確)及(Iii)行政代理人應已收到其合理地要求有關該公司或該等延期所需的其他授權及其有效性的所有文件(包括借款人董事會的決議)，以及與此有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

第四條。

條件

4.1關閉條件。

貸款人訂立本信貸協議和發放初始貸款或簽發初始信用證的義務(以先發生者為準)應滿足下列條件(貸款人可接受的形式和實質)：

(A)已籤立的信用證文件。行政代理收到以下文件的正式簽署副本：(I)本信貸協議、(Ii)以貸款人為受益人的票據和(Iii)所有其他信用證文件，每份文件的格式和實質內容均可由行政代理自行決定接受。

(B)公司文件。行政代理收到以下材料：

(I)憲章文件。借款人的章程、公司註冊證書或其他組織文件的副本，經其註冊或組織的州或其他司法管轄區的適當政府當局證明，截至最近日期真實完整，並經借款人的祕書或助理祕書證明，截至截止日期真實無誤。

(Ii)附例。借款人的章程、經營協議或合夥協議的副本，經借款人的祕書或助理祕書證明，截至截止日期為真實無誤。

(三)決議。借款人董事會或其他管理機構批准和採納借款人所屬的信用證文件的決議複印件，其中考慮的交易並授權執行和交付，經借款人的祕書或助理祕書證明真實、正確，並在截止日期有效。

(四)信譽良好。關於借款人的良好信譽、存在或其等價物的複印件，由國家或公司成立的其他司法管轄區的適當政府當局或其他司法管轄區的適當政府當局證明，在這些司法管轄區內，如果不具備這種資格和良好的信譽可能會產生實質性的不利影響。

(五)在任。借款人的任職證明，經祕書或助理祕書證明，截止日期為真實無誤。

(C)大律師的意見。行政代理人應已收到借款人的律師在截止日期之日對行政代理人合理滿意的形式和實質的法律意見。

(D)重大不良影響。自2021年12月25日以來，不應發生或以其他方式存在已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件或狀況。

(E)異議；訴訟。

(I)政府和第三方批准。借款人應已獲得與本信貸協議和擬進行的交易相關的所有必要的政府、股東和第三方的同意和批准，這些同意和批准應完全有效。

(Ii)無訴訟等。任何訴訟、訴訟、程序或調查不得在任何法院或任何仲裁員或任何政府當局面前待決，或據借款人所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)高級船員證書。行政代理應在截止日期收到借款人的首席財務官、總裁或財務主管簽署的一份或多份證書，聲明在本信貸協議生效後，其他信貸文件和計劃在該日期發生的所有交易(1)不存在違約或違約事件，(2)本文和其他信貸文件中包含的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的(明確與較早日期有關的除外)，以及(3)借款人遵守了第6.11節中規定的每一項金融契約。

(G)現有債務。借款人及其子公司的所有現有債務(不包括第7.1節允許的債務)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如果有)應已終止，對其的所有擔保和擔保應予以解除，行政代理應已收到其滿意的形式和實質的付款函，證明該償還、終止和解除。

(H)費用及開支。借款人支付其欠貸款人、安排人和行政代理人的所有發票和文件記錄的費用和開支，包括但不限於向行政代理人和行政代理人支付費用函件中規定的費用。

(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。

(J)KYC和實益所有權認證。Arrangers應在截止日期前至少五(5)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)所要求的所有文件和其他信息。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理提交併直接提交與其相關的受益所有權證明，並直接提交給任何提出要求的貸款人。

在不限制第9.3節最後一段的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.2信用證所有延期的條件。

每個貸款人發放、轉換或發放任何貸款的義務，以及每個簽發貸款人簽發或發放任何信用證(包括初始貸款和初始信用證)的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人應已交付(I)在任何貸款的情況下，適當的借款通知或延期/轉換通知，或(Ii)在任何信用證的情況下，開證貸款人應已按照第2.2(B)節的規定收到適當的簽發請求；

(B)第五條(第5.2及5.8節除外)所載的陳述及保證，除該條所載的限制外，在所有重要方面均屬真實及正確，但以重要性或提及重大不利影響為條件的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確(明示與較早日期有關的除外)；

(C)在失責行為或失責事件生效之前或之後，並不存在失責行為或失責事件，亦無失責行為或失責事件持續存在；及

(D)在該貸款(及其所得款項的運用)或該信用證(視屬何情況而定)的發出生效後，(I)未償還循環貸款的本金總額加上未償還的LOC債務加上未償還的Swingline貸款的總和不得超過循環承諾金額；(Ii)LOC債務不得超過LOC再貸款；及(Iii)未償還的Swingline貸款不得超過Swingline再貸款。

(E)在信用證以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或適用的簽發貸款人合理地認為這些變化會使該信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。

每份借款通知、每份延期/轉換通知和每份根據第2.2(B)節提出的信用證申請，應構成借款人對上述(B)、(C)和(D)項所列事項的正確性的陳述和保證。

第五條

申述及保證

借款人特此向行政代理和每家貸款人聲明並保證：

5.1財務狀況。

根據第6.1(A)及(B)節向貸款人提交的財務報表，(I)已根據公認會計原則編制，及(Ii)在各重大方面(根據該等財務報表的腳註披露)公平地列報綜合各方截至該日期及期間的綜合及綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

5.2無實質性變化。

自2021年12月25日以來，沒有任何與借款人有關或影響借款人的事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.3條理清晰，信譽良好。

借款人及其主要附屬公司：(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其所有財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務所必需的權力和授權，但如不能合理地預期不具有此種合法權利會產生重大不利影響，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，有適當資格開展業務和信譽良好，則不在此限，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，但如果不具備這樣的資格或不具備良好的信譽，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.4權力；授權；可執行義務。

借款人擁有公司或其他必要的權力和授權，有權制作、交付和履行其作為一方的信用證文件，獲得本信貸協議項下的信用證延期，並已採取一切必要的公司行動，根據本信貸協議的條款和條件授權借款和其他信貸延期，並授權其作為當事方的信用證文件的簽署、交付和履行。任何政府當局或任何其他人士或其代表，就本協議項下的借款或其他信貸擴展，或與信用證文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關的事宜，不需取得任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交通知或作出任何其他類似行為，但已妥為取得、採取或作出且完全有效的批准、同意、授權、行動或通知除外。本信貸協議已經簽署，並將代表借款人正式簽署和交付其他信用證文件。本信貸協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，當簽署和交付時，將構成借款人根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

5.5無衝突。

借款人對信用證單據的簽署和交付，或其中所設想的交易的完成，或借款人履行和遵守其中的條款和規定，都不會：(A)違反或與借款人的章程細則或公司章程或其他組織或規範性文件的任何規定相沖突；(B)違反、違反或與法律或任何其他重要法律、條例(包括但不限於條例U或條例X)、命令、令狀、判決、強制令、法令或許可適用的任何實質性規定相沖突；(C)違反、違反或與下列各項的合同規定相沖突：或根據其為當事一方或可能受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據、合同或其他協議或文書而導致違約事件，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據或其他協議或文書可合理地預期會產生重大不利影響，或(D)導致或要求產生

對其財產或與其財產有關的任何留置權。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.6所有權。

除非無法合理預期未能擁有該等所有權會產生重大不利影響，否則借款人及其主要附屬公司均為其各自業務營運所需的所有資產的擁有人，並對該等資產擁有良好及可出售的所有權，且除準許留置權外，該等資產均不受任何留置權的約束。

5.7反腐敗法律和制裁。

(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人或附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司，或借款人或任何附屬公司的任何代理人或代表，或將以任何身份行事或從中受益的借款人或任何附屬公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)沒有采取任何直接或間接的行動，會導致該人實質性違反任何反腐敗法律。

5.8訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或其任何重要附屬公司構成威脅的訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟，而這些訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟可能會產生重大不利影響。

5.9輛出租車。

(A)借款人及其重要附屬公司均已提交或安排提交所有須提交及繳付的重大所得税報税表及所有其他報税表(聯邦、州、地方及外國)，(B)其上所示的所有應繳税款(包括利息及罰款)及(C)其所欠的所有其他重要税項、費用、評税及其他政府收費(包括按揭記錄税、文件印花税及無形資產税)，除該等税項(I)尚未拖欠或(Ii)該等税項正根據善意及正當程序提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金外。借款人於截止日期並不知悉任何針對其或任何重要附屬公司的建議評税，而該等評税一旦作出將會產生重大不利影響。

5.10遵紀守法。

借款人及其主要附屬公司均遵守適用於借款人或其財產的法律及所有其他法律、規則、法規、命令和法令(包括但不限於環境法)的所有要求，除非不能合理地預期這種不遵守會產生重大不利影響，或者在這種情況下，法律、規則、法規、命令或法令的這些要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議。

5.11ERISA。

(A)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則在作出或被視為作出該陳述之日之前的五年內：(I)就任何單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃而言，並未發生或存在任何ERISA事件，且據借款人所知，並無任何事件或情況因此而發生或存在；(Ii)沒有任何單一僱主計劃未能按守則第430節所界定的“最低供款要求”供款；(Iii)每項計劃的維持、運作及資助均符合其本身的條款，並在實質上符合ERISA、守則及任何其他適用的聯邦或州法律的規定；及

(Iv)沒有因任何單一僱主計劃而產生或合理地可能產生有利於PBGC或計劃的留置權。

(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則每個單一僱主計劃下的所有“福利負債”(如ERISA第4001(A)(16)節所界定)的精算現值，截至該陳述作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日(在每種情況下，根據財務會計準則委員會第87號聲明，利用該單一僱主計劃的最新精算估值報告中使用的精算假設)，截至該估值日期，不超過該單一僱主計劃資產的公平市場價值。

(C)借款人或任何ERISA附屬公司都沒有，或據借款人所知，可以合理地預期根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提款責任。如果借款人或任何ERISA關聯公司從所有多僱主計劃和多僱主計劃中完全退出，則借款人或任何ERISA關聯公司都不會受到ERISA項下的任何提取責任的約束，因為估值日期最接近於作出或被視為作出該陳述的日期。借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有收到任何關於任何多僱主計劃破產(根據ERISA第4245條的含義)或已經終止(根據ERISA第四章的含義)的通知，據借款人所知，沒有任何多僱主計劃有理由預計破產或終止。

(D)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則對於借款人或任何ERISA聯屬公司已經或可能根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或守則第4975條承擔任何責任的計劃，或根據借款人或任何ERISA聯屬公司同意或要求賠償任何人的任何此類責任的任何協議或其他文書，並無發生(ERISA第406條或守則第4975節所指的)禁止交易或違反受信責任的情況。

(E)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人或ERISA的任何附屬公司都不對《財務會計準則委員會聲明106》所指的“預期退休後福利義務”承擔任何重大責任。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則《僱員權益保護法》第601-609節和《守則》第4980B節所適用的屬於福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(1)節所界定的)的每個計劃，在這些章節的所有實質性方面都得到了合規的管理。

5.12[已保留].

5.13政府規章等。

(A)信用證或貸款收益的任何部分不得直接或間接用於(I)構成違反T、U或X條例的方式，或(Ii)為借款人發行的任何(A)商業票據或(B)任何其他債務提供融資或再融資，但借款人為一般公司或營運資本目的而產生的債務除外。規則U所指的“保證金股票”不超過合併各方合併資產價值的25%。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一出借人提交一份聲明，説明上述句子的效力，符合U規則中所指的FR Form U-1的要求。

(B)借款人不受經修訂的《聯邦電力法》或《1940年投資公司法》的管制。此外，借款人不是根據修訂後的1940年投資公司法註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受此類公司控制。

5.14貸款和信用證的用途。

本協議項下信用延期的收益應僅由借款人用於(I)對現有債務(包括現有的信用協議)進行再融資，以及(Ii)用於一般企業用途。

5.15[已保留].

5.16披露和受益所有權。

本信貸協議或向貸款人提交的任何財務報表，或借款人或其代表就擬進行的交易向貸款人提供的任何其他文件、證書或報表，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或本協議所載的陳述不具有重大誤導性。截至截止日期，與本信貸協議相關而交付的任何受益權證書中包含的所有信息(如果有)在所有重要方面都是真實和正確的。

5.17不受影響的金融機構。

借款人或其任何附屬公司均不是受影響的金融機構。

第六條。

平權契約

借款人特此承諾並同意，只要本信貸協議有效，或根據本信貸協議或根據任何其他信貸單據應支付的任何款項仍未清償，且直到本信貸協議項下的所有承諾終止：

6.1財務報表。

借款人將向或安排向行政代理和每一貸款人提供：

(A)年度財務報表。在合併各方每一財政年度結束後90天內，儘快編制合併各方截至該財政年度結束時的合併和綜合資產負債表和損益表，以及該財政年度有關的綜合和綜合經營表、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的綜合和綜合數字，上述所有該等財務資料均為合理形式及詳細資料，並由行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師審計，其意見大意為該等財務報表乃根據公認會計準則編制(該等會計師同意的變更除外)，且不受審計範圍的限制或以任何方式有所保留。

(B)季度財務報表。一旦可用，且無論如何在合併各方每個財政季度結束後45天內(第四財政季度除外，在該財政季度結束後90天內)，合併各方截至該財政季度結束時的合併和綜合資產負債表和損益表，以及該財政季度的相關綜合和綜合經營報表、留存收益和現金流量表，均以比較形式列出上一財政年度同期的綜合和綜合數字，上述所有財務信息的形式和細節均應合理，併為行政代理人合理接受。並附有借款人首席財務官的證明，表明該等季度財務報表在各重大方面均公平地反映綜合各方的財務狀況，並已根據公認會計準則編制，但須受審計及正常年終審計調整所導致的變動所規限。

(C)高級船員證書。在交付上述6.1(A)和6.1(B)節規定的財務報表時，借款人的首席財務官、財務主管、財務主管或控制人總裁以附件6.1(C)的形式出具的證書，(I)在每個此類財政期間結束時通過計算證明符合第6.11節所載的財務契諾，以及(Ii)説明不存在違約或違約事件，或如果確實存在違約或違約事件，指明其性質和程度以及借款人擬對其採取的行動(交付時可：除非行政代理或貸款人要求籤署的原件是通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且在所有目的均應被視為其原始的、真實的對應物)。

(D)核數師報告。在交付上文6.1(A)和6.1(B)節規定的財務報表時，獨立會計師向借款人提交的與借款人賬簿的任何年度、中期或特別審計有關的任何其他重要報告或“管理信函”的副本。

(E)報告。在發送或收到後，向證券交易委員會或任何後續機構提交的任何文件和登記以及報告的副本，以及任何合併方應以持有人身份向其股東或任何合併方所欠債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本。

(F)通知。借款人在獲知此事後，應立即向行政代理髮出書面通知，告知(I)違約或違約事件或條件的發生，指明其性質和存在，以及借款人擬對其採取的行動，以及(Ii)就任何合併方發生下列任何情況；(A)任何訴訟的未決或開始；(B)關於多僱主計劃對該人或任何ERISA附屬公司施加任何退出責任的任何通知或裁定，或在每種情況下終止任何計劃，其責任可合理地預期產生重大不利影響的任何通知或決定。

(G)ERISA。在獲知後，借款人應立即(在任何情況下在五個工作日內)向行政代理髮出書面通知：(I)任何構成或可能合理地導致ERISA事件的事件或條件，包括但不限於任何可報告的事件；(Ii)對於任何多僱主計劃，收到ERISA中規定的或以其他方式對借款人或任何ERISA關聯公司評估的任何提取責任的通知，或確定任何多僱主計劃資不抵債(在ERISA第四章的含義內)；(3)未能在到期日(包括延期)或之前全額支付任何聯合方或任何ERISA附屬公司根據其條款要求向每個單一僱主計劃繳納的所有款項，並達到ERISA和與此相關的《守則》規定的最低供資標準；或(Iv)任何單一僱主計劃的資金狀況如有理由預期會產生重大不利影響的任何變化，連同對任何該等事件或條件的描述或任何該等通知的副本，以及借款人的首席財務官的聲明，扼要列出有關該等事件、條件或通知的詳情，以及借款人已採取或正在採取或擬採取的行動(如有)。應要求，借款人應立即向行政代理和貸款人提供合理要求的關於任何計劃的補充信息，包括但不限於每份年度報告/申報表(5500系列表格)的副本，以及根據ERISA和《守則》分別要求提交給勞工部和/或國税局的所有時間表和附件, 每個“計劃年”(ERISA第3條第(39)款所指的)。

(H)其他資料。對於任何此類請求，行政代理或所需貸款人可能合理要求的有關任何合併方的業務、財產或財務狀況的其他信息。

根據第6.1(A)、(B)或(E)條規定交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應被視為在第(I)日交付

借款人在互聯網上按附表10.1所列網址張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站)；但：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知行政代理人及每一貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Syndtrak或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人和發放貸款人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人而言，材料構成信息, 應按第10.14節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.2保留存在和特許經營權。

借款人將並將促使其每一家附屬公司保持、維持和全面保持其存在、權利、特許經營權和權力，並使其生效，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.3書籍和記錄。

借款人將，並將促使其各附屬公司根據公認會計準則(包括建立和維持適當的準備金)，按照良好的會計慣例保存其重大交易的適當賬簿和記錄。

6.4遵紀守法。

借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於借款人及其財產的所有法律、規則、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，包括環境法，前提是可以合理預期不遵守任何該等法律、規則、法規、命令或限制會產生重大不利影響，或者在此類情況下，該等法律、規則、法規、命令、法令或限制正通過勤勉進行的適當訴訟程序真誠地提出異議。

6.5納税。

借款人將，並將促使其每一家附屬公司在其或其收入或利潤或其任何財產違約之前，支付和解除對其或其收入或利潤或其任何財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費；然而，任何綜合方不得被要求支付任何該等税項、評估、收費或徵費，該等税項、評估、收費或徵費正通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，除非未能支付任何該等款項可合理地預期會產生重大的不利影響。

6.6保險。

借款人將，並將促使其每一家子公司在任何時候保持完全有效的保險，其中可能包括按照正常行業慣例的金額的自我保險(包括工人補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，涵蓋風險和負債，以及免賠額或自我保險保留額。儘管本協議有任何相反規定，借款人及其子公司仍可通過專屬自保保險子公司獲得本第6.6條或任何其他信用文件所要求的全部或任何保險。

6.7[保留。].

6.8[保留。].

6.9收益的使用。

借款人將使用貸款收益，並將信用證僅用於第5.14節規定的目的。

6.10審計/檢查。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人將在合理的通知下，在正常營業時間內，允許行政代理人任命的代表，包括但不限於獨立會計師、代理人、律師和評估師，訪問和檢查其財產，包括賬簿和記錄、應收賬款和存貨、設施和其他業務資產，並複印或拍照，記錄和記錄該代表獲得的任何信息，並應允許行政代理人或其代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性，並與官員討論所有此類事項。這類人的僱員和代表，一切費用由借款人承擔。

6.11金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。截至借款人每個會計季度的最後一天，固定費用覆蓋率應大於或等於2.00至1.00。

(二)槓桿率。截至借款人每個財政季度的最後一天，槓桿率應小於或等於4.00至1.00。

6.12[保留。].

6.13遵守反腐敗法律和制裁。

借款人將維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工(A)在所有實質性方面遵守反腐敗法律和(B)適用制裁的政策和程序。

6.14利益所有權法規。

借款人將，並將促使其子公司：(A)通知行政代理和以前收到受益所有權證明(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的行政代理和每一貸款人，告知受益所有權證明中提供的信息的任何變化，該變更將導致其中確定的受益所有人名單的變化(或，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下“法人客户”定義的明確排除範圍)；以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理請求下立即予以通知。向行政代理提供或直接向貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第七條。

消極契約

借款人特此承諾並同意，只要本信貸協議有效，或根據本信貸協議或根據任何其他信貸單據應支付的任何款項仍未清償，且直到本信貸協議項下的所有承諾終止：

7.1繼發性負債。

借款人不得允許其任何子公司承包、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本信貸協議和其他信貸單據產生的債務；

(B)購買金錢債務(包括與資本租賃有關的債務)或其後為購買固定資產而招致的任何合成租賃；但(I)該等債務在發生時不得超過所融資資產的購買價格，及(Ii)該等債務的本金不得超過在該項再融資時尚未償還的本金餘額(但相等於與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額以及合理招致的費用及開支的款額除外)；

(C)附表7.1所列的債務，以及該等債務的任何續期、再融資或延期(不增加其款額，但不增加與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔款額的款額)；

(D)與為管理現有或預期的利率或匯率風險而訂立的套期保值協議有關的義務，而不是為了投機目的；

(E)因貸款、墊款和擔保義務而產生的公司間債務；

(F)其他債務；但發生時此類債務的未償還本金總額不得超過(I)借款人及其子公司的綜合有形資產的15%，該綜合有形資產是借款人根據6.1(A)或6.1(B)節規定必須提交財務報表的最近一個財政季度結束時計算的(或，在截止日期的第一個交付日期之前，截至2022年6月25日)減去(Ii)允許留置權定義第(Xxvii)條允許的留置權擔保的借款人的未償債務本金總額；

(G)準許政府收入債券債項；

(H)第7.5節允許的銷售和回租交易方面的債務；

(I)任何附屬公司對借款人或不受本條例禁止的另一附屬公司的債務承擔的保證義務；

(J)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的債務；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非為該人成為附屬公司而構思或與該人成為附屬公司相關而產生；

(K)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據而產生的負債，或(Ii)在正常業務過程中根據現金管理服務或與現金管理服務相關而產生的負債；及

(L)與借款人及其子公司的自我保險和保險方案及保單有關的債券和信用證的賠償義務方面的債務。

7.2留置權。

借款人不得允許任何合併方對其任何財產訂立、設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是在獲得後擁有的，但允許的留置權除外。

7.3業務性質。

借款人不得允許合併方作為一個整體對該等人士在截止日期所進行的業務(作為一個整體)的性質或行為進行實質性的改變。

7.4合併、合併、解散等

借款人不得允許任何合併方進行任何合併或合併或清算、結束或解散(或遭受任何清算或解散)的交易；但儘管有本第7.4節的前述規定，(A)借款人可以與第三方或其任何子公司合併或合併，但條件是(I)借款人應是繼續或繼續生存的公司，(Ii)在該交易生效後，不存在違約或違約事件；(B)任何合併方(借款人除外)(1)可與任何其他合併方或成為合併方的任何人合併或合併，(2)可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他合併方，並在此後解散，但在交易生效後，不存在違約或違約事件，(3)可解散，只要它不擁有任何實質性資產；及(C)借款人可成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，只要緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接及間接持有人與緊接該項交易前的借款人的有表決權股份持有人實質上相同。

7.5資產處置。

借款人不得允許任何合併方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中以公平代價出售庫存；(B)出售或處置不再用於或不再用於該人業務的機器和設備；(C)在正常業務過程中向借款人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產；(D)在借款人或子公司保留此類財產的租賃權益的情況下，向政府當局處置與給予州或地方税或經濟發展優惠有關的資產；但(I)借款人或其任何附屬公司對該等資產的使用不受實質限制或限制，以及(Ii)借款人或附屬公司有權以象徵性代價重新收購該等資產，包括借款人或任何附屬公司註銷借款人或該附屬公司持有的與準許政府收入債券債務有關的任何債券；(E)處置與構成投資的收購有關的不需要的資產；

處置(I)以對借款人或子公司不低於借款人或子公司在可比公平交易中獲得的公平和合理條款完成，以及(Ii)在完成此類收購後的一段合理時間內發生，(F)出售和回租交易，(G)第7.4條允許的轉讓，(H)合併各方之間的財產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，(I)任何合併方不時向專屬保險子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產，為了使該專屬自保保險子公司資本化，(J)在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何合併方或成為合併方的任何人的任何資產(包括股本)；(I)在不受本信貸協議禁止的交易中獲得的，該等資產不在該合併方的核心或主要業務中使用或有用，或(Ii)經任何適用的反壟斷機構批准或根據法律要求作出的，或借款人出於善意決定完成本信貸協議不禁止的任何收購所必需或適宜的；(K)合併各方的資產的其他出售，其賬面淨值不超過借款人及其子公司合併有形資產的20%，計算截至借款人最近一個財政季度末，根據6.1(A)或6.1(B)(或，在截止日期的第一個交貨日之前，截至2022年6月25日)。

7.6與關聯公司的交易。

除附表7.6所述外，借款人不得與借款人的任何高級職員、董事股東、附屬公司或聯營公司達成任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)高級職員及董事開支的正常補償及償還；(B)公司間轉賬；(C)任何專屬自保保險附屬公司為借款人提供保險；及(D)除本信貸協議另有明確限制外，借款人在正常業務過程中按實質上對借款人有利的條款及條件與借款人與高級管理人員、董事、股東、附屬公司或聯營公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的其他交易。

7.7反腐敗法律和制裁。

借款人不得請求任何信貸延期，且借款人不得使用、並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信貸延期收益(I)在任何實質性方面違反任何反腐敗法的情況下，為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)以任何方式導致任何人(包括作為貸款人、安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或其他身份參與交易的任何人)違反任何制裁。

第八條

違約事件

8.1違約事件。

一旦發生下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

(A)付款。借款人應：

(I)在任何貸款的本金到期時，或因信用證項下的提款而產生的任何償還義務到期時違約，或

(Ii)在任何其他信用證文件項下或與本信用證或與之相關的任何其他信用證文件項下，在到期支付貸款利息或因信用證項下的提款而產生的任何償還義務方面，或在本合同項下的任何費用或其他款項到期時，違約，且這種違約應持續五(5)個工作日或更長時間；或

(B)申述。借款人在本合同、任何其他信用證文件、或根據本合同或其中規定交付或要求交付的任何聲明、擔保或聲明中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在其被視為作出之日起在任何重要方面均應被證明為不真實；或

(C)契諾。借款人應：

(I)沒有妥為履行或遵守第6.2、6.4、6.9、6.11條或第VII條所載的任何條款、契諾或協議；或

(Ii)其未能妥善履行或遵守本信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、契諾或協議(本條第8.1款(A)、(B)或(C)(I)款所指的條款、契諾或協議除外)，且在借款人的責任人員較早時知悉該違約或行政代理人通知該違約後，該違約應持續至少30天而不獲補救；或

(D)其他信用證單據。除非是第7.4條允許的子公司合併、合併或解散的結果或與之相關，否則任何信貸文件不得完全有效，或未能給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的權利、權力和特權，或借款人應以書面方式説明；或

(E)破產等。任何破產事件應針對借款人或重要附屬公司發生；或

(F)其他協議下的違約行為。就綜合各方合計超過150,000,000美元的任何債務(本信貸協議下的未償債務除外)而言，(A)借款人或任何重要附屬公司應(1)就任何該等債務拖欠任何款項(超過適用的寬限期(如有的話))，或(2)任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的違約發生及持續，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該違約或其他事件或條件的後果是導致或容許，該債項的一名或多名持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)須促使(不論是否需要發出任何通知或經過一段時間而決定)任何該等債項在其述明的到期日之前到期；或(B)任何此種債務應在所述到期日之前宣佈到期應付，或規定除定期規定的預付款以外的其他方式預付；或

(G)判決。應對合並各方中的一方或多方作出一項或多項判決或判令，涉及總計150,000,000美元或以上的責任(以已承認承保並有履行能力的承運人所提供的保險未予支付或完全承保的範圍為限)，而任何此類判決或判令不得在作出之日起60天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(H)ERISA。下列任何事件或條件，如果此類事件或條件可能產生重大不利影響：(I)任何單一僱主計劃應被視為處於守則第430(I)節定義的“風險狀態”，或任何多僱主計劃應被視為處於守則第431節定義的“危急”或“危險”狀態；(Ii)任何合併方或任何ERISA附屬公司的資產應產生有利於PBGC或單一僱主計劃的任何留置權；(3)對於單一僱主計劃，應發生ERISA事件，行政代理合理地認為，這很可能導致該單一僱主計劃根據ERISA第四章的規定終止；(4)對於多僱主計劃或多僱主計劃，應發生ERISA事件，行政代理合理地認為，這可能導致(A)就ERISA第四章的目的，終止該多僱主計劃或多僱主計劃，或

(B)因退出或資不抵債或(《僱員賠償和保險法》第4245條所指的)這種多僱主計劃或多僱主計劃而招致任何責任的任何合併締約方或任何ERISA關聯公司；或(V)任何被禁止的交易(ERISA第406節或本守則第4975節的含義)或違反受託責任的行為，可能會使任何合併方或任何ERISA關聯公司承擔根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或本準則第4975條規定的任何責任，或根據任何協議或其他文書，任何合併方或任何ERISA關聯公司同意或被要求賠償任何人的任何此類責任；或

(I)信用證單據無效。任何信用證文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同或其明文允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式對任何信用證文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何信用證文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信用證文件的任何規定。

8.2加速；補救。

一旦發生違約事件，在此後的任何時間，除非必要的貸款人放棄了違約事件(根據第10.6節的投票要求)或得到必要的貸款人滿意的補救(根據第10.6節的投票程序)，否則行政代理應根據所需的貸款人的請求和指示，通過書面通知借款人，採取下列任何行動：

(A)終止承諾。宣佈承諾終止，承諾即告終止。

(B)加速。宣佈所有貸款的未償還本金和任何應計利息、信用證項下提款產生的任何償還義務以及借款人欠行政代理和/或本合同項下任何貸款人的任何和所有其他債務或債務均為到期債務，應立即到期並支付，無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務或債務。

(C)現金抵押品。指示借款人向行政代理支付(且借款人同意，在收到通知後，或在根據第8.1(E)條發生違約事件時，借款人將立即支付)行政代理為貸款人的利益在現金抵押品賬户中持有的額外現金，作為所有當時未償還的信用證項下的後續提款的LOC義務的額外擔保，金額等於所有當時未償還的信用證項下可提取的最高總額。

(D)權利的執行。執行信用證單據下產生和存在的任何和所有權利和利益，包括但不限於所有抵銷權。

儘管如上所述，如果發生第8.1(E)條規定的關於借款人的違約事件，則承諾將自動終止，所有貸款、信用證項下的所有償付義務、與此相關的所有應計利息、所有應計和未付費用以及欠行政代理和/或本合同項下任何貸款人的其他債務應立即到期並支付，而無需行政代理或貸款人發出任何通知或採取任何其他行動。

8.3加速後的付款分配。

儘管本信貸協議有任何其他相反的規定，但在根據第8.2條加速履行債務後，行政代理或任何貸款人因債務或任何其他未清償金額而收取或收到的所有款項

在任何信用證單據下或就現金抵押品而言，應按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證單據下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

第二，支付欠行政代理的任何費用；

第三，支付每個貸款人與執行其在信用證文件項下的權利有關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費)，或與對該貸款人的義務有關的其他方面的費用；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有債務；

第五，支付債務的未償還本金金額(包括未償還LOC債務的付款或現金抵押)和發行貸款人按本條款“第五”款所述的相應金額支付給他們的款項；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，根據信用證單據或以其他方式到期並應支付但未償還的所有其他債務和其他債務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前用盡為止；(2)每個貸款人應獲得的金額應等於其根據上文“第三條”、“第四條”、“第五條”和“第六條”可按比例分配的金額(根據該貸款人當時未償還的貸款和LOC債務佔當時未償還貸款和LOC債務總額的比例)；以及(3)如果根據上述“第五”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，則這些金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有，並(A)首先用於償還開證貸款人不時根據該等信用證提取的任何款項，以及(B)在所有信用證到期後，以第8.3節規定的方式用於上文“第五”和“第六”條款所述類型的所有其他債務。

第九條。

機關規定

9.1任命和權限。

(A)每一貸款方和每一發行貸款方在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、安排人、貸款人和發行貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)雙方理解並同意，在本文或任何其他信貸單據(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.3免責條款。

(A)除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其各自的關聯方不應承擔任何職責或義務，他們在本合同和其他信用證文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，不論失責或失責事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任，也不對未能向任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人披露借款人或其任何子公司或關聯公司的業務、前景、運營、物業、資產、財務或其他條件或信譽的任何信貸或其他信息負任何責任，該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方，或由其以任何身份獲得或以其他方式持有的；和

(Iv)無須向任何貸款人或任何發證貸款人交代行政代理為其本身而收取的任何款項或利潤。

(B)對於其根據或與本信貸協議或任何其他信貸單據或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動，行政代理人、安排人及其各自的關聯方概不負責：(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，在第10.6節和第8.2節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。這個

除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他信貸文件中或與本信貸協議或任何其他信貸文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性，本信用證、任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性；(V)是否滿足本合同第四條或其他條款中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；或(Vi)任何簽發貸款人對簽發信用證的承諾的使用情況(雙方理解並同意，簽發貸款人應監督其自身承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

9.4管理代理的信任度。

行政代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證或銀行承兑的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證或銀行承兑前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人已簽署本信貸協議或轉讓與承擔或任何其他信貸文件的簽字頁，據此其將成為本信貸協議項下的貸款人或簽發貸款人，應視為已同意, 並須當作信納根據本條例規定須由該貸款人或發證貸款人同意、批准或接受的每一份文件或其他事宜，或該放款人或發證貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項。

9.5職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款項下的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.6管理代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或金融機構擔任銀團融資行政代理方面的合理經驗，或任何該等銀行或金融機構在美國設有辦事處的聯營公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或任何簽發貸款人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他信用證文件辭職或免職後, 本條款和第10.5節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時所採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動中繼續有效。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本合同項下或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證貸款人，如果其自行決定，應簽發信用證或銀行承兑匯票，以取代信用證和銀行承兑匯票，任何承兑信用證項下的未償還或可發行的、在繼承時未償還的或可發行的，或作出令即將退休的開證貸款人滿意的其他安排，以

有效地承擔即將退休的開證貸款人對該信用證或銀行承兑匯票的義務。

9.7管理代理和其他貸款人的不信任。

每一貸款人和每一發出貸款的人明確承認，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、安排人或其各自的關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、安排人或其各自的關聯方對任何貸款人或發行貸款人的任何事項的陳述或保證，包括行政代理、安排人或其各自的關聯方是否協調人或其各自的任何關聯方披露了其(或其各自的關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和每一開證貸款人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)信用證文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並作為貸款人訂立本信貸協議和作為貸款人的其他信貸文件，目的是作出、收購、購買和/或持有適用於本信貸協議的商業貸款，而不是為了訂立、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)在作出、取得、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而它或在作出作出、取得、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人，在作出、取得、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；, 根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況及信用進行自己的信用分析、評估和調查，與本信貸協議及其他信貸文件所預期的交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律；及(E)其已自行作出獨立決定，訂立本信貸協議及其所屬的其他信貸文件，並在本信貸協議及其他信貸文件項下提供信貸。每一貸款人和每一開證貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本信貸協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，並且(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，以及(Ii)不會違反本第9.7節的規定提出任何索賠。

9.8不得有其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本信用證協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，但以其行政代理、貸款人或簽發貸款人的身份(如適用)除外，但每個此等人士均應享有本信用證項下的賠償和免責條款的利益。

9.9行政代理可以提交索賠證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或LOC債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、LOC債務及所有其他所欠及未付的債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、發放貸款的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索(包括就貸款人、發放貸款的貸款人及行政代理人根據第3.5及10.5條而欠下的所有其他款項)在該司法程序中獲準提出的申索；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人和發出貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發出貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.5條和第10.5條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10支付錯誤。

(A)每一貸款人、每一開證貸款人和本合同的任何其他當事各方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或已從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證貸款人(每個該等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該付款通知之前或之後並無付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.10(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離

併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而在行政代理人提出要求時，收款人須迅速(或安排任何代表行政代理人收取任何部分錯誤付款的人)，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該項要求是以當日的資金及以如此收取的貨幣作出的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將與該錯誤付款有關的貸款類別的部分(但不包括其承諾)轉讓給行政代理人，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定在與第10.3節的條款和條件相牴觸的情況下適用；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本信貸協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，以及(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為付款或清償任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)，應恢復並繼續完全有效，如同從未收到過此類付款或清償一樣，但第9.10節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，本第9.10(E)節不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即, 包括行政代理為支付債務而從借款人那裏收到的資金。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款9.10項下的義務應繼續存在。

(G)本第9.10節中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因任何收款人收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十條。

其他

10.1通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、政務代理、任何發證貸款人或Swingline貸款人，則寄往附表10.1為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

(3)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他函件，在收到時應視為已發出；以傳真發出的通知和其他函件在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條第3.3節和第3.13節向任何貸款人或發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發出貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收這些條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(c)[已保留].

(D)行政代理、發證貸款人和出借人的信賴。行政代理、出借人和出借人有權對據稱由或以其名義發出的任何通知(包括電話借款通知和Swingline貸款請求)依賴並採取行動

即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一出借人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(F)更改地址等借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

10.2抵銷權。

在任何違約事件發生和持續期間，在法律允許的最大範圍內，每個貸款人(及其每個關聯公司)被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人(或其任何關聯公司)在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該人現在或今後根據本信用協議、票據、任何其他信用文件或其他方式存在的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務可能尚未到期。每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。各貸款人的權利

第10.2條規定，除貸款人可能享有的其他權利和補救措施外(包括但不限於其他抵銷權)。

10.3成功者和分配者。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.3(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據第10.3(D)節的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.3(F)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議而允許的雙方、其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款所規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、簽發的貸款人和貸款人)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與LOC債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定的承諾額總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如該承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款本金餘額，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就循環承付款(及其下的相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，就遞增定期貸款的任何轉讓而言，不得低於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其循環承諾(及其相關循環貸款)及其未償還增量定期貸款的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但除非借款人在第五(5)個營業日之前明確拒絕同意，否則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日後五(5)個營業日給予同意；

(B)下列轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留或拖延)：(1)任何無資金來源的增支定期貸款承付款或任何循環承付款，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人就適用的融資作出承諾，則該貸款人的附屬機構或核準基金與該貸款人有關，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人士提供任何遞增定期貸款；

(C)任何增加合格受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均須徵得開證貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)(不論當時是否尚未完成)；以及

(D)與循環承諾有關的任何轉讓均須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在信用證和Swingline貸款中的所有貸款和參與權益的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則受讓人

就本信貸協議的所有目的而言，此類利息的貸款人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本信貸協議項下的義務(如轉讓和承擔包括轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.6、3.11、3.12和10.5條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據第10.3(D)條出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和LOC債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應被推定為正確的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人可就本信貸協議的所有目的將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。參與者)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與LOC義務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本信貸協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.6節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.6款的利益, 3.11和3.12的範圍，猶如其是貸款人，並已根據第10.3(B)節以轉讓方式取得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.2節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第3.14條，就像它是貸款人一樣。

出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或信貸文件項下其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份

或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.6條或第3.11條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.11節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.11(D)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的當事一方。

(G)在委派後辭去發行貸款人或Swingline貸款人的職務。

(I)即使本協議有任何相反規定，如果富國銀行在任何時候根據第10.3(B)條轉讓其所有循環承諾和循環貸款，富國銀行可在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。在任何該等辭任Swingline貸款人的情況下，借款人有權從貸款人當中指定一名本協議項下的繼任Swingline貸款人；但借款人未能委任任何該等繼任者，並不影響富國銀行辭去Swingline貸款人的職務。如果富國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.3條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款提供資金參與權益的權利。一旦任命了Swingline貸款人的繼任者，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，如果任何發放貸款的貸款人在任何時候根據第10.3(B)條轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該發放貸款的人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去發放貸款的職務。如借款人辭去開證貸款人一職，借款人有權從各貸款人中委任一名根據本條例規定繼任的開證貸款人；但借款人如不委任任何該等繼任人，並不影響該開證貸款人的辭職。如果任何開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括截至其辭去開證行身份生效之日為止所有未償還信用證和銀行承兑匯票下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有LOC義務(包括根據第2.2(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或基金參與利息的權利)。一旦指定了繼任開證貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退任開證貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證貸款人應簽發信用證和銀行承兑匯票，以取代在繼承時尚未完成的信用證和銀行承兑匯票，或作出其他安排

令即將退休的開證貸款人滿意，以便有效地承擔即將退休的開證貸款人在該信用證和銀行承兑匯票方面的義務。

10.4不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、任何發行貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加默認利率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本信用證單據和其他信用證單據規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，根據本合同和其他信用證文件對借款人執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.2節為所有貸款人和簽發貸款的貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本合同和其他信用文件獲得的權利和救濟，(B)簽發貸款人或Swingline貸款人行使(僅以其作為簽發貸款人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)在本合同和其他信用文件下受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第10.2節(符合第3.14節的條款)行使抵銷權，或(D)在根據《破產法》或任何其他債務人救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第3.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.5費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人同意按要求支付行政代理、簽發貸款人及其關聯公司與本信貸協議、其他信貸文件和本信貸文件項下將交付的其他文件的辛迪加、準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於律師的合理費用和開支，以及就其在信貸文件下的權利和責任向行政代理提供建議的費用和開支。借款人還同意按要求支付行政代理、簽發貸款人和貸款人與執行信用證文件和本合同項下交付的其他文件(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括但不限於合理有文件記錄的律師費和費用)。

(B)借款人同意賠償任何上述人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、每名貸款人和每名發債貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每一人均為“受償方”)，並使其免受上述任何一方可能招致或申索或判給的任何及所有申索、罰款、損害賠償、損失、債務、費用及開支(包括但不限於合理律師費)的損害，而該等申索、罰款、損害賠償、損失、債務、費用及開支(包括但不限於合理律師費)，在每宗案件中均因(包括但不限於)任何調查、訴訟或因(包括但不限於)任何受償方所引起或與其有關連或因(但不限於)或與此相關的訴訟或準備抗辯)信用證文件、本合同中所考慮的任何交易或貸款收益的實際或擬議用途(包括任何前述因受賠方的疏忽引起的)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、罰款、損害、損失、責任、費用或費用是由於(I)受賠方的嚴重疏忽或

故意不當行為，(Ii)借款人惡意違反本合同或任何其他信用證文件項下的義務而向受補償方提出的索賠，或(Iii)該受補償方實質性違反信用證文件項下的義務(或該受補償方的任何僱員或其控制的任何其他人)。在適用本條款第10.5條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由借款人、其董事、股東或債權人或受補償方或任何其他人或任何受保障方以其他方式提出，也不論本協議所設想的交易是否已完成，此類賠償均應有效。借款人同意不就任何責任理論對因信用證單據、本合同所考慮的任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生的或與信用證單據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向任何受補償方提出任何索賠。任何因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本信貸協議或其他信貸文件相關的信息或其他信息傳輸系統或與本信貸協議或其他信貸文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何發放貸款的貸款人或任何關聯方支付本條(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、適用的發放貸款的貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)或該開證貸款人以其身分招致或向該開證貸款人提出的，或對前述任何一項的任何關聯方就該身份而招致或提出的損害、責任或相關費用。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第3.13(B)節的規定。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(E)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，在行政代理、任何發行貸款機構和Swingline貸款人辭職、更換任何貸款人、償還信用證文件項下的貸款、LOC義務和其他義務以及終止本合同項下的承諾後，本第10.5節所載借款人的協議和義務仍應繼續存在。

10.6修訂、棄權和異議。

除第2.1(F)(Iii)和3.7(C)條所述外，不得修改、更改、放棄、解除或終止本信貸協議或任何其他信貸單據或其任何條款，除非此類修改、更改、放棄、解除或終止是由所需貸款人和借款人以書面形式簽訂或以書面形式批准的；然而，

(A)本信貸協議或任何其他信貸單據均不得修改為：

(I)未經正在延長或延長最終到期日的每一貸款人的書面同意，延長任何貸款的最終到期日(按照第3.19條的規定除外)或任何償還義務或其任何部分的最終到期日，

(Ii)在沒有每名有權收取本金或利息的貸款人的書面同意下，降低利率或延長本金或利息(因免除違約後利率增加的適用範圍)或本金或本金費用的支付時間，

(Iii)在未經每名有權收取該款額的貸款人書面同意的情況下，減少或免除因信用證下的提款而產生的任何貸款的本金額或任何償還義務或其任何部分，

(4)在未經正在增加承諾的貸款人書面同意的情況下，增加貸款人的有效承諾額(有一項理解並同意，對任何違約或違約事件的豁免或強制性減少承諾額不應構成任何貸款人任何承諾的條款的改變)，

(V)未經每名直接受影響的貸款人書面同意而免除借款人的責任，

(Vi)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄本第10.6(A)節的任何規定，或修改、修改或放棄第8.3節、第3.13節或第3.14節的任何規定，其效果是，在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，改變本條款下要求的可評税承付款減少或按比例分攤付款的方式，

(Vii)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低或以其他方式修改所需貸款人的定義中規定的任何百分比，或

(Viii)同意借款人轉讓或轉讓其在信用證文件項下(或與信用證文件有關)的任何權利和義務，但未經直接受其影響的每一貸款人書面同意而允許的除外；

(B)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；

(C)除非由適用的開證貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響該開證貸款人在本信用證協議下的權利或義務，或任何信用證申請或與其簽發或將簽發的任何信用證或銀行承兑匯票有關的其他單據；及

(D)除非由Swingline貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響Swingline貸款人在本信貸協議下的權利或義務。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人都有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人都承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，以及(Y)被要求的貸款人可同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品。

儘管本合同有任何相反規定，但每份費用函均可修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式只能由當事人簽署。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本合同有任何相反的規定，行政代理和借款人仍可修改、修改或補充本信用證協議或任何其他信貸文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改、修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，且只要(I)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，則此類修改應在未經任何其他任何一方同意的情況下生效，且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

10.7對口單位。

本信貸協議可以簽署任何數量的副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中籤署)，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應構成一個相同的文書。在證明本信貸協議時，沒有必要為本協議的每一方出示或説明一個以上的信用協議副本。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本授信協議簽字頁的已簽署副本應與交付本授信協議的手動副本一樣有效。

10.8標題。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本信貸協議任何條款的含義或解釋。

10.9申述和保證的存續。

在本信貸協議的簽署和交付、貸款、信用證的發放、信用證的發放、貸款的償還、LOC義務和其他義務的償還以及本合同項下的承諾終止後，本合同中所列的所有賠償、本合同項下的所有陳述和擔保，以及根據本合同交付的或與本合同或與本合同相關的任何其他信用文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，均應繼續有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本合同項下的任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償，或任何信用證或銀行承兑匯票仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.10執法法；服從司法管轄；地點。

(A)本信用證協議和(除非其中另有明確規定的)其他信用證文件、基於、引起或關於本信用證協議的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，或任何其他信用證文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院，對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何與本信用協議或任何其他信用文件或與本信用協議或相關交易有關的任何形式的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該新法院審理和裁定

紐約州法院，或在適用法律允許的最大程度上，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本授信協議或任何其他授信文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本授信協議或任何其他授信文件有關的訴訟或程序的任何權利。借款人還不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中，通過預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄給借款人，並按照第10.1條規定的通知地址向其郵寄副本，該送達在郵寄後三(3)天生效。本條款不影響行政代理或任何貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對借款人提起訴訟的權利。

(B)借款人在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在上文(A)款所述法院提起的因本信貸協議或任何其他信貸文件引起或與之相關的任何前述訴訟或程序提出的任何異議，並在此進一步在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何此類訴訟或程序提出抗辯或索賠。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方在因本信用證協議或任何其他信用單據或本合同或本合同擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他信貸文件的。

10.11可維護性。

如果信用證單據中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全效力，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到破產或債務人救濟法的限制，如行政代理、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.12實體。

本信用證協議連同其他信用證文件代表本協議及雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解(如有)，包括與信用證文件有關的任何承諾函或函件，或與本協議和協議中預期的交易有關的任何承諾函或函件。

10.13綁定效果；終止。

(A)本信貸協議應在貸款人已滿足或放棄第4.1節規定的所有條件時生效，且應已由行政代理人執行，且行政代理人應已收到本合同的副本，

加在一起時，須有本合同其他各方的簽名。此後，本信貸協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(B)本信貸協議的期限為，直至本信貸協議項下或任何其他信貸文件項下的任何貸款、LOC債務或任何其他應付款項不再未償還，任何信用證不再未付，所有債務已不可撤銷地全部清償，且本協議項下的所有承諾均已到期或終止。

10.14某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和發放貸款人中的每一個都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露與本信貸協議有關的信息、與本信貸協議有關的交易或與該關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易(有一項理解是，將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示對該信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度，或被要求向任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，或根據行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構的監管合規政策，如果行政代理、該發行貸款機構或該貸款機構(視情況而定)認為有必要披露此類信息，以減輕該主管機構對該行政代理機構、該發行貸款機構或該貸款機構或其任何關聯方的索賠(在這種情況下，行政代理、該發證貸款人或該貸款人(視情況而定)應作出商業上合理的努力，以便(A)在適用法律要求的範圍內，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，及時通知借款人，但銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外。, (D)本合同的任何其他當事人，(E)在行使本信貸協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施，或與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本信貸協議或任何其他信貸文件下的權利，或執行本信貸協議下或其下的權利；(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本信貸協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，以及在每種情況下，其各自的融資來源，或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而在該交易下的付款須參照借款人及其義務、本信貸協議或本信貸協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議項下的信貸安排進行評級，或(Ii)就本協議項下信貸安排的CUSIP號碼的發放及監察事宜向任何評級機構提供資料；(H)經借款人書面同意；(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款行業的類似服務提供商報告的交易條款和其他信息，以及向行政代理和貸款人報告的與信用文件管理相關的服務提供商，(J)在(I)由於違反本節之外的其他原因而公開可獲得的範圍內，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司從第三方獲得的信息，而據該人所知，該第三方對借款人負有保密義務, 或(K)該等資料是由該人獨立開發的。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款機構在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已遵守其

如果此人對此類信息的保密程度與此人根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則該人有義務這樣做。

行政代理、貸款人和發行貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.15衝突。

一方面，本信用證協議的任何條款與任何信用證單據的任何條款之間存在衝突或不一致之處，另一方面，本信用證協議以本信用證協議為準。

10.16《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的關於借款人及其子公司的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務。

10.17不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和貸款人提供的關於本信貸協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本合同和其他信用證文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他信貸文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯公司，也不是行政代理, Arrangers和貸款人都沒有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

10.18貸款人的更替。

如不時(I)任何貸款人根據第3.6和3.9條要求賠償，(Ii)任何貸款人根據第3.8條發出通知，(Iii)借款人須根據第3.11條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iv)a

貸款人(“非同意貸款人”)不同意就第10.6節所規定的經所需貸款人批准的任何信貸文件進行擬議的更改、放棄、解除或終止，但需要得到所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)的一致同意，(V)在符合第3.19(C)條的規定下，任何貸款人是非延期貸款人，或(Vi)任何貸款人或任何發行貸款的貸款人是違約貸款人，則借款人應有權用一家或多家額外的銀行或金融機構(統稱為，在通知該貸款人和行政代理後(按照第10.3節所載的限制和所要求的同意)，並在與該替換相關的情況下，被替換的貸款人在本信貸協議和相關信貸文件項下的所有權益、權利和義務應轉讓並委託給替代貸款人，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.3(B)條規定的轉讓費用；

(B)被替代貸款人應已從替代貸款人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他信用證文件(包括第3.12節規定的任何款項)應支付給它的所有其他款項的款項；

(C)在根據第3.6和3.9條提出賠償要求、根據第3.8條收到通知或根據第3.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少，或消除對此類通知的需要；

(D)這種轉讓不與適用的法律要求相牴觸；

(E)在因未經同意的貸款人不同意任何信用證單據的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，替代貸款人同意擬議的變更、放棄、解除或終止；

但被替換的貸款人未能執行和交付轉讓和承擔，不應損害被替換的貸款人的撤換以及根據第10.18節強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與LOC債務和Swingline貸款的有效性，但即使被替換的貸款人沒有執行轉讓和承擔，仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

如果開證貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該開證貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該開證貸款人辭去開證貸款人的職務；但(I)辭職的開證貸款人應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日就所有未完成的信用證所具有的一切權利、權力、特權和責任，以及與此有關的所有LOC義務(包括根據第2.2(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額支付基金參與利息的權利)和(Ii)應已指定一名繼任開證貸款人，該繼任開證行應已開立信用證以替代信用證(如有)，或作出令辭職開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職開證貸款人對該信用證的義務。如果在此之前，借款人有權要求其辭職的情況不再適用，則不得要求該開證貸款人辭職。

10.19利率限制。

即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過按適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)可收取的金額。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過按最高利率可收取的金額，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過可按最高利率收取的金額時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.20電子行刑。

在本信用證協議、任何其他信用證文件或任何文件中或與本信用證協議、任何其他信用證文件或任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權簽署或交付有關本信用證協議或任何其他信用證文件或本協議擬進行的交易時，“執行”、“執行”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本信貸協議或任何其他信貸文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅因缺少任何信用證文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，而對信用證文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或發行貸款人是本信貸協議的一方的範圍內，即使在任何信貸文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或發行貸款人在任何信貸文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)任何受影響金融機構的貸款人或發證貸款人根據本協議須向其支付的任何該等法律責任，由適用的決議授權當局對該等法律責任適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22 ERISA有某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而非為借款人的利益起見，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本信貸協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)；

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議時不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本信貸協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人資產的受信人，這些貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議(包括行政代理人根據本信貸協議、任何信貸文件或與之相關的任何文件保留或行使任何權利)。

10.23確認任何受支持的QFC。

在信貸單據通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；“承保銀行”一詞在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或“承保金融安全機構”一詞在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[後續簽名頁]

茲證明，自上述第一個日期起，雙方均已簽署並交付了一份本信貸協議的副本。

借款人：拖拉機供應公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：庫爾特·D·巴頓

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

[簽名仍在繼續。]

代理人和貸款人：富國銀行，國家協會，

作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人

By:
姓名：
標題：

[簽名仍在繼續。]

地區銀行，

作為貸款人

By:

姓名：

標題：

[簽名仍在繼續。]

第五第三銀行，國家協會，

作為貸款人

By:

姓名：

標題：

[簽名仍在繼續。]