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拖拉機供應公司

一家特拉華州公司

第六條經修訂及重述的附例

(於2022年11月3日修訂)

第一條
股東大會

第1.1節年會。

(A)時間和地點。公司股東選舉董事和處理其他適當事務的年度會議應每年在董事會指定的日期、時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。

(B)須處理的業務。於股東周年大會上，除提名董事選舉人士外，必須遵守及完全受此等第六條修訂及重訂附例(“細則”)第1.1(C)及1.2條所管限的業務，方可按已妥為提交股東大會的方式處理，並應成為適用法律下股東訴訟的適當標的。(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由股東以其他方式適當地提交會議。股東如要將業務適當地提交週年大會，在發出本段(B)段所規定的通知及召開會議時，該股東必須已是本公司記錄在案的股東(如該實益擁有人不同，則該實益擁有人必須已是本公司股份的實益擁有人)，並必須有權在該年度會議上投票，並須已按照本第(B)段的規定及時以書面通知本公司祕書。為免生疑問，本款(B)項的前述條款應是股東提出此類業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《1934年法案》)第14a-8條包含在公司委託書中的業務除外), 幷包括在公司的會議通知中)。為及時起見，股東通知必須在上一年度股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)日遞送或郵寄至本公司的主要執行辦公室；但如上一年度未召開年度會議或本年度年度會議日期自上一年度股東周年大會週年日起三十(30)日以上改變，股東必須在下列日期之前收到股東的及時通知：(一)當年年會前九十(90)天或(二)之後第十(10)天；(一)公司發出載有當年年會日期的通知之日；或(二)公開披露當年年會日期，兩者以先發生者為準；但進一步的條件是，遲於會議前第五個工作日收到的任何此類通知均可不予理會。

在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期或延期或其宣佈，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用恰當的書面形式，儲存商向祕書發出的通知書須就該儲存商擬在週年會議上提出的每項事宜列明：(A)意欲提交週年會議審議的業務的簡要説明(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則須列明所建議的修訂的具體語文)及在週年會議上進行該等業務的理由；。(B)公司簿冊上所載的名稱及地址。以下(C)、(D)或(E)條所涵蓋的股東及任何股東相聯人士(定義見下文)的姓名或名稱及地址，以及提出該業務的股東或其任何股東相聯人士在該業務中的任何權益的合理詳細描述；(C)直接或間接由該股東或任何股東相聯人士直接或間接持有或由該股東或任何股東相聯人士實益擁有的公司股本股份的類別及數目，以及收購該等股份的日期；(D)描述(I)在公司的任何證券中的任何經濟權益或關於(包括來自第三方的)公司的任何證券的任何其他權利(或可轉換為公司的任何證券或可行使或交換的任何權利、期權或其他證券，或以價格或價值衡量的任何義務，包括但不限於任何掉期或其他衍生安排)、空頭股數的任何證券, 或該股東及任何股東相聯人士所持有的公司債務的任何其他經濟權益或任何其他權利；及(Ii)任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東相聯人士對公司股本的投票權；。(E)所有安排、協議、該股東或任何股東聯營人士與任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間有關該股東提出該業務的委託書或諒解，以及該股東或任何股東聯營人士在該業務中的任何重大利益，(F)與該股東或任何股東相聯者有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須與該股東或股東相聯者為支持根據1934年法令第14條建議提交會議的業務而進行的委託書或同意書(即使不涉及邀請書)有關而須在委託書或其他文件中披露，以及(G)關於(I)該股東是否有意親自或由受委代表出席會議以提出其通告所述業務的陳述，以及(Ii)該股東或任何股東相聯者是否有意直接或間接徵求意見, 持有至少一定比例的公司流通股的股東的委託書，以批准該提案或以其他方式向股東徵集支持該提案的委託書。任何股東如根據本(B)段提交通知，亦應向本公司提供本公司可不時合理要求提供的有關該股東及任何股東聯營人士及/或該股東擬於大會前提出的業務的補充資料。此外，根據本(B)款提交通知的任何股東，如有必要，應根據第1.1(E)節的規定更新和補充該通知中披露的信息。儘管如上所述，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法令頒佈的條例的要求提供通知。

除非根據1934年法令第14a-8條適當地提出建議，幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內，以及提名董事選舉人士，該等建議必須符合本附例第1.1(C)及1.2節的規定，並完全受本附例第1.1(C)及1.2條所管限，否則不得在任何年度會議上進行任何業務，除非按照本(B)段所載的程序進行。如根據本款提交的任何資料

(B)在任何要項上並不準確，則該等資料須當作並非按照本款(B)段提供。如事實證明有充分理由，主持週年會議的人須在會議上裁定並聲明沒有按照本段(B)段的規定妥善地將事務提交會議處理，而如他如此決定，則須在會議上聲明任何沒有妥善提交會議處理的該等事務不得處理。

(C)董事提名。除第1.2節所述外，公司董事會成員的提名可在股東年度會議上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由公司記錄在案的任何股東(如果不同，則僅在該實益擁有人是公司股份的實益擁有人的情況下)在發出本款(C)項規定的通知時和在年度會議上作出。有權在該年度會議上投票，並已按照本(C)段的規定及時以書面通知公司祕書的股東(“建議股東”)。除由董事會或在董事會指示下作出的提名或根據第1.2條作出的提名外，此類提名應按照本(C)段的規定及時向公司祕書發出書面通知。

除遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的規定外，建議的股東通知必須在前一年年度股東大會週年日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)個日曆日交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但如上一年度未舉行年會或本年度年會日期自上一年年會週年日起已改變三十(30)天以上，建議股東如要及時發出通知，必須不遲於(1)本年度股東周年大會前第90(90)天或(2)本公司發出載有本年度股東周年大會日期的通知之日或(2)公開披露本年度股東周年大會日期後第十(10)天，兩者以較早發生者為準；但進一步的條件是，遲於會議前第五個工作日收到的任何此類通知均可不予理會。在任何情況下，任何有關股東周年大會或宣佈股東周年大會的延期、延期或延期，均不會為發出上述建議股東通知而開始新的時間段(或延長任何時間段)。

為採用適當的書面形式，建議股東通知書應載明(I)建議股東建議提名參選或連任董事的每個人(如果有的話)：(A)建議代名人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)建議代名人的主要職業或職業，(C)直接或間接持有或由建議代名人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及購買該股票的日期，(D)所有安排、協議、(E)有關過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及建議股東與該建議股東的任何股東或任何股東聯繫人士之間的任何其他重大關係。(F)根據《1934年法令》第14A條，在徵集董事選舉委託書時須披露或以其他方式須披露的與該建議的代名人有關的任何其他資料(包括但不限於，該建議的代名人同意在

(G)建議的被提名人的書面陳述，表明該被提名人目前打算任職於該被提名人競選的整個任期(如有的話)；及(Ii)就建議股東而言，(A)該建議股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及下述(B)、(C)或(D)條所涵蓋的任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址；(B)直接或間接由該建議股東或任何股東相聯者直接或間接持有或實益擁有的公司股本股份的類別及數目，以及收購該等股份的日期；(C)描述(I)在公司的任何證券中的任何經濟權益或關於(包括來自第三者的)公司的任何證券的任何其他權利(或可轉換為公司的任何證券、可行使或可交換的任何權利、期權或其他證券，或以公司的任何證券的全部或部分的價格或價值衡量的任何義務，包括但不限於任何掉期或其他衍生安排)、公司任何證券的任何空頭股數的任何經濟權益或任何其他與公司的債務有關的經濟權益或任何其他權利，(Ii)任何其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是增加或減少該建議股東或任何股東相聯人士對公司股本的投票權；。(D)所有安排、協議的描述。, 該建議股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間有關提名任何人士為本公司董事會員的委託書或諒解，以及在最近三(3)年內，被提名人及其聯營公司與該建議股東或任何股東相聯人士之間的任何重大關係，(E)與該建議的股東或任何股東相聯者有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料是與該建議的股東或股東相聯者為支持依據《1934年法令》第14條擬提交會議的業務而徵求委託書或同意書(即使不涉及徵求意見)有關的)及(F)關於(I)該建議的股東是否有意親自或由受委代表出席該會議以提名其通知內所指名的建議的被提名人的陳述，(Ii)根據1934年法令頒佈的第14A-19條規則，建議股東是否打算徵集代表或投票以支持公司的董事代名人以外的公司董事代名人，及(Iii)該建議股東是否打算向至少持有公司流通股百分比以選出其通告所載建議代名人所需的公司流通股持有人遞交代表聲明及/或代表委任表格。

此外，根據第1.1(C)條或第1.2條有資格成為被提名人，任何人必須(如果是根據第1.1(C)條規定的被提名人，按照第I條第1.1條規定的交付通知的期限，或如果根據第1.2條的被提名人，按照根據第I條第1.2條規定的交付提名通知的期限)，向公司的主要執行辦公室的祕書(統稱為“被提名人信息”)交付以下信息：

(I)一份關於該被提名人的背景和資格的完整填寫並經簽署的書面問卷(該問卷須由公司祕書應書面要求提供)；及

(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司祕書應書面要求提供的格式)，表明該代名人(1)承認公司關於該人因未能在本附例和公司的《企業管治準則》所列明的未來任何會議上獲得連任所需的票數而辭職的政策，(2)並不

並且不會成為：(W)與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事提名或候選人資格相關的任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解；(X)與任何人或實體達成的尚未向公司披露的任何協議、安排或諒解，且沒有對任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事的成員，將如何作為董事的成員就任何問題或問題進行表決(“投票承諾”)；(Y)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律規定履行其受信責任能力的投票承諾，或(Z)與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解；及(3)以該人的個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體的情況下，該承諾即為符合規定，如果當選或再次當選為公司董事董事，並打算遵守公司章程、公司治理準則、行為準則以及適用於公司董事的任何其他公開可用的公司政策和指南。

除上述資料外，任何根據第1.1(C)節作出提名的建議股東應向本公司提供本公司可不時合理要求的有關該建議股東、其任何股東聯繫人士或建議代名人的補充資料，包括用以決定建議代名人是否有資格擔任董事或獨立董事的資格或資格，或可能對合理股東瞭解代名人作為本公司董事的資格及/或獨立性或缺乏資格有重大幫助的資料。此外，根據本(C)段提交通知的任何建議股東，如有需要，須根據第1.1(E)節更新及補充該通知所披露的資料。在董事會的要求下，任何由建議股東提名的董事候選人應向公司祕書提供建議股東提名通知中規定的與該建議被提名人有關的所有信息。除第1.2節規定外，任何人除非按照本(C)段規定的程序提名，否則沒有資格當選為公司董事成員。除第1.2節另有規定外，建議股東可在年會上提名選舉的提名人數(或建議股東代表實益所有人發出通知的情況下, 建議股東可在股東周年大會上代表該實益持有人提名參加選舉的提名人數，不得超過擬在該會議上選出的董事人數。如果任何建議股東在股東大會上提名一名或多名董事候選人根據本(C)段提交的任何信息在任何重要方面不準確，則該等信息應被視為未按照本(C)段提供。如事實證明有充分理由，主持會議的人須在會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的程序作出；如他如此裁定，則須在會議上作出如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名不予理會。

儘管第1.1節有任何相反規定，除非法律另有要求，(I)除本公司的董事被提名人外，任何提出股東不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提出股東已遵守根據1934年法案頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則，包括及時向公司提供本條例規定的任何通知，以及(Ii)如果任何提議的股東(1)根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則

公司將不考慮為任何被提名者徵集的任何委託書或投票，這些被提名人由提出申請的股東提名。應公司要求，任何已根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知的建議股東應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。會議主席應拒絕承認任何未按照第1.1(C)節規定的程序提名的人。

(D)定義。本附例所使用的(X)“股東相聯人士”一詞，就任何股東而言，是指(I)與該股東一致行動的任何人，(Ii)該股東所擁有或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)及(Iii)任何控制、控制或與任何股東或上文第(I)或(Ii)款所述的任何股東相聯人士共同控制的人，及(Y)“法律規定”一詞指任何州、聯邦或其他法律或其他法律規定，包括公司證券上市的任何證券交易所(每個證券交易所均為“證券交易所”)的規則、規例及上市標準。

(E)更新和補充股東公告。根據第1.1條或第1.3條提交業務建議或提名通知，或根據章程第1.2條提交選舉提名通知的任何建議股東，如有必要，應更新和補充該通知中披露的信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期以及在股東大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。該等更新及補充須於股東大會記錄日期後五(5)個營業日內(如股東大會或其任何延期或延期日期前八(8)個營業日)，及不遲於股東大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日前十(10)個營業日，送交本公司各主要執行辦事處的祕書。

第1.2節股東提名包括在公司的代理材料中。

(A)在委託書中列入被提名人。

(I)在符合第1.2節條文的情況下，如相關提名通知(定義見下文)有明確要求，本公司應在其任何股東周年大會的委託書及委託卡格式(“委託書”)中，包括任何已符合董事會所決定的符合第1.2節規定的合資格代理股東(定義見下文)提名進入董事會的人士(“代理訪問被提名人”)的姓名及所需資料(定義見下文)。

(Ii)就本第1.2節而言，公司將在其代理材料中包括的“所需信息”為：

A.要求在代理材料中披露的有關代理訪問被提名人和合格的代理訪問股東的任何信息

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則或其他適用的法律要求；以及

B.符合資格的代理訪問股東在提名通知中包含的支持代理訪問被提名人當選為董事會成員的代理聲明中的任何聲明(但不限於第I條第1.2(E)(Ii)節的約束)，如果該聲明不超過500字的話(“支持聲明”)。

(Iii)公司還可在代理材料中包括公司或董事會酌情決定在代理材料中包括與提名任何代理訪問被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明、根據第1.2節提供的任何信息以及與代理訪問被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。

(Iv)就第1.2節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合資格的代理訪問股東、任何代理訪問被提名人和任何其他真誠作出的決定具有約束力(沒有任何進一步要求)。

除了根據1934年法案頒佈的第1.1(C)節和規則14a-19進行的提名外，第1.2節規定了股東在任何股東會議上將董事的被提名人包括在公司的代理材料中的唯一方法。

(B)獲提名人的人數。

(I)本公司無須在股東周年大會的委託書材料中加入超過(X)本公司根據第1.2節(四捨五入至最接近的整數)及(Y)兩名獲提名人(“最高人數”)提交提名通知的最後一日本公司董事總人數的20%以上的獲提名人人數。特定年度會議的最大人數應減去(1)董事會自己決定提名參加該年度會議選舉的任何代理訪問被提名人，(2)除以下句子外，董事會決定不再符合第1.2節規定資格要求的任何代理訪問被提名人，(3)被合格的代理訪問股東撤回提名或不願在董事會任職的任何代理訪問被提名人，(4)在前兩次年度股東大會中被提名為代理訪問人，並在即將舉行的年度會議上再次當選的現任董事的人數，由董事會推薦。如果董事會在公開披露的年度會議記錄日期之前確定，將包括在其代理材料中的代理訪問被提名人已不再滿足第1.2節的資格要求，董事會應在其代理材料中包括替代代理訪問被提名人(如果有, 但前提是該代理訪問被提名人是根據第1.2節(包括第1.2(D)節)提名的，並以其他方式滿足第1.2節的所有其他要求。在任何情況下，提議的代理訪問被提名人的不合格將不會開始一個新的時間段或延長本文規定的任何時間段。下列第一條第一款第(四)項規定的提名通知提交截止日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定縮小與此相關的董事會規模的，

最高人數應根據減少後的在任董事人數計算。

(Ii)如在任何股東周年大會上，根據第1.2節的規定，任何股東周年大會的代理存取提名人數超過最大數目，則在本公司發出通知後，每名合資格代理存取股東應立即選擇一名代理存取被提名人納入代理資料，直至達到最大數目為止，按該等合格代理存取股東提名通知所披露的每名合資格代理存取股東所持有的所有權頭寸金額(由大至小)順序排列，如在每名合資格代理存取股東選擇一名代理存取被提名人後仍未達到最大數目，則重複上述程序。如果在第一條第1.2(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，經董事會確定，合格的代理訪問股東或代理訪問被提名人不再滿足第1.2節的資格要求，合格的代理訪問股東撤回其提名，或者代理訪問被提名人不願在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發代理材料之前或之後，則不應考慮該提名。公司(1)不應被要求在其代理材料中包括被忽略的代理訪問被提名人(或任何繼任者或替代被提名人)，以及(2)可以通過其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其代理訪問被提名人，該被忽略的代理訪問被提名人將不被作為被提名人包括在代理材料中，並且不會在年度會議上進行表決。

(C)合資格的代理訪問股東。

(I)就本第1.2節而言，“合格代理股東”是指在公司收到提名通知之日起擁有並已連續持有至少三(3)年的一名或多名股東，他們持有公司普通股已發行股份的百分之三(3%)或以上(“所需股份”)，並在年會召開之日前繼續持有所需股份。就本次計算而言，為了確定公司普通股的流通股數量，有關金額將按照公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中列出的金額確定。

(Ii)為了滿足第1.2(C)(I)節規定的所有權要求：

A.由一個或多個股東擁有的公司普通股流通股可以合併，但為此目的合併公司股份所有權的股東人數不得超過20人；以及

B.根據修訂後的《1940年投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節的定義，(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)一羣投資公司，在每種情況下均應被視為一個股東，如果合格的代理訪問股東應提供公司合理滿意的提名通知文件的一部分，證明基金符合(X)中規定的標準，(Y)或(Z)。

(Iii)除第1.2節另有規定外，只要合格的代理訪問股東由一組股東組成，則第1.2節中規定的合格代理訪問股東的任何和所有要求和義務必須由每個股東滿足。任何股份不得歸屬於一名以上符合資格的人

代理訪問股東，並且任何股東不得是構成本1.2節規定的合格代理訪問股東的一個以上組的成員。

(Iv)就本條第1.2節而言，股東應被視為只“擁有”該股東同時擁有以下兩項的公司已發行股份：

與股份有關的全部投票權和投資權；以及

B.該等股份的全部經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)；

但按照上述A及B條計算的股份數目，不包括以下任何股份：(1)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中買賣的股份；(2)該股東賣空的股份；(3)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約規限的股份，由該股東或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其任何關聯公司對任何該等股份的投票權或指示任何該等股份的投票權的全部權利及/或(Y)在任何程度上對衝、抵消或更改的目的或效果，股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何在董事選舉中投票表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排授予投票權的任何期間，股東對股份的所有權應被視為繼續存在。股東對股份的所有權應被視為在股東借出股份的任何期間內繼續存在，但股東有權在五(5)個工作日前通知召回借出的股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就第1.2節而言，公司的流通股是否“擁有”應由董事會決定。

(V)在第1.2(D)節規定的發出提名通知的期限內，合資格的代理持有人應向公司祕書提交一份或多份股份登記持有人或一個或多個通過其持有股份的中間人的書面聲明，證明自公司收到提名通知之日起，合資格的代理持有人擁有所需股份，並且在過去三(3)年內已連續擁有所需股份。

(D)提名通知書。要提名代理訪問被提名人，有資格的代理訪問股東必須不早於本公司向股東提供或提供前一年股東年會的最終委託書的週年日前一百五十(150)天且不遲於一百二十(120)天，向本公司主要執行辦公室的本公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但是，如果(且僅當)本年度的年度股東大會

未計劃在該週年紀念日前三十(30)天開始至該週年紀念日後三十(30)日結束的期間內舉行，則提名通知應以本條例所規定的方式在本年度年會前一百八十(180)天或本年度年會首次公開宣佈或披露後第十(10)天之前以本條例所規定的方式發出：

(I)根據1934年法令第14a-18條(或任何繼承人規則)向美國證券交易委員會提交的與每名代理訪問代名人有關的附表14N(或任何繼承人表格)的副本；

(Ii)每名代理訪問被提名人的書面同意，如當選，該被提名人將在公司的代理材料中被指定為公司的被提名人並作為公司的董事；

(Iii)採用董事會認為令人滿意的形式的書面通知和協議，其中包括合格代理訪問股東(或在集團情況下，為構成合格代理訪問股東而聚集其股份的每個股東)的以下附加信息、協議和陳述：

A.根據第一條第1.1(C)節提名董事候選人的股東通知中要求包括的所有信息(不包括關於合格代理訪問股東是否打算直接或間接向公司股東徵集代理以支持提議的被提名人的陳述)；

B.過去三年內存在的任何關係的細節，如果在提交附表14N之日存在的話，將依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)進行描述；

C.表明合格的代理訪問股東在正常業務過程中收購了公司的證券，並且沒有為公司的目的或影響或改變對公司的控制而收購公司的證券，也沒有持有公司的證券；

D.代表每個代理訪問被提名人的候選人資格以及當選後的董事會成員資格不違反適用的法律要求；

即每個代理訪問被提名人：

(1)根據任何證券交易所的上市準則、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在決定和披露本公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，均符合獨立資格；

(2)就1934年法令(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，是“非僱員董事”；

(3)就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，是“董事以外的”；以及

(4)不受規則D第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)所指明的任何事件所規限

1933年證券法或1934年法案下的S-K條例第401(F)項(或任何後續項目)，而不考慮該事件對於評估該代理訪問被提名人的能力或誠信是否具有實質性意義；

F.有資格的代理訪問股東滿足第一條第1.2(C)節規定的資格要求的聲明，以及根據第一條第1.2(C)節提供的核實所有權證據所需的所有信息；

例如，表示合格的代理股東打算在年會之前繼續滿足第一條第1.2(C)節所述的資格要求，並表明合格的代理股東是否打算在年會後至少一年內繼續擁有所需的股份；

H.在提交提名通知前三年內，代理訪問被提名人作為公司任何競爭對手(即提供與公司或其關聯公司所提供的商品或服務構成競爭或替代的服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；

一、表示合格的代理訪問股東不會參與規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條中的例外)(或任何後續規則)所指的年度會議的“徵集”，但對代理訪問被提名人或董事會任何被提名人除外；

J.聲明合格的代理訪問股東將不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡來徵集與年度大會上選舉代理訪問被提名人有關的股東；

K.如有需要，提供一份支持性聲明；

L.在集團提名的情況下，集團所有成員指定一個集團成員，該成員被授權代表集團所有成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；

M.有資格的代理訪問股東同意的承諾：

(1)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律要求；

(2)向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理訪問被提名人有關的任何書面邀約或其他溝通，無論規則或條例是否要求提交此類材料，或是否可以根據任何規則或條例豁免此類材料提交；

(3)承擔與任何實際或據稱的法律或法規違規行為有關的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任

由於合資格的代理訪問股東或其任何代理訪問被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事而進行的任何溝通產生的，包括但不限於提名通知；以及

(4)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別支付任何責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，使其免受任何與本公司或其任何董事、高級職員或僱員因符合資格的代理存取股東根據第1.2節提交的任何提名或與其選舉代理存取被提名人有關的任何邀約或其他活動而產生的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(不論是法律、行政或調查)有關的任何責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)。

第1.2(D)節規定由合格代理訪問股東提供的信息和文件應(I)針對每個集團成員提供並由其執行，如果信息適用於集團成員，以及(Ii)針對附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人(或任何後續項目)提供，如果合格代理訪問股東或集團成員是一個實體。提名通知應被視為在本第1.2(D)節所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日之後提供的該等信息和文件除外)交付公司祕書之日提交。各合資格代理存取股東亦應迅速向本公司提供本公司於股東周年大會前任何時間可能合理要求的與該合資格代理存取股東及/或代理存取代名人有關的其他資料，包括用以決定委託存取代名人作為董事或獨立董事的資格或資格的資料，或可能對合理股東瞭解代理存取代名人作為本公司董事的資格及/或獨立性或缺乏資格的重要資料。

根據第1.2條提供提名通知的合格代理訪問股東(或指定領導小組成員)應按照第一條第1.1(E)節的規定，進一步更新和補充本第1.2節規定的提名通知和任何其他信息。為免生疑問，更新和補充該提名通知和信息的要求不應允許任何合格代理訪問股東或任何其他人更改或添加任何建議的代理訪問被提名人，或被視為修復任何缺陷或限制補救措施(包括但不限於，根據本附例)提供予本公司與任何缺陷有關的資料。

(E)例外情況。

(I)儘管第1.2節有任何相反規定，在下列情況下，公司不應被要求在公司年度股東大會的代理材料中包括代理訪問被提名人，並且不應忽略該提名，也不得對該代理訪問被提名人進行投票：

A.本公司收到通知(無論是否隨後撤回)，稱一名股東打算根據第一條第1.1(C)節對董事股東提名的提前通知要求，提名一名或多名人士參加董事會選舉；

B.有資格的代理訪問股東(或指定的領導小組成員，視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議，就根據第1.2節提交的代理訪問被提名人提交提名；

C.代理訪問被提名人變得不願意或不能在董事會任職，或合格的代理訪問股東撤回其對代理訪問被提名人的提名；

D.董事會確定，代理訪問被提名人的提名或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守本章程或公司註冊證書或任何適用的法律要求，或代理訪問被提名人未能滿足上文第1.2(D)(Iii)(E)節規定的任何標準；

E.代理訪問被提名人在過去三年內是競爭對手的高級管理人員或董事，這是為1914年《克萊頓反壟斷法》(經修訂)第8節的目的而界定的；或

F.董事會或任何年度會議的主席認定：(1)合格的代理訪問股東或代理訪問被提名人未能繼續滿足第1.2節中描述的資格要求(包括第1.1(C)節中包含的任何資格要求，並通過引用併入本第1.2節)；(2)提名通知中包含的或合格代理訪問股東以其他方式向公司提供的任何信息在任何重要方面都不真實，或遺漏了作出任何陳述所需的重要事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，沒有誤導性，(3)沒有提供提名通知中要求提供的任何信息，或(4)合格的代理訪問股東或代理訪問被提名人以其他方式違反了本章程規定的任何適用義務，包括第1.2節。

此外，根據第一條第1.2節的規定，任何代理訪問被提名人如被包括在公司的特定股東年會的代理材料中，但未獲得支持該代理訪問被提名人當選的至少25%的投票，將沒有資格成為下兩次年度股東大會的代理訪問被提名人。

(Ii)即使第1.2節中有任何相反規定，如果董事會決定以下情況，公司可從代理材料中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中支持代理訪問被提名人的全部或部分支持聲明或任何其他聲明：

A.此類信息不是在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大陳述；

B.這種信息直接或間接地詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人提出關於沒有事實依據的不當、非法或不道德的行為或協會的指控；或

C.在代理材料中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律要求。

第1.3節特別會議。

(A)股東特別會議可由董事會主席、行政總裁總裁或應一名或以上實益持有合共不少於本公司已發行普通股股份(“最低持股量”)百分之二十(20%)的股東的要求而召開。

(B)在祕書收到持有最低持股量股東的書面要求(“特別會議要求”)後三十(30)天內，董事會有責任在收到該特別會議要求後九十(90)天內召開股東特別會議。

(C)應股東的要求召開特別會議，除非特別會議請求在上一年度股東年會週年日前九十(90)天起至下一年度股東年會結束之日止。

(D)在確定是否已達到最低持有量時，將一併審議提交祕書的多項特別會議請求，前提是每項特別會議請求確定的特別會議目的和擬在所請求的特別會議上採取行動的事項基本相同(每一項均由董事會本着誠意確定)。

(E)在任何股東特別大會上處理的事務僅限於根據第1.3節發出的會議通知中所述的一個或多個目的。即使本附例有任何相反規定，董事局仍可將其本身的一項或多於一項建議呈交特別會議考慮。除依照第1.3節的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。

(F)特別會議請求必須以專人或郵寄或快遞服務的方式，預付郵資，送交公司祕書在公司的主要執行辦事處通知。

(G)特別會議請求只有在提交特別會議請求的每一名登記股東和代表其提出特別會議請求的每一名實益所有人(如有的話)或該股東或實益所有人的正式授權代理人(各自為“提出請求的股東”)簽署和註明日期的情況下才有效，幷包括(A)説明特別會議的具體目的和在會上開展這類業務的理由；(B)就建議在特別會議上提出的任何董事提名而言，第1.1(C)節所要求的資料；(C)就擬在特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)而言，第1.1(B)節所規定的資料。

(H)特別會議要求還必須包括：(A)提出特別會議要求的股東同意，在特別會議之前對任何提出要求的股東的淨長期實益所有權所包括的任何股份在特別會議提交給祕書之日進行任何處置時，立即通知本公司；(B)確認在特別會議之前，任何提出要求的股東在向祕書遞交特別會議要求之日，對任何提出要求的股東的長期實益淨擁有量內包括的公司普通股的任何處置，應被視為就該等已處置股份撤銷該特別會議要求，以及提出要求的股東的總長期淨實益擁有量減少至低於最低持有量的情況應被視為撤銷

應視為撤銷該特別會議要求；及(C)提出特別會議要求的股東(或代表其提出特別會議要求的實益擁有人)於向祕書遞交特別會議要求之日對最低持股量擁有淨長期實益所有權的文件證據。

(I)提出特別會議要求的股東應根據第1.1(E)節的規定，在必要時進一步更新和補充特別會議要求中提供的信息。

(J)倘提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代理人提出特別會議要求內指定的業務以供考慮，則即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書，本公司亦無須在特別會議上提出該等業務以供表決。

(K)就第1.3節而言，股東必須遵守本附例的所有適用條款以及特拉華州法律和1934年法案的所有要求。

(L)如董事會為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，則在發出本條第1.3(L)條規定的通知時，任何屬本公司記錄在案的股東(如有不同，則只在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下)，可提名任何屬本公司記錄的股東，以供提名進入董事會。有權在該會議上投票，並已按照第1.3(L)條的規定及時以書面通知公司祕書的公司。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應按照第1.3(L)條的規定及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在不早於特別會議召開前一百二十(120)天，但不遲於(一)特別會議前九十(90)天或(二)特別會議日期後第十(10)天，(1)公司發出載有特別會議日期的通知之日，或(2)公開披露特別會議日期(以先發生者為準)之前，送交或郵寄至公司主要執行辦事處；但如在會議前第五(5)個營業日之前收到任何此類通知，則可不予理會。在任何情況下，任何特別會議的延期、延期或延期或其公告均不會開始上文規定的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。以適當的書面形式, 上述股東通知須列明本附例第1.1(C)節所述的所有資料，並在其他方面符合該等資料。此外，根據第1.3(L)節提交通知的任何股東，如有必要，應根據第1.1(E)條更新和補充該通知中披露的信息。如果任何股東在股東特別會議上提名一名或多名董事候選人時根據本第1.3(L)條提交的任何信息在任何重大方面都不準確，則該信息應被視為未按照本第1.3(L)條提供。如事實證明有充分理由，主持會議的人須在會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的程序作出；如他如此裁定，則須在會議上作出如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名不予理會。

(M)就本第1.3節而言，下列定義應適用：

(I)某人的“關聯人”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。

(Ii)任何人的“相聯者”指(I)任何法團或組織(該人擁有多數股權的附屬公司除外)，而該人是該人的高級人員或合夥人，或直接或間接地是任何類別的股本證券百分之十或以上的實益擁有人；。(Ii)該人擁有重大實益權益的任何信託或其他產業，或該人擔任受託人或以相類受信人身分行事的任何信託或其他產業；。及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人同住，或身為該公司或其任何父母或附屬公司的董事的高級人員。

(3)“長期淨實益擁有權”是指該人或(如該人是代名人、託管人或其他代理人)代表另一人持有股份的公司股份，而該實益擁有人根據1934年法令第200(B)條被視為擁有該股份，但在任何時間不包括該股東或實益擁有人當時無權投票或指導投票的任何股份，該人士或實益擁有人(或該人士或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司)已直接或間接訂立(或安排訂立)但尚未終止衍生工具或其他協議、安排或諒解的任何股份，而該等協議、安排或諒解直接或間接地全部或部分直接或間接地對衝或轉移擁有該等股份的任何經濟後果，並進一步從任何人在任何時間的股份擁有權中減去該人(及該人士的聯營公司及聯營公司‘)的“淡倉”(定義見“1934年法令”第14E-4(A)條)，一切由董事會本着善意決定。

第1.4節會議通知；放棄通知。

(A)會議通知。每當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，會議通知須由董事會主席(如有的話)、行政總裁(如有的話)、總裁、祕書或其他召集會議的人發出或按他們的指示發出，並須述明地點、日期及時間、遠距離通訊(如有的話)的方法(如有的話)、股東及受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的方法、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、如屬特別會議，則為召開該會議的一個或多於一個目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，通知應按公司記錄上顯示的每位股東的地址發送給每位股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸的形式發出，經收到通知的股東同意(以符合特拉華州公司法的方式)，即為有效。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在特拉華州《公司法通則》第232條規定的時間發出。

(B)放棄通知。凡根據任何法律條文、公司註冊證書或本附例規定須向股東發出通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的股東以電子傳輸方式簽署的放棄書，不論是在通知所述的時間之前、之後或之後，均應被視為等同於通知。股東出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該股東出席該會議的明確目的是在會議開始時反對該交易。

因為會議不是合法召開或召開的。除非公司的公司註冊證書有所規定，否則在股東的任何定期會議或特別會議上處理的事務或股東特別會議的目的，均無須在任何放棄通知的書面通知中指明。

第1.5節法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，本公司當時已發行及尚未發行並有權投票的大部分股本的記錄持有人親身出席任何會議，並以董事會全權酌情授權或由受委代表出席的遠程通訊方式(如有)出席，應為構成業務交易的法定人數所必需及足夠的條件。如某一特定事項須由一個或多個類別單獨表決，則當時已發行及尚未發行並有權就該事項投票的該一個或多個類別過半數股份的記錄持有人親身或委派代表出席會議，即構成就該事項進行表決的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

第1.6條休會。在法定人數不足的情況下，有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)或(如無有權投票的股東)任何有權擔任該會議主席或祕書的高級職員可將會議延期至另一時間或地點。當會議延期至另一時間或地點時，如以特拉華州公司法允許的方式提供股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，則無須就該延會發出通知；但如延會超過三十(30)天，或如在延會後為該會議定出新的記錄日期，則須向每名有權在該大會上投票的記錄股東發出有關該續會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期將不會開始本附例第1.1節(B)或(C)段所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

第1.7節組織。所有股東會議由董事會主席、或如無董事會主席或在其缺席或喪失行為能力時由首席執行官、或如無首席執行官或在其缺席或喪失行為能力時由總裁擔任、或在他們全部缺席或喪失行為能力時由董事會委任的一名主持人主持。祕書或任何助理祕書(如祕書缺席或無行為能力)或一名祕書(如所有助理祕書均缺席)須在所有股東大會上擔任祕書，由主持會議的人委任。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於通過遠程通信方式參加會議的股東和代理人的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規則及程序不一致外，任何股東大會的主持人均有權及有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行為。在不限制前述規定的情況下，下列規則適用：

(A)會議主持人可要求或要求非真正股東或正式授權代表的任何人離開會議。

(B)主持會議的人可提出任何議案進行表決。各股東會議的議事順序由會議主持人決定。

(C)主持人可對股東參加會議施加任何合理的限制，包括但不限於對任何股東在會議上發言或提問的時間限制、對股東可提出的問題的數量的限制以及對主題和股東提問和發言的時間的限制。

第1.8節投票。除公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，在會議記錄日期，每位股東有權就其名下登記的每股股本享有一票投票權。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，就所有事項而言，親身出席或由受委代表出席會議並有權就該表決事項投票的股份的過半數股份的贊成票(不必以投票方式)應為股東的行為。如須由一個或多個類別單獨表決，則親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就表決事項投票的一個或多個類別過半數股份的贊成票，即為該類別或該等類別的行為。儘管有上述規定，選舉董事所需的投票應符合第III條第3.2節的規定。

1.9節委託書。每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，均可授權另一人或多人代其行事，但自委託書之日起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第1.10節股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天的正常營業時間內，在公司的主要營業地點公開供與會議有關的任何股東查閲。

第1.11節選舉督察。股東大會召開前，董事會可以指定一名或多名檢查員列席會議並作書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。

第1.12節確定記錄日期。為使本公司可以決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得早於該會議日期的60天或不少於十(10)天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定

會議日期或之前的較晚日期應為作出這一決定的日期。只有在指定日期登記在冊的股東才有權在大會上投票，即使公司賬面上的任何股票在董事會確定的任何該等記錄日期後轉讓。

為了使公司可以確定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權接受任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及(A)如屬書面同意，董事會通過確定記錄日期的決議的日期不得超過十(10)天，或(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該行動的六十(60)天。只有在上述指定日期登記在冊的股東才有權享有上述任何權利，即使公司賬面上的任何股票在董事會指定的任何該等登記日期後轉讓。

第二條
股東同意代替開會

除公司註冊證書另有規定外，法律或本附例規定須在公司任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知，亦無須表決(如一項或多於一項書面同意，列明所採取的行動)，須由已發行股份持有人簽署，並須在所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上，以不少於授權或採取行動所需的最低票數簽署，並須按法律規定送交公司。未經全體一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。

第三條
董事會

第3.1節編號。董事會應由一名或多名董事組成，由董事會根據適用法律不時通過決議確定。

第3.2節選舉和任期。

(A)董事將在本公司每次股東年會上選出，任期至下一次股東年會時屆滿，或直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。

(B)於無競爭條件下舉行的董事選舉中，本公司每名董事股份須由親身出席會議或其受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份以過半數票選出；惟於有爭議的選舉中，董事應由親身出席會議或其受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份以過半數票選出。就本節第3.2節而言：(I)“無競爭對手選舉”是指董事的提名人人數不超過應選人數的選舉；及(Ii)“有爭議的選舉”

選舉“是指董事提名人數多於應選人數的選舉。

(C)於任何無競爭對手的選舉後，任何現任董事如為被提名人而未能獲得親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票(“過半數票”)的股份所投的過半數票，應立即向董事會提出辭職建議，供董事會考慮(如該董事此前並無提交有條件辭職建議)。應由一個獨立董事委員會就是否接受該辭職提議提出建議，該委員會已獲授權負責推薦董事的被提名人以供委任或選舉為董事會成員，或(1)如該委員會的每名成員均未獲得所需多數票數，或(2)如尚未委任該委員會，則董事會過半數成員須為此目的委任一個獨立董事特別委員會(“提名委員會”)，以便向董事會作出推薦。如果沒有獨立董事獲得所需的多數票，董事會應根據辭職提議採取行動。

在股東投票確認後六十(60)天內，提名委員會應向董事會建議對該辭職提議採取的行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，提名委員會有權考慮委員會成員認為相關的所有因素，包括但不限於：(1)董事沒有獲得所需多數票的任何陳述原因，以及潛在的一個或多個原因是否可以治癒；(2)提名委員會在評估董事會潛在候選人時將考慮的因素(如果有)，因為這些因素與提出辭職的每個董事有關；(3)董事的服務年限；(4)辭職對公司遵守任何法律、規則、法規、證券交易所上市標準或合同義務的影響；(5)董事對公司的貢獻；以及(6)提名委員會認為最符合公司利益的任何其他因素。

董事會應根據提名委員會的建議採取行動，並在證明股東投票後九十(90)天內，通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式公開披露決定和理由。董事會在決定是否接納任何辭職建議時，須考慮提名委員會所考慮的因素，以及董事會認為相關的任何其他資料和因素。

(D)如董事會不接納任何董事的辭職建議，該董事應繼續任職至下一屆股東周年大會及其繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至董事於較早前去世、辭職或被免職為止。如果董事會根據第3.2條接受董事的辭職提議，或如果董事的被提名人未被選出並且被提名人不是現任董事，則董事會可根據本條款III第3.3節的規定全權決定填補任何由此產生的空缺，或根據本條第III條第3.1節縮減董事會規模。

第3.3節空缺及額外董事職位。除公司公司註冊證書另有規定外，因法定董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。除公司公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事辭去董事會職務，並於日後生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或

如有空缺，其表決應在辭職或辭職生效後生效。

第3.4節會議。

(A)定期會議。董事會可借決議規定舉行定期會議，以選舉高級職員及處理在會議前適當提出的其他事務，並可釐定舉行該等會議的時間及地點。無需發出例會通知，除非一旦例會的時間或地點被確定或更改，有關行動的通知應迅速以郵寄、傳真、電報、無線電、電報、電話、電子郵件或專人遞送的方式發送給每個董事，這些人本應未出席採取上述行動的會議，但應將通知的地址、郵寄地址、郵寄地址、送達或傳達地址設在其住所或通常辦公地點。

(B)特別會議。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、首席執行官(如有)、總裁或三分之一在任董事召開或在其指示下召開，但當董事會由一個董事組成時，該董事可召開特別會議。除法律另有規定外，每次特別會議的通告須於會議舉行日期前至少五(5)天郵寄至每名董事的住址或通常營業地點，或以傳真、電報、無線電或電報、電子郵件或電話親自送交，或於會議舉行日期前二十四(24)小時送達有關地點。該通知須述明會議的時間及地點，但除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則無須述明會議的目的。

(C)放棄通知。當任何法律條文、公司註冊證書或本附例規定須向董事發出通知時，由董事簽署的書面放棄書，不論是在其內所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對事務處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司的公司註冊證書有所規定，否則在任何董事例會或特別會議上處理的事務或董事特別會議的目的，均無須在任何放棄通知的書面通知中指明。

(D)參加電話會議。董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會的任何會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通訊設備相互聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。

第3.5節法定人數；投票。除公司註冊證書另有規定外，每次董事會會議的法定人數為董事會成員總數的過半數，即構成處理業務的法定人數，但當董事會只由一個董事組成時，一名董事即構成法定人數。除公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何會議如有法定人數，則由出席會議的董事以過半數表決。

第3.6條休會。出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將任何會議延期至另一時間及地點。董事會如將會議延期至另一時間或地點，應通知

於休會時並未出席的董事，除非該等時間及地點已於該會議上公佈，否則須通知出席的董事。

第3.7節組織。董事會主席，或如無董事會主席或在其缺席或無行為能力時，則由首席執行官或如無行政總裁或在其缺席或無行為能力時由總裁擔任，或如彼等全部缺席或無行為能力，則由出席該會議的董事委任的一名主席主持董事會議。祕書或在其缺席或無行為能力的情況下，任何助理祕書，或在所有助理祕書均缺席的情況下，由主持會議的人任命的祕書擔任董事會所有會議的祕書。

第3.8節董事會在不開會的情況下采取行動任何要求或準許在任何董事會會議上採取的任何行動，如董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且該等書面或書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會議事記錄一併提交，則可在不召開會議的情況下采取。

第3.9節行事方式。董事會成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士就董事合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提供的信息、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選。

第3.10節董事的辭職。任何董事均可隨時向董事會、董事會主席(如有)、首席執行官(如有)、總裁、任何副總裁總裁或祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭職。除非該通知另有規定，該辭職自董事會或任何該等高級職員收到後即生效，而不一定要接受該辭職以使其生效。

第3.11節董事的免職。任何董事或整個董事會均可於任何時間由有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本的大多數流通股持有人投贊成票罷免，並可在正式舉行的會議上作為一個類別一起投票。

第3.12節董事薪酬。董事可收取董事會不時釐定的合理薪酬，包括薪金、出席會議的固定費用、開支(如有)或其他薪酬。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第3.13節有利害關係的董事公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因為他或她或他們的投票為此目的而被計算在內，如果：董事會或董事會委員會披露或知悉其與合同或交易的關係或利益，董事會或董事會委員會經無利害關係董事的過半數贊成票，善意授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數少於

(B)有權就該合約或交易投票的股東披露或知悉有關該合約或交易的重大事實，且該合約或交易是經股東以善意投票方式特別批准的，或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第四條
董事會的委員會

第4.1節指定和權力。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。任何該等委員會在該決議所規定並經法律許可的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司印章；但任何委員會均無權或授權(A)修訂公司的註冊證書，(B)通過合併或合併協議，(C)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產或資產，(D)向股東建議解散公司或撤銷公司的解散，或(E)修訂公司的章程。任何該等委員會在該決議案所規定的範圍內，有權及授權(I)宣派股息、(Ii)授權發行股票及/或(Iii)通過法律許可的擁有權證書及合併證書。

第4.2節任期。除本附例另有規定外，各委員會成員的任期由董事會不時釐定；但任何委員會成員如不再是董事會成員，則因此而不再是董事會任何委員會的成員。

第4.3節候補成員和空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，按照董事會規定的順序，可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。倘於任何委員會的會議上，一名或多名委員缺席或喪失資格，而董事會並無如此指定任何一名或多名替補委員或缺席或喪失資格的委員的數目超過出席該會議的候補委員的數目，則出席任何會議但並未喪失投票資格的一名或多名委員會成員(包括候補委員)可一致委任另一名董事代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。如任何委員會因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現任何空缺，只要出席人數達到法定人數，該委員會的其餘一名或多名成員可繼續行事，直至董事會填補該空缺為止。

第4.4節會議。每個委員會應制定自己的議事規則，並應在該等規則或董事會決議規定的通知時間、時間和時間舉行會議。各委員會應定期記錄其會議記錄。董事會指定的任何委員會的成員可以會議電話或類似的通訊設備參加委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席會議。

第4.5節法定人數；投票。任何委員會每次會議的法定人數為委員總數的過半數，但如委員會由一名委員組成，則一名委員即構成法定人數。在出席任何委員會會議時，如有足夠法定人數出席，由出席會議的委員會過半數委員表決，即為該委員會的行為。

第4.6條休會。任何委員會的過半數出席委員，不論是否有足夠法定人數出席，均可將該委員會的任何會議延期至另一地點及時間舉行。

第4.7節委員會在沒有舉行會議的情況下采取行動。在董事會指定的任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如該委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且該等書面或書面或電子傳輸已與該委員會的議事記錄一起提交，則可在沒有會議的情況下采取該等行動。

第4.8節行事方式。董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高級管理人員或員工、董事會其他委員會或任何其他人士提交給公司的有關該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項的信息、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選。

第4.9節委員會成員的辭職。任何委員會成員均可隨時向董事會、董事會主席(如有)、行政總裁(如有)、總裁、任何副總裁或祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭職。除非該通知另有規定，該辭職自董事會或任何該等高級職員收到後即生效，而不一定要接受該辭職以使其生效。

第4.10節罷免委員會成員。任何委員會的任何成員都可以隨時被董事會免職，無論是否有理由。

第4.11節委員會成員的報酬。委員會成員可就其作為委員會成員的服務獲得合理的報酬，無論是以工資、出席會議的固定費用的形式，以及董事會不時決定的費用(如有)或其他報酬。本協議的任何內容不得解釋為阻止任何委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第五條
高級船員

第5.1條高級船員。本公司的高級職員為首席執行官(如由董事會選出)、總裁、一名或多名副總裁(如由董事會選出)、一名祕書、一名司庫、一名主計長(如由董事會選出)及根據本附例第5.3節的規定可委任的其他高級職員。

第5.2節選舉、任期和資格。每名高級人員(按照本附例第5.2條的條文委任的高級人員除外)

應由出席該選舉的任何會議的董事會過半數選舉或任命。除非選舉決議另有規定，否則每名高級職員(不論是在股東周年會議後的第一次董事會會議上選出或填補空缺或其他原因)的任期，應至下一次年度股東大會後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第5.3節下屬人員和代理人。董事會可不時委任其他高級職員或代理人(包括但不限於一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫及一名或多名助理財務總監)擔任本附例或委任他們的決議所規定的任期、授權及執行該等職責。董事會可以將任命下屬高級職員或代理人的權力授予任何高級職員或代理人，並規定他們各自的任期、職權和職責。

第5.4節行政總裁。如果由董事會選舉產生的首席執行官，將是公司的首席執行官，全面負責公司的業務、事務和財產，並對公司的高級職員和代理人進行全面監督。行政總裁可與獲正式授權的任何其他高級人員簽署代表公司股票的證書(簽署可以是傳真簽署)，並可以公司名義及代表公司簽署及籤立經董事會正式授權的契據、按揭、債券、合約、協議及其他文書及文件(如簽署及籤立須由董事會明確授權予另一名高級人員或代理人)。行政總裁亦擁有董事會或本附例不時規定的其他權力及執行其他職責。

第5.5節總裁。如無行政總裁，或應行政總裁(如有)或董事會的要求，或在行政總裁缺席或喪失工作能力的情況下，總裁將出任本公司的行政總裁。董事會決定後，一人可兼任行政總裁及總裁。在行政總裁(如有)及董事會的授權及指示下，總裁擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的一切限制，並負責本公司的業務、事務及財產的日常監督。總裁可以正式授權的任何其他高級人員簽署代表公司股票的證書(簽署可以是傳真簽名)，並可以公司的名義和代表公司簽署和籤立董事會正式授權的契據、抵押、債券、合同、協議和其他文書和文件，但董事會明確授權簽署和籤立的除外。總裁亦擁有董事會、行政總裁或本附例不時規定的其他權力及履行該等其他職責。

第5.6節副總裁。應行政總裁(如有)或總裁的要求，或在他們全部缺席或喪失工作能力的情況下，由董事會指定的總裁副董事或該等高級職員應履行總裁的所有職責，並在執行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。任何副總裁均可與獲正式授權的任何其他高級人員簽署代表公司股票的證書(簽署可以是傳真簽署)，並可以公司的名義和代表公司簽署和籤立契據、按揭、債券、

經董事會正式授權的合同、協議及其他文書和文件，但經簽署和籤立的除外。董事會應明確將其委託給其他高級管理人員或代理人。總裁各副董事亦應擁有董事會、行政總裁(如有)、總裁或本附例不時規定的其他權力及履行該等其他職責。

第5.7條運輸司。祕書應：

(A)將股東、董事局及其任何委員會的會議的所有議事程序，記錄在為此目的而備存的一本或多於一本簿冊內；

(B)安排按照本附例的條文及按法律規定妥為發出所有通知；

(C)每當依據董事局決議委任任何委員會時，須向該委員會主席提供該決議的副本；

(D)保管公司的紀錄及印章(如有的話)，並安排將該印章(如有的話)加蓋在代表公司股票的所有證明書上(或安排在其上覆制傳真)，以及所有以公司名義及代表公司妥為授權籤立的文書；

(E)確保清單、簿冊、報告、報表、證書和其他文件。妥善保存和歸檔法律規定的記錄；

(F)掌管公司的存貨簿冊及轉讓簿冊，並在任何合理時間向法律有權取覽的人展示該等簿冊；

(G)與獲妥為授權的任何其他高級人員簽署代表公司股票的證明書(該簽署可以是傳真簽署)，而該等證明書的發出已獲妥為授權，並以公司的名義及代表公司簽署和籤立(該簽署可以是傳真簽署)由董事局妥為授權的契據、按揭、債券、合約、協議及其他文書及文件，但如該等文件的簽署及籤立須由董事局明示轉授予另一名高級人員或代理人，則屬例外；及

(H)一般而言，執行祕書職位所附帶的一切職責，並具有董事會、行政總裁(如有)、總裁或本附例不時訂明的其他權力及執行該等其他職責。

第5.8節助理祕書長。應行政總裁(如有)、總裁或祕書的要求，或在祕書缺席或無行為能力的情況下，由董事會指定的助理祕書或該等高級人員須履行祕書的所有職責，並在執行職務時擁有祕書的所有權力及受祕書的所有限制。每名助理祕書應擁有董事會、行政總裁(如有)、總裁、祕書或本附例不時規定的其他權力和履行其他職責。

第5.9節司庫。司庫應：

(A)掌管和監管公司的資金、證券、收入及支出，並對其負責；

(B)安排將公司的款項及其他有價財物，以公司的名義存入按照本附例第7.3條選定的銀行或信託公司，或存放於按照本附例第7.3條選定的銀行或其他寄存人，或以董事局不時指示的其他方式處理；

(C)安排以支票或匯票向地鐵公司的授權寄存人支付地鐵公司的資金，並安排就已支出的所有款項取得和保存適當的憑單；

(D)應要求，向董事局、董事局主席(如有的話)、行政總裁(如有的話)及/或總裁呈交公司的財政狀況及其作為司庫的所有交易的報表；

(E)安排在公司的總辦事處備存正確的公司所有業務及交易的賬簿，以及他所決定的帳簿複本，並在提出申請時，安排將該等帳簿或其複本展示給任何董事；

(F)獲賦權不時要求公司的高級人員或代理人提交報告或報表，就公司的任何或所有財務交易提供他意欲或認為適當的資料；

(H)一般而言，執行與司庫職位有關的一切職責，並擁有董事會、行政總裁(如有)、總裁或本附例不時訂明的其他權力及執行該等其他職責。

第5.10節助理司庫。應行政總裁(如有)、總裁或司庫的要求，或在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，由董事會或該等高級職員指定的助理司庫擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。每名助理司庫應擁有董事會、董事會主席(如有)、行政總裁(如有)、總裁、司庫或本附例不時規定的其他權力和職責。

第5.11節控制器。總監(如由董事會選舉產生)具有董事會、行政總裁(如有)、總裁、司庫或本附例不時規定的權力和職責，並具有與該等職責相稱的權限，包括但不限於以公司名義和代表公司簽署和籤立經董事會正式授權的契據、按揭、債券、合同、協議和其他文書和文件的權限。但經董事會明確委託其他高級管理人員或代理人簽署和執行的除外。

第5.12節辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、董事會主席(如有)、行政總裁(如有)、總裁、任何副總裁或祕書發出辭職書面通知。除非該書面通知另有規定，該辭職應在董事會或任何該等高級職員收到辭職後生效，而不一定要接受該辭職才能生效。

第5.13節刪除。在董事會的任何一次會議上，任何高級職員均可由當時在任的董事以過半數的贊成票免職。在不限制前述規定的情況下，根據本附例第5.3節的規定委任的任何高級職員或代理人可在任何董事會會議上經出席該會議的董事的過半數投票贊成或在任何時間由董事會授予其免職權力的任何上級高級職員或任何代理人免職。

第5.14節空缺。任何職位的任何空缺(不論因去世、辭職、免職、喪失資格或其他原因)，均可按本附例就定期選舉或委任該職位而訂明的方式，在任期的剩餘部分填補。

第5.15節補償。本公司高級職員的薪金由董事會不時釐定，但董事會可將根據本附例第5.3節的規定委任的任何高級職員或代理人的薪金或其他報酬的釐定權力轉授任何人。任何高級人員均不得因本身是地鐵公司的董事而不能領取上述薪金。

第5.16節聯結。公司可通過擔保或其他方式保證其任何或所有高級人員或代理人的忠誠度。

第六條
賠償

任何人(或任何人的財產)，如曾經或現在是或曾經是公司的董事高級人員、僱員、受信人或代理人，或以董事高級人員、受託人、受信人或代理人的身份應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論該人是否由公司或根據公司的權利提出，亦不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面的，公司應按適用法律所允許的方式及在適用法律允許的最大範圍內，對該人(或任何人的財產)作出彌償。另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人因與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。在適用法律規定的範圍和方式下，公司可在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付任何此類費用。除非適用法律另有許可，否則只有在按照適用法律規定的方式確定在特定情況下對該董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償是適當的之後，方可在具體案件中授權作出本文規定的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司可代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人，購買和維持保險，以承擔下列任何責任：

由他以任何該等身分或因其身分而招致的，不論公司根據適用法律是否有權就該等法律責任向他作出彌償。本協議規定的賠償和墊付費用不應被視為限制公司在適用法律允許的最大限度內向任何其他人賠償或墊付任何費用(包括律師費)、判決、罰款或其他金額的權利，也不應被視為排除任何尋求賠償或墊付費用的人根據任何協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份訴訟還是在擔任該職位期間以其他身份訴訟。對本條第六條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在該廢除或修改之前發生的任何作為、不作為、事實或情況據稱發生時在本條第六條下有效的權利。

第七條
文書的籤立及公司資金的存放

第7.1節文書的一般籤立。經董事會批准或授權，行政總裁(如有)、總裁、任何副總裁、祕書、司庫及財務總監均可以本公司名義及代表本公司訂立任何合約及/或籤立及交付任何文件。董事會可授權任何一名或多名高級職員或代理人以公司名義和代表公司訂立任何合同和/或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第7.2節存款。本公司所有未以其他方式動用的資金，應不時存入董事會所選擇的銀行或信託公司，或董事會所選擇的銀行或其他託管機構，或董事會授權的任何高級職員或代理人或代理人。存入本公司任何正式授權存放處的背書，須按董事會不時決定的方式作出。

第7.3節支票、匯票等所有以公司名義發出的支票、匯票或其他付款命令，以及所有票據或其他債務證據，均須由公司的一名或多名高級人員或一名或多名代理人簽署，並按董事會不時決定的方式簽署。

第7.4節代理。就由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團股份的投票委託書，可不時由行政總裁(如有)、總裁、任何副董事總裁、祕書或董事會授權的任何其他人士代表本公司籤立及交付。

第八條
股票

第8.1條證明書的格式及籤立。公司的股本應以董事會不時批准的形式的證書代表。證書須由以下人士簽署或以公司名義簽署：(A)總裁或任何副總裁，及(B)祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫。證書上的任何或所有簽名可以是傳真的

簽名。如任何已簽署該證書或已在該證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第8.2節規定。董事會可訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記股票及發行、轉讓或登記以代替或替換任何遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的股票的規則及規例，以符合任何管治法規。

第8.3節轉讓代理及註冊官。董事會可為公司任何或所有類別的股本委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名轉讓登記員，並可要求任何或所有類別的股票須有其中一人或兩者的簽署。

第九條
企業印章

董事會可以提供通函形式的公司印章，上面印有公司的名稱和文字和數字，表明公司根據特拉華州法律及其所在年份的組織，否則應採用董事會不時批准的格式。

第十條
財政年度

公司的財政年度應在每年最接近12月31日的星期六或董事會通過決議不時決定的其他日期結束。

第十一條
修正案

為促進但不限於法律賦予的權力，董事會有權在為此目的召開的任何董事會例會或特別會議上以全體董事的多數票通過、更改、修訂或廢除本附例或採納新的附例。

第十二條
可分割性

如根據任何現行或將來的法律，本附例的任何條文被裁定為非法、無效或不能強制執行，則該等條文須完全可分開，而本附例的解釋和強制執行須猶如該等非法、無效或不可強制執行的條文從未構成本附例的一部分一樣，則本附例的其餘條文須保持十足效力及作用，且不受該非法、無效或不可強制執行的條文或其與本附例的割裂關係所影響。儘管有上述規定，如本附例的任何一項或多項條文須

如果被裁定為無效、非法或不可執行，但僅適用於任何個人或實體或特定情況，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及此類規定適用於其他個人或實體的情況，不應因此而受到任何影響或損害。

33790018.3