EX-10.3

本僱傭協議於2022年10月31日(“生效日期”)由Align Healthcare USA LLC加州公司(“僱主”)和Joseph Konowiecki(“僱員”)訂立並生效。

鑑於，僱員目前擔任非僱員董事和董事長的結盟醫療保健公司(“母公司”)，僱主的間接母公司；

鑑於，除了員工作為母公司董事會成員向母公司提供的服務外，員工和母公司還簽訂了一項於2022年1月1日生效的諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，員工向母公司提供與母公司在公司發展和網絡管理領域的業務和財務戰略有關的某些有限的諮詢服務；以及

鑑於，僱主和僱員現在希望終止諮詢協議，並希望僱員按照本協議中規定的條款和條件，與僱主建立僱傭關係，並擔任母公司高管的角色，同時繼續擔任母公司董事會主席；

因此，現在，考慮到本合同所載的契約和其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

“關聯方”用於指代指明的人時，是指(A)直接或間接控制、受指明的人控制或共同控制的任何人，(B)身為指明人士的高級人員、董事、合夥人、成員、經理或受託人，或以類似身分為該指明人士服務的任何人，或由該指明人士為其高級人員、董事、合夥人、成員、經理或受託人或以類似身分任職的任何人，(C)直接或間接地，是該指明人士的任何類別股本證券的10%或以上的實益擁有人，或該指明人士直接或間接是任何類別股本證券的10%或以上的擁有人；及(D)該指明人士的任何直系親屬。

“董事會”是指母公司的董事會或董事會任命或授權的任何其他人。

“機密信息”是指與僱主及其附屬公司的業務和經營有關的所有專有信息和其他信息，這些信息並非僱主或其關聯公司的授權代表專門指定向公眾公佈的，包括但不限於：(1)關於僱主或其任何關聯公司的業務或事務的信息、觀察、程序和數據；(2)產品或服務；(3)成本和定價結構；(4)分析；(5)圖紙、照片和報告；(6)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單；(7)流程圖、手冊和文件；(8)數據庫；(9)會計和商業方法；(9)發明、裝置、新發展、方法和過程，不論是否可申請專利，以及是否已付諸實施；(11)客户、供應商、供應商和客户、供應商和供應商名單；(12)業務目標、計劃、技術和戰略；(13)其他可享有版權的作品；(Xiv)所有生產方法、工藝、技術和商業祕密；以及(Xv)任何形式的所有類似和相關信息。保密信息還包括僱主或其任何附屬公司已經收到或今後可能收到的屬於客户或其他第三方的任何信息，但有任何明示或暗示的理解，即該信息不會被披露。機密信息不包括在員工建議披露或使用此類信息之日之前以公開形式發佈的任何信息(員工沒有任何不當行為)。機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈, 但前提是構成此類信息的所有材料特徵都已被組合發佈。

“殘疾”是指僱員因身體或精神疾病或殘疾而不能履行僱員受僱於僱主的基本職能，即使有不會給僱主造成不必要困難的合理安排，連續超過60天，或在任何一天內不能履行僱員就業的基本職能

一年的期限，除非聯邦或州法律要求更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。僱主保留根據僱員和/或僱員的醫務人員提供的信息，以及僱主或其保險公司挑選的醫務人員提供的信息，真誠地根據本協議確定殘疾的權利。

“僱主”具有序言中所給出的含義；但就第8至15節而言，“僱主”包括母公司及其所有子公司和附屬公司。除非上下文另有説明，本協議中對母公司的所有引用均應指Align Healthcare Holdings，LLC在轉換為Align Healthcare，Inc.之前。

儘管本定義有前述規定，但以下情況下，不存在正當理由：(A)如果僱員自行書面同意該事件不是正當理由，或(B)除非，(I)在聲稱為正當理由的事件發生後60天內，僱員以書面形式將僱員認為存在正當理由的理由通知僱主，(Ii)僱主沒有在收到通知後30天內糾正本來是正當理由的情況，及(Iii)該僱員在該30天期間(辭職日期，即“提前辭職日期”)的60天內終止僱用該僱員。

“人”應作廣義解釋，包括但不限於個人、合夥企業、投資基金、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“任何人的附屬公司”或“附屬公司”是指該人(單獨或通過或與任何其他人一起)直接或間接擁有50%或以上股份或其他股權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，這些股份或其他股權通常有權投票選舉該公司或其他法人實體的董事會或其他管理機構。

“終止日期”係指本合同項下僱員終止僱用的生效日期，其中(I)如僱員因無充分理由而辭職而終止僱用，則指僱員向僱主書面通知僱員辭職之日起90天后的日期，或如僱員有充分理由而辭職，則指提前辭職之日，但在任何情況下，僱主均可加快終止日期；(Ii)如因僱員死亡而終止僱傭關係，則指死亡日期；(Iii)如屬因無行為能力而終止僱傭關係，則指僱主向僱員遞交的終止僱傭通知書所指明的日期；。(Iv)如屬僱主因由或無故終止僱傭關係的情況，指僱主送交僱員的書面終止僱傭通知內所指明的日期；。(Iv)在雙方協議終止的情況下，應指雙方共同商定的日期；(V)在因任何一方根據第二條向另一方交付不續期通知而終止的情況下，應指與不續期通知有關的下一個預定續期日期。

(a)

僱主應按照本協議中規定的條款和條件僱用僱員，僱員接受僱主的僱用。本協定的初始期限(“初始期限”)應自生效之日起至生效之日起滿一年；但在本協議簽訂之日的第一個週年紀念日及之後的每個週年紀念日(每個週年均為“續約日”)，本協議的期限應再延長一年(每次均為“延長期”，與初始期限合計為“僱傭期”)，除非任何一方在下一個預定的續約日之前90天內向另一方發出書面通知，表明其不想延長僱傭期(該通知為“不續期通知”)；此外，如果僱傭期限可按本協議的規定提前終止。

(b)

自生效之日起，《諮詢協議》將終止，不再具有任何效力和效力，僱主、父母或僱員均不再承擔任何義務。雙方承認並同意，即使諮詢協議中有任何相反規定，諮詢協議的終止應被視為母公司無故終止，因此，股權獎勵(諮詢協議中定義的)的按比例部分將根據諮詢協議終止之日起的天數授予。

職位和職責。在受僱期間，僱員應全職受僱於僱主擔任行政職務，並在董事會酌情決定的情況下，繼續兼任母公司董事會主席。員工的執行角色不會有單獨的頭銜，應由領導網絡和公司發展戰略組成。就行政角色而言，僱員須向行政總裁彙報，並須進一步承擔行政總裁不時合理釐定及分配給僱員的其他慣常職責。只要員工繼續擔任

母公司董事會主席、員工應具有該職位通常和慣例的職責、責任和權力，並應就該等職責向董事會負責。僱員還同意代表僱主和家長履行僱主或家長合理指示的其他職責和責任，包括(如果被選舉或被任命)擔任僱主及其附屬公司合理要求的董事會或僱主的任何子公司或附屬公司的高級人員和/或成員，在每種情況下，不收取本合同項下的額外報酬。員工在此接受此類聘用和職位，並同意勤勉盡責地將員工的全部和專屬營業時間、注意力和最大努力用於履行和履行員工在本協議項下的職責和責任。僱員應遵守僱主的政策和程序以及董事會的指示和指示，並且不得從事根據董事會的合理判斷與僱員在本協議下的職責相沖突的任何商業活動，無論該活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益而進行。自生效日期起，僱員特此辭去董事會薪酬委員會及董事會提名、企業管治及合規委員會成員的職務。

(b)

績效獎金。除基本工資外，在僱用期間，僱員有資格獲得每一歷年的現金獎金(“獎金”)。任何日曆年的獎金數額(如果有的話)將根據僱主績效指標的實現情況、為員工確定的績效目標的實現情況或上述各項的綜合情況來確定。每一日曆年的目標獎金金額(“目標獎金百分比”)和最高獎金金額(“最高獎金百分比”)將分別等於該年度支付給該僱員的基本工資的85%和170%。任何日曆年的獎金應按部分年度按比例分配。如果僱員的開始日期在10月1日或之後，將不會就僱員開始受僱於僱主的日曆年度支付獎金。如果就日曆年度發放獎金，大約80%的獎金將在6月1日或之前支付，其餘部分將在緊接該日曆年度的下一年10月31日或之前支付。作為獲得獎金的條件，僱員必須是僱主的僱員，在適用的獎金支付日期具有良好的信譽。

(g)

股權贈與。員工將有資格在2022年11月7日獲得以下股權獎勵(“股權獎勵”)(除非母公司在該日期不在其內幕交易政策下的公開交易窗口，在這種情況下，員工應在下一個開放交易窗口的第一天獲得股權獎勵)(“授予日期”)：(I)購買母公司普通股的股票期權，行使價等於授予日母公司普通股的每股收盤價，受制於股票期權的股票數量，使該股票期權在授予日的布萊克-斯科爾斯-默頓價值等於250,000美元，該股票期權將在授予日的頭四個週年日以等額分期付款的形式授予每股25%(25%)的股份(以員工在適用的歸屬日期繼續受僱為條件)；及(Ii)母公司的受限股份單位數目，等於(A)750,000元除以母公司普通股於授出日期的每股收市價減去(B)7,318個受限股份單位(“授出調整”)，受限股份單位將於授出日期的首四個週年日以每股百分之二十五(25%)的等額分期付款方式歸屬(以僱員於適用歸屬日期繼續受僱為準)。員工確認並同意，做出贈款調整是考慮到繼續全額歸屬於2022年3月根據母公司的非員工董事薪酬政策授予的股權獎勵。股權獎勵應遵循Align的2021年股權激勵計劃條款和適用獎勵協議的條款。在僱傭期間，僱員將有資格獲得股票期權形式的股權獎勵。, 董事會(或其委員會)酌情批准的限制性股票單位或其他股權激勵獎勵。任何歷年的可發行股本金額(如有)將基於僱主的公司業績指標的實現情況、為員工設定的個人業績目標的實現情況或上述各項的組合。

(h)

作為董事的服務補償。為免生疑問，本第4節規定的補償包括員工擔任母公司董事會成員的補償，在本協議期限內，員工將不再根據母公司的非僱員董事政策(“非僱員董事政策”)獲得任何單獨的補償，但根據非僱員董事政策頒發的、截至本協議日期尚未發放的未歸屬股權獎勵(“優先贈款”)將根據其條款繼續發放。如果僱員在本協議下的僱用因任何原因被終止，但董事會在其唯一和絕對的酌情決定權下，希望該僱員在終止僱用的情況下繼續擔任董事會成員，(I)優先補助金將繼續按照其條款發放；(Ii)僱員應根據非僱員董事政策獲得補償，及(Iii)股權獎勵歸屬將會終止(即使適用的獎勵協議有任何相反規定)，但該僱員應有權按與其他董事相同的條款及條件(包括歸屬時間表及條件)，就終止發生的日曆年度收取根據非僱員董事政策可發行予其他董事的股權獎勵。為免生疑問，如僱員在本協議項下的僱用因任何原因而終止，本公司並不保證僱員會繼續擔任董事會成員或董事會主席，有關決定應由董事會行使其唯一及絕對酌情權作出。

(Ii)

如果僱員因(A)僱員死亡、(B)僱員殘疾或(C)僱員遞交不續簽通知而終止僱傭關係，僱主在本協議下除第6(A)款所述的義務外，不應對僱員負有任何其他義務(包括基本工資)，並支付在發生解僱的日曆年度之前的任何日曆年度尚未支付的任何獎金，當時該日曆年度的獎金應以其他方式支付給僱主的高級管理人員(“上一年度獎金”)。

(c)

無故解聘、有正當理由辭職或者用人單位不予續聘。如果僱員因下列原因終止僱傭關係：(I)僱主無故終止僱傭關係，(Ii)僱員有充分理由辭職，或(Iii)僱主發出不續約通知，僱主應向僱員支付或提供第6(A)節規定的付款和福利以及任何上一年度的獎金。此外，在僱員根據第6(D)條以僱主規定的形式籤立和不撤銷慣常的一般豁免和免除索賠(“免除”)，以及僱員繼續全面履行第10條和第11條下的義務，以及代替根據第

(Ii)

在發生終止日期的公曆年內本應付給僱員的獎金(如有的話)的按比例數額，該數額是在發生終止日期的公曆年終後釐定的，並等於假若僱員在該公曆年內沒有被終止僱用則應付給僱員的款額乘以分數，而分數的分子是僱員在該公曆年內受僱於僱主的整月數目，而分母是12(如屬2022年公曆年度，則為該年內生效日期當日及之後的整月數目)；不言而喻，根據第(Ii)款按比例支付的任何獎金應在該歷年的獎金支付給僱主的高級管理人員時一次性支付；以及

(Iii)

如果僱員選擇了眼鏡蛇福利，僱主應支付或報銷該僱員的此類眼鏡蛇福利的保費份額，直至(A)終止日期的第一個週年紀念日；或(B)僱員有資格通過新工作獲得健康福利之日；(X)在此期間，如果僱員開始新的工作，僱員被要求立即通知僱主，並迅速償還僱主支付的任何超出的福利繳費；和(Y)在僱主的支付或補償義務結束後，僱員可通過支付此類福利的全額保費，在眼鏡蛇保護期的剩餘時間(如果有的話)繼續承保福利。

(d)

釋放條件。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議應支付的因僱員終止僱傭而應支付的任何款項須由僱員簽署並交付免責聲明，(I)僱主不得在解除僱傭生效日期當日或之後的第一個正常工資日之前支付此類款項，(Ii)僱主應在終止日期後十個工作日內向僱員交付免責聲明，(Iii)如果員工未能在放行到期日或之前執行放行(定義如下)，或員工在放行到期日之後的七天內及時撤銷員工對放行的接受，員工將無權享受以放行為條件的福利；以及(Iv)如果員工在放行到期日或之前執行放行，並且沒有在放行到期日後的七天期間內及時撤銷員工對放行的接受，如無上述第(I)款的規定，本應在僱主的第一個正常工資發放日或之後支付給僱員的任何離職福利，應在僱主的第一個正常工資發放日或之後支付。

生效日期。就本第6(D)節而言，“解除有效期”應指僱主及時向僱員交付豁免之日後21天的日期，或者，如果僱員的終止僱用是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法》所定義的)，則指該交貨日期後45天的日期，而“解除有效期”應指解除失效之日後第8天。如果員工在放行到期日或之前執行放行，並且在放行到期日之後的七天內沒有及時撤銷員工對放行的接受。

僱員的解僱義務。僱員在此承認並同意，僱員在僱傭過程中或與僱傭有關的所有個人財產和設備均歸僱主所有，在僱員終止僱傭時，或在任何情況下，應僱主的要求，應立即歸還給僱主。“個人財產”一詞包括但不限於所有辦公設備、筆記本電腦、手機、書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、招標書、投標、清單、藍圖和其他文件、材料或其副本(包括計算機文件)，以及與僱主業務有關的所有其他專有和非專有信息。在本合同項下終止僱用僱員後，僱員將不保留任何書面或其他有形材料，其中包含僱主的任何專有或非專有信息。

承認可保護的利益。僱員承認並同意，僱員受僱於僱主涉及代表僱主與客户、患者、醫生和其他專業承包商、僱員和工作人員以及各種醫療保健服務提供者和使用者建立和維持業務關係和良好意願；該僱員受託提供對僱主有特殊價值的專有、戰略和其他機密信息；上述事項是僱主有權保護的重大利益。

在僱員受僱期間或之後，將任何機密信息的內容向任何不是被授權擁有此類機密信息的僱主的僱員的人披露或確認。僱傭終止後，僱員應向僱主交付包含任何機密信息的所有文件、文字、電子存儲設備和其他有形物品，僱員不得複製或保留此類信息的副本、摘錄或筆記。

(a)

在聘用期內，未經董事會書面批准，僱員不得直接或間接接受或執行任何其他業務實體的任何工作、諮詢或其他服務，或收取任何形式的報酬。在不限制前述規定的情況下，在僱傭期間，未經董事會書面批准，僱員不得直接或間接從事主要或主要涉及持有、管理或獲取投資於醫療行業或僱主從事的其他類似業務的活動或業務(包括但不限於，擁有、管理、控制、參與、諮詢、諮詢、提供服務或以任何方式參與業務)，但條件是：(I)僱員被動擁有上市公司不超過2.0%的已發行股本證券，或(Ii)僱員對附表1所述證券或權益的所有權，均不構成違反本第11(A)條。如果僱員瞭解到僱主可能在其中擁有權益或預期的商業企業或潛在商業企業(“企業機會”)的知識，或以其他方式利用任何企業機會，員工應立即將此類機會帶給僱主。員工無權為員工自己的賬户或利益(或為員工的代理人、合作伙伴或附屬公司的賬户或利益)持有任何此類公司機會，或與僱主以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓或處理此類公司機會。

(c)

在僱傭期間及之後的一年內，僱員不得直接或間接使用僱主的保密信息來誘導、試圖誘導或故意鼓勵僱主的任何客户(定義見下文)轉移僱主的任何業務或收入，或停止或改變其當時與僱主做生意的方式。與僱主有關的“客户”一詞，是指在過去24個月內是僱主的客户或客户，或其業務是僱主在任何時候主動招攬的任何個人或商業公司，不論這種客户或客户是全部或部分是由僱員的努力所產生的。

(d)

在僱傭期間及之後，僱員不得對僱主或其附屬公司、或其各自的前任和繼任者、或上述任何人(“受保護人”)的任何現任或前任董事、僱員、管理人員、經理、股東、合夥人、成員、代理人或代表發表任何貶損言論，只要該言論可能合理地損害任何受保護人的聲譽和/或財務狀況。儘管有上述規定，本協議中的任何規定都不應也不應被視為阻止或損害員工(I)在任何法律或行政訴訟中如實作證，(Ii)在產品或服務比較等方面做出行業中常見且慣常的競爭性聲明，或(Iii)真誠地履行員工對僱主或其附屬公司的職責。

(e)

僱員承認，第10條和第11條的規定對於保護僱主的持續利益是合理和必要的，任何違反第10條和第11條的行為都將對僱主造成不可彌補的損害，其確切金額將難以確定，而且任何此類違規行為的法律補救措施都不會合理或充分地補償僱主對此類違規行為的賠償。因此，僱員同意，如果僱員違反第10條和第11條的任何規定，除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，僱主有權獲得具體的履約和禁令救濟，而無需證明實際損害或張貼保證書或其他擔保。

12.

因正當理由終止合同的損害賠償。如果僱主因理由終止本協議和僱員在本協議項下的僱用，但隨後由有管轄權的法院(視情況而定)裁定僱主沒有理由終止本協議，則就本協議而言，僱主的終止決定應被視為無故終止，僱主有義務支付第6(C)節規定的離職金，並且在符合本協議第24節的情況下，僅支付該金額。

(a)

除以下第13(B)節所規定的外，因本協議、本協議的執行或解釋，或因與本協議任何條款有關的據稱違反、違約或失實陳述而引起、基於本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議，或因僱員受僱於僱主或與僱主的聯繫而引起、基於或以任何方式與之有關的任何爭議或爭議，包括(在不限制前述一般性的原則下)關於某一特定爭議是否可仲裁的任何問題，以及任何被指控違反法規、普通法或公共政策的問題，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，應根據JAMS就業仲裁規則和程序在加利福尼亞州奧蘭治縣提交最終的和具有約束力的仲裁，由從JAMS小組中選擇的單一中立仲裁員進行仲裁，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛的國家規則》(選定的仲裁員)從美國仲裁協會中挑選仲裁員

下稱“仲裁員”)。根據《加州民事訴訟法》第1281.8條，在仲裁程序待決期間，本協議的任何一方均可(但不必)向法院尋求臨時禁令救濟，而由該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直至仲裁員對該事項作出最終裁決。通過仲裁最終解決任何爭議可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。仲裁結束時，仲裁員應出具書面決定，説明仲裁員作出裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本協議雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，仲裁員的費用和仲裁費用以及與仲裁或仲裁聽證有關的仲裁或仲裁聽證的任何其他費用，將由各方平等承擔。當事各方應各自支付各自的書面供詞、證人、專家和律師費以及其他費用，如同在法庭上審理一樣，但仲裁員如認為適當，可酌情將費用判給勝訴一方。

(b)

儘管如上所述，僱員同意很難衡量因僱員違反第10、11、14或15條所列公約而對僱主造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違反行為。因此，如果僱員違反、違反或提議違反第10、11、14或15條，僱主除該當事人可能擁有的所有其他補救措施外，應有權獲得臨時、初步或永久禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需向對任何一方具有管轄權的任何法院展示或證明對未違反規定的一方造成的任何實際損害。

14.

合作。在收到僱主(包括僱主的外部律師)的合理通知後，僱員同意，在被僱主僱用期間以及在僱員因任何原因終止僱用後，僱員將就僱員因受僱於僱主而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向僱主及其關聯公司及其各自的代表提供合理協助，以抗辯可能對僱主或其關聯公司提出的任何索賠，並將協助僱主及其關聯公司起訴僱主或其關聯公司可能提出的任何索賠，在此類索賠可能與僱員受僱於僱主的期間有關的範圍內，只要就僱員終止僱用後的期間而言，僱主應補償僱員在以下方面發生的任何合理的自付費用：

提供此類援助，以及在僱員被要求在僱員終止僱傭後每週提供超過10小時的援助，但沒有從僱主或其關聯公司領取遣散費且沒有作證的任何期間，僱主應按僱主和僱員商定的合理費率向僱員支付合理金額的僱員服務費；並進一步規定，在僱員終止與僱主的僱傭關係後，這種援助不得不合理地幹擾僱員的業務或個人義務。僱員同意，如果僱員意識到可能對僱主或其附屬公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知僱主。僱員還同意，如果僱員被要求協助對僱主或其附屬公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對僱主或其附屬公司提起訴訟或其他訴訟，僱員也同意立即通知僱主(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。

15.

發明和改進的披露和轉讓。在不損害本合同項下明示或暗示給僱員的任何其他職責的情況下，僱員的正常職責的一部分應是始終考慮以什麼方式和通過什麼方法或裝置改進僱主及其任何客户或供應商的產品、服務、工藝、設備或系統，並迅速向僱主或僱員指定的首席執行官提供僱員(單獨或與他人)可以進行、發現、發現、設計、代碼、模型、建議或創新(統稱為工作產品)的任何改進、發明、研究、開發、發現、設計、代碼、模型、建議或創新的全部細節，在僱員的就業過程中創造或構思。僱員承認工作成果是僱主的財產。在任何作品能夠受版權保護的範圍內，僱員承認它是在僱員的僱傭範圍內創作的，並且是為出租而製作的作品。在任何此類材料可能不是為出租而製作的作品的範圍內，僱員特此將該材料的所有權利轉讓給僱主。在任何工作產品是發明、發現、工藝或其他可能獲得專利的主題(“發明”)的範圍內，僱員在此將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給僱主。僱主承認，前一句中的轉讓不適用於僱員完全在自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

本協議的簽署構成員工已收到本第15條的書面通知和一般分配例外通知的確認

統一僱員專利法規定的發明，以對本協議或規定有管轄權的州採用的形式，或任何類似的適用法律。

(a)

僱員聲明並保證：(I)僱員沒有任何合同義務或其他義務會阻止僱員接受僱主的僱傭提議，(Ii)僱員有充分的權利、權限和能力訂立本協議並履行僱員在本協議項下的義務，(Iii)本協議的執行和僱員根據本協議履行的義務不會違反或與僱員作為當事一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，以及(Iv)僱員現在不受任何反對競爭、招標、租用或類似契諾的約束，且以前也沒有違反過，任何法院命令或其他法律義務或其他協議，將影響僱員履行本協議項下的義務，或在僱傭期間之前、期間或之後與僱主或其任何附屬公司全面履行僱員的職責和義務相沖突、阻止或限制。僱員承諾，未經僱主或其附屬公司同意，該僱員不會代表僱主或其附屬公司披露或使用第三方的任何專有信息。

(b)

在簽署本協議之前，僱主告知員工，員工有權就本協議向員工自己選擇的律師尋求獨立建議。員工承認，員工在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下，在充分了解和理解本協議的條款的情況下訂立了本協議。僱員還表示，在簽訂本協議時，僱員不依賴僱主或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人所作的任何陳述或陳述，這些陳述或陳述未在本協議中明確闡述，僱員僅依賴僱員自己的判斷和僱員律師提供的任何建議。

17.

整個協議。本協議是雙方關於僱主僱用僱員的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議(包括但不限於僱主或任何附屬公司與僱員之間簽訂的任何條款單或類似協議)的證據相矛盾。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。

18.

沒有其他陳述。除本協議明確規定外，(I)任何個人或實體沒有或有權代表任何一方作出與本協議中包含的陳述或承諾不一致的任何陳述或承諾，以及(Ii)本協議的簽署不依賴於本協議中未闡述的任何陳述或承諾。具體而言，任何人都沒有就任何主題或主題作出任何承諾、保證或陳述

與僱員與僱主或其任何關聯公司或其任何高管或僱員的關係有關，包括但不限於關於未來僱傭、補償、福利、在僱主或其任何關聯公司中享有任何股權的任何權利或關於終止僱員僱用的任何承諾、保證或陳述。在這方面，僱員同意，除非以書面形式提出並由僱主的授權代表簽署，否則不得視為在未來作出任何承諾、保證或陳述。

20.

可分割性和不放棄/生存。本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘條款，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。僱主的容忍或不採取行動不應意味着僱主放棄或違反本協議的任何規定。僱傭期和本協議的期滿或終止不應損害任何一方在該期滿或終止之前在本協議項下產生的權利或義務。

21.

繼任者/受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、代表、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但員工不得轉讓本協議項下員工的任何或全部權利或義務。僱員有權在適用法律允許的範圍內，通過書面通知，選擇並更改受益人，使其在僱員死亡後獲得本合同項下的任何補償或利益。如果員工死亡或司法裁定員工無行為能力，則本協議中提及員工的內容應被視為指員工的受益人、遺產或其他法定代表人。

一方為執行勝訴方的任何權利而支付的所有合理的自付費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，所有這些都應被視為在訴訟開始時應計，無論該訴訟是否被起訴至判決，均應予以支付。在這種訴訟中作出的任何判決或命令都應包含一項具體規定，規定追回律師費和執行判決所產生的費用，並裁定自違反判決之日起按法律允許的最高利率支付判決前利息。就本第24條而言：(A)律師費包括但不限於以下方面產生的費用：(I)判決後動議；(Ii)藐視法庭訴訟；(Iii)扣押、徵收、債務人和第三方審查；(Iv)發現和(V)破產訴訟；以及(B)“勝訴方”指在訴訟中被確定為勝訴或通過解僱、違約或其他方式勝訴的一方。

26.

通知。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件)和郵寄(通過掛號信或掛號信)、電傳或遞送到意向方的下述地址、傳真機號碼或電子郵件地址，或每一方當事人在書面通知中指定的其他地址。所有通知和通訊應被視為已有效送達、發出或遞送：(I)如果是面對面遞送，則在收到或拒絕接受遞送時；(Ii)如果通過傳真發送，則在由發送傳真機生成的成功發送的機械確認後；(Iii)如果由商業隔夜快遞寄送，則在寄存於該快遞服務後的下一個工作日(或如果寄送到美國以外的地址，則為第二個工作日)；(Iv)如果通過掛號或掛號信發送，則在存放在美國郵件中的三天後，或(V)如果通過電子郵件發送，則在發送後一個工作日發送至適當的電子郵件地址(但發出通知的一方必須在發送前核實收件人的電子郵件地址)：

或須獲通知的收件人按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。

28.

非限定遞延補償。在適用範圍內，本協議應根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節以及財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。就《守則》第409a節而言，根據本準則可支付的每筆款項均被指定為單獨付款，為免生疑問並在不限制前述規定的情況下，僱員根據第6(C)節獲得分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。如果費用或實物福利的任何報銷構成《守則》第409a條規定的“遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。本協議項下的報銷不受清算或交換其他福利的限制，一個納税年度報銷的費用不影響任何其他納税年度有資格報銷的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但如果僱主確定根據《守則》第409a條和財政部的相關指導，根據本協議應立即向僱員納税的任何金額，僱主保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的僱員進行賠償)：(A)對本協議和適當的政策和程序採取此類修正，包括具有追溯力的修正和政策, 僱主確定有必要或適當地保留對本協議所提供利益的預期税收待遇，保留本協議的經濟利益，避免對僱主不利的會計或税務後果，和/或(B)採取僱主認為必要或適當的其他行動，以免除本守則第409a節和財政部相關指導意見的規定，或遵守本守則第409a節和財政部相關指導意見的要求，包括財政部指導意見和可能在生效日期後發佈的其他解釋性材料，並避免

懲罰性税種的適用範圍。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守本守則第409a節要求的任何責任從僱員或任何其他個人轉移到僱主或其任何附屬公司、僱員或代理人。如果本協議項下的任何款項是根據僱員“終止僱用”而支付的，則該等條款及類似條款應視為指守則第409a節所指的僱員“離職”。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議項下的任何款項構成《守則》第409a節所指的非合格遞延補償，則如果僱員在離職之日是指定僱員(《守則》第409a節所指的僱員)，則在僱員離職時應支付且本應在僱員離職六個月紀念日之前支付的每筆此類付款，應推遲到(I)僱員離職後第七個月的第一天或(Ii)僱員死亡之日，兩者以較早者為準。

特此證明，本僱傭協議的簽訂日期為本協議的第一個寫明日期。