附件10.2

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安全協議

日期為

2022年9月2日

其中

Align Healthcare USA，LLC，

其他授權人不時與本協議當事人簽約

和

牛津金融有限責任公司

作為行政代理和抵押品代理

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目錄表

(續)

頁面

目錄表

頁面

-i-

目錄表

(續)

頁面

-II-

時間表和展品

附件A--拼接形式

附表1-某些授權者信息

附表2-質押股份

附表3-承付票

附表4-版權、版權註冊及版權申請

註冊

附表5-專利及專利申請

附表6-商標、服務標記、商標和服務標記註冊

以及商標和服務商標註冊申請

附表7--存款賬户、證券賬户及商品賬户

附表8-商事侵權索賠

安全協議

在Align Healthcare USA，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Align Healthcare Holdco 2，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股”)，Align Healthcare Holdco 1，LLC，特拉華州有限責任公司(“Healthcare Holdco”)，Align Healthcare，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司”)，以下籤署的子公司(與借款人、控股公司、Healthcare Holdco、母公司以及根據第5.12節預期成為本協議下的“設保人”的每個實體，“授予人”和每個實體，“Grantor”)之間簽署的安全協議(本“協議”)，以及特拉華州有限責任公司牛津金融有限責任公司，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“行政代理”)。

貸款人已同意按照《貸款協議》(定義見下文)的規定向借款人提供定期貸款。

各設保人(借款人除外)已根據《貸款協議》擔保借款人對擔保方的義務。

為促使貸款人根據貸款協議發放信貸，併為其他良好及有價值的代價(現確認已收到及充裕)，各設保人已同意授予該設保人抵押品的擔保權益(定義見下文)，作為擔保債務(定義見下文)的抵押。

據此，雙方同意如下：

第1節定義等

1.01某些統一商業代碼術語。在此使用的術語“加入”、“賬户”、“動產紙”、“支票”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“單據”、“電子動產紙”、“產權負擔”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“支付無形資產”、““收益”、“本票”、“記錄”、“軟件”和“支持債務”的含義與“紐約商品期貨交易委員會”第9條所規定的含義相同，“金融資產”、“證券賬户”、“擔保”和“擔保權利”等術語的含義與“紐約商品期貨交易委員會”第8條所規定的含義相同。

1.02其他定義。此外，如本文所使用的：

“抵押品”的含義與第3.01節中賦予該術語的含義相同。

“版權”是指所有著作權、版權登記和版權登記申請，包括其所有續展和延期，就過去、現在或將來的侵權行為追回的所有權利，以及由此產生的或與之相關的所有其他權利。

“排除資產”指的是，任何財產僅因第3.02節的實施而被排除在抵押品之外的範圍內。

2

“聯邦應收賬款”指直接向其支付Medicare或Medicaid應收賬款或聯邦政府為賬户債務人的其他應收賬款的任何存款賬户(無論該存款賬户是否在附表7中被確定為此類賬户)。

“初始質押股份”指各發行人在本協議日期由任何授予人實益擁有的、列於附表2中的股份。

“發行人”統稱為(A)附表2“發行人”項下所列人士及(B)其後由任何授權人擁有的任何股權(構成除外資產的任何股權除外)的發行人。

“合併”具有第5.12節中規定的含義。

“貸款協議”是指母公司、Healthcare Holdco、Holdings、借款人、不時的附屬擔保人、不時的貸款人和行政代理之間的某些定期貸款協議，該協議不時被修改、補充或以其他方式修改、重述、延期、續訂或替換。

“機動車輛”是指機動車輛、拖拉機、拖車和其他類似財產，如果其所有權受所有權證書或所有權證書的管轄。

“NYUCC”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“專利”是指所有專利和專利申請，包括其中描述和要求的發明和改進，以及部分專利的再發行、分割、續期和續期，所有現在或以後到期和/或應支付的收入、使用費、損害賠償和付款，過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款，以及對此提起訴訟的權利，以及世界各地與此相對應的所有權利。

“質押股份”統稱為(A)初始質押股份及(B)任何授權人現時或以後擁有的任何發行人的所有其他股份(構成除外資產的任何股份除外)，連同(I)代表上述各項的所有證書，(Ii)所有股份、證券、金錢或其他財產，代表質押股份的股息或資本的分配或回報，或因質押股份的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變而產生，或以其他方式換取，以及向下列持有人發出的任何認股權證、權利或期權，及(Iii)在不損害任何禁止發行人合併或合併的任何貸款文件任何條文的原則下，指任何該等合併或合併的任何繼承人實體的所有股份。

“擔保債務”是指就每個設保人而言，該設保人的義務。

“股份”是指公司的股本股份、有限責任公司權益、合夥權益以及任何類別的任何人的其他所有權或股權。

3

“商標”是指所有商號、商標和服務標誌、徽標、商標和服務標誌註冊，以及商標和服務標誌註冊申請，包括商標和服務標誌註冊的所有續展、對所有過去、現在和將來的侵權行為進行追償的所有權利、就此提起訴訟的所有權利，以及在世界各地與此相對應的所有權利。

1.03其他定義的術語。此處使用和未定義的所有其他大寫術語的含義與貸款協議中賦予它們的含義相同。

第2節陳述和保證。每一設保人向擔保當事人陳述並保證：

2.01組織事項；可執行性等(A)每名設保人均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在，並(除非不能合理預期未能取得良好聲譽會導致重大不利影響)具有良好聲譽。本協議的簽署、交付和履行以及根據本協議授予擔保權益，(I)在設保人的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，(Ii)除貸款協議附表7.03(A)所披露的外，不需要任何政府當局或法院的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經獲得或作出並完全有效的擔保權益，以及(B)關於根據本協議設立的擔保權益的備案和記錄，(Iii)不會在任何重大方面違反任何適用法律或法規，或該設保人的章程、章程或其他組織文件，或對該設保人或其財產具有約束力的任何政府當局或法院的任何命令；(Iv)不會違反或導致對該設保人或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求任何該等人士支付任何款項的權利；及(V)除據此產生的擔保權益外，不會導致對該設保人的任何資產產生或施加任何留置權。

(B)本協議已由該設保人正式籤立及交付，並構成該設保人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，除非該等強制執行受(I)影響強制執行債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律及(Ii)一般衡平法原則的適用所限制(不論該可強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

2.02標題。(A)該設保人是其聲稱根據本協議授予留置權的抵押品的唯一實益所有人，除允許留置權外，此類抵押品上不存在留置權。

(B)在此設定或規定的擔保權益構成此類抵押品的有效優先留置權(須受允許留置權的約束)，但下列抵押品須符合下列條件：(I)如抵押品中的擔保權益可通過提交UCC融資聲明來完善，則提交UCC融資聲明，將該設保人列為債務人，將行政代理人列為擔保方，並將所有個人財產列為抵押品；(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，該等擔保持有人、適用的金融機構及行政代理人之間簽署協議，有效地授予對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制權”(根據UCC的定義)

4

行政代理，(Iii)對於前述條款(I)中未描述的任何知識產權，向適用政府的適用知識產權局提交本擔保協議或簡短的知識產權擔保協議，以及(Iv)在所有證書的情況下，將其交付給行政代理，並以適當批註轉讓給行政代理或空白。

2.03姓名等截至本協議日期，該設保人的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄權、組織ID號(如果適用)和郵寄地址已在附表1中正確列出。附表1正確地説明瞭(I)該設保人的營業地點，或(如果該設保人有多個營業地點)該設保人的首席執行官辦公室的位置，以及(Ii)儲存或定位超過250,000美元的抵押品的每個地點。

2.04情況的變化。除非該設保人在任何此類變更之前以書面形式將該變更通知了行政代理，否則該設保人未(A)在本合同日期之前的四個月內更改其地址(如NYUCC第9-307節所定義)，或(B)更改其名稱以更改附表1中規定的名稱。

2.05股質押股份。(A)初始質押股份構成(I)每名發行人(並非授予人的第一層外地附屬公司除外)在本協議日期實益擁有的已發行及流通股的100%(附表7所指證券賬户持有的股份除外)，不論是否以該授予人的名義登記；及(Ii)如發行人是並非授予人的第一層外地附屬公司，(X)發行人已發行及已發行的有投票權股份的65%(或根據第3.02(A)條規定的較大百分比)及(Y)發行人於本協議日期實益擁有的所有其他已發行及已發行的任何類別股本的100%(不論是否登記於該授予人的名下)。附表2於本公佈日期正確識別初始質押股份的各自發行人及(如屬任何公司發行人)該等股份的各自類別及面值，以及每張該等股票所代表的該等股份(及其登記擁有人)的數目。

(B)初始質押股份及日後將構成抵押品的所有其他質押股份將為(I)妥為授權、有效存續、繳足股款及無須評估(如屬法團發行的任何股份)及(Ii)已妥為發行及尚未償還(如屬任何其他實體的任何股權)。於轉讓該等質押股份時，該等質押股份概不受或將不受任何合約限制或其各自發行人的章程、附例、合夥協議或其他組織文件所訂的任何限制(任何貸款文件所載或明文準許的任何該等限制除外，包括貸款協議第9.11節所準許的任何限制性協議)。

2.06本票。附表3列明一份完整而正確的承付票清單(附表7所指證券户口內持有的承付票除外)。

2.07知識產權。(A)附表4、5及6分別列明該批地人在本協議日期所擁有的以下所有項目的完整而正確的清單(如屬上述附表4、5及6的任何附錄，則在該附錄的日期作出其質押)：(I)申請或

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(2)申請或註冊專利，包括管轄權和專利號；(3)申請或註冊商標，包括管轄權、商標申請或註冊號以及申請或註冊日期。

(B)除不能合理地預期會有重大不良影響外，上述附表4、5及6(經如此補充)所列的所有註冊，除其中另有註明外，均屬完全有效。

(C)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則該授權人擁有並擁有使用分別列於附表4、5及6的所有版權、專利及商標的權利。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)除附表4、5或6(經作出質押的任何附錄補充)所載者外，其他人士並無侵犯該等設保人就分別列於附表4、5或6(經如此補充)所列的任何版權、專利或商標而享有的任何權利，及(Ii)該等設保人並無在任何方面侵犯任何其他人的版權、專利或商標。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則並無針對該大律師提起或待決任何指稱該侵權行為的法律程序，而該大律師亦並無接獲任何指稱該等違法行為的書面申索，但附表4、5或6(經如此補充者)所列者則屬例外。

2.08存款賬户、證券賬户和商品賬户。附表7列明該授權人於本協議日期的所有存款賬户、證券賬户及商品賬户的完整及正確清單。

2.09商業侵權索賠。附表8列出了該設保人在本合同日期存在的所有商業侵權索賠的完整和正確的清單。

2.10更新附表。借款人可不時更新附表1至8中的每一項，以確保本第2節所述陳述的持續準確性，該陳述將在任何即將作出的陳述和擔保日期作出，其中包含該附表中的信息，借款人可根據《貸款協議》第13.02節提供通知(附上該時間表的修訂和重述版本)。

第三節抵押品

3.01授予條款。作為擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)全額付款的附屬擔保，各設保人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予該設保人對其構成抵押品的所有個人財產(如下定義)的所有權利、所有權和權益的擔保權益。對於任何設保人而言，“抵押品”一詞統稱為下列個人財產，無論有形或無形，無論位於何處，也不論現在歸設保人所有還是以後獲得，也不論現在存在還是將來存在，但不包括所有除外的資產：

(A)所有賬款、應收賬款、應收票據、合同權、動產紙(包括電子動產紙)、文件(包括所有權文件)、票據和信用證；

(B)所有動產、紙張和其他記錄；

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(C)所有支票；

(D)因附表8所述事件而產生的所有商業侵權索賠，如《紐約大學聯合校董會》第9-102(A)(13)節所界定；

(E)所有存款賬户；

(F)所有文件；

(G)運行設備時使用的所有設備(包括所有軟件，無論其是否構成嵌入式軟件)；

(H)所有固定附着物；

(I)所有一般無形資產(包括支付無形資產和軟件、專利、商標、貿易風格、著作權和所有其他知識產權，包括其所有申請、登記和許可，以及與其相關或由此代表的企業的所有商譽)；

(J)本條第3節中未作其他描述的所有貨物；

(K)所有票據，包括所有期票；

(L)所有知識產權；

(M)所有庫存；

(N)所有信用證權利和所有輔助義務；

(O)本節第3節中未作其他描述的所有投資財產，包括所有證券、所有證券賬户和與其有關的所有擔保權利以及其中包含的金融資產，以及所有商品賬户和商品合同；

(P)所有質押股份；

(Q)該批地人的所有其他財產；及

(R)前述各項(包括但不限於任何足夠的保護費)的收款及收益(包括但不限於任何足夠的保護費)、對任何抵押品的所有獲取、替代和替換，以及任何抵押品的所有後代、租金、利潤和產品，以及(在與任何抵押品有關的範圍內)所有簿冊、通信、信貸文件、記錄、發票和其他文件(包括由該授予人或任何電腦局或服務公司不時管有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行和其他文據及文件)；

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但是，本第3.01節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中規定的任何內容，在任何時候均不構成對任何排除資產的擔保權益或留置權，這些擔保或留置權均不構成抵押品。

3.02不包括資產。即使本協議有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不應包括且各設保人不得被視為已授予該設保人的以下任何權利、所有權或權益的擔保權益：

(A)第一層境外附屬公司的任何未償還的有表決權股本或其他所有權權益，而該一級境外附屬公司的授權人不超過該一級境外附屬公司有權投票的所有類別股本的投票權或其他所有權權益的65%；但(I)在《準則》修訂後立即允許將一級外國子公司的股本或其他所有權權益的更大比例的投票權質押，而不會產生不利的税收後果，抵押品應包括且每一授予人應被視為已授予其擁有任何權益的每一一級外國子公司的該較大百分比的股本或其他所有權權益的擔保權益；及(Ii)如果與任何一級外國子公司的質押不會對母公司及其子公司產生或存在重大的不利税收後果，則抵押品應包括：適用的設保人應被視為已授予該設保人所持有的該第一層外國子公司的全部股本或其他所有權權益的擔保權益；

(B)任何授予人為其中一方的任何租契、特許、合約或協議，但在每種情況下，只要且僅在下述情況下，授予其中的抵押權益即構成或導致違反、終止、失責或失效(任何該等條款會依據任何有關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而變得無效的範圍除外)；但在上述規定所述後果不再存在之時，抵押品應立即包括該設保人在該租賃、許可、合同或協議中的所有權利、所有權和權益，且適用的設保人應被視為已授予該等權利、所有權和權益；

(C)任何許可證、特許經營權或政府當局的授權，在每一種情況下，如果且僅當且僅當且僅在以下情況下，授予其中的擔保權益將構成或導致違反、終止、失責或無效(根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平原則，任何此類條款會使其無效的情況除外)；

(D)任何醫療附屬公司或受管理公司的所有股權、財產及資產；

(E)任何不構成附屬公司的人的所有股權，但以下列情況為限：(I)任何合營企業或股東協議禁止授予抵押權益(但任何該等禁止會依據任何有關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用的法律或衡平法原則而變得無效的情況除外)或(Ii)須獲得政府主管當局的同意或授權(但已取得同意或授權或會依據第9-406、9-407條使該等同意或授權變得無效的情況除外)，任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409或任何其他適用法律或衡平法原則)；

8

(F)如果該等設備或其他財產受《貸款協議》第9.02(C)、(D)、(K)和(L)節所述的留置權約束，則本應包括在抵押品中的任何設備或其他財產，在與該留置權有關的適用文件禁止授予擔保權益的範圍內；

(G)(A)存款賬户，其餘額完全包括並專門用於(I)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税，其金額應在以下兩個月內向美國國税局或州或地方政府機構支付，涉及任何母公司、其子公司或任何受管理公司的員工，或(Ii)根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表任何母公司、其子公司或任何受管理公司的僱員或為其僱員的利益而設立的銀行賬户，(B)銀行賬户(其餘額僅包括預留用於與税收有關的資金)銀行賬户和工資銀行賬户，以及(C)零餘額賬户，該賬户在每個營業日劃入擔保當事人擁有完善擔保權益的賬户；以及

(H)任何美國的“意圖使用”商標申請；

但除外資產不得包括上文(A)至(G)款所述任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將獨立構成上文(A)至(G)款所述的除外資產)。

第四節進一步保證；補救措施。為進一步根據第3款授予擔保權益，設保人特此與擔保當事人共同和各別協議如下：

4.01交貨和其他方面的完美。各設保人應不時迅速提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲取行政代理合理判斷所需或適宜的所有此類融資聲明、延續聲明、通知、文書、文件、協議或同意或其他文件，以創建、保存、完善、保持完善或確認根據本協議授予的擔保權益，或使擔保當事人能夠就此類擔保權益行使和執行其在本合同項下的權利，並且在不限制前述規定的情況下，應：

(A)如果設保人收到構成抵押品一部分的任何質押股份、投資財產或金融資產，應立即(X)向行政代理交付代表或證明其的證書或票據，並以行政代理可能合理要求的形式和實質正式背書或隨附轉讓和轉讓文書，此後所有這些都應由行政代理根據本協議的條款作為抵押品的一部分持有，以及(Y)採取行政代理可能合理地認為必要或適當的其他行動，以適當地記錄或以其他方式完善在該抵押品中設定的擔保權益；

(B)不時就構成抵押品一部分的所有票據向行政代理人迅速交付合共超過$250,000的任何及所有票據，並以行政代理人合理要求的形式及實質背書及/或附同轉讓及轉讓票據；但(附表3所述的本票除外)在違約事件發生後及持續期間以外的任何時間，該設保人可保留該設保人在正常程序中收到的任何票據以供收取

9

正常業務流程和行政代理人應應設保人的要求，迅速作出適當安排，使設保人交付的任何票據可供其出示、領取或更新(任何此類安排，在行政代理人要求的範圍內，憑信託收據或類似文件)；

(C)(I)及時不時簽訂行政代理人可接受的控制協議，以完善在任何和所有存款賬户、投資財產、電子動產和信用證權利中設立的擔保權益(但在每種情況下，僅限於構成抵押品的範圍)，並將迅速向行政代理人提供其真實副本；聯邦A/R賬户除外；

(2)始終確保所有聯邦應收賬款賬户遵守一項安排，即所有存入其中的資金應在每個營業日結束時自動劃入擔保當事人“控制”的賬户(如UCC所界定的)；以及

(Iii)(A)在賬户債務人直接向設保人付款的情況下，確保所有該等賬户債務人(1)聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦政府機構以外的其他賬户債務人被指示向聯邦應收賬款賬户以外的存款賬户付款，以及(2)由聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦政府機構組成的賬户債務人被指示向聯邦A/R賬户付款，以及(B)將該設保人直接從賬户債務人(1)除聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦政府機構以外收到的所有支票存入聯邦應收賬款賬户，(2)由聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦政府機構組成，進入聯邦應收賬款賬户；

(D)應行政代理不時提出的要求，及時(I)簽署並交付行政代理認為必要或適宜的簡短知識產權安全協議，以保護受擔保當事人關於該部分知識產權的利益，以及(Ii)採取行政代理合理地認為必要或適當的其他行動，以適當記錄或以其他方式完善在該部分抵押品中根據本協議設立的擔保權益，該部分由在美國境外註冊或位於美國以外的知識產權組成；

(E)按照公認會計原則保存與抵押品有關的適當賬簿和記錄，並以行政代理可能合理要求的方式加蓋印記或以其他方式標記此類賬簿和記錄，以反映本協議授予的擔保權益；

(F)在合理通知下，允許行政代理人和擔保當事人的代表在正常營業時間內的任何時間檢查和摘錄與擔保品有關的賬簿和記錄，並允許行政代理人的代表以行政代理人合理要求的方式在設保人營業地點接收與擔保品有關的通信和匯款的副本，並轉發設保人收到的關於擔保品的任何重要通知或通信的副本；以及

(G)應行政代理的要求，不時迅速(I)採取商業上合理的努力，簽署和交付關於(X)擁有的不動產的不動產擔保文件(在該不動產構成抵押品的範圍內)、業主同意和抵押品訪問協議，且每項該等不動產的公平市場價值超過1,000,000美元

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或(Y)由該設保人(作為承租人)在美國租賃；但即使任何貸款文件中有任何相反規定，也不需要租賃抵押，並且(Ii)根據本第4.01(H)節交付的文件應由管理代理合理地認為必要或適當地記錄在相應的不動產記錄中。

4.02其他財務報表或控制。除貸款文件另有許可外，任何設保人不得(A)在任何司法管轄區就任何抵押品提交或容受存檔，或授權、準許或存檔與任何抵押品有關的任何融資聲明或類似文書，而擔保方並未被指定為唯一的擔保當事人(除非該融資聲明或文書與準許留置權有關，或該融資聲明或類似文書是在未經設保人授權的情況下提交的，在這種情況下，設保人應採取商業上合理的努力終止此類融資聲明或類似工具)或(B)促使或允許行政代理或擔保當事人以外的任何人對構成抵押品一部分的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、電子動產紙、投資財產或信用證權利擁有“控制權”(如NYUCC第9-104、9-105、9-106或9-107節所述)。

4.03維護權利。不應要求有擔保的當事人採取必要的步驟來維護針對任何抵押品的先前當事人的任何權利。

4.04關於某些抵押品的特別規定。

(A)質押股份。

(I)授予人將使質押股份在任何時候都構成(1)每一發行人(不是設保人的第一層外國子公司除外)當時由授予人擁有的已發行股份總數的100%，以及(2)如發行人是第一層外國子公司且不是設保人，該發行人的有表決權股份總數的65%(或根據第3.02(A)節規定的較大百分比)，以及該發行人當時已發行和已發行並由授予人擁有的所有其他類別股本股份總數的100%。

(2)在違約事件發生後和持續期間以外的任何時間，設保人均有權為不違反本協議、其他貸款文件或本協議或其中提及的任何其他文書或協議的所有目的，行使與質押股份有關的所有投票權、協議權和其他所有權；但設保人共同和個別同意，他們不會以任何與本協議、其他貸款文件或任何其他此類文書或協議的條款不一致的方式對質押股份進行表決；為使設保人能夠行使其根據本第4.04(A)(Ii)節有權行使的權利和權力，設保人可能合理要求的所有委託書、授權書、股息和其他命令以及所有此類文書，均應籤立並交付設保人並交付給設保人或促使其籤立並交付給設保人，而無追索權。

(Iii)在違約事件發生後及持續期間以外的任何時間，授予人均有權收取及保留從賺取盈餘中以現金支付或根據貸款協議以其他方式支付的質押股份的任何股息、分派或所得款項。

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(Iv)在違約事件發生和持續期間，不論擔保當事人或其任何一方是否行使任何現有權利宣佈任何到期和應付的擔保債務，或根據適用法律或本協議、其他貸款文件或與該擔保債務有關的任何其他協議尋求或尋求其可獲得的任何其他救濟或補救，質押股份的所有股息和其他分配應直接支付給行政代理，以便分配給擔保各方，並由其作為抵押品的一部分保留，但須符合本協議的條款，如果行政代理提出書面要求，授予人共同及各別同意為此目的執行並向行政代理交付適當的額外股息、分配和其他命令和文件；但如果行政代理根據貸款協議以書面形式放棄該違約事件，則在設保人的要求下，行政代理應將迄今支付給行政代理的任何此類股息或分派退還給設保人(此前適用於擔保債務的範圍除外)。

(B)知識產權。(I)為了使擔保當事人能夠在擔保當事人依法和合同有權行使該等權利和救濟的時間行使第4.05款下的權利和補救措施，且不出於其他目的，各設保人特此授予行政代理一個不可撤銷的非排他性許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以及轉讓、許可或再許可的權利，以使用該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質的合理訪問以及對用於編輯或打印其的所有計算機程序的合理訪問。

(Ii)儘管本文有任何相反規定，但在貸款文件中任何限制設保人處置其財產的權利的規定的規限下，除違約事件發生後和持續期間外，設保人將被允許在設保人的通常業務過程中利用、使用、享有、保護、保護、強制執行、許可、再許可、轉讓、出售、處置或採取與知識產權有關的其他行動。為推進前述規定，在違約事件發生後和持續期間以外的任何時間，擔保當事人或行政代理應應相應設保人的請求，不時以所要求的形式簽署和交付設保人已證明符合其判斷的任何文書、證書或其他文件，以允許他們採取上述允許的任何行動(包括放棄根據第4.04(B)(I)節提供的關於任何特定知識產權的許可)。此外，在所有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)全額償付或本協議提前到期或抵押品解除後，行政代理應將根據第4.04(B)(I)節授予的許可返還給設保人。擔保當事人行使第4.05條規定的權利和補救措施，不應終止設保人根據第4.04(B)(Ii)條第一句授予的任何許可證、契諾的持有人不起訴或再許可的權利。

(C)動產紙。設保人將在任何時間將構成抵押品一部分的每一項動產紙的每份正本交付行政代理，只要動產紙的總價值超過250,000美元。

4.05補救措施。(A)違約事件發生時的一般權利和補救。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，擔保當事人應享有

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關於擔保一方在NYUCC項下的抵押品的補救措施(無論《統一商法典》是否在主張權利和救濟的司法管轄區有效)，以及擔保一方根據任何司法管轄區現行法律有權獲得的其他權利和補救，其中包括在法律允許的最大範圍內行使與抵押品有關的所有投票權、協議權和其他所有權的權利，就像擔保方是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且各設保人同意採取一切適當的行動以實現該權利)。在違約事件發生並持續期間，行政代理可代表所有擔保當事人行使上述擔保當事人的上述權利和救濟；並且在不限制上述規定的情況下：

(I)行政代理人可隨時以其名義或以任何設保人的名義或以其他方式，就任何抵押品或作為任何抵押品的交換而要求、起訴、收取或收取任何應付或應收的款項或財產，但並無義務這樣做；

(2)行政代理人可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；

(Iii)行政代理人可要求設保人就任何帳户、動產紙或一般無形資產通知(而每一設保人現授權行政代理人如此通知)每一賬户債務人及構成抵押品一部分的任何文書的每一債務人，並指示就該抵押品而到期或將到期的任何款項須直接付給行政代理人或行政代理人所指示的(如有任何該等付款，或任何其他抵押品收益，任何設保人收到後，應由該設保人為擔保當事人的利益以信託方式保管，並按本合同規定儘快匯出或交付行政代理申請)；

(4)行政代理人可要求設保人在行政代理人指示的方便擔保當事人和設保人的一個或多個地點組裝擔保品；

(V)行政代理人可要求設保人將質押股份轉讓至行政代理人或其代名人的名下(行政代理人同意，如果任何該等質押股份轉讓至其名下或其代名人的名下，行政代理人此後將立即將其收到的有關該等質押股份的任何通知及通訊的副本交給有關的設保人)；及

(Vi)行政代理人可在行政代理人認為最佳的一個或多個地點出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，並以現金、信貸或未來交付(不因此而承擔任何信用風險)、公開或私下出售的方式出售、出租、轉讓或以其他方式處置抵押品，而無需要求履行或發出意向通知以進行任何此類處置或其時間或地點(適用法規要求且不能放棄的通知除外)，而擔保當事人、行政代理人或其他任何人可以是在任何公開出售(或，在法律允許的範圍內，於任何私人售賣中)，並於其後絕對持有該等權利，而不受授予人任何種類的申索或權利(包括任何法定或其他贖回權利)影響，任何該等要求、通知及權利或權益將於此明確放棄及免除。如果出售、轉讓或以其他方式處置任何

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由商標組成的抵押品、與被處分的商標有關並以其為象徵的商譽，應當包括在內。行政代理人可無須通知或公佈而將任何公開或私人出售押後，或不時在為出售而定出的時間及地點借公告安排將其押後，而該項出售可在出售如此押後至的任何時間或地點進行。

(Vii)根據第4.05節進行的每項收集、出售或其他處置的收益，包括通過行使第4.04(B)節授予行政代理的任何許可，應按照第4.09節的規定使用。

(B)《證券法》的某些限制。設保人承認，由於修訂後的《1933年證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁止，行政代理可能被迫在出售全部或任何部分抵押品時，將購買者限制為那些同意為自己的賬户、用於投資而不是為了分銷或轉售而獲得抵押品的人。授予人承認，任何該等私下出售的價格及條款對行政代理而言可能較透過不受該等限制的公開出售所得的價格及條款為低，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，而行政代理並無義務從事公開銷售，亦無義務將任何抵押品的出售延遲至允許其發行人登記為公開出售所需的期間。

(C)通知。設保人同意，在適用法律要求行政代理就任何抵押品的任何出售或其他處置發出合理的事先通知的範圍內，十個工作日的通知應被視為構成合理的事先通知。

(D)不承擔義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，擔保各方不承擔任何設保人或其任何關聯公司的任何責任或義務，無論其性質如何，無論是目前存在的、或在此後產生的或斷言的。所有此類責任和義務應由適用的設保人和/或其關聯公司保留並保留其義務和責任(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，擔保各方不承擔也不對任何設保人或其關聯公司的任何債務或索賠負責，無論是現在的還是未來的、絕對的還是或有的，也無論是否與設保人、債務人知識產權和/或重大協議有關，每個設保人應賠償擔保當事人，並使其免受所有該等負債、索賠和留置權的損害。

4.06不足。如果根據第4.05節出售、收取或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付變現和全額現金支付擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的成本和開支，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

4.07地點；名稱等任何設保人不得(I)更改其位置(如NYUCC第9-307節所定義)，(Ii)更改其名稱，使其從附表1中顯示的當前法定名稱更改，或(Iii)同意或授權對任何抵押品的條款進行任何修改，從而導致將其從一個統一商法典類別更改為另一個此類類別(例如，從一般無形資產更改為投資性財產)，如果這樣做的效果將導致失去完整性，或

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本合同項下設定的擔保權益的優先權減退，或失去對該抵押品的控制權(紐約聯合商會第9-104、9-105、9-106或9-107條所指)，除非在每一種情況下，均已提前10個工作日向行政代理髮出書面通知，且此類變更不受任何貸款文件條款的限制。任何設保人在任何時候向受託保管人、收貨人或類似方存放的抵押品總價值不得超過250,000美元，但附表1披露的受託保管人、收貨人或類似方除外，除非在每種情況下都向行政代理提供了書面通知，並根據貸款協議要求交付緊隨其後的合規證書。

4.08私人售賣。在根據第4.05節以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中，擔保當事人不因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。各設保人特此放棄因以下事實而對行政代理人、擔保方或其任何一方提出的任何索賠：擔保品在此類私下銷售中出售的價格低於公開出售時可能獲得的價格或擔保債務的總金額，即使行政代理人、擔保方或他們中的任何一方接受收到的第一個要約且不向多於一個受要約人提供擔保品。

4.09收益的運用。除本合同另有明確規定和本第4.09節另有規定外，根據本第4.09節的規定收取、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的任何收益，以及行政代理或擔保當事人根據本第4條持有的當時的任何其他現金，應由行政代理或擔保當事人(視情況而定)使用：

第一，支付此種收取、出售或其他變現的費用和開支，包括擔保當事人的合理自付費用和開支及其代理人和律師的費用和開支，以及擔保當事人與此有關的所有費用和墊款；

其次，按照擔保當事人全權酌情決定的順序全額償付擔保債務(尚未對其提出索賠的或有賠償義務除外)；以及

最後，向設保人或其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院指示，支付當時剩餘的任何盈餘。

4.10事實上是律師。在不限制本協議授予擔保當事人的任何權利或權力的情況下，在違約事件發生和持續期間，行政代理人(及其任何高級職員、僱員或代理人)特此被任命為各設保人的事實上的代理人，以執行本第4款的規定，並採取和執行行政代理人可能認為必要或適宜的任何行動和執行任何文書，以完善行政代理人在抵押品上的擔保權益或留置權，並實現本合同的目的，事實上，指定為代理人是不可撤銷的，並附帶利益。在不限制前述一般性的原則下，只要行政代理人根據本第4條有權對擔保品進行託收，行政代理人就有權接受、背書和收取支付給任何設保人的所有支票，該支票代表有關擔保品或其任何部分的任何股息、付款或其他分配，並完全清償該等支票。

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4.11完善和記錄。每個設保人授權擔保各方提交統一商業法典融資聲明，將抵押品描述為該設保人的“所有資產”或“所有個人財產和固定裝置”(但此類描述不應被視為修改第3節中對抵押品的描述)。

4.12終止。

(A)當所有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)應以現金全額支付，且貸款協議第12.10(B)(Iii)節規定的其他條件已得到滿足時，本協議應自動終止，擔保當事人應應設保人的請求，安排在收到後將與此相關的任何剩餘抵押品和款項轉讓、轉讓和交付，但沒有任何追索權、擔保或代表，並應解除和取消第4.04(B)節所指的所有許可證和權利。在每一種情況下，均由設保人承擔全部費用。

(B)根據本協定授予行政代理人的任何抵押品的留置權，在發生下列任何情況時應自動解除：

(I)在貸款協議所準許的交易中，任何設保人將該等抵押品售予並非設保人的任何人(貸款文件並無規定須成為設保人)；及

(Ii)在構成該等抵押品的財產由任何設保人(借款人或控股公司除外)擁有的範圍內，於該設保人根據貸款協議第14條解除其責任時。

(C)擔保各方還應在終止或發佈《統一商法典終止聲明》、《終止機動車輛留置權證書》以及各設保人合理要求的其他文件時，簽署並向設保人交付終止和/或解除本第4.12節要求的抵押品留置權的文件，費用由設保人承擔。

4.13進一步保證。各設保人同意，應行政代理人的書面要求，該設保人將不時執行和交付行政代理人可能要求的其他文件，並採取行政代理人可能要求的其他行為和事情，以充分實現本協議的目的，並採取適用法律(包括每個設保人或其任何子公司所在的每個司法管轄區的法律)所要求的所有進一步行動，或行政代理人可合理地提出要求，以便授予、保存、保護和完善貸款文件所設定或擬設定的留置權的有效性和優先權。各設保人將迅速促使任何根據貸款協議要求擔保擔保債務的後續收購或組建的子公司採取必要的行動，以確保其根據貸款協議第8.12條成為“附屬擔保人”，並簽訂其他擔保協議，並採取行政代理可能要求或合理要求的其他行動，以使擔保當事人對該子公司的所有資產擁有有效的第一優先留置權和擔保權益(在每種情況下，均受允許留置權的約束)。此類留置權將在貸款文件下以行政代理人滿意的形式和實質設立，每個設保人應交付或安排交付給

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行政代理人作為行政代理人應合理地要求證明符合本第4.13節的所有文書和文件。擔保當事人應解除對已按照貸款文件規定處置的任何資產的任何留置權。

第5條雜項

5.01通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和要求應按照貸款協議第13.02條的規定交付。

5.02不得放棄。任何有擔保的一方未行使或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何處理過程，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何拖延，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何擔保當事人對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

5.03修訂等本協議的條款只能通過由各設保人和行政代理正式簽署的書面文件予以放棄、更改或修改(除非根據貸款協議第13.04條的規定需要不同羣體的同意)。

5.04費用。

(A)設保人應根據貸款協議第13.03條支付或償還行政代理和擔保當事人的費用和開支。

(B)設保人應根據貸款協議第13.03(B)條對擔保方、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師、代理人、顧問和控制方進行賠償。

5.05繼任者和受讓人。本協議對設保人、行政代理和擔保當事人各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

5.06對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。

5.07適用法律；服從司法管轄權等(一)依法治國。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401條。

(B)服從司法管轄權。各設保人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，最初可在紐約州(曼哈頓區)或美國紐約南區的任何法院提起，或在其公司住所的法院提起，並不可撤銷地服從每個法院的非專屬管轄權

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為任何該等訴訟、訴訟、法律程序或判決的目的而設立該法院。第5.07(B)節僅為擔保當事人的利益而設，因此，不得阻止任何擔保當事人在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

(C)放棄場地。各設保人不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄其現在或今後可能對提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決(所有上訴所涉及的時間已過)須為終局判決，並可在該授予人正受或可能受其管轄的任何法院，以一宗接一宗的訴訟的方式強制執行。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第5.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

5.08放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第5.08節中的相互放棄和證明等引誘而訂立本協議的。

5.09標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

5.10事實上是代理人和律師。有擔保的當事人可以僱用與本合同有關的代理人和律師。

5.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持充分的效力和效力，並應自由地解釋為有利於擔保當事人，以便儘可能地實現本協議各方的意圖，以及(B)本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性，不得影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12額外授予人。附加人員可在本協議日期後不時通過簽署並向行政代理交付本協議的補充協議(連同其所有附表，“加入書”)而成為本協議項下的設保人

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因此，一旦任何該等人士簽署並交付任何該等合併文件，該人即自動及即時成為本協議項下及為本協議所有目的而設的“設保人”，而無須任何人採取任何進一步行動，而本協議的每一附表均應按該合併文件所指定的方式予以補充。此外，在簽署和交付任何此類拼接後，新設保人將作出第2節中規定的陳述和保證。

5.13醫療儲蓄條款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反或相反的規定，擔保方和債務人的意圖是嚴格遵守任何適用於Healthcare子公司的監管要求。如果任何貸款文件的執行可能導致任何Healthcare子公司的質押股本、現金儲備或最低淨資產或股本發生違反適用法律或法規的變更，擔保各方應遵守與此類執行行動相關的所有適用法律或法規要求，包括在任何執行行動之前是否尋求適用州或聯邦機構的監管批准，包括在適用法律或法規要求的範圍內，可能導致任何Healthcare子公司或其任何母公司控制權變更的任何此類執行行動。

[簽名頁面如下]

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本擔保協議已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

Align Healthcare USA，LLC，

作為Grantor

作者/託馬斯·弗里曼

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

Align Healthcare Holdco 2，LLC，作為授權者

作者/託馬斯·弗里曼

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

Align Healthcare Holdco 1，LLC，

作為Grantor

作者/託馬斯·弗里曼

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

Align Healthcare公司，
作為Grantor

作者/託馬斯·弗里曼

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

Align Health Advisors LLC，
作為Grantor

作者/託馬斯·弗里曼

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

安全協議的簽名頁

Secure Health Holdings，LLC，
作為Grantor

作者：Align Healthcare USA，LLC，其經理

作者/託馬斯·弗里曼

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

安全協議的簽名頁

牛津金融有限責任公司，行政管理

座席

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

頭銜：高級副總裁

安全協議的簽名頁

合併協議的格式

合併協議日期為[](這一“接合”)由[額外設保人姓名或名稱], a [][](“額外設保人”)，以每一貸款人、每一其他擔保方(各自定義見下文貸款協議)和牛津金融有限責任公司為擔保方的行政代理人和抵押品代理人(以該等身分，連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)。

A.請參閲(I)截至2022年9月2日的定期貸款協議(經不時修訂、補充、重述、延長、續簽或替換的《貸款協議》)，其中包括Align Healthcare USA，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Align Healthcare Holdco 2，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)，Align Healthcare Holdco 1，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Healthcare Holdco”)，Align Healthcare，Inc.，特拉華州一家公司(“母公司”)，其子公司不時為其擔保方，貸款方和行政代理，以及(Ii)日期為2022年9月2日的《擔保協議》(經不時修訂、補充、重述、延長、續簽或替換的《擔保協議》；本文中使用但未定義的大寫術語應具有本文中賦予此類術語的含義)，在母公司、Healthcare Holdco、控股公司、借款人、其他設保人一方和行政代理之間。

B.《擔保協議》第5.12節規定，在《擔保協議》之日後，可不時通過簽署並以本聯名的形式向擔保各方交付《擔保協議》補充協議，使其他人成為擔保協議項下的設保人。

C.為促使擔保各方根據貸款協議維持定期貸款，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，額外設保人已同意簽署並交付(I)貸款協議項下的擔保承擔協議及(Ii)本合同。

額外設保人特此同意成為擔保協議所有目的的“設保人”(並按本協議附錄A規定的方式補充擔保協議的每個附表)。但不限於，作為擔保債務到期時(無論是在規定到期日、通過加速或以其他方式)全額付款的附屬擔保，額外設保人特此根據擔保協議第3節的規定向擔保當事人質押並授予額外設保人對額外設保人的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，無論有形或無形的，無論位於何處，也無論是現在由額外設保人擁有還是今後收購，也無論是現在存在還是將來存在。此外，額外設保人特此作出《擔保協議》第2節就其本身及其在本合併項下的義務所作的陳述和保證，就好像此類條款中對貸款文件的每一次提及都包括對本合併的提及。

[簽名頁面如下]

特此證明，附加設保人已使本合同於上述第一年正式籤立並交付。

[插入其他設保人姓名],

作為Grantor

通過

姓名：

標題：

牛津金融有限責任公司，行政管理

座席

通過

姓名：

標題：