附件10.1

定期貸款協議

日期為

2022年9月2日

其中

Align Healthcare，Inc.
作為父母，

Align Healthcare Holdco 1，LLC，
作為醫療保健控股公司，

Align Healthcare Holdco 2，LLC，
作為控股公司，

Align Healthcare USA，LLC，
作為借款人，

擔保人在此時不時地派對，

出借人不時與本合同簽約。

和

牛津金融有限責任公司
作為行政代理和抵押品代理

U.S. $250,000,000

目錄表

章節標題頁

-i-

-II-

-III-

-IV-

時間表和展品

附表1-承擔額

附表1.01(A)-資金賬目

附表1.01(B)-合作醫療協議

附表1.01(C)-醫療附屬公司

附表3.01(A)-定期貸款攤銷

附表7.03(A)-同意及批准例外情況

附表7.06-若干訴訟

附表7.12-有關附屬公司及受管理公司的資料

附表7.15-限制性協議

附表7.16-不動產

附表7.17-退休金事宜

附表7.20(E)-管理事務文件

附表7.20(F)--醫療保健子公司管理協議

附表9.01(B)--現有債務

附表9.02(B)-現有留置權

附表9.05-現有投資

附表9.10-與關聯公司的交易

附表9.14-準許售賣及回租

附表13.02-公告資料

附件A--擔保承擔協議表格

附件B-借款通知書表格

附件C-1-美國税務合規證表格

附件C-2-美國税務合規證表格

附件C-3-美國税務合規證表格

附件C-4-美國税務合規證表格

附件D-符合證書格式

業主同意書表格附件E

-v-

在Align Healthcare，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Align Healthcare Holdco 1，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Healthcare Holdco”)、Align Healthcare Holdco 2，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)、Align Healthcare USA，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、子公司不時作為本協議的擔保方、本協議的貸款人不時與一家特拉華州有限責任公司(“牛津”)之間簽訂的定期貸款協議(“本協議”)。作為貸款人的行政代理人和抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)。

見證人：

在截止日期，借款人已請求貸款人以初始期限貸款的形式發放信貸，本金總額等於初始期限貸款承諾(如本文定義)，並在截止日期後，在DDTL可用期間(如本文定義)不時延長延遲提取定期貸款(如本文定義)，本金總額不得超過DDTL承諾(如本文定義)。

貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。因此，考慮到本合同和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，並在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第一節定義。

第1.01節。某些已定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“會計變更通知”具有第1.04(A)節規定的含義。

“行為”具有第13.17節中規定的含義。

“收購”是指任何人直接或間接通過收購投標、要約收購、資產合併、合併、購買或許可，或具有與前述任何一項相同效力的類似交易，直接或間接進行的任何交易或任何相關交易，(A)收購任何業務或產品，或任何部門、產品或業務線，或從事任何業務或任何部門、產品或業務線的任何人的全部或實質所有資產，(B)取得對從事某項業務的人士的證券的控制權，而該業務佔選舉董事或其他管治機構的一般投票權的50%以上，而該人的業務是由董事會或其他管治機構管理的；或。(C)取得對從事任何並非由董事會或其他管治機構管理的業務的人士超過50%的擁有權權益的控制權。

“附加金額”是指(X)$25,000,000，和(Y)第9.05(K)節的最終但書(關於受控合資企業投資)和第9.05(L)節的最終但書(關於附加投資)中規定的美元限制的未使用總額；

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如果借款人或其子公司在進行手頭現金收購時使用全部或部分額外金額作為手頭現金收購上限的組成部分，這種使用應被視為使用第9.05(K)節(關於受控合資企業投資)的最終但書或第9.05(L)節(關於額外投資)的最終但書中規定的美元限額，借款人應立即以書面形式向行政代理表明其選擇了第9.05(K)節或9.05(L)節。每一節下可供投資的金額應相應減少。

“受影響的貸款人”具有第2.06(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言中規定的含義。

“Align-CMS協議”指醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)與一家醫療子公司之間的每一份協議，如不時生效。截至截止日期，《材料對準-CMS協議》在本合同附件中的附表1.01(B)中列出。

“反腐敗法”係指適用於任何債務人、其子公司或附屬公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於與恐怖主義融資或洗錢有關的債務人、其子公司或附屬機構的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括該法和《貨幣和外匯交易報告法》(又稱《銀行保密法》)的任何適用條款(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)，在每一種情況下均經修訂，以及相應的規則和條例。

“適用攤銷百分比”是指在任何日期，附表3.01(A)中與該日期相對的百分比。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用保證金”是指年利率等於6.5%(6.50%)。

“核準基金”是指(A)任何正在(或將會在正常業務過程中)從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的人(自然人除外)或其關聯公司管理的任何人，或(B)臨時存放貸款的任何人(自然人除外)，或

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在每種情況下，為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體提供融資或證券化。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“資產出售淨收益”是指從任何資產出售(根據第9.09(G)節允許的任何資產出售除外)收到的現金收益的總額，扣除(I)與該資產出售相關的任何善意成本和(Ii)因此而支付或應付的任何所得税、銷售、使用、轉讓或其他交易税(在GAAP下預留的範圍內)，以及與此相關的税項分配。

“轉讓和假設”是指出借人和該出借人的受讓人訂立的轉讓和假設。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.04(D)節從“術語SOFR”的定義(或任何類似或類似的定義，包括“利息期”的任何概念或定義)中刪除的此類基準的任何基調。

“破產法”係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定

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利差調整，或用於計算或確定該等利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

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為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.04節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.04節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，而其任何債務人或子公司產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。

“借款人”的含義與本協議導言中的含義相同。

“借款方”具有第13.03(B)節規定的含義。

“借款”是指貸款人根據各自的承諾，在同一天發放的定期貸款。

“借用日期”是指借用的日期。

“預算”具有第8.01(F)節規定的含義。

“營業日”是指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。

“資本支出”指在任何期間內，合併集團於該期間因物業、廠房、設備或類似固定資產的綜合支出總額，而該等資產、廠房、設備或類似固定資產根據公認會計原則須作為資本支出反映，但根據資本租賃融資的金額除外。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協定而言，該等債務的數額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在截止日期(不論該經營租賃在該日期是否有效)按照公認會計原則以經營租賃為特徵的任何租約，應繼續作為經營租賃入賬(且不

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作為資本租賃)就本協議而言，無論截止日期後GAAP的任何變化，否則將要求將該租賃重新定性為資本租賃(以預期或追溯為基礎或以其他方式)。

“手頭現金收購上限”指於任何釐定日期(I)$100,000,000加上(Ii)當時可動用的額外金額。

“手頭現金可用金額”指，截至任何確定日期，(I)手頭現金收購上限減去(Y)根據允許收購定義(H)第(Y)款適用的總現金對價。

“CCP”具有第8.16(C)節規定的含義。

“控制權變更”指的是：

(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括(I)該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Ii)任何保薦人)成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)“實益擁有人”，但任何個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“選擇權”)，直接或間接地，母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)母公司未能直接或間接擁有Healthcare Holdco的所有股權；或

(C)Healthcare Holdco未能直接或間接擁有Holdings的所有股權；或

(D)控股公司未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司擁有借款人的全部股權；或

(E)借款人未能直接或間接透過作為擔保人的全資附屬公司擁有其每間附屬公司的全部股權，但因本協議所容許的交易則除外。

“索賠”係指任何索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、起訴、告發(由公訴人提出而未經大陪審團起訴)或其他類似程序、評估或重新評估。

“截止日期”是指2022年9月2日。

“CMS”具有“Align-CMS協議”定義中賦予此類術語的含義。

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“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指聲稱根據任何擔保文件授予留置權的任何財產(或根據上下文可能需要的所有此類財產)。

“合併集團”指於任何日期在其合併財務報表中與母公司合併的母公司及其附屬公司及任何與母公司合併的受管理公司(如該等報表於該日期編制)。

“承諾”是指對每個貸款人而言，在本協議附表1中與該貸款人名稱相對的位置所列的該貸款人的承諾額，或在該貸款人為一方的轉讓和假設中列出的該貸款人的承諾額，因為該金額可根據第13.05條的規定或本協議的任何其他適用條款予以減少或增加，幷包括初始定期貸款承諾和DDTL承諾。

“商品賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“符合性證書”具有第8.01(D)節中賦予該術語的含義。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術上的變化，行政代理決定可能適當地反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指就任何期間及就合併後集團而言，在呈報“美國證券交易委員會”文件中母公司最新財務報表或披露資料時計算及使用的“經調整EBITDA”。

“綜合超額現金流量”係指就任何期間及根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的合併集團而言，其結果如下：

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(A)下列各項的總和(不重複)：

(I)綜合EBITDA，加上

(Ii)該期間營運資本淨額的任何減少額(不包括(1)將項目從短期重分類至長期或長期重分類，及(2)因合併集團於該期間完成收購或處置或採用購入會計而導致的任何此類減少)，減去

(B)下列各項的金額(不重複)，在該財政期內實際以現金支付的範圍，以及包括在合併EBITDA中或以其他方式增加的範圍：

(I)就定期貸款和其他融資債務(不包括基於綜合超額現金流量的強制性預付款，但包括(A)資本租賃債務的主要部分，(B)定期貸款的任何預定攤銷的金額，以及(C)本協議要求的關於資產銷售的強制性定期貸款預付款的金額，以此類資產出售的收益包括在或以其他方式增加綜合EBITDA的範圍內)所作的任何預定和強制性本金付款，以及

(2)綜合利息支出，加上

(3)在此期間以現金繳納的聯邦、州、地方和外國所得税，加上

(4)在此期間以現金支付的資本支出淨額(扣除(A)根據本條例第3.03(B)節進行再投資的任何收益，和(B)與該等支出有關的任何融資收益)，加上

(V)該期間營運資本淨額的任何增加額，加上

(Vi)合併集團或其任何附屬公司(在合併基礎上)在本協議允許的期間內就準許收購和其他投資支付的現金對價總額(如果現金對價是從資產負債表現金以外的來源支付的，則在該等現金來源包括在或以其他方式增加綜合EBITDA的範圍內)

(Vii)合併集團或其任何附屬公司在本協議下允許在該期間內以其他方式支付並實際以現金支付的限制性付款(為免生疑問和不重複根據上文第(Iii)款扣除的金額)的金額，加上

(Viii)在該期間內任何套期保值協議的現金支出，但不得在計算綜合EBITDA時扣除，另加

(Ix)在該期間內就任何指明交易而繳付的交易費用或收費，加上

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(X)在該期間內為滿足當時按其條款到期和應付的允許收益和類似債務而支付的現金總額，前提是該等收益或其他類似債務(A)在計算該期間的綜合EBITDA時重新計入和(B)本協議允許的其他方式

(Xi)在計算綜合EBITDA時，在計算綜合EBITDA時與淨收入相加或不扣除的項目的金額，只要這些項目代表借款人及其附屬公司在該會計期間的綜合基礎上的現金支付(未減少先前期間應計的綜合超額現金流量)或現金支付的應計項目，或不代表借款人及其附屬公司收到的現金；

(十二)在該期間內以現金支付的金額，包括(A)在確定借款人及其子公司上一期間的合併EBITDA時作為淨收入非現金減少額的項目和(B)在購進會計中建立的準備金或應計項目；

(Xiii)於該期間內，為未來或計劃中的公司活動，包括但不限於第9.05節所準許的任何投資、準許收購、公司重組、新市場開發、新產品活動、研發活動或資本開支而預留、指定、分開或以其他方式預留的金額；但就任何期間而言，根據第(Xiii)條計算上一期間綜合超額現金流量而扣除且該期間並未實際應用於該期間的綜合超額現金流量的總額，應計入該期間的綜合超額現金流量計算內。

“合併利息支出”是指在任何期間，在列報母公司在美國證券交易委員會文件中提交的最新財務報表或披露時計算並用於列報母公司最近財務報表或披露的合併利息支出總額。

“合同”係指合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或承諾，根據這些合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、權利或約定，任何人負有或將承擔任何責任或或有責任(無論是書面或口頭、明示或默示)。

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控外國公司”係指守則第957(A)節所界定的“受控外國公司”。

“受控合資企業投資”是指任何債務人或其任何子公司對非全資子公司進行的投資，而該非全資子公司並非債務人，並且(1)該債務人或子公司或其任何直接或間接母公司出售其中的股權不需要相關合資夥伴的同意，或(2)適用的義務人或持有相關人士的股權的適用子公司具有慣常的、真誠的“拖累”、慣常的“看跌期權”或類似的慣常權利，使其合資夥伴轉讓其股權。

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在未經相關合資夥伴同意的情況下，該債務人或該子公司轉讓其或其在該人的股權時，在該人的股權中的股權(但以該項轉讓導致返還不少於該合資夥伴的初始出資為條件的同意除外)；但條件是，該投資必須是第9.04節允許的業務，且不違反第9.10節。

“版權”具有“安全協議”中規定的含義。

“信貸安排”是指貸款人對(A)根據本協議第2.01條進行初始定期貸款和(B)根據本協議第2.02條進行延遲提取定期貸款的總額相當於250,000,000美元的承諾。

“流動資產”指於釐定日期，合併集團的流動資產總額(現金及準許現金等值投資除外)，可根據公認會計原則在合併集團的綜合資產負債表上適當分類為流動資產。

“流動負債”指於任何釐定日期的合併集團的流動負債總額，該等流動負債可根據公認會計原則在合併集團的資產負債表上適當分類為流動負債(定期貸款的當前部分除外)；但流動負債應不包括當時未償還的任何有資金負債(包括但不限於定期貸款)的流動部分。

“DDTL可用期”是指從截止日期開始到DDTL承諾終止日期為止的一段時間。

“DDTL承諾終止日期”是指2025年9月2日和DDTL承諾的全額借款或以其他方式終止或根據本條款減少到零的日期中較早的日期。

“DDTL承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據本協議第2.02節的條款並受本協議第6.02節的條件約束，向借款人提供延遲提取定期貸款的承諾，金額為本協議附表1中與該貸款人名稱相對的金額或該貸款人執行的轉讓和假設中所列的金額，對於所有貸款人而言，是指該貸款人對向借款人提供延遲提取定期貸款的承諾總額；但DDTL承諾總額在任何時候不得超過DDTL的最高限額。貸款人發放的每筆延期支取定期貸款的本金將永久性地減少該貸款人的DDTL承諾。DDTL承諾的任何未使用金額應在DDTL可用期的最後一天終止。

“DDTL供資日期”具有本協定第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“DDTL最大值”指的是8500萬美元(合8500萬美元)。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

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“違約率”的含義見第3.02(B)節。

除第2.05款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期後三(3)個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與其貸款有關的任何融資義務，(B)已通知借款人或任何貸款人其不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務發表公開聲明，或(C)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為破產程序的標的，。(Ii)有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人的利益而受讓人或為其委任的保管人，或。(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“延遲提取定期貸款”是指根據本協議第2.02節的規定，在DDTL可獲得期內，借款人以DDTL承諾向借款人或為借款人提供的貸款和墊款。

“存款賬户”在《擔保協議》中有定義。

“不符合條件的股權”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該等權益的條款，或根據該等權益可轉換或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(但僅因控制權變更或資產出售而到期或可強制贖回者除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利，須根據償債基金債務或其他方式，以事先不可行的方式全額現金償還定期貸款和所有其他應計及應付債務，以及終止或終止承諾，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回者除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先以現金全額償還定期貸款和所有其他應計和應付債務，並在承諾終止或到期時全部或部分償還，或在任何時候有任何強制性或以其他方式要求的任何分配或其他付款(不構成不合格股權的股權分配或支付除外)，在上述到期日後91天之前的每一種情況下，或(B)可轉換為(X)債務證券或(Y)上文(A)款所指的任何股權，或可交換(除非發行人自行選擇)；但是，如果為母公司或其子公司的任何員工的利益而向任何計劃發放此類股權，或通過任何此類計劃向此類員工發放此類股權, 該等股權不應僅因母公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指母公司在美國的子公司。

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“ECF百分比”是指，對於借款人的任何財政年度，(A)如果截至該財政年度結束時的總槓桿率等於或大於2.00至1.0，25%，或(B)如果截至該財政年度結束時的總槓桿率小於2.00至1.0，0%。

“合格受讓人”係指幷包括(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司、(C)核準基金以及(D)商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何投資基金或主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)的任何其他人；但只要第11.01(A)或(B)條或第11.01(H)、(I)或(J)條規定的違約事件尚未發生並仍在繼續，任何不符合資格的機構都不是合格受讓人。

“僱員福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃》標題I或《守則》第4975節的目的)。

“環境法”係指與污染或環境保護或處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理或接觸危險材料有關的任何聯邦、州、省或地方政府的法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令或法令，以及所有與環境事項有關的地方法律和法規，以及與任何主管當局訂立的包括與環境事項有關的承諾的任何具體協議或限制。

“股權”指對任何人而言，該人的股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，不論是否有投票權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的或有限的)，以及賦予某人有權分享該合夥企業的損益或財產分配的任何其他權益或參與，但不包括可轉換或可兑換為該等股權的債務證券。

“等值金額”是指就以一種貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率所確定的第一種貨幣的金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”統稱為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其任何附屬公司、任何受共同控制或被視為單一僱主的人與任何義務人或其任何附屬公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的關於第四章計劃的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它的事件；(B)ERISA第4043(B)節的規定對於ERISA第4001(A)(13)節所界定的出資贊助商的適用性，適用於下列任何第四章計劃

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(9)(9)、(10)、(11)、(12)或(13)《ERISA》第4043(C)條規定的計劃將在接下來的30天內發生；(C)任何義務人或其附屬公司退出《ERISA》第4063或4064條規定的第四標題計劃或終止任何《第四標題計劃》所規定的責任；(D)任何義務人或其任何附屬機構完全或部分退出任何多僱主計劃(《僱員風險評估條例》第4203條和第4205條所指)，如果因此有任何潛在責任，或任何債務人或其任何附屬機構根據《機構風險評估條例》第4245條從任何多僱主計劃收到破產通知；(E)提交終止意向通知，根據《機構風險評估條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)依據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用而向任何債務人或其任何ERISA關聯方施加責任；。(G)任何義務人或其ERISA關聯方沒有對計劃作出任何規定的供款。, 或未能就任何第四標題計劃達到守則第412節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前就任何第四標題計劃支付守則第430節所規定的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(H)確定任何第四標題計劃或多僱主計劃被視為有風險的計劃或根據守則第430和432節或《僱員補償及保險法》第303和305節所指的瀕臨危險的計劃；(I)根據《ERISA》第4042條，可合理預期構成終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)就第IV標題計劃或多僱主計劃而言，根據《ERISA》第I或IV標題施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費，則不在此限；。(K)根據《外匯交易條例》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條就任何第四標題計劃延長任何攤銷期；(L)《外匯交易條例》第406或407條規定的非豁免禁止交易的發生，而任何義務人或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有責任；(M)任何受信人或喪失資格的人違反《外匯交易條例》第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條規定的排他性利益規則，而任何受信人或喪失資格的人或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有責任；(N)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致對任何義務人或其任何附屬機構處以罰款、處罰, 《守則》第43章或《僱員權益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條所指的税項或有關收費；(O)對任何計劃或其資產，或與任何此類計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出重大索償(利益的例行索償除外)；(P)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃未能符合《守則》第401(A)條的規定，或任何構成任何合格計劃一部分的信託未能符合《守則》第501(A)節的免税資格；(Q)根據標題一或標題四，包括《仲裁規則》第302(F)或303(K)條或《守則》第401(A)(29)或430(K)條(視情況適用)，對任何債務人或其附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)；或(R)任何義務人或其任何附屬公司設立或修訂《僱員補償及保險法》第3(1)條所界定的任何“福利計劃”，該計劃提供離職後福利，其方式會增加任何債務人的責任。

“ERISA供資規則”指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。

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“錯誤付款”的含義見第12.12節。

“違約事件”的含義見第11.01節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指任何貨幣(“匯兑前貨幣”)可以兑換成另一種貨幣(“匯兑後貨幣”)的匯率，於該日期上午11：00左右在相關的路透社屏幕上顯示。(東部時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，將該匯兑前貨幣兑換成該匯兑後貨幣的“匯率”應參考借款人和行政代理人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應由行政代理人通過他們認為適用於確定該匯率的任何合理方法來確定，並且該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“除外外國子公司”是指(I)受控外國公司或(Ii)第(I)款所述子公司擁有的外國子公司的任何外國子公司。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)其他關聯税，(B)對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，其依據的是在(I)貸款人獲得定期貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.03(J)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律規定，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，與該等税項有關的款項，須於該貸款人成為本協議當事一方前立即付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；(C)根據FATCA徵收的任何預扣税款；及(D)因該收款人未能遵守第5.03(G)條的規定而徵收的税款。

“現有CRG貸款”指截至2018年8月21日CRG Servicing LLC、借款人及其擔保方之間的定期貸款協議，該協議在截止日期之前進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

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“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值。

“聯邦醫療保健計劃”具有“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節所規定的含義。

“收費函”是指借款人和行政代理之間截止日期的收費函協議。

“融資交易”具有第13.05(B)節規定的含義。

第一級外國子公司是指被排除在外的外國子公司，是債務人的直接子公司。

“下限”是指利率等於1.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指母公司的子公司，但不是美國人。

“融資負債”指合併後集團於任何日期的所有債務(不包括(C)、(D)(就(D)條所述的債務而言，只直至(D)項所述的債務到期及應付)、(E)及(I)項的未償還本金總額)。

“出資負債與收入比率”是指截至任何日期，(A)出資負債除以(B)截至該釐定日期的12個月期間的收入所得的商(以比率表示)。

“融資投資”指母公司或其任何附屬公司在合資企業中的任何投資(構成收購的投資除外)，其融資方式為：(I)股權收益(不構成不合格股權)或母公司、控股公司或借款人與此類投資一起發行的允許可轉換債券，(Ii)第9.05(L)節規定的任何未使用金額，(Iii)股權出資和/或(Iv)投資時產生的延遲提取定期貸款的收益。

“資金賬户”是指附表1.01(A)中確定的借款人的存款賬户(或借款人以書面形式向行政代理指定的、由負責人簽署的其他存款賬户)。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務報表和聲明中不時提出的。

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在會計準則委員會和其他實體可能普遍使用的、適用於確定日期的情況的其他會計專業部門的其他聲明中。在符合第1.02節和“資本租賃義務”定義的但書的情況下，所有提及的“GAAP”應適用於符合第7.04(A)節所述財務報表編制所使用的原則的GAAP。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”係指任何國家、政府、權力部門(行政、立法或司法)、州、省或市或其其他政治分區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、貨幣、監管或行政職能的實體，包括監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及美國任何州、地區、縣、市或其他政治分區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保承擔協議”是指根據第8.12(A)節的規定，必須成為本協議下的“附屬擔保人”的實體以附件A形式簽署的擔保承擔協議。

“擔保債務”具有第14.01節規定的含義。

“擔保人”是指母公司、Healthcare Holdco、控股公司和子公司擔保人。

“危險物質”係指任何物質、元素、化學物質、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或有害或有毒的物質，包括(A)石棉、鉛、醫療廢物、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質以及石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”或類似進口的任何物質。

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“醫療保健法”指，在適用於母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司及其業務運作的範圍內，包括與之相關的適用政府當局指導：(A)所有州和聯邦醫療保健欺詐和濫用法律和法規，包括：(1)《反回扣條例》，42《美國聯邦法典》第1320a-7b節，42 C.F.R.第1001.952節，(Ii)《民事罰金法》，第42美國聯邦法典第1320a-7a節，(3)《聯邦醫生自我轉介禁令》[《美國法典》第42編第1395 nn節、《聯邦判例彙編》第42編411.351節及以後各節]，(4)《虛假申報法》[《美國法典》第31篇第3729節及以後各節]；以及(V)與費用分擔、醫藥公司執業以及醫療保健提供者的許可和註冊有關的州法律；(B)適用於Medicare的法規、規章和條例，適用於Medicaid的法規、規章和條例，以及任何其他聯邦和州法律，以及與提交給任何其他第三方Payor Program的賬單或報銷申請有關的條例；(C)HIPAA和其他聯邦和州隱私法律和法規；(D)與健康計劃、健康保險、患者護理協調、第三方管理人、利用審查和提供者風險分擔安排有關的任何和所有聯邦和州法律、規則和條例；(E)與藥房的經營、藥品的重新包裝、處方藥或受管制物質的批發分銷、處方藥或受控物質的配發以及標籤、包裝有關的所有州法律和條例, (F)監管醫療廢物和放射性廢物處置的所有聯邦和州法律；(G)所有適用的需要證明法律；和(H)適用於母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司的與醫療保健服務交付或付款有關的任何其他聯邦或州法律和法規，上述(A)至(H)項中的每一項均可不時修訂。

“醫療許可證”是指所有政府許可證、授權、註冊、許可證、同意、需要證明和批准(A)根據醫療法律頒發或要求的，在適用於母公司、其附屬公司(包括任何醫療附屬公司)或任何受管理公司的業務範圍內，或(B)根據適用於母公司、其附屬公司(包括任何醫療附屬公司)或任何受管理公司的業務的醫療法律下的佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、提供、管理、協調、行政、分銷或交付商品或服務所必需的；和/或(B)根據適用於母公司、其附屬公司(包括任何醫療附屬公司)或任何受管理公司的醫療法律簽發或要求的。

“Healthcare Holdco”的含義與本文引言中的含義相同。

“醫療附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司須遵守管理醫療機構的命令或法規，或聯邦或州監管當局要求其維持現金儲備或正淨值餘額的醫療保健實體，或受聯邦或州法規限制其附屬公司所有權或控制權的變更、資產轉移或股息支付或其他分配，包括借款人在結算日或之前向行政代理確認的那些。截至截止日期，僅有的Healthcare子公司為本協議所附附表1.01(C)所列的子公司。

“醫療保健子公司管理協議”是指(A)借款人或任何其他子公司與任何醫療保健子公司之間的管理和行政服務協議，按第7.19節的要求交付給行政代理；(B)借款人或任何其他子公司與任何醫療子公司在截止日期後簽訂的任何其他類似的管理和行政和/或業務服務協議，借款人或該等其他子公司同意根據該協議提供管理、行政和/或運營

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在(A)和(B)款中的每一種情況下，在截止日期或之後，在本協議條款允許的情況下，向可能不時修訂、重述或以其他方式修改的醫療保健子公司提供支持服務。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。儘管有上述規定，就許可可換股債券訂立的範圍而言，許可債券對衝交易及許可認股權證交易不應構成對衝協議。

“HIPAA”係指(A)1996年“健康保險可攜性和責任法案”(Pub.(B)《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)以及根據這些法規不時頒佈的所有條例，包括但不限於45 C.F.R.第160、162和164部分，所有這些法規和條例均可不時修訂。

“HIPAA合規”是指適用人員實質上遵守了HIPAA的每一項適用要求，並且不會也不會合理地預計會成為任何政府當局進行的任何民事或刑事處罰、程序、索賠、訴訟或程序的對象，或任何政府當局進行的任何行政或其他監管審查、調查、程序或程序(常規調查或審查除外)，而該等程序會導致前述任何事項或合理地預期會導致重大不利變化。

“控股”一詞的含義與本文導言中的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務(不包括在正常業務運作中招致的應付往來款項)，(E)由(或該等債務的持有人具有現有權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人的債務或其他債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務，(I)任何套期保值協議下的貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易的義務，(J)所有義務、或有或有的或有的或其他的義務，該人士就銀行承兑事項所承擔的金額及(K)該人士就贖回、償還或以其他方式回購任何不符合資格的股權所承擔的所有義務的金額；但“負債”不應包括(A)在正常業務過程中產生的、或與過去慣例或行業慣例一致的、與某一資產的一部分購買價格有關的、用於償還該資產賣方未履行債務的購買價格滯留；(B)收益債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；(C)預付或遞延收入。, (D)與第三方基金有關的債務；及(E)任何股票增值權計劃及相關債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人因其所有權而負有法律責任的範圍為限

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在該實體中的權益或與該實體的其他關係，除非該債務的條款規定該人對此不承擔責任。儘管有上述規定，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不構成負債。

“受補償方”具有第13.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”是指(I)借款人在截止日或之前以書面形式向行政代理人提供“不合格貸款人”，並由行政代理人接受的資金管理人員所管理的資金，以及(Ii)借款人不時向行政代理人遞交書面通知，向行政代理人遞交通知，説明該人或這些人(或以前被行政代理人認定為不再被視為不符合資格的機構)，提供保險服務的任何運營公司；但根據第(Ii)款作出的任何更新，不得視為追溯地取消任何先前已取得有關定期貸款的轉讓或參與權益的當事人，繼續按本文所述條款為非不符合資格的機構持有或表決該等先前取得的轉讓或參與的資格。

“初始期限貸款”是指貸款人在截止日期按照本協議第6.01節規定的條款和條件向借款人發放的初始本金金額為1.65億美元(1.65億美元)的初始期限貸款。

“初始期限貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據本協議第2.01條的條款，在符合本協議第6條條件的情況下，在截止日期向借款人提供部分初始期限貸款的承諾，金額為本協議附表1中與該貸款人名稱相對的金額；對於所有貸款人，是指貸款人在截止日期向借款人提供初始期限貸款的總承諾，總額為1.65億美元(1.65,000,000美元)。初始定期貸款承諾應在初始定期貸款發放之日起立即終止。

“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權”是指所有專利、商標、版權和技術信息，無論是否註冊，無論是國內的還是國外的。知識產權應包括所有：

(A)與該等知識產權有關的申請或註冊；

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(B)根據適用法律對此類知識產權產生的權利和特權；

(C)就此類知識產權過去、現在或將來的侵權行為提起訴訟的權利；和

(D)在世界各地與這種知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效力或性質的權利。

“利息期”是指，就每筆借款而言，(A)最初是指自借款日期開始幷包括借款日期在內的期間，在下一個付款日期結束但不包括下一個付款日期；(B)此後，指在前一個利息期間最後一天開始幷包括在內的每個期間，在下一個付款日期結束但不包括下一個付款日期。

“發明”是指任何新穎、有創造性和有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、物質的製造或合成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或合成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人來説，是指：(A)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股本、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而此等證券並非由訂立此等證券的人擁有)；(B)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式向該人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或有或有協議規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括因該人在通常業務運作中出售存貨或供應品而產生的為期不超過90天的任何該等墊款、貸款或信貸擴展；(C)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人墊付、借出或擴大的任何款項；或。(D)訂立任何對衝協議。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“知識”或“知識”就任何人而言，指該人的任何負責人員的實際知識，而就借款人而言，只要他或她受僱於借款人或其附屬公司，則指約翰·高和託馬斯·弗里曼的實際知識，只要該人是借款人的高級人員。

“房東同意”是指實質上以證據E的形式表示的房東同意。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

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“出借人”是指根據第13.05(B)條的規定，在本合同簽字頁上被列為“出借人”的每個人及其繼承人，以及出借人的每一個獲準受讓人。

“持證人員”具有第7.19(B)(Ii)節規定的含義。

“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、(所有權或佔有權)通行權、選擇權或不利請求權或任何種類或性質的其他產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“有限條件收購”指母公司或其一個或多個子公司根據貸款文件允許的任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；如果任何此類收購的完成不應發生在與該許可收購有關的收購協議簽署和生效之日後120天或之前，則該收購不再構成本協議下的任何目的的有限條件收購。

“流動資金”是指未支配(除第9.02(A)節所述的留置權以外)現金和允許現金等值投資(為提高確定性，不應包括任何未提取的信貸額度)的餘額，在這兩種情況下，均以擔保當事人對其擁有完善的擔保權益的賬户所持有的範圍為限。

“貸款文件”統稱為本協議、收費函件、擔保文件、完善證書、行政代理(代表貸款人)與債務人的任何其他債權人或代表該債權人行事的任何代理人訂立的任何次要協議或任何債權人間協議，以及由債務人簽署並根據本協議或任何其他貸款文件交付給行政代理或任何有擔保當事人的任何其他當前或未來的文件、文書、協議或證書，所有這些文件均經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用和在全額賠償的基礎上支付的費用，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人在任何時候的有效承諾總額和定期貸款的未償還本金金額超過50%，在這種計算中忽略任何違約貸款人的承諾和未償還貸款；如果在任何時候有兩個或兩個以上的非違約貸款人不受共同控制，則“多數貸款人”必須包括至少兩個不受共同控制的貸款人。就本定義而言，貸款人及其核準的資金應視為處於共同控制之下。

“受管理的公司”是指從事向病人提供保健服務的任何人(債務人除外)，包括但不限於任何保健、醫療診所或診所，或擁有或經營這種人的人(義務人除外)，其父母或其任何

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附屬公司根據管理服務文件執行管理、行政及/或業務服務，不論該等文件現已生效或在截止日期後經貸款文件許可及根據貸款文件的條款訂立。截至截止日期，唯一受管理的公司為附件附表7.12所列公司。

“管理服務協議”是指(A)母公司或其任何子公司與任何被管理公司之間的管理或服務協議，按照第7.19節的要求交付給管理代理，以及(B)母公司或其子公司與任何被管理公司在截止日期後簽訂的任何其他類似的管理或行政和/或業務服務協議，根據該協議，母公司或其子公司同意在截止日期或之後向該被管理公司提供管理、行政和/或業務服務，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，均可對其進行修訂。在本協議條款允許的情況下不時重述或以其他方式修改。為清楚起見，管理服務協議不包括在正常業務過程中籤訂的涉及母公司或其任何子公司(I)由醫療保健子公司或Medicare Advantage贊助商或付款人為任何Medicare Advantage醫療計劃的成員或參與者提供或安排機構、專業或輔助提供者服務的任何協議，或(Ii)為任何個人提供或實施Care as A Service或CAAS計劃的任何協議。

“管理服務文件”統稱為“管理服務協議”、“股票轉讓限制協議”、任何列明母公司或其子公司與任何受管公司之間的資金或融資安排的協議(管理服務協議除外)，不論是在截止日期當日或之後籤立和交付的，還是母公司或其子公司與任何受管公司之間的員工租賃協議，以及所有其他協議、文件和文書，以及所有其他協議、文件和文書，其中母公司或其任何子公司是上述協議的一方。在本協議條款允許的情況下不時重述或以其他方式修改。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“市值”指的金額等於(A)根據第9.01(Q)條準許債務推出的營業日母公司普通股權益的已發行及流通股總數乘以(B)在緊接該市場推出日之前連續30個交易日內交易該等普通股權益的主要證券交易所的該等普通股權益每股收市價的算術平均數(或如該等普通股權益只在該證券交易所交易一段少於連續30個交易日的期間，則為該較短期間)。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指對以下各項的重大不利變化或影響：(A)母公司及其子公司的業務、財務狀況、運營、業績或財產作為一個整體，(B)債務人作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

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“實質性協議”是指與CMS簽訂的任何協議，該協議對母公司、其子公司和被管理公司在合併基礎上產生的收入的貢獻超過30%，或在緊接之前的12個月期間產生超過30%的收入是必要的。

“實質性債務”是指任何債務人的任何債務，其未償本金單獨或合計超過2500,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)。

“到期日”是指(A)規定的到期日和(B)根據第11.02節規定加速發放定期貸款的日期中較早發生的日期。

“最高費率”的含義見第13.18節。

“醫療補助”是指由州機構管理並由CMS根據《社會保障法》第19章的規定批准的醫療援助計劃，包括但不限於聯邦政府批准的任何醫療補助豁免計劃。

“聯邦醫療保險”是指由CMS根據《社會保障法》第十八章的規定，為老年人和某些殘疾人以及患有終末期腎臟疾病的某些個人提供的健康福利計劃，編撰於《美國法典》第42編第1395節及其後。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中所定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司對該計劃承擔或負有任何義務或責任，或有或有責任。

“資本支出淨額”是指任何期間內以現金支付的所有資本支出的總和；但“資本支出淨額”不應包括：(1)資本租賃項下已支出或資本化的金額或用第9.01(H)節允許的債務收益融資的金額；(2)與以舊換新同時購買的任何商品的購買價格；(3)根據書面協議由第三方(不包括任何債務人)償還的期間支出；(3)與現有商品以舊換新同時購買的任何商品的購買價格，前提是該購買價格的總金額減去賣方對該等以舊換新商品所給予的信用。

“現金股權收益淨額”指，就任何獲準收購或投資而言，由母公司或控股公司發行的合資格股權的現金收益淨額，用以為實質上與該等準許收購或投資同時生效的全部或部分該等準許收購或投資提供資金。

“營運資本淨額”是指截至任何確定日期的流動資產減去截至該日期的流動負債。

“非同意貸款人”具有第2.06(A)節規定的含義。

“借款通知”的含義見第2.02節。

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“債務”就任何債務人而言，是指該債務人在本合同項下欠行政代理、任何貸款人或任何其他受償人的所有數額、債務、債務、契諾和各種義務，這些債務是直接或間接(不論是否以轉讓方式取得)、絕對或或有、到期或即將到期的任何貸款文件所產生、產生或產生的，包括(A)如果該債務人是借款人，則包括(A)如果該債務人是借款人，則包括(A)如果該債務人是借款人，則包括：(A)如果該債務人是借款人，則包括：(A)如果該債務人是借款人，(B)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何無力償債、重組或相類法律程序開始後應累算，亦不論在任何該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索；及。(C)所有其他費用、開支(包括大律師的費用、收費及支出)、利息、佣金、收費、費用、已支付款額的支出、彌償及發還款項，以及根據任何貸款文件可向該債務人收取的其他款項。儘管有上述規定，債務不應包括任何認股權證或其他股權工具下的任何債務，但不符合資格的股權除外。

“債務人知識產權”是指任何債務人擁有或者許可使用的知識產權。

“債務人”是指借款人、母公司、Healthcare Holdco、控股公司和附屬擔保人及其各自的繼承人和允許的受讓人。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.03(J)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“牛津”一詞的含義與本文導言中的含義相同。

“全額付款”或“全額付款”(或其任何推論，即“全額付款”或“全額付款”)具有第1.03節規定的含義。

“父母”一詞的含義與本文引言中的含義相同。

“參與者”具有第13.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.05(F)節規定的含義。

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“專利”具有《擔保協議》中規定的含義。

“付款日期”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日、10月1日和到期日，從截止日期後的第一個該日期開始；但如果任何該日期發生在非營業日，則適用的付款日期應為前一個營業日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善證”是指債務人向行政代理交付的截止日期為完成日的某一完善性證書。

“允許收購”是指母公司或其任何全資子公司通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；但：

(A)在緊接該協議生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件；但對於任何屬有限條件收購的此類收購，只要(X)在適用的收購協議籤立和生效之日，不存在任何違約或違約事件，且(Y)在完成適用的收購時，不存在第11.01(A)或(B)條或第11.01(H)、(I)或(J)條下的違約事件，則本條(A)項中的條件即應得到滿足；

(B)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府批准完成；

(C)在收購該人的至少多數股權的情況下，該人或母公司的任何新成立的子公司與該收購有關而獲得或以其他方式發行的股權應由債務人或任何其他子公司100%擁有，適用的債務人應在其中規定的期限內採取或促使採取第8.12節所述的每項行動(如果適用)；

(D)除完全由延遲提取定期貸款的收益提供資金的收購外，借款人應已向行政代理和貸款人提交一份由負責官員簽署的正式和適當填寫的證書，證明該收購是一項“許可收購”，(Y)證明符合上述各項要求(在適用範圍內)和(Z)證明在給予收購形式上的效力後，緊接收購完成後，債務人應遵守第10.01節規定的財務契約和第10.02節規定的財務契約(但如果需要在2022年9月30日前按第10.01節規定的最低流動資金或第10.02節規定的出資負債與收入比率進行預估計算，則計算所需的財務契約水平應視為截至2022年9月30日的要求比率水平；

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(E)在該項收購中被收購的人，或從其獲得適用的資產、業務線或單位的人，不得是保薦人或母公司的關聯公司；

(F)這種收購不應是敵意的，並且應已得到目標的董事會(或其他類似機構)和/或股東或其他股東的批准；

(G)該人(在收購股權的情況下)或資產(在收購資產或分部的情況下)應從事或使用(視屬何情況而定)第9.04節所允許的業務，且該業務不會使行政代理或任何貸款人在行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施時獲得監管部門或第三方的批准；和

(H)如兩者均有：

(I)緊接該項收購生效後的備考綜合EBITDA，按過去12個月的基準釐定，計算和列報母公司在美國證券交易委員會文件中提交的最新財務報表或披露時所用的方式，少於1美元；及

(Ii)在緊接完成該項收購和產生任何有關的延遲提取定期貸款後，流動資金不足$50,000,000，

因此，該等收購事項的現金代價總額不得超過以下金額的總和：(X)母公司、控股公司或借款人連同該等收購事項而發行的股權(不構成不符合資格的股權)或準許可換股債務所得款項總額；(Y)額外現金代價，最高可達手頭現金可用金額；及(Z)於該等收購事項發生時產生的延遲提取定期貸款所得款項總額。

“允許債券對衝交易”是指：與母公司、控股公司或借款人在發行任何允許的可轉換債券時購買的母公司普通股(或合併事件或普通股其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)，並可根據其條款進行修訂；但每個此類看漲期權交易的條款、條件和契諾對於母公司、控股公司或借款人真誠確定的適用類型的協議是慣常的；此外，該許可債券對衝交易的購買價減去出售任何相關許可認股權證交易所收到的收益，不得超過發行與該許可債券對衝交易相關的許可可換股債券所收到的淨收益。

“允許現金等價物投資”是指：

(A)美國或其任何機構的直接債務或由美國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過自購置之日起兩(2)年；

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(B)定期存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他在取得之日起180天內到期的銀行或信託公司存款，而該銀行或信託公司是根據美國或其任何州的法律組織的，其資本、盈餘和未分配利潤超過1,000,000,000美元，其長期債務或其母公司的長期債務被標普評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)給予類似的同等評級或更高的評級)；

(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的期限不超過180天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)在收購日期後不超過一年到期的商業票據，該票據是由根據美國法律組織和存在的公司(借款人或母公司的關聯公司除外)發行的，其在其中的任何投資當時的評級為P-1(或更高)，根據穆迪或A-1(或更高)，根據標準普爾(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)進行類似的同等或更高的評級)；

(E)自收購之日起兩年或兩年以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並由標準普爾或穆迪給予至少A級評級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)積極買賣的互惠基金的股份，其投資指引將這類基金95%的投資限制為符合上文(A)至(E)條規定的投資；及

(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則，(Ii)獲(1)標普AAA及(2)穆迪AAA評級，及(Iii)投資組合資產至少5,000,000,000元。

“允許可轉換債務”是指可轉換或可交換為固定數量的母公司普通股(或合併事件或普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合的固定數量的普通股(或其他證券或財產)、現金或其任何組合的債務(此類現金或組合的金額是參考該等普通股或其他證券的市場價格確定的)；但：(I)該等債務不得在最後適用到期日後91天前到期(而該等債務不得提供任何預定付款、強制性贖回或償債基金或類似的付款或義務)(但有一項理解是，任何轉換權、基本更改回購權利或可選擇贖回規定不得違反上述規定)；。(Ii)在緊接該等債務生效之前及之後，並無發生失責事件；。(Iii)該等債務的條款、條件及契諾，須按父母真誠決定的該類型債務的慣常條款及條件訂立；。及(Iv)母公司的任何附屬公司如非債務人，不得為該等債務提供擔保；此外，如有擔保，則該等債務應明確地從屬於先期全額償付

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按行政代理合理滿意的條款履行本協議項下的義務；此外，如其中所載與任何債務人的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參照義務”)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)，均載有至少三十(30)天的治療期(在受託人向發行人或該發行人及該受託人發出書面通知後)，在違約事件發生前，持有該等債務本金總額至少25%的人，此類交叉違約參考義務下的加速或其他事件或條件會導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件。

“許可收益”是指因任何許可收購而產生的以收益、回扣和類似遞延付款義務形式的遞延收購價格債務，只要該等債務是無擔保的。

“允許負債”係指第9.01節允許的任何負債。

“許可許可”是指(A)在正常業務過程中知識產權的非排他性許可，以及(B)符合一般市場慣例的知識產權獨佔性許可，如果這種獨佔性許可必須是真正的許可，並且不會導致被許可知識產權的所有權合法轉讓或以其他方式構成實質上的銷售交易，並且對這種知識產權的任何侵犯或所有權或權利的喪失不會對任何債務人或任何子公司的運營或業務造成實質性不利影響。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”是指，就任何債務而言，此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；但(A)該項延期、續期、再融資或置換，不得增加該等債項的未償還本金(加上該等債項的未付累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)；。(B)該項延期、續期、再融資或置換的適用利率不得超過該項再融資債務的利率4.00%；。(C)該項再融資債務的最終到期日是在該項再融資債務的最終到期日當日或之後，(D)該再融資債務的加權平均到期壽命大於或等於該再融資債務的剩餘加權平均到期壽命；。(E)如該再融資債務的償付權排在本協議下的債務之後，則該再融資債務的償付權應排在該等債務之後，其償付權的條款在總體上不會對貸款人不利，一如管理該再融資債務的文件所載條款所載者。(F)任何再融資債務的債務人不得對再融資債務負有(或本不會承擔)義務(但可增加一名債務人作為額外的債務人)和(G)如果再融資債務是以任何抵押品的留置權為擔保的(無論是優先於擔保債務的抵押品的留置權、與抵押品上的留置權同等和按比例遞增、或低於擔保債務的留置權), 此類再融資債務可由此類抵押品(包括根據後收購財產條款擔保(或本可擔保)再融資債務的任何抵押品)擔保，其條款總體上與再融資債務基本相似，或對貸款人的有利程度並不比再融資債務低，或符合第9.02節允許的其他條款。

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“允許認股權證交易”是指與母公司、控股公司或借款人(視情況而定)購買相關允許債券對衝交易的同時出售的與母公司出售的普通股(或合併事件或普通股其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)(金額參考該普通股的價格)，並可根據其條款進行修訂；但每項該等看漲期權交易的條款、條件及契諾，均為該等協議的慣常條款、條件及契諾，該等協議須由父母真誠地釐定，並在形式及實質上令管理代理人滿意。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，母公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“預付款溢價”是指任何定期貸款的預付本金(本合同第3.03(B)(Ii)節要求的強制性預付款除外)乘以(I)百分之二(2.00%)，如果預付款發生在截止日期一週年或之前；(Ii)百分之一(1.00%)，如果在截止日期一週年之後，但在截止日期兩週年或之前；和(Iii)如果預付款發生在截止日期兩週年之後，則為零(0.00%)。

“隱私義務”具有第7.19(B)(V)節規定的含義。

“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。

“按比例計算百分比”是指，對於每個貸款人而言，在任何時候，

(A)就任何時間的未償還定期貸款而言，是一個分數(以百分率表示)，分子是該貸款人當時持有的未償還定期貸款的本金額，而分母是所有貸款人當時持有的未償還定期貸款的本金總額，

(B)對於DDTL可用期內任何時候的DDTL承諾，為分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人在該時間的DDTL承諾額，其分母是所有貸款人在該時間作出的DDTL承諾的總和；以及

(C)為下文所有其他目的，分數(以百分比表示)，其分子是(X)該貸款人當時的DDTL承諾額加上該貸款人當時持有的未償還定期貸款的本金，其分母是(Y)所有貸款人當時所有DDTL承諾的總額，加上所有貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金總額。

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“合格股權”是指除不合格股權以外的任何股權。

“合格計劃”係指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(A)由任何義務人或其任何附屬公司在任何時間維持或贊助，或任何義務人或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出供款的多僱主計劃，以及(B)根據守則第401(A)節擬符合税務資格的計劃。

“不動產擔保文件”是指每個房東同意，任何債務人籤立或要求籤立的任何抵押或信託契約或任何其他不動產擔保文件，並授予任何債務人以擔保當事人為受益人的簡單費用擁有的不動產擔保權益。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“贖回價格”指預付定期貸款的本金總額加上預付保費(如有)加上任何應計但未付的利息以及當時到期和拖欠的任何費用(包括根據費用函應支付的任何費用)。

“登記冊”具有第13.05(D)節規定的含義。

“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“監管批准”是指由任何政府主管部門頒發的任何登記、許可證、授權、許可或批准，以及與上述任何一項有關的申請或提交。

就任何人而言，“關聯人”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則或條例或裁決、命令、禁令或判決，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或收入，或對其具有約束力。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官或借款人的其他高級人員，經借款人的具體決議授權申請借款人的

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在截止日期提交給行政代理的決議，並可在截止日期後不時以行政代理合理接受的形式補充。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止母公司、控股公司或其子公司的任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利，或任何贖回、預付(無論是強制的或可選的)、失敗、回購或就任何賺取或類似義務支付的任何其他款項。

“限制性協議”的含義如第7.15節所述。

一個人的“收入”是指根據公認會計原則正確確認的、一貫適用的所有綜合收入。

“標普”係指標準普爾評級集團及其繼承人和受讓人。

“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“制裁管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁司法管轄區經營、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會文件”是指根據證券法和交易法，包括第13(A)或15(D)節的規定，母公司必須提交的任何母公司提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”是指貸款人、行政代理、對方受賠方和任何其他任何義務的持有人。

“證券賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

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“擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的擔保協議，自成交之日起生效，將債務人的個人財產上的擔保權益授予擔保當事人。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每個簡短的知識產權擔保協議、每個不動產擔保文件，以及為完善留置權以有利於擔保當事人而需要或建議的彼此擔保文件、控制協議或融資聲明。

“短格式知識產權安全協議”是指由一個或多個債務人為行政代理人的利益而簽訂的簡短版權、專利或商標(視具體情況而定)擔保協議，每份協議的形式和實質均令行政代理人滿意(並經不時修訂、修改或替換)。

“償付能力”對任何人而言，是指(A)該人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額(包括或有負債)，(B)該人士及其附屬公司按綜合基準計算的財產現時公平出售價值不少於按綜合基準支付該人士及其附屬公司於其債務變為絕對及到期時的可能負債所需的款額，及(C)該人士及其附屬公司以綜合基準計算的債務或負債並未、亦不打算、亦不相信會招致超過該人士及其附屬公司在綜合基準下的債務或負債，而該等債務及負債到期時亦有能力支付。

“特定違約事件”是指第11.01(A)、11.01(B)、第11.01(D)節(由於違反第10節中的任何一項)、第11.01(E)節(由於違反第8.01(A)、(B)或(D)節中的任何一項)、第11.01(H)節、第11.01(I)節或第11.01(J)節所規定的違約事件。

“指定交易”是指：

(A)該等交易；

(B)本協定允許的任何收購或投資；

(C)本協議允許的任何處置；或

(D)根據貸款文件的條款，要求形式上符合本合同規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“保薦人”統稱為(A)大西洋通航服務有限公司、其聯營公司及由前述公司或其各自聯營公司(母公司及其附屬公司或任何投資組合公司除外)管理或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具；及(B)華平投資有限責任公司、其聯營公司及由前述公司或其各自聯營公司(母公司及其附屬公司或任何投資組合公司除外)管理或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“指定到期日”指2027年9月1日。

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“股票轉讓限制協議”是指(A)借款人、被管理公司和擁有該被管理公司的被許可人員之間的某些可轉讓期權協議，以及其中所附或提及的各種股權或其他轉讓文書，(B)任何其他繼承協議或股權轉讓限制協議(包括與現有繼承協議或股份轉讓限制協議籤立)，以及(A)母公司或其任何附屬公司與一家或多家受管公司及/或持牌人員於成交日期後訂立或之間訂立的類似(A)條款所述的可轉讓購股權協議及股份轉讓權力及文書，並可按本條款的規定不時修訂、重述或以其他方式修改。

“次級債務”是指借款人和其他債務人根據附屬協議全額償付擔保債務(如“擔保協議”所界定)的所有債務。

“從屬協議”是指由一個或多個債務人、從屬債權人和代表擔保當事人的行政代理人之間以其合理的酌情權在形式和實質上令行政代理人滿意的債權人間和/或從屬協議，根據該協議，次級債務(如果有)優先於優先償付和償付債務，而任何債務人授予該次級債權人的擔保留置權(如果有)則從屬於根據本協議和任何其他貸款文件設立的留置權。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或(B)即在該日期，其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制；但就第(B)款而言，任何屬受管理公司的專業法團或專業執業實體不得視為附屬公司。除文意另有所指外，“附屬公司”係指母公司或借款人的附屬公司(視情況而定)。

“子公司擔保人”是指母公司在本合同簽字頁上“子公司擔保人”標題下的每一家子公司，以及在第8.12節規定的截止日期後成為“子公司擔保人”的母公司的每一家子公司。

“替代貸款人”具有第2.06(A)節規定的含義。

“税務關聯企業”是指(A)母公司及其子公司，(B)彼此的債務人，(C)該債務人向其提交或有資格提交合並、合併或單一納税申報單的債務人的任何關聯企業。

“税收分配”具有第9.06(D)節規定的含義。

“納税申報單”的含義見第7.08節。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息”是指所有商業祕密和其他專有或機密信息、公共信息、非專有技術訣竅、任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息、標準和規範、概念、想法、創新、發現、發明披露、所有文件化的研究、開發、示範或工程工作，以及所有其他信息、數據、計劃、規範、報告、摘要、實驗數據、手冊、模型、樣本、專有知識、技術信息、系統、方法、計算機程序、信息技術和任何其他信息。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款和延期提取定期貸款。

“SOFR”是指一個月期的SOFR參考利率，在每個月第一天之前的一(1)個美國政府證券營業日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過兩(2)個美國政府證券營業日；此外，如果SOFR期限被確定為小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期：(I)所有債務均已全額償付，(Ii)任何貸款人根據本協議向借款人提供資金的承諾或其他義務均未履行。

“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個會計季度結束(視為一個會計期)。

“第三方資金”是指母公司或其任何子公司根據書面協議代表第三方以代理人身份收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定母公司或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯入第三方。

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“第三方付款人”是指目前或將來維護第三方付款人計劃的任何政府付款人、私人保險公司、管理醫療計劃和任何其他個人或實體。

“第三方付款人計劃”是指母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司參與的所有醫療保健付款和報銷計劃。

“標題IV計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何附屬公司在過去六年中作出或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA標題IV規限的僱員福利計劃。

“總槓桿率”指於任何日期的商數(以比率表示)，除以(A)截至該釐定日期的融資負債除以(B)截至該釐定日期止每個測試期的合併集團綜合EBITDA。

“商標”在“安全協議”中作了定義。

“交易”係指本協議的每一債務人和該債務人擬作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及借款(以及定期貸款收益的使用)。

“統一商法典”是指紐約州可能修訂並不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或不完善的效果或任何補救措施的可獲得性受統一商法管轄，該統一商法在本條例生效之日或之後在任何其他司法管轄區生效，則“統一商法典”指為本條例有關該補救措施的完善或效果或不完善或可獲得性的規定的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未使用的DDTL承諾費”是指在任何期間，乘以(A)該月平均每日未支取的DDTL承諾額乘以(B)每年四分之三個百分之一(0.75%)的乘積。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

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“美國納税證明”具有第5.03(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“提款責任”是指在任何時候，任何ERISA附屬公司發生的、當時尚未根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃履行或全額支付的任何債務(無論是否評估)。

“扣繳義務人”是指任何義務人和行政代理人。

第1.02節。會計術語和原則。除本協議另有明文規定外，所有依據本協議要求作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。為確定遵守本協議而進行的財務計算的所有組成部分，包括第10條，應進行調整，以包括或排除(視情況而定)不重複的此類計算的組成部分，這些計算可歸因於在適用確定期的第一天之後和該期限結束之前完成的任何收購，由借款人根據其中所表達的假設真誠地確定，並且該等計算是基於在編制合規性證書時提供給借款人的信息而合理的。許可可轉換債券在任何時候都應按其未償還本金進行估值，且不應包括轉換後可交付股票的任何減值或增值。

第1.03節解釋。就本協定的所有目的而言，除本協定另有明確規定或文意另有規定外，(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；(B)涉及性別的詞語包括所有性別；(C)任何提及章節、附件、附表或附件的內容均指本協定的某一節、附件、附表或附件；(D)對“本協定”的任何提及是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語指的是本協定及其附件、附表和展品作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、展品或任何其他部分；(E)對日、月和年的提及分別指日曆日、月和年；(F)本協定中所有提及的“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(G)“從”一詞用於一段時間是指“從幷包括”，而“直到”一詞是指“至但不包括”；及(H)未作具體定義的會計術語應按照公認會計準則解釋(“財產”一詞除外，其解釋應儘可能廣泛，包括現金、證券、其他資產、合同義務和許可項下的權利以及任何財產的任何權利或權益，除非另有説明)。除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括所有允許的後續修訂、重述、延期、補充

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以及對其的其他修改。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款(包括短語“全額付款”、“全額付款”或“全額付款”)是指(A)以立即可用的資金全額支付或償還除未主張的或有賠償和償還義務以外的所有未償債務，以及(B)終止貸款人的所有承諾。

第1.04節。更改為GAAP。如果在截止日期之後，公認會計原則或其應用發生任何變化，而該變化將導致根據第8、9或10條維持或計算的公約所需確定的任何數額與該變化之前所確定的數額有實質性差異，則：

(A)借款人應在變更後30天內向行政代理提供變更的詳細通知(“會計變更通知”)；

(B)借款人或多數貸款人可在《會計變更通知》發出之日起90天內表示，他們希望修改計算財務契諾的方法或修改任何此類金額，在這種情況下，雙方將真誠地嘗試商定一種經修訂的計算財務契諾的方法；

(C)在借款人和多數貸款人就此類修訂達成一致之前，(I)此類財務契諾或金額將在不實施此類更改的情況下確定，以及(Ii)本協議項下提供的所有財務報表、合規證書和類似文件應與其中所述計算和GAAP變更生效前後的金額之間的對賬一起提供；

(D)如果沒有任何締約方選擇修改財務契諾或金額的計算方法，則財務契諾或金額將不會修改，並將根據公認會計準則確定，而不會使這種變化生效；和

(E)因此類變更而發生的任何違約事件，如通過第1.04節的實施得以解決，應視為從一開始就無效。

第1.05節。差餉。對於(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準的繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或與之有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，行政代理不作擔保或承擔任何責任。術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準

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對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二節承諾。

第2.01節。為初始定期貸款提供資金。在滿足或免除第6.01和6.02節中規定的條件後，每個貸款人(單獨和非共同)同意向借款人預付初始期限貸款，金額為該貸款人的初始期限貸款承諾額。借款人已全部或部分償還或預付的初始定期貸款的任何部分，不得轉借。

第2.02節。為延遲提取定期貸款提供資金。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，包括滿足或放棄第6.02節規定的條件，每個貸款人作出DDTL承諾(根據貸款人各自在DDTL承諾總額中的比例)，各自(而不是共同)同意在DDTL可用期間向借款人提供定期貸款；但條件是：(A)任何貸款人不得超過其DDTL承諾而提前發放延遲提取定期貸款，(B)所有DDTL承諾的總額應等於DDTL最高限額，(C)DDTL承諾的任何未用金額應在DDTL可用期的最後一天終止，以及(D)貸款人發放的每筆延遲提取定期貸款的本金應永久減少該貸款人的DDTL承諾下的可用額。向借款人發放的每一筆延期提取定期貸款應與當時未償還的定期貸款屬於同一類別和系列，並可與之互換。

(B)貸款人向借款人提供任何延遲提取定期貸款的義務，以及借款人申請或接受延遲提取定期貸款的權利，須在任何此類融資之時或之前滿足或免除下列先決條件：

(I)在請求延期提取定期貸款之日或為其提供資金之日，任何違約或違約事件均不得繼續發生；只要(X)在適用的收購協議簽署和生效之日，不存在違約或違約事件，以及(Y)在適用的收購完成時，不存在第11.01(A)或(B)條或第11.01(H)、(I)或(J)條下的違約事件，

(2)這種延遲提取定期貸款的金額，與根據本協定提供資金的所有延遲提取定期貸款的原始本金總額相加時，不得超過DDTL最高限額，

(3)應申請和提取任何此類延遲提取定期貸款，最低本金增量為5,000,000美元，最低本金金額為5,000,000美元；

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(4)行政代理人已收到一份合規證書，證明借款人的出資負債與收入之比，在實施該延遲提取定期貸款及完成相關準許收購(以及自最近終結財政季度最後一天以來完成之所有其他準許收購，並已根據第8.01節提交財務報表)後，根據第8.01節交付財務報表的最近終了財政季度的最後一天重新計算，等於或小於0.155：1.00，

(V)如果這種延遲提取定期貸款的收益將用於為一項允許的收購提供資金，則“允許的收購”的定義中就該延遲提取定期貸款的資金請求提出的每一項要求都得到了滿足(或由行政代理以書面形式全權酌情放棄)，

(Vi)借款人已向每名要求持有承付票正本的貸款人交付一張承付票，以證明該貸款人將向借款人發放的該延遲支取定期貸款按比例計算的百分比，

(Vii)除非該延遲提取定期貸款的收益將用於為允許的收購提供資金，否則行政代理機構已收到關於該延遲提取定期貸款收益的擬議用途的合理詳細預算，該預算還確定了該預算中每一項的預期購買日期，並經借款人的授權代表核證，

(Viii)如果該延遲提取定期貸款的收益將用於資助一項允許的收購，則行政代理已收到一份以行政代理為受益人的擔保品轉讓，其形式和實質應由行政代理自行決定就與該許可收購相關的陳述和保證保險單而簽發；以及

(Ix)如果延遲提取定期貸款的收益將用於為允許的收購提供資金，行政代理應在收購完成前不少於十(10)個工作日(或行政代理商定的較短期限)收到他們合理滿意的盡職調查方案，該方案應包括但不限於以下關於適用目標收購的內容：

(A)如果因收購而支付或應付的總代價，包括任何賺取債務或類似債務，超過60,000,000美元(除非行政代理免除此類要求)，則(在實施收購後)本財政年度和下兩個財政年度或本協定剩餘期限內適用目標的預計財務預測；

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(B)收購前三個財政年度適用目標的歷史財務報表(如果目標不存在三年，則為目標已存在的每一年)；

(C)關於購置經費籌措方法的説明，包括來源和用途；

(D)如因該項收購而支付或應付的代價總額(包括任何賺取或類似的債務)超過60,000,000美元(除非行政代理免除該項要求)，則有關該項收購的收入質素報告；及

(E)行政代理合理要求的與該等收購有關的任何其他重大盡職調查。

(C)每筆延遲提取定期貸款的借款應在借款人不遲於上午11：00以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理提交關於每筆擬議延遲提取定期貸款的書面通知時作出。(東部時間)至少在提議借款前十(10)天(“DDTL資金提供日”)。每次此類DDTL籌資日期應在營業日。行政代理和貸款人有權合理地依賴任何聲稱是負責官員的人為延遲提取期限貸款而發出的任何借款通知，而無需進一步調查。在延遲提取定期貸款將用於為允許收購提供資金的範圍內，行政代理和貸款人應收到關於該允許收購的不少於二十(20)天的事先書面通知(或行政代理同意的較短時間)，該通知應包括對該收購建議條款的合理詳細描述，並指明其預期成交日期。

(D)在收到借款通知後，行政代理將立即通知每一貸款人，並作出DDTL承諾，告知該借款通知以及借款人要求借款的貸款人按比例計算的借款金額。

(E)在收到所有申請的資金後，在符合第2.02(B)節和第6節規定的條件下，除非行政代理和借款人另有約定，否則行政代理將通過電匯到資金賬户或借款人和行政代理另有書面協議的方式，在DDTL資金日將延遲提取定期貸款的借款收益提供給借款人。

(F)根據第2.02節提供資金的任何延遲提取定期貸款應構成本協議項下定期貸款的一部分，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。債務人應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保並證明在實施任何延遲提取定期貸款後，貸款文件授予的留置權在UCC或其他情況下繼續完善。

第2.03節。收費。

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(A)未使用的DDTL承諾費。在截止日期(包括DDTL承諾額終止日)之後的每個付款日，以及在DDTL承諾額終止日，借款人同意為有DDTL承諾額的貸款人的利益，按照各自DDTL承諾額的比例，向管理代理支付上一季度(或部分季度，視情況適用)的未使用DDTL承諾費。

(B)其他款額。借款人應在到期和應付時向行政代理和/或貸款人(視情況而定)支付費用函中所述的費用。

第2.04節。收益的使用。借款人應將定期貸款所得款項用於償還現有CRG貸款項下的所有未償債務和債務、一般營運資金用途和公司用途，用於進行獲準的收購和其他投資，為資本支出提供資金，並支付與交易有關的費用、成本和開支；但貸款人對貸款所得款項的使用不承擔任何責任；此外，即使有任何相反規定，在任何情況下，(A)在2024年6月30日或之前提取的延遲提取定期貸款的總收益不得超過50,000,000美元，並且(B)在2024年7月1日或之後提取的延遲提取定期貸款的總收益不得超過35,000,000美元。

第2.05節。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第13.04條的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。貸款人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，應在下列時間或多個時間使用：第一，借款人可以要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第二，如果多數貸款人和借款人決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第三，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；但如(A)該項付款是對任何貸款的本金的支付，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金

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和(B)此類貸款是在滿足或免除第6條所述條件的情況下發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的定期貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款。根據第2.05(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和多數貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取必要的其他行動，使貸款人按照其按比例按比例持有定期貸款，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人在該貸款人是違約貸款人時應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.06節。貸款人的替代。

(A)替代權。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)，(I)成為違約貸款人，或(Ii)不同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或同意，但這需要得到其他貸款人(“非同意貸款人”)的同意，則(X)借款人可選擇全額償還該受影響貸款人的所有債務，或(Y)借款人或行政代理(經借款人同意)應確定任何願意的貸款人或任何貸款人或合資格受讓人的附屬公司(在每種情況下，“替代貸款人”)以取代該受影響的貸款人；但對未經同意的貸款人的任何替代必須徵得行政代理的同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)。

(B)程序。借款人應向受影響貸款人遞交通知，以替代該受影響貸款人或全額償付欠該受影響貸款人的所有債務。此種付款或替代的效力取決於借款人(或在替代的情況下適用的情況下，由替代貸款人)交付(I)在該付款或替代的生效日期為受影響的貸款人的賬户支付的款項，以及在該付款或替代的生效日期欠該受影響的貸款人的所有債務(為免生疑問，該債務不包括任何預付款保險費)及(Ii)在替代的情況下，由替代貸款人籤立的轉讓和假定，其中除其他事項外，應同意受貸款文件條款的約束。

(三)實效。在滿足第2.06(A)和(B)節規定的條件後，行政代理應將這種替代或付款記錄在登記冊中，從而(I)如果是受影響貸款人的任何全額付款，則受影響貸款人的承諾應終止，以及(Ii)如果是受影響貸款人的任何替代，(A)受影響貸款人應出售並解除其權利，替代貸款人應購買和承擔受影響貸款人的所有權利和債權

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(B)受影響的貸款人不再構成本協議項下的“貸款人”，而該替代貸款人應成為本協議項下的“貸款人”，(C)受影響的貸款人應籤立和交付一份轉讓和假設作為替代的證據；但是，任何受影響的貸款人如未能執行任何此類轉讓和假設，不應使此種買賣(或相應的轉讓)無效。

第三節本金和利息的支付

第3.01節。還錢。

(A)還款。自2025年1月1日起至此後的每個付款日(包括(I)到期日和(Ii)根據本協議條款加速履行債務的日期中較早者)，借款人應以本金季度分期付款的方式償還定期貸款本金，其總和為：(A)當時適用的攤銷百分率乘以截止日期發放的所有定期貸款的原始本金總額，以及(B)自緊接延遲提取定期貸款初始融資後的第二個完整財政季度的第一個營業日開始，當時適用的攤銷百分比乘以在該還款日期之前提供資金的所有延遲提取定期貸款的原始本金總額之和，在每種情況下，均載於附表3.01(A)所附的攤銷時間表。儘管有任何相反的規定，借款人應在到期日全額償還未償還的定期貸款本金，但不得超過以前未償還的部分。借款人已全部或部分償還或預付的定期貸款的任何部分不得轉借。儘管有上述規定，(I)根據第3.03節的規定，此類分期付款應因定期貸款的任何自願或強制預付款而減少；以及(Ii)每筆定期貸款連同本協議項下所欠的所有其他金額，在任何情況下都應在適用的到期日之前全額支付。

(B)終止時償還；預付保險費。如果行政代理、多數貸款人或任何義務人以任何理由根據其各自的條款終止本協議，或在按照本協議條款加速履行義務時，所有債務，包括所有定期貸款及其應計利息，以及在緊接終止或加速履行之前存在的未償還定期貸款餘額的預付款，均應在終止或加快履行義務的生效日期(視情況而定)到期並全額支付。

(C)適用範圍。在以前未支付的範圍內，定期貸款的本金連同所有其他未償債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)應在到期日到期並支付。

(D)本票。如果任何貸款人選擇用本票證明任何定期貸款，借款人同意簽署並向該貸款人交付一張形式和實質均令該貸款人滿意的本票，以證明該貸款人將向借款人發放的該定期貸款的按比例百分比。

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第3.02節。利息。

(A)一般利息。根據第3.02(E)條的規定，借款人同意就定期貸款的未償還本金金額和所有其他未償還債務的金額向貸款人支付利息，如果是定期貸款，則從適用的借款日期開始支付利息；如果是任何其他債務，則從其他債務到期和支付之日起向貸款人支付利息，直至全部支付為止，年利率等於SOFR期限加適用保證金的總和。

(B)違約利息。儘管如上所述，一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，根據第3.02(A)節向借款人發出書面通知後，根據第3.02(A)節應立即向借款人支付的利息應增加2.00%(增加的利率合計為“違約率”)；但如果借款人未能按照第8.02(A)節的要求提供違約通知，違約率自違約發生之日起自動適用。除本合同另有規定外，如需按違約率支付利息，應完全以現金支付。

(C)付息日期。根據第3.02(E)節的規定，定期貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日以現金形式支付，並在定期貸款支付或預付(本金金額已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息應不時按要求支付。

(D)贖回價格。為免生疑問，如任何貸款因任何原因而到期及應付，則根據第3.02(A)及(B)節的規定，該等貸款應於贖回價格到期及之後按贖回價格計算利息，直至全數清償為止。

(E)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理應立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.03節。提前還款。

(A)可選的預付款。借款人在根據第4.03節向行政代理髮出事先書面通知後，有權選擇在贖回價格的任何付款日期預付全部或部分未償還的定期貸款本金。對於第3.03(B)節所述的任何事件，不應根據本第3.03(A)節支付部分預付款。

(B)強制性提前還款。

(I)出售資產。如果任何預期的資產出售或一系列資產出售(根據第9.09節(除第9.09(G)節除外)允許的任何資產出售)產生的資產出售淨收益總計超過2,500,000美元，借款人應在交易完成後五(5)個工作日內向行政代理提供關於該資產出售的書面通知

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在該通知期限內，如果多數貸款人或行政代理通知借款人多數貸款人根據第3.03(B)(I)節的規定要求提前還款，則借款人應按以下第3.03(B)(Iii)節所述適用於償還定期貸款的預付款(如有)，預付相當於該資產出售的資產出售淨收益的全部金額的定期貸款的未償還本金總額，加上任何應計但未付的利息和當時到期而欠下的任何費用(包括根據費用函應支付的任何費用)，以及適用於償還該定期貸款的預付款(如有)。儘管如上所述，如果在收到或應用該資產出售淨收益時，沒有違約事件發生且仍在繼續，且借款人向行政代理交付了一份由借款人負責人簽署的證書，表明其打算在收到該證書後360(360)天內將該資產出售淨收益全部用於購買債務人在正常業務過程中使用的資產或用於資本支出，則債務人可以按照該證書規定的方式使用該資產出售淨收益；然而，(A)在該證書所述期間內未如此使用的任何該等資產出售淨額，應在緊接該360日期間後的第一個營業日根據下述第3.03(B)(Iii)節作為預付款使用，及(B)以此方式取得的任何資產須受貸款文件項下擔保權益的約束，其優先權不低於該等資產出售的資產的優先權。

(Ii)綜合超額現金流量。在根據第8.01(B)節向行政代理提交經審計的年度財務報表和根據第8.01(D)條向行政代理提交合規性證書後5個工作日內，自向行政代理交付借款人截至2023年12月31日的財政年度的財務報表開始，或者，如果該財務報表和合規性證書未在根據第8.01(B)節和第8.01(D)節分別要求交付該財務報表和合規性證書的日期交付給行政代理，在根據第8.01(B)節和第8.01(D)節分別要求向行政代理交付財務報表和合規證書之日起5個工作日內，借款人應預付定期貸款的未償還本金金額，金額等於(1)該財政年度綜合超額現金流量的ECF百分比減去(2)就該財政年度的定期貸款未償還本金餘額支付的所有自願預付款總額。每筆合併超額現金流量的預付款均應附有合理詳細的該會計年度綜合超額現金流量的書面計算，並附有由借款人負責官員簽署的形式和實質合理令行政代理滿意的證書，證明綜合超額現金流量和由此產生的預付款的計算方式，並應按照下文第3.03(B)(Iii)節的規定加以應用。

(Iii)依據第3.03(B)(I)及(Ii)條預付的每筆款項須予運用，

(A)第一，減少借款人支付當時到期和拖欠的任何未付利息和任何費用的義務；

(B)第二，減少借款人支付第13.03節所指的當時到期和所欠的任何索賠或損失的義務；

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(C)第三，減少借款人支付因定期貸款本金未付而到期和欠下的任何款項的義務；

(D)第四，減少當時到期和欠下的任何其他債務；和

(E)第五，借款人或借款人合法有權收取或受借款人指示收取餘款的其他人。

除多數貸款人和借款人另行書面約定外，定期貸款的每一次強制性預付應按比例用於定期貸款本金的剩餘分期付款(包括到期日到期的金額)，直至全部償還為止。

第3.04節。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理可修改本協議，以基準替代替代當時的基準，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(東部時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個營業日(東部時間)，只要該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.04(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第3.04節(D)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.04條明確要求的除外。

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(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改用於任何基準設置的“術語SOFR”的定義(或任何類似或類似的定義，包括任何概念或“利息期”的定義)以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“術語SOFR”的定義(或任何類似或類似的定義，包括“利息期間”的任何概念或定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間提出的任何未決貸款請求。

第4條.付款等

第4.01節。付款。

(A)一般付款。債務人根據本協議或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息和其他金額，不得扣除、抵銷或反索償，不得遲於下午4：00以行政代理通知借款人的方式指定賬户。(東部時間)在該付款到期的日期(在該到期日的該時間之後支付的每筆該等款項被視為已在下一個營業日支付)。

(B)付款的運用。每一債務人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明該債務人在本協議項下應支付的款項(如果債務人未指明，則貸款人可按其認為適當的方式運用該款項以履行義務)。

(C)非營業日。如果本協議項下任何付款的到期日(定期貸款本金或利息除外)的到期日不是營業日，則該日應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。

第4.02節。計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。

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第4.03節。通知。每個可選預付款通知只有在管理代理收到不遲於下午4：00的情況下才有效。(東部時間)在預付款日期前五(5)個工作日(或行政代理全權酌情同意的較短期限)。每份自選提前還款通知應明確預付金額和提前還款日期。可選提前還款通知可以説明，該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件(或由借款人自行決定放棄)，借款人可(通過在指定預付款日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知，和/或如果借款人自行決定任何或所有該等條件不會得到滿足(或放棄)和/或取消，則該通知可由借款人隨時撤銷。

第4.04節。抵銷

(A)一般抵銷。在任何違約事件發生和持續期間，每一行政代理、每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大限度內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間欠任何債務或任何債務或任何和所有債務的其他債務，無論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。行政代理和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每個貸款人及其附屬機構在第4.04條下的權利是這些人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)不需要行使權利。本協議的任何內容均不要求行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司行使任何該等權利，或影響該人就任何債務人的任何其他債務或義務行使任何該等權利並保留行使該等權利的利益。

第4.05節。按比例處理(A)除非任何貸款人在任何借款的建議日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果該金額事實上未能在適用借款日期的規定時間之前提供給管理代理，則貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(但不包括支付給管理代理的日期)，利率等於(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率中的較大者。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成

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該貸款人的定期貸款包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。本協議第4.05節或其他部分或其他貸款文件，包括第2.01或2.02節或第4.05節的其餘條款，不得被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金或免除任何貸款人履行本協議項下適用承諾的義務，或損害行政代理或借款人因貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(B)除非行政代理人在任何應付借款人款項的日期前收到借款人的通知，否則借款人將不會支付該款項，行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對任何債務人的權利。

(C)如任何貸款人因其借出的任何貸款的本金或利息或根據本協議所承擔的其他適用義務(除非依據本協議規定的非按比例處理的規定)就定期貸款獲得超出其按比例計算的付款百分比的任何付款(不論是自願、非自願或其他方式)，則該貸款人應(I)將收到付款一事通知行政機關，和(Ii)在從其他貸款人(直接或通過管理代理)(如適用)購買此類收款(面值現金)後五(5)個工作日內，無追索權地參與他們發放的定期貸款或進行其他公平的調整，以使購買貸款人根據其他貸款人各自的比例百分比(如適用)按比例與其他貸款人按比例分攤超額付款；但是，(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(B)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款, 但借款人或其任何關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意，任何根據第4.05(C)條從另一貸款人購買參與權的貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除本第4.05(C)節中提及的通知等文件外，執行本第4.05(C)節的條款不需要任何文件。行政代理應保存根據第4.05(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並應在每次購買後通知貸款人。借款人代表其本人和其他債務人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以

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就此種參與對每一債務人行使抵銷權和反請求權時，應將該出借人視為每一債務人的直接債權人，其參與的金額應視為該債務人的直接債權人。

第5節.產量保護等

第5.01節。額外費用。

(A)一般法律要求的變化。如在截止日期當日或之後，負責解釋或執行法律規定的法院或其他政府主管當局採納法律規定，或更改法律規定，或更改對法律規定的解釋或執行，或任何貸款人(或其貸款辦事處)遵從任何該等政府主管當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)，則須施加、修改或當作適用任何儲備金(包括由聯邦儲備系統理事會施加的任何該等規定)、特別存款、供款、保險評估或類似規定，在截止日期後生效的每一種情況下，針對貸款人(或其貸款辦事處)的資產、在貸款人(或其貸款辦事處)的賬户上的存款或為貸款人(或其貸款辦事處)提供的信貸，或對貸款人(或其貸款辦事處)施加任何其他影響定期貸款或承諾的條件，而上述任何一項的結果是增加該貸款人發放或維持定期貸款的成本，或減少該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額((I)補償税除外，(2)“免税”定義第(B)至(D)款所述的税項，以及(3)與所得税有關的税項，則借款人應應要求向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定，在截止日期當日或之後，負責解釋或管理的任何政府當局採納有關資本充足率的任何法律要求或其中的任何變化，或對其解釋或管理的任何改變，或任何關於該政府當局的資本充足性(不論是否具有法律效力)的請求或指令，在每一種情況下均在截止日期後生效，已經或將會導致貸款人(或其母公司)的資本回報率因貸款人在本協議項下的義務或定期貸款而降低到貸款人(或其母公司)如果沒有該等採用、變更、請求或指令的情況下所能達到的水平，其數額為其合理地認為是實質性的，則借款人應應要求向該貸款人支付將補償該貸款人(或其母公司)該項減少的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人發出的通知。每個貸款人(直接或通過管理代理)應立即通知借款人其所知道的、在截止日期之後發生的任何事件，這將使貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，如果貸款人合理判斷指定(X)將避免需要此類補償或減少此類補償金額，並且(Y)在該貸款人合理判斷下不會對該貸款人造成實質性不利，則該貸款人應指定不同的貸款辦事處。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本條款第5.01條要求賠償的貸款人的證書應是最終的，並對借款人具有約束力，該證書列出了根據本條款應向貸款人支付的額外金額。

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(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每種情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就本第5.01節的所有目的而言，均應被視為構成對法律要求的更改，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

第5.02節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果在截止日期當日或之後，任何主管政府當局通過或更改法律的任何要求或對其解釋或適用，將使貸款人或其放貸機構發放或維持定期貸款是非法的(並且，該貸款人認為，指定不同的放貸機構要麼無法避免這種違法行為，要麼將對該貸款人不利)，然後，貸款人應立即通知借款人，之後(A)貸款人的承諾應暫停，直至貸款人再次發放和維持本協議項下的定期貸款，以及(B)如果法律規定有此要求，借款人應在法律規定的日期或之前預付定期貸款，金額相當於預付款日期適用的贖回價格。

第5.03節。税金。

(A)定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。關於該等款項的款額的證明書或

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貸款人向借款人交付的責任(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表貸款人交付的責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第13.05(F)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税項，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，分別向行政代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)段欠行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第5.03(G)(Ii)節(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

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(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式提出，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(J)緩解義務。如果根據第5.01節或第5.03節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款。

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將其在本協議項下的權利和義務轉讓並委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的唯一合理判斷，這種指定或轉讓和授權將(I)取消或減少根據第5.01節或本第5.03節(視屬何情況而定)未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，以及(Iii)在其他方面不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。

第6節先例條件

第6.01節。獲得初始資金的條件。根據第6.03節的規定，行政代理人和貸款人完成交易和發放初始貸款的義務取決於行政代理人的唯一判斷，即滿足下列先決條件：

(A)重要協議的條款等貸款人應對債務人的所有實質性協議的條款和條件感到合理滿意。

(B)沒有法律限制交易。任何適用的法律或法規均不得限制、阻止或根據貸款人的合理判斷，對交易施加實質性不利條件。

(C)費用的繳付。貸款人應對從預付款中扣除費用函所列費用(包括費用函所要求的融資費)的安排感到滿意。

(D)留置式搜查。貸款人應對在此類借款之前對母公司及其子公司進行的留置權搜索感到滿意。

(E)審查和核實。行政代理應已完成並滿意對合並集團賬簿和記錄的最新審查和核實，該審查應表明自2021年12月31日以來債務人的財務狀況、業務、利潤、運營或資產沒有發生重大不利變化，合併集團應按行政代理的要求提供盡職調查和與管理團隊和行業參與者會面的機會，結果令行政代理和貸款人滿意。

(F)單據交付。貸款人應已收到下列文件，每份文件的形式和實質均應令貸款人滿意：

(I)協議。本協議由母公司、Healthcare Holdco、Holdings、借款人和本協議的其他各方正式簽署和交付。

(Ii)保安文件。

(A)由每一債務人妥為籤立及交付的擔保協議。

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(B)由適用的義務人正式籤立和交付的每一份簡短的知識產權安全協議。

(C)在根據擔保協議條款規定須質押的範圍內，與債務人擁有的所有股權有關的原始股票或其他文件或所有權證據(以該股權為憑證的範圍內)，連同未註明日期並空白籤立的股份轉讓文件

(D)在根據擔保協議要求的範圍內，就債務人在美國擁有的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，為擔保當事人的利益正式簽署以行政代理為受益人的控制協議。

(E)提交針對其管轄範圍內的每一債務人的UCC-1融資報表的證據，視具體情況而定。

(F)但不限於，為完善擔保當事人對要求在借款日或之前交付的抵押品的留置權和擔保權益而合理需要的所有其他文件和文書應已正式籤立和交付，並應以適當的形式提交，並應為擔保當事人設定完善的抵押品留置權和擔保權益，但不受允許留置權以外的其他任何留置權的限制。

(Iii)收費信。由借款人和行政代理正式簽署和交付的費用函。

(四)完善證書。債務人正式簽署並交付的完好證。

(V)批准。與債務人制作和履行貸款文件和交易有關的所有材料許可證、同意、授權和批准，以及向任何政府當局發出的通知和向其提交和登記的通知(包括所有外匯批准)以及所有第三方同意和批准的核證副本。

(Vi)公司文件。每一債務人的組成文件(如果在該債務人的成立管轄區內可公開獲得)和每一債務人的董事會(或股東，如果適用)授權其製作和履行其所屬的貸款文件的決議的經認證的副本。

(七)任職證書。各債務人關於代表債務人簽署貸款文件和與本協議有關的任何其他文件的權力、職責和簽字式樣的證明。

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(Viii)高級船員證書。借款人總裁、總裁副行長或借款人財務人員簽署的證明，註明借款日期，確認符合第6.01節規定的條件。

(Ix)大律師的意見。一份或多份截至截止日期的律師對每個債務人的有利意見，其格式為行政代理、貸款人及其律師均可接受。

(X)保險。證明存在根據第8.05節規定債務人及其各自子公司必須維護的所有保險的保險證書和背書，並指定行政代理作為貸款人的損失收款人或根據本條款指定的附加被保險人(視情況而定)。

(十一)還款函。一份關於現有CRG融資機制的正式簽署和交付的付款函，以及所有UCC-3融資報表、終止和解除，每個報表的形式和實質都令行政代理合理滿意。

(十二)其他留置權。行政代理人就現有留置權合理要求的確認函副本，已正式簽署並交付。

(十三)背景調查。行政代理人對作為行政代理人的各義務人的主要管理人和負責人進行滿意的背景調查。

(十四)納税情況。令行政代理相當滿意的確認，借款人在所有實質性方面都符合所有政府税務機關的要求，無論是歷史上的還是形式上的。

(Xv)管理事務文件。與每個被管理公司有關的管理服務文件的完整執行副本，在截止日期生效，並將每個此類管理服務文件以行政代理為受益人的抵押品轉讓。

(十六)醫療保健子公司管理協議。於截止日期生效的與各醫療附屬公司有關的醫療附屬公司管理協議的完整簽署副本。

(G)盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理人自行決定是否滿意。

(H)流動資金。借款人應向行政代理提供證據，證明在本協議預期在成交日期發生的交易生效後，借款人的流動資金應不低於250,000,000美元。

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第6.02節。每筆借款的條件。行政代理和貸款人為任何定期貸款提供資金的義務，須在任何此類資金提供時或之前滿足或免除下列先決條件：

(A)無失責；申述及保證。在緊接作出該貸款之前，以及在該貸款生效及預定用途後：

(I)不會因該建議的貸款或其收益的運用而發生和持續失責，或不會因該建議的貸款或其收益的運用而導致失責；

(Ii)第7條所作的申述及保證，在借款日期當日及截至借款當日及在緊接借款收益的運用生效後，在各重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制者除外)，其效力及效力猶如在該日期並截至該日期所作的一樣(但有關某一較早日期的申述及擔保須為在所有具關鍵性或重大不利影響下均屬真實及正確的申述及擔保除外，在這種情況下，它們在各方面都應真實和正確)；和

(Iii)在實施該建議的借款後，並無發生或合理地相當可能會發生重大不良影響。

(B)借款通知。根據第2.02節的要求，行政代理應已收到借款通知。

每一次借用都應構成借款人的證明，表明截至適用的借用日期，已滿足第6.02節規定的條件。

第6.03節。結賬後的要求。

借款人應在本合同附件6.03所列文件、文書、協議和信息所列的日期或之前，或在行政代理自行決定書面同意的較後日期之前，完成成交後的各項義務，並/或向行政代理提供附表6.03所列的每一份文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理合理滿意的形式和實質完成或提供。

第7節陳述和保證

每一債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第7.01節。權力和權威。母公司及其子公司(A)按其組織管轄範圍的法律正式組建並有效存在，(B)擁有所有必要的公司或其他同等權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬議進行的方式開展其業務，但如果不具備這些許可、授權、同意和批准，則不能合理預期會產生重大不利影響，

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(C)符合經營業務的資格，並在其所經營業務的性質需要具備這種資格的所有司法管轄區內信譽良好，如未能符合資格，則可合理地預期(個別或整體而言)會產生重大不利影響，及(D)有完全權力、權限及法律權利訂立及履行其所屬的每份貸款文件，並在借款人的情況下，借入本協議項下的定期貸款。

第7.02節。授權；可執行性。該等交易是在各債務人的公司或同等權力範圍內進行的，並已獲所有必要的公司或同等行動及(如有需要)所有必要的股東行動正式授權。本協議已由每一債務人正式籤立和交付，當該債務人簽署和交付本協議時，該債務人作為一方的每一份其他貸款文件將構成該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但這種強制執行可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停執行或類似的普遍適用法律；(B)一般衡平法原則的適用(無論此種可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第7.03節。政府和其他批准；沒有衝突。交易(A)除附表7.03(A)所披露外，不需要任何政府當局或任何第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，(Ii)關於根據擔保文件設定的留置權的備案和記錄，(B)在任何實質性方面不違反任何適用的法律或法規，或母公司及其子公司的章程、章程或其他組織文件，(C)不違反任何政府當局的任何命令，(D)不會違反或導致對母公司及其附屬公司或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或在該等契約、協議或其他文書下產生要求任何該等人士付款的權利，及(E)不會導致母公司及其附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。

第7.04節。財務報表；重大不利變化。

(A)財務報表。借款人迄今已按照第8.01節的規定向貸款人提供了某些財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報合併集團截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及先前呈交的第8.01(A)節所述類型的報表無附註所規限。母公司或其任何附屬公司均無任何重大或有負債或不尋常的遠期或長期承諾，均未在上述財務報表中披露。

(B)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

第7.05節。財產。

(A)一般財產。每一債務人對其所有與其業務有關的不動產和動產的簡單所有權或有效租賃權益都有良好和可銷售的費用，僅受允許的留置權的限制，但所有權上的微小缺陷不影響其開展目前進行的業務或將此類財產用於預期目的的能力。

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(B)知識產權。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)母公司及其每一子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，以供其各自企業目前的經營使用或以其他方式合理地需要；(B)據借款人所知，母公司及其子公司目前開展的業務並未侵犯或挪用任何其他人的知識產權；(C)(I)沒有關於母公司及其子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，以書面形式威脅和(Ii)據借款人所知，上述(A)和(B)項所述任何其他知識產權的索賠或訴訟不會懸而未決或受到威脅。

第7.06節。沒有訴訟或訴訟。

(A)訴訟。除附表7.06或(Ii)所列涉及本協議或交易外，沒有任何訴訟、調查或程序待決，或據任何義務人所知，任何政府當局或仲裁員(I)對母公司及其子公司構成威脅或威脅(I)可合理地個別或整體產生重大不利影響。

(B)環境事宜。母公司及其附屬公司的業務及財產均遵守所有適用的環境法律，但如未能遵守該等法律(不論個別或整體)並不能合理預期會產生重大不利影響，則除外。

(C)勞工事務。除非(個別或合計)不能合理地預期會產生重大不利影響，否則母公司及其附屬公司並無從事不公平勞動行為，亦無涉及母公司或其附屬公司僱員的勞工行動或糾紛。

第7.07節。遵守法律和協議。各債務人及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第7.08節。税金。任何税務關聯公司必須提交的所有聯邦、州、地方和外國收入及特許經營權和其他重大納税申報單、報告和報表(統稱“納税申報表”)已及時向適當的政府當局提交，所有該等納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的，其中反映的所有税款或以其他方式到期和應付的重大税款已及時支付(真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並根據公認會計原則在適當税務關聯公司的賬簿上保留充足準備金的除外)。除無法合理預期會產生重大不利影響外，任何政府當局均不會審核或審核任何報税表。除借款人根據第8.01(G)節向行政代理披露的情況外，任何政府當局均未發出或作出任何未完成的重大材料審計或審查通知，或任何有關重大税額的主張。每個税務分支機構在所有時期都充分和完全遵守適用法律的税收、社會保障和失業扣繳規定，從各自的僱員那裏扣繳了適當和準確的金額，並且這種扣繳已及時支付給各自的政府當局，在每一種情況下，都是在所有實質性方面。不是

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税務關聯公司參與了財政部條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

第7.09節。全面披露。債務人已向行政代理和貸款人披露了任何債務人必須遵守的所有重大協議，以及任何債務人所知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可以合理地預期會導致重大不利影響。任何債務人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在整體上，截至交付之日，均不包含任何重大事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，母公司只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

第7.10節。監管。

(A)投資公司法。母公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

(B)保證金股票。母公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而定期貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票，違反T、U或X規則。

(C)OFAC；制裁等母公司或其任何附屬公司，或據任何債務人所知，任何相關人士(I)目前是任何制裁的對象或受制裁的人，(Ii)位於任何受制裁的司法管轄區(或其資產位於任何受制裁的司法管轄區內)、組織或居住在任何受制裁的司法管轄區內，(Iii)(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現在或當時是受制裁的人或位於、組織或居住在任何受制裁司法管轄區的任何人進行任何不允許的交易，(Iv)直接或間接從對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易中獲得收入，(V)採取了任何直接或間接的行動，導致這些人違反了任何反腐敗法，或(Vi)違反了任何反洗錢法。任何貸款或任何貸款的收益都沒有或將被直接或間接地用來向位於或組織在任何受制裁司法管轄區內或作為任何制裁對象的任何人的任何不允許的活動或業務提供貸款、捐款或提供資金，或已經或將以其他方式提供資金，或以任何其他方式導致任何人(包括貸款人及其附屬公司)違反制裁或以其他方式違反任何反腐敗法或反洗錢法。母公司及其子公司均已實施並有效維持旨在促進母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和相關人員遵守反腐敗法律的政策和程序。

第7.11節。償付能力。母公司及其附屬公司在合併基礎上具有償債能力，且在實施借款並使用其所得款項後，將立即具有償付能力。

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第7.12節。子公司和被管理公司。附表7.12列出了截至截止日期的所有子公司和被管理公司的完整和正確的名單。上述各附屬公司均按上述附表7.12所示，在其所屬組織的管轄範圍內妥為組織及有效存在，而母公司對各該等附屬公司的所有權百分比則如上述附表7.12所示。每個這樣的被管理公司都是在上述附表7.12所示的其組織的管轄範圍內正式組織並有效存在的，並且每個此類被管理公司的所有權如上述附表7.12所示或借款人不時通知行政代理的那樣。

第7.13節。[保留。]

第7.14節。實質性協議。沒有任何債務人在任何重大協議或協議下違約，造成或證明有任何重大債務。

第7.15節。限制性協議。任何債務人均不受任何禁止、限制或施加任何條件的契約、協議、文書或其他安排的約束：(A)母公司或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括(X)合同(包括知識產權租賃和入站許可)中限制轉讓的習慣條款)和(Y)根據第9.01節允許的擔保允許債務的任何協議所施加的限制或條件，(B)任何附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向母公司或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或為母公司或任何其他附屬公司的債務提供擔保(每個“限制性協議”)，但附表7.15所列或第9.11節允許的除外。

第7.16節。不動產。截至截止日期，除附表7.16所述外，母公司或其任何附屬公司均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產。

第7.17節。養老金很重要。附表7.17列出了截至截止日期的完整和正確的清單，並分別確定了(A)所有第四標題計劃和(B)所有多僱主計劃。除總體上不會產生重大不利影響外，(X)每項福利計劃均符合ERISA的適用條文、守則及其他法律規定，(Y)並無現有或待決(或據其任何義務人或附屬公司所知，受威脅的)申索(正常程序中的例行福利申索除外)、制裁、行動、訴訟或涉及任何福利計劃的其他法律程序或調查，而其任何義務人或附屬公司因此而招致或以其他方式負有義務或任何責任或申索；及(Z)合理預期不會發生任何ERISA事件。母公司及其每一家ERISA附屬公司已滿足ERISA供資規則對每個第四標題計劃的所有適用要求，沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準。於任何第四標題計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)至少為60%，且任何債務人均不知悉任何可合理預期會導致融資目標達標率於最近估值日期跌至低於60%的事實或情況。截至截止日期，未發生重大債務和負債(或有)尚未清償的ERISA事件。任何ERISA附屬公司都不會因在提出此陳述之日從任何多僱主計劃中完全退出而承擔任何退出責任。

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第7.18節。抵押品；擔保權益根據第6.03節的規定，在根據《擔保文件》向行政代理交付所有證書或本票，並在適用的備案辦公室提交《擔保文件》要求作出的每份備案(包括UCC融資聲明和簡短的知識產權擔保協議)後，每份擔保文件均有效地在受擔保的抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，且每項擔保權益的完善程度均達到適用擔保文件所要求的程度(並具有適用擔保文件所要求的優先權)。擔保文件集體有效地為擔保當事人設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，擔保權益優先(僅限於允許的留置權)。

第7.19節。監管批准；醫療保健陳述和保證。(A)母公司及其附屬公司直接或透過持牌人及代理持有並將繼續持有母公司及其附屬公司以目前進行的方式經營各自業務所需或所需的政府當局的所有監管批准、牌照、許可及類似的政府授權，除非在截止日期後未能持有該等監管批准、牌照、許可及類似的政府授權不會合理地預期會產生重大的不利變化。

(B)(I)母公司及其子公司(包括每一家Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，每個管理公司擁有(A)從事其業務所需的每一份材料健康護理許可證，(B)不知道任何此類材料健康護理許可證的任何重大違約、違反或其他重大違反條款和條件的情況，以及(C)不知道任何政府當局正在考慮限制、暫停或撤銷任何此類材料健康護理許可證。所有該等重要健康護理許可證均屬有效及完全有效，而據借款人及控股公司所知，每間受管理公司均實質上遵守所有該等重要健康護理許可證的條款及條件，但如未能遵守或重要健康護理許可證未能有效及全面生效，則不能合理地預期會有重大不利變化。

(Ii)據母公司及其子公司(包括每一家Healthcare子公司)、母公司、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司僱用或簽約的所有專業保健服務提供者所知，借款人、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司在其專業許可證範圍內為借款人、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司提供專業服務，或在該等人(統稱為“持證人員”)擁有或經營的設施中提供專業服務；(A)在向借款人、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司表明自己是專業保健提供者併為母公司提供服務的司法管轄區內獲得適當許可，其子公司(包括每個Healthcare子公司)和每個受管理公司，以及據母公司、借款人及其子公司(包括每個Healthcare子公司)所知，任何此類許可證的暫停、吊銷、終止、減值、修改或不續訂都不是待決或以書面威脅的，除非在每一種情況下，未能完全有效地持有此類專業許可證，或此類吊銷、吊銷、終止、減損、修改或不續期在總體上不會有實質性的不利變化，並且(B)沒有被禁止參與政府合同、分包合同、貸款、補助金和其他援助計劃或被排除在州或聯邦醫療保健計劃之外。

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(Iii)母公司、其子公司(包括任何Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，受管公司已在醫療保健法或政府當局要求的範圍內，獲得並保持所有適用的認證機構的良好信譽，且沒有受到限制或減損。

(Iv)母公司、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)，以及據借款人和控股公司所知，每家受管公司全面持有參與所有第三方付款人計劃所需的第三方付款人授權，並由這些計劃報銷，或據借款人和控股公司所知，每一受管公司都參與(如果有)，但如果沒有這樣做，總體上沒有或無法合理地預期會產生重大不利變化。據借款人和控股公司所知，沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據控股公司、借款人和其他債務人所知的書面威脅，這可能會導致第三方付款人的任何授權被暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續訂，或導致母公司、其子公司(包括每一家醫療保健子公司)或任何受管公司被排除在任何第三方付款人計劃之外，而這些第三方付款人計劃總體上可能會產生重大不利變化。

(V)母公司或其任何附屬公司(包括任何Healthcare附屬公司)，或據借款人及控股公司所知，任何持牌人員或任何受管理公司並無重大違約或重大違反任何醫療法律，而該等法律可合理地預期會產生重大不利變化。借款人及其子公司(包括每一家Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，每家受管公司均遵守HIPAA，並遵守有關醫療信息的隱私、安全、處理、維護、使用和/或披露的所有其他適用法律(統稱為HIPAA，“隱私義務”)，除非在截止日期後，不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利變化。據借款人及控股公司所知，母公司或其任何附屬公司(包括任何Healthcare附屬公司)或任何受管公司均無違反其隱私權義務，而該等違反可合理地預期會產生重大不利變化。

(Vi)母公司、其任何子公司(包括任何醫療保健子公司)、任何許可人員或託管公司、或任何所有者、高級管理人員、董事、管理僱員或在母公司、其任何子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何託管公司擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R第420.201節所定義)的人，均未被禁止參加聯邦醫療保健計劃或被排除在聯邦醫療保健計劃之外，除非在截止日期後，不能合理地預期這種停職或排除會產生重大不利變化。母公司或其任何子公司(包括任何Healthcare子公司)、任何持牌人員或受管理公司均不是公司合規協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局簽訂或強加的類似協議的一方，而訂立或實施該等協議可能會產生重大不利變化，或不是任何公司誠信協議的一方。

(Vii)據借款人所知，母公司或其任何子公司(包括任何Healthcare子公司)或任何特許人員或受管理公司，均不受任何政府當局(包括美國司法部監察長辦公室)的任何民事或刑事訴訟、索賠、行政聽證或任何政府當局(包括美國司法部監察長辦公室)的調查

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(A)合理地預計會導致罰款或其他制裁，這將產生重大不利變化；(B)與借款人、任何子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司(不包括在正常過程中進行的審計中調查的任何多付款項)有關的潛在多付款項事項或涉嫌以欺詐方式向第三方付款人提交索賠的事項，其解決方案可合理地預期會產生重大不利變化；或(C)合理地預期會導致借款人、其任何附屬公司(包括任何Healthcare附屬公司)或任何受管理公司的任何健康護理許可證被撤銷、轉讓、退回、暫停或其他減值，而合理地預期會有重大不利變化。

(Viii)母公司、任何子公司(包括任何醫療保健子公司)、借款人控股公司或其他債務人所知、任何許可人員或受管理公司、或任何擁有人、高級管理人員、董事、管理僱員或在母公司中擁有“直接或間接所有權權益”(定義見42 C.F.R.第420.201節)的人，不論是母公司、任何子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司，均未參與：或被政府當局指控從事下列任何行為：(A)在任何聯邦醫療保健計劃下的任何福利或付款申請中，故意或導致對重大事實進行虛假陳述或陳述；(B)故意或故意作出或導致作出任何虛假陳述或虛假陳述，以用於確定獲得任何聯邦醫療保健計劃下的任何福利或付款的權利；(C)未披露索賠人對發生的任何事件的知情，該事件影響了其本身或代表另一方獲得任何聯邦醫療保健計劃下的任何福利或付款的初始或持續權利，意圖以欺詐方式獲得此類福利或付款；(D)明知而故意索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式支付，或提出支付該報酬(X)，以換取將個人轉介給某人，以提供或安排提供任何物品或服務，而任何第三方付款人計劃可能會在違反醫療保健法的情況下為該物品或服務全部或部分付款，或(Y)作為購買、租賃或訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品的回報, 可能由任何第三方付款人計劃違反醫療保健法進行全部或部分付款的設施、服務或項目；或(E)提交或導致提交服務的補償索賠，而該項目或服務是指(X)未如所聲稱的那樣提供，或(Y)虛假或欺詐性的；或(F)故意或故意作出或導致作出或誘使或試圖誘使作出關於借款人、其附屬公司(包括任何醫療保健附屬公司)或任何受管理公司的重大事實的任何虛假陳述或陳述(或遺漏陳述必須陳述的事實或使其中所載陳述不具誤導性的事實)，以便借款人、其附屬公司(包括任何醫療附屬公司)或任何受管理公司有資格獲得政府當局的認證或認可。

(Ix)母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)、(據借款人所知，控股公司或其他債務人所知的)受管公司、或在母公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的任何所有者、高級管理人員、董事、管理僱員或個人，除非合理地預期會產生重大不利影響，否則：其子公司(包括任何Healthcare子公司)或任何受管理的公司(A)根據《美國法典》第42編第1320a-7a條對其處以民事罰款，或

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尋求評估此類處罰的程序；(B)被排除在聯邦醫療保健計劃或借款人的醫療保健計劃之外，而其他債務人的知情是尋求評估此類處罰的程序的標的；(C)被判定犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18U.S.C.§1347中所述的任何罪行，或者是關於此類罪行的訴訟的標的；(D)借款人、控股公司及其他債務人知悉在任何美國司法部長或州總檢察長辦公室提出的申訴或根據《虛假申報法》根據《美國法典》第31篇第3729-31節採取的任何其他行動或根據《美國法典》第31篇第3729節及其後所提起的訴訟中被指名為被告的情況下。或(E)在借款人、控股公司或其他義務人知情的情況下，已經或將要接受任何政府當局的調查(不包括例行審計或審查)，這些調查涉及或將成為政府當局調查的對象，這些調查涉及或可能涉及或威脅其參與Medicare、Medicaid或其他第三方支付人計劃或與之相關的賬單實踐，而不是常規審計。

(X)母公司、其子公司(包括任何Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，任何受管公司：(A)沒有故意保留從任何第三方付款人計劃收到的多付款項，或未能退還因嚴重違反任何醫療保健法而應向第三方付款人計劃支付的任何金額；或(B)沒有收到任何書面通知，或不知道任何第三方付款人計劃應支付的任何重大多付或退款。

(Xi)在截止日期之前，已向行政代理提供了所有管理服務文件的真實無誤的副本。母公司及其各附屬公司在各管理服務文件下的所有重大方面均遵守其義務，但如有理由預期不遵守規定不會導致重大不利變化，則不在此限。據借款人、控股公司和其他債務人所知，未發生任何違約、違約事件或任何一方有權終止任何管理服務文件的其他事件。據借款人、控股公司和其他債務人所知，每個管理服務文件的所有其他各方在所有實質性方面都遵守了各自在管理服務文件下的義務。

(Xii)在截止日期前，已向行政代理提供所有醫療保健子公司管理協議的真實和正確副本。於截止日期，母公司及其各附屬公司在各醫療保健附屬公司管理協議下均在各重大方面履行其責任，但如不遵守協議而合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。據借款人、控股公司及其他債務人所知，於截止日期，並無發生任何違約、違約事件或任何一方有權終止任何醫療附屬公司管理協議的其他事件。據借款人、控股公司及其他債務人所知，於截止日期，各醫療保健附屬公司管理協議的所有其他各方均在各重大方面履行其各自的義務。

(XIII)借款人特此承諾並同意在得知明確和令人信服的證據後五(5)個工作日內通知行政代理，根據借款人的單獨判斷，在諮詢法律顧問後，(A)將使第7.19節中的任何陳述和擔保不真實、不完整或不正確，(B)可能導致重大不利變化，並應在行政代理提出要求後立即向行政代理提供關於此類披露的合理要求的信息。

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(Xiv)債務人作為一方的所有合同安排，包括但不限於管理服務文件，均符合所有醫療保健法，除非任何不符合規定的情況合理地預計不會導致重大不利變化。債務人的公司結構和任何補償安排在所有方面都符合所有衞生保健法，包括任何禁止持牌職業的公司執業或拆分費用的法律，除非任何不符合規定的情況合理地預計不會導致實質性的不利變化。

(Xv)就本第7.19節而言，有關受管理公司的所有陳述和擔保均在債務人實際知情的情況下作出。

第7.20節。截止日期的監管批准；截止日期的醫療陳述和保證。截至截止日期，

(A)母公司及其附屬公司直接或透過持牌人及代理人持有並將繼續持有母公司及其附屬公司以目前進行的方式進行各自業務所需或所需的政府當局的所有監管批准、執照、許可證及類似的政府授權。

(B)(I)母公司及其子公司(包括每一家Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，每個管理公司擁有(A)從事其業務所需的每一份材料健康護理許可證，(B)不知道任何此類材料健康護理許可證的任何重大違約、違反或其他重大違反條款和條件的情況，以及(C)不知道任何政府當局正在考慮限制、暫停或撤銷任何此類材料健康護理許可證。所有該等重要健康護理許可證均屬有效及完全有效，而據借款人及控股公司所知，每間受管理公司均實質上遵守所有該等重要健康護理許可證的條款及條件，但如未能遵守或重要健康護理許可證未能有效及全面生效，則不能合理地預期會有重大不利變化。

(Ii)據母公司及其子公司(包括每一家Healthcare子公司)、母公司、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司僱用或簽約的所有專業保健服務提供者所知，借款人、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司在其專業許可證範圍內為借款人、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司提供專業服務，或在該等人(統稱為“持證人員”)擁有或經營的設施中提供專業服務；(A)在向借款人、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)和每家受管公司表明自己是專業保健提供者併為母公司提供服務的司法管轄區內獲得適當許可，其子公司(包括每個Healthcare子公司)和每個受管理公司，以及據母公司、借款人及其子公司(包括每個Healthcare子公司)所知，任何此類許可證的暫停、吊銷、終止、減值、修改或不續訂都不是待決或以書面威脅的，除非在每一種情況下，未能完全有效地持有此類專業許可證，或此類吊銷、吊銷、終止、減損、修改或不續期在總體上不會有實質性的不利變化，並且(B)沒有被禁止參與政府合同、分包合同、貸款、補助金和其他援助計劃或被排除在州或聯邦醫療保健計劃之外。

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(Iii)母公司、其子公司(包括任何Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，受管公司已在醫療保健法或政府當局要求的範圍內，獲得並保持所有適用的認證機構的良好信譽，且沒有受到限制或減損。

(Iv)母公司、其子公司(包括每一家Healthcare子公司)，以及據借款人和控股公司所知，每家受管公司全面持有參與所有第三方付款人計劃所需的第三方付款人授權，並由這些計劃報銷，或據借款人和控股公司所知，每一受管公司都參與(如果有)，但如果沒有這樣做，總體上沒有或無法合理地預期會產生重大不利變化。據借款人和控股公司所知，沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據控股公司、借款人和其他債務人所知的書面威脅，這可能會導致第三方付款人的任何授權被暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續訂，或導致母公司、其子公司(包括每一家醫療保健子公司)或任何受管公司被排除在任何第三方付款人計劃之外，而這些第三方付款人計劃總體上可能會產生重大不利變化。

(V)母公司或其任何附屬公司(包括任何Healthcare附屬公司)，或據借款人及控股公司所知，任何持牌人員或任何受管理公司並無重大違約或重大違反任何醫療法律，而該等法律可合理地預期會產生重大不利變化。借款人及其子公司(包括每一家Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，每家受管公司均符合HIPAA，並遵守有關醫療信息的隱私、安全、處理、維護、使用和/或披露的所有其他適用法律(統稱為HIPAA，“隱私義務”)。據借款人和控股公司所知，母公司或其任何子公司(包括任何Healthcare子公司)或任何受管公司均未發生與其隱私義務有關的違約事件。

(Vi)母公司、其任何子公司(包括任何醫療保健子公司)、任何持牌人員或託管公司、或任何所有者、高級管理人員、董事、管理僱員或在母公司、其任何子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何託管公司擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R第420.201節所定義)的人士，均未被禁止或排除參與聯邦醫療保健計劃。母公司或其任何子公司(包括任何Healthcare子公司)，或任何持牌人員或受管理公司，均不是任何公司誠信協議、公司合規協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局或由任何政府當局強加的類似協議的一方。

(Vii)據借款人所知，母公司或其任何附屬公司(包括任何Healthcare附屬公司)或任何持牌人員或受管理公司均不受任何政府當局(包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室)的民事或刑事訴訟、索賠、行政聽證或任何政府當局(包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室)的調查(A)，這將導致罰款或其他制裁，這將產生實質性的不利變化；(B)與借款人、任何附屬公司(包括任何醫療附屬公司)或任何受管理公司(不包括任何附屬公司)可能多付款項或涉嫌欺詐地向第三方付款人提交索賠有關

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在正常過程中進行的審計中調查的多付款項(例如，常規的CMS恢復審計承包商審計)；或(C)有理由預計會導致借款人、其任何子公司(包括任何Healthcare子公司)或任何受管理公司的任何醫療許可證被吊銷、轉讓、退還、暫停或以其他方式減值，並有理由預計會發生重大不利變化。

(Viii)母公司或任何子公司(包括任何醫療保健子公司)，或借款人控股公司或其他債務人所知，任何許可人員或受管理公司，或任何所有者、高級管理人員、董事、管理僱員或在母公司、任何子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R.第420.201節所定義)的人，從未從事或被政府當局指控從事：在下列任何情況下：(A)在任何聯邦醫療保健計劃下的任何福利或付款申請中，故意或導致對重大事實進行虛假陳述或陳述；(B)故意或故意作出或導致作出任何虛假陳述或虛假陳述，以用於確定獲得任何聯邦醫療保健計劃下的任何福利或付款的權利；(C)未披露索賠人對發生的任何事件的知情，該事件影響了其本身或代表另一方獲得任何聯邦醫療保健計劃下的任何福利或付款的初始或持續權利，意圖以欺詐方式獲得此類福利或付款；(D)明知而故意索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式支付，或提出支付該報酬(X)，以換取將個人轉介給某人，以提供或安排提供任何物品或服務，而任何第三方付款人計劃可能會在違反醫療保健法的情況下為該物品或服務全部或部分付款，或(Y)作為購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何好的、設施、服務的回報, 或(E)提交或導致提交一項或多項服務的報銷要求，而該等服務或服務明知或本應知道(X)未如所聲稱的那樣提供，或(Y)虛假或欺詐；或(F)故意或故意作出或導致作出或誘使或試圖誘使作出關於借款人、其附屬公司(包括任何醫療保健附屬公司)或任何受管理公司的重大事實的任何虛假陳述或陳述(或遺漏陳述必須陳述的事實或使其中所載陳述不具誤導性的事實)，以便借款人、其附屬公司(包括任何醫療附屬公司)或任何受管理公司有資格獲得政府當局的認證或認可。

(Ix)母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或(據借款人所知，控股公司或其他債務人所知)受管理公司、任何所有者、高級管理人員、董事、管理僱員或在母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司中擁有“直接或間接所有權權益”(定義見42 C.F.R.第420.201節)的人(A)未(A)根據美國法典42 C.C.§1320a-7a對其處以民事罰款，或者是尋求評估此類處罰的訴訟的標的；(B)被排除在參加聯邦醫療保健計劃或借款人的醫療保健計劃之外，且其他債務人的知情是尋求評估此類處罰的訴訟的標的；(C)被判定犯有42《美國法典》第1320a-7b節或18《美國法典》第1347節所述的任何罪行(該詞在42 C.F.R.第1001.2節中定義)，或者是關於該罪行的訴訟的標的；(D)借款人、控股公司和其他債務人知道在任何美國司法部長或州總檢察長辦公室提出的申訴或根據《虛假申報法》根據《美國法典》第31編第3729-31節採取的任何其他行動中被列為被告或被點名為被告

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根據《美國法典》第31編第3729節及以後的規定提起的訴訟。或(E)在借款人、控股公司或其他義務人知情的情況下，已經或將要接受任何政府當局的調查(不包括例行審計或審查)，這些調查涉及或將成為政府當局調查的對象，這些調查涉及或可能涉及或威脅其參與Medicare、Medicaid或其他第三方支付人計劃或與之相關的賬單實踐，而不是常規審計。

(X)母公司、其子公司(包括任何Healthcare子公司)，據借款人和控股公司所知，任何受管公司：(A)沒有故意保留從任何第三方付款人計劃收到的多付款項，或未能退還因嚴重違反任何醫療保健法而應向第三方付款人計劃支付的任何金額；或(B)沒有收到任何書面通知，或不知道任何第三方付款人計劃應支付的任何重大多付或退款。

(Xi)附表7.20(E)列出的是截至截止日期的所有管理事務處文件的完整和正確清單。在截止日期之前，已將所有管理服務文檔的真實、正確副本提供給管理代理。母公司及其各附屬公司在各管理服務文件下的所有重大方面均遵守其義務，但如有理由預期不遵守規定不會導致重大不利變化，則不在此限。據借款人、控股公司和其他債務人所知，未發生任何違約、違約事件或任何一方有權終止任何管理服務文件的其他事件。據借款人、控股公司和其他債務人所知，每個管理服務文件的所有其他各方在所有實質性方面都遵守了各自在管理服務文件下的義務。

(Xii)附表7.20(F)列出的是截至截止日期的所有醫療子公司管理協議的完整和正確的清單。在截止日期前，已向行政代理提供了所有醫療子公司管理協議的真實和正確的副本。於截止日期，母公司及其各附屬公司在各醫療保健附屬公司管理協議下均在各重大方面履行其責任，但如不遵守協議而合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。據借款人、控股公司及其他債務人所知，於截止日期，並無發生任何違約、違約事件或任何一方有權終止任何醫療附屬公司管理協議的其他事件。據借款人、控股公司及其他債務人所知，於截止日期，各醫療保健附屬公司管理協議的所有其他各方均在各重大方面履行其各自的義務。

(XIII)借款人特此承諾並同意在得知明確和令人信服的證據後五(5)個工作日內通知行政代理，根據借款人的單獨判斷，在諮詢法律顧問後，(A)將使第7.20節中的任何陳述和擔保不真實、不完整或不正確，(B)可能導致重大不利變化，並應在行政代理提出要求後立即向行政代理提供關於此類披露的合理要求的信息。

(Xiv)債務人作為一方的所有合同安排，包括但不限於管理服務文件，均符合所有醫療保健法，除非任何不符合規定的情況合理地預計不會導致重大不利變化。債務人的公司結構和任何補償安排在所有方面都符合所有醫療保健

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法律，包括任何禁止持牌職業的公司執業或拆分費用的法律，除非任何不遵守規定的行為合理地預計不會導致重大的不利變化。

(Xv)就本第7.20節而言，有關受管理公司的所有陳述和擔保均在債務人實際知情的情況下作出。

第8節肯定性公約。

每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾期滿或終止且所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)已全額現金償付之前：

第8.01節。財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供：

(A)在每個財政年度首三個財政季度結束後的45天內，按照公認會計原則編制的合併集團截至該季度末的綜合資產負債表、合併集團該季度及截至該季度末部分的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表(以股票為基礎的薪酬開支除外)，均屬合理詳情，並以比較形式列載上一財政年度同期的數字，並在綜合基礎上顯示收入。連同合併集團一名負責人員的證明書，説明該等財務報表公平地反映借款人於該日期的財務狀況及合併集團截至該日期止期間的經營業績，並已按照一貫適用的公認會計原則編制，但受正常的年終審計調整所導致的變動所限，且除無附註外；

(B)在每個財政年度終結後90天內，合併集團於該財政年度終結時的綜合資產負債表、按照公認會計原則擬備的合併集團在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益表及現金流動表一致適用，並以比較形式列載上一財政年度的數字及在綜合基礎上顯示收入，並附上普華永道會計師事務所或另一間具有行政代理人合理接納的認可國家聲譽的獨立執業會計師事務所的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何限制或例外(“持續經營”限制或類似限制除外)或關於這種審計範圍的任何限制或例外的限制，如果是這種合併財務報表，則由借款人的負責人證明；

(c) [保留區];

(D)連同第8.01(A)節規定的財務報表，借款人負責人員在適用會計期間結束時的合規證書(除非貸款人要求籤署原件，否則可通過電子通信交付

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包括傳真或電子郵件，並應被視為原始的真實副本)，以附件D(“合規性證書”)的形式，包括審計師提出的任何重大問題的細節(如果有)；但對於每個會計年度的最後一個會計季度，借款人應在每個此類財務季度結束後75天內向行政代理提交該合規性證書；

(E)收到母公司向其核數師簽署的所有代表函的副本和所有核數師報告的副本(但僅限於該核數師不禁止與行政代理和貸款人分享的範圍內)；

(F)在每個財政年度開始後90天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)內，該財政年度的綜合年度預算，包括合併集團截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及有關的預計現金流量和預計收入綜合報表(統稱為“預算”)，預算在任何情況下均須附有借款人負責人員的陳述，表明預算是基於借款人認為在交付之日是合理的假設；

(G)在通知送交母公司、其附屬公司或其任何受管理公司後的五個營業日內，迅速通知任何政府當局正在審核或審查報税表；

(H)迅速並無論如何在債務人收到從任何證券監管機構或交易所收到的關於該機構對該債務人的財務或其他經營業績的任何調查或可能進行的調查或其他詢問的通知或其他函件的副本；

(I)應行政代理的要求，按照第8.05節的要求，提供債務人及其各自子公司所保存的有關保險的信息；

(J)根據行政代理的要求，在任何時候及時提供借款人遵守第10.01條的證據；

(K)應行政代理人不時提出的要求，以行政代理人合理可接受的列報形式，迅速提交合並後集團的內部編制月度綜合財務報表；及

(L)根據行政代理人或任何貸款人的任何環境、社會和治理政策和問卷，或根據或迴應行政代理人或任何貸款人的任何環境、社會和治理政策和問卷，及時根據行政代理人或任何貸款人不時提出的要求，提供有關債務人的經營、財產、業務或狀況(財務或其他方面)的其他習慣信息。

第8.01節(A)、(B)、(D)、(E)或(F)項要求交付的任何通知，如果父母已在提交的美國證券交易委員會文件中公開披露相關信息，應被視為已送達。

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第8.02節。重大事件的通知。借款人應在主管人員第一次瞭解到存在以下情況後，立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)關於債務人財產或資產發生的任何事件的通知，該事件造成總計7,500,000美元(或以其他貨幣計算的等值數額)或以上的損失；

(C)在每一種情況下，在可合理預期的範圍內，(A)任何義務人對股票、資產或財產的任何擬議收購，而根據環境法，該等收購將合理地預期會導致環境責任，以及(B)(1)根據適用的環境法要求向任何政府主管部門報告的任何有害物質的泄漏、泄漏、排放、處置、淋濾、遷移或釋放，以及(2)所有行動、訴訟、索賠、違章通知、聽證、調查或程序待決，或任何義務人所知道的，威脅或影響母公司或其任何子公司，或與環境法或危險材料有關的各自企業、經營或財產的所有權、使用、維護和運營；

(D)任何人針對母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司的活動或就母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司的活動而斷言任何環境事宜，以及任何指稱違反或不遵守任何環境法或任何許可證、牌照或授權的行為，而該等行為可合理地預期涉及超過$500,000的損害賠償，但任何環境事宜或指稱的違反行為如被裁定為不利，則不能(個別或整體地)合理地預期會產生重大不利影響；

(E)由任何仲裁員、政府當局或監管機構對母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司提起或展開任何針對或影響母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司的訴訟、訴訟或法律程序，或在該等仲裁員、政府當局或監管機構提出或在其席前提起任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(F)(I)母公司、其任何子公司或任何受管理公司從任何政府當局或監管機構收到任何關於喪失許可證、失去任何報銷計劃的參與或失去適用的醫療保健許可證或授權證書、或任何許可證、授權、認證或資格的限制或條件的通知，或任何與威脅失去上述任何內容有關的通知，而這些通知個別地或總體上可合理地預期會產生重大不利影響；或(Ii)母公司、其任何子公司或任何受管理公司收到其將被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的通知；

(G)母公司、其任何子公司或任何受管理公司收到任何政府當局或私營保險公司根據提供者協議發佈的任何其他重大缺陷通知、合規命令或不良報告，如果不及時遵守或糾正，合理地預計將導致母公司、該子公司或受管理公司暫停或沒收任何必要的許可證、認證或執照，以繼續其當時進行的業務，或終止任何保險或補償計劃

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可供母公司、任何子公司或任何受管理公司使用，且個別或合計可合理預期會產生重大不利影響；

(H)(I)母公司、其任何子公司或任何受管理公司收到政府當局的任何傳票或民事調查要求函，該傳票或民事調查要求函涉及據稱違反醫保法或據稱因第三方付款人計劃而到期的重大超額付款或退款；或(Ii)母公司、其任何子公司或任何受管理公司收到來自政府當局的通知或書面主張(傳票或民事調查要求函以外的形式)，該通知或主張與據稱違反醫保法或據稱因第三方支付計劃而到期的重大超額付款或退款有關，但不能(單獨或整體)合理預期會產生重大不利影響的情況除外；

(I)(I)(I)在任何債務人知悉終止任何第四標題計劃的意向通知後十(10)天內，迅速提供該通知的副本；及(Ii)在任何債務人的任何負責人員知道或有理由知道已根據守則第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交最低資金豁免請求後，迅速並無論如何在十天內，發出一份説明該放棄請求及任何ERISA附屬公司擬採取的任何行動的通知(如以書面形式迅速確認，可通過電話發出)，連同向PBGC或與之相關的美國國税局提交的任何通知的副本；

(J)(I)終止任何材料協議；(Ii)母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司收到任何材料協議項下的任何重要通知；(Iii)債務人訂立任何新的材料協議；或(Iv)對材料協議作出任何重大修訂；

(K)任何影響母公司、其任何子公司(包括醫療保健子公司)或任何受管理公司的信息系統的數據泄露或其他網絡安全事件，如果該事件影響到500名或更多個人的受保護信息，則需要通知美國衞生與公眾服務部民權辦公室；

(L)債務人對會計政策或財務報告做法發生重大變化的通知，自通知之日起30日內，如早於第8.01節規定的任何財務報表交付之日起30日內；

(M)在勞動爭議發生後立即發出通知，通知任何導致或威脅導致針對債務人或涉及債務人的罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷，而在每一種情況下，這些罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷均可合理地預期(個別或合計)產生實質性的不利影響；

(N)母公司或任何附屬公司就侵犯或指稱侵犯另一人的知識產權而訂立的許可協議或安排；

(O)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；

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(P)在根據第8.01(B)條提交財務報表的同時，母公司、任何子公司或任何受管理公司在截止日期後以及在上一個財政年度內，在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或任何其他同等的外國政府機構註冊或註冊的上一個財政年度內，創造或以其他方式獲得任何知識產權；

(Q)在根據第8.01(A)條交付財務報表的同時，母公司、任何子公司或任何受管公司對存款賬户、證券賬户和商品賬户所有權的任何變化，向行政代理交付有關變化的通知和相關賬户細節(如有)；和

(R)行政代理可能不時合理要求的有關母公司、其附屬公司及受管理公司的營運、物業、業務或狀況(財務或其他方面)的其他慣常資料(包括有關抵押品的資料)。

根據第8.02節交付的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，並在適用的情況下，説明已採取或擬採取的任何行動。

第8.03節。存在；經營業務。該債務人將，並將促使其每一家子公司，並將在商業上合理地作出努力，促使每家被管理公司進行、進行或導致進行一切必要的事情，以維護、更新和全面有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但上述規定不應禁止第9.03節允許的任何合併、清算或解散。

第8.04節。清償債務。該債務人將，並將促使其每個子公司，並將在商業上合理地努力，促使每個被管理公司支付和履行其義務，包括(I)在附加處罰之日之前對其或其財產或資產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵税，以及所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為母公司、任何子公司或任何被管理公司的任何財產或資產的留置權，但此類税收、費用、評估或政府收費或徵税除外。或此類索賠正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則進行了充分的保留；和(Ii)所有重大的合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但不構成允許留置權。

第8.05節。保險。該義務人將，並將促使其每一家子公司，並將在商業上合理地努力，促使每一家被管理公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。應行政代理人或多數貸款人的要求，債務人應不時向行政代理人提供有關其承保保險的全部信息，如有要求，還應向行政代理人提供所有此類保險單的副本。該債務人應作出商業上合理的努力，以保證或促使他人保證本條款第8.05節規定的所有保險單應

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在沒有事先至少30天書面通知該義務人和行政代理人的情況下，不得終止或取消任何此類保險單，也不得以對該義務人不利的方式對任何此類保險單進行實質性改變。在收到終止或取消任何此類保險單的通知或減少保險額的情況下，擔保當事人應有權續簽任何此類保險單，使其保險範圍和金額維持在本第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以代替此類保險單，在每種情況下費用均由該債務人承擔(按要求支付)。任何此類費用的數額，如果不是按要求支付的，應按違約率計息，並應構成“債務”。雙方理解並同意，行政代理是母公司及其子公司所有書面合同責任保險單的附加投保人，是母公司及其子公司書面合同所有財產保險單的貸款人損失收款人。

第8.06節。賬簿和記錄；檢驗權。(A)該債務人將會，並將促使其每一間附屬公司作出商業上合理的努力，促使每間受管理公司根據公認會計準則備存適當的紀錄及帳簿。

(B)該債務人將，並將促使其各附屬公司及將在商業上合理地作出努力，以促使各受管理公司在合理事先通知下準許行政代理指定的任何代表訪問及視察其物業、檢查及摘錄其簿冊及記錄、視察其設施並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況，一切均按行政代理可能要求的合理時間進行(但不超過每年一次，除非違約事件已發生且仍在繼續)。義務人應支付所有此類檢查的所有書面自付費用。

第8.07節。遵守法律和其他義務。該債務人將，並將促使其每一家子公司，並將在商業上合理地努力，促使每一家被管理公司遵守適用於其或其財產(包括環境法)的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非不能合理預期這樣做會導致重大不利影響。

第8.08節。物業等的保養除非未能做到這一點無法合理預期會導致重大不利影響，否則該債務人應並應促使其各附屬公司並將在商業上作出合理努力，促使每家受管理公司按照其他類似性質和規模的人士的一般慣例，在良好的工作狀態和狀況下，維護和保存其在正常經營業務中所必需或有用的所有財產，普通損耗和因傷亡或譴責而造成的損害除外。

第8.09節。許可證。該債務人應、且應促使其各子公司並將在商業上合理地作出努力，促使各受管理公司獲得並維護與貸款文件的簽署、交付和履行、交易的完成或其業務和財產所有權的運營和進行有關的所有重要許可證、授權、同意、備案、豁免、登記和其他必要的政府批准。

第8.10節。根據環境法採取的行動。除非不這樣做不能合理地預期會造成實質性的不利影響，否則該債務人應並應導致

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其附屬公司承諾並將在商業上合理地努力，促使每一家被管理公司在意識到與其各自的業務、運營或物業有關的任何有害材料的存在或根據適用的環境法存在任何環境責任時，採取一切必要或適當的行動，由其承擔費用和費用，以調查和清理其各自的業務、運營或物業的狀況，包括所有必要的拆除、遏制和補救措施，並將其各自的業務、運營或物業恢復到符合適用環境法的狀況。

第8.11節。收益的使用。定期貸款的收益將僅按照第2.04節的規定使用。定期貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第8.12節。關於子公司的某些義務；進一步的保證。

(A)附屬擔保人。該債務人將採取必要的行動，並將促使其每個子公司採取必要的行動，以確保所有子公司(除(X)根據第8.12(B)(I)節不需要成為子公司擔保人的任何除外的外國子公司，以及由該除外的外國子公司擁有的任何國內子公司，以及(Y)任何Healthcare子公司)都是本協議項下的“子公司擔保人”。在不限制前述一般性的情況下，如果母公司或其任何子公司成立或收購任何新的子公司(除(X)根據第8.12(B)(I)節不需要成為子公司擔保人的任何除外的外國子公司，以及由該除外的外國子公司擁有的任何國內子公司，以及(Y)任何醫療保健子公司)，該債務人及其子公司應在成立或收購該新子公司後30天內：

(I)根據擔保承擔協議，促使該新子公司成為本協議項下的“附屬擔保人”和擔保協議項下的“設保人”；

(Ii)採取所需的行動或安排該附屬公司採取所需的行動(包括交付該等股份連同空白籤立的未註明日期的轉讓權)，以設立和完善對該新附屬公司的幾乎所有財產的有效及可強制執行的第一優先留置權(須受準許留置權規限)，作為該新附屬公司在本協議下的義務的附屬抵押；及

(Iii)提交與各義務人根據第6.01節或行政代理人或多數貸款人合理要求提供的證據一致的公司行動證據、高級職員的在任情況、律師的意見和其他文件。

(B)不包括外國附屬公司。(I)如果在任何時候，被排除的外國子公司的總收入(A)在合併基礎上佔母公司及其子公司總收入的5%或更多，或(B)在合併基礎上佔母公司及其子公司總資產的5%或更多，債務人應迅速(無論如何，在該時間後30天內)促使一個或多個此類被排除的外國子公司，包括該被排除的外國子公司擁有的任何國內子公司，以第8.12(A)節規定的方式成為子公司擔保人，在該等附屬公司成為附屬擔保人後，

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非擔保人排除的外國子公司的收入或資產應酌情停止達到上文(A)和(B)款規定的門檻；但如果任何排除的外國子公司或該排除的外國子公司擁有的任何國內子公司成為子公司擔保人，則不要求其成為子公司擔保人，如果這樣做會對母公司及其子公司作為一個整體造成重大的不利税收後果。

(Ii)對於不是附屬擔保人的每一家第一層外國子公司，適用債務人應授予該第一層外國子公司每類有投票權股權的65%和所有其他股權的100%的擔保權益和留置權，作為債務的抵押品。在不限制前述一般性的情況下，如果任何債務人成立或收購任何新的子公司，該債務人應在子公司成立或收購後30天內(或行政代理書面同意的較長時間內)迅速授予擔保權益和該子公司每類有表決權股權的65%以及該子公司所有其他股權的100%的留置權，作為債務的抵押品(但如果是作為子公司擔保人的一級外國子公司，該債務人應授予該子公司100%股權的擔保權益和留置權，作為債務的抵押品)，包括簽訂任何必要的當地法律擔保文件，並按照本協議或擔保協議的要求交付由該一級外國子公司發行的經證明的證券。

(Iii)就本第8.12(B)節而言，關於“重大不利税收後果”是否應被視為源於(X)任何外國子公司或被排除在外的外國子公司擁有的任何國內子公司成為子公司擔保人，或(Y)任何債務人授予完善的第一優先擔保權益和對第一級外國子公司超過65%的有表決權股票的留置權，應由多數貸款人在與母公司協商後，以其唯一但合理的酌情決定權作出。

(C)進一步保證。該債務人將採取行政代理或多數貸款人為實現本協議的目的和目標而提出的合理要求，並將促使其各子公司不時採取行動。

在不限制前述一般性的前提下，每一債務人將，並將促使每一位需要成為附屬擔保人的人，不時採取行政代理或多數貸款人合理要求的行動(包括簽署和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書)，以使擔保當事人受益，在該債務人的幾乎所有財產上設立完善的擔保權益和留置權，作為債務的附屬擔保；但任何此類擔保權益或留置權應符合擔保文件的相關要求和排除。

第8.13節。[已保留].

第8.14節。知識產權。如果債務人在本協議期限內獲得債務人知識產權，則本協議的規定應自動適用於該債務人，並且任何該等債務人知識產權應自動構成擔保文件項下抵押品的一部分，而無需任何當事人採取進一步行動(但任何債務人的任何陳述或擔保應適用於任何該等債務人)。

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知識產權僅限於從收購後的日期(如果有)起或之後，該等陳述和保證按照本文規定予以撤銷或重新作出)。

第8.15節。[已保留].

第8.16節。醫療保健肯定契約。母公司及其子公司(包括任何醫療保健子公司)和借款人，在任何管理服務協議強加給借款人的義務範圍內，應促使任何受管公司：

(A)及時提交或安排及時提交(在正式獲得的任何延期生效後)、實質上準確和完整的通知、報告、呈件、許可證續期和醫療保健法所要求的任何類型的報告，以便母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司繼續經營其業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利變化，則不在此限；

(B)在不受限制或條件的情況下，維持所有根據健康護理法律為母公司、其附屬公司(包括任何健康護理附屬公司)及任何受管理公司經營業務所需的健康護理許可證，但如合理地預期不會有重大不利改變，則屬例外；

(c) [保留區];

(D)(I)為遵守所有適用的醫療保健法而維持企業健康護理法規合規計劃(“CCP”)，定期為其董事和員工提供CCP培訓，以及(Ii)根據需要不時修改CCP，以確保繼續遵守所有適用的醫療保健法，除非合理地預期未能這樣做將不會有實質性的不利變化；

(E)時刻遵守與母公司、其附屬公司(包括任何保健附屬公司)或任何受管理公司的業務運作有關的所有適用的保健法律，但不能合理地預期會有重大不利變化的除外；

(F)在任何時候都符合HIPAA並遵守所有其他隱私義務，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利變化；

(G)遵守並繼續遵守所有要求，以參與並獲得許可，以提供根據Medicare、Medicaid和其他第三方付款人計劃可報銷的商品或服務，除非不符合要求的情況不能合理地預期會有實質性的不利變化；

(H)要求所有持牌人員在履行對母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)或任何受管理公司的職責時遵守所有適用的醫療保健法律，並保持履行該等職責所需的所有專業執照和其他醫療保健許可證的充分效力和效力，除非不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利變化；

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(I)保存和保存任何政府當局或任何保健法規定必須保存的所有記錄，除非不這樣做不能合理地預期會有實質性的不利變化；

(J)禁止其所有現任及未來股東授權或批准任何醫療附屬公司或受管理公司的任何資產的質押，或就該等資產授予留置權或抵押權益；及

(K)使母公司、其子公司(包括任何醫療保健子公司)和任何受管理公司的所有業務安排在所有實質性方面都符合所有醫療保健法律。

第8.17節。管理服務文檔。借款人、父母和其他債務人應當：

(A)迅速向行政代理提供在截止日期後簽訂的任何管理事務文件的執行副本，包括與此有關的所有修正、豁免或補充；

(B)在任何時候迅速以書面通知行政代理任何人成為受管理服務協議約束的受管理公司，並向行政代理提供(I)行政代理可能合理要求的有關該受管理公司的資料；(Ii)更新的附表7.20(E)；(Iii)一套與該受管理公司有關的全面籤立的管理服務文件；及(Iv)該等管理服務文件的全面籤立抵押品轉讓，基本上是在截止日期以向行政代理提供的抵押品轉讓的形式；及

(C)在借款人及其子公司(包括任何醫療保健子公司)和任何受管理公司開展業務所需的範圍內，全面維護管理服務文件。

第9節消極公約

每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾期滿或終止且所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)已全額現金償付之前：

第9.01節。負債累累。該債務人不會、也不會允許其任何子公司作出商業上合理的努力，不允許任何被管理公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)截止日期存在並列於附表9.01(B)的債務及其允許的再融資；

(C)準許收益；

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(D)就貨品及服務、應計開支、醫療開支及流動經營負債而須付予貿易債權人的帳目，而該等帳目在每宗個案中均非因借款所致，並在該債務人或該受管理公司的業務的正常運作中按照慣常條款而招致，並在指明時間內支付，但如經適當的法律程序真誠地提出爭辯，並按照公認會計原則予以保留，則屬例外；

(E)債務，包括在正常業務過程中背書流通票據供任何債務人、任何附屬公司或任何受管理公司託收所產生的擔保；

(F)債務：(1)任何債務人對任何其他債務人的債務；(2)債務人對非債務人附屬公司的債務，只要該債務以行政代理滿意的方式和依據文件從屬於該等債務；(3)非債務人附屬公司欠任何其他非債務人附屬公司的債務；及(4)非債務人附屬公司對任何債務人的附屬公司的債務，只要在第(4)款的情況下，這種債務的證據是根據《擔保協議》質押並交付給行政代理的票據(包括全球公司間票據)(該票據可規定，在法律或政府當局要求的範圍內，該票據下的任何債務從屬於對不是債務人的子公司的監管債權和債務，否則其形式和實質應合理地令行政代理人滿意)；但在每種情況下，根據第9.05節允許將這種債務作為一種投資；

(G)任何債務人對合並後集團任何其他成員的債務提供擔保；

(H)母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司在取得、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善根據本協議準許的有關財產(不動產或非土地財產)、設備或其他資產(不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)後270天內所招致的資本租賃債務、按揭融資及其他債務，以資助該等收購、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善(及任何準許的再融資)，本金總額如下：在立即產生這種債務並使用其收益連同根據第9.01(H)節規定未償還的任何其他債務的本金總額後，不得超過1,000,000美元；

(I)母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司根據為非投機目的而訂立的對衝協議而欠下的債務，以對衝或減輕母公司、該附屬公司或受管理公司實際承擔的利率風險；

(J)在該人成為附屬公司或在與取得財產有關連的情況下已存在的人的債務，但以以下範圍為限：(I)該等債務並非與該人成為附屬公司或該財產被獲取而招致，或並非因預期該人成為附屬公司或該財產被獲取而招致；及。(Ii)借款人或任何附屬公司(但該人或只要該附屬公司是為該項合併或收購的目的而組成的附屬公司除外)，並無就該等債務承擔任何法律責任或其他義務，總額最高可達$2,000,000；。

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(K)由遞延賠償或其他類似安排規定的債務構成的債務；

(L)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及在正常業務過程中因資金不足而產生的債務；

(M)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(N)母公司或任何子公司或任何受管理公司根據信用證或任何其他票據為支持任何第三方付款人計劃下的義務而獲得的債務；

(O)母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司的未償還本金總額，在緊接該等債務的產生和所得款項的使用後，連同根據第9.01(O)節任何其他未償還債務的本金總額，將不超過2,000,000美元(以及允許對其進行再融資)；

(P)在正常業務過程中對任何第三方付款人計劃或類似安排下的履約義務的保證；

(Q)允許在任何時間未償還本金總額不超過(X)600,000,000美元和(Y)市值20%(以相關獲準可轉換債券的定價計算)的較大者的可轉換債券；

(R)多數貸款人事先書面核準的債務；

(S)在正常業務過程中的公司信用卡義務；及

(T)無擔保債務，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第9.01(S)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過20,000,000美元的未償還本金總額。

第9.02節。留置權。該債務人不會、也不會允許其任何子公司作出商業上合理的努力，不允許任何受管理公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)對母公司或其任何附屬公司在截止日期存在並列於附表9.02(B)的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該等留置權不得延伸至

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母公司或其任何子公司的其他財產或資產，以及(2)任何此類留置權應僅擔保其在成交日期擔保的債務和允許的再融資；

(C)在根據準許收購收購任何附屬公司時已存在的該附屬公司財產上的留置權，只要(1)該等留置權並非與該項準許收購有關或預期該等收購而產生，(2)該等留置權只適用於特定財產，(3)該等留置權並非“一攬子”或全部資產留置權，(4)該等留置權並不附屬於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產，以及(5)該等留置權所擔保的債務是第9.01(J)節所準許的；

(D)第9.01(H)節允許的擔保債務的留置權；但此種留置權僅限於第9.01(H)節所述的抵押品；

(E)法律規定的在正常業務過程中產生的留置權，包括(但不限於)在正常業務過程中產生的承運人留置權、倉庫管理人留置權和機械師留置權以及其他類似留置權，且(X)總體上不會對受該留置權影響的財產的價值造成重大減損，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地對該財產的使用提出異議，該程序具有防止沒收或出售受該等留置權所規限的財產的效力，並且在按照公認會計原則的規定被要求時已為此留置作了足夠的準備金；

(F)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的認捐或存款；

(G)確保税款、評税及其他政府收費的留置權，而該等税款、評税及其他政府收費尚未到期或正由迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，而該等税款、評税及其他政府收費的準備金或其他適當準備金(如有的話)已按公認會計原則的規定撥備；

(H)適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人的正常經營；

(I)就任何不動產而言，(A)對該不動產的最新調查可能揭示的瑕疵或侵佔；。(B)該不動產的原擁有人依據適用法律在該財產的原有授權證、契據或專利中明示的保留、限制、但書及條件；。(C)徵用、取用或使用的權利或適用法律或適用法律賦予或保留的任何類似權利，這些權利合計(A)、(B)和(C)不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或幹擾任何債務人的正常業務活動；

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(J)根據第11.01(K)節對不構成違約事件的判決進行擔保的留置權；

(K)對9.01(I)節允許發生的保證套期保值協議的不超過100,000美元存款的留置權；

(L)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、租賃(資本租賃義務除外)、信用證、履約保證金以及在正常業務過程中或根據任何第三方付款人計劃產生的其他類似性質義務的保證金；

(M)對母公司、其任何附屬公司或任何受管理公司的財產或資產的留置權，而該等財產或資產是為一筆未償還本金總額的債務作保證的，而該債務在緊接該項留置權產生後不超過$1,000,000；

(N)作為抵銷合同權利(及相關質押)的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司、其任何子公司或任何受管公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還母公司、其任何子公司或任何受管公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務；或(Iii)與採購訂單和與客户訂立的其他協議有關；在正常業務過程中母公司、其任何子公司或任何受管理公司的供應商或服務提供者；

(O)第9.01(Q)節允許的擔保債務的留置權；

(P)許可牌照；及

(Q)以行政代理人合理滿意的條件，擔保明確從屬於先前全額償付本合同項下義務的準用可轉換債務的留置權；

但即使本協議有任何相反規定，不得允許對任何子公司的股權進行任何留置權(法律規定的早期留置權除外)(擔保義務的留置權除外)。

第9.03節。根本性的變化和收購。該債務人不會，也不會允許其任何子公司，也不會使用商業上合理的努力，不允許任何受管理公司：(I)進行任何合併、合併或合併交易；(Ii)清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(Iii)進行任何收購或以其他方式收購任何人的任何業務或基本上所有財產、股本或參與任何收購，但以下情況除外：

(A)第9.05(E)節允許的投資；

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(B)將(I)任何債務人與任何其他債務人合併、合併或合併為任何其他債務人；但如與借款人合併、合併或合併為借款人，則借款人須為尚存實體；及。(Ii)任何附屬公司或受管理公司(在每種情況下均並非債務人)合併為任何其他附屬公司或受管理公司；。但(X)如與債務人合併、合併或合併為債務人，則該債務人為尚存實體；及(Y)如受管理公司與附屬公司合併、合併或合併為附屬公司，則該附屬公司為尚存實體；

(C)(I)任何債務人將其任何或全部財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；(Ii)任何附屬公司或受管公司將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；及(Iii)任何受管公司將其任何或全部財產(在自願清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；

(D)將任何債務人的股本出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他債務人；

(E)將任何人(母公司、Healthcare Holdco、Holdings或借款人除外)清盤、清盤或解散為其母實體的附屬公司或債務人；但如屬附屬擔保人的清盤、清盤或解散，則該清盤、清盤或解散的人的資產須成為債務人的財產；及

(F)允許收購(包括通過與附屬公司合併或合併為附屬公司的方式)。

第9.04節。業務範圍。該債務人將不會、也不會允許其任何附屬公司作出商業上合理的努力，以不允許任何受管理公司在任何重大程度上從事除母公司、任何附屬公司或任何受管理公司於結算日所從事的業務以外的任何業務，或從事與上述業務合理相關或其合理延伸的業務。

第9.05節。投資。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司，並將使用商業上合理的努力，不允許任何被管理公司直接或間接地進行任何投資，或允許其保持未償還的任何投資，但以下情況除外：

(A)在截止日期未清償的、列於附表9.05的投資；

(B)在銀行開設存款賬户；

(C)在正常業務過程中因銷售貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

(D)允許現金等價物投資；

(E)(I)任何債務人對任何其他債務人的投資，(Ii)任何債務人對任何醫療保健子公司的投資，金額為任何州或聯邦法律或法規所要求的金額，以維持所需的現金儲備、營運資本或正淨值餘額或以其他方式遵守所有適用的法律和法規(包括以註銷形式作出的出資

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(Iii)任何其他附屬公司中不是債務人的任何附屬公司，(Iv)任何受管公司的母公司及其附屬公司，以向受管公司支付資本開支，並以其他方式為工資、員工福利、成本補貼和其他開支提供資金，在每種情況下，在正常業務過程中並根據適用於該受管公司的管理服務文件，以及(V)任何Healthcare附屬公司的任何債務人在正常業務過程中並根據適用於該Healthcare附屬公司的Healthcare附屬公司管理協議為費用提供資金；

(F)第9.01(I)節允許的對衝協議，以及在構成投資的範圍內，與允許可轉換債券相關而訂立的允許債券對衝交易和允許認股權證交易；

(G)在正常業務過程中向公用事業公司和其他類似人支付保證金的投資；

(H)僱員貸款、旅行墊款和擔保，按照父母對此的慣常做法(如果適用法律允許的話)，在任何時候總額不得超過200,000美元(或其他貨幣的等值金額)；

(I)就任何客户、供應商或客户而進行的任何破產法律程序所收取的投資，以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户之間的其他糾紛而收取的投資；

(J)出資投資；但借款人應已向行政代理人和貸款人提交一份由主管人員簽署的、填寫妥當的證書，證明在給予該項投資形式上的效力後，債務人應立即遵守第10.01節所述的財務契約和第10.02節所述的財務契約(但如果需要在2022年9月30日之前按形式計算第10.01節中的最低流動資金或第10.02節中的出資負債與收入比率，則計算所需的財務契約水平應被視為截至9月30日的所需比率水平。2022年)；

(K)受控合資企業投資；但借款人應已向行政代理人和貸款人提交一份由主管人員簽署的、填寫妥當的證書，證明在給予該項投資形式上的效力後，債務人應立即遵守第10.01節所述的財務契約和第10.02節所述的財務契約(但如果需要在2022年9月30日之前按形式計算第10.01節中的最低流動資金或第10.02節中的出資負債與收入比率，則計算所需的財務契約水平應被視為截至9月30日的所需比率水平。2022年)；此外，根據第9.05(K)節進行的所有此類受控合資企業投資的總金額(不包括由同期延遲提取定期貸款或合格股權的收益提供資金的任何金額)不得超過1.25億美元減去根據第9.05(L)節進行的任何投資的金額減去借款人選擇適用於本第9.05(K)節的額外金額的任何用途；

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(L)總計不超過50,000,000美元的額外投資減去借款人選擇的適用於本第9.05(L)節的額外金額的任何用途；以及

(M)第9.03節允許的投資。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本節不禁止持有人根據與普通股股票價格有關的條件得到滿足後，轉換任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(包括，為免生疑問，就與贖回許可可轉換債務有關的要求回購)，或根據管理該等許可可轉換債務的契約的條款，轉換任何許可可轉換債務(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)或要求支付的任何本金或溢價；但如(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分的行使或提早解除或結算(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)而完全抵銷該超出的數額，前一句不允許支付超額部分。

儘管有上述規定，母公司、控股公司或借款人(視情況而定)可通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過母公司、控股公司或借款人(視情況而定)從基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上母公司、控股公司或借款人(如有)收到的現金收益淨額(如有))的方式回購、交換或促成許可可轉換債務的轉換，根據相關的行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易，根據緊隨其後的但書)；但在如此購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段之前或之後，母公司、控股公司或借款人(視何者適用而定)將提前行使或解除或終止(不論以現金、股份或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

第9.06節。限制支付。該債務人不會、也不會允許其任何子公司作出商業上合理的努力，不允許任何被管理公司直接或間接地、聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)母公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股本股息；

(B)母公司的任何子公司可以按比例向其股權的所有者支付股息或進行其他分配；

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(C)可為以下方面支付限制性付款：(1)母公司或任何母公司實體的一般公司運營和管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支，以及(2)與維持母公司或任何母公司實體的存在以及母公司或任何母公司實體對母公司及其子公司的直接或間接所有權(視情況而定)有關的特許經營權和類似税項及其他費用和開支，總額不超過每一財政年度300,000美元；但本條(C)中的所有此類限制性付款的金額不得超過可分配給母公司及其子公司的任何金額的部分((X)在任何時間(視屬何情況而定)應為100%，條件是：(1)母公司直接或間接擁有除控股公司的股權以外的任何實質性資產和該股權所有權附帶的資產，或(2)任何母實體直接或間接擁有除控股公司和任何其他母實體的股權以外的任何實質性資產以及該股權所有權附帶的資產；以及(Y)在所有其他情況下，借款人應真誠地確定)；

(D)就母公司及/或其任何附屬公司為美國聯邦及/或適用的州或地方所得税的合併、合併、附屬、單一或類似所得税組別成員的任何應課税期間而言，就母公司(或其直接或間接母公司，如適用)為共同父母的任何課税期間，限制向父母(或該直接或間接母公司，如適用)支付的款額不得超過美國任何聯邦、州、和/或母公司(或適用的母公司)在該納税期間應向適當的税務機關繳納的地方所得税，而如果該(或多個)付款人和/或其子公司是獨立的企業納税人或獨立的企業集團(在該等所得税不是由該(一個或多個)付款人或其附屬公司直接支付的範圍內)，該(或多個)限制性付款的該(多個或多個)付款人本應為該應課税期間支付的(在每種情況下，該等分配稱為“税收分配”)；但借款人應在父母(或其直接或間接父母，如適用)的年度所得税申報表提交後十(10)個工作日內，向管理代理提交一份由借款人的財務人員正式簽署並填寫的證書，説明在該納税申報表適用的年度內進行的所有税收分配的金額，幷包含合理詳細的明細表，説明其計算方法；

(E)向母公司或任何母公司支付有限款項，而母公司或該母公司須用以回購、或按計劃付款、支付或註銷為從任何現任或前任董事、顧問、高級人員或僱員(及其各自的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後裔)回購合資格股權而發行的本票，但不包括任何此類保薦人，總額不得超過10,000,000美元，直至所述到期日為止，只要沒有發生違約事件，並且在緊接付款之前和之後仍在繼續；但本條(E)中的所有此類限制性付款的金額不得超過可分配給母公司及其子公司的任何金額的部分(x應為100%，視屬何情況而定)：(1)母公司直接或間接擁有，除Healthcare Holdco及Holdings的股權及附帶資產外，不得有任何實質性資產，或(2)任何母實體直接或間接擁有除Healthcare Holdco及Holdings及任何其他母實體的股權及此類股權所附帶的資產外的其他任何實質性資產，(Y)在所有其他情況下，借款人應真誠地確定)；

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(F)任何人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，如果這些股權代表這種期權行權價格的一部分；

(G)構成對準許收益的付款，只要沒有發生失責事件，並且在緊接該項付款生效之前和之後仍在繼續；

(H)總額不超過250,000美元的限制性付款；但不得發生或繼續發生違約事件；

(I)在轉換第9.01(Q)節所允許的任何可轉換債務時交付合格股權；以及

(J)額外的限制性付款，只要(X)在任何此類付款生效之前和之後，不會發生任何違約事件，並且(Y)借款人應已向行政代理提供一份正式和正確填寫的合規證書，證明在給予該等付款形式上的效果後，總槓桿率不高於2.50至1.00。

儘管如上所述，為免生疑問，母公司可在正常業務過程中向母公司或其任何附屬公司的員工發行與行使或歸屬股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或類似股權激勵或股權激勵計劃相關的額外合格股權，只要不會因此而導致控制權發生變化。

儘管有上述規定，母公司、控股公司或借款人(視何者適用而定)可(A)支付任何許可債券對衝交易的購買價，或(B)通過(I)與同時結算、解除或以其他方式終止任何相關許可債券對衝交易的全部或任何部分或(Ii)交付母公司的普通股來結算、解除或終止任何許可認股權證交易的全部或任何部分。

儘管有上述規定，併為免生疑問，本節不應禁止根據管轄許可可轉換債務的契約條款，轉換(包括在轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或要求支付任何許可可轉換債務的本金或溢價(為免生疑問，包括就與普通股股價相關的條件得到滿足後贖回許可可轉換債務而要求的回購)或要求支付的任何利息；但如(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分的行使或提早解除或結算(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)而完全抵銷該超出的數額，前一句不允許支付超額部分。

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儘管有上述規定，母公司、控股公司或借款人(視情況而定)可通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過母公司、控股公司或借款人(視情況而定)從基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上母公司、控股公司或借款人(如有)收到的現金收益淨額(如有))的方式回購、交換或促成許可可轉換債務的轉換，根據相關的行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易，根據緊隨其後的但書)；但在如此購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段之前或之後，母公司、控股公司或借款人(視何者適用而定)將提前行使或解除或終止(不論以現金、股份或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

儘管有上述規定，借款人可向Holdings及/或母公司支付限制性付款，而Holdings亦可向母公司支付一筆限制性付款，金額相當於借款人為該等許可可換股債券的發行人時，母公司及/或控股公司就該等準許可換股債券支付的任何款項。

第9.07節。償還債務。該債務人將不會，也不會允許其任何附屬公司作出商業上合理的努力，不允許任何被管理公司就任何債務進行任何付款，該債務在償還權上從屬於債務，但下列債務除外：

(A)允許對根據第9.01節允許發生的任何債務進行再融資；

(B)根據其規定應定期支付的利息、本金和費用(在債務從屬條款允許的範圍內)；

(C)將任何此類債務轉換為控股公司、母公司或任何母公司的股權；

(D)根據第9.01(F)節允許的公司間債務的償付(在債務從屬條款允許的範圍內)；和

(E)與準許收益有關的付款。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本節不禁止持有人根據與普通股股票價格有關的條件得到滿足後，轉換任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(包括，為免生疑問，就與贖回許可可轉換債務有關的要求回購)，或根據管理該等許可可轉換債務的契約的條款，轉換任何許可可轉換債務(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)或要求支付的任何本金或溢價；在以下範圍內提供：(A)轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該許可可轉換債務所需支付的任何利息，也不包括在以下方面支付的任何現金

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(B)(B)行使或提早解除或結算與該等許可可換股債券有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括(為免生疑問，並無與該等許可可換股債券相關的許可債券對衝交易)，未能完全抵銷該等超額款項。

此外，母公司、控股公司或借款人(視情況而定)可通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過母公司從基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上母公司、控股公司或借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額(如有))的方式回購、交換或誘導許可可轉換債務的轉換；但在如此購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段之前或之後，母公司、控股公司或借款人(視何者適用而定)將提前行使或解除或終止(不論以現金、股份或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

第9.08節。財政年度的變化。該債務人將不會、也不會允許其任何附屬公司、且將不會以商業上合理的努力，不允許任何被管理公司將其會計年度的最後一天從截止日期的有效日期更改，除非(I)事先向行政代理提供了關於該更改的書面通知，且借款人和行政代理已對本協議進行了行政代理合理決定的必要調整，以反映該會計年度的變化，以及(Ii)更改與收購相關的子公司的會計年度，以使其會計年度與母公司的會計年度一致。

第9.09節。出售資產等該債務人不會，也不會允許其任何子公司，並將使用商業上合理的努力，不允許任何被管理公司在一次交易或一系列交易(其中的任何交易，稱為“資產出售”)中將其任何財產(包括應收賬款和子公司的股本)出售、租賃、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓或以其他方式處置給任何人，但：

(A)在其正常業務過程中按等值轉移現金；

(B)按正常業務條件在其正常業務過程中出售存貨；

(C)許可許可證；

(D)(I)任何債務人向任何其他債務人、(Ii)任何並非任何其他附屬公司債務人的任何附屬公司及(Iii)任何受管理公司向任何其他受管理公司轉讓財產；

(E)處置任何過時、破舊或不再用於債務人、任何附屬公司或任何受管理公司的業務的設備；

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(F)根據第9.03或9.05節允許的任何交易；及

(G)按第3.03(B)(I)條的規定運用資產出售淨額的任何其他資產出售；但(I)該債務人、附屬公司或受管理公司在資產出售中收取的代價中，至少有80%是以現金或許可現金等值投資的形式，及(Ii)就該等資產出售而收取的代價須至少相等於在該等資產出售中出售的資產的公平市價。

第9.10節。與附屬公司的交易。該債務人不會，也不會允許其任何子公司，並將使用商業上合理的努力，不允許任何受管理公司向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)債務人、(Ii)不是債務人和/或被管理公司的子公司和(Iii)不是債務人和/或被管理公司的債務人和子公司之間的交易，但在第(Iii)款的情況下，僅限於此類交易以公平合理的條件對債務人有利，不低於與個人而不是關聯公司進行的可比公平交易；

(B)根據第9.01、9.02、9.03、9.05、9.06、9.07或9.09條準許的任何交易；

(C)母公司或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員在正常業務過程中的慣常補償和彌償，以及與其訂立的其他僱用安排；

(D)債務人與被管理公司之間按照以往慣例在正常業務過程中進行的慣例交易，以使被管理公司能夠遵守所有適用的保健法，包括但不限於關於各州行醫以及支付勞動力和服務的規則和條例；條件是這種交易以公平合理的條件進行，其對債務人的有利程度不低於與非關聯人的交易；

(E)合併集團任何成員在正常業務過程中向附屬公司和受管理公司提供的行政和管理服務，與截止日期向附屬公司和受管理公司提供的服務一致；

(F)交易條款對母公司、該等附屬公司或受管理公司(視何者適用而定)的整體而言，實質上並不比與非關聯人士進行類似的公平交易所得的條件為低；及

(G)附表9.10所列的交易。

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第9.11節。限制性協議。該債務人不會、也不會允許其任何子公司作出商業上合理的努力，不允許任何被管理公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何限制性協議，但下列情況除外：

(A)法律或本協定施加的限制和條件；

(B)附表7.15所列的限制性協議；

(C)由任何債務人或其附屬公司所獲取的任何人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在該項獲取時已存在(但並非為進行該項獲取而訂立，或並非為完成該項獲取而提供全部或部分資金或信貸支持)，而該項產權負擔或限制不適用於任何人，或如此獲取的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此獲取的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(D)出售資產的合約或協議，包括依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的任何限制，在每種情況下，僅限於限制在該項出售結束前擬出售的資產的範圍；

(E)供應商、客户或業主根據在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的合同，或與準許留置權有關的合同，對現金或其他保證金或淨值施加的限制；

(F)合資企業協議和其他類似協議中關於該合資企業的股權或在正常業務過程中達成的或符合以往慣例或行業規範的類似安排的習慣規定；

(G)在正常業務過程中訂立並符合以往慣例或行業規範的租約和許可證中所載的習慣規定；和

(H)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制。

第9.12節。對組織文件的修正。該債務人不得對其組織文件進行任何修改或修改，其方式應合理地預期會對行政代理和貸款人的利益、權利或補救措施產生重大不利影響。

第9.13節。超額現金。除非(I)任何州或聯邦法律或法規要求維持適用於任何Healthcare附屬公司的所需現金儲備、營運資本或正淨值餘額，或以其他方式遵守適用於任何Healthcare附屬公司或受管理公司的所有法律和法規(以及按照以往做法保持的額外現金儲備以確保遵守)和(Ii)合理金額以支付當前運營費用，

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債務人將確保債務人的現金和允許現金等價物投資僅在擔保協議要求的範圍內由債務人在擔保當事人擁有完善擔保權益的存款賬户或證券賬户中持有。

第9.14節。銷售和回租。除附表9.14所披露的外，該債務人不會、也不會允許其任何子公司作出商業上合理的努力，不允許任何被管理公司直接或間接地對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(無論是經營租賃還是資本租賃義務)承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(I)母公司或該附屬公司已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人；及。(Ii)該母公司或該附屬公司擬用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

第9.15節。危險材料。該義務人不會、也不會允許其任何子公司做出商業上合理的努力，不允許任何受管理公司使用、產生、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非遵守所有適用的環境法，或不遵守規定不能合理預期會導致重大不利變化。

第9.16節。會計變更。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司，並將使用商業上合理的努力，不允許任何被管理公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求或允許。

第9.17節。遵守ERISA。任何ERISA關聯公司都不應導致或忍受存在(A)任何可能導致對任何福利計劃施加留置權的事件，或(B)任何其他ERISA事件，這些事件總體上將產生重大不利影響。

第9.18節。醫療保健負面公約。未經行政代理事先書面同意，債務人不得並應促使其各自的子公司(如有)，並應盡商業上合理的努力，使各被管理公司不得作出下列任何行為：

(A)將保健許可證或其下的權利轉讓給事先獲得行政代理書面批准的人以外的任何人；

(B)將任何健康護理許可證作任何質押或質押，作為任何債項(貸款人的債項除外)的抵押品；

(C)未經行政代理人事先書面同意，對任何健康護理許可證的性質、期限或範圍作出任何撤銷、撤回、撤銷、修訂或修改或其他更改，但如該等撤銷、撤回、撤銷、修訂或修改或其他更改不能合理地預期會有重大不利改變，則屬例外；

(D)在未經行政代理人事先書面同意的情況下，導致根據第7.19節需要通知行政代理人的任何事實、事件或情況；

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(E)同意進行上述任何一項，除非該協議(I)規定須事先徵得行政代理的書面同意，或(Ii)只有在全額支付債務後才生效；或

(F)與任何人士訂立或準許存在或生效任何協議，而根據該協議或在其他情況下，(I)任何Healthcare附屬公司將對其任何財產、資產或收入(不論現已擁有或其後取得)設定、產生、承擔或準許存在任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)任何Healthcare附屬公司的股權將質押予任何人士或以其他方式受任何留置權所規限。

第9.19節。控股公司狀態。任何Healthcare Holdco或Holdings均不得從事任何商業活動、產生任何債務或或有債務(本協議允許的除外)或擁有任何財產或資產，但(I)Healthcare Holdco、Holdings的股權所有權和借款人的股權的所有權以及(Ii)維持其公司存在、履行其在貸款文件項下的任何義務所附帶的活動和合同權利除外。

第9.20節。贖回許可可轉換債券。任何債務人不得，亦不得允許其附屬公司在滿足與借款人普通股股價有關的條件後，對任何準許可換股債務行使任何贖回權，除非(I)與贖回有關的準許可換股債務的任何轉換完全以股票結算(連同現金以代替發行任何零碎股份)，或(Ii)債務(初期彌償債務除外)以現金全數償還，且貸款人作出定期貸款的責任已終止。

第10條金融契諾

第10.01條。最低流動資金。債務人應在每個日曆日結束時總共保持至少23,000,000美元的流動資金。

第10.02條。資金負債與收入之比。自2022年9月30日開始，至其後每個會計季度的最後一天，合併後的集團應維持

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在每個這樣的日期結束的每個測試期的負債與收入的比率不大於下表所列的每個財政季度的比率：

第11節違約事件

第11.01條。違約事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不得支付該貸款的本金；

(B)任何債務人應不支付(I)到期和應付的任何利息，並且這種違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)任何債務(第11.01(A)條或第11.01(B)(I)節所指的金額除外)到期並應支付時，應繼續不予補救，並應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)母公司或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保時，應：(I)在作出或視為作出該陳述或擔保包含任何重大或重大不利影響限定詞的範圍內，證明是不正確的；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證不包含任何重大或重大不利影響限定語的範圍內，證明在任何重大方面是不正確的；

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(D)任何債務人不得遵守或履行第6.03、8.02、8.03(關於借款人的存在)、8.11、8.12、9或10節所載的任何契諾、條件或協議；

(e) [已保留];

(F)任何債務人應不遵守或履行本協議(第11.01(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所包含的任何契諾、條件或協議，如果有任何不能補救的情況，則應在30天或更長時間內繼續不予補救；

(G)(I)管理任何重大債務的文件所規定的任何重大違約或“違約事件”或類似事件的發生，或(Ii)發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(B)使該重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該等重大債務的任何事件或條件；但本條第11.01(G)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(Y)根據其條款就任何獲準的可轉換債務進行的任何贖回、交換、回購、轉換或清償，或對引起或允許前述事項的任何條件的滿足，除非該等贖回、回購、轉換或清償是因其下的違約或構成違約事件的類型的事件所致；

(H)任何債務人或附屬公司，或如任何受管公司在緊接前12個月期間對母公司、其附屬公司及受管公司的收入貢獻超過$20,000,000，則該受管公司：

(I)無力償債，或在債項到期時一般不能或無能力償付其債項或債務，或以書面承認其無能力全面償付其債項，或宣佈全面暫停其債項，或在其與任何類別的債權人之間提出妥協或公司安排或契據；

(Ii)為債權人的一般利益而作出破產行為或將其財產轉讓，或提出建議(或提交其擬這樣做的通知)；

(Iii)提起任何法律程序，尋求根據現時或以後有效的與破產、清盤、破產、重組、接管、安排、濟助或保障計劃有關的聯邦、省或外地法律，或在普通法或衡平法下，將該公司判定為無力償債，或尋求清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置一般債權人(或任何類別的債權人)的法律程序、或該公司或其債務的組成或任何其他濟助或任何其他濟助，或提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重要指稱；

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(Iv)申請委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及經理人或其他相類的人員，以接管該公司或其財產的任何實質部分；或

(V)採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權本第11.01(H)或(I)條所述的任何行動，或以其他方式推進該行動，或未能及時和適當地採取行動進行辯護；

(I)針對母公司或任何附屬公司或就母公司或任何附屬公司而提交的任何呈請、申請或提起的其他法律程序，或如任何受管理公司在緊接前12個月期間對母公司、其附屬公司及受管理公司的收入的貢獻超過$20,000,000，則該受管理公司：

(I)尋求判定該公司無力償債；

(Ii)尋求針對該法院作出接收命令；

(Iii)尋求一般債權人(或任何類別的債權人)的清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、法律程序的擱置、公司契據或公司或其債項的組成，或根據現時或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排或濟助的計劃或債務人的保障有關的任何其他濟助，或在普通法或衡平法下尋求任何其他濟助；或

(Iv)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及經理人或其他類似的官員，以接管該公司或其財產的任何主要部分；

而該等呈請、申請或法律程序在提出後六十(60)天內繼續不被駁回，或未被擱置及有效；但如在此期間批准或登錄針對母公司或該附屬公司的命令、判令或判決(不論是否已登錄或須予上訴)，則該寬限期將停止適用；此外，如母公司或該附屬公司提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的實質指控，則該寬限期將停止適用；

(J)發生的任何其他事件，根據任何適用司法管轄區的法律，其效力等同於第11.01(H)或(I)節所指的任何事件；

(K)一項或多項總額超過$2,500,000(或以其他貨幣計算的同等款額)的付款判決或授產安排，須由任何債務人或其任何組合作出或訂立，而該等判決或授產安排鬚連續六十(60)天未予解除，期間不得有效地暫停執行，或判決或授產安排債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何債務人的任何資產，以強制執行任何該等判決或授產安排；

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(L)(1)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(n) [保留區];

(O)(I)任何擔保文件設定的任何留置權，在任何時候均不構成對適用抵押品的有效和完善的留置權，不受所有其他留置權(允許的留置權除外)的影響；(Ii)除根據其條款到期外，任何擔保文件或任何義務的任何擔保(包括第14條所載的擔保)因任何原因而不再完全有效和有效；或(Iii)任何擔保文件或任何義務的擔保(包括第14款所載的擔保)或其可執行性，應由任何義務人以書面否認或以書面提出異議；

(P)任何禁制令或行動，包括任何政府主管當局的強制令或行動，不論是臨時的或永久的，均須針對阻止母公司及其附屬公司在加州連續經營保險業務超過45個歷日的母公司或任何附屬公司；或

(Q)在適用的寬限期後，任何管理服務文件應因任何原因而不能完全生效，或債務人在任何重大方面不遵守該等管理服務文件的任何條款或條件，但僅限於合理地預期任何該等不履行或過失會產生重大不利變化的程度。

第11.02節。補救措施。(A)一旦發生任何違約事件(第11.01(H)、(I)或(J)款所述的違約事件除外)，在該事件繼續發生後的任何時間，多數貸款人可通過通知借款人，在同一或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及應付的本金其後可宣佈為到期及應付)，而經如此宣佈為到期及須予支付的定期貸款的本金，連同其應累算利息及所有費用及其他債務(包括費用函件所指明的費用)，即成為到期及須即時支付的(就定期貸款而言，按贖回價格計算)，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而每名債務人在此免除所有該等款項。

(B)一旦發生第11.01(H)、(I)或(J)節所述的任何違約事件，承諾將自動終止，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他債務，應自動到期並立即支付(就定期貸款而言，按贖回價格)，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。

(C)預付溢價和贖回價格。(I)為免生疑問，預付溢價(作為贖回價格的一部分)應在本條款中規定的任何時候到期並支付

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協議或任何適用法律的實施，無論在何種情況下導致任何相關的提速或付款在規定的到期日之前，包括任何違約或其他未能遵守本協議條款的事件，無論是否已發出有關通知，或任何由任何破產申請、通過或由於任何破產申請而加速的情況。

(Ii)為免生疑問，在償還定期貸款時須支付的預付溢價(作為贖回價格的一部分)及費用函件中指明的費用，應在定期貸款到期並在所述到期日之前的任何時間到期並支付，不論是由於根據本協議條款加速的原因(在此情況下，應在根據第11.02(A)節向借款人發出通知後立即到期，或根據第11.02(B)節自動到期)。通過法律的實施或其他方式(包括破產申請或任何破產權或權力的行使，無論是在任何重組計劃或其他方面，導致或將導致對定期貸款或貸款文件的支付、解除、修改或其他處理，否則將逃避、避免或以其他方式令貸款人獲得其討價還價的全部利益--如本文規定的預付款溢價或贖回價格--的期望)。債務人和貸款人承認並同意，根據貸款文件到期和應付的任何預付款保費和費用函中規定的費用不應構成未到期利息，無論是根據破產法第502(B)(3)條或其他規定，而是合理計算，以確保貸款人在本協議條款下獲得他們的交易利益。

(Iii)每一債務人均承認並同意，在根據本協議及收費函件(包括任何債務人的破產申請)而到期的每一種情況下，貸款人均有權收回贖回價款及收費函件中指定的全部費用，以便貸款人在任何可能的情況下均可從本協議項下的交易中獲得利益，並以其他方式獲得約定的全部賠償，借款人特此放棄對付款的任何抗辯，無論該抗辯是否基於公共政策、模稜兩可或其他方式。每一債務人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付此種數額不構成處罰或以其他方式不可執行或無效的義務。貸款人因借款人違反合同或違約行為而可能遭受或招致的任何損害，應構成對貸款人的擔保債務。

第12條行政代理。

第12.01條。委任及職責。

(A)行政代理的委任。各貸款人在此不可撤銷地指定牛津(連同根據第12.09條的任何繼任行政代理)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表其接受來自任何債務人或其任何附屬公司的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施，並履行根據該貸款文件明確授權予行政代理的職責，(Iii)擔任該貸款人的代理人，以取得、持有、強制執行和完善債務人對抵押物授予的所有留置權，以擔保任何義務，並(4)行使合理附帶的權力。

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(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)款的一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)、(I)或(J)款所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中)，擔任貸款人的付款和收款代理，並在此授權向任何有擔保的一方支付與任何貸款文件相關的任何款項的每個人，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保當事人就第11.01(H)、(I)或(J)條所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不代表該擔保當事人投票、同意或以其他方式行事)；(Iii)為獲得、持有、強制執行和完善貸款文件所設定的所有留置權以及其中所述的所有其他目的而充當各擔保當事人的抵押品代理人；(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(5)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或看來所設定的留置權的完美性和優先權；(6)除任何貸款文件另有規定外，行使根據貸款文件、適用法律規定或其他規定就抵押品給予行政代理和其他擔保當事人的所有補救辦法；(7)就債務人的債務訂立次要協議或債權人間協議, (Viii)訂立互不幹擾協議及類似協議，及(Ix)代表任何已以書面同意該等修訂、同意或豁免的貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但是，行政代理在此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理和擔保當事人的抵押子代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括債務人在該貸款人持有的任何存款賬户以及由該貸款人持有的現金和允許現金等價物投資，並可進一步授權和指示任何貸款人作為抵押子代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將其抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意採取進一步行動，但僅限於：如此授權和指導。

(C)有限責任。根據貸款文件，行政代理人(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“行政代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代行政代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他擔保方的受信人或受託人，或為任何貸款人或任何其他擔保方的受託人或受託人，且(Iii)在任何貸款文件下不應具有任何默示的職能、責任、責任、義務或其他責任，各貸款人特此放棄並同意不主張基於前述第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係向管理代理提出的任何索賠。

第12.02節。約束效應。各貸款人同意：(I)行政代理或多數貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)行政代理依據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，更大比例)，以及(Iii)行政代理或多數貸款人行使本文或其中規定的權力(或在需要時，更大比例)，以及合理附帶的其他權力，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

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第12.03條。自由裁量權的運用。

(A)未經指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，但要求其採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更多的貸款人採取或不採取任何行動)。

(B)不遵守某些指示的權利。儘管有第12.03(A)條的規定，行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，行政代理從貸款人(或在行政代理適用和可接受的範圍內，任何其他擔保方)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加給行政代理或其任何相關人員、招致或主張的所有責任，或(Ii)行政代理或其律師認為違反任何貸款文件或法律適用要求的任何責任。

第12.04條。權利和義務的授權。行政代理人可根據其指定的任何條款或條件，將其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救措施轉授或行使，並可由任何受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實受託人及任何其他人士(包括任何其他擔保方)，或透過任何受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實受託人及任何其他人士(包括任何其他擔保方)，或透過任何受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實受權人及任何其他人士(包括任何其他擔保方)，轉授或執行其在任何貸款文件下的任何權利、權力及補救措施，或執行其任何職責或任何其他行動。任何此類人員應在行政代理規定的範圍內受益於本第12條。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。本條的免責條款應適用於任何該等受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實受權人及任何其他人士，並應適用於他們各自與信貸安排銀團有關的活動以及行政代理人的活動。

第12.05節。信賴和責任。(A)行政代理人有權依賴並應受到充分保護，以信賴由行政代理人選定的獨立公共會計師和專家的法律顧問，並不對貸款人根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不真誠採取的任何行動負責。此外，行政代理人應有權信賴，並在信賴行政代理人真誠地相信是真實和正確的、並由適當的人簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、聲明、命令或其他文件時受到充分保護。行政代理人有充分理由根據本協議和其他貸款文件採取或拒絕採取任何行動，除非行政代理人(A)以行政代理人認為適當的方式收到貸款人或多數貸款人(視屬何情況而定)的建議或同意，或(B)貸款人對行政代理人因採取或拒絕採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、費用和開支進行賠償，使行政代理人滿意。在所有情況下，行政代理應根據所有貸款人或多數貸款人(視情況而定)的請求，在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。

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(B)任何行政代理人及其關連人士均不對其根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，每名貸款人及每名債務人特此放棄並不主張任何基於該等權利、要求或訴訟理由，但主要因行政代理人或該等關連人士的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)而導致的責任範圍除外(每一項均由具司法管轄權的法院作出的最終不可上訴判決中裁定)。在不限制前述規定的情況下，管理代理：

(I)對根據多數貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的任何與其有關的人(代表行政代理行事的僱員、高級人員和董事除外)的行動或不作為，不負責任或以其他方式招致責任；

(2)不應就根據或聲稱根據任何貸款單據設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附着性、完善性或優先權向任何有擔保的一方負責；

(Iii)對任何有關人士或其代表在任何貸款文件或其內擬進行的任何交易中作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或保證，不論是否由行政代理人轉送，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或行政代理人就貸款文件所進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，不向任何擔保方作出保證或陳述，亦無須對該等陳述、文件、資料、陳述或保證負責；及

(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所載的任何條件是否得到滿足或免除，任何債務人的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在、繼續或可能發生或繼續存在，或可能發生或繼續發生，不得被視為已通知或知道這種發生或繼續，除非它已收到借款人或任何貸款人的通知，該通知明確描述了這種違約或違約事件(在這種情況下，行政代理應立即向所有貸款人發出關於收到該通知的通知)；

並且，對於以上第(I)至(Iv)款中所列的每一項，每一貸款人和每一債務人特此放棄並同意不主張其可能因此而對行政代理提出的任何權利、索賠或訴訟理由。

第12.06條。單獨的管理代理。行政代理及其關聯公司可以向任何義務人或關聯公司提供貸款和其他信用擴展，獲得其股權，並與其從事任何類型的業務，就像它不是代理行政代理一樣，並可為此單獨收取費用和其他付款。只要管理代理或其任何關聯公司在本協議項下提供任何貸款或以其他方式成為貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，以及術語“貸款人”、“多數貸款人”，除非另有明確規定，否則任何類似的條款應

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在任何貸款文件中，包括行政代理或該附屬公司，視情況而定，分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份。

第12.07條。貸款人信貸決定。每一貸款人承認，其應獨立且不依賴於行政代理、任何貸款人或其任何關聯人，或完全或部分依賴行政代理或其任何關聯人傳遞的任何文件，對每個債務人的財務狀況和事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動作出並繼續作出自己的信貸決定，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均未就本協議擬進行的交易或債務人的財務狀況向該貸款人作出任何陳述或擔保，且該貸款人同意行政代理人此後採取的任何行動，包括對債務人的業務或財務的任何審查，均不應被視為行政代理人對任何貸款人的陳述或擔保。

第12.08節。費用；賠償金。(A)每一貸款人同意應對行政代理人及其每一關聯人(以任何義務人未償還的範圍為限)提出的要求，按該貸款人按比例支付行政代理人或其任何關聯人可能因以下事項而產生的任何費用和開支(包括以任何義務人名義或代表任何義務人支付的費用、法律和其他顧問的費用、費用和其他税項)，並同意立即償付(不論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他方式)。或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。

(B)每名貸款人進一步同意就任何貸款文件、任何有關文件或任何其他作為、事件或交易有關或因任何貸款文件、任何有關文件或任何其他作為、事件或交易而產生或引起的任何事宜，向行政代理人及其每名關連人士(以任何債務人未獲償還的範圍為限)，按該貸款人的總負債(包括因沒有適當扣留或後備扣留向任何貸款人或為任何貸款人的賬户作出的付款而施加的税項、利息及罰款)的百分比，向行政代理人及其每名關連人士作出彌償。行政代理或其任何相關人員根據或關於任何前述規定而採取或未採取的任何行動；但是，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現，貸款人對行政代理人或其任何相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的責任，任何貸款人都不對行政代理人或其任何相關人員負責。

第12.09條。行政代理的辭職。(A)行政代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則自通知生效之日起生效。如果行政代理人遞交任何此類通知，多數貸款人有權指定繼任行政代理人。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內，多數貸款人仍未任命繼任行政代理人，

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已接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人從貸款人中委任一名繼任行政代理人。第12.09(A)條規定的每項任命均須徵得借款人的事先同意，借款人不得無理拒絕，但在違約事件持續期間，不應要求借款人事先同意。

(B)辭職後立即生效：(1)退休的行政代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務；(2)貸款人應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至繼任的行政代理人接受本協議項下的有效任命；(3)退休的行政代理人及其相關人不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與在退休的行政代理人任職期間所採取或遺漏採取的任何行動或因該行政代理人曾經採取的任何行動有關的除外，(Iv)在符合第12.03條規定的權利的前提下，退任的行政代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任行政代理應繼承並被賦予即將退休的行政代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

第12.10條。解除抵押品或擔保人。各貸款人在此同意免除，並指示行政代理免除(或在第12.10(B)(Ii)節的情況下，免除或從屬)以下各項：

(A)母公司的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保，如果任何債務人或其任何子公司擁有的該子公司的所有股權都在貸款文件允許的資產出售中處置(包括根據豁免或同意)，但在該資產出售生效後，該子公司將不需要根據第8.12節擔保任何義務；和

(B)行政代理為擔保當事人的利益而持有的針對(I)在貸款文件允許的資產出售中由債務人處置的任何抵押品(包括根據有效的豁免或同意)的任何留置權，只要在該資產出售生效後根據第8.12節規定在該抵押品中授予的所有留置權均已授予，(Ii)第9.02(D)節所述受留置權約束的任何財產和(Iii)所有抵押品和所有債務人，在(A)終止承諾和(B)以書面形式通知行政代理人的所有貸款和所有其他債務得到全額付款和清償後，即到期並應支付。

各貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意在第12.10節的指示下，簽署並交付或歸檔此類文件，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

第12.11條。其他有擔保的當事人。貸款單據中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益，應延伸至任何非貸款人的擔保當事人，只要該擔保當事人在接受此類利益時，與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受以下約束(並且，如果

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應行政代理人的要求，應以行政代理人可接受的形式和實質以書面形式確認該協議)本第12條以及行政代理人和多數貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)的決定和行動與貸款人受約束的程度相同；但儘管有上述規定，(A)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保一方的義務不應受任何按比例百分比或類似概念的限制，(B)每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益，不論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行，是否被剝奪了該抵押品的利益。(B)擔保人不應因此而變得無擔保或因此而受到影響或處於危險之中，且不對該擔保方或任何該等義務負有任何責任或責任；(C)該擔保方無權獲悉、同意、指示、要求或聽取關於該抵押品或根據任何貸款文件所採取或未採取的任何行動的任何權利。

第12.12條。追回錯誤的付款。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果行政代理或其附屬公司或其代表向任何債務人、貸款人或其他接受者支付或以其他方式分配資金的全部或任何部分(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還)被行政代理根據其全權酌情決定權裁定為錯誤作出的，不論接受者是否知道，或者，如果該收款人無權在本協議的規定下，在行政代理自行決定的時間和金額從行政代理那裏收到該等付款或分配(任何該等付款或其他資金分配、“錯誤付款”)，則該債務人、貸款人或其他收款人應應要求向行政代理(迅速、但在任何情況下不得遲於提出要求後的兩個工作日)行政代理或其關聯公司向該義務人、貸款人或其他接收人提供的金額中錯誤支付(或以其他方式不打算(由管理代理確定)收到)的部分，自行政代理或其關聯公司向該債務人、貸款人或其他接收人提供該金額之日起(包括該日)至但不包括向行政代理付款的日期起計的每一天的利息，以(X)聯邦基金有效利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。本協議項下錯誤付款的每一債務人、貸款人和其他潛在接受者均放棄對任何錯誤付款的任何清償要求和任何其他權利要求或與之相關的任何其他權利要求。由行政代理全權酌情作出的任何決定, 對任何債務人、貸款人或其他接受者的全部或部分分配或付款是錯誤的付款，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一個錯誤付款的債務人、貸款人或其他收款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該債務人、貸款人或其他收款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該債務人、貸款人或其他收款人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(B)每個債務人、貸款人或其他潛在收款人在此同意，如果其從行政代理或其附屬公司(I)收到不同金額的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)

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在這兩種情況下，該債務人、貸款人或其他收款人應收到關於該付款的錯誤通知。每一債務人、貸款人或其他收款人同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤地發送或接收，則該債務人、貸款人或其他收款人應立即將這種情況通知行政代理。行政代理在確定向收件人支付的任何款項全部或部分為錯誤付款時，應立即通知每一收件人。

(C)借款人和其他債務人在此約定，錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務。儘管有上述規定，如果根據法律或其他方面的規定，錯誤付款被視為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何部分債務，則在行政代理根據上述(A)款發出要求付款通知後，應視為恢復該部分債務。在行政代理辭職或更換，或承諾終止，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第12.12條下的義務仍應繼續存在。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何債務人、貸款人或其他接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(E)雙方同意，行政代理應以合同形式代位於貸款文件項下錯誤付款的任何適用債務人、貸款人或其他收款人就每筆錯誤付款享有的所有權利和利益，但不得由該債務人、貸款人或其他收款人償還。

第12.13條。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項為且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)，

(2)一個或多個臨時經濟實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合的某些交易的類別豁免

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(投資基金)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用，以免除此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議的禁令，不受ERISA第406條和守則第4975條的禁止。

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議貸款人之日起，及(Y)契諾，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是，為免生疑問，對於借款人或為了借款人的利益，該行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。

第12.14條。隱私法。行政代理承認並同意，借款人可能被要求遵守行政代理根據本協議可以訪問的有關使用和/或披露患者健康信息和個人信息的某些限制和條件，以遵守管理患者健康信息或個人信息的隱私、安全、完整性和機密性的聯邦和州法律和/或法規，包括但不限於根據HIPAA頒佈的法規、標準和規則(統稱為“隱私法”)。行政代理同意根據隱私法維護因本協議而獲得的患者健康信息和個人信息的隱私、安全和機密性，除非本協議特別授權或隱私法要求，否則不得獲取、使用、披露或發佈患者健康信息或個人信息。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，債務人不應被要求向行政代理或任何貸款人披露與定期貸款管理或貸款文件相關的任何患者健康信息或個人信息，本合同各方承認，隱私法可能不允許或以其他方式限制患者健康信息或個人信息的披露。

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第12.15條。違約事件。除非行政代理人已收到義務人或貸款人的書面通知，詳細描述該違約或違約事件，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本合同項下任何違約或違約事件的發生(第11.01(A)條規定的違約支付事件除外)。如果行政代理人收到這樣的通知，行政代理人應立即向所有貸款人發出通知。行政代理應根據貸款人或多數貸款人(視情況而定)的合理指示，對此類違約或違約事件採取行動，但前提是：(A)如果適當，行政代理可在採取此類行動之前要求貸款人根據第12.08條進行賠償，(B)行政代理在任何情況下均無義務採取行政代理善意認為會違反任何法律或本協議任何規定或其他貸款文件的任何行動，以及(C)除非行政代理已收到貸款人或多數貸款人(視具體情況而定)的指示，行政代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取行政代理人認為合宜且符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第13條雜項

第13.01條。沒有棄權書。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第13.02條。通知。本協議規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改、放棄、請求或同意)應以書面形式(包括預付夜間快遞、電子郵件或類似的書面形式)送達借款人、父母、另一義務人、行政代理或任何貸款人，送達本協議所附附表13.02或其擔保承擔協議(視屬何情況而定)中指定的地址，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址(或對於在本協議日期後成為貸款人的任何該等貸款人，在轉讓協議中或在受讓人貸款人在轉讓後立即提交給借款人和行政代理的通知中)。每一此類通知、請求或其他通信如果通過郵寄、預付夜間快遞或任何其他方式發出，在收到或拒絕在本條款第13.02條規定的適用地址收到時，應是有效的。在下款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該款的規定有效。

行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，通知或通信可用，並標識

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網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第13.03條。開支、彌償等

(A)開支。借款人同意支付或償還(I)行政代理和貸款人與(X)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及定期貸款(不包括成交後成本)、(Y)成交後成本和(Z)談判或準備任何修改相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括Chapman和Cutler LLP、行政代理和貸款人的特別律師的合理費用和開支)。補充或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件(無論是否完成)，以及(Ii)行政代理和貸款人支付其因違約事件的發生而導致的任何強制執行或催收程序的所有自付費用和開支(包括法律顧問的費用和開支)。

(B)彌償。借款人特此賠償行政代理人、每個貸款人、其各自的附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和控制方(每個都是受補償方)，並同意使他們對任何受補償方可能招致或主張或判給的任何或所有類型的索賠和損失(包括合理的律師費用和律師支出)不造成損害。在因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而產生或與之有關的每宗案件中，或因使用或擬使用定期貸款的收益而產生或與之有關的每宗案件，以及因上述任何一項或與上述任何一項有關或與上述任何一項有關而引起的任何申索、調查、訴訟或法律程序或就該等申索、調查、訴訟或法律程序而準備的任何抗辯，不論受保障一方是否為與上述任何一項有關的實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序的一方，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論，且不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何股東或債權人提出，亦不論是否符合第6節所述的先決條件或完成本協議預期的其他交易，除非有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等索償或損失(X)是由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因實質上違反該受賠方在任何貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定者)，不可上訴判決)或(Z)產生於任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟, 不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或訴訟，由受補償方針對另一受補償方提起的調查或訴訟(以行政代理人的身份提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外)。任何債務人不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件或由此而擬進行的任何交易，或因定期貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式引起的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償，向任何受補償方提出索賠。借款人、母公司、其子公司和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、顧問和控制方在本協議中有時被稱為“借款方”。任何貸款人不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或本協議的任何條款而產生或以其他方式引起的後果、間接、特殊或懲罰性損害賠償向借款人提出任何索賠

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預期進行的交易或定期貸款收益的實際用途或擬議用途。本第13.03(B)節不適用於第5.03(D)節所涵蓋的任何補償税或任何免税。

第13.04條。修訂等除本協議另有明確規定外，借款人和多數貸款人(或代表多數貸款人的行政代理)簽署的書面文件，方可修改或補充本協議的任何規定；但任何此類修改、解除、終止、放棄或其他修改不得(A)除非由直接受其影響的每一貸款人簽署，否則不得修改或放棄借款人對本協議任何條款或規定的遵守，如果該修改或放棄的效果將是(I)降低定期貸款的本金或利率(違約率的應用和第3.02(B)條下的任何強制性預付款除外)，(Ii)減少或免除支付所有貸款人根據本協議分擔的任何費用，或(Iii)延長到期日或其本金分期付款的指定日期或根據本協議應支付的任何利息、費用或其他金額；或(B)除非由各貸款人簽署，否則(I)更改或修訂“多數貸款人”的定義；(Ii)除本協議另有明確允許或要求外，免除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品或擔保；或(Iii)修訂本協議的任何條款，指明要求放棄、修訂或修改本協議下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議下的任何同意的貸款人的數目或百分比。任何修改、放棄或同意都不影響行政代理在任何貸款文件下的權利或義務，或向行政代理支付的任何款項(或以其他方式修改第12條的任何規定或其適用)，除非以書面形式並由行政代理在任何其他要求的簽名之外簽署。

行政代理人有權自行決定：(I)解除根據第12.10節規定的任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權；(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於確保根據第9.01(H)節允許的債務的任何財產留置權的持有人；以及(Iii)修改本協議或其他貸款文件的任何條款，以糾正其中規定的任何錯誤、含糊、缺陷或不一致之處。如果行政代理人或多數貸款人根據本協議的條款終止本協議，行政代理人和多數貸款人同意在終止生效之日停止發放額外的貸款或墊款，但行政代理人根據其全權裁量權確定為保存、保護抵押品或將抵押品變現而合理需要的費用除外。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但該貸款人的承諾不得增加或延長，且該違約貸款人所作定期貸款本金或利息的變更，以及該違約貸款人所作定期貸款本金或利息的任何付款日期，均不得在未經該貸款人同意的情況下作出。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改。

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條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人要求違約貸款人同意的更不利。

儘管有上述規定，本協議的任何條款可通過借款人、多數貸款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂(或修訂和重述)，條件是：(I)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每個貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，以及(Ii)在該修訂生效時，每個不同意該協議的貸款人收到本協議項下其應得或應計的所有款項的全額付款。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第13.05條。繼任者和受讓人。

(A)一般規定。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給受讓人(I)按照第13.05(B)節的規定，(Ii)按照第13.05(E)節的規定參與，或(Iii)以擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓，但須受第13.05(G)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在第13.05(E)條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受保障各方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人經借款人事先書面同意(這種同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時到期的定期貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；然而，只要(I)在任何時間不得向借款人、借款人的關聯公司或借款人的任何僱員或董事進行此類轉讓，(Ii)在任何特定違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，均不需要借款人同意，(Iii)如果借款人在提交任何請求後三(3)個工作日內未對任何一項或多項合資格受讓人的轉讓作出迴應，則將被視為已給予借款人同意，及(Iv)對任何核準基金的任何轉讓均不需要借款人同意，任何貸款人或行政代理的任何附屬公司，以及(B)與貸款人清算相關的資產分配相關的任何轉讓。在符合行政代理根據第13.05(D)條規定的記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，相應地，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應

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在本協議項下，貸方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)和其他貸款文件，但應繼續享有第5款和第13.03款關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.05(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第13.05(E)條出售對此類權利和義務的參與。在辛迪加之日，牛津及其關聯公司(包括但不限於其批准的資金)在當時應擁有超過當時有效承諾總額和定期貸款未償還本金金額的50%。就本條款第13.05(B)款而言，“銀團日期”是指牛津大學書面通知借款人其已完成本合同項下承諾和定期貸款的主要銀團工作的日期和成交日期後90天內的較早日期。

(C)貸款文件的修訂。行政代理人、貸款人和債務人均同意對貸款文件、附加擔保文件和其他文書和協議進行修訂，其形式和實質均為行政代理人、貸款人和債務人合理接受，以執行和生效根據本第13.05條作出的任何轉讓。

(D)註冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的任何受讓人的姓名和地址以及所欠定期貸款的承諾額和未償還本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和適用的貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的“出借人”，儘管有相反的通知。借款人可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(E)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或期限貸款)的參與權；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，(Iii)借款人應繼續與貸款人單獨和直接就此進行交易。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(1)增加或延長該貸款人的承諾期限；(2)延長定期貸款本金或利息的固定付款日期；或(3)減少任何此類本金的支付金額；或(4)將應付利息的利率降至低於參與者有權獲得該等貸款的利率的水平。

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利息。在第13.05(F)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第5節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第5.03(G)節的要求(應理解為第5.03(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，就像它是貸款人並根據第13.05(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.04(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。

(F)對參與者權利的限制。根據第5.01或5.03節，參與者無權獲得比其參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何更多付款，除非在參與者獲得適用的參與之後，由於法律要求發生變化而有權獲得更大的付款。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議和任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證其義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。每一貸款人均可(未經行政代理、任何債務人或任何其他貸款人同意)轉讓、轉讓、質押或附帶轉讓本協議項下與任何融資交易、證券化或貸款安排(統稱為“融資交易”)有關的質押、出售或轉讓(統稱為“融資交易”)項下的全部(或部分)權利和義務，包括但不限於與融資交易有關的任何訴訟或訴訟，其中定期貸款作為止贖、資產出售、競標或其他類似交易的一部分出售或轉讓，包括本協議和任何其他貸款文件中包含的所有權利、利益、擔保、陳述、契約、賠償和補救，以及上述所有收益，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，不應要求、限制或限制每個此類受讓人、質權人或受讓人在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時取消抵押品贖回權、進一步轉讓或以其他方式轉讓所有(或部分)此類權利的能力；但在每種情況下，不得向任何非合資格受讓人作出上述轉讓、質押或轉讓。, 或解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等受讓人、質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方，除非該受讓人、質權人或受讓人籤立並交付行政代理，以供其接受並在登記冊上記錄。

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第13.06條。生存。第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14、13.20和第14節規定的債務人的債務(僅限於保證上述各節規定的任何義務的範圍)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓了本合同項下承諾或定期貸款的任何權益，則在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況下，應繼續有效。即使出借人可能不再是本合同項下的“出借人”，也不得進行此類轉讓。此外，在此或根據本協議作出或被視為借入通知作出的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效。

第13.07條。標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第13.08條。對應方；電子文件和簽名的有效性。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。雙方同意，本協議或任何其他貸款文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、認證或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括但不限於《全球和國家商業法》、《統一電子交易法》，《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州理工第301-309條)，或《統一商法典》，雙方特此放棄任何相反的反對意見。儘管有前述規定，行政代理也可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但是，未能要求或交付這些文件和簽名不應限制任何電子文件或簽名的效力。

第13.09條。治國理政。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401條。

第13.10條。司法管轄權、法律程序文件的送達和地點。

(A)服從司法管轄權。各債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，最初可在紐約州位於紐約縣(曼哈頓區)的任何法院或美國紐約南區的任何法院提起，或在其公司住所的法院提起，並不可撤銷地服從每個此類法院就任何該等訴訟、訴訟、程序或判決的非專屬司法管轄權。本第13.10(A)條僅對行政代理和貸款人有利，因此，行政代理和任何貸款人都不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

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(B)替代程序。本協議的任何規定均不得被視為限制行政代理或貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類程序或傳票的能力。

(C)放棄場地等各債務人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點的任何反對意見，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(就該判決而言，所有上訴的時限已過)須為終局判決，並可在該債務人受或可能受其司法管轄權規限的任何法院，藉一宗接一宗的訴訟強制執行。

第13.11條。放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.12條。放棄豁免權。在任何債務人可能或成為有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何豁免權的範圍內，從訴訟、法院管轄權、判決前的扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否聲稱)，該債務人特此不可撤銷地同意不要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第13.13條。整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。每一債務人承認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，它沒有、也不會依賴行政代理或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

第13.14條。可分性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第13.15條。沒有信託關係。各債務人承認，行政代理和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，貸款人和借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。

第13.16條。保密協議。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可能被(A)披露給其

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(B)任何聲稱對此人或其關聯人具有管轄權的監管當局(包括任何自律機關，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)向本合同的任何其他方；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯人)，根據該交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(不言而喻，可向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露不合格機構名單，依據本條款(F))；(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構提供與評級母公司有關的信息, 借款人或子公司或定期貸款，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與發佈和監控有關定期貸款的CUSIP號碼有關；(H)經借款人同意；或(I)此類信息(X)因違反本第13.16條以外的原因而公開，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非保密方式從債務人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議和其他貸款文件的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本第13.16節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，包括根據本協議第8.02節規定的母公司或其任何子公司的義務而收到的所有信息，但行政代理或任何貸款人在母公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

本第13.16條規定的對信息保密的任何人的義務僅在任何信息項具有或保留保密性質時繼續存在，但在任何情況下不得超過自終止日期起兩(2)年的期限。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都沒有義務或要求歸還債務人提供的任何信息。

本條款第13.16條的規定將取代借款人與牛津於2022年6月24日簽訂的保密協議的條款。

第13.17條。美國愛國者法案。行政代理和貸款人特此通知債務人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)或任何反洗錢法，它們必須獲取、核實和記錄確定該債務人的信息，該信息包括該債務人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據該法或其他反洗錢法確定該債務人的其他信息。

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第13.18條。最高利率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(在每種情況下，均為“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於定期貸款的本金，而不適用於利息的支付；如果超出的利息超過該未付本金，則超過未付餘額的金額應退還給適用的債務人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可以在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在本合同項下任何債務人的債務和其他債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額，或(D)在這種債務的部分和貸款文件規定的其他債務之間分配利息，直至任何部分的利息不得高於適用法律所允許的利率。

第13.19條。某些豁免。

(A)不動產安全豁免。(I)每一債務人承認，現在或以後，所有或任何部分債務可由包括信託契約和租金轉讓在內的某些文件所證明的一項或多項不動產留置權來擔保。根據上述不動產擔保文件和適用法律的條款，擔保當事人可以通過司法或非司法出售或出售的方式，根據上述一項或多項留置權的全部或任何部分取消抵押品贖回權。每一債務人均同意，擔保當事人可行使其對上述不動產擔保可能享有的任何權利和補救辦法，但不影響任何債務人在貸款文件項下的責任，但擔保當事人通過此種訴訟或程序實現付款的範圍除外。選擇以一種形式進行訴訟或對任何當事人或任何義務進行訴訟，均不構成放棄任何有擔保的一方以任何其他形式進行訴訟或對任何債務人或任何其他人提起訴訟的權利，或減輕任何債務人的責任，或影響有擔保當事人因任何不足而對任何債務人提起訴訟的權利，但以擔保當事人通過此種訴訟實現付款的範圍為限，即使此種訴訟對任何債務人對債務人或任何其他人的代位權、償還權或賠償權(如有)產生影響。

(Ii)在適用法律允許的範圍內，各債務人特此放棄該債務人因《加州民法典》第2787至2855條(首尾兩節包括在內)而享有或可能享有的任何權利和抗辯。

(3)在適用法律允許的範圍內，每一債務人特此放棄該債務人可能擁有的所有權利和抗辯，因為這些債務是或可能以不動產作擔保。除其他事項外，這意味着：

(A)有擔保當事人可以向任何債務人收取抵押品，而無需首先取消任何其他債務人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權；

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(B)如果擔保當事人取消任何債務人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權：

(1)定期貸款的數額只能減去抵押品在止贖拍賣時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格；以及

(2)即使擔保當事人通過喪失不動產抵押品的抵押品贖回權，破壞了該債務人可能必須向任何其他債務人收取的任何權利，擔保當事人仍可向每一債務人收取債務。

(3)在適用法律允許的範圍內，這是對每個債務人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為這些義務是或可能是以不動產擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。

(4)在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因擔保當事人選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，即使這種救濟的選擇，例如關於擔保義務的非司法止贖，已經通過《加州民事訴訟法典》第580d節的實施或其他方式摧毀了該債務人對委託人的代位權和償還權。

(B)免除編組。在不以任何方式限制前述規定的情況下，各債務人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在任何時間(無論是直接或間接地，通過法律的實施、合同或其他方式)放棄並解除其可能擁有的要求對任何債務人的任何資產進行清償的任何權利，否則，這種清償權利可能產生於任何付款或履行的任何義務。

第13.20條。税收待遇。雙方同意：(A)按照《財務條例》1.1272-1(C)節和/或《財務條例》1.1275-2(H)節的規定處理與定期貸款有關的任何意外情況，因此不按《財務條例》1.1275-4節規定的規則處理任何定期貸款；(B)除非涉及《守則》第871(H)(3)或881(C)(3)條所述的貸款人，且法律要求無變化，定期貸款的所有利息被視為守則第871(H)或881(C)條所指的“投資組合利息”，因此可根據守則第1441(C)(9)或1442(A)條免除預扣税，以及(C)為了聯邦收入和任何其他適用的税務目的，遵守本第13.20條，並且不採取任何行動或提交與本條例不一致的任何納税申報表、報告或聲明，除非法律有任何要求。

第13.21條。原始發行折扣。就準則第1272、1273和1275節而言，每筆貸款的發行都有原始發行折扣；請聯繫加利福尼亞州奧蘭治市城鄉路1100W.1600Suit1600，CA 92868，電話：(657218-7604)首席財務官託馬斯·弗里曼，以獲得有關發行價、原始發行折扣金額和到期收益率的信息。

第13.22條。視為同意。如果根據本協議的條款要求貸款人同意放棄、修改或其他行動方案，而該貸款人沒有通過以下方式迴應任何請求

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在該請求提出之日起十(10)個工作日內，未作出迴應的行為應被視為同意所請求的行動。

第13.22條。出版物。除在任何美國證券交易委員會文件中或與任何美國證券交易委員會文件的備案有關外，在未向牛津或該貸款機構(視情況而定)至少兩(2)個工作日事先通知並未經牛津或該貸款機構(視情況而定)事先書面同意的情況下，任何債務人未來不得使用“牛津金融有限責任公司”或任何其他貸款人的名義或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅在適用法律要求該債務人這樣做的範圍內)，並且在任何情況下，該義務人或該貸款機構將與牛津或該貸款機構(視情況而定)進行磋商。在發佈該新聞稿或其他未被適用法律禁止的公開披露之前；但是，任何新聞稿或其他公開披露的語言在形式和實質上與債務人、牛津大學和貸款人先前商定的語言大體相似的，則不需要通知、同意或諮詢。各債務人明確同意並授權行政代理和貸款人向貸款辛迪加和定價報告服務機構披露有關本協議條款和條件以及其他貸款文件的習慣信息。每一債務人和每一貸款人特此授權行政代理人自費在行政代理人根據本協議在債務人、行政代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當的公告，包括通常所説的“墓碑”公告，在行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權認為適當的出版物和當事人中公佈。

第14節.擔保

第14.01條。保證書。擔保人在此共同及各別向擔保方及其各自的繼承人提供擔保，並在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時足額支付定期貸款的本金和利息，以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件以及任何其他債務人根據任何貸款文件不時欠擔保方的所有費用和其他金額，在每種情況下都嚴格按照其條款(該等債務在本協議下統稱為“擔保債務”)。擔保人在此進一步共同和個別同意，如果借款人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。

第14.02條。無條件的債務；擔保人的豁免。第14.01條規定的擔保人的義務是絕對的、無條件的、連帶的和若干的，無論借款人在本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不論對任何保證的義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第14.02節的意圖是，擔保人在本協議項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和若干的。在任何情況下。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在本合同項下的責任，這應

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如上所述，保持絕對和無條件，每一擔保人在此不可撤銷地放棄其(現在或將來)可能因下列原因而擁有的任何強制執行抗辯：

(A)時間上的任何變化，包括履行或遵守任何貸款單據下的任何債務人的擔保債務或任何其他債務的時間、地點或付款方式，或任何其他條款，或任何貸款單據或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或其他修改，包括因任何額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(B)應作出或不作出本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定所述的任何作為；

(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協定或本協定所指任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分免除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；

(D)任何抵押品的任何取得、交換、替代、解除、減值或不完善，任何擔保的任何取得、解除、減值、修訂、放棄或其他修改，或作為任何擔保債務的擔保授予或有利於擔保當事人的任何留置權或擔保權益，均應不完善；和

(E)任何其他人未能簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他擔保或協議，或免除或減少任何債務人、其他擔保人或擔保人對擔保債務的責任。

擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人的要求。

第14.03條。復職。如果借款人或其代表就擔保債務所作的任何付款因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且擔保人共同和各別同意，他們將在貸款人要求時賠償擔保當事人與撤銷或恢復擔保債務有關的所有合理費用和開支(包括律師費)，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而招致的任何此類費用和開支，則擔保人應自動恢復根據第14款承擔的義務。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。

第14.04條。代位權。擔保人在此共同和個別同意，在所有擔保債務得到全額償付和清償以及本協議項下的承諾期滿和終止之前，擔保人不得行使因其履行第14.01條中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是否以代位或其他方式。

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借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保。

第14.05條。補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和擔保當事人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第14.01節的規定被宣佈為立即到期和應付(在第11節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)針對借款人，並且，如果發生該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)，就第14.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。

第14.06條。支付貨幣的工具。各擔保人在此承認，本第14款中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本擔保書項下到期的任何款項時發生爭議，擔保當事人有權根據紐約州公民的規定，以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟。普拉克。《法律與法規》第3213條。

第14.07條。持續保修。本第14條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第14.08條。出資權。擔保人在此同意，如果任何擔保人因擔保人支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句話的限制)，向該超額資金擔保人支付一筆金額，其數額相當於該擔保人就該擔保債務的超額付款(定義見下文，併為此目的而確定，無需參考該超額資金擔保人的財產、債務和負債)所佔的比例。根據第14.08節的規定，擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本第14節其他規定所承擔的義務的先行付款，且該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至支付並全部清償所有該等義務。

就本第14.08節而言，(I)“超額資金擔保人”是指，就任何擔保債務而言，其支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額；(Ii)“超額付款”，就任何擔保債務而言，是指超額資金擔保人支付的超出其在此類擔保債務中的比例份額的金額；(Iii)對於任何擔保人而言，“按比例份額”是指，(X)該擔保人的所有財產(不包括任何其他擔保人的任何股份)的公允可出售價值總額超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債，但不包括該擔保人在本合同項下的義務和該擔保人已擔保的任何其他擔保人的任何義務)與(Y)所有擔保人的所有財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債)的比率(以百分比表示)，但不包括借款人的義務和

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所有擔保人的所有擔保人)，確定(A)對於在截止日期是本合同一方的任何擔保人，(B)對於任何其他擔保人，自該擔保人成為本合同擔保人之日起。

第14.09條。對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法的任何訴訟或程序中，或涉及影響債權人權利的任何州或聯邦破產、破產、重組或其他法律時，如果考慮到第14.08節的規定，任何擔保人在第14.01節下的義務因其在第14.01節下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何被擔保的一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

第14.10條。釋放。(A)當發生下列情況之一時，擔保人根據本第14條所作的擔保應自動解除：

(1)所有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)應全額現金支付，且第12.10(B)(3)節規定的其他條件已得到滿足；和

(2)在本協議允許的交易中，將擔保人出售給不是債務人(且根據貸款文件不需要成為債務人)的任何人。

(B)行政代理應由借款人或適用的擔保人承擔全部費用，在終止或放行時，籤立並向擔保人交付各自擔保人合理要求的文件，以影響第14.10節所要求的終止。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。

借款人：

Align Healthcare USA，LLC

作者：/s/Thomas Freeman

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

控股：

調整醫療保健

Holdco 2，LLC

作者：/s/Thomas Freeman

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

醫療保健控股公司：

調整醫療保健

Holdco 1，LLC

作者：/s/Thomas Freeman

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

家長：

Align Healthcare，Inc.

作者：/s/Thomas Freeman

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

定期貸款協議的簽字頁

附屬擔保人：

Align Health Advisors，LLC

作者：/s/Thomas Freeman

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

Secure Health Holdings，LLC

作者：/s/Thomas Freeman

姓名：託馬斯·弗里曼

職位：首席財務官

定期貸款協議的簽字頁

管理代理

牛津金融有限責任公司

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

頭銜：高級副總裁

定期貸款協議的簽字頁

貸款人：

牛津金融有限責任公司，作為貸款人

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

頭銜：高級副總裁

牛津金融信貸基金II LP，作為貸款人

作者：牛津金融顧問公司，其經理

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

頭銜：高級副總裁

牛津金融信貸基金III LP，作為貸款人

作者：牛津金融顧問公司，其經理

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

頭銜：高級副總裁

定期貸款協議的簽字頁

附件A

至定期貸款協議

擔保承擔協議的格式

擔保承擔協議日期為[日期](本“協議”)由[新增附屬擔保人姓名或名稱], a [___][___](“額外附屬擔保人”)，以牛津金融有限責任公司為受益人，作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，根據日期為2022年9月2日的特定定期貸款協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改、續訂、再融資或取代，“貸款協議”)，其中包括Align Healthcare，Inc.，特拉華州一家公司，Align Healthcare Holdco 1，LLC，特拉華州有限責任公司，Align Healthcare Holdco 2，LLC，特拉華州有限責任公司，Align Healthcare USA，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，附屬擔保人不時的當事人、貸款人不時的當事人和其他債務人不時的當事人。貸款協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

根據貸款協議第8.12(A)節，額外的附屬擔保人在此同意成為貸款協議所有目的的“附屬擔保人”，以及擔保協議的所有目的的“設保人”。在不限制前述規定的情況下，額外附屬擔保人特此與其他附屬擔保人共同及個別向貸款人及其繼承人提供擔保，並以貸款協議第14節所規定的相同方式及相同程度，在所有擔保債務到期時(不論於指定到期日、以加速或其他方式)轉讓所有擔保債務(定義見貸款協議第14.01節)的即時付款。此外，自本協議之日起，附加附屬擔保人特此作出《貸款協議》第7.01、7.02、7.03、7.05(A)、7.06、7.07、7.08和7.18節以及《擔保協議》第2節關於其自身及其在本協議和其他貸款文件下的義務的陳述和擔保，如同該等章節中對貸款文件的每一次提及均包括對本協議的提及一樣，該等陳述和保證將於本協議日期作出。

額外的附屬擔保人特此指示其律師將貸款協議第8.12(A)節所述的意見提交給行政代理。

在此見證，附加的輔助擔保人已促使本協議在上述第一年正式簽署和交付。

[額外的附屬擔保人]

發信人：

姓名：

標題：

[簽名頁-定期貸款協議]

附件B
至定期貸款協議

借款通知書的格式

日期：[__________]

致：牛津金融有限責任公司和下文提到的貸款人

聯合大街115號，300號套房

弗吉尼亞州亞歷山大市22314

回覆：定期貸款協議下的借款

女士們、先生們：

以下籤署的Align Healthcare USA，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，指的是借款人、Align Healthcare，Inc.、特拉華州的一家公司、Align Healthcare Holdco 1，LLC、特拉華州的有限責任公司、Align Healthcare Holdco 2，LLC、特拉華州的有限責任公司、附屬擔保人、不時的擔保方、貸款人和牛津金融有限責任公司之間於2022年9月2日簽署的定期貸款協議(“貸款協議”)。作為行政代理人和附屬代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。貸款協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

借款人特此根據貸款協議第2.02節向您發出不可撤銷的通知，通知您借用本協議中規定的定期貸款：

1.建議借用日期(必須為營業日)為[__________].

2.擬議借款金額為#美元[__________].

3.關於向借款人提供的資金的付款指示如下：

-1-

借款人特此證明，下列陳述在本協議日期當日屬實，並在擬借入定期貸款的日期生效前後及其所得款項的運用上均屬屬實：

(A)借款人在《貸款協議》第7條中所作的陳述和擔保，在借款日期當日及當日，以及緊接借款收益的運用生效後，在各重要方面均屬真實及正確(除非因重大或重大不利影響而受限制，在此情況下，各方面均屬真實及正確)(但涉及某一較早日期的陳述及保證須為在所有重要方面均屬真實及正確(除非因重大或重大不利影響而受限制，則屬例外)。在這種情況下，申述須為在該較早日期在各方面均屬真實和正確)；

(B)自借款之日起，自2021年12月31日以來未發生重大不利變化；[和]

(C)不存在或不會因該建議的借款或其收益的運用而導致違約[及]

[(D)已滿足第2.02(B)節規定的所有要求。]

下列簽字人是借款人的負責人。

-2-

借款人已將本借款通知於上述日期正式籤立並交付，特此為證。

借款人：

Align Healthcare USA，LLC

發信人：

姓名：

標題：

-3-

附件C-1

至定期貸款協議

美國税務合規證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

請參閲在Align Healthcare，Inc.、Align Healthcare Holdco 1，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare Holdco 2，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、特拉華有限責任公司(“借款人”)之間的截至2022年9月2日的定期貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“貸款協議”)，該協議由Align Healthcare Inc.、特拉華州一家公司、Align Healthcare Holdco 1，LLC、一家特拉華州有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、Align Healthcare USA LLC、Align Healthcare USA，LLC、不時的附屬擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的牛津金融有限責任公司(以此類身份，“管理代理”)。

根據貸款協議第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的定期貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

[簽名如下]

-1-

茲證明，以下籤署人已使本證書在下列日期正式籤立並交付。

[非美國貸款人名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：

-2-

附件C-2

至定期貸款協議

美國税務合規證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲在Align Healthcare，Inc.、Align Healthcare Holdco 1，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare Holdco 2，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、特拉華有限責任公司(“借款人”)之間的截至2022年9月2日的定期貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“貸款協議”)，該協議由Align Healthcare Inc.、特拉華州一家公司、Align Healthcare Holdco 1，LLC、一家特拉華州有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、Align Healthcare USA LLC、Align Healthcare USA，LLC、不時的附屬擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的牛津金融有限責任公司(以此類身份，“管理代理”)。

根據貸款協議第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

[簽名如下]

-1-

茲證明，以下籤署人已使本證書在下列日期正式籤立並交付。

[非美國參與者姓名]

發信人：

姓名：

標題：

日期：

-2-

附件C-3

至定期貸款協議

美國税務合規證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲在Align Healthcare，Inc.、Align Healthcare Holdco 1，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare Holdco 2，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、特拉華有限責任公司(“借款人”)之間的截至2022年9月2日的定期貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“貸款協議”)，該協議由Align Healthcare Inc.、特拉華州一家公司、Align Healthcare Holdco 1，LLC、一家特拉華州有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、Align Healthcare USA LLC、Align Healthcare USA，LLC、不時的附屬擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的牛津金融有限責任公司(以此類身份，“管理代理”)。

根據《貸款協議》第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

[簽名如下]

-1-

茲證明，以下籤署人已使本證書在下列日期正式籤立並交付。

[非美國參與者姓名]

發信人：

姓名：

標題：

日期：

-2-

附件C-4

至定期貸款協議

美國税務合規證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

請參閲在Align Healthcare，Inc.、Align Healthcare Holdco 1，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare Holdco 2，LLC、特拉華有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、特拉華有限責任公司(“借款人”)之間的截至2022年9月2日的定期貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“貸款協議”)，該協議由Align Healthcare Inc.、特拉華州一家公司、Align Healthcare Holdco 1，LLC、一家特拉華州有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、Align Healthcare USA LLC、Align Healthcare USA，LLC、不時的附屬擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的牛津金融有限責任公司(以此類身份，“管理代理”)。

根據貸款協議第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的定期貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本貸款協議或任何其他貸款文件的信貸延期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

[簽名如下]

-1-

茲證明，以下籤署人已使本證書在下列日期正式籤立並交付。

[非美國貸款人名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：

-2-

附件D

至定期貸款協議

符合證書的格式

[日期]

本證書是根據截至2022年9月2日的定期貸款協議第8.01(D)節(該條款可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即《貸款協議》)在Align Healthcare，Inc.、特拉華州一家公司、Align Healthcare Holdco 1，LLC、一家特拉華州有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、一家特拉華州有限責任公司、Align Healthcare USA，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、不時的附屬擔保方、貸款人和牛津金融有限責任公司之間交付的。作為行政代理人和附屬代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中使用的定義與貸款協議中的定義相同。

以下籤署人是一名正式授權的借款人負責人，其簽名下有下列名稱和頭銜，特此代表借款人，為擔保各方的利益，並根據貸款協議第8.01(D)節的規定，證明該借款人負責人熟悉貸款協議，並根據貸款協議的以下每一節，在本協議日期之前和之後，證明下列各項均屬實：

根據第8.01節[(a)/(b)]本貸款協議附件A所附財務報表如下：[財政季度/財政年度]告一段落[__________]須依據第8.01節交付[(a)/(b)]貸款協議的條款。該等財務報表按照一貫採用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報合併集團於報表所示日期及報表所示期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量[(視正常的年終審計調整所產生的變化而定，但無附註除外)][不受任何限制或例外(“持續經營”限制或類似限制除外)，或有關該項審計範圍的任何限制或例外的限制].

本文件附件B是用來確定是否遵守貸款協議第10節所載各項財務契約的計算方法。

截至本合同日期，未發生任何違約或違約事件[，除本合同附件C另有規定外，借款人擬對每個借款人採取附件C規定的行動].

-1-

茲證明下列簽署人已於上述日期簽署本證書。

Align Healthcare USA，LLC

發信人：

姓名：

標題：

-2-

符合證書的附件A

財務報表

[請參閲附件]

《合規證書》附件B

財務契約遵從性的計算

-1-

附件E

至定期貸款協議

業主同意書表格

九月[•], 2022

OC OET Owner，LLC

C/O穆勒公司

馮·卡曼大道18881號，400號套房

加利福尼亞州歐文，92612

收件人：物業經理

Align Healthcare USA，LLC

城鄉路1100號，套房1600

加州奧蘭治，郵編：92869

收信人：斯科特·裏德

回覆：定期貸款協議

它可能涉及的人：

牛津金融有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，作為定期貸款協議(定義見下文)的有擔保貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為代理)，先前已經或即將與特拉華州有限責任公司Align Healthcare USA，LLC(特拉華州有限責任公司(“承租人”))簽訂或即將簽訂日期為2022年9月2日的特定定期貸款協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)，據此，承租人對承租人實際位於房舍內的庫存、貿易固定裝置、設備和其他有形個人財產(定義見下文)給予擔保權益(這些財產及其任何替代物是“抵押品”)。所有抵押品都位於或將位於名為Suites300、400、820和1600的某些房產(統稱為“房產”)中，該房產位於地址為加州92868奧蘭治城鄉路1100號的特定大樓內(以下簡稱“大樓”)。根據日期為2014年7月16日的特定寫字樓租約(“原始租約”)，該物業目前正由OC OET Owner，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“房東”))出租給承租人，作為特拉華州一家有限責任公司MullRock行政樓費用有限責任公司的權益繼承人，該租約經修訂如下：(I)日期為2014年10月15日的房產租賃修正案；(Ii)日期為2014年10月15日的“租約必須佔用空間修正案”；(Iii)日期為2015年7月1日的辦公室租賃第三修正案；(Iv)日期為2015年7月21日的辦公室租約第四修正案；。(V)日期為2015年7月31日的辦公室租約第五修正案；及。(Vi)日期為2017年5月3日的辦公室租約第六修正案(經修訂的原租約)。, “租約”)。這封信寄給房東和房客，是因為房東和房客對房子的興趣。

-1-

通過你在下面的簽名，房東和租客同意(代理人代表自己和擔保當事人應依賴該協議)，在擔保當事人根據定期貸款協議的條款繼續對抵押品擁有擔保權益的期間內：(I)房東在擔保當事人的利益和抵押品中可能擁有的任何業主留置權從屬於該權利，如果是貿易固定裝置，則放棄任何關於該等權利是建築物的一部分的權利；(Ii)代理人(代表擔保當事人)及其僱員和代理人在租賃期內，有權在向業主和租客發出合理通知後，不時進入房產，以檢查抵押品；和(Iii)代理人(代表擔保方)及其僱員和代理人在租賃期間，在定期貸款協議允許的範圍內，並在向房東和租户發出合理的事先通知後，有權進入房屋並迅速將抵押品從房屋中移走，但代理人(代表擔保方)應立即修復因此而造成的任何損害。

除上述權利外，只要擔保當事人仍對抵押品擁有擔保權益，代理人(代表擔保當事人)應有權並有權為上文第(Iii)款所述的目的進入和佔用該場所，實際佔用期限最長為三十(30)天(由代理人自行決定，在下列情況發生之日(“回收期開始之日”)之後(代表擔保當事人)(在此稱為“回收期”)：(I)業主向代理人交付終止租賃通知；及(Ii)租客自願或非自願放棄或交出處所。作為此類佔用的條件，代理人(代表擔保當事人)應在恢復期間開始日期後五(5)天內向房東提交書面通知，説明恢復期間的長度(在任何情況下，恢復期間開始日期不得超過三十(30)天)。代理人(代表抵押當事人)應就代理人(代表擔保當事人)向業主遞交的書面通知中規定的收回期限的每一天向業主支付：(A)相當於緊接收回期限開始前承租人應支付的物業基本租金的基本租金；(B)承租人在租賃項下應支付的運營費用、税費和水電費中按比例分攤的份額；及(C)租賃項下應支付的所有其他額外租金。代理人(代表擔保當事人)應迅速修復因本款規定的抵押品被移走而造成的任何損害。

業主應盡力在提前終止、放棄或退還(視情況而定)的兩(2)個工作日內，將業主提前終止租賃或承租人放棄或交出房產的書面通知按以下所述的代理地址交付給代理人，以及(Ii)在交付給承租人的同時，根據租賃交付給承租人的所有違約、違約、不遵守或終止通知的副本；但業主未能及時將任何此類通知遞送給代理人，不影響或損害業主在租約下的任何權利或補救或租客在租約下的任何義務。關於上文第(Ii)款，代理人(代表擔保方)有權在租約規定的適用通知和補救期限內補救租户在租約項下的任何違約行為。

代理人(代表擔保方)和承租人同意補償房東，並賠償、辯護、保護和使房東不受業主實際招致的或代理人(代表擔保方)和/或其僱員或代理人在根據

-2-

本書面協議的條款(包括但不限於任何損失、費用、索賠和因代理人未能修復因任何此類搬遷而對房屋造成的任何損壞而造成的損害)。

本協議規定或希望發出的任何通知應以書面形式，通過掛號信、要求的回執或傳真發送給雙方當事人，並按簽名頁上所列地址或接收方應以書面指定的其他地址發送。

本信函可以用任何數量的副本簽署，也可以通過傳真或.pdf格式的副本電子郵件簽署，所有此類簽名應視為原件。

本信函中包含的協議不得以口頭形式修改或終止。本書面協議對本協議雙方的任何繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

我們感謝你們在這件涉及雙方利益的問題上的合作。

[簽名在接下來的頁面上]

-3-

座席：

牛津金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(為自己和代表擔保當事人)

發信人：

姓名：

標題：

通知地址：

聯合大街115號，300號套房

弗吉尼亞州亞歷山大市22314

Attn: ___________________

Tel.: (___) ___‑_____

Fax: (___) ___‑_____

Email: ___________________

同意並接受：

房東：

OC Oet Owner，LLC，特拉華州

有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

地址：

C/O穆勒公司

馮·卡曼大道18881號

400號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92612

Attn: ________________________

-4-

同意並接受：

租户：

Align Healthcare USA，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

地址：

Align Healthcare USA，LLC

城鄉公路1100號

1600號套房

加州奧蘭治，郵編：92868

Attn: ________________________

-5-

附表3.01(A)--適用攤銷百分率