租契的第三項修訂

本租約第三次修訂(“本修訂”)於2022年6月27日(“第三次修訂執行日期”)由特拉華州有限合夥企業BMR-Bayshore Boulevard LP(“業主”)與特拉華州公司(“承租人”)CAREDX，Inc.簽訂。

獨奏會

A.WHEREAS，業主，前身為BMR-Bayshore Boulevard LLC，特拉華州有限責任公司，和租户，前身為XDx，Inc.，特拉華州公司，其本身前身為Expression Diagnostics，Inc.，特拉華州公司，是該特定租約的當事人，日期為2006年4月27日，經日期為2010年11月10日的特定租約第一修正案修訂，並經日期為2020年1月2日的特定租約第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂(統稱為“第二修正案”)(統稱為“第二修正案”)，修訂並不時重述、補充或修改“現有租約”)，根據該租約，承租人向業主租賃位於加利福尼亞州布里斯班貝肖爾大道3260號的某些物業(“現有物業”)，約有46,034平方英尺的可出租面積(“現有物業”)；

B.業主和租客希望擴建現有房產的情況；以及

無論如何，房東和租客只希望在下文所述的方面和條件下修改和修改現有的租約。

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

1.定義。就本修正案而言，除非本修正案另有規定，否則大寫術語應具有現有租賃中賦予它們的含義。經本修正案修訂的現行租約，在本文中統稱為“租約”。自本修訂之日起及以後，現有租約中使用的“租賃”一詞應指經本修正案修訂的現有租約。

2.現有房舍的擴建。位於大樓第一(1)層的某些空間，包括約15,410(15,410)平方英尺的可出租面積，如本文件附件附件A所示，在本文中稱為“額外場所”。承租人須於2022年7月1日(“新增物業條款生效日期”)起租新物業。因此，自新增房舍生效之日起，現有房舍應增加，以包括新增房舍。自新增物業條款生效日期起生效，租約中對“物業”的所有提及均指經新增物業擴展的現有物業。房東應在新增物業期限開始之日將新增物業的獨家佔有權交付租客。

3.第三修正案附加處所條款。根據本修正案授予的新增房產的租賃期(“第三修正案新增房產期限”)應自新增房產租期開始之日起計，並與現有房產的租賃期同時終止，從而使對整個房產(包括現有房產和新增房產)的租賃期

於租期屆滿日(即2029年2月28日)屆滿，但須按租約規定予以延期或提早終止。

4.基本年租金。

4.1新增房舍的基本年租金。從增租期開始之日起至第三修正案增租期結束時，承租人應每月向房東支付增租房的基本年租金，金額如下：

*受額外的樓宇免租期(定義見下文)規限。

4.2現有房地的基本年租金。承租人應繼續按現有租約規定的金額和時間支付現有物業的基本年租金。

4.3新增房舍的基本年度租金減免。只要沒有發生租户拖欠租金的情況，租户就不需要僅就第三修正案附加物業期限的第一(1)和第二(2)個月(該期間，“額外物業免租期”)就新增物業繳交基本年租金；但在額外物業免租期內減收的基本年租金總額不得超過20萬8035 00/100元(208,035.00美元)(“額外物業免租上限”)。於額外物業免租期內，承租人應繼續負責支付租約項下承租人的所有其他租金責任，包括與現有物業有關的所有基本年租金及所有額外租金，例如營運開支、物業管理費(應按額外物業免租期未生效計算)及物業的公用事業成本。如在額外物業免租期內發生任何拖欠情況，(A)根據本節給予的基本年租寬減應立即暫停，自違約發生之日起生效，直至租客糾正拖欠情況之日(該期間，

(B)額外物業免租期不得以任何方式收費或延長(使承租人失去在拖欠期間應累算的任何基本年度租金減免的利益)，及(C)額外物業免租金上限須相應減少。如有任何違約導致租賃終止，則作為業主根據租賃有權獲得的收回的一部分，以及業主根據租賃(包括原始租賃第24條)可能有權享有的任何其他權利或補救之外，業主有權在緊接租賃終止前一天立即追回租客在額外物業免租期未生效的情況下應支付的未攤銷基本年租金。

5.財產和項目。該物業目前由一個位於加利福尼亞州布里斯班貝肖爾大道3240、3260和3280的三(3)棟建築項目組成。為澄清這一點，儘管現有租約中有任何相反規定，(I)“物業”一詞是指業主在加利福尼亞州布里斯班的貝岸大道3240、3260和3280處擁有的不動產，(Ii)“項目”一詞是指物業和所有與之相關的景觀美化、停車設施、私人駕駛和其他改善和附屬設施，包括位於加利福尼亞州布里斯班的3240和3280處的大樓和其他建築物，以及(Iii)項目的所有非專屬部分，包括車道、人行道、人行道和附屬設施。停車區、園林區和某些適用的服務走廊、樓梯、電梯、公共衞生間和公共大堂(但不包括大樓)統稱為公共區域。

6.可出租面積；按比例分攤。為澄清起見，即使現有租契有任何相反規定，於第三次修訂籤立日期，(A)租户的按比例份數已被刪除，並以“租户的樓宇按比例份數”取代，意思為74.92%，(B)“項目的可出租面積”指約183,344平方英尺的可出租面積，(C)“租户按比例的項目份數”指25.11%，及(D)“租户的按比例份數”指租户的樓宇按比例份數或租户的項目按比例份數(視何者適用而定)。於額外物業期限開始日期生效，(X)物業的可出租面積將指約61,444平方尺的可出租面積，(Y)承租人按比例分攤的樓面面積應為100%，及(Z)承租人按比例承擔的項目應為33.51%。除基本年租金外，承租人應繼續向業主支付額外租金承租人按比例分享樓宇或承租人按比例分享項目(視何者適用而定)，並按租約規定支付營運費用。上述數字和百分比均經房東和租客雙方同意，不作任何調整。

7.增設校舍及增設校舍的條件工業津貼。

7.1增設房舍的條件。承租人承認，房東或房東的任何代理人均未就增建房屋的狀況或增建房屋是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證。承租人承認：(A)其完全熟悉新增物業的狀況，並同意接受截至新增物業期限開始之日的“原狀”；及(B)業主並無義務改建、維修或以其他方式準備新增物業以供租客居住，或支付或建造額外物業的任何改善工程，但支付新增物業的租金津貼(定義見下文)、履行業主的交付義務(定義見下文)，以及履行租賃項下業主的任何明訂維修及保養義務除外。房東應向租户交付現有的電梯、供暖、通風、空調、電氣、管道、消防和生命安全系統(統稱為“建築系統”)，使其處於良好的工作狀態、狀況和維修狀態(這種義務稱為“房東交付義務”)。房客正在搶走

除非房東和租客另有書面協議，否則對額外房產的佔有應最終確定該額外房產當時處於良好、衞生和令人滿意的狀況和維修狀態，且房東的交付義務已經履行；但如果房東未能履行房東的交付義務(“交付不足”)，則租客可以將未能履行交付義務的通知作為其唯一和唯一補救措施，向業主交付詳細説明未履行交付義務的性質的通知(“短缺通知”)；此外，任何差額通知必須在不遲於額外房產期限開始日期後六十(60)天的日期(“差額通知截止日期”)收到。如果房東在通知截止日期當天或之前收到短缺通知，房東應自費(不包括在運營費用中)及時彌補交付不足。即使本修正案有任何相反的規定，業主不應承擔任何與(X)未能履行業主交付義務有關的義務或責任，除非承租人在短缺通知截止日期或之前向業主提交的短缺通知中發現了這種不履行，或者(Y)由於額外房產期限開始日期後發生的任何事件、情況或其他因素(包括但不限於(I)承租人、承租人的承包商或分包商的任何作為或不作為，)建築系統未能處於良好的運行狀態、狀況或維修，或其各自的任何僱員、代理人或受邀者，(Ii)承租人改善工程的建造(定義如下)，或(Iii)承租人未能按租約要求妥善維修或保養額外的處所), 且不應被視為因此而發生交貨短缺。

7.2額外房舍工業津貼。承租人應根據本工作書所附的附件A(“工作書”)中所述的工程(“承租人改善工程”)，按照工作書的規定在新增加的房屋內進行施工，房東的費用不得超過(A)每100美元(231,150.00美元)(按每平方英尺租金面積15美元和每平方英尺15美元(15美元)計算)(“額外房屋租金津貼”)。額外房舍TI津貼可用於：(A)建造(包括標準實驗室裝修；裝修；建築固定裝置；拆除、移走和相關維修截至第三修正案執行日期保留在額外房屋內的任何傢俱、固定裝置和設備(但僅限於與構成承租人改善部分的新改善建造有關的範圍)；承租人電氣、電話和數據佈線的安裝費用，以及相關的連接費，(B)業主的項目審查(該費用應等於承租人改善費用的1.5%(1.5%)，包括額外的房地TI津貼)，(C)由承租人僱用的有執照的合格調試代理調試機械、電氣和管道系統，並由業主聘請的有執照的合格調試代理審查該方的調試報告，(D)空間規劃、建築師、與承租人無關的第三方提供的工程和其他相關服務；(E)建築許可和政府當局為許可或檢查承租人改進而徵收的其他税、費、收費和徵費；(F)人工和材料的成本和開支；(G)承租人施工經理的項目管理費；但前提是, 不超過4%(4%)的額外房產TI津貼將適用於該項目管理費。在任何情況下，額外的房產TI津貼不得用於(I)未經批准的計劃授權的工程成本(如工作書中所定義)，(Ii)向承租人或承租人的任何關聯公司付款，(Iii)購買任何傢俱、標牌、個人財產或其他非建築系統設備，(Iv)因承租人違反租約義務而產生的費用，(V)承租人可向第三方(如保險人、擔保人或侵權人)收回的費用，或(Vi)抵銷根據租約應付的任何租金金額。

7.3附加房舍TI截止日期。承租人應在2023年6月30日(“額外房產TI截止日期”)之前向業主提交資金申請(如工作函中所定義)，以支付額外房產TI未使用的部分

如果房客未向房東提交資金申請，房東支付任何此類費用的義務即告終止。

8.維修保養。

8.1維修和維護責任的分配。自附加物業期限生效日期起及之後，原租約第18.1及18.2條須全部修訂及重述如下：

“18.1。業主應維修和維護建築物的屋頂、建築物的基礎、建築物的外牆和其他結構支撐、建築物的外窗、建築物內的電梯和項目的公共區域。除前一文法句子中明確列舉的項目外，業主不得被要求對房產、建築物或項目進行維護或進行任何性質或類型的維修或更換。與本第18.1條規定的維修或維護活動有關的任何費用應作為運營費用的一部分包括在內，除非由於承租人、其代理人、傭人、僱員或受邀者的任何疏忽或錯誤行為或疏忽而需要全部或部分進行此類維修或維護，在這種情況下，承租人應向房東支付此類維修和維護的費用。

18.2.除業主根據第18.1條要求提供的服務(如有)外，承租人應自負費用和費用，使房屋(即現有房屋和新增房屋)及其每一部分保持良好狀態和維修狀態，包括但不限於消防噴水系統(如有)、供暖、通風、空調、電氣系統和任何其他房屋專用系統(定義見下文)，避免因正常損耗造成的損壞。租户在租期屆滿或更早終止時，應將房產交還給業主，其狀況與收到時一樣好，但正常損耗除外。業主沒有義務對房屋或其任何部分進行改建、改造、改善、修理、裝飾或粉刷。專為處所提供服務的所有系統和設備，包括(但不限於)為建築物提供服務的任何發電機、為建築物提供服務的任何暖通空調機組或其他暖通空調部件、任何排氣扇、真空泵或空氣壓縮機(任何該等系統，即“處所專用系統”)，均由租客獨自負責，業主對此並無責任。承租人應自費維護和保持任何房屋專用系統處於良好狀態和維修狀態，否則應單獨負責與任何該等房屋專用系統有關的任何維修、維護和/或更換費用。承租人應在租期內(以及承租人在本租約終止後入住期內)對每個房屋專用系統進行每季度、每半年和每年一次的檢查和維護的預防性維護合同(在每種情況下，均使用業主合理批准的合格的、有執照的、有擔保的服務提供商)。如果房東提出書面要求, 承租人應每季度向業主提供任何房屋專用系統維護合同和任何房屋專用系統維護報告的副本。如果房東確定租客沒有妥善維護房屋專用系統，房東可以接管租户對該房屋專用系統的責任。房東因租户未能妥善維護房屋專用系統而產生的任何費用或支出或支付的任何款項，應被視為租户在收到發票後三十(30)天內應支付的額外租金。即使本租約有任何相反的規定，房東不會因任何物業專用系統的中斷或損壞而承擔責任，租客也不會有任何權利或補救措施。

9.停車。自額外房產期限開始之日起及之後，承租人應擁有非獨家許可證，可在無保留的基礎上與大樓和項目的其他租户共同使用大樓和項目的停車設施。

租户的額外費用，按整個房舍(即現有房舍和新增房舍)每1 000平方英尺的租賃面積計算3.3個停車位，總計203個停車位，包括大樓面向瓜達盧佩峽谷公園路一側總共保留的11個專供租户使用的停車位。承租人對預留空間的使用應遵守原租約第15.2節規定的其他權利、條款和條件，包括根據其中的條款和條件安裝標示預留空間的標牌的權利。

10.保證金。自第三修正案執行之日起生效，本租賃項下所需的保證金金額特此增加至20萬美元。

11.延長任期的選擇。第二修正案第4條規定的選擇權仍然完全有效；但為免生疑問，選擇權應僅適用於整個房產(即現有房產和新增房產)，承租人不得對少於整個房產的部分行使選擇權。

12.優先購買權。第二修正案第八條在此被認為是無效的，沒有進一步的效力或效果。

13.認證訪問專家檢查。現有房產和新增房產都沒有經過認證接入專家的檢查(加州民法典第55.52節定義的CASP)。即使加州法律沒有要求，CASP也可以對房產進行檢查，以確定該房產是否符合美國反興奮劑機構的規定，房東不得禁止CASP進行此類檢查。如果承租人要求進行此類檢查，房東和租户應就檢查的時間和方式以及由哪一方支付檢查費用和CASP確定的任何缺陷的補救費用達成一致。經認證的出入專家可以檢查房舍，並確定該房舍是否符合國家法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對房屋進行認證訪問專家檢查，但如果租户提出要求，房東不得禁止租户獲得針對租户佔用或潛在佔用情況的認證訪問專家檢查。房東和租客應就認證通道專家檢查的時間和方式、認證通道專家檢查費用的支付以及糾正房屋內違反建築相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。

14.經紀人。承租人聲明並保證，在本修正案的談判或取得過程中，除高緯物業(“經紀”)外，其並未與任何經紀或代理人打交道，並同意(在業主的選擇下，並在業主合理可接受的律師的協助下，由承租人自負費用和開支)償還、賠償、保留、抗辯，並使業主及其聯屬公司、僱員、代理人及承包商不會就任何經紀或代理人(經紀除外)、其僱用或聘用或聲稱受僱或聘用的任何及所有費用或賠償責任而進行交易。經紀人有權獲得與本修訂相關的租賃佣金，房東應根據房東和經紀人之間的單獨協議向經紀人支付佣金。

15.無缺省。房東和租客各自向對方陳述、保證和約定，據該方實際所知，房東和租客並沒有拖欠各自在現有租約下的任何義務，也沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或發出通知(或兩者)而構成房東或租客在現有租約下的違約。

16.修正案的效力。除經本修正案修改外，現有租約及其所有契諾、協議、條款、條款和條件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。如果本修正案中包含的條款與現有租賃條款之間存在任何衝突，則本修訂條款中包含的條款將取代並控制雙方的義務和責任。

17.繼承人和分配人。本修正案中包含的每一契約、條件和協議均適用於本修正案各方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人、受讓人和再承租人，並對其適用並對其具有約束力。本條的任何規定不得以任何方式改變租約中限制轉讓或分租的規定。

18.其他。本修正案僅在房東和租客簽署並交付本修正案後生效。本修正案中各節和小節的標題僅為方便起見而插入和包含，在解釋本修正案的條款時不應被考慮或賦予任何效果。本文中的所有展品均以引用方式併入本文。提交本文書供承租人審查或簽署並不構成租約的保留或選擇權，在業主和租客雙方簽署並交付之前，本文書不應作為租約、租約修訂或其他方式有效。

19.權威。承租人保證、擔保和聲明簽署本修正案的個人有權力、權威和法律行為能力代表簽署本修正案的所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署，並對其具有約束力。

20.對應；傳真、電子和PDF簽名。本修正案可以簽署一份或多份副本，包括使用電子簽名簽署和/或交付的副本，當每一份副本結合在一起時，應構成同一份文件。本修正案上的傳真、電子簽名或便攜文檔格式(PDF)簽名應與原始簽名相同，並具有相同的效力和效果。

[本頁的其餘部分特意留空]

自第三修正案實施之日起，房東和租客已簽署本修正案，特此為證。

房東：

BMR-Bayshore Boulevard LP
特拉華州的有限合夥企業

By: /s/ Kevin Simonsen
姓名：凱文·西蒙森
職務：執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

租户：

CAREDX，Inc.
特拉華州的一家公司

作者：/s/Abhishek Jain
姓名：Abhishek Jain
職務：副總裁兼公司財務總監