執行版本第8號修正案至第二次修訂及重述信貸協議本第8號修正案至第二次修訂及重述信貸協議(“本修正案”)於2022年9月23日在Potbelly三明治工場有限責任公司、伊利諾伊州一家有限責任公司(“借款人”)、其他貸款方(該詞在信貸協議中定義)、在本協議簽名頁上列為貸款人(“貸款人”)的金融機構及作為貸款人行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理人”)之間訂立。W I T N N E S S E T H：鑑於，貸款當事人、貸款人和行政代理已於2019年8月7日簽訂了日期為2019年8月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，並據此修訂的“修訂信貸協議”)；鑑於貸款各方希望修訂本信貸協議，且行政代理和貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；因此，現在，考慮到上述前提，這裏所載的條款和條件，以及其他好的和有價值的對價，特此確認已收到並充分, 本協議雙方同意如下：1.定義。除非本協議另有規定，否則本合同中使用的經修訂的信貸協議中定義的術語應與經修訂的信貸協議中對該等術語所闡述的含義相同。2.對信貸協議的修訂。在滿足本修正案第3節所述條件的前提下：(A)對信貸協議第1.01節中所述的下列定義術語進行修訂並全文重述如下：“到期日”指2023年12月31日或根據本修正案條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期。(B)對信貸協議第6.12節進行了修訂，全文重述如下：第6.12節。金融契約。

-2-(A)EBITDA。貸款方不得允許以下任何計算期的EBITDA小於該計算期的適用金額：結束於或大約(包括所有日期)的計算期：最低EBITDA：2022年8月31日$4,560,000 2022年9月30日4,160,000 10月31日2022年5,360,000 11月30日2022 6,480,000 12月31日2022 7,680,000 1月31日2023 8,580,000 2月28日9,240,000 2月31日10,540,000 4月30日12,140,000 2023年6月30日13,500,000 7月31日14,000,0002023年10月31日15,000,000 2023年11月30日及以後15,500,000(B)流動資金貸款當事人不得允許下列任何一個月的最後一天的流動資金少於下列該月的適用金額：

-3個月(含所有日期)：最低流動資金：2022年8月$15,300,000 2022年9月13日，100,000 2022年10月12,500,000 2022年11月14,300,000 2022年12月14,100,000 2023年1月11,700,000 2023年2月12,600,000 2023年3月10,000,000 2023年4月10,000,000 2023年5月12,100,000 2023年6月16,900,000 2023年7月16,900,000 2023年8月19,000,000 2023年9月19,000,000，2000 2023年10月19,000,000本文中使用的術語“流動資金”是指，在任何時候，(I)當時可用的循環承諾額，加上(Ii)當時與大通銀行保持的綜合現金餘額(不包括非全資子公司的綜合現金餘額和超過2,500,000美元的許可J/V)的總和。3.條件。當行政代理在本修正案的日期(“生效日期”)以其合理的酌情決定權完全滿足下列各項條件時，本修正案第2節所述的信貸協議修正案應被視為自本修正案之日起生效：(A)文件。行政代理人應已收到下列協議、文書和其他文件，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意：(I)借款人、貸款人和行政代理人正式籤立和交付的本修正案；以及(Ii)行政代理人可能合理要求的與本修正案相關的其他文件、協議、文書、證書、意見和其他項目，包括文件、協議、文書、證書, 作為附件A的文件清單中列出的意見和其他項目。(B)陳述和保證；無違約。截至本協議之日(如有不同，在生效之日也是如此)：(I)本協議、經修訂的信貸協議(與第3.05(A)節第二句有關的內容除外)以及其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有材料上均應真實無誤

-4-尊重(在緊接完成修正案和本協議所設想的其他交易之前和之後)，除非任何此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的；但條件是，僅就信貸協議第3.04(B)節規定的陳述和保證而言，術語“重大不利影響”將不包括已知的和合理可預見的影響，如在新冠肺炎疫情、大流行和疾病的生效日期之前提交給行政代理的財務報表和預測中反映的對貸款方及其子公司的影響(包括但不限於對其業務、資產、運營或狀況、財務或其他方面的影響)；及(Ii)(在本協議生效及本協議預期的交易完成後)不存在任何違約或違約事件。(C)法律程序。就本協議所擬進行或將進行的交易而採取或將採取的所有決議、同意及其他公司或有限責任公司程序，以及與此有關的所有協議、文書、證書及其他文件，其形式及實質均須令行政代理以其唯一及絕對酌情決定權決定，並具有十足效力。(D)費用。借款人應根據貸款人各自適用的百分比，向行政代理支付總額為50,000美元的不可退還的修改費，且一切合理，由貸款人承擔, 根據修訂的信貸協議第9.03節規定，在生效日期或之前向行政代理的特別律師支付的自付費用應已全額支付。4.放行。借款人和其他貸款方特此免除、解除並同意使行政代理人、每個貸款人及其各自的代表、代理人、僱員、律師、董事、高級管理人員、父母、附屬公司、受讓人、保險公司、子公司及其繼承人和受讓人(統稱為被解除方)免受法律或衡平法或法規下的任何和所有索賠、抗辯、平權抗辯、抵銷、反索賠、訴訟、訴因、訴訟、爭議、協議、條款、責任和要求的損害。無論是已知還是未知(統稱為“債權”)，借款人和其他貸款方中的任何一個或多個在本修正案之日之前、現在或以後可能對被免除方提出的或與被免除方有關的債權或債權，均與(I)本修正案、信貸協議、經修訂的信貸協議、其他貸款文件或本文或其中所述的交易有關或產生，(Ii)任何建議書、承諾書或條款説明書，(Iii)擔保債務，(Iv)行政代理或任何貸款人對本修正案的管理，信貸協議、經修訂的信貸協議或其他貸款文件，或(V)任何一名或多名借款人及其他貸款方與行政代理或任何貸款人的銀行關係。5.貸款當事人的陳述和擔保。每一借款方聲明並保證：(A)借款方簽署和交付本修正案時，, 由借款方簽署和交付的與本修正案有關的文書和協議(本修正案和該等其他文件、文書和協議在本修正案中統稱為《修正案文件》)，以及該借款方履行本修正案、本修正案和經修正的

-5-信貸協議：(I)在該借款方的法人或有限責任公司權力範圍內，(Ii)經該借款方的董事會或經理正式授權，如有必要，該借款方的股東或成員，(Iii)沒有違反該借款方的章程或公司成立證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件的條款，(Iv)沒有(X)違反任何契約的條款，借款方為當事一方或受制於的文書或協議，或借款人或其財產受其約束的文書或協議，或(Y)與該文書或協議有衝突，亦不會構成違約，或根據任何該等契據、文書或協議的條款而導致或要求對借款人的財產設定或施加任何留置權(根據《擔保協議》及任何其他允許的產權負擔，為行政代理人及其貸款人的利益而給予行政代理人的留置權除外)，(V)不會違反適用於任何貸款方或其任何子公司的任何法律要求，這些要求單獨或總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響；和(Vi)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)為完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案，或(Iii)個別或整體不能合理地預期產生重大不利影響的備案；(B)本修正案和其他修正案中的每一份均已由借款方正式籤立和交付，並構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務, 可根據貸款方的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；(C)經修訂的信貸協議和每一份其他貸款文件在本協議生效後，構成該貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，不論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；(D)截至本修正案日期，及(在本修正案生效及完成本修正案擬進行的交易後)截至生效日期，並無違約或違約事件；(E)在2019年8月7日後並無成立或收購任何國內附屬公司(獲許可的J/V(如有)除外)；及(F)本修正案第3節所列的所有條件均已全部滿足(前提是並無就行政代理或任何貸款人接受或滿意任何事項作出陳述或保證)。本修正案中包含的所有陳述和保證在本修正案執行和交付後仍然有效。6.貸款擔保人的同意。每一貸款方(借款人除外)以信貸協議第X條規定的貸款擔保人的身份，特此同意本修正案和本修正案所載的修正案，並確認並同意，儘管本修正案和本修正案的效力，貸款擔保是，並將繼續是, 並在此予以確認和批准，儘管有本修正案的條款或信貸協議的任何其他修正案的條款。本協議的任何內容均無意也不應被視為限制行政代理或任何貸款人在未經任何貸款擔保人同意的情況下在貸款擔保下采取行動的權利。7.對信貸協議的提述/對該協議的效力等

-6-(A)在生效日期及之後：(I)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指並提及經修訂信貸協議；及(Ii)在所有其他貸款文件中，凡提及信貸協議，均指及提及經修訂信貸協議。(B)除本協議另有規定外，信貸協議、所有其他貸款文件、其中作出的所有契諾、陳述及保證，以及與此有關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議，應保持十足效力及作用，並在此予以重申、批准及確認。(C)本修訂及其他修訂文件的籤立、交付及效力，不應(I)除本修訂文件特別註明外，修訂信貸協議或任何其他貸款文件，(Ii)放棄行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救，或(Iii)除本修訂文件特別陳述外，構成放棄或同意任何偏離信貸協議或任何其他貸款文件或與此相關而籤立或交付的任何其他文件、文書及協議的任何規定。(D)每一貸款方承認並同意：(I)截至本合同日期(如果有不同，在生效日期也是如此)，貸款方對擔保債務的償付或擔保債務、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的強制執行沒有抗辯、索賠或抵銷；以及(Ii)為其自身和貸款人的利益而授予行政代理的留置權, 借款方對借款方的資產享有完善的留置權，以保證擔保債務的償付和履行。(E)就經修訂的信貸協議而言，本修訂及其他修訂文件均應視為貸款文件。8.雜項。(A)法律的選擇。本修正案應受伊利諾伊州國內法律的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。(B)可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的修正案文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。(C)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本修訂、任何其他修訂文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明沒有代表或其他

-7-任何其他方的代理人(包括任何代理人)已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，該另一方和本協議的其他各方是受本條款中相互放棄和證明的引誘而訂立本修正案的。(D)標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。(E)對口單位。本修正案可簽署和接受任何數量的副本(以及由本合同的不同當事人簽署和接受不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。交付本修正案的簽名頁和任何修正案文件的簽署副本，該文件是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議和該修訂文件的手動簽署副本一樣有效。本修正案和任何修正案文件中或與之相關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 視情況而定；但本條例的任何規定均不得要求行政代理或任何貸款人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。如果行政代理或任何貸款人同意接受任何電子簽名，其有權依賴據稱由簽字人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，簽字人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、信貸協議的貸款人和簽字人之間的任何一個或多個行政代理、貸款人和簽字人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本修正案或任何修正案文件、電子簽名通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製信貸協議、任何貸款文件、本修訂及任何修訂文件的實際簽章頁圖像及/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質正本相同的法律效力、有效性及可執行性，(B)同意行政代理及各貸款人可按其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式製作信貸協議、任何貸款文件、本修訂及任何修訂文件的一份或多份副本，該等副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應視為原件，具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性)，(C)放棄對信貸協議、任何貸款文件、本修正案和任何其他文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利

-8-僅基於缺乏信用協議、任何貸款文件、本修正案和任何修正案文件的紙質原件的修正文件，包括關於其任何簽名頁的修正文件，以及(D)放棄就行政代理或該貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括由於簽名者未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。[簽名頁如下]

附件A文件核對表見附件

第8號修正案對作為借款人和貸款方的Potbelly三明治工廠作為借款人和作為貸款方的其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行作為行政代理之間的信貸協議進行了第二次修訂和重述2022年9月23日定義借款人Potbelly Sandwich Works，LLC，伊利諾伊州有限責任公司貸款方借款人Potbelly公司，特拉華州公司Potbelly Illinois，Inc.，伊利諾伊州公司Potbelly Francing，LLC，伊利諾伊州有限責任公司Potbelly Sandwich Works DC-1，LLC，伊利諾伊州有限責任公司PSW West Jackson，LLC，伊利諾伊州有限責任公司PSW 555第十二街，LLC，伊利諾伊州有限責任公司PSW Rockville Center，LLC，伊利諾伊州有限責任公司PSW DC Acquisition LLC，伊利諾伊州有限責任公司PSW PBD Acquisition LLC，伊利諾伊州有限責任公司行政代理摩根大通銀行，N.A.貸款人摩根大通銀行(大通)AFS ArentFox Schiff LLP SA Sidley Austin LLP

2設施信息Potbelly Sandwich Works，LLC UCN：790278964000設施ID：198731685行政代理ArentFox Schiff LLP 233 S.Wacker Drive-Suite7100芝加哥，伊利諾伊州60606聯繫信息：斯科特·E·皮肯斯電子郵件：scott.ickens@afslaw.com電話：312.258.5515簽名：_貸款人和行政代理機構的文件清單2.各貸款方的祕書證書，證明：(A)自2019年8月7日以來，借款方的證書、章程或公司章程未發生變化；(B)自2019年8月7日以來，貸款方的章程或有限責任公司協議(如適用)未發生變化；(C)自2021年2月26日以來，受權簽署的借款方高級職員的姓名和真實簽名沒有變化。在該日期向貸款人和行政代理交付和履行修正案，以及(D)該借款方適用的管理機構授權簽署、交付和履行修正案SA的決議

3.每一貸款方的良好信譽證明如下所列的適用辦公室提供此類貸款當事人貸款方辦公室Potbelly Sandwich Works，LLC伊利諾伊州Potbelly公司國務祕書伊利諾伊州Potbelly，Inc.特拉華州Potbelly公司國務祕書伊利諾伊州國務祕書Potbelly Sandwich Works DC-1，LLC伊利諾伊州國務卿PSW West Jackson，LLC伊利諾伊州國務卿PSW 555第十二街，伊利諾伊州國務祕書PSW Rockville中心，伊利諾伊州PSW收購LLC國務祕書PSW收購LLC