pbpb-20220925
0001195734202212/25Q3假象31111P4Y0.330.330.330.250.250.250.250.20.20.20.20.200011957342021-12-272022-09-2500011957342022-10-23Xbrli：共享00011957342022-09-25ISO 4217：美元00011957342021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001195734美國-公認會計準則：產品成員2022-06-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：產品成員2021-06-282021-09-260001195734美國-公認會計準則：產品成員2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：產品成員2020-12-282021-09-260001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2022-06-272022-09-250001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2021-06-282021-09-260001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2021-12-272022-09-250001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2020-12-282021-09-2600011957342022-06-272022-09-2500011957342021-06-282021-09-2600011957342020-12-282021-09-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-270001195734美國公認會計準則：保修成員2020-12-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-2700011957342020-12-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-282021-03-280001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-282021-03-2800011957342020-12-282021-03-280001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-282021-03-280001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-282021-03-280001195734美國公認會計準則：保修成員2020-12-282021-03-280001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-280001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-280001195734美國公認會計準則：保修成員2021-03-280001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-280001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-280001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-2800011957342021-03-280001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-292021-06-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-292021-06-2700011957342021-03-292021-06-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-292021-06-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-292021-06-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-292021-06-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-270001195734美國公認會計準則：保修成員2021-06-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-2700011957342021-06-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-282021-09-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-282021-09-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-282021-09-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-282021-09-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-282021-09-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-09-260001195734美國公認會計準則：保修成員2021-09-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-2600011957342021-09-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-260001195734美國公認會計準則：保修成員2021-12-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-272022-03-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-272022-03-2700011957342021-12-272022-03-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-272022-03-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-272022-03-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-272022-03-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-270001195734美國公認會計準則：保修成員2022-03-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-2700011957342022-03-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-282022-06-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-282022-06-2600011957342022-03-282022-06-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-282022-06-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-282022-06-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-282022-06-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-06-260001195734美國公認會計準則：保修成員2022-06-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-2600011957342022-06-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-272022-09-250001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-272022-09-250001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-06-272022-09-250001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-272022-09-250001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-250001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-09-250001195734美國公認會計準則：保修成員2022-09-250001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-250001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-250001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-250001195734SRT：最小成員數2022-09-25PBPB：購物PBPB：子公司PBPB：合資企業0001195734SRT：最小成員數2021-12-272022-09-25Xbrli：純0001195734SRT：最大成員數2021-12-272022-09-25PBPB：點0001195734US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-12-272022-09-250001195734US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-12-272022-09-250001195734US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-12-282021-09-260001195734US-GAAP：傳輸超過時間成員2020-12-282021-09-2600011957342022-09-262022-09-2500011957342022-12-262022-09-2500011957342024-01-012022-09-2500011957342024-12-302022-09-2500011957342025-12-292022-09-2500011957342026-12-282022-09-250001195734PBPB：CommonShareOptionsMember2021-06-282021-09-260001195734PBPB：CommonShareOptionsMember2020-12-282021-09-260001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-06-282021-09-260001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-282021-09-2600011957342019-03-31PBPB：商店0001195734Pbpb:OccupancyAndGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-06-272022-09-250001195734Pbpb:OccupancyAndGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-06-282021-09-260001195734Pbpb:OccupancyAndGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-12-272022-09-250001195734Pbpb:OccupancyAndGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-12-282021-09-260001195734美國-公認會計準則：職業成員2022-06-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：職業成員2021-06-282021-09-260001195734美國-公認會計準則：職業成員2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：職業成員2020-12-282021-09-260001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-250001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-260001195734PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembers2022-09-250001195734PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembers2021-12-260001195734PBPB：摩根大通銀行名稱成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-08-070001195734PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員PBPB：CARESActOf2020成員SRT：最小成員數2022-01-282022-01-280001195734PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員SRT：最大成員數PBPB：CARESActOf2020成員2022-01-282022-01-280001195734PBPB：CBFR貸款成員PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員2022-01-282022-01-280001195734PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員PBPB：Term Benchmark LoanMember2022-01-280001195734PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：收穫小企業金融LLCM成員PBPB：CARESActOf2020成員2022-09-250001195734PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：收穫小企業金融LLCM成員PBPB：CARESActOf2020成員2021-12-260001195734PBPB：PotbelySandwichWorksLLCM成員美國-公認會計準則：商業貸款成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：收穫小企業金融LLCM成員2020-08-100001195734PBPB：PotbelySandwichWorksLLCM成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：CARESActOf2020成員2020-08-102020-08-100001195734美國-公認會計準則：商業貸款成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：收穫小企業金融LLCM成員2022-07-122022-07-1200011957342020-09-282020-12-27PBPB：員工00011957342018-05-080001195734PBPB：證券採購協議成員2021-02-092021-02-090001195734PBPB：證券採購協議成員2021-02-090001195734PBPB：證券採購協議成員美國公認會計準則：保修成員2021-02-092021-02-090001195734PBPB：證券採購協議成員美國公認會計準則：保修成員2021-02-090001195734美國公認會計準則：保修成員2021-02-092021-02-090001195734PBPB：威廉姆·布萊爾成員2021-11-032021-11-030001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-12-272022-09-2500011957342020-12-282021-12-260001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-06-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPBPB：非員工董事會成員2019-12-302020-12-270001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPBPB：非員工董事會成員2019-12-302020-12-270001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員PBPB：非員工董事會成員2021-03-292021-06-270001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-260001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-272022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員PBPB：非員工董事會成員2022-06-272022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員PBPB：非員工董事會成員2021-12-272022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員PBPB：非員工董事會成員2021-06-282021-09-260001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員PBPB：非員工董事會成員2020-12-282021-09-260001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員PBPB：非員工董事會成員2022-09-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員PBPB：市場評估條件成員2022-06-272022-09-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員PBPB：市場評估條件成員2021-12-272022-09-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-260001195734美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-272022-09-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員2022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPBPB：非員工董事會成員2021-12-272022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPBPB：非員工董事會成員2021-12-272022-09-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberPBPB：非員工董事會成員2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最小成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：最小成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberSRT：最小成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數Pbpb:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最大成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：最大成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberSRT：最大成員數2021-12-272022-09-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數Pbpb:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-12-272022-09-250001195734Pbpb:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-12-272022-09-25
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________
表格10-Q
______________________________________________
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度2022年9月25日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36104
______________________________________________
Potbelly公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________
特拉華州36-4466837
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)
(美國國税局僱主
識別碼)
北運河街111號, 325套房
芝加哥, 伊利諾伊州
60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 951-0600
______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元PBPB納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒不是o
截至2022年10月23日，註冊人擁有28,812,262普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄表
Potbelly公司及其子公司
目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併業務報表(未經審計)
4
簡明綜合權益報表(未經審計)
5
簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
控制和程序
29
第二部分。
其他信息
30
第1項。
法律訴訟
30
第1A項。
風險因素
30
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
第三項。
高級證券違約
30
第四項。
煤礦安全信息披露
30
第五項。
其他信息
30
第六項。
陳列品
31
簽名
32
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表和補充數據
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計的以千為單位的金額，面值數據除外)
9月25日，
2022		12月26日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$9,506 $14,353 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元32及$27分別截至2022年9月25日和2021年12月26日
8,317 6,032 
盤存3,660 3,491 
預付費用和其他流動資產4,225 4,178 
流動資產總額25,708 28,054 
財產和設備，淨額44,665 49,805 
經營性租賃的使用權資產162,086 166,084 
活生生的無限無形資產3,404 3,404 
商譽2,222 2,222 
遞延費用、淨額和其他資產3,470 3,668 
總資產$241,555 $253,237 
負債和權益(赤字)
流動負債
應付帳款$10,229 $8,140 
應計費用28,307 30,859 
短期經營租賃負債28,066 28,548 
長期債務的當期部分— 2,333 
流動負債總額66,602 69,880 
長期債務，扣除當期部分10,100 17,517 
長期經營租賃負債162,101 166,291 
其他長期負債1,843 1,966 
總負債240,646 255,654 
承付款和或有事項(附註11)
權益(赤字)
普通股，$0.01面值-授權200,000流通股；流通股28,791和28,380分別截至2022年9月25日和2021年12月26日的股票
384 380 
認股權證2,566 2,566 
追加實收資本455,012 452,570 
國庫股，按成本價持有，9,924和9,785分別截至2022年9月25日和2021年12月26日的股票
(115,331)(114,577)
累計赤字(341,571)(343,261)
股東權益合計(虧損)1,060 (2,322)
非控制性權益(151)(95)
總股本(赤字)909 (2,417)
負債和權益總額(赤字)241,555 253,237 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
目錄表
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計的以千計的金額，每股數據除外)
截至本季度的
截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021		9月25日，
2022		9月26日，
2021
收入
三明治店銷售，淨額$116,449 $100,996 $328,873 $275,274 
特許經營權使用費和費用1,200 698 2,950 1,974 
總收入117,649 101,694 331,823 277,248 
費用
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本34,814 28,225 94,952 76,035 
勞務費及相關費用36,031 33,087 105,405 93,662 
入住費13,559 13,437 41,209 40,598 
其他運營費用19,743 17,466 56,977 47,039 
特許經營營銷費用115 94 361 213 
一般和行政費用9,554 7,260 26,899 23,106 
折舊費用2,922 3,610 9,089 12,337 
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉1,616 1,118 3,980 4,497 
總費用118,354 104,297 338,872 297,487 
運營虧損(705)(2,603)(7,049)(20,239)
利息支出，淨額354 241 1,037 713 
債務清償收益(10,191)— (10,191)— 
所得税前收入(虧損)9,132 (2,844)2,105 (20,952)
所得税支出(福利)(4)16 148 230 
淨收益(虧損)9,136 (2,860)1,957 (21,182)
可歸因於非控股權益的淨收入107 88 267 119 
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$9,029 $(2,948)$1,690 $(21,301)
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.31 $(0.10)$0.06 $(0.78)
稀釋$0.31 $(0.10)$0.06 $(0.78)
加權平均流通股：
基本信息28,726 28,264 28,563 27,395 
稀釋28,867 28,264 28,947 27,395 
        
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合權益表(虧損)
(金額和股份以千為單位，未經審計)
普通股財務處
庫存		認股權證
其他內容
實繳-
資本
累計
赤字
非-
控管
利息
總股本
(赤字)
股票金額
2020年12月27日餘額24,323 339 (113,266)— 438,174 (319,477)(275)$5,495 
淨虧損— — — — — (14,472)(2)(14,474)
根據股權補償計劃發行的股票63 1 — — (1)— — — 
發行普通股及認股權證(扣除費用後)3,250 32 — 2,566 12,342 — — 14,940 
非控股權益的貢獻— — — — — — 136 136 
基於股票的薪酬費用— — — — 193 — — 193 
2021年3月28日的餘額27,636 372 (113,266)2,566 450,708 (333,949)(141)$6,290 
淨收益(虧損)— — — — — (3,881)33 (3,848)
根據股權補償計劃發行的股票535 6 (685)— (6)— — (685)
行使股票期權所得收益
— — — — 219 — — 219 
發行普通股及認股權證(扣除費用後)— — — — (101)— — (101)
基於股票的薪酬費用— — — — 655 — — 655 
2021年6月27日的餘額28,171 $378 $(113,951)$2,566 $451,475 $(337,830)$(108)$2,530 
淨收益(虧損)— — — — — (2,948)88 (2,860)
根據股權補償計劃發行的股票198 2 (560)— (2)— — (560)
基於股票的薪酬費用— — — — 640 — — 640 
2021年9月26日的餘額28,369 $380 $(114,511)$2,566 $452,113 $(340,778)$(20)$(250)
2021年12月26日的餘額28,380 $380 $(114,577)$2,566 $452,570 $(343,261)$(95)$(2,417)
淨收益(虧損)— — — — — (7,913)26 (7,887)
根據股權補償計劃發行的股票81 1 (279)— — — — (278)
對非控股權益的分配— — — — — — (120)(120)
基於股票的薪酬費用— — — 675 — — 675 
2022年3月27日的餘額28,461 381 (114,856)2,566 453,245 (351,174)(189)(10,027)
淨收入— — — — — 574 134 708 
根據股權補償計劃發行的股票235 2 (325)— (3)— — (326)
對非控股權益的分配— — — — — — (56)(56)
基於股票的薪酬費用— — — — 820 — — 820 
2022年6月26日的餘額28,696 $383 $(115,181)$2,566 $454,062 $(350,600)$(111)$(8,881)
淨收入— — — — — 9,029 107 9,136 
根據股權補償計劃發行的股票95 1 (150)— (1)— — (150)
對非控股權益的分配— — — — — — (147)(147)
基於股票的薪酬費用— — — — 951 — — 951 
2022年9月25日的餘額28,791 384 (115,331)2,566 455,012 (341,571)(151)909 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5
目錄表
Potbelly公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(金額以千計，未經審計)
截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$1,957 $(21,182)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊費用9,089 12,337 
非現金租賃費用19,511 19,199 
遞延所得税14 14 
基於股票的薪酬費用2,446 1,488 
資產減值、財產和設備處置損失以及商店關閉3,980 3,944 
債務清償收益(10,191)— 
其他經營活動205 232 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(2,286)(1,378)
盤存(169)(197)
預付費用和其他資產(491)626 
應付帳款1,352 1,206 
經營租賃負債(21,163)(24,932)
應計費用和其他負債(3,236)1,505 
經營活動提供(用於)的現金淨額：1,018 (7,138)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備$(4,914)$(7,543)
用於投資活動的現金淨額：(4,914)(7,543)
 
融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款$30,550 $28,000 
循環信貸安排下的還款(30,300)(28,486)
支付債務發行成本(176)(195)
發行普通股和認股權證所得款項(扣除費用)— 14,839 
行使股票期權所得收益— 219 
某些基於股票的支付安排的僱員税(702)(1,122)
非控股權益的貢獻— 136 
對非控股權益的分配(323)— 
由融資活動提供(用於)的現金淨額：(951)13,391 
現金和現金等價物淨減少(4,847)(1,290)
期初現金及現金等價物14,353 11,126 
期末現金及現金等價物$9,506 $9,836 
補充現金流信息：
已繳納的所得税$139 $185 
支付的利息662 482 
補充非現金投資和融資活動：
與購買力平價貸款有關的債務清償收益和應計利息$10,191 $— 
購買財產和設備的未付債務573 599 
某些以股票為基礎的付款安排的僱員未繳税款52 124 
見未經審計簡明綜合財務報表附註
6
目錄表
Potbelly公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
(1) 組織和其他事項
業務
Potbelly Corporation(“公司”、“Potbelly”、“我們”、“我們”或“我們”)通過其全資子公司擁有和經營388公司在美國擁有的商店。此外，Potbelly加盟商還經營46在美國的商店。
陳述的基礎
本文中未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與Potbelly公司及其子公司的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在我們截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K中。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，未經審計而編制的。根據美國證券交易委員會規則和條例，通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，為公平列報我們截至2022年9月25日和2021年12月26日的資產負債表、截至2022年9月25日和2021年9月26日的季度和年度運營報表、截至2022年9月25日和2021年9月26日的季度和年度的權益表以及截至2022年9月25日和2021年9月26日的年度現金流量表，所有屬於正常和經常性性質的調整都已包括在內。本文提出的中期簡明綜合經營報表並不一定代表全年的預期結果。
從2022年第一季度開始，我們在精簡的綜合運營報表中對某些廣告和營銷費用進行了重新分類。請參閲以下段落中關於Potbelly品牌基金的討論。這些重新分類對我們的運營結果、財務狀況或現金流沒有影響。
我們的綜合財務報表中並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，我們沒有在簡明綜合財務報表中單獨列報全面收益表。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎疫情以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情在2020年和2021年的部分時間裏對我們所有商店所在的美國的經濟狀況產生了重大影響。自疫情開始以來，新冠肺炎疫苗的供應和當地限制的取消使我們的銷售有所改善。我們幾乎所有的商店都恢復了大流行前的營業時間。只要新冠肺炎案件捲土重來，我們將遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括口罩強制要求、營業時間，以及暫停或減少店內就餐，這可能會導致店內就餐收入下降或運營成本上升。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括Potbelly公司；其全資子公司Potbelly Illinois，Inc.(“PII”)；PII的全資子公司Potbelly Francing，LLC和Potbelly Sandwich Works，LLC(“PSW”)；七PSW的全資子公司和PSW的六合資企業，統稱為“公司”。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。為我們的六合併後的合資企業，“非控股權益”是指非控股股東在與合資企業投資有關的資產、負債和經營中所佔的份額。Potbelly的所有權權益範圍從51-80%在這些合併的合資企業中。
財政年度
我們使用52/53周的財政年度，在日曆期間的最後一個星期日結束。大約每五到六年增加一次第53周。2022財年和2021財年都由52周組成。截至9月25日的財季，
7
目錄表
2022年和2021年9月26日各包括13周。截至2022年9月25日和2021年9月26日的年初至今期間各為39周。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。
Potbelly品牌基金
我們維持Potbelly品牌基金(“品牌基金”)的目的是收集和管理資金，用於廣告、客户調查、營銷技術、代理和其他推廣Potbelly品牌的活動，以便在我們的商店實現銷售。公司經營的商店和特許經營商店都根據銷售額的百分比向品牌基金捐款。
從2022財年第一季度開始，我們使用我們商店捐贈的資金，通過品牌基金管理這些廣告和營銷費用。我們將這些資金與我們的一般運營費用分開管理，但我們沒有義務將資金保存在單獨的賬户或實體中。在任何財政期間，我們的支出可能比品牌基金的捐款多或少，我們可以選擇將任何未使用的捐款展期到下一個財政期間或將它們退還給我們的商店。持有的與品牌基金有關的現金不被視為限制性現金，因為對資金的使用沒有限制。
品牌基金由公司經營的商店所作的貢獻從合併財務報表中註銷。特許經營商的貢獻包括在簡明綜合經營報表的特許經營權使用費和費用中。
品牌基金產生的費用根據公司經營和特許經營商店的相對貢獻分配給它們。公司運營的品牌基金費用的分配包括在我們的精簡綜合經營報表中的其他運營費用中。加盟商品牌基金費用的分配在我們的簡明綜合經營報表中作為特許經營營銷費用列示。以前的期間已重新分類，以符合這些費用的當前列報方式。
近期會計公告
我們審閲了所有最近發佈的會計聲明，得出的結論是這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
(2) 收入
我們主要在三明治店銷售的某個時間點賺取收入，這可以在店內、通過我們的在線或應用程序平臺或通過第三方平臺進行。從客户收取的銷售税從收入中扣除，該債務計入應計負債，直到税款匯至適當的税務機關為止。我們還有下面概述的其他創收活動。
特許經營收入
根據我們的特許經營協議，我們賺取初始特許經營費、特許經營開發協議費和特許權使用費和品牌基金捐款的持續費用。初始特許經營費被認為高度依賴於特許經營協議中授予的特許經營權，並與之相互關聯。因此，這些特許經營費在特許經營協議的合同期限內確認。我們記錄了初始特許經營費中未賺取的部分的合同責任。特許經營開發協議費代表第三方在一定時期內為開發Potbelly商店而支付的地理區域的排他性權利。我們收到的特許經營開發協議費用在合併資產負債表中作為應計費用或其他長期負債入賬，並在特許經營開發協議有效期內攤銷。特許權使用費和品牌基金捐款以銷售額的百分比為基礎，並在賺取收入並從特許經營商獲得收入時記錄為收入。
8
目錄表
禮品卡兑換/破損收入
Potbelly向客户銷售禮品卡，將銷售記錄為合同債務，並在禮品卡兑換時確認相關收入。這些禮品卡的一部分不被客户兑換(“破損”)，這被確認為收入佔客户禮品卡兑換的百分比。識別的預期破損量是通過對禮品卡兑換模式的歷史數據分析確定的。我們在合併經營報表中確認了三明治店淨銷售額中的禮品卡損毀收入。
我們確認了禮品卡的破損收入為$0.4百萬美元和美元0.1截至2022年9月25日和2021年9月26日的年度至今，分別為100萬歐元，這在我們的精簡綜合經營報表中記錄在三明治店淨銷售額中。
忠誠度計劃
我們在銷售點為使用Potbelly Perks應用程序的客户提供客户忠誠度計劃。客户通常會獲得10積分每消費1美元，客户將在賺到錢後獲得免費入場1,000積分。我們將與Potbelly Perks會員獲得的積分的估計銷售價格相關的收入推遲到免費入場券，因為每個積分都是賺取的，並在遞延收入中建立相應的負債。延期是基於預計將贖回獎勵的產品的估計價值，減去估計的未兑換點數。一旦客户獲得免費入場獎勵，該入場獎勵將在30幾天。客户賬户中的任何積分，如果不是為了獲得完整的入口，將在客户的賬户處於非活動狀態一年後失效。確認的破壞金額是根據忠誠獎勵贖回的歷史數據分析估計的，並在綜合經營報表中的商店三明治淨銷售額中確認。當積分兑換時，我們確認兑換產品的收入，並減少應計費用。
在截至2022年9月25日的一年中，從所有收入來源確認的時間點銷售收入為330.6百萬美元，隨着時間的推移，從銷售中確認的收入為1.2百萬美元。截至2021年9月26日的一年中，所有收入來源在時間點銷售中確認的收入為276.8百萬美元，隨時間推移從銷售中確認的收入為0.4百萬美元。
合同責任
對於初始特許經營費、禮品卡和忠誠度計劃，我們將流動和非流動合同負債分別記錄在應計費用和其他長期負債中。我們沒有記錄其他合同負債或合同資產。
我們與客户簽訂的合同的流動和非流動合同負債的期初和期末餘額如下：
當前合同
負債
非現行合同
負債
(千人)(千人)
截至2021年12月26日的期初餘額
$6,533 $1,428 
截至2022年9月25日的期末餘額
6,146 1,289 
合同責任減少$(387)$(139)
9
目錄表
未清合同剩餘履約債務的總價值為#美元。7.4截至2022年9月25日。我們預計與合同負債相關的收入如下(以千計)，可能會根據特許經營活動和禮品卡兑換模式的不同而有所不同：
結束的年份金額
2022$4,171 
20231,382 
2024394 
2025349 
2026155 
此後984 
已確認的總收入$7,435 
在截至2022年9月25日的季度和本年度，與2021年12月26日負債期末餘額相關的確認收入為$0.4百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。截至2021年9月26日的季度和截至今年9月26日，與2020年12月27日負債期末餘額相關的確認收入為$0.2百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。這筆收入與確認禮品卡兑換和預付特許經營費有關。在截至2022年9月25日和2021年9月26日的一年中，我們做到了不確認前幾期已償還(或部分已償還)債務的任何收入。
(3) 公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面值因該等結餘的到期日較短而接近公允價值。
信貸協議項下長期債務的賬面價值，其後於二零二二年九月二十三日最近一次修訂，並於附註7進一步討論，被視為接近其於二零二二年九月二十五日的公允價值，因為利率與現行市場利率一致。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
在非經常性基礎上按公允價值在合併財務報表上確認或披露的資產包括租賃改進、財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。
我們會按季或當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，評估我們的長期資產(包括物業及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，車間級資產和使用權資產按單個車間級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。店鋪資產的公允價值採用按第3級公允價值計量輸入的店鋪租賃終止日期的預期現金流量的貼現未來現金流量法來確定。使用權資產的公允價值是根據類似物業的市場比較信息來估計的。第三級投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察到的。在對截至2022年9月25日的季度和今年迄今的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們進行了與這些商店相關的減值分析，並記錄了#美元的減值費用。1.0百萬美元和美元3.0截至2022年9月25日的季度和今年迄今的100萬美元。T新冠肺炎大流行的最終嚴重性和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來期間確定減值，而且這樣的金額可能是實質性的。
(4) 每股收益(虧損)
普通股股東應佔每股普通股的基本及攤薄收益(虧損)按當期已發行普通股的加權平均數計算。每股普通股攤薄收益(虧損)
10
目錄表
普通股股東應佔的計算方法是將分配給普通股股東的收益(虧損)除以完全稀釋後的已發行普通股的加權平均數。在淨虧損期間，不是潛在普通股被包括在稀釋後的已發行股票中，因為其效果是反稀釋的。在截至2021年9月26日的季度和年初，我們每股虧損，因此潛在的稀釋股票被排除在計算之外。
下表總結了每股虧損的計算方法：
截至本季度的截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021		9月25日，
2022		9月26日，
2021
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$9,029 $(2,948)$1,690 $(21,301)
加權平均已發行普通股-基本28,726 28,264 28,563 27,395 
另外：基於股票的薪酬獎勵可能會稀釋的影響141 — 329 — 
另外：潛在認股權證行使的影響— — 55 — 
加權平均已發行普通股-稀釋後28,867 28,264 28,947 27,395 
普通股股東每股收益(虧損)-基本$0.31 $(0.10)$0.06 $(0.78)
普通股股東每股收益(虧損)-攤薄$0.31 $(0.10)$0.06 $(0.78)
被認為是反攤薄的潛在攤薄股票：
股票2,620 1,888 647 1,994 
(5) 所得税
中期税項撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度發生的個別應税事件進行調整。我們定期評估是否需要與我們的遞延税項資產相關的估值撥備，其中包括考慮與該等遞延税項資產變現可能性有關的正面和負面證據，以根據現有證據的分量，決定我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了最近的財務經營業績、預計的未來應税收入、現有應税差異的逆轉以及税務籌劃戰略。我們在2019年第一季度對我們的遞延税淨資產計入了全額估值準備，導致所得税支出的非現金費用為#美元。13.6百萬美元。截至2022年9月25日，我們繼續對所有遞延税項資產維持估值準備金。我們沒有為截至2022年9月25日和2021年9月26日的季度和今年的税前收益(虧損)計提所得税優惠。我們每季度評估實現遞延税項資產的可能性，並相應調整估值撥備。
2022年8月16日，《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律。我們預計利率協議不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響，我們將繼續監測利率協議對我們業務的潛在影響。
(6) 租契
我們在安排開始時確定安排是否為租約。我們以經營租賃的形式出租零售商店、倉庫和辦公空間。我們的租約一般有以下條款十年大多數還包括延長租約的選項，以獲得更多五年制句號。對於可選擇續期的租約，吾等根據在租約開始時是否合理地保證任何期權的續期來確定預期租賃期。
經營性租賃導致在合併資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在租賃開始日確認，也就是我們擁有物業的日期。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營性使用權資產指經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵及經營性租賃資產減值調整後的經營性租賃負債。在確定尚未支付的租賃付款的現值時，我們估計了我們的增量擔保借款利率。
11
目錄表
與我們租約的到期日相對應。我們根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。
我們的租約通常包含租賃期內的租金上漲，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的使用權資產。租户獎勵通過使用權資產攤銷，作為租賃期內租金費用的減少。
我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不適用ASC 842的確認要求，租約， 對短期租賃(即12個月或12個月以下的租賃)和將租賃和非租賃部分作為某些資產類別的單一組成部分進行核算的會計政策。
在截至2022年9月25日的季度和年初，我們終止了1租賃和2分別為租約。我們做到了不產生截至2022年9月25日止年度內與該等租賃有關的任何租賃終止費用。在截至2022年9月25日的季度和年內終止這些租約後，我們取消確認ROU資產為#美元。0.2百萬美元，租賃負債為$0.3100萬美元，淨收益為$0.1計入減值、處置財產和設備損失以及關閉商店的100萬美元。
經營租賃期限和貼現率如下：
9月25日，
2022		9月26日，
2021
加權平均剩餘租賃年限(年)6.777.33
加權平均貼現率8.17 %7.93 %
我們的某些經營租賃協議包括由房東轉嫁的可變費用，如公共區域維護和房地產税，以及我們某些商店基於百分比租金的可變費用。過户費用和基於百分比租金的付款包括在可變租賃成本中。
租賃費的構成如下：
截至本季度的截至目前為止的年度內
分類9月25日，
2022		9月26日，
2021		9月25日，
2022		9月26日，
2021
經營租賃成本入住率、一般和行政費用10,043 10,310 30,440 31,017 
可變租賃成本入住率3,251 3,090 10,509 9,565 
總租賃成本 13,294 13,400 40,949 40,582 
與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：
截至本季度的截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021		9月25日，
2022		9月26日，
2021
為經營租賃負債支付的經營現金流租金10,254 11,688 31,179 36,739 
以新的經營租賃負債換取的經營性使用權資產7,361 2,302 17,537 6,958 
因租賃終止和修改而減少的經營性使用權資產84 — 1,347 4,140 
截至2022年9月25日，我們擁有不是簽訂的尚未開始的房地產租賃。
12
目錄表
截至2022年9月25日，租賃負債到期日如下：
經營租約
2022年剩餘時間
10,575 
202341,879 
202439,269 
202536,276 
202632,632 
202727,139 
此後63,374 
租賃付款總額251,144 
減去：推定利息(60,977)
租賃負債現值190,167 
(7) 債務和信貸安排
長期債務的構成如下：
9月25日，
2022		12月26日，
2021
循環信貸安排$10,100 $9,850 
工資保障計劃貸款— 10,000 
減去：長期債務的當前部分— (2,333)
長期債務總額$10,100 $17,517 
循環信貸安排
於2019年8月7日，吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂及重述與摩根大通的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。正如我們在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們隨後在2020財年和2021財年修訂了信貸協議。信貸協議規定循環信貸安排的最高本金為#美元。25百萬美元。
2022年1月28日，我們簽訂了信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，(I)將信貸協議下的到期日從2023年1月31日至May 31, 2023，(Ii)將信貸協議下的借貸基準利率由倫敦銀行同業拆息(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，但須受第六修正案的若干調整所規限；。(Iii)將利差提高75對於任何CBFR貸款(定義見信貸協議)，(Iv)將利差設定為600(V)修訂若干財務契約測試水平，及(Vi)修訂附屬公司的定義，將伊利諾伊州的非牟利公司Potbelly Employee Relation Fund NFP排除在外。
2022年5月31日，我們簽訂了信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案，其中包括(I)將信貸協議下的到期日從2023年5月31日延長至2023年8月31日，以及(Ii)修訂了某些財務契約測試水平。
2022年9月23日，我們簽訂了信貸協議第8號修正案(“第八修正案”)。第八修正案(I)將信貸協議下的到期日由2023年8月31日延長至2023年12月31日，以及(Ii)修訂若干財務契約測試水平。
截至2022年9月25日，我們擁有10.1信貸協議項下未償還的百萬美元。截至2021年12月26日，我們擁有9.9信貸協議項下未償還的百萬美元。我們目前遵守了所有金融債務契約。
13
目錄表
工資保障計劃貸款
2020年8月10日，公司的間接子公司PSW與嘉實小企業財務有限責任公司簽訂了一項貸款協議，總金額為$10.0根據《關注法》下的公私合作伙伴關係，這筆貸款為100萬歐元(“貸款”)。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及無法獲得替代流動性來源，這筆貸款對於支持我們的持續運營是必要的。
這筆貸款原定於到期。五年自PSW根據《CARE法案》申請貸款豁免之日起，按1年利率，並受適用於美國小企業管理局(“SBA”)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據《CARE法》規定的要求部分或全部免除。我們將所有的購買力平價收益用於合格費用，並尋求全額貸款減免。
2022年7月12日，我們收到嘉實小企業財務有限責任公司的通知，SBA批准了我們的貸款豁免申請，該貸款的全部未償還本金和應計利息為#美元。10.2100萬歐元，我們在我們的簡明綜合經營報表中確認這是第三財季債務清償的收益。
(8) 重組
2020年11月3日，作為我們與COVID相關的成本削減努力的一部分，以及為了更好地使我們的一般和行政費用與未來戰略保持一致，我們決心重組和重組我們的公司團隊。實施的重組計劃在2021年和2022年節省了一般和行政費用。這是通過優化公司費用、整合我們的商店支持服務以及通過削減其他費用和員工來實現的。因此，我們將公司的僱傭水平減少了大約352020年第四季度的員工數量。我們在2020年基本完成了計劃中的重組行動，但我們將繼續評估我們的成本結構，並尋找進一步提高效率和節省成本的機會，作為我們持續戰略的一部分。
2022年第一季度，由於2020年第四季度實施的重組計劃，我們全額支付了剩餘債務。
總計
(千人)
截至2021年12月26日的餘額
$122 
已招致的費用— 
已支付款項(122)
2022年9月25日的餘額
$— 
(9) 股本
2018年5月8日，我們宣佈我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃65.0百萬股我們已發行的普通股。該計劃允許我們不時地在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。實際回購的普通股數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、美國證券交易委員會要求等因素。根據市場情況和其他因素，可隨時開始或停止購買，而無需事先通知。在截至2022年9月25日的季度和今年，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。我們目前沒有根據我們的股票回購計劃回購任何普通股的計劃。
2021年2月9日，我們完成了一項證券購買協議(SPA)，由我們出售3,249,668我們普通股的面值為$0.01每股及發行認股權證購買1,299,861普通股，行使價為$5.45就總收益$每份手令16.0百萬美元，扣除配售代理費和發售費用約為$1.0百萬美元。認股權證最初可從2021年8月13日起至2026年8月12日到期。從SPA收到的收益在
14
目錄表
股份及認股權證按收市時的相對公允價值計算。認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯法。
於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理人(“William Blair”)訂立某項股權出售協議(“出售協議”)，根據該協議，吾等可出售總髮行價最高達$40.0根據威廉·布萊爾將擔任銷售代理的“在市場”股權發行計劃，我們將不時自行決定是否出售100萬股(“該等股份”)。截至2022年9月25日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。
(10) 基於股票的薪酬
股票期權
我們已經向包括高級領導團隊在內的某些員工授予了股票期權。期權的數量和行權價格由本公司董事會指定的獨立委員會決定。授予的期權一般可通過10年期自授予之日起的一段時間。未平倉期權將在2028年之前的不同日期到期。截至2022年9月25日，未償還期權的行權價區間為$9.47及$20.53每個期權，期權通常以四分之一和五分之一的增量授予四和五年制分別為句號。
股票期權活動摘要如下：
選項
股票
(千人)
加權
平均值
鍛鍊
價格
集料
固有的
價值
(千人)
加權
平均值
剩餘
術語
(年)
未償還-2021年12月26日
538 $12.03 $— 2.35
授與— — 
已鍛鍊— — 
取消(43)9.14 
未償還-2022年9月25日
495 12.28 $— 1.71
可行使-2022年9月25日
495 $12.28 $— 1.71
與股票期權相關的股票薪酬在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為必要的員工服務期內的費用，這通常是授予的歸屬期間，並相應增加額外的實收資本。我們做到了不確認截至2022年9月25日的季度與股票期權相關的基於股票的薪酬支出。在截至2022年9月25日的年度內，我們確認與股票期權相關的基於股票的薪酬支出不到$0.1百萬美元。在截至2021年9月26日的季度和今年，我們確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出不到$0.1百萬美元。自2022年9月25日起，我們將不有與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。我們在簡明的合併經營報表中將基於股票的薪酬費用記錄在一般費用和行政費用中。
限制性股票單位
我們將限制性股票單位(“RSU”)授予董事會的某些員工和非員工成員。在2021年之前，董事贈款董事會的歸屬時間表為50在授予日期的一週年時的%，以及50在授予之日的兩週年時的%。從2021年第二季度進行的年度授予開始，董事董事會於授予日一週年時，或在董事會因除其他原因以外的任何原因終止時，按比例授予終止日歸屬的股份。員工以三分之一的增量授予背心三年制句號。
以下是RSU活動的摘要：
15
目錄表
RSU
RSU數量
(千人)
加權平均
每股公允價值
截至2021年12月26日的非既得利益
1,151 $4.87 
授與497 6.11 
既得(664)5.80 
取消— — 
截至2022年9月25日的非既得利益
984 $4.29 
在截至2022年9月25日的季度和今年，我們確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.8百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。在截至2021年9月26日的季度和今年，我們確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.6百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。截至2022年9月25日，RSU的未確認基於股票的薪酬支出為$5.0100萬美元，這將在2024財年確認。
業績存量單位
我們將績效分享單位(“PSU”)授予我們的某些員工。根據我們的股價和相對股票表現，PSU有一定的歸屬條件。
由於這些PSU受服務和市場歸屬條件的限制，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定每項贈與的公平市場價值。參與者有權獲得一定數量的普通股，條件是我們的普通股實現了股票回報。在截至2022年9月25日的季度和今年，我們確認了PSU的基於股票的薪酬支出，市場歸屬條件為$0.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
具有市場歸屬條件的PSU在截至2022年9月25日的一年中的活動摘要如下：
PSU
數
PSU的數量
(千人)
加權
平均值
公允價值
每股
截至2021年12月26日的非既得利益
130 8.43 
授與145 10.15 
既得— — 
取消— — 
截至2022年9月25日的非既得利益
275 9.34 
(11) 承付款和或有事項
我們受到法律訴訟、索賠和法律責任的約束，如與僱傭有關的索賠和跌倒案件，這些都是在正常業務過程中發生的，一般都在保險範圍內。當未來可能產生成本且該等成本可合理估計時，我們應計提該等負債。該等應計項目是基於迄今的事態發展、我們對這些事件的結果的估計，以及其在競爭、訴訟和解決其他類似事件方面的經驗。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對我們的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們購買的許多食品受到食品價格和可獲得性變化的影響，其中包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。我們與我們的供應商合作，並對某些項目使用遠期定價協議，包括與我們的供應商就未來每次交貨的固定價格達成協議，以及與我們的供應商就這些協議的持續時間內的固定價格達成協議。我們還使用公式定價協議，根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格。我們使用的任何遠期定價安排不時有很大不同，這些安排往往涵蓋相對較短的期限(即通常12個月或更短時間)。此類合約用於正常購買我們的食品，而不是用於投機目的，因此不需要作為衍生工具進行評估。
16
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及截至2021年12月26日的財政年度我們的10-K表年度報告中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。本討論包含符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述可能包括有關我們未來的財務狀況和經營結果、我們在新的和現有市場發展我們品牌的能力，以及戰略舉措的實施和結果的陳述，包括我們的“交通驅動型盈利”5支柱戰略計劃。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常包含“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“努力”、“目標”、“估計”、“預測”、“項目”或“預期”等詞語以及這些詞語或類似表述的否定。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於, 新冠肺炎對我們的業務和經營結果的潛在未來影響；我們信貸安排的遵守情況；競爭；總體經濟狀況，包括任何來自通脹的影響；我們成功實施我們的商業戰略的能力；我們增加銷售和流量的計劃的成功，包括我們特許經營計劃的成功；商品、能源、勞動力和其他成本的變化；我們吸引和留住管理層和員工以及為我們的餐廳配備足夠員工的能力；消費者對與行業相關的公共衞生問題和食品安全看法的反應；我們管理我們增長的能力；聲譽和品牌問題；商品的價格和供應；消費者的信心和支出模式；以及天氣狀況。前瞻性陳述基於當前的預期和假設以及當前可用的數據，既不是對未來事件或業績的預測，也不是對未來業績的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了本新聞稿的日期。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的因素的討論，請參閲我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。 除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
業務
Potbelly公司是一個社區三明治概念，40多年來，它一直以温暖的烤三明治、標誌性沙拉、手工蘸奶昔和其他新鮮的菜單項目來滿足顧客的微笑。Potbelly在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。我們也有國內特許經營的Potbelly三明治店的概念。Potbelly的首席運營決策者是我們的首席執行官。根據我們的首席執行官如何審查財務業績和經常性地分配資源，我們有一個運營部門和一個可報告的部門。
我們努力做到積極主動，深思熟慮，推動現有業務實現盈利增長。我們的“流量驅動盈利”5支柱戰略計劃包括一套優先的低成本戰略投資，我們相信這些投資將帶來強勁的回報。這五大支柱是：
•物有所值的優質食品
•人們創造良好的氛圍
•推動流量增長的客户體驗
•數字驅動的感知、連接和流量
•以特許經營為重點的發展
我們的店鋪模式旨在產生並已經產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務結果和高投資回報。我們在廣泛的地理市場、人口密度和房地產環境中成功地經營着我們的商店。我們的目標是創造平均商店級利潤率，這是一種非公認會計準則的衡量標準，範圍在十幾歲到十幾歲之間。我們能否實現這樣的利潤率和回報取決於許多因素。例如，我們面臨着勞動力和大宗商品成本的上升，我們已經通過提高菜單價格部分抵消了這一點。儘管有
17
目錄表
不能保證我們能夠保持這些回報，我們相信我們誘人的商店經濟支持我們在新的和現有的市場上有利可圖地發展我們的品牌的能力。
我們正在積極執行我們的特許經營增長加速計劃，其中包括在未來三年內重新定位我們公司約25%的單位的目標，並執行與特許經營商的地區開發協議，以在特定市場開發更多的Potbelly商店。
下表列出了公司經營和特許經營經營活動的前滾情況：
公司-
已運營		特許經營權-
已運營		總計
公司
截至2020年12月27日的商店400 46 446 
商店開張了— 3 3 
商店關門了(3)(3)(6)
截至2021年9月26日的商店397 46 443 
截至2021年12月26日的商店397 46 443 
商店開張了— 1 1 
商店關門了(9)(1)(10)
截至2022年9月27日的商店388 46 434 
“新冠肺炎”對我國企業的影響
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎疫情以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情在2020年和2021年的部分時間裏對我們所有商店所在的美國的經濟狀況產生了重大影響。自疫情開始以來，新冠肺炎疫苗的供應和當地限制的取消使我們的銷售有所改善。我們幾乎所有的商店都恢復了大流行前的營業時間。只要新冠肺炎案件捲土重來，我們將遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括口罩強制要求、營業時間，以及暫停或減少店內就餐，這可能會導致店內就餐收入下降或運營成本上升。
圍繞新冠肺炎疫情的形勢在繼續變化，我們無法確定疫情對我們的運營和財務業績的影響程度。我們已經並可能繼續經歷新冠肺炎疫情帶來的宏觀經濟影響，包括但不限於大宗商品通脹、我們供應鏈的中斷，以及某些商店的勞動力供應挑戰。我們已經並計劃繼續根據需要提高菜單價格，以抵消美國通脹經濟環境加劇導致的額外成本。這些價格上漲可能不足以緩解額外的意外上漲成本，進一步上漲可能會對消費者行為和購買產生負面影響。我們將繼續積極監控不斷變化的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、特許經營商、利益相關者和社區的利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。
關鍵績效指標
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。確定業務表現的關鍵指標是可比門店銷售額、公司運營的門店開張數量、店鋪水平利潤率和調整後的EBITDA。
公司經營的可比門店銷售額
可比門店銷售額反映了可比公司經營門店基數的同比銷售額的變化。我們定義的可比門店基數包括那些開業15個月或更長時間的門店。截至2022年9月25日和2021年9月26日的季度，我們的可比公司運營門店基礎分別有382家和365家門店。可比門店銷售額的增長可以通過交易數量的增加和/或菜單組合的變化和/或價格上漲導致的平均支票金額的增加來產生。這項措施突出了
18
目錄表
現有店鋪的業績不包括新開張店鋪的影響。出於可比商店銷售額計算的目的，交易被定義為主菜，包括三明治、沙拉和一碗湯或通心粉和奶酪。
公司經營的店鋪開張數量
公司經營的店鋪開張數量反映了特定報告所述期間開設的店鋪數量。在我們開新店之前，我們會產生開業前的費用。通常，新商店開業初期的銷售量高於正常水平，隨後又下降到穩定水平。雖然開業初期的銷售量通常較高，但新店通常會出現正常的低效率，表現為較高的銷售成本、勞動力和其他直接運營費用，因此，在開業初期，商店層面的利潤率通常較低。平均啟動期為10至13周。開店的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響，預計將繼續產生影響。
車間級利潤(虧損)邊際
商店級利潤(虧損)利潤率被定義為公司經營的三明治店淨銷售額減去公司經營的三明治店運營費用，不包括折舊，折舊包括食品、飲料和包裝成本、勞動力和相關費用、佔用費用和其他運營費用，佔公司經營的三明治店淨銷售額的百分比。其他運營費用包括所有其他商店級運營成本，不包括折舊，主要組成部分是信用卡費用、支付給第三方市場合作夥伴的費用、營銷和廣告、商店技術和軟件、供應鏈成本、運營用品、水電費以及維修和維護成本。店鋪級利潤(虧損)保證金不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。Potbelly認為，車間級利潤(虧損)利潤率在評估車間級生產率、效率和業績時非常重要。
調整後的EBITDA
Potbelly將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的淨收益、利息支出和所得税撥備，並根據我們認為不能代表持續經營業績的下列項目的影響進行調整：基於股票的薪酬支出、減值和關店支出、處置財產和設備的收益或虧損以及其他一次性、非經常性費用，如首席執行官的過渡成本。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計準則呈報的。Potbelly認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它通過消除管理層認為不能反映基本業務業績的費用，提供了經營業績的圖景。
19
目錄表
截至2022年9月25日的季度與截至2021年9月26日的季度相比
下表比較了所示期間的淨虧損構成部分(以千美元為單位)：
 截至本季度的增加
(減少)		百分比
變化
 9月25日，
2022		的百分比
收入		9月26日，
2021		的百分比
收入
收入
三明治店銷售，淨額$116,449 99.0 %$100,996 99.3 %$15,453 15.3 %
特許經營權使用費和費用1,200 1.0 698 0.7 502 71.9 
總收入117,649 100.0 101,694 100.0 15,955 15.7 
費用
(以三明治店銷售額的百分比表示，淨額)
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本34,814 29.9 28,225 27.9 6,589 23.3 
勞務費及相關費用36,031 30.9 33,087 32.8 2,944 8.9 
入住費13,559 11.6 13,437 13.3 122 0.9 
其他運營費用19,743 17.0 17,466 17.3 2,277 13.0 
(以總收入的百分比表示)
特許經營營銷費用115 NM94 NM21 22.3 
一般和行政費用9,554 8.1 7,260 7.1 2,294 31.6 
折舊費用2,922 2.5 3,610 3.5 (688)(19.1)
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉1,616 1.4 1,118 1.1 498 44.5 
總費用118,354 100.6 104,297 102.6 14,057 13.5 
運營虧損(705)(0.6)(2,603)(2.6)1,898 NM
利息支出，淨額354 0.3 241 0.2 113 46.9 
債務清償收益(10,191)(8.7)— NM(10,191)NM
所得税前收入(虧損)9,132 7.8 (2,844)(2.8)11,976 NM
所得税支出(福利)(4)NM16 NM(20)NM
淨收益(虧損)9,136 7.8 (2,860)(2.8)11,996 NM
可歸因於非控股權益的淨收入107 NM88 NM19 21.6 
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$9,029 7.7 %$(2,948)(2.9)%$11,977 NM%
截至本季度的
其他關鍵績效指標9月25日，
2022		9月26日，
2021		增加
(減少)
可比門店銷售額15.0 %33.7 %(18.7)%
車間級利潤率(1)
10.6 %8.7 %1.9 %
調整後的EBITDA(1)
$4,677 $2,677 $2,000 
_____________________________________
(1)-非GAAP衡量標準的對賬如下
“NM”-金額沒有意義
20
目錄表
收入
在截至2022年9月25日的季度中，總收入從截至2021年9月26日的1.017億美元增加到1.176億美元，增幅15.7%。這一增長主要是由於我們在中央商務區和機場地點的商店持續復甦、我們餐飲渠道的業績改善、成功的營銷計劃以及為抵消成本上漲而提高的價格。公司運營的可比門店銷售額帶來了1520萬美元的收入增長，增幅為15.0%。營收增長還包括2021年暫時關閉的商店的銷售。此外，與截至2021年9月26日的季度相比，在截至2022年9月25日的季度中，由於銷售和促銷折扣的減少，收入有所增加。這些增長被2022年第三季度永久關閉的商店銷售額的下降部分抵消。此外，來自特許經營權使用費和手續費的收入增加了50萬美元，增幅為71.9%。
食品、飲料和包裝成本
在截至2022年9月25日的季度中，食品、飲料和包裝成本增加了660萬美元，漲幅23.3%，從截至2021年9月26日的季度的2820萬美元增至3480萬美元。這一增長主要是由於商店銷售量的增加以及我們的食品和紙張用品成本的增加，特別是蛋白質和麪包。在截至2022年9月25日的季度中，食品、飲料和包裝成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的季度的27.9%增加到29.9%，主要是由於上文提到的成本增加，部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2022年9月25日的季度裏，勞動力和相關支出增加了290萬美元，增幅為8.9%，從截至2021年9月26日的季度的3310萬美元增加到3600萬美元，這主要是由於某些餐廳的勞動力供應面臨挑戰，導致商店銷售額增加和商店勞動力工資率上升。在截至2022年9月25日的季度中，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的季度的32.8%下降到30.9%，這主要是由於某些與勞動力相關的成本中的銷售槓桿與銷售額沒有直接關係。
入住費
在截至2022年9月25日的季度中，入住費增加了10萬美元，增幅為0.9%，從截至2021年9月26日的季度的1340萬美元增加到1360萬美元，這主要是由於可變租賃費用的增加。在截至2022年9月25日的季度，入住費佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的13.3%降至11.6%，這主要是由於某些與入住率相關的成本中的銷售槓桿增加，這些成本不隨銷售額變化，以及去年租賃優惠和重組的影響。
其他運營費用
在截至2022年9月25日的季度中，其他運營費用增加了230萬美元，增幅為13.0%，從截至2021年9月26日的季度的1750萬美元增至1970萬美元。這一增長主要是由於營銷和廣告支出、水電費和某些隨銷售額變化的項目的增加，包括支付給第三方交付合作夥伴的費用和信用卡費用。截至2022年9月25日的季度和截至2021年9月26日的季度，包括在其他運營費用中的營銷和廣告費用分別為170萬美元和120萬美元。在截至2022年9月25日的季度，其他運營費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的17.3%下降到17.0%，這主要是由於運營費用項目中的銷售槓桿與銷售額沒有直接關係。
特許經營營銷費用
在截至2022年9月25日的季度中，特許經營營銷費用增加了2.1萬美元，達到11.5萬美元，而截至2021年9月26日的季度為9.4萬美元，這是由於品牌基金分配給特許經營商店的營銷和廣告費用增加。
一般和行政費用
在截至2022年9月25日的季度中，一般和行政費用增加了230萬美元，增幅為31.6%，從截至2021年9月26日的季度的730萬美元增至960萬美元。這一增長主要是由於工資成本和獎金應計費用的增加。一般收入和行政收入的百分比
21
目錄表
截至2022年9月25日的季度，支出從截至2021年9月26日的7.1%增加到8.1%，主要是由於與銷售額沒有直接關係的某些成本的增加。
折舊費用
在截至2022年9月25日的季度中，折舊支出減少了70萬美元，降幅為19.1%，從截至2021年9月26日的季度的360萬美元降至290萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的商店數量減少和前期計入的減值費用有關。在截至2022年9月25日的季度中，折舊佔收入的百分比為2.5%，截至2021年9月26日的季度為3.5%。
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉
在截至2022年9月25日的季度中，減值、處置財產和設備以及關閉商店的損失從截至2021年9月26日的110萬美元減少了50萬美元，降幅為44.5%，降至160萬美元。
在截至2022年9月25日的季度內對我們的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們進行了與這些商店相關的減值分析，並在截至2022年9月25日的季度記錄了100萬美元的減值費用。T新冠肺炎大流行的最終嚴重性和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來期間確定減值，而且這樣的金額可能是實質性的。
在截至2022年9月25日的季度內，我們沒有產生任何租賃終止費用。
利息支出，淨額
由於我們的循環信貸安排協議利率上升，截至2022年9月25日的季度淨利息支出為35.4萬美元，而截至2021年9月26日的季度為24.1萬美元。
所得税費用
我們確認了截至2022年9月25日的季度4000美元的所得税優惠。我們確認截至2021年9月26日的季度所得税支出為1.6萬美元。
22
目錄表
截至2022年9月25日的年度迄今與截至2021年9月26日的年度迄今的比較
下表比較了所示期間的淨虧損構成部分(以千美元為單位)：
 截至目前為止的年度內增加
(減少)		百分比
變化
 9月25日，
2022		的百分比
收入		9月26日，
2021		的百分比
收入
收入
三明治店銷售，淨額$328,873 99.1 %%$275,274 99.3 %$53,599 19.5 %
特許經營權使用費和費用$2,950 0.9 $1,974 0.7 976 49.4 
總收入331,823 100.0 $277,248 100.0 54,575 19.7 
費用
(以三明治店銷售額的百分比表示，淨額)
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本94,952 28.9 76,035 27.6 18,917 24.9 
勞務費及相關費用105,405 32.1 93,662 34.0 11,743 12.5 
入住費41,209 12.5 40,598 14.7 611 1.5 
其他運營費用56,977 17.3 47,039 17.1 9,938 21.1 
(以總收入的百分比表示)
特許經營營銷費用361 0.1 213 NM148 69.5 
一般和行政費用26,899 8.1 23,106 8.3 3,793 16.4 
折舊費用9,089 2.7 12,337 4.4 (3,248)(26.3)
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉3,980 1.2 4,497 1.6 (517)(11.5)
總費用338,872 102.1 297,487 107.3 41,385 13.9 
運營虧損(7,049)(2.1)(20,239)(7.3)13,190 NM
利息支出，淨額1,037 0.3 713 0.3 324 45.4 
債務清償收益(10,191)(3.1)— NM(10,191)NM
所得税前收入(虧損)2,105 0.6 (20,952)(7.6)23,057 NM
所得税支出(福利)148 NM230 NM(82)(35.7)
淨收益(虧損)1,957 0.6 (21,182)(7.6)23,139 NM
可歸因於非控股權益的淨收入267 NM119 NM148 124.4 
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$1,690 0.5 %$(21,301)(7.7)%$22,991 NM%
截至目前為止的年度內
其他關鍵績效指標9月25日，
2022		9月26日，
2021		增加
(減少)
可比門店銷售額18.5 %29.1 %(10.6)%
車間級利潤率(1)
9.2 %6.5 %2.7 %
調整後的EBITDA(1)
$8,199 $(2,036)$10,235 
_____________________________________
(1)-非GAAP衡量標準的對賬如下
“NM”-金額沒有意義
23
目錄表
收入
在截至2022年9月25日的一年中，總收入增加了5460萬美元，增幅19.7%，從截至2021年9月26日的2.772億美元增至3.318億美元。這一增長主要是由於我們在中央商務區和機場地點的商店持續復甦、我們餐飲渠道的業績改善、成功的營銷計劃以及為抵消成本上漲而提高的價格。截至2022年9月25日的一年中，公司運營的可比門店銷售額增加了5070萬美元，增幅為18.5%。營收增長還包括2021年暫時關閉的商店的銷售。這些增長被去年永久關閉的商店銷售額的下降部分抵消了。此外，來自特許經營權使用費和手續費的收入增加了100萬美元，增幅為49.4%。
食品、飲料和包裝成本
在截至2022年9月25日的一年中，食品、飲料和包裝成本增加了1890萬美元，漲幅24.9%，從截至2021年9月26日的7600萬美元增至9500萬美元。這一增長主要是由於商店銷售量的增加以及食品和紙張供應成本的增加，部分原因是大宗商品通脹。在截至2022年9月25日的一年中，食品、飲料和包裝成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的27.6%增加到28.9%，主要是由於上文提到的成本增加，部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2022年9月25日的一年中，勞動力和相關支出增加了1,170萬美元，增幅為12.5%，從截至2021年9月26日的9,370萬美元增加到1.054億美元，這主要是由於某些餐廳的勞動力供應面臨挑戰，導致商店銷售額增加和商店勞動力工資率上升。在截至2022年9月25日的一年中，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的34.0%降至32.1%，這主要是由於某些與勞動力相關的成本中的銷售槓桿與銷售額沒有直接關係。
入住費
在截至2022年9月25日的一年中，入住費增加了60萬美元，增幅為1.5%，從截至2021年9月26日的4060萬美元增加到4120萬美元，這主要是由於可變租賃費用的增加。在截至2022年9月25日的年度內，租户開支佔三明治店銷售額的百分比由截至2021年9月26日的14.7%下降至12.5%，這主要是由於某些與租户相關的成本(不隨銷售額變化)中的銷售槓桿增加，以及去年租賃特許權和重組的影響。
其他運營費用
在截至2022年9月25日的一年中，其他運營費用增加了990萬美元，增幅21.1%，從截至2021年9月26日的4700萬美元增至5700萬美元。這一增長主要是由於營銷和廣告支出、水電費和某些隨銷售額變化的項目的增加，包括支付給第三方交付合作夥伴的費用和信用卡費用。截至2022年9月25日的年度和截至2021年9月26日的年度，包括在其他運營費用中的營銷和廣告費用分別為540萬美元和270萬美元。在截至2022年9月25日的一年中，其他運營費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年9月26日的17.1%增加到17.3%，主要是由於如上所述的營銷和廣告費用增加，但被與銷售額沒有直接變化的運營費用項目的銷售槓桿部分抵消。
特許經營營銷費用
在截至2022年9月25日的一年中，特許經營營銷費用增加了10萬美元，達到40萬美元，而截至2021年9月26日的一年中，特許經營營銷費用為20萬美元，這是由於品牌基金分配給特許經營商店的營銷和廣告費用增加所致。
一般和行政費用
在截至2022年9月25日的一年中，一般和行政費用增加了380萬美元，增幅為16.4%，從截至2021年9月26日的2310萬美元增至2690萬美元。這一增長主要是由於工資成本和基於股票的薪酬支出增加所致。作為收入的百分比，
24
目錄表
截至2022年9月25日的一年中，一般和行政費用從截至2021年9月26日的8.3%降至8.1%，這主要是由於銷售槓桿的增加。
折舊費用
在截至2022年9月25日的一年中，折舊支出減少了320萬美元，降幅為26.3%，從截至2021年6月27日的季度的1230萬美元降至910萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的商店數量減少和前期計入的減值費用有關。在截至2022年9月25日的一年中，折舊佔收入的百分比為2.7%，在截至2021年9月26日的一年中為4.4%。
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉
在截至2022年9月25日的一年中，減值、處置財產和設備以及關閉商店的損失從截至2021年9月26日的450萬美元減少到400萬美元，降幅為11.5%。
在對截至2022年9月25日的一年中我們的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們進行了與這些商店相關的減值分析，並在截至2022年9月25日的一年中記錄了300萬美元的減值費用。T新冠肺炎大流行的最終嚴重性和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來期間確定減值，而且這樣的金額可能是實質性的。在2021年第一季度，我們修改了芝加哥企業支持中心辦公室的租約，將其搬遷到不同的辦公空間。由於這一搬遷，原來辦公空間的租賃改進被處置，導致處置損失250萬美元。
截至2022年9月25日止年度內，吾等並無產生任何租賃終止費用。
利息支出，淨額
由於我們的循環信貸協議利率上升，截至2022年9月25日的年度淨利息支出為100萬美元，而截至2021年9月26日的年度淨利息支出為70萬美元。
所得税費用
截至2022年9月25日的一年，我們確認了10萬美元的所得税支出，而截至2021年9月26日的一年，我們確認的所得税支出為20萬美元。
25
目錄表
非公認會計準則財務指標
車間級利潤(虧損)邊際
截至2022年9月25日的季度和今年，商店級利潤(虧損)利潤率分別為10.6%和9.2%。店鋪級利潤(虧損)保證金不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們相信，車間級利潤(虧損)利潤率在評估車間級生產率、效率和業績時非常重要。
截至本季度的截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021		9月25日，
2022		9月26日，
2021
(千美元)(千美元)
營業收入(虧損)$(705)$(2,603)$(7,049)$(20,239)
減去：特許經營權使用費和手續費1,200 698 2,950 1,974 
特許經營營銷費用115 94 361 213 
一般和行政費用9,554 7,260 26,899 23,106 
折舊費用2,922 3,610 9,089 12,337 
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉1,616 1,118 3,980 4,497 
車間級利潤(虧損)[Y]$12,302 $8,781 $30,330 $17,940 
總收入$117,649 $101,694 $331,823 $277,248 
減去：特許經營權使用費和手續費1,200 698 2,950 1,974 
三明治店銷售，淨額[X]$116,449 $100,996 $328,873 $275,274 
車間級利潤(虧損)邊際[Y？X]10.6 %8.7 %9.2 %6.5 %
調整後的EBITDA
截至2022年9月25日的季度和今年，調整後的EBITDA分別為470萬美元和820萬美元。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計準則呈報的。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它消除了管理層認為不能反映基本業務業績的費用，從而提供了經營業績的圖景。
截至本季度的截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021		9月25日，
2022		9月26日，
2021
(千美元)(千美元)
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$9,029 $(2,948)$1,690 $(21,301)
折舊費用2,922 3,610 9,089 12,337 
利息支出354 241 1,037 713 
所得税支出(福利)(4)16 148 230 
EBITDA$12,301 $919 $11,964 $(8,021)
減值、處置財產和設備的損失以及關閉商店(a)
1,616 1,118 3,980 4,497 
基於股票的薪酬951 640 2,446 1,488 
債務清償收益(10,191)— (10,191)— 
調整後的EBITDA$4,677 $2,677 $8,199 $(2,036)
______________________________
(a)這一調整包括與長期資產減值、處置財產和設備損失以及關閉商店費用有關的成本。
26
目錄表
流動性與資本資源
一般信息
Potbelly持續的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、現有的現金和現金等價物，以及我們的循環信貸安排。短期內，Potbelly對流動資金和資本的主要要求是現有的店鋪資本投資、維護、租賃義務、營運資本和一般公司需求。Potbelly對營運資金的要求並不高，因為我們的客户在銷售時以現金或支付卡(信用卡或借記卡)支付他們購買的食品和飲料。因此，Potbelly能夠在我們需要為某些庫存物品向供應商付款之前出售這些物品。公司商店不需要大量庫存或應收賬款。
新冠肺炎疫情對我們的運營和收入的影響，大大影響了我們在2020年通過運營產生現金的能力。為了保持財務靈活性，我們利用我們的循環信貸安排為業務提供資金。
截至2022年9月25日的季度，我們的現金餘額為950萬美元，總流動資金(現金加上我們承諾的循環信貸安排下的可用金額，將在下一節進一步描述)為2370萬美元，而上一季度末的現金餘額為1470萬美元，總流動資金為2690萬美元。我們相信，至少在未來12個月內，我們的運營現金和循環信貸安排下的借款將能夠提供足夠的流動資金。(現金加上我們承諾的循環信貸安排下的可用金額，下一節將進一步説明)。
現金流
下表列出了所示期間的現金流量彙總信息(以千為單位)：
截至目前為止的年度內
9月25日，
2022		9月26日，
2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$1,018 (7,138)
投資活動(4,914)(7,543)
融資活動(951)13,391 
現金淨增(減)$(4,847)$(1,290)
經營活動
在截至2022年9月25日的一年中，經營活動提供的淨現金增加到100萬美元，而截至2021年9月26日的一年中，經營活動中使用的現金為710萬美元。營業現金820萬美元的變化主要是由於營業收入比上一年有所增加。某些應計負債的付款時間部分抵消了這一減少額。
投資活動
在截至2022年9月25日的一年中，用於投資活動的淨現金從截至2021年9月26日的750萬美元減少到490萬美元。減少260萬美元的主要原因是資本支出減少。資本支出主要包括對我們公司擁有的商店的持續投資和對數字技術的投資。目前沒有計劃建造新的公司門店。
融資活動
在截至2022年9月25日的一年中，用於融資活動的現金淨額從截至2021年9月26日的融資活動提供的1340萬美元的現金淨額降至100萬美元。融資現金的1430萬美元變化主要是由2021年SPA的淨收益推動的。
27
目錄表
循環信貸安排
於2019年8月7日，吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂及重述與摩根大通的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。正如我們在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們隨後在2020財年和2021財年修訂了信貸協議。信貸協議規定了本金最高為2500萬美元的循環信貸安排。
2022年1月28日，我們簽訂了信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，(I)將信貸協議下的到期日從2023年1月31日延長至2023年5月31日，(Ii)經第六修正案中的某些調整後，將信貸協議下的借款基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，(Iii)將任何CBFR貸款(如信貸協議中的定義)的利差提高75個基點，(Iv)將任何期限基準貸款(如信貸協議中的定義)的利差定為600個基點，(V)修訂某些財務契約測試水平，及(Vi)修訂附屬公司的定義，將伊利諾伊州的非牟利公司Potbelly Employee Relation Fund NFP排除在外。
2022年5月31日，我們簽訂了信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案，其中包括(I)將信貸協議下的到期日從2023年5月31日延長至2023年8月31日，以及(Ii)修訂了某些財務契約測試水平。
2022年9月23日，我們簽訂了信貸協議第8號修正案(“第八修正案”)。第八修正案(I)將信貸協議下的到期日由2023年8月31日延長至2023年12月31日，以及(Ii)修訂若干財務契約測試水平。
截至2022年9月25日，根據信貸協議，我們有1010萬美元未償還。截至2021年12月26日，根據信貸協議，我們有990萬美元未償還。我們目前遵守了所有金融債務契約。
工資保障計劃貸款
於2020年8月10日，本公司的間接附屬公司PSW根據《CARE法案》下的購買力平價，與嘉實小企業財務有限責任公司簽訂了一項總額為1,000萬美元的貸款協議(“貸款”)。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及無法獲得替代流動性來源，這筆貸款對於支持我們的持續運營是必要的。
這筆貸款原定於PSW根據CARE法案申請貸款豁免之日起五年到期，按1%的年利率計息，並受美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據《CARE法》規定的要求部分或全部免除。我們將所有的購買力平價收益用於合格費用，並尋求全額貸款減免。
2022年7月12日，我們收到嘉實小企業財務有限責任公司的通知，SBA批准了我們的貸款豁免申請，涉及金額為1,020萬美元的貸款的全部未償還本金和應計利息，我們在第三財季的簡明綜合運營報表中確認了這筆債務的清償收益。

股票回購計劃
2018年5月8日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許我們不時地在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。實際回購的普通股數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、美國證券交易委員會要求等因素。根據市場情況和其他因素，可隨時開始或停止購買，而無需事先通知。在截至2022年9月25日的季度，我們沒有回購任何普通股
28
目錄表
股票回購計劃。我們目前沒有根據我們的股票回購計劃回購任何普通股的計劃。

股權發行計劃
於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理(“William Blair”)訂立某項股權銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時全權酌情透過威廉·布萊爾擔任銷售代理的“按市價”股權發售計劃，出售總髮行價最高達4,000萬美元的普通股(“股份”)。截至2022年9月25日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。
關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是管理層認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。自上一份年度報告以來，我們對我們的關鍵會計估計沒有做出重大變化。我們的關鍵會計估計在我們的年度綜合財務報表和相關附註中識別和描述。
新修訂的財務會計準則
關於最近發佈的財務會計準則的説明，見合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月26日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月25日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月25日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月25日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
29
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有關法律程序的資料載於簡明綜合財務報表附註11，並在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第1A項“風險因素”中。我們的風險因素沒有像之前報道的那樣發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表包含在截至2022年9月25日的一年中，Potbelly公司或其代表購買我們普通股的信息(單位：千，不包括每股數據)：
期間總人數
股票
已購買(1)		平均支付價格
每股		股份總數
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
節目(2)		的最大值
那一年5月的股票
在以下條件下購買
節目(2)
2021年12月26日-2022年1月23日3 $5.65 — $37,982 
2022年1月24日-2022年2月20日3 $5.54 — $37,982 
February 21, 2022 - March 27, 202241 $6.11 — $37,982 
March 28, 2022 - April 24, 20226 $6.62 — $37,982 
April 25, 2022 - May 22, 202229 $6.42 — $37,982 
May 23, 2022 - June 26, 202218 $5.15 — $37,982 
June 27, 2022 - July 24, 20223 $6.35 — $37,982 
July 25, 2022 - August 21, 20223 $6.58 — $37,982 
2022年8月22日-2022年9月25日22 $5.51 — $37,982 
購買的股份總數：128  —  
(1)代表員工為履行股權獎勵歸屬而產生的扣繳義務而交出的普通股股份。
(2)2018年5月8日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許我們不時在公開市場購買股票(包括根據《交易所法案》第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃或私下協商的交易)。回購計劃未設定完成時限，可隨時暫停或中止。由於新冠肺炎疫情，我們目前沒有計劃在我們的股票回購計劃下回購任何普通股。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參見注釋9。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
30
目錄表
項目6.展品
本季度報告以Form 10-Q的形式提供以下證據，或將其併入本文中作為參考。
證物編號：描述
10.1
2022年9月23日對截至2019年8月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第8號修正案，其中包括Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
31
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Potbelly公司
日期：2022年11月3日
發信人：/s/Steven Cirulis
史蒂文·西盧里斯
首席財務官
(首席財務官)
32