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除本文另有定義外，微芯科技股份有限公司2004年股權激勵計劃(“計劃”)所界定的詞語，應與本“授予限制性股票單位(業績)通知”(“授予通知”)所界定的涵義相同。

承授人已根據授出通知(包括附件A)、計劃及限制性股份單位協議(包括承授人所在國家的附錄(如有))的明訂條款及條件，獲授以表現為基礎的限制性股份單位(“RSU”)(“附錄”及連同限制性股份單位協議，“協議”)。本計劃和協議在此全文併入。每個RSU相當於有權獲得一股公司普通股(“股份”)，以確定受本獎勵約束的股份數量。在滿足下列獎勵的歸屬條件和限制失效之前，不會發行任何股票，但須遵守計劃和協議中規定的條款和條件。本獎勵並不賦予承授人關於相關股份的任何股東權利，直至下列獎勵的歸屬條件得到滿足、限制失效並向其發行股票為止。本獎項的其他條款如下：

在符合本計劃第19條的情況下，RSU應在確定日期(“歸屬日期”)進行歸屬，條件是RSU已實現表A所列基於績效的歸屬條件。所有歸屬取決於受讓方在歸屬日期之前仍是服務提供商。

終止期。在承授人不再是服務提供商的日期(如果該日期在歸屬日期之前)，或者如果承授人在確定日期之前31天或更長時間未按照公司程序接受本授權書，本授權書將自動終止，並喪失承授人在本合同項下授予的所有RSU的權利。如附件A所示，部分獎勵可能會因未能實現而提前終止。在任何情況下，本獎項的授予不得晚於上述授予時間表。

沒收事件。本獎勵(或其任何部分)及為達成本獎勵而發行的任何股份(視情況而定)均須根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法或其他適用法律另有要求而須採用的任何追回政策予以退還。此外，在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的範圍內，如果在首次公開發行或向證券交易委員會提交財務報告要求的財務文件(以最先發生的為準)後12個月內根據該計劃賺取或累積的任何為解決本獎勵而支付的任何款項，承授人應向公司償還。

有約束力的協議。承授人應被視為已接受本授權書以及本授權書、協議和計劃(“股權文件”)中所述的條款，直至公司收到承授人通過電子郵件向MicrochipStockDepartment@Microchip.com發送的書面通知，表明承授人不接受本授標，不遲於計劃授予RSU的第一個日期(“不接受通知”)之前的第30個日曆日。

承兑是不可撤銷的。股權文件構成承授人關於本獎勵和承授人的完整協議，除非公司收到承授人的不接受通知，否則獎勵應受其中條款的約束。行政長官對與股權文件和/或本裁決有關的任何問題的決定和解釋應具有約束力、終局性和終局性。本授權書可由本公司修改，但根據本計劃第21(C)條的規定，除非本公司與承授人簽署書面協議，否則不得對承授人的利益造成不利影響。該公司將從美利堅合眾國管理該計劃。該獎項將依據美國亞利桑那州的國內法律，而不是其法律選擇原則。

以下條款適用於授予作為本績效矩陣所附協議一部分的限制性股票單位授予通知(履約)中確定的受讓人的限制性股票單位獎勵。除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有本計劃或本協議(視情況而定)中規定的含義。

*對於落在上表第一欄中確定的兩個“範圍”之間的業績，用於確定在適用歸屬日期歸屬的RSU數量的實際歸屬倍數將通過(A)兩個確定的範圍和(B)第二欄中列出的對應於兩個確定的運營利潤率範圍的兩個歸屬倍數之間的線性內插來計算。

“營業收入”是指在計量期內，公司的非GAAP營業收入，它的確定與公司在適用會計季度的新聞稿中報告非GAAP營業收入的方式一致。

“淨銷售額”是指在計量期內，公司的GAAP淨銷售額，這是根據公司在適用會計季度的新聞稿中報告的GAAP淨銷售額來確定的。

除下文“控制變更”一節規定的情況外，在每個測算期結束後，管理署署長將證明測算期的績效指標是否已達到以及達到了何種程度(認證日期，即“確定日期”)。

在達到業績指標後，協議項下實際歸屬的RSU數量(如有)將向下舍入至最接近的整數，以避免零碎股份(該部分為“已實現RSU”)。任何未成為已實現的RSU的RSU將立即被沒收並退還給計劃股份儲備。

儘管如上所述，倘若控制權於計量期最後一天前發生變更，而承授人於緊接該控制權變更前仍為服務供應商，則將成為受限制股單位的數目將等於以下兩者中較大者：(I)目標受限股單位數目，或(Ii)經計算與本公司營運利潤率相關的歸屬倍數而釐定的受限股單位數目，該等期間(“經調整計量期”)截至截至控制權變更前的最近一個財政季度的最後一天。向下舍入到最接近的整數，以避免小數股(“控制權變更實現了RSU”)。

有關本公司營業利潤率的所有決定，以及在控制權變更時的任何調整價值，將由本公司董事會薪酬委員會全權酌情作出，所有此等決定均為最終決定，並對各方均具約束力。


營業利潤率			授予多個*
45%			200%
44%			180%
43%			160%
42%			140%
41%			120%
40%			100%
39%			80%
38%			60%
37%			40%
36%			20%
35%			0%