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89302022-05-180001528930法國：VintageRTOL.P.所有者成員2022-09-240001528930法國：支付給非控股股東成員2019-12-292020-06-270001528930法蘭克福共和國：惡棍成員2021-06-272021-09-250001528930法蘭克福共和國：惡棍成員2020-12-272021-09-250001528930法國：西爾萬學習成員2022-06-262022-09-240001528930法國：西爾萬學習成員2021-06-272021-09-250001528930法國：西爾萬學習成員2021-12-262022-09-240001528930法國：西爾萬學習成員2020-12-272021-09-250001528930美國公認會計準則：運營部門成員2022-06-262022-09-240001528930美國公認會計準則：運營部門成員2021-06-272021-09-250001528930美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-262022-09-240001528930美國公認會計準則：運營部門成員2020-12-272021-09-250001528930法國：管理費用成員2022-06-262022-09-240001528930法國：管理費用成員2021-06-272021-09-250001528930法國：管理費用成員2021-12-262022-09-240001528930法國：管理費用成員2020-12-272021-09-250001528930法蘭克福共和國：惡棍成員2022-09-240001528930法蘭克福共和國：惡棍成員2021-12-250001528930美國公認會計準則：運營部門成員2022-09-240001528930美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-250001528930美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-09-240001528930美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-25 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月24日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-35588
特許經營集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-3561876 |
| (成立為法團的國家) | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
109創新苑，套房J
特拉華州俄亥俄州43015
(主要執行辦公室地址)
(740) 363-2222
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 聯邦德國 | 納斯達克全球市場 |
| 7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元 | FRGAP | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是 ☒
截至2022年10月31日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.01美元，為38,205,831股份。
特許經營集團公司及附屬公司
截至2022年9月24日的季度報表10-Q
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁碼 |
| | | |
第一部分-財務信息 |
| | | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| | 簡明綜合業務報表 | 2 |
| | 簡明綜合全面收益表(損益表) | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 4 |
| 股東權益簡明合併報表 | 5 |
| | 現金流量表簡明合併報表 | 7 |
| | 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第四項。 | 控制和程序 | 36 |
| | | |
第二部分--其他資料 |
| | | |
第1項。 | 法律訴訟 | 37 |
第1A項。 | 風險因素 | 37 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第五項。 | 其他信息 | 37 |
第六項。 | 陳列品 | 38 |
簽名 | | 42 |
第一部分財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
特許經營集團公司及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 922,887 | | | $ | 782,608 | | | $ | 2,854,060 | | | $ | 2,172,193 | |
| 服務和其他 | | 121,738 | | | 37,891 | | | 405,666 | | | 114,659 | |
| 租賃 | | 6,851 | | | 8,327 | | | 22,217 | | | 26,077 | |
| 總收入 | | 1,051,476 | | | 828,826 | | | 3,281,943 | | | 2,312,929 | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 產品 | | 604,969 | | | 485,682 | | | 1,822,334 | | | 1,347,673 | |
| 服務和其他 | | 8,878 | | | 8,737 | | | 26,273 | | | 10,076 | |
| 租賃 | | 2,637 | | | 2,930 | | | 8,239 | | | 8,869 | |
| 收入總成本 | | 616,484 | | | 497,349 | | | 1,856,846 | | | 1,366,618 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 390,999 | | | 276,714 | | | 1,173,633 | | | 780,416 | |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | | | — | |
| 總運營費用 | | 1,077,483 | | | 774,063 | | | 3,100,479 | | | 2,147,034 | |
| 營業收入(虧損) | | (26,007) | | | 54,763 | | | 181,464 | | | 165,895 | |
| 其他費用： | | | | | | | | |
| 便宜貨買入收益 | | — | | | — | | | 3,514 | | | — | |
| 銷售收益-回租交易，淨額 | | 9,371 | | | — | | | 59,225 | | | — | |
| 其他，淨額 | | (11,278) | | | (13,090) | | | (20,400) | | | (49,816) | |
| 利息支出，淨額 | | (61,236) | | | (21,194) | | | (242,402) | | | (91,494) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | | (89,150) | | | 20,479 | | | (18,599) | | | 24,585 | |
| 所得税支出(福利) | | 32,013 | | | (15,519) | | | 49,263 | | | (15,600) | |
| 持續經營的收入(虧損) | | (121,163) | | | 35,998 | | | (67,862) | | | 40,185 | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | | — | | | 128,072 | | | — | | | 176,434 | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | (121,163) | | | $ | 164,070 | | | $ | (67,862) | | | $ | 216,619 | |
| | | | | | | | |
| 持續經營的每股收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (3.09) | | | $ | 0.84 | | | $ | (1.85) | | | $ | 0.84 | |
| 稀釋 | | (3.09) | | | 0.83 | | | (1.85) | | | 0.83 | |
| | | | | | | | |
| 每股淨收益： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (3.09) | | | $ | 4.02 | | | $ | (1.85) | | | $ | 5.23 | |
| 稀釋 | | (3.09) | | | 3.96 | | | (1.85) | | | 5.14 | |
| | | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 39,941,287 | | | 40,229,232 | | | 40,201,666 | | | 40,171,458 | |
| 稀釋 | | 39,941,287 | | | 40,973,736 | | | 40,201,666 | | | 40,931,423 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 淨收益(虧損) | | $ | (121,163) | | | $ | 164,070 | | | $ | (67,862) | | | $ | 216,619 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | |
| 利率互換協議的未實現(收益)虧損，分別為0美元、0美元、0美元和13美元的税後淨額 | | — | | | — | | | — | | | 45 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | 381 | |
| 與外幣匯率相關的遠期合約 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利率互換協議未實現虧損和處置業務時實現的外幣兑換調整的重新分類 | | — | | | 973 | | | — | | | 973 | |
| 其他綜合收益 | | — | | | 973 | | | — | | | 1,399 | |
| 綜合收益(虧損) | | $ | (121,163) | | | $ | 165,043 | | | $ | (67,862) | | | $ | 218,018 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 72,931 | | | $ | 292,714 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 143,240 | | | 118,698 | |
| 本期證券化應收賬款淨額 | | 341,083 | | | 369,567 | |
| 庫存，淨額 | | 792,055 | | | 673,170 | |
| 持有待售流動資產 | | 8,816 | | | — | |
| 其他流動資產 | | 27,128 | | | 24,063 | |
| 流動資產總額 | | 1,385,253 | | | 1,478,212 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 226,980 | | | 449,886 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 10,249 | | | 11,755 | |
| 非流動證券化應收賬款淨額 | | 44,801 | | | 47,252 | |
| 商譽 | | 738,083 | | | 806,536 | |
| 無形資產，淨額 | | 119,377 | | | 127,951 | |
| 商標名 | | 222,703 | | | 222,687 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 884,197 | | | 714,741 | |
| | | | |
| 股權證券投資 | | 13,261 | | | 35,249 | |
| 其他非流動資產 | | 21,382 | | | 18,902 | |
| 總資產 | | $ | 3,666,286 | | | $ | 3,913,171 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的當期分期付款 | | $ | 392,772 | | | $ | 486,170 | |
| 流動經營租賃負債 | | 178,622 | | | 173,101 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 401,757 | | | 410,552 | |
| | | | |
| 其他流動負債 | | 37,672 | | | 50,833 | |
| 流動負債總額 | | 1,010,823 | | | 1,120,656 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 1,286,351 | | | 1,383,725 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 719,672 | | | 557,071 | |
| | | | |
| 其他非流動負債 | | 103,683 | | | 88,888 | |
| 總負債 | | 3,120,529 | | | 3,150,340 | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值，180,000,000授權股份，38,162,700和40,296,688分別於2022年9月24日及2021年12月25日發行及發行的股份 | | 382 | | | 403 | |
優先股，$0.01每股面值，20,000,000授權股份，以及4,541,125分別於2022年9月24日及2021年12月25日發行及發行的股份 | | 45 | | | 45 | |
| 額外實收資本 | | 410,914 | | | 475,396 | |
| 留存收益 | | 134,416 | | | 286,987 | |
| 總股本 | | 545,757 | | | 762,831 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 3,666,286 | | | $ | 3,913,171 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
股東權益簡明合併報表(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的三個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 |
| 2022年6月25日的餘額 | 40,359 | | | $ | 404 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 486,059 | | | $ | — | | | $ | 282,346 | | | $ | 768,854 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (121,163) | | | (121,163) | |
| 股票期權的行使 | 21 | | | — | | | — | | | — | | | (528) | | | — | | | — | | | (528) | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | 10 | | | — | | | — | | | — | | | 3,237 | | | — | | | — | | | 3,237 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 已宣佈的普通股股息(每股0.625美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,639) | | | (24,639) | |
| 宣佈的優先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,128) | | | (2,128) | |
| 普通股回購 | (2,227) | | | (22) | | | — | | | — | | | (77,854) | | | — | | | — | | | (77,876) | |
| 2022年9月24日的餘額 | 38,163 | | | $ | 382 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 410,914 | | | $ | — | | | $ | 134,416 | | | $ | 545,757 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的9個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 |
| 2021年12月25日的餘額 | 40,297 | | | $ | 403 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 475,396 | | | $ | — | | | $ | 286,987 | | | $ | 762,831 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,862) | | | (67,862) | |
| 股票期權的行使 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | (348) | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | 57 | | | 1 | | | — | | | — | | | 13,720 | | | — | | | — | | | 13,721 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 已宣佈的普通股股息(每股0.625美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,323) | | | (78,323) | |
| 宣佈的優先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,386) | | | (6,386) | |
| 股票回購 | (2,227) | | | (22) | | | — | | | — | | | (77,854) | | | — | | | — | | | (77,876) | |
| 2022年9月24日的餘額 | 38,163 | | | $ | 382 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 410,914 | | | $ | — | | | $ | 134,416 | | | $ | 545,757 | |
特許經營集團公司及附屬公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月25日的三個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 |
| 2021年6月26日的餘額 | 40,208 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 467,351 | | | $ | (973) | | | $ | 21,170 | | | $ | 487,995 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 164,070 | | | 164,070 | |
| 其他全面收入合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 973 | | | — | | | 973 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 4,054 | | | — | | | — | | | 4,054 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 已宣佈的普通股股息(每股0.375美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,482) | | | (15,482) | |
| 宣佈的優先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,128) | | | (2,128) | |
| 2021年9月25日的餘額 | 40,237 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 471,405 | | | $ | — | | | $ | 167,630 | | | $ | 639,482 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月25日的9個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 |
| 2020年12月26日餘額 | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 216,619 | | | 216,619 | |
| 其他全面收入合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,399 | | | — | | | 1,399 | |
| 股票期權的行使 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | 385 | | | — | | | — | | | 385 | |
| 基於股票的薪酬費用，淨額 | 109 | | | 1 | | | — | | | — | | | 9,127 | | | — | | | — | | | 9,128 | |
| 發行A系列優先股 | — | | | — | | | 3,291 | | | 32 | | | 79,510 | | | — | | | — | | | 79,542 | |
| 已宣佈的普通股股息(每股0.375美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,372) | | | (46,372) | |
| 宣佈的優先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,386) | | | (6,386) | |
| 2021年9月25日的餘額 | 40,237 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 471,405 | | | $ | — | | | $ | 167,630 | | | $ | 639,482 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (67,862) | | | $ | 216,619 | |
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | |
| 壞賬準備 | | 97,575 | | | 2,010 | |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | |
| 折舊、攤銷和減值費用 | | 62,381 | | | 50,127 | |
| 遞延融資成本攤銷和提前還款罰金 | | 15,069 | | | 72,316 | |
| 證券化債務折價攤銷 | | 71,446 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 14,147 | | | 9,561 | |
| 投資公允價值變動 | | 22,138 | | | (13,089) | |
| 銷售收益-回租、廉價購買和公司自有商店的銷售，淨額 | | (65,254) | | | (177,067) | |
| 其他非現金項目 | | (2,265) | | | (391) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | (264,550) | | | (44,646) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | (47,175) | | | 115,440 | |
| 投資活動 | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | | (39,127) | | | (37,957) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | | 268,239 | | | 3,384 | |
| 收購業務，扣除所獲現金和限制性現金後的淨額 | | (3,753) | | | (462,821) | |
| 剝離業務，扣除出售的現金和限制性現金 | | — | | | 179,471 | |
| 向特許經營商發放經營貸款 | | — | | | (17,749) | |
| 向特許經營商提供的經營貸款的付款 | | — | | | 23,103 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 225,359 | | | (312,569) | |
| 融資活動 | | | | |
| 已支付的股息 | | (82,019) | | | (50,016) | |
| 發行長期債務和其他債務 | | 568,319 | | | 1,306,724 | |
| 償還長期債務和其他債務 | | (802,268) | | | (1,042,256) | |
| 普通股發行 | | 83 | | | — | |
| 發行優先股 | | — | | | 79,542 | |
| 普通股回購付款 | | (77,876) | | | — | |
| 融資租賃債務的本金支付 | | (2,009) | | | — | |
| 支付債務發行費用和終止時的提前還款罰款 | | (1,339) | | | (88,014) | |
| 其他股票薪酬交易 | | (858) | | | (47) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (397,967) | | | 205,933 | |
| 匯率變動對現金淨額的影響 | | — | | | 34 | |
| 現金等價物和限制性現金淨增(減) | | (219,783) | | | 8,838 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 292,714 | | | 151,502 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 72,931 | | | $ | 160,340 | |
| 補充現金流量披露 | | | | |
| 已支付的税款，扣除退款後的淨額 | | $ | 63,921 | | | $ | 39,618 | |
| 支付利息的現金 | | 63,072 | | | 79,074 | |
| 應計資本支出 | | 4,528 | | | 3,496 | |
| 剝離自由税的非現金收益 | | — | | | 59,680 | |
| 由融資租賃負債提供資金的資本支出 | | — | | | 1,211 | |
| | | | |
見簡明合併財務報表附註。
下表提供了現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬。 | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 72,931 | | | $ | 159,972 | |
| 包括在其他非流動資產中的受限現金 | | — | | | 368 | |
| | | | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 72,931 | | | $ | 160,340 | |
列入其他非流動資產的數額是指根據與保險公司簽訂的合同協議，必須為支付具體的工人賠償索賠而預留的數額。
特許經營集團公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月24日和2021年9月25日
(1) 陳述的基礎
除另有説明外，在本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特許經營集團公司及其綜合基礎上的直接和間接子公司。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的要求編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月25日的10-K表格(“10-K表格”)一併閲讀。
管理層認為，為根據公認會計原則公平列報該等簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已入賬。2021年12月25日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計的財務報表。
普通股回購
公司通過公開市場交易回購普通股。在截至2022年9月24日的9個月中，根據公司的股票回購計劃進行的所有普通股購買都是以超過回購普通股面值的價格進行的，超過面值的部分將計入額外的實收資本，但超出部分的部分將計入額外的實收資本。一旦額外的實收資本完全耗盡，超出面值的剩餘成本計入留存收益。有關股份回購的更多信息，請參閲本季度報告中的“附註10.股權和股票補償計劃”。
會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量“，這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值衡量的。該準則將按攤餘成本計量的工具的“已發生損失”方法替換為“預期損失”模型(這通常會導致提前確認損失準備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的準備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將必須披露更多的信息，包括用於按發起年份跟蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2023年1月1日開始的下一財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件，無形資產--商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一標準消除了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。該公司在截至2022年9月24日的季度很早就採用了ASU。採用ASU 2017-04年度後，本公司減值準備的計算方法見附註5.商譽及無形資產。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定於2023年6月30日停止。為了努力應對這種中止所造成的各種挑戰，財務會計準則委員會發布了對現有指導意見的修正案，ASU第2020-04號。參考匯率改革。他説：“經修訂的指引旨在免除因參考匯率改革而修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)所需的會計分析和影響。它還提供期權權宜之計，使公司能夠繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。如“附註7.長期債務”所述，本公司對一項債務協議作出修訂，將參考利率由LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。ASU 2020-04的採用並未對公司的財務結果或披露造成實質性影響。
(2)收購
該公司不斷尋求通過收購實現其品牌組合的多元化和增長。在……上面2021年9月27日，本公司完成了對Sylvan Learning(“Sylvan”)的收購(“Sylvan收購”)，和o於2021年11月22日，本公司完成對W.S.Badcock Corporation(“Badcock”)的收購(“Badcock收購”及連同Sylvan收購“該等收購”)。
Badcock收購
2021年11月22日，公司完成了對Badcock的收購。初交會價值於收購日期轉讓的代價為$548.8百萬美元。截至2022年9月24日的9個月，$0.8已產生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
下表彙總了對2021年11月22日收購Badcock時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。在截至2022年9月24日的9個月內，對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，從而使廉價購買收益增加了#美元。3.5百萬美元。增加的主要原因是物業、廠房和設備的估值被遞延税項的其他長期負債增加部分抵消。本公司期望在合理範圍內儘快完成收購價格分配，但不超過自Badcock收購完成之日起一年的時間。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | |
初步
2021年11月22日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 23,413 | |
| 庫存，淨額 | | 130,045 | |
| 應收賬款 | | 411,268 | |
| 其他流動資產 | | 5,023 | |
| 物業、廠房和設備 | | 238,865 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 55,626 | |
| 其他非流動資產 | | 2,506 | |
| 總資產 | | 866,746 | |
| 流動經營租賃負債 | | 12,070 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 71,436 | |
| 其他流動負債 | | 18,942 | |
| 長期債務的當期分期付款 | | 5,261 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 7,247 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 39,599 | |
| 其他長期負債 | | 27,849 | |
| 總負債 | | 182,404 | |
| | |
| 便宜貨買入收益 | | (135,557) | |
| | |
| 轉移對價 | | $ | 548,785 | |
經營租賃使用權資產#美元55.6百萬美元以及運營和租賃負債#美元51.7100萬美元，包括零售商店地點、倉庫和辦公設備的租賃。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。93.0百萬美元，建築和建築改善，$98.0百萬美元，土地和土地改善費用為$33.4百萬美元，租賃改善$23.7百萬美元，在建金額為美元。1.4百萬美元。
在截至2022年9月24日的9個月內，對購置的可確認資產的公允價值和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，從而產生了1美元3.5百萬美元的交易購買收益增加了
累計便宜貨購買收益為$135.6百萬美元。這一調整在合併業務報表上被歸類為“討價還價購進收益”。公司認為，收購Badcock的賣方願意接受廉價收購價格，以換取公司能夠更快地採取行動，部分原因是公司能夠獲得資金來完成交易，並且比任何其他潛在收購方更具確定性。此外，該公司認為，收購Badcock的賣家的動機是完成交易，作為其業務全面重新定位的一部分。在完成此次重新評估後，公司得出結論認為，就收購Badcock記錄廉價購買收益是適當的，也是公認會計準則所要求的。與廉價購買收益相關的税收影響是免税的，並影響到本公司在此期間的有效税率。
Sylvan收購
2021年9月27日，公司完成對Sylvan的收購。收購日轉移的對價的公允價值為#美元。82.9百萬美元。
下表彙總了在2021年9月27日收購Sylvan時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年9月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 4,364 | |
| 其他流動資產 | | 3,592 | |
| 物業、廠房和設備 | | 26,324 | |
| 商譽 | | 19,406 | |
| 商標名 | | 24,987 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 2,874 | |
| 其他無形資產 | | 19,412 | |
| 其他非流動資產 | | 185 | |
| 總資產 | | 101,144 | |
| 流動經營租賃負債 | | 891 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 6,072 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 1,984 | |
| 其他長期負債 | | 9,320 | |
| 總負債 | | 18,267 | |
| 轉移對價 | | $ | 82,877 | |
其他無形資產包括#美元的特許經營權協議。18.3百萬美元的專有內容1.1百萬美元。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。0.3百萬美元，租賃改善$0.7百萬美元，軟件和電子內容為$25.3百萬美元。
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。所有獲得的商譽都不能在納税時扣除。
寵物用品外加採購
2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。
WAG N‘Wash收購
2022年2月22日，公司的寵物用品+部門完成了對Wag N‘Wash的收購，Wag N’Wash是一家新興的天然寵物食品、自洗和美容特許經營權，收購價格為全現金0.9百萬美元，WAG N‘WASH的五家門店隨後以#美元的價格出售給了一家特許經營商。0.6百萬美元。由於這項交易對公司整體而言並不重要，因此收購價格分配的組成部分未在此列示。
形式財務信息
以下未經審計的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，以使收購生效，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 備考(未經審計) |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 收入 | | $ | 1,051,475 | | | $ | 1,071,394 | | | $ | 3,281,943 | | | $ | 3,216,259 | |
| 淨收益(虧損) | | (121,163) | | | 77,870 | | | (70,470) | | | 198,575 | |
| 每股基本淨收益(虧損) | | $ | (3.09) | | | $ | 1.88 | | | $ | (1.91) | | | $ | 4.78 | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | | $ | (3.09) | | | $ | 1.85 | | | $ | (1.91) | | | $ | 4.70 | |
這些未經審計的預計結果包括調整，如庫存增加、收購無形資產的攤銷、收購財產、設備和軟件的折舊以及與收購相關的債務融資利息支出。可直接歸因於收購的重大、非經常性備考調整包括：
•收購庫存增加到其公允價值#美元2.3預計2020年第一季度將錄得100萬美元，因此從截至2021年9月25日的9個月中剔除。
•與收購交易相關的成本為$4.9在截至2021年9月25日的9個月內發生的100萬美元被假定發生在預計的截止日期2020年1月1日，並被確認為在2020年第一季度發生。
未經審核綜合備考財務資料乃根據公認會計原則編制，並不一定顯示收購於指定日期完成時將會出現的經營結果，亦不顯示本公司未來的經營業績。
未經審計的備考結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續期間實現經營協同效應。它們也不會使公司預計將產生的與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。
(3) 資產剝離
自由税資產剝離
於2021年7月2日，本公司完成向Nextpoint Acquisition Corp.(“Nextpoint”)出售其Liberty Tax業務(“Liberty交易”)，並收到總代價約為$255.3百萬美元，其中約包括$181.2百萬美元的現金和大約74.1在簡明綜合資產負債表的“權益證券投資”中記錄為權益證券投資的Nextpoint按比例持有的有表決權股份百萬股。作為Liberty交易的結果，Liberty Tax業務的財務狀況和運營結果作為非持續運營列報，因此已被排除在截至2021年9月25日的三個月和九個月的持續運營和分部業績之外。
以下是Liberty Tax業務的簡明綜合經營報表。這些金額包括在公司的簡明綜合經營報表中的“非持續業務收入(税後淨額)”中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至三個月 | | | | 九個月結束 |
| (單位：千) | | | | 2021年9月25日 | | | | 2021年9月25日 |
| 收入 | | | | $ | 493 | | | | | $ | 107,486 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | 6,886 | | | | | 64,672 | |
| 營業收入 | | | | (6,393) | | | | | 42,814 | |
| 其他費用： | | | | | | | | |
| 出售非持續經營業務的收益 | | | | 173,699 | | | | | 173,699 | |
| 其他 | | | | (3) | | | | | 165 | |
| 利息支出，淨額 | | | | (3) | | | | | (4) | |
| 所得税前收入 | | | | 167,300 | | | | | 216,674 | |
| 所得税費用 | | | | 39,228 | | | | | 40,240 | |
| 可歸因於非連續性業務的淨收入 | | | | $ | 128,072 | | | | | $ | 176,434 | |
以下是Liberty Tax業務的運營和投資活動。這些金額包括在公司的簡明綜合現金流量表中。
| | | | | | | | | | |
| | | | 九個月結束 |
| (單位：千) | | | | 2021年9月25日 |
| 非持續經營的經營活動提供的現金流 | | | | $ | 39,334 | |
| 來自非持續經營的投資活動提供的現金流 | | | | $ | 173,633 | |
持有待售資產
截至2022年9月24日，公司的Badcock部門正在就某些非經營性物業的銷售交易進行談判，預計這些物業將在一年內出售。$的財產的賬面淨值8.8百萬美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為“持有供出售的流動資產”。
售後回租交易
在截至2022年9月24日的9個月中，公司的Badcock部門出售了許多零售點、配送中心和公司總部，總價值為265.8100萬美元，淨收益為$59.2百萬美元，其中包括$64.7百萬美元的收益和5.5幾百萬美元的損失。在截至2022年9月24日的三個月裏，公司總部被出售，總金額為23.5100萬美元，淨收益為$9.4百萬美元，其中包括$10.6百萬美元的收益和1.2百萬美元的損失。在進行這些銷售的同時，公司簽訂了租賃協議，根據這些協議，公司回租了零售地點、配送中心和公司總部，所有這些都作為經營租賃入賬。在截至2022年9月24日的三個月和九個月的綜合經營報表中，淨收益被確認為“銷售收益--回租交易收益”。
(4)應收賬款和票據
截至2022年9月24日和2021年12月25日的流動和非流動應收款在簡明綜合資產負債表中列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 應收賬款 | | $ | 101,485 | | | $ | 86,087 | |
| 應收票據 | | 1,160 | | | 1,735 | |
| 應收所得税 | | 41,811 | | | 32,448 | |
| 壞賬準備 | | (1,216) | | | (1,572) | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 143,240 | | | 118,698 | |
| 應收票據，非流動票據 | | 10,387 | | | 12,183 | |
| 非流動壞賬準備 | | (138) | | | (428) | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 10,249 | | | 11,755 | |
| 應收賬款總額 | | $ | 153,489 | | | $ | 130,453 | |
應收票據應由公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權為抵押。債務人償還票據的能力取決於特許經營商行業的整體表現和個別特許經營地區的表現。
擔保借款會計
2021年12月20日，公司的Badcock部門出售了Badcock截至2021年12月15日的現有消費信貸應收賬款組合，收購價格為$400.0百萬現金。該公司繼續出售其內部承銷服務產生的信用應收賬款組合，並已證券化額外的$298.9在截至2022年9月24日的9個月中，應收賬款達到百萬美元。關於出售應收賬款，Badcock已與買方訂立服務協議，據此，Badcock將就所購買的應收賬款向買方提供若干慣常服務及賬户管理服務。
作為交易的結果，Badcock出售了其發起的循環信貸額度的實益權益。出售循環信貸額度中的實益權益在本公司的簡明綜合資產負債表中列為有擔保借款，包括資產和無追索權負債，因為該等出售不符合ASC 860的出售資格-轉接和服務，即使標的應收賬款被視為合法出售。公司的Badcock部門可能會定期提前償還部分證券化債務。證券化循環信貸額度所賺取的收入在“服務和其他收入”中記作利息收入，證券化債務的增加記入簡明綜合經營報表中的“利息支出淨額”。
當前證券化應收賬款，淨額包括$417.8證券化應收賬款100萬美元，未攤銷折扣#36.7100萬美元，以及#美元的津貼40.0百萬美元。非流動證券化應收賬款，淨額包括$54.9證券化應收賬款100萬美元，未攤銷折扣#4.8百萬元，津貼為#元5.3百萬美元。
(5)商譽及無形資產
本公司於每個財政年度的七月底進行商譽減值測試，並在年度減值測試之間進行減值測試，前提是發生事件或情況變化，以致本公司報告單位的公允價值極有可能低於賬面價值。作為截至2022年7月的年度減值測試的一部分，公司根據2022年的經營業績和當前的宏觀經濟環境更新了長期預測。這導致美國貨運報告單位的公允價值低於賬面價值，從而產生了#美元。70.0百萬歐元的非現金税前商譽減值費用，在隨附的綜合經營報表中計入“商譽減值”。並無其他報告單位錄得累計商譽減值虧損。
我們每個報告單位的估計公允價值是使用由收益法和市場法確定的價值的加權平均值來計算的。收益法涉及通過使用與市場參與者的貼現率一致的貼現率對每個報告單位的估計未來現金流進行貼現來估計其公允價值
假設。市場法基於從觀察到的上市公司股價和可比實體最近的併購交易數據中獲得的信息來計量公允價值。為了估計商譽的公允價值，管理層必須作出影響報告單位公允價值總額的某些估計和假設，其中包括對市場狀況、預計現金流、貼現率和增長率的評估。管理層對與報告單位有關的預計現金流的估計包括但不限於報告單位的未來收益、對報告單位所列資產的使用或處置的假設、這些資產的估計剩餘壽命以及維持資產現有服務潛力所需的未來支出。公允價值計量中的假設反映了當前的市場環境、行業特定因素和公司特定因素。
截至2022年9月24日的9個月商譽賬面值變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 截至2021年12月25日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | 335,875 | | | | | $ | 370,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,456 | | | $ | 806,536 | |
| 收購 | | — | | | 1,717 | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,717 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | | | (70,000) | | | — | | | — | | | (70,000) | |
| 處置和購進會計調整 | | — | | | (120) | | | | | — | | | — | | | (50) | | | (170) | |
| 截至2022年9月24日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | 337,472 | | | | | $ | 300,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,406 | | | $ | 738,083 | |
截至2022年9月24日和2021年12月25日的無形資產構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年9月24日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面淨額 |
| 不確定的活着的商號 | | $ | 222,703 | | | $ | — | | | $ | 222,703 | |
| | | | | | |
| 無形資產 | | | | | | |
| 特許經營權和經銷商協議 | | $ | 96,005 | | | $ | (12,499) | | | $ | 83,506 | |
| 客户合同 | | 42,414 | | | (7,955) | | | 34,459 | |
| 其他無形資產 | | 2,090 | | | (678) | | | 1,412 | |
| 無形資產總額 | | $ | 140,509 | | | $ | (21,132) | | | $ | 119,377 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月25日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 不確定的活着的商號 | | $ | 222,687 | | | $ | — | | | $ | 222,687 | |
| | | | | | |
| 無形資產 | | | | | | |
| 特許經營權和經銷商協議 | | $ | 95,865 | | | $ | (6,571) | | | $ | 89,294 | |
| 客户合同 | | 42,414 | | | (5,215) | | | 37,199 | |
| 其他無形資產 | | 1,836 | | | (378) | | | 1,458 | |
| 無形資產總額 | | $ | 140,115 | | | $ | (12,164) | | | $ | 127,951 | |
(6)收入
有關本公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲表格10-K中的“附註1.業務説明及重要會計政策摘要”。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的“注13.部門”。以下是截至2022年9月24日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2022年9月24日 |
| (單位：千) | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 已整合 |
| 零售額 | $ | 295,527 | | | $ | 163,957 | | | $ | 147,020 | | | $ | 170,861 | | | $ | 450 | | | $ | 15 | | | $ | 777,830 | |
| 批發銷售 | 280 | | | 141,730 | | | — | | | 3,047 | | | — | | | — | | | 145,057 | |
| 產品總收入 | 295,807 | | | 305,687 | | | 147,020 | | | 173,908 | | | 450 | | | 15 | | | 922,887 | |
特許權使用費和其他基於特許經營權的費用 | 170 | | | 9,833 | | | — | | | 505 | | | 4,344 | | | 8,967 | | | 23,819 | |
| 融資收入 | — | | | — | | | 394 | | | 9,060 | | | — | | | — | | | 9,454 | |
| 利息收入 | — | | | 80 | | | 40,329 | | | 187 | | | — | | | — | | | 40,596 | |
| 保修收入 | — | | | — | | | 12,596 | | | 9,254 | | | 1,438 | | | — | | | 23,288 | |
| 其他收入 | 175 | | | 7,426 | | | 9,939 | | | 6,402 | | | 77 | | | 562 | | | 24,581 | |
| 服務總收入 | 345 | | | 17,339 | | | 63,258 | | | 25,408 | | | 5,859 | | | 9,529 | | | 121,738 | |
| 租金收入，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,851 | | | — | | | 6,851 | |
| 租金總收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,851 | | | — | | | 6,851 | |
| 總收入 | $ | 296,152 | | | $ | 323,026 | | | $ | 210,278 | | | $ | 199,316 | | | $ | 13,160 | | | $ | 9,544 | | | $ | 1,051,476 | |
以下是截至2022年9月24日的9個月按可報告部門劃分的收入分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| 2022年9月24日 |
| (單位：千) | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 已整合 |
| 零售額 | $ | 912,141 | | | $ | 477,927 | | | $ | 474,857 | | | $ | 577,162 | | | $ | 2,181 | | | $ | 38 | | | $ | 2,444,306 | |
| 批發銷售 | 768 | | | 399,158 | | | — | | | 9,828 | | | — | | | — | | | 409,754 | |
| 產品總收入 | 912,909 | | | 877,085 | | | 474,857 | | | 586,990 | | | 2,181 | | | 38 | | | 2,854,060 | |
特許權使用費和其他基於特許經營權的費用 | 511 | | | 28,290 | | | — | | | 1,567 | | | 13,773 | | | 29,144 | | | 73,285 | |
| 融資收入 | — | | | — | | | 394 | | | 28,094 | | | — | | | — | | | 28,488 | |
| 利息收入 | — | | | 220 | | | 154,485 | | | 574 | | | — | | | — | | | 155,279 | |
| 保修收入 | — | | | — | | | 39,187 | | | 31,410 | | | 4,522 | | | — | | | 75,119 | |
| 其他收入 | 583 | | | 21,378 | | | 30,912 | | | 18,522 | | | 182 | | | 1,918 | | | 73,495 | |
| 服務總收入 | 1,094 | | | 49,888 | | | 224,978 | | | 80,167 | | | 18,477 | | | 31,062 | | | 405,666 | |
| 租金收入，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,217 | | | — | | | 22,217 | |
| 租金總收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,217 | | | — | | | 22,217 | |
| 總收入 | $ | 914,003 | | | $ | 926,973 | | | $ | 699,835 | | | $ | 667,157 | | | $ | 42,875 | | | $ | 31,100 | | | $ | 3,281,943 | |
以下是截至2021年9月25日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 2021年9月25日 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | | | 美國運價 | | 巴迪的 | | | | 已整合 |
| 零售額 | | $ | 300,721 | | | $ | 162,931 | | | | | $ | 207,660 | | | $ | 784 | | | | | $ | 672,096 | |
| 批發銷售 | | — | | | 109,895 | | | | | 617 | | | — | | | | | 110,512 | |
| 產品總收入 | | 300,721 | | | 272,826 | | | | | 208,277 | | | 784 | | | | | 782,608 | |
特許權使用費和其他基於特許經營權的費用 | | 92 | | | 7,565 | | | | | 955 | | | 5,700 | | | | | 14,312 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | | | 10,808 | | | — | | | | | 10,808 | |
| 利息收入 | | — | | | 71 | | | | | 287 | | | — | | | | | 358 | |
| 保修收入 | | — | | | — | | | | | 416 | | | 1,618 | | | | | 2,034 | |
| 其他收入 | | — | | | 6,181 | | | | | 2,848 | | | 1,350 | | | | | 10,379 | |
| 服務總收入 | | 92 | | | 13,817 | | | | | 15,314 | | | 8,668 | | | | | 37,891 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | | | — | | | 8,327 | | | | | 8,327 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | | | — | | | 8,327 | | | | | 8,327 | |
| 總收入 | | $ | 300,813 | | | $ | 286,643 | | | | | $ | 223,591 | | | $ | 17,779 | | | | | $ | 828,826 | |
以下是截至2021年9月25日的9個月按可報告部門劃分的收入分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 |
| | 2021年9月25日 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品加† | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 已整合 |
| 零售額 | | $ | 897,934 | | | $ | 351,147 | | | $ | 686,194 | | | $ | 3,221 | | | $ | 1,938,496 | |
| 批發銷售 | | — | | | 233,080 | | | 617 | | | — | | | 233,697 | |
| 產品總收入 | | 897,934 | | | 584,227 | | | 686,811 | | | 3,221 | | | 2,172,193 | |
特許權使用費和其他基於特許經營權的費用 | | 174 | | | 16,038 | | | 1,926 | | | 14,934 | | | 33,072 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | 31,338 | | | — | | | 31,338 | |
| 利息收入 | | — | | | 156 | | | 872 | | | — | | | 1,028 | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | 19,914 | | | 5,140 | | | 25,054 | |
| 其他收入 | | — | | | 13,291 | | | 10,053 | | | 823 | | | 24,167 | |
| 服務總收入 | | 174 | | | 29,485 | | | 64,103 | | | 20,897 | | | 114,659 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | 26,077 | | | 26,077 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | 26,077 | | | 26,077 | |
| 總收入 | | $ | 898,108 | | | $ | 613,712 | | | $ | 750,914 | | | $ | 50,195 | | | $ | 2,312,929 | |
†反映了2021年3月10日收購日期的結果。
合同餘額
下表提供了截至2022年9月24日和2021年12月25日來自與客户的合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 應收賬款 | | $ | 101,485 | | | $ | 86,087 | |
| 應收票據 | | 11,360 | | | 13,864 | |
| | | | |
| 客户存款 | | $ | 20,318 | | | $ | 37,626 | |
| 禮品卡和忠誠度計劃 | | 8,084 | | | 7,604 | |
| 遞延特許經營費收入 | | 24,337 | | | 16,984 | |
| 其他遞延收入 | | 7,092 | | | 8,400 | |
| 遞延收入總額 | | $ | 59,831 | | | $ | 70,614 | |
遞延收入包括(1)客户尚未擁有的商品的已收到金額，(2)尚未支付的禮品卡或商店積分，以及(3)主要在收入遞延後一年內確認的忠誠度獎勵計劃積分。遞延特許經營費收入在協議期限內確認，期限為5至20年。在期初列入合同負債餘額的在該期間確認的收入數額對簡明合併財務報表無關緊要。
(7)長期債務
有關本公司長期債務的詳情，請參閲表格10-K中的“附註9.-長期債務”。
截至2022年9月24日和2021年12月25日的長期債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 定期貸款，扣除債務發行成本 | | | | |
| 第一留置權定期貸款，2026年3月10日到期 | | $ | 778,232 | | | $ | 790,057 | |
| 第二留置權定期貸款，2026年9月10日到期 | | 288,839 | | | 287,188 | |
| Badcock第一留置權定期貸款，2023年11月22日到期 | | — | | | 201,530 | |
| Badcock第二留置權定期貸款，2023年11月22日到期 | | — | | | 146,616 | |
| 定期貸款總額，扣除債務發行成本 | | 1,067,071 | | | 1,425,391 | |
| 循環信貸安排 | | 126,000 | | | 20,000 | |
| 按應收賬款證券化的債務，扣除貼現 | | 471,458 | | | 407,502 | |
| 其他長期債務 | | 7,428 | | | 10,537 | |
| 融資租賃負債 | | 7,166 | | | 6,465 | |
| 長期債務總額 | | 1,679,123 | | | 1,869,895 | |
| 較少的分期付款 | | 392,772 | | | 486,170 | |
| 長期債務總額，淨額 | | $ | 1,286,351 | | | $ | 1,383,725 | |
Badcock第一和第二留置權定期貸款在截至2022年9月24日的9個月內得到全額償還。
第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(ABL)
於2022年6月3日，本公司訂立經第三次修訂及重訂的貸款及擔保協議(經修訂，“FRG ABL Revolver協議”)的第二修正案(“第二ABL修正案”)。第二個ABL修正案修訂了FRG ABL Revolver協議，除其他外，將循環信貸安排(“ABL Revolver”)下的承諾增加到#美元250.0將參考利率從LIBOR改為SOFR，修改第二個ABL協議中規定的一段時間內與投資有關的某些負面契約，並將FRG ABL Revolver協議下未償還貸款的最高本金金額限制為#美元200.0在第二個反洗錢協議中規定的時間段內支付100萬美元。
於2022年8月22日，本公司訂立經第三次修訂及重訂的貸款及擔保協議(經修訂，“FRG ABL Revolver協議”)的第三次修訂(“第三次ABL修訂”)。第三個ABL修正案修訂了FRG ABL Revolver協議，除其他外，將ABL Revolver下的承諾增加到$400.0修訂借款基數的條款，規定將某些類型的存貨列入借款基數，並作出某些其他修改，以反映循環信貸安排承付款的增加以及Badcock作為ABL Loan Revolver項下各方借款人的增加。
截至2022年9月24日，126.0在ABL Revolver上提取了100萬美元。ABL Revolver將於2025年3月10日到期，ABL Revolver下的借款將以浮動利率計息，利率為0.5% to 2.0百分比下限取決於ABL Revolver的平均超額可用性。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
根據債權人間協議，在下列情況下，本公司須償還ABL Revolver項下的超額借款：(I)本公司於任何時間根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額超過該協議所指明的借款總額，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其各自的借款上限。
FRG ABL Revolver協議和第三次修訂和重新簽署的質押協議包括對公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。其中包括的若干負面契諾限制了本公司產生債務和留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外，FRG ABL Revolver協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0ABL Revolver項下借款的%利息。
與應收賬款證券化有關的債務
2021年12月和2022年期間，公司的Badcock部門出售了其發起的循環信貸額度的實益權益。循環信貸額度中的實益權益的出售在我們的簡明綜合資產負債表上被記為有擔保的借款，既有資產又有無追索權負債，因為這些出售不符合ASC 860的出售資格-轉接和服務，即使標的應收賬款被視為合法出售。該公司的Badcock部門可能會定期出售額外的實益權益，並提前償還部分證券化債務。證券化循環信貸額度所賺取的收入記為服務利息收入和其他收入，相應金額記入利息支出，淨額記入簡明綜合經營報表。
在證券化中發行的擔保借款所得款項作為無追索權應付票據入賬。本公司客户所得款項負責償還擔保借款所產生的債務，除非違反貸款協議中的陳述或保證，否則本公司不承擔償還無追索權貸款的責任。貸款人承擔信用風險，一旦客户違約，他們唯一的追索權就是針對客户。
按應收賬款證券化的債務，淨額為#美元471.5百萬美元包括$395.6百萬美元的證券化債務和增加的折扣$75.9百萬美元。按應收賬款證券化的本期債務分期付款，淨額為#美元386.1百萬美元包括$324.0百萬美元的證券化債務和增加的折扣$62.1百萬美元。
遵守債務契諾
該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2022年9月24日，公司遵守了這些協議下的所有公約，根據目前經營業績的延續，公司預計將在未來12個月內遵守。
(8) 所得税
概述
截至2022年9月24日及2021年9月25日止三個月，本公司持續經營業務的有效税率為(35.9)% and (75.8)%。截至2022年9月24日及2021年9月25日止九個月，本公司持續經營業務的有效税率為(264.9)% and (63.5)%。與上年相比，實際税率的變化是由於上一年度結轉的與淨營業虧損相關的估值準備以及本年度不可扣除的非現金商譽減值費用的沖銷所致。
應收税金協議
於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付40由於特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)因未來贖回或交換New Holdco單位而增加的資產計税基準，公司實現或被視為實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如果有)的%。
當該等應收税項協議相關扣減項目實際減少本公司的所得税責任時，將會支付有關款項。截至2022年9月24日止九個月內，並無根據應收税項協議向New Holdco成員支付任何款項。根據本公司根據國內收入守則(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於非控股權益持有人贖回或交換New Holdco單位及其他合資格交易時，其於New Holdco的資產淨值中所佔的税基份額有所增加。本公司將非控股股東贖回和交換新Holdco單位視為直接購買新Holdco單位用於美國聯邦所得税目的。這一税基的增加將減少它未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
(9) 每股淨收益(虧損)
每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用該期間潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位時可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 2022年9月24日 |
| 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 |
| 2021年9月25日 |
| 可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損) | | $ | (121,163) | | | $ | 35,998 | | | $ | (67,862) | | | $ | 40,185 | |
| 減去：宣佈的優先股息 | | (2,129) | | | (2,128) | | | (6,386) | | | (6,384) | |
| 普通股股東可從持續經營中獲得的調整後淨收益(虧損) | | (123,292) | | | 33,870 | | | (74,248) | | | 33,801 | |
| 可歸因於特許經營集團的停產淨收益 | | — | | | 128,072 | | | — | | | 176,434 | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損) | | $ | (123,292) | | | $ | 161,942 | | | $ | (74,248) | | | $ | 210,235 | |
| | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 39,941,287 | | | 40,229,232 | | | 40,201,666 | | | 40,171,458 | |
| 股票期權和限制性股票的淨稀釋效應 | | — | | | 744,504 | | | — | | | 759,965 | |
| 加權平均稀釋後流通股 | | 39,941,287 | | | 40,973,736 | | | 40,201,666 | | | 40,931,423 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (3.09) | | | $ | 0.84 | | | $ | (1.85) | | | $ | 0.84 | |
| 停產經營 | | — | | | 3.18 | | | — | | | 4.39 | |
| 每股基本淨收入 | | $ | (3.09) | | | $ | 4.02 | | | $ | (1.85) | | | $ | 5.23 | |
| | | | | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (3.09) | | | $ | 0.83 | | | $ | (1.85) | | | $ | 0.83 | |
| 停產經營 | | — | | | 3.13 | | | — | | | 4.31 | |
| 稀釋後每股淨收益 | | $ | (3.09) | | | $ | 3.96 | | | $ | (1.85) | | | $ | 5.14 | |
(10)股權及股票補償計劃
有關我們基於股票的薪酬計劃的討論，請參閲最近提交的10-K表格中的“注11-股票薪酬計劃”。
限售股單位
公司已向其非僱員董事、高級職員和某些僱員授予基於服務的限制性股票單位(“RSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU的估計公允價值確認費用。RSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2022年9月24日，與RSU相關的未確認賠償費用為#美元6.2百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
下表彙總了截至2022年9月24日的9個月內RSU的狀態和變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 截至2021年12月25日的餘額 | | 269,708 | | | $ | 27.92 | |
| 授與 | | 118,359 | | | 42.15 | |
| 既得 | | (67,819) | | | 39.26 | |
| 取消 | | — | | | — | |
| 截至2022年9月24日的餘額 | | 320,248 | | | $ | 33.23 | |
業績限制性股票單位
公司已將績效限制性股票單位(“PRSU”)授予其高級管理人員和某些員工。本公司按直線法按歸屬期間授予的PRSU的估計公允價值確認費用。PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2022年9月24日，與減貧股有關的未確認賠償費用為 $5.4百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
下表彙總了截至2022年9月24日的9個月內PRSU的狀況和變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 截至2021年12月25日的餘額 | | 706,260 | | | $ | 19.90 | |
| 授與 | | 102,930 | | | 42.25 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 取消 | | — | | | — | |
| 截至2022年9月24日的餘額 | | 809,190 | | | $ | 22.74 | |
基於市場的業績限制性股票單位
公司已將基於市場的業績限制性股票單位(MPRSU)授予其高級管理人員和某些員工。本公司按直線法按歸屬期間授予的MPRSU的估計公允價值確認費用。MPRSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型來計算授出日公允價值來確定的。在必要的服務期間內，使用迄今通過服務賺取的賠償金公允價值的比例數額確認報酬支出。根據公認會計原則，如果沒有實現獎勵目標，補償費用不會被沖銷。截至2022年9月24日，與MPRSU有關的未確認賠償費用為#美元11.7百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
下表彙總了截至2022年9月24日的9個月內MPRSU的狀況和變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | MPRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 截至2021年12月25日的餘額 | | 826,926 | | | $ | 20.13 | |
| 授與 | | 70,000 | | | 54.00 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 取消 | | (28,000) | | | 20.54 | |
| 截至2022年9月24日的餘額 | | 868,926 | | | $ | 21.71 | |
股票期權
公司已向非僱員董事和高級管理人員授予股票期權。截至2022年9月24日和2021年9月25日，有259,064和355,221已發行的股票期權分別為。在截至2022年9月24日的9個月中，有不是授予股票期權，72,969行使的股票期權，以及不是股票期權被沒收。未償還股票期權的加權平均行權價為#美元。9.46截至2022年9月24日的每股收益。所有未償還股票期權將在2023和2024財年到期。
在2022年9月24日和2021年9月25日，有零已發行的非既得性股票期權。截至2022年9月24日，沒有與既得或非既得股票期權相關的未確認補償成本。
下表彙總了截至2022年9月24日已發行和可行使的股票期權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還和可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 數 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| | |
| $0.00 - $10.89 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | | | 0.8 |
| $10.90 - $12.01 | | 54,564 | | | 11.97 | | | 1.2 |
| | 259,064 | | | $ | 9.46 | | | |
股票補償費用
該公司記錄了$3.3百萬美元和美元4.1在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三個月中，基於股票的薪酬支出分別為百萬美元和14.1百萬美元和美元9.6在截至2022年9月24日和2021年9月25日的9個月內，基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。
長期激勵計劃
本公司在各營運公司設有長期激勵計劃，並記為負債。在歸屬後，根據這些計劃授予的獎勵可以現金或公司股票的形式支付，由公司自行決定。截至2022年9月24日，這些計劃的總負債為7.1在簡明綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”項下記入100萬美元。在截至2022年9月24日的9個月內，確認的與這些計劃相關的總支出為$5.4百萬美元。
股票回購
2022年5月18日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$500.0在未來三年內，其普通股的流通股將達到100萬股。回購計劃授權在公開市場或非公開交易中，通過大宗交易，並根據根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條規則通過的任何交易計劃，不時回購股票。根據該計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，其中包括可獲得的股票、一般市場和商業條件、公司普通股的交易價格和適用的法律要求。這一計劃取代了公司以前的股票回購計劃。在截至2022年9月24日的9個月內，公司回購了2,227,200通過公開市場交易發行的普通股，總額為$77.9百萬美元。在截至2021年9月25日的9個月中，沒有進行股票回購。
(11) 關聯方交易
本公司將持有超過5%普通股的任何董事、行政人員或實益擁有人，或上述人士的任何直系親屬視為關連人士。
卡恩先生和勞倫斯先生
Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司(“Vintage”)合計持有約23截至2022年9月24日，通過持有普通股，佔公司總投票權的百分比。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是Vintage的負責人。卡恩先生是本公司董事會成員總裁兼首席執行官。勞倫斯先生為本公司執行副總裁總裁，並於2021年5月本公司股東周年大會前擔任本公司董事會成員。
巴迪的特許經營權。卡恩的妹夫擁有八家巴迪的特許經營權。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。
應收税金協議
由於於2019年7月10日收購了Buddy‘s，本公司此前擁有New Holdco的非控股權益。2020年4月1日，公司贖回全部非控股權益單位。於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人(包括Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”))訂立應收税項協議，規定本公司向以下非控股權益持有人支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而增加新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。截至2022年9月24日和2021年12月25日，根據應收税款協議應支付給夥伴成員的金額為#美元。17.3600萬美元，在所附簡明綜合資產負債表的“其他非流動負債”項下列賬。截至2022年9月24日止九個月內，並無根據應收税項協議向Buddy的會員支付任何款項。
(12) 承付款和或有事項
在正常的經營過程中，公司可以成為法律程序的一方。根據目前掌握的信息，管理層相信，該等法律程序，無論是個別的或整體的，都不會對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
本公司是被視為業務附帶的普通、常規訴訟的索賠和訴訟的當事人，包括關於向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終會在每一個案例中獲勝，但它相信，在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
擔保
根據轉讓給從本公司收購Pet Supply Plus商店的特許經營商的各種房地產租賃，本公司仍負有第二責任。如果收購方未能支付租賃款項，公司可能有義務支付剩餘的租賃款項，這些款項將持續到2033年，總計為$22.0百萬美元和美元22.9分別截至2022年9月24日和2021年12月25日。
根據從本公司收購Vitamin Shoppe、American Freight或Buddy‘s商店的某些特許經營商簽訂的貸款協議，本公司仍負有次要責任。如果這些特許經營商未能支付貸款，公司可能有義務支付拖欠的金額。根據這些協議，沒有未償還的金額，因此，截至2022年9月24日，公司沒有潛在的擔保責任。
如果公司需要根據這些擔保中的任何一項付款，公司可以向特許經營商或在某些情況下向其關聯公司追回這些金額。該公司認為，截至2022年9月24日，根據任何這些擔保支付的款項都是遙遠的。
(13)細分市場
該公司的業務在六個可報告的業務部門進行：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。本公司將其部門定義為導致其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。寵物用品Plus的運營結果包含在公司2021年3月11日開始的運營結果中，Sylvan的運營結果包含在公司2021年9月27日開始的運營結果中，Badcock的運營結果包含在公司2021年11月22日開始的運營結果中。
維他命專賣部是一家全方位的專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。在維生素、礦物質和補充劑零售商中，維生素商店提供種類最多的產品之一。廣泛的產品供應使該公司能夠為客户提供深度的產品選擇，這些產品可能是其他專業零售商或大眾商家(如折扣店、超市、藥店和批發俱樂部)無法輕易獲得的。維他命商店繼續專注於通過推出的計劃來改善客户體驗，包括增加客户參與度和個性化，重新設計全方位渠道體驗(包括
在商店以及通過互聯網和移動設備)，發展自有品牌，提高定價和促銷的有效性。維他命商店的總部設在新澤西州的塞考庫斯。
寵物用品加部門是領先的全渠道零售連鎖店，也是寵物用品和服務的特許經營商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司擁有的商店收入、特許經營權使用費和向其特許經營商批發產品所產生的收入。寵物用品Plus提供精選的高端品牌、專有自有品牌和特色產品，零售價與在線玩家不相上下。此外，Pet Supply Plus在其大部分地點提供美容、寵物洗滌和其他服務。寵物用品加部門以“寵物用品加”品牌運營，總部設在密歇根州利沃尼亞。
Badcock部門是一家以展廳形式銷售傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品的零售商。此外，Badcock還通過其消費者融資服務提供多種靈活的支付解決方案和信貸選擇。Badcock部門以“Badcock家用傢俱及更多”品牌運營，總部設在佛羅裏達州的莫爾伯裏。
American Freight細分市場是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過剔除中間商並保持較低的管理成本，American Freight可以以低價提供高質量的產品。American Freight為客户提供了多種支付選擇，提供了獲得高質量產品和品牌家電的機會，否則一些客户可能仍然渴望獲得這些產品和品牌家電。
American Freight也是主要家電供應商的清算渠道。American Freight運營着專門的配送中心，在向客户出售之前，會對每個開箱即用的電器進行測試。客户通常在原製造商的保修範圍內，並有機會購買全套延長服務計劃和服務。美國貨運部門以“American Freight”品牌運營，總部設在俄亥俄州特拉華州。
The Buddy‘s細分市場是一家通過租房到自有協議提供高品質、名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。租賃交易讓客户有機會在沒有長期義務的情況下，根據靈活的租賃購買協議使用高質量的產品。The Buddy‘s部門以“Buddy’s”品牌運營，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。
Sylvan分部是一家為K-12學齡前學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷增長的特許經營商。Sylvan以全方位的形式提供多種多樣的學術課程，滿足了學生的各種需求。Sylvan平臺為特許經營商提供了一系列服務，包括現場服務、虛擬服務、衞星服務和家庭服務。Sylvan的總部設在馬裏蘭州的獵人谷。
按部門分列的總收入請參閲“附註6.收入”。按部門劃分的營業收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 25,465 | | | $ | 27,792 | | | $ | 91,836 | | | $ | 90,830 | |
| 寵物用品及附加服務 | | 19,466 | | | 18,647 | | | 55,142 | | | 25,056 | |
| 臭鼬 | | 11,445 | | | — | | | 112,578 | | | — | |
| 美國運價 | | (77,903) | | | 9,574 | | | (61,661) | | | 56,659 | |
| 巴迪的 | | 1,796 | | | 5,991 | | | 9,423 | | | 13,630 | |
| 西爾萬 | | 894 | | | — | | | 3,475 | | | — | |
| 總細分市場 | | (18,837) | | | 62,004 | | | 210,793 | | | 186,175 | |
| 公司 | | (7,170) | | | (7,241) | | | (29,329) | | | (20,280) | |
| 綜合經營收益(虧損) | | $ | (26,007) | | | $ | 54,763 | | | $ | 181,464 | | | $ | 165,895 | |
按部門分列的總資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 總資產： | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 614,332 | | | $ | 596,964 | |
| 寵物用品及附加服務 | | 979,316 | | | 957,849 | |
| 臭鼬 | | 846,755 | | | 1,062,310 | |
| 美國運價 | | 924,790 | | | 959,282 | |
| 巴迪的 | | 138,364 | | | 146,033 | |
| 西爾萬 | | 100,172 | | | 103,850 | |
| 總細分市場 | | 3,603,729 | | | 3,826,288 | |
| 公司 | | 62,557 | | | 86,883 | |
| 合併總資產 | | $ | 3,666,286 | | | $ | 3,913,171 | |
第2項
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“意志”、“將會，以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表達。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於“第1A項--風險因素”中所述的風險，包括：
•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和運營結果未來影響的不確定性；
•我們為應對新冠肺炎大流行而採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、出現的新冠肺炎新變種、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行消退後的恢復速度及其對本文和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；
•與新冠肺炎疫情相關的潛在監管行動以及政府對我們的業務和財務業績的相關緩解措施；
•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們整體運營的影響；
•我們收購或處置的任何預期收益不會或不會在預期的時間內實現的可能性，我們的業務和我們的收購可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，或者我們收購後的收入可能低於預期，或者我們無法出售非核心資產；
•我們有能力以有利的條件確定和完成有吸引力的收購；
•我們無法在可持續的基礎上實現增長；
•業務成本的變化，包括僱員薪酬和福利 以及由於全球供應鏈挑戰而增加的運輸成本和延誤；
•更高的通貨膨脹率，這可能導致客户流量減少或影響可自由支配的消費者支出；
•我們在某些業務領域提供的產品和服務的季節性；
•主要管理人員、高級管理人員或董事離職；
•我們有能力吸引更多的人才加入我們的團隊；
•我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上為我們的普通股維持活躍的交易市場的能力；
•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律和法規的變化以及與遵守此類法律和法規相關的成本和行政負擔；
•我們有能力發展和維護與第三方產品和服務提供商的關係；
•我們有能力提供客户所需的商品和服務；
•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；
•零售業和消費者服務市場的競爭狀況；
•我們的產品在主流行業中的表現；
•全球經濟狀況和商業不確定性、消費者和商業信貸的可獲得性、更高的債務資本成本、消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；
•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；
•我們的競爭對手繼續降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；
•我們的加盟商、經銷商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；
•我們和我們的特許經營商和經銷商遵守法律和法規要求的能力；
•我們的特許經營商、特許經營商的員工和我們的經銷商未能履行他們對我們的合同義務和法律法規，在這些失敗的程度上影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；
•我們的特許經營商和經銷商開拓新領域併成功經營的能力；
•以適當的租賃條款提供適當的店鋪位置；
•我們的特許經營商和經銷商有能力創造足夠的收入來償還他們欠我們的債務；
•我們管理公司自有門店的能力；
•我們面臨訴訟和任何政府調查；
•我們的能力以及我們的特許經營商和經銷商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；
•身份盜竊擔憂對客户對我們服務的態度的影響；
•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；
•如果有關應收賬款質量和性質的某些陳述和擔保被違反，我們的運營子公司可能會回購某些應收賬款，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響；
•我們客户的信用質量下降，我們的信用銷售減少，或其他我們無法控制的因素，這可能導致我們的產品銷售和盈利能力下降；
•我們對科技系統和電子通訊的依賴；以及
•其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。
敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述
僅限於截至本季度報告的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審閲我們在本季度報告日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和運營商，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中創造自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。
我們的業務包括維他命專賣店(“維他命專賣店”)、寵物用品、Badcock家居傢俱及更多(“Badcock”)、美國貨運、巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)和西爾萬學習(“Sylvan”)。有關更多信息，請參閲本季度報告中的“注13.分部”。
我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入、融資收入、特許權使用費和我們特許經營商的其他必要費用。
在評估我們的業績時，管理層將重點放在調整後的EBITDA上，以此作為衡量業務經常性業務的現金流的指標。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些其他項目。
新冠肺炎的影響
截至本季度報告之日，我們沒有經歷過由於新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力造成的重大負面影響。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，因為它會削弱對我們產品和服務的需求，幹擾我們和加盟商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈，或影響我們從金融機構籌集資金的能力。由於事態瞬息萬變，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們的運營結果產生的影響，這些不確定性因素包括但不限於政府刺激計劃的縮減、關閉、隔離和旅行限制的持續時間、疾病的嚴重性、新亞型病毒的影響、疫情爆發的持續時間以及公眾對疫情的反應；然而，我們正在積極管理我們的業務以應對影響。
經營成果
下表顯示了截至2022年9月24日和2021年9月25日的三個月和九個月的運營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 1,051,476 | | | $ | 828,826 | | | $ | 222,650 | | | 26.9 | % | | $ | 3,281,943 | | | $ | 2,312,929 | | | $ | 969,014 | | | 41.9 | % |
| 營業收入 | | (26,007) | | | 54,763 | | | (80,770) | | | (147.5) | % | | 181,464 | | | 165,895 | | | 15,569 | | | 9.4 | % |
| 淨收入 | | $ | (121,163) | | | $ | 35,998 | | | $ | (157,161) | | | (436.6) | % | | $ | (67,862) | | | $ | 40,185 | | | $ | (108,047) | | | (268.9) | % |
收入。下表列出了截至2022年9月24日和2021年9月25日的三個月和九個月的收入構成和變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 產品 | | $ | 922,887 | | | $ | 782,608 | | | $ | 140,279 | | | 17.9 | % | | $ | 2,854,060 | | | $ | 2,172,193 | | | $ | 681,867 | | | 31.4 | % |
| 服務和其他 | | 121,738 | | | 37,891 | | | 83,847 | | | 221.3 | % | | 405,666 | | | 114,659 | | | 291,007 | | | 253.8 | % |
| 租賃 | | 6,851 | | | 8,327 | | | (1,476) | | | (17.7) | % | | 22,217 | | | 26,077 | | | (3,860) | | | (14.8) | % |
| 總收入 | | $ | 1,051,476 | | | $ | 828,826 | | | $ | 222,650 | | | 26.9 | % | | $ | 3,281,943 | | | $ | 2,312,929 | | | $ | 969,014 | | | 41.9 | % |
在截至2022年9月24日的三個月裏，總收入增長了2.227億美元，與去年同期的8.288億美元相比，增長了27%，達到10.515億美元。這一增長主要是由於對Badcock的收購使收入增加了2.103億美元，我們的Pet Supplies Plus部門的收入增加了3640萬美元，而對Sylvan的收購使收入增加了950萬美元。這些增長被我們美國貨運部門2430萬美元的收入減少所抵消。
在截至2022年9月24日的9個月中，總收入增加了9.69億美元，增幅為42%，達到32.819億美元，而去年同期為23.129億美元。這一增長主要是由於對Badcock的收購使收入增加了6.998億美元，對Sylvan的收購使收入增加了3110萬美元。這一增長還歸因於可比門店銷售額的改善，以及計入了本季度Pet Supplies Plus的全年業績，使收入增加了3.133億美元，以及我們的維生素購物部門收入增加了1590萬美元。這些增長被我們美國貨運部門8380萬美元的收入減少所抵消。
運營費用。下表詳細説明瞭截至2022年9月24日和2021年9月25日的三個月和九個月的運營費用金額和變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 604,969 | | | $ | 485,682 | | | $ | 119,287 | | | 24.6 | % | | $ | 1,822,334 | | | $ | 1,347,673 | | | $ | 474,661 | | | 35.2 | % |
| 服務和其他 | | 8,878 | | | 8,737 | | | 141 | | | 1.6 | % | | 26,273 | | | 10,076 | | | 16,197 | | | 160.7 | % |
| 租賃 | | 2,637 | | | 2,930 | | | (293) | | | (10.0) | % | | 8,239 | | | 8,869 | | | (630) | | | (7.1) | % |
| 收入總成本 | | 616,484 | | | 497,349 | | | 119,135 | | | 24.0 | % | | 1,856,846 | | | 1,366,618 | | | 490,228 | | | 35.9 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | 390,999 | | | 276,714 | | | 114,285 | | | 41.3 | % | | 1,173,633 | | | 780,416 | | | 393,217 | | | 50.4 | % |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | | | — | % | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | | | — | % |
| 總運營費用 | | $ | 1,077,483 | | | $ | 774,063 | | | $ | 303,420 | | | 39.2 | % | | $ | 3,100,479 | | | $ | 2,147,034 | | | $ | 953,445 | | | 44.4 | % |
截至2022年9月24日的三個月，總運營費用為10.775億美元，而去年同期為7.741億美元，增加3.034億美元，增幅為39.2%。這一增長主要是由於收購Badcock增加了1.98億美元的運營費用，比與我們的美國貨運部門相關的非現金商譽減值費用增加了7000萬美元，這在本季度報告的綜合財務報表附註中的“附註5-商譽和無形資產”中有進一步的討論，以及我們的寵物用品加部門和Sylvan收購的運營費用增加了3560萬美元，這增加了870萬美元的運營費用。這些增長被我們美國貨運部門6320萬美元的運營費用減少所抵消。
截至2022年9月24日的9個月，總運營費用為31.05億美元，而去年同期為21.47億美元，增加9.534億美元，增幅為44.4%。這一增長主要是由於對Badcock的收購，使運營費用增加了5.873億美元，相應地增加了銷售額，並計入了Pet Supplies Plus的當期全年業績，運營費用增加了2.832億美元，由於7000萬美元的非現金，我們美國貨運部門的運營費用增加了3460萬美元
商譽減值費用被銷售、一般和行政費用減少3540萬美元、由於收購Sylvan而增加2760萬美元以及我們的Vitamin Shoppe部門運營費用增加1490萬美元部分抵消。
在截至2022年9月24日的3個月中，營業外收入(支出)增加了2890萬美元，在截至2022年9月24日的9個月中增加了5880萬美元，原因如下：
逢低買入收益。在截至2022年9月24日的9個月裏，由於對收購Badcock的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，廉價收購收益比去年同期增加了350萬美元。
出售-回租交易的收益。在截至2022年9月24日的三個月和九個月中，公司的Badcock部門對其多個零售地點、配送中心和總部進行了銷售回租交易，分別獲得940萬美元和5920萬美元的淨收益。
其他的。與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月和九個月的其他支出分別減少了180萬美元和2940萬美元。截至2022年9月24日的三個月的虧損減少是由於與我們在Nextpoint的投資相關的虧損比上一季度減少了180萬美元。在截至2022年9月24日的9個月中，這一下降主要是由於前一時期因償還特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款而預付的3670萬美元罰款，與前一時期相比，與我們在Nextpoint的投資相關的損失增加了900萬美元，部分抵消了這一損失。
利息支出，淨額。在截至2022年9月24日的三個月和九個月中，利息支出淨增4000萬美元和1.509億美元，這是由於與Badcock證券化應收賬款相關的1.636億美元的利息支出以及第一和第二筆Lien Badcock定期貸款的額外利息支出，被3100萬美元和1.75億美元本金支付和第一筆Lien Badcock定期貸款終止的210萬美元遞延融資成本的註銷所抵消。以及註銷1.5億美元本金支付和終止第二筆Lien Badcock定期貸款的350萬美元遞延融資成本。
所得税優惠。截至2022年9月24日和2021年9月25日的三個月，包括離散所得税項目在內的持續業務的有效税率分別為(35.9%)%和(75.8%)。截至2022年9月24日和2021年9月25日的9個月的有效税率分別為(264.9)%和(63.5)%。截至2022年9月24日止三個月及九個月的實際税率較上年同期變動，是由於與上一年度結轉的淨營業虧損有關的估值準備及本年度不可扣除的非現金商譽減值費用撥回所致。
細分市場信息
我們通過我們的特許經營商和公司擁有的商店，運營着銷售點零售和租賃到自有地點的系統。我們的業務在六個報告業務部門進行：維他命商店、Badcock、寵物用品Plus、美國貨運、巴迪和Sylvan。有關更多信息，請參閲本季度報告中的“注13.分部”。由於Sylvan和Badcock的收購分別發生在2021年9月27日和2021年11月22日，因此沒有可比的信息。因此，Sylvan和Badcock的信息不在本討論中提供。
維他命商店
下表總結了我們維他命專賣部的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 296,152 | | | $ | 300,813 | | | $ | (4,661) | | | (1.5) | % | | $ | 914,003 | | | $ | 898,108 | | | $ | 15,895 | | | 1.8 | % |
| 運營費用 | | 270,687 | | | 273,021 | | | (2,334) | | | (0.9) | % | | 822,167 | | | 807,278 | | | 14,889 | | | 1.8 | % |
| 分部收入 | | $ | 25,465 | | | $ | 27,792 | | | $ | (2,327) | | | (8.4) | % | | $ | 91,836 | | | $ | 90,830 | | | $ | 1,006 | | | 1.1 | % |
在截至2022年9月24日的三個月裏，我們的維生素商店部門的總收入比去年同期減少了470萬美元，降幅為1.5%，主要是由於客户流量減少。
在截至2022年9月24日的9個月中，我們的維生素商店部門的總收入比去年同期增加了1590萬美元，增幅為1.8%，這主要是由於平均交易額的增加。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月，我們的維他命商店部門的運營費用減少了230萬美元，或0.9%，這主要是由於收入的相應下降。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的9個月，我們維他命商店部門的運營費用增加了1,490萬美元，增幅為1.8%。運營費用的增加是由於收入的相應增加和運輸成本的增加導致收入成本的增加。
美國運價
下表彙總了我們美國貨運部門的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 199,316 | | | $ | 223,591 | | | $ | (24,275) | | | (10.9) | % | | $ | 667,157 | | | $ | 750,914 | | | $ | (83,757) | | | (11.2) | % |
| 運營費用 | | 277,219 | | | 214,017 | | | 63,202 | | | 29.5 | % | | 728,818 | | | 694,255 | | | 34,563 | | | 5.0 | % |
| 分部收入 | | (77,903) | | | 9,574 | | | (87,477) | | | (913.7) | % | | (61,661) | | | 56,659 | | | (118,320) | | | (208.8) | % |
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月，我們美國貨運部門的總收入減少了2430萬美元，降幅為10.9%。減少的原因是通貨膨脹環境導致對傢俱、牀墊和家用電器的需求下降，導致客流量減少。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的9個月，我們美國貨運部門的總收入減少了8380萬美元，或11.2%。這一下降是由於去年同期在政府刺激計劃的幫助下對傢俱、牀墊和家用電器的需求下降，以及通脹環境導致客户流量減少。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月，我們美國貨運部門的運營費用增加了6320萬美元，或29.5%。營業費用的增加主要是由於7000萬美元的非現金商譽減值，部分被與收入下降相關的補償減少和廣告費用減少所抵消。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的9個月，我們美國貨運部門的運營費用增加了3460萬美元，增幅為5.0%。營業費用的增加主要是由於7000萬美元的非現金商譽減值，部分被收入下降和與收入下降和廣告支出減少相關的補償成本所抵消。
巴迪的
下表總結了我們的夥伴部門的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 13,160 | | | $ | 17,779 | | | $ | (4,619) | | | (26.0) | % | | $ | 42,875 | | | $ | 50,195 | | | $ | (7,320) | | | (14.6) | % |
| 運營費用 | | 11,364 | | | 11,788 | | | (424) | | | (3.6) | % | | 33,452 | | | 36,565 | | | (3,113) | | | (8.5) | % |
| 分部收入 | | 1,796 | | | 5,991 | | | (4,195) | | | (70.0) | % | | 9,423 | | | 13,630 | | | (4,207) | | | (30.9) | % |
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月和九個月，我們夥伴部門的總收入分別下降了460萬美元和730萬美元，降幅為26.0%和730萬美元，降幅為14.6%。收入下降的主要原因是2021年8月25日對公司擁有的八家門店進行了再融資。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月和九個月，我們的Buddy部門的運營費用分別減少了40萬美元或3.6%，以及310萬美元或8.5%，這主要是由於2021年8月25日對八家公司所有的門店進行了重組。
寵物用品及附加服務
下表彙總了我們的寵物用品Plus部門的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 323,026 | | | $ | 286,643 | | | $ | 36,383 | | | 12.7 | % | | $ | 926,973 | | | $ | 613,712 | | | $ | 313,261 | | | 51.0 | % |
| 運營費用 | | 303,560 | | | 267,996 | | | 35,564 | | | 13.3 | % | | 871,831 | | | 588,656 | | | 283,175 | | | 48.1 | % |
| 分部收入 | | 19,466 | | | 18,647 | | | 819 | | | 4.4 | % | | 55,142 | | | 25,056 | | | 30,086 | | | 120.1 | % |
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月，我們的寵物用品加部門的總收入增加了3640萬美元，或12.7%。這一增長歸因於通貨膨脹和新店開張導致的價格上漲。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的九個月，我們的寵物用品加部門的總收入增加了3.133億美元，或51.0%，這主要是由於於2021年3月10日進行的寵物用品加收購，導致前一季度不包括整整九個月的業績。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的三個月，我們寵物用品Plus部門的運營費用增加了3560萬美元，增幅為13.3%，這主要是由於收入成本以與收入相當的速度增長以及商品成本上升所致。
與去年同期相比，截至2022年9月24日的九個月，我們寵物用品Plus部門的運營費用增加了2.832億美元，或48.1%，主要是因為收購寵物用品Plus發生在2021年3月10日，導致前一期間不包括完整九個月的業績。
調整後的EBITDA
為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本季度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。此外，收購成本包括對潛在收購成本和已完成收購的最終成本進行調整。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的EBITDA納入本季度報告，是因為我們相信，這一指標的提出對投資者來説是有用的，作為評估我們經營業務的總體業績以及比較我們各時期業績的補充指標，因為它排除了我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。在調整後的EBITDA表中，我們已經扣除了與Badcock部門內部融資業務相關的所有收入和支出。這包括與應收賬款和證券化應收賬款有關的所有金額。我們認為，這為投資者提供了更準確的正在進行的業務的代表，因為我們打算在一年內停止內部融資業務。這一衡量標準被我們的管理層用來評估業績並在每個時期做出資源分配決定。調整後的EBITDA也是確定高管薪酬時使用的主要經營指標。此外，在我們的信貸安排中使用了類似於調整後EBITDA的衡量標準。調整後的EBITDA不是公認的公認財務指標，可能無法與我們行業中其他公司使用的類似名稱的指標相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮或作為其替代。
下表列出了所示各期間調整後EBITDA的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 淨收益與調整後EBITDA的對賬 |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 持續經營淨收益 | | $ | (121,163) | | | $ | 35,998 | | | $ | (67,862) | | | $ | 40,185 | |
| 添加回： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 61,236 | | | 21,194 | | | 242,402 | | | 91,494 | |
| 所得税支出(福利) | | 32,013 | | | (15,519) | | | 49,263 | | | (15,600) | |
| 折舊及攤銷費用 | | 19,877 | | | 17,834 | | | 61,465 | | | 46,407 | |
| 調整總額 | | 113,126 | | | 23,509 | | | 353,130 | | | 122,301 | |
| EBITDA | | (8,037) | | | 59,507 | | | 285,268 | | | 162,486 | |
| 對EBITDA的調整 | | | | | | | | |
| 行政人員遣散費及相關費用 | | 597 | | | 10 | | | 853 | | | 19 | |
| 基於股票的長期高管薪酬 | | 4,847 | | | 4,578 | | | 19,515 | | | 10,663 | |
| 訴訟費用和和解 | | (35) | | | — | | | (75) | | | — | |
| 企業合規成本 | | 528 | | | 6 | | | 579 | | | 785 | |
| 商店關門 | | 153 | | | 2,991 | | | 1,239 | | | 3,213 | |
| W.S.Badcock融資業務 | | 1,358 | | | — | | | (56,441) | | | — | |
| 提前還債的違約金 | | — | | | — | | | — | | | 36,726 | |
| 使用權和長期資產減值 | | 90 | | | — | | | 738 | | | — | |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | | | — | |
| 整合成本 | | 244 | | | 726 | | | 772 | | | 8,542 | |
| 出售收益-回租和自有物業，淨額 | | (9,371) | | | (2,481) | | | (61,548) | | | (2,481) | |
| 資產剝離成本 | | 585 | | | 135 | | | 3,014 | | | 2,794 | |
| 採購成本 | | 835 | | | 2,196 | | | 6,237 | | | 15,845 | |
| 股權證券投資虧損 | | 11,282 | | | 13,175 | | | 22,146 | | | 13,175 | |
| 收購交易收購收益 | | — | | | — | | | (3,514) | | | — | |
| EBITDA調整總額 | | 81,113 | | | 21,336 | | | 3,515 | | | 89,281 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 73,076 | | | $ | 80,843 | | | $ | 288,783 | | | $ | 251,767 | |
流動性與資本資源
我們相信，我們有足夠的流動資金支持我們的持續運營，並保持足夠的流動資金狀況，以履行我們在未來12個月的義務和承諾。我們的流動資金計劃是我們財務和戰略規劃過程的一部分，並考慮為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。
我們主要通過營運現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能受到基於許多因素的變化的影響，包括季節性和終端市場變化的影響。
截至2022年9月24日，我們有3.928億美元的本期長期債務，其中3.861億美元是與應收賬款證券化相關的債務，670萬美元是融資租賃和其他長期債務。我們預計這些債務可以通過我們的現金和現金等價物來償還，截至2022年9月24日，我們的現金和現金等價物為7290萬美元，以及我們Badcock部門的證券化應收賬款。
在截至2022年9月24日的9個月內，我們執行了三筆重大交易，這些交易將影響我們未來的流動性和資本資源。有關更多詳情，請參閲本季度報告中的“附註7.長期債務”：
•2021年12月27日，我們使用出售Badcock部門的現金收益，分別償還了第一筆Lien Badcock定期貸款和第二筆Lien Badcock定期貸款的本金3100萬美元和1.5億美元
現有的消費信貸應收賬款組合。2022年6月22日，我們使用出售Badcock部門運營其配送中心和總部的某些地塊的現金收益，全額償還了我們第一筆Lien Badcock定期貸款項下1.75億美元的未償還本金餘額，這導致額外的利息支出210萬美元，用於沖銷遞延融資成本。此外，我們償還了第二筆Lien Badcock定期貸款的全部未償還本金餘額，這導致了用於沖銷遞延融資成本的額外利息支出350萬美元。
•2022年6月3日，我們簽署了ABL第二修正案。ABL第二修正案修訂了FRG ABL Revolver協議，其中包括將ABL Revolver下的承擔額增加至2.5億美元，將參考利率從LIBOR改為SOFR，修訂第二ABL修正案中指定時間段內與投資有關的某些負面契諾，並將第二ABL修正案指定期間內FRG ABL Revolver協議下未償還貸款的最高本金金額限制為2億美元。2022年8月22日，我們簽署了ABL第三修正案。《ABL第三修正案》修訂了FRG ABL Revolver協議，其中包括將ABL Revolver下的承諾額增加到4.0億美元，修改借款基數的條款並規定將某些類型的庫存納入借款基數，並進行某些其他更改，以反映循環信貸安排承諾的增加以及ABL Loan Revolver項下Badcock作為借款方的增加。
•在截至2022年9月24日的9個月中，我們從優先擔保循環貸款安排中提取了1.06億美元。根據ABL協議及第三份經修訂及重訂質押協議，本公司於第三份經修訂及重訂貸款及抵押協議項下的責任以本公司幾乎所有資產作抵押。
現金的來源和用途
經營活動。在截至2022年9月24日的9個月中，經營活動的淨現金與上年同期相比減少了1.626億美元，這主要是由於應收賬款減少了5770萬美元，應付帳款和應計費用減少了1.04億美元，遞延收入減少了2180萬美元，用於庫存的現金增加了990萬美元。業務現金收入增加5730萬美元，部分抵消了這一增長。現金淨收入是指根據非現金或非經營活動調整後的淨收入，如廉價購買收益、出售公司資產收益、折舊和攤銷、遞延融資成本攤銷和投資公允價值變化。
投資活動。在截至2022年9月24日的9個月中，用於投資活動的現金與去年同期相比減少了5.379億美元。這一減少主要是由於用於收購的現金減少了4.591億美元，從出售財產、廠房和設備獲得的收益增加了2.649億美元。這部分被上一年剝離Liberty Tax業務所減少的1.795億美元現金所抵消。
融資活動。在截至2022年9月24日的9個月中，融資活動提供的現金與上年同期相比減少了6.039億美元。這一減少是由於發行債務的收益減少了7.384億美元，發行優先股的收益減少了7950萬美元，股票回購支付增加了7790萬美元，支付的股息增加了3200萬美元。融資活動提供的現金減少被長期債務償還減少2.4億美元以及債務發行費用和清償預付罰金減少8 670萬美元部分抵消。
長期債務借款
有關我們的長期債務借款的説明，請參閲本季度報告中的“附註7.長期債務”。
影響我們流動性的其他因素
應收税金協議。我們可能需要根據應收税款協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)支付款項。根據應收税項協議的條款，吾等同意向Buddy‘s Members支付聯邦、州及地方税中節省的現金(如有)的40%，該等現金節餘是由於未來Buddy’s Members所持有的New Holdco單位的未來贖回或交換所導致的New Holdco資產税基的任何增加而實現或被視為實現的。然而，根據應收税款協議，任何未來債務和此類付款的時間取決於幾個因素，包括(I)夥伴成員隨後交換新Holdco單位的時間，(Ii)交換時我們普通股的價格，(Iii)
該等交換應課税的程度；(Iv)在應收税項協議期限內產生足夠未來應課税收入以實現税務優惠的能力；及(V)税法的任何未來變動。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管TRA支付的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將足以支付所需的款項。截至2022年9月24日，我們向巴迪成員支付的TRA款項為1730萬美元。
紅利。股息的支付由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還取決於遵守我們的信貸安排中包含的財務契約，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行我們的優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將在任何特定的水平上支付紅利，或者根本不會。
未來的現金需求和資本需求
運營和融資現金流需求。我們的主要現金需求預計將包括支付預定的債務和利息支付、資本支出和正常經營活動。我們相信，循環信貸安排連同來自經營活動的現金，將足以支持我們至少在未來12個月的現金流需求。
幾個因素可能會影響我們未來的現金流，包括以下因素：
•我們向我們的特許經營商提供的額外運營融資的程度超過了前幾個時期的水平；
•資本支出的範圍和時間；
•未來收購的範圍和時機；
•我們整合收購的能力，並實施業務和成本節約計劃，以提高盈利能力；以及
•董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有)。
遵守債務契約。我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2022年9月24日，我們遵守了這些協議下的所有公約，根據目前經營業績的延續，我們預計在2022財年剩餘時間內將遵守這些公約。
表外安排
關於本公司仍負有次要責任的表外安排和擔保，請參閲本季度報告中的“附註12.承諾和或有事項”。
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨各種類型的市場風險，包括利率變化的影響。我們可能會進行利率互換，以管理利率變化的風險敞口。除現金流對衝外，我們不會為任何目的訂立衍生工具，亦不會為交易目的持有衍生工具。
我們對利率風險的敞口與我們的長期債務義務有關，因為它們在LIBOR和SOFR上計息，定期重置，並有利差。假設我們的循環信貸安排被完全動用，利率每變化10個基點，我們的年度利息支出將減少1.704億美元。
項目4
控制和程序
本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下，評估了截至2022年9月24日本公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月24日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序沒有奏效。
在截至2022年9月24日的財政季度中，該公司發現其在編制現金流量表方面對財務報告的控制存在重大弱點。由於這一缺陷，與公司擔保借款的利息支付有關的現金流量存在錯誤分類，導致多報經營活動提供的現金流量1.009億美元，並多報公司10-Q期間用於融資活動的現金流量1.009億美元 2022年6月25日，多報了5,300萬美元的經營活動提供的現金流量，多報了5,300萬美元用於融資活動的現金。 管理層在審計委員會的監督下，正在積極制定補救計劃，並致力於儘快補救重大弱點。一旦投入運行一段足夠的時間，我們將對經過補救的控制進行適當的測試，以確定它們是否有效運行。
儘管已發現重大弱點，管理層認為，本10-Q報告中包含的簡明綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都相當真實地反映了截至所列示期間和所列示期間的資產負債表、經營報表、全面收益和現金流量。
2021年9月27日和2021年11月22日，公司分別收購了Sylvan和Badcock。該公司正在對收購業務的每一項業務實施其內部控制結構，預計這一過程將於2022財年第四季度完成。
第二部分：其他信息
第1項
法律程序
有關法律程序的資料，請參閲本季度報告綜合財務報表附註內的“附註12.承擔及或有事項”，該等資料以參考方式併入本報告。
第1A項
風險因素
除本季度報告中表格10-K的第一部分第1A項和第二部分第IA項所述的風險因素外，沒有其他應考慮的風險因素。
第2項
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本季度報告所涉期間，我們沒有出售我們的股權證券。
股份回購
2022年5月18日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來三年內回購最多5.0億美元的流通股普通股。回購計劃授權在公開市場或非公開交易中，通過大宗交易，並根據根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條規則通過的任何交易計劃，不時回購股票。根據該計劃回購的股票(如果有)的實際時間、數量和價值將由管理層酌情決定，並將取決於許多因素，其中包括股票供應、一般市場和商業條件、我們普通股的交易價格和適用的法律要求。這項計劃取代了我們以前的股票回購計劃。下表代表了我們在截至2022年9月24日的三個月內的股票回購活動：
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| 財務期 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為股票回購計劃一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能購買的股票的大約美元價值(以百萬為單位) |
| June 26, 2022 - July 23, 2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 500.0 | |
| July 24, 2022 - August 20, 2022 | | 831,488 | | | 34.03 | | | 831,488 | | | 471.7 | |
| 2022年8月21日-2022年9月24日 | | 1,395,712 | | | 35.53 | | | 1,395,712 | | | 422.1 | |
| 總計 | | 2,227,200 | | | $ | 34.97 | | | 2,227,200 | | | $ | 422.1 | |
截至2022年9月24日，我們董事會批准的股票回購計劃剩餘約4.221億美元。
第3項
高級證券違約
沒有。
項目4
煤礦安全信息披露
沒有。
第5項
其他信息
沒有。
項目6
展品
作為本季度報告的一部分，我們提交了以下證據：
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展品
數 | | 展品説明 | | 已歸檔 特此聲明 | | 由以下公司合併 參考 |
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2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司LLC和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(2019年7月11日提交的8-K表格附件2.1，文件編號001-35588)。* | | | | X |
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2.2 | | 會員權益購買協議，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽訂，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年2月22日提交)。* | | | | X |
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2.2.1 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議修正案1，日期為2021年4月13日，日期為2021年2月21日。 | | | | X |
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2.2.2 | | 第2號修正案，日期為2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間簽訂的會員權益購買協議。日期為2021年2月21日。 | | | | X |
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2.3 | | 股票購買協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，股東和William K.Pou，Jr.簽署。(通過引用附件2.1併入表格8-K，檔案號001-25588，於2021年11月24日提交)。* | | | | X |
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2.4 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之間的主應收賬款採購協議，日期為2021年12月20日(通過引用附件2.1併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年12月21日提交)。* | | | | X |
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2.5 | | W.S.Badcock Corporation和National Retail Properties，LP之間的買賣協議，日期為2022年3月31日(通過引用附件2.9併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。* | | | | X |
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2.6 | | W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sale-Laseback，Inc.之間的買賣協議，日期為2022年4月15日(通過引用附件2.10併入表格10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。* | | | | X |
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2.7 | | 購買和銷售協議，日期為2022年4月26日，由W.S.Badcock Corporation和CAI Investments Sub Series 100，LLC(通過引用附件2.11併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。* | | | | X |
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2.8 | | W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之間的買賣協議，日期為2022年5月25日。(通過引用附件2.8併入表格10-Q，文件編號001-35588，於2022年8月4日提交)* | | | | X |
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2.8.1 | | 修訂和重新簽署的買賣協議，日期為2022年5月25日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund(Collector)，LP(通過參考附件2.8.1合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588，於2022年8月4日提交)。* | | | | X |
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2.9 | | W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之間的買賣協議，日期為2022年5月25日(通過參考附件2.9合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588，於2022年8月4日提交)。* | | | | X |
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2.9.1 | | 第一修正案，日期為2022年6月24日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過引用附件2.9.1合併為Form 10-Q，檔案編號001-35588)。* | | | | X |
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2.9.2 | | 第二修正案，日期為2022年6月30日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過引用附件2.9.2合併為Form 10-Q，檔案編號001-35588)。* | | | | X |
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2.9.3 | | 第三修正案，日期為2022年7月6日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過參考附件2.9.3合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588)。* | | | | X |
| | | | | | |
2.9.4 | | 第四修正案，日期為2022年7月13日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過參考附件2.9.4合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588)。* | | | | X |
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2.9.5 | | 由W.S.Badcock Corporation和BCHQ Owner LLC修訂和重新簽署的買賣協議，日期為2022年5月25日(通過引用附件2.9.5併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年8月4日提交)。* | | | | X |
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3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。 | | | | X |
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3.1.1 | | 2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(通過引用2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588合併)。 | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.1.2 | | 自由税務公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年9月19日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.3 | | 特許經營集團公司的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月1日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.4 | | 指定特許經營集團公司7.50%系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.5 | | 特許經營集團公司7.50%系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588,2021年1月15日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂《自由税公司章程》(通過引用附件3.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2014年7月15日提交)。 | | | | X |
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10.1 | | 對第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第三修正案，該協議由ABL貸款方、貸款人和發行銀行不時與作為代理人的摩根大通銀行簽署(通過引用附件10.1併入表格8-K，第001-35588號文件，於2022年8月23日提交) | | | | X |
| | | | | | |
31.1 | | 首席執行官的認證 | | X | | |
| | | | | | | |
31.2 | | 首席財務官的認證 | | X | | |
| | | | | | | |
32.1 | | 第1350條認證(首席執行官) | | X | | |
| | | | | | | |
32.2 | | 第1350條認證(首席財務官) | | X | | |
| | | | | | | |
| 101 | | 以下財務報表摘自公司截至2022年9月24日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL格式：(一)簡明綜合資產負債表，(二)簡明綜合經營報表(未經審計)，(三)簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)，(四)股東權益簡明綜合報表(未經審計)，(五)現金流量簡明綜合報表(未經審計)及(六)未經審計簡明綜合財務報表附註 | | X | | |
| | | | | | | |
| 104 | | 公司截至2022年9月24日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中) | | X | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
*根據S-K規則第601(B)(2)項，所有附表和證物均已略去。應美國證券交易委員會的要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的披露明細表；但公司保留根據1934年《證券交易法》(經修訂)第24b-2條要求對如此提供的任何明細表或證物進行保密處理的權利。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 特許經營集團公司
(註冊人) |
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| 2022年11月3日 | 發信人： | /s/Brian R.Kahn |
| | | 布萊恩·R·卡恩
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| | |
| 2022年11月3日 | 發信人： | /s/Eric F.Seeton |
| | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |