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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-36352
木通治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 20-8756903 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | |
第一街245號, 劍橋, 體量 | | | 02142 |
| (主要執行辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 871-2098
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
| | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.00001美元 | 阿卡巴 | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ý No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ý | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| | | | | | | | |
| 截至2022年10月31日的未償還債務 | |
| 183,962,083 | |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法的條款作出的前瞻性陳述，目的是獲得該法案的“安全港”條款的好處。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的10-Q表格中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“建設”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“應該”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”等詞語，“潛在”、“預測”、“戰略”、“尋求”、“目標”、“意志”、“將會”以及其他含義相似的詞語和術語，但沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•Vadustat的潛在治療益處、安全性概況和有效性；
•我們希望在收到針對我們治療成人慢性腎臟疾病所致貧血的新藥申請的完整回覆信後，與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行會議，討論我們關於開發vadustat的正式爭議解決請求(FDRR)，包括FDA可能對FDRR做出迴應的時間；
•廣泛地為腎臟社區以及其他可能從我們的藥物中受益的人提供價值，將導致為股東提供價值；
•我們的流水線和產品組合，包括其潛力，以及我們的相關研發活動；
•監管申請和批准的時間或可能性，包括標籤或其他限制、vadustat的潛在批准和與之相關的我們的展望，以及vadustat的潛在跡象；
•奧裏夏繼續商業化的時機、投資和相關活動®(檸檬酸鐵)，它的增長機會和我們在上面執行的能力；
•如果獲得批准，奧瑞昔布和伐他定的潛在適應症、需求和市場機會、潛力和接受度，包括符合條件的患者人數；
•低氧誘導因子途徑的潛在治療應用；
•我們的競爭地位，包括與我們的競爭對手及其產品和候選產品以及我們的行業有關的估計、發展和預測；
•我們對資本需求、額外資本需求、為未來現金需求融資、成本、開支、收入、資本資源、現金流、財務業績、盈利能力、納税義務、流動性、增長、合同義務、我們的現金資源和合作資金將為當前運營計劃提供資金的時間段、我們對財務報告和披露控制程序的內部控制以及對我們發現的與庫存過程有關的財務報告內部控制或內部控制和程序中的任何未來缺陷或重大弱點的補救等方面的預期、預測和估計；
•新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及我們和我們的合作伙伴、協作者、供應商和客户運營所在的市場和社區的直接或間接影響；
•我們的製造、供應和質量問題以及任何召回、減記、減值或其他相關後果或潛在後果；
•與無形資產、商譽、或有對價、債務和其他資產和負債的估值、信念和判斷有關的估計、信念和判斷，包括我們的減值分析和我們關於公允價值計量的方法和假設；
•獲得和披露臨牀試驗數據和結果的時間；
•我們和我們的合作伙伴關於Auryxia和Vadustat的開發、製造、供應、商業化、推出、營銷和銷售的戰略、計劃和期望(如果獲得批准)以及相關的時間安排；
•我們研究的設計，以及從我們的研究中預期的信息和數據的類型以及預期的好處；
•我們有能力維持我們目前持有或將獲得的任何營銷授權，包括我們對奧裏夏的營銷授權以及我們完成與此相關的上市後要求的能力；
•我們有能力及時談判、確保和保持適當的定價、覆蓋範圍和補償條款和流程，或者如果獲得批准，完全有能力與奧裏夏和vadustat的第三方付款人談判、確保和維持適當的定價、保險和補償條款和程序；
•啟動臨牀試驗的時間，以及未來進行臨牀前研究和臨牀試驗的計劃；
•我們的合作方和被許可方支付的時間和金額，以及我們的合作和許可協議下的預期安排和利益，包括里程碑和版税；
•我們的知識產權狀況，包括獲得和維護專利，與我們的專利和其他專有和知識產權有關的行政、法規、法律和其他程序的時間、結果和影響，我們已經或可能提起的專利侵權訴訟，或我們可能對公司採取的其他行動，以及這些訴訟的時間和解決辦法；
•如果獲得批准，預計將繼續依賴第三方，包括奧裏夏和瓦杜斯特的開發、製造、供應和商業化；
•會計準則和估計數、它們的影響及其預期完成時間；
•主要合同的估計履約期；
•我們的設施、租賃承諾和未來設施的可用性；
•網絡安全；
•保險承保範圍；
•彌補我們物質上的弱點；
•對我們作為持續經營企業的經營能力的估計；
•管理人員，包括我們的管理團隊和我們的員工，包括員工薪酬、員工關係以及我們吸引、培訓和留住高素質員工的能力；
•執行我們的業務模式、當前運營計劃和戰略計劃，產品候選和技術，以及業務發展機會，包括潛在的合作、聯盟、合併、收購或資產許可；
•我們的裁員，預計未來與此相關的費用，以及與此相關的經營活動所需現金淨額的估計減少；以及
•當前和任何未來法律程序的時間、結果和影響。
本季度報告中關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括下文“風險因素摘要”標題下討論的風險和不確定因素，以及第二部分第1A項中進一步確定的風險因素。在本Form 10-Q季度報告和本Form 10-Q季度報告的其他部分中包含的“風險因素”，可能會導致我們的實際結果、財務狀況、業績或成就與這些前瞻性陳述中所指出的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新或修改這些前瞻性陳述。除非另有説明，否則我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業和某些疾病市場的估計和其他信息，包括這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、市場和其他數據。
在這份10-Q表格季度報告中，除非另有説明或文意另有所指，否則提及“Akebia”、“我們”、“本公司”以及類似的提法，指的是Akebia治療公司及其子公司，包括Keryx生物製藥公司。
奧裏夏®、木通治療公司®、VafseoTM它們的相關標識是Akebia和/或其附屬公司的商標。本季度報告中的Form 10-Q中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。本季度報告中提供的10-Q表格中的所有網站地址僅供參考，並不打算作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔中。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及許多風險，包括下文概述並在“第二部分，第1A項”中更詳細描述的風險。在本季度報告的10-Q表格中，任何一項風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計我們將繼續蒙受重大虧損，並且不能保證我們何時能夠盈利或實現正現金流。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標。如果不能在需要時或在可接受的條件下獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
•我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。任何與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的未來擔憂都將對我們產生實質性的不利影響。
•籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以不利的條款放棄對我們的產品和候選產品的權利。
•如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
•我們可能無法成功地識別、獲取、許可、發現、開發和商業化其他產品或候選產品或者，我們將某些候選產品的開發優先於其他產品的決定可能不會成功，這可能會削弱我們的增長能力。
•我們可能會從事戰略性交易，以獲得資產、業務或產品、候選產品或技術的權利，或與其他公司或技術合作或投資其他公司或技術，從而損害我們的經營業績、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。
•我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的直接或間接不利影響。
•我們與Pharmakon的貸款協議相關的義務以及貸款協議中的要求和限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們的運營。
•我們與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.的特許權使用費權益收購協議包含各種契約和其他條款，如果違反這些條款，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
•我們的業務在很大程度上依賴於奧裏夏的商業成功。如果我們不能繼續成功地將奧裏夏商業化，我們的業績或運營和財務狀況將受到實質性的損害。
•如果我們無法維持或擴大，或者，如果vadustat獲得批准，啟動、銷售和營銷能力或與第三方簽訂額外協議，我們可能無法成功地將Aurycia、vadustat(如果獲得批准)或任何其他可能獲得批准的候選產品商業化。
•如果我們或我們的合作伙伴未能獲得或維持足夠的承保範圍、定價和報銷，如獲得批准，則可能會對我們或我們的協作合作伙伴銷售此類批准的產品的能力產生重大不利影響，並對我們的業務產生重大不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
•裏奧納的商業化TM和VafseoTM在日本，以及我們目前和未來在美國以外開發和商業化我們的產品和候選產品的努力，使我們面臨與國際業務相關的各種風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，我們將產生與vadustat和任何其他候選產品的開發和商業化相關的額外成本，並可能在完成開發和商業化方面遇到延誤，或者最終無法完成。
•我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止AuryxiaVadustat或任何其他產品或候選產品的臨牀試驗，包括那些可能獲得許可或獲得的產品。
•在美國境外進行臨牀試驗，就像我們歷史上所做的那樣，也是我們未來可能決定做的，會帶來額外的風險和複雜性，如果我們決定在美國以外的地方進行臨牀試驗，我們可能無法成功、及時或根本無法完成此類試驗，這可能會影響我們獲得監管部門批准的能力。
•Auryxia、vadustat或任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品，可能會導致不良副作用或具有可能延誤或阻止上市批准或限制其商業潛力的其他特性。
•我們可能無法獲得對vadustat或任何其他候選產品的營銷批准，或無法成功將其商業化，或者我們可能會在這樣做的過程中遇到重大延誤，其中任何一項都會對我們的業務造成實質性損害。
•獲準上市的產品受到廣泛的上市後監管要求，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品或候選產品在任何產品或候選產品獲得批准時遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰，包括撤回營銷批准。
•我們受制於一個複雜的監管計劃，需要大量資源來確保合規，而我們不遵守適用的法律可能會使我們受到政府的審查或執法，可能會導致代價高昂的後果。
調查、罰款、處罰或制裁、合同損害、名譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
•如果確定我們在促進對Auryxix或我們可能開發、許可或收購的任何其他產品的“非標籤”使用，或者如果確定我們的任何活動違反了聯邦反回扣法規，我們將招致重大責任。
•由於全球健康擔憂或資金短缺導致的FDA、美國以外的監管機構和其他政府機構的中斷可能會阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•遵守隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
•立法和監管醫療保健改革可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的在美國或外國司法管轄區獲得批准的任何產品的價格。
•我們依賴與第三方的合作來開發Aurycia、Riona、Vafseo和vadustat並將其商業化，如果這些合作不成功，或者如果我們的合作者終止了與我們的協議，我們可能無法利用Auryxia、Riona、Vafseo和vadustat的市場潛力，我們的業務可能會受到實質性損害。
•我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，或者根本不能，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
•我們依賴第三方進行我們產品製造的所有方面，這些製造商的損失、他們未能及時或根本不向我們供貨、或他們未能成功履行其合同職責或遵守監管要求、cGMP要求或指導可能會導致我們的供應鏈延遲或中斷，並對我們的業務造成重大損害。
•我們依賴第三方進行臨牀試驗和某些臨牀前研究。如果他們不能成功地履行合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得或維持AuryxiaVadustat或我們的任何候選產品的上市批准，我們的業務可能會受到實質性損害。
•如果與奧麗霞相關的某些知識產權的許可方終止、修改或威脅要終止與我們的現有合同或關係，我們的業務可能會受到實質性損害。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權，第三方可能會使用我們的知識產權，這可能會對我們在市場上的競爭能力造成不利影響。
•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
•我們擁有或獲得許可的知識產權以及與我們當前和未來產品相關的非專利專有權是有限的，這可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響，並對Auryxix的價值產生不利影響。
•一個或多個仿製藥競爭對手進入市場或任何第三方試圖挑戰我們的知識產權可能會限制Auryxia的銷售，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•訴訟，包括第三方對知識產權侵權的索賠，可能既昂貴又耗時，並可能推遲或損害我們的藥物發現、開發和商業化努力。
•我們目前正在進行反對和無效訴訟，未來可能會捲入其他訴訟或行政訴訟，以挑戰我們競爭對手的專利或保護或強制執行我們的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
•我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
•如果我們不能吸引、留住和激勵高級管理人員和合格人員，我們可能無法成功地開發、獲得和/或維持vadustat的營銷批准並將其商業化或將奧裏夏商業化。
•我們的成本節約計劃和2022年4月和5月實施的相關裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
•我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，包括在員工基礎方面，以及在成功管理我們的運營方面。
•我們發現，我們在與庫存流程相關的財務報告方面的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
•我們目前正在接受法律訴訟，這可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力，我們還可能面臨額外的法律訴訟。
•我們的股票價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們普通股的持有者或未來的購買者帶來重大損失，並對我們和我們的高級管理人員和董事提起訴訟。
木通治療公司
目錄表
| | | | | |
第一部分金融信息 | |
| |
項目1--財務報表(未經審計) | |
| |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 7 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 8 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 | 9 |
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 | 10 |
簡明合併財務報表附註 | 12 |
| |
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 35 |
| |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| |
項目4--控制和程序 | 49 |
| |
第二部分：其他信息 | 51 |
| |
項目1--法律訴訟 | 51 |
| |
項目1A--風險因素 | 54 |
| |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 105 |
| |
第3項-高級證券違約 | 105 |
| |
項目4--煤礦安全信息披露 | 105 |
| |
項目5--其他信息 | 106 |
| |
項目6--展品 | 107 |
| |
簽名 | 108 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
木通治療公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 144,761 | | | $ | 149,800 | |
| 庫存 | 40,039 | | | 38,195 | |
| 應收賬款淨額 | 23,094 | | | 50,875 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 29,618 | | | 33,140 | |
| 流動資產總額 | 237,512 | | | 272,010 | |
| 財產和設備，淨額 | 5,622 | | | 6,754 | |
| 經營性租賃資產 | 30,337 | | | 33,852 | |
| 商譽 | 55,053 | | | 55,053 | |
| 其他無形資產，淨額 | 81,095 | | | 108,127 | |
| 其他資產 | 26,275 | | | 49,754 | |
| 總資產 | $ | 435,894 | | | $ | 525,550 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 19,708 | | | $ | 33,588 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 87,364 | | | 104,456 | |
| 短期遞延收入 | 1,265 | | | 20,906 | |
| 對客户的退款責任的當前部分 | 13,681 | | | — | |
| 長期債務的當期部分 | 65,947 | | | 97,543 | |
| 流動負債總額 | 187,965 | | | 256,493 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 43,296 | | | 21,474 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 30,683 | | | 33,703 | |
| 衍生負債 | 760 | | | 1,820 | |
| 與銷售未來特許權使用費有關的負債，淨額 | 58,236 | | | 53,079 | |
| 對客户的退款責任，扣除當前部分 | 26,788 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 74,313 | | | 82,525 | |
| 總負債 | 422,041 | | | 449,094 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股$0.00001面值，25,000,000授權股份；0已發行及已發行股份 在2022年9月30日和2021年12月31日未償還 | — | | | — | |
普通股$0.00001票面價值；350,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；183,951,583和177,000,963分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 2 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 1,559,206 | | | 1,536,800 | |
| 累計其他綜合損失 | 6 | | | 6 | |
| 累計赤字 | (1,545,361) | | | (1,460,351) | |
| 股東權益總額 | 13,853 | | | 76,456 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 435,894 | | | $ | 525,550 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
木通治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
9月30日， | | 九個月結束
9月30日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 42,239 | | | $ | 36,753 | | | $ | 127,390 | | | $ | 100,120 | |
| 許可證、協作和其他收入 | 6,725 | | | 12,003 | | | 110,032 | | | 53,853 | |
| 總收入 | 48,964 | | | 48,756 | | | 237,422 | | | 153,973 | |
| 售出商品成本： | | | | | | | |
| 產品 | 28,936 | | | 6,933 | | | 60,859 | | | 76,012 | |
| 無形資產攤銷 | 9,011 | | | 9,011 | | | 27,032 | | | 27,032 | |
| 商品銷售總成本 | 37,947 | | | 15,944 | | | 87,891 | | | 103,044 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 27,350 | | | 40,471 | | | 97,210 | | | 118,296 | |
| 銷售、一般和行政 | 30,918 | | | 46,357 | | | 108,052 | | | 129,336 | |
| 許可費用 | 743 | | | 870 | | | 2,323 | | | 2,460 | |
| 重組 | 180 | | | — | | | 14,711 | | | — | |
| 總運營費用 | 59,191 | | | 87,698 | | | 222,296 | | | 250,092 | |
| 營業虧損 | (48,174) | | | (54,886) | | | (72,765) | | | (199,163) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出 | (3,952) | | | (5,085) | | | (14,051) | | | (14,853) | |
| 其他收入 | 1,167 | | | 427 | | | 2,712 | | | 1,854 | |
| 債務清償損失 | (906) | | | — | | | (906) | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (51,865) | | | $ | (59,544) | | | $ | (85,010) | | | $ | (212,162) | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.28) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.47) | | | $ | (1.30) | |
| 加權-普通股平均數-基本普通股和稀釋普通股 | 183,882,446 | | | 173,782,151 | | | 182,375,443 | | | 163,050,769 | |
| 綜合損失： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,865) | | | $ | (59,544) | | | $ | (85,010) | | | $ | (212,162) | |
| 其他綜合虧損--債務證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (7) | |
| 全面損失總額 | $ | (51,865) | | | $ | (59,544) | | | $ | (85,010) | | | $ | (212,169) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
木通治療公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 數量
股票 | | $0.00001 面值 | | 額外實收
資本 | | 未實現
得/(失) | | 累計
赤字 | | 股東合計
權益 |
| 2020年12月31日餘額 | 148,074,085 | | | $ | 1 | | | $ | 1,425,115 | | | $ | 13 | | | $ | (1,177,511) | | | $ | 247,618 | |
普通股發行，淨額
發行成本 | 9,228,017 | | | 1 | | | 29,497 | | | — | | | — | | | 29,498 | |
出售下列證券所得的收益
員工購股計劃 | 154,276 | | | — | | | 367 | | | — | | | — | | | 367 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 5,992 | | | — | | | — | | | 5,992 | |
| 限制性股票單位歸屬 | 1,063,711 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,580) | | | (69,580) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 158,520,089 | | | $ | 2 | | | $ | 1,460,971 | | | $ | 9 | | | $ | (1,247,091) | | | $ | 213,891 | |
普通股發行，淨額
發行成本 | 10,446,160 | | | — | | | 37,266 | | | — | | | — | | | 37,266 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 6,515 | | | — | | | — | | | 6,515 | |
| 限制性股票單位歸屬 | 685,174 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,038) | | | (83,038) | |
| 2021年6月30日的餘額 | 169,651,423 | | | $ | 2 | | | $ | 1,504,752 | | | $ | 6 | | | $ | (1,330,129) | | | $ | 174,631 | |
普通股發行，淨額
發行成本 | 4,730,466 | | | — | | | 16,092 | | | — | | | — | | | 16,092 | |
出售下列證券所得的收益
員工購股計劃 | 152,917 | | | — | | | 379 | | | — | | | — | | | 379 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 5,592 | | | — | | | — | | | 5,592 | |
| 限制性股票單位歸屬 | 17,183 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (59,544) | | | (59,544) | |
| 2021年9月30日的餘額 | 174,551,989 | | | $ | 2 | | | $ | 1,526,815 | | | $ | 6 | | | $ | (1,389,673) | | | $ | 137,150 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 177,000,963 | | | $ | 1 | | | $ | 1,536,800 | | | $ | 6 | | | $ | (1,460,351) | | | $ | 76,456 | |
普通股發行，淨額
發行成本 | 4,404,600 | | | 1 | | | 7,177 | | | — | | | — | | | 7,178 | |
出售下列證券所得的收益
員工購股計劃 | 191,146 | | | — | | | 367 | | | — | | | — | | | 367 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 4,536 | | | — | | | — | | | 4,536 | |
| 限制性股票單位歸屬 | 1,789,326 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (62,421) | | | (62,421) | |
| 2022年3月31日的餘額 | 183,386,035 | | | $ | 2 | | | $ | 1,548,880 | | | $ | 6 | | | $ | (1,522,772) | | | $ | 26,116 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 6,841 | | | — | | | — | | | 6,841 | |
| 期權的行使 | 142,440 | | | — | | | 67 | | | — | | | — | | | 67 | |
| 限制性股票單位歸屬 | 176,179 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,276 | | | 29,276 | |
| 2022年6月30日的餘額 | 183,704,654 | | | $ | 2 | | | $ | 1,555,788 | | | $ | 6 | | | $ | (1,493,496) | | | $ | 62,300 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 3,375 | | | — | | | — | | | 3,375 | |
出售下列證券所得的收益
員工購股計劃 | 144,000 | | | — | | | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
| 限制性股票單位歸屬 | 102,929 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (51,865) | | | (51,865) | |
| 2022年9月30日的餘額 | 183,951,583 | | | $ | 2 | | | $ | 1,559,206 | | | $ | 6 | | | $ | (1,545,361) | | | $ | 13,853 | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
木通治療公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 |
| | 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (85,010) | | | $ | (212,162) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,246 | | | 1,485 | |
| 無形資產攤銷 | 27,032 | | | 27,032 | |
| 投資溢價/折價攤銷 | — | | | (15) | |
| 與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出 | 6,352 | | | 6,779 | |
| 與銷售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入 | (1,195) | | | (425) | |
| 非現金協作收入 | (9,550) | | | — | |
| 非現金研發費用 | 3,941 | | | — | |
| 非現金利息支出 | 1,467 | | | 852 | |
| 非現金經營租賃費用 | (1,818) | | | (1,415) | |
| 清償債務的非現金損失 | 406 | | | — | |
| 出售或核銷存貨的公允價值遞增 | — | | | 21,575 | |
| 存貨減記 | 10,002 | | | 7,126 | |
| 超額庫存採購承諾額變動 | 12,422 | | | 15,376 | |
| 基於股票的薪酬 | 14,808 | | | 18,099 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (1,060) | | | (490) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 27,781 | | | (22,837) | |
| 庫存 | 1,405 | | | (35,282) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,131 | | | (25,020) | |
| 其他長期資產 | 14,817 | | | 4,728 | |
| 應付帳款 | (17,420) | | | (14,933) | |
| 應計費用 | (22,364) | | | 15,099 | |
| 經營租賃負債 | 1,771 | | | 1,173 | |
| 遞延收入 | 2,181 | | | 3,098 | |
| 其他非流動負債 | (14,820) | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (18,475) | | | (190,157) | |
| 投資活動： | | | |
| 購買設備 | (114) | | | (59) | |
| 可供出售證券的到期日收益 | — | | | 40,000 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (114) | | | 39,941 | |
| 融資活動： | | | |
| 出售未來特許權使用費的收益，淨額 | — | | | 44,783 | |
| 對客户的退款債務所得款項 | 40,000 | | | — | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 7,122 | | | 82,799 | |
| 根據員工購股計劃出售股票所得款項 | 410 | | | 746 | |
| 行使股票期權所得收益 | 67 | | | — | |
| 償還債務 | (33,000) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 14,599 | | | 128,328 | |
| (減少)現金、現金等價物和受限現金 | (3,990) | | | (21,888) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 151,839 | | | 231,132 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 147,849 | | | $ | 209,244 | |
| 非現金融資活動 | | | |
| 未支付的發售費用 | $ | — | | | $ | 57 | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
木通治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和業務的性質
Akebia治療公司，簡稱Akebia或公司，於2007年在特拉華州註冊成立。木通是一家生物製藥公司，旨在改善受腎臟疾病影響的人的生活。該公司擁有一種商業產品--奧麗霞®該藥由美國食品和藥物管理局(FDA)批准，在美國上市有兩個適應症：控制透析(DD-CKD)成人慢性腎臟疾病(CKD)患者的血磷水平，以及治療非透析(NDD-CKD)成人CKD患者缺鐵性貧血(IDA)。檸檬酸鐵在日本也被批准作為成人IDA的口服治療藥物，用於改善患有DD-CKD和NDD-CKD的此類患者的高磷血癥，商標為Riona(檸檬酸鐵水合物)。
Vadustat是該公司的主要研究候選產品，是一種研究中的口服低氧誘導因子Pro-PH抑制劑，旨在模擬海拔高度對氧氣供應的生理影響。2022年3月29日，該公司收到了FDA的完整回覆信或CRL。CRL規定，FDA已經完成了對該公司用於治療成年患者CKD所致貧血的新藥申請(NDA)的審查，並已確定不能批准目前形式的NDA。2022年7月，公司與FDA舉行了結束審查會議，以告知公司關於美國可能批准vadustat(如果有的話)的下一步行動，並於2022年10月，公司向FDA提交了正式的爭議解決請求(FDRR)。考慮到FDA在CRL中表達的安全性擔憂，FDRR重點關注vadustat用於治療成人透析患者CKD所致貧血的益處和風險之間的良好平衡，這些安全性問題涉及vadustat的血管通路血栓形成與活性比較所引發的已判定血栓栓塞率以及藥物誘導肝損傷的風險。 2022年5月12日，公司收到其前合作伙伴大冢藥業有限公司或大冢公司的通知，大冢已選擇終止日期為2016年12月18日的合作和許可協議或大冢美國協議，以及日期為2017年4月25日的合作和許可協議或大冢國際協議。於2022年6月30日，本公司與大冢訂立終止及和解協議，或終止協議，根據該等協議，本公司及大冢同意於2022年6月30日終止大冢美國協議及大冢國際協議(詳情見附註4)。2021年10月，大冢向歐洲藥品管理局(EMA)提交了用於治療成年DD-CKD和NDD-CKD患者CKD所致貧血的vadustat的營銷授權申請(MAA). 關於終止協議，大冢將vadustat的MAA與EMA轉讓給本公司。Vadadustat在日本被批准用於治療DD-CKD和NDD-CKD患者因CKD引起的貧血，商標為VafseoTM, 並由三菱Tanabe Pharma Corporation或MTPC在日本營銷和銷售。
此外，該公司繼續探索其他發展機會，以擴大其新療法的流水線和產品組合。
自成立以來，該公司一直將其大部分資源用於研究和開發，包括其臨牀前和臨牀開發活動，將奧裏夏商業化，併為這些業務提供一般和行政支持。該公司於2018年12月開始記錄在美國銷售Aurycia的收入，以及從公司的日本合作伙伴日本煙草公司及其子公司Torii製藥有限公司(統稱為JT和Torii)向日本的Auryxia分許可權獲得的收入。此外，在日本監管機構批准vadustat後，該公司於2020年8月開始確認出售Vafseo帶來的MTPC特許權使用費收入。於2021年2月，本公司與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.或HCR訂立特許權使用費權益收購協議或特許權使用費協議，根據該協議，本公司出售其根據與MTPC的合作協議或MTPC協議收取特許權使用費及銷售里程碑的權利，但須受若干上限及其他條款及條件所規限(詳情見附註6)。到目前為止，該公司還沒有從產品銷售中產生利潤，而且可能永遠不會產生利潤。Vadustat和公司其他潛在候選產品的開發週期較長，公司在開發、獲得營銷批准或營銷Vadustat及其其他潛在候選產品的努力中可能不會成功。如果該公司沒有成功地將Auryxia、vadustat(如果獲得批准)或任何其他潛在的候選產品商業化，它可能無法實現盈利。
持續經營的企業
公司管理層根據會計準則編撰或ASC，205-40完成了持續經營評估，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，或ASC 205-40。根據ASC 205-40的要求，公司管理層必須評估是否存在條件或事件，
綜合考慮，這令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。
當根據這一方法存在重大懷疑時，公司管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，本公司計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施；(2)計劃在實施時很可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物約為$144.8百萬美元。本公司相信，其現金資源將足以使本公司在提交本10-Q表格季度報告後至少12個月內為其目前的經營計劃提供資金。然而，該公司的運營計劃包括有關避免成本措施和減少間接成本的假設，這些假設將因計劃修改與某些供應和合作夥伴的合同安排而產生，並減少運營費用。因此，由於這些成本規避措施和公司運營計劃的某些其他要素不在公司的控制範圍之內，包括計劃修改與某些供應和合作夥伴的合同安排，以及減少運營費用，因此，公司的現金資源是否足以支持其運營至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內是不確定的。
此外，於2022年7月15日，即生效日期，本公司與BioPharma Credit PLC或抵押品代理BPCR Limited Partnership作為貸款人，BioPharma Credit Investments V(Master)LP作為貸款人訂立第二修正案及豁免，或與BioPharma Credit Investments V(Master)LP訂立第二修正案及豁免，修訂及豁免本公司與作為擔保人及貸款人的Keryx BiopPharmticals，Inc.或Keryx於2019年11月11日訂立的貸款協議的若干條款，或貸款協議、貸款協議。經2022年2月18日第一修正案和抵押品代理人、貸款人和公司之間的豁免或第一修正案和豁免所修正的。抵押品代理人和貸款人統稱為Pharmakon(見注11)。根據《第二修正案》和豁免，公司於生效日預付款項共計#美元。25.0百萬美元，加上預付保費$0.5截至生效日期，Pharmakon同意放棄或修改貸款協議中的某些契約(見附註11)。如果違約事件發生並根據貸款協議繼續發生，抵押品代理有權採取執法行動，包括加快貸款協議項下的到期金額，屆時本公司可能沒有可用的現金資源來償還。例如，根據貸款協議中的條款，公司的10-K表格年度報告不受作為持續經營企業的任何資格限制。如果本公司未來的任何10-K表格年度報告受到任何與持續經營有關的限制，將導致貸款協議下的違約事件。
這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。管理層計劃通過避免成本措施，包括修改與某些供應和合作夥伴的合同安排，以及減少運營費用，以緩解引起重大懷疑的條件，使公司在財務報表發佈之日起12個月內繼續作為一家持續經營的公司。然而，該公司得出的結論是，其從一種或多種上述方法擴展現金跑道的計劃成功的可能性雖然合理，但不太可能。因此，本公司得出的結論是，自這些財務報表發佈之日起，本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業持續經營至少12個月存在重大疑問。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，但貸款協議項下歸類為流動的債務除外，這些調整可能因上述不確定性的結果而產生。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則或GAAP中期財務報告準則編制，並符合S-X法規第10-01條的要求。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些説明中對適用指導的任何提及都是指財務會計準則委員會(FASB)的ASC和會計準則更新(ASU)中找到的權威GAAP。
管理層認為，包括正常經常性應計項目和修訂估計數在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報未經審計簡明綜合財務報表所必需的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或任何其他未來時期的預期結果。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。管理層已確定該公司在一細分市場，這是一項為腎病患者開發和商業化新療法的業務。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司的綜合財務報表以及公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或2021年Form 10-K年度報告中的附註一起閲讀。
在編制截至2022年9月30日的三個月和九個月的這些未經審計的簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策與本公司2021年年報10-K表格中的綜合財務報表附註2中討論的一致，並在必要時更新如下。
新會計公告--尚未採納
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。估計用於以下領域：預付和應計研發費用、經營租賃資產和負債、衍生負債、對客户的退款負債、其他非流動負債，包括超額購買承諾負債、基於股票的補償支出、產品和合作收入(包括與產品銷售相關的各種回扣和準備金)、與未來特許權使用費銷售相關的負債的非現金利息支出、庫存、所得税、無形資產和商譽。
儘管該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。
3.用於可變對價的產品收入和準備金
到目前為止，該公司產品收入的唯一來源是在美國銷售奧裏夏。產品總淨收入為$42.2百萬美元和美元36.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和127.4百萬美元和美元100.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月每個產品收入津貼和儲備類別的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按存儲容量計費
和折扣 | | 回扣、費用
及其他
扣除額 | | 退貨 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,278 | | | $ | 26,625 | | | $ | 475 | | | $ | 28,378 | |
| 與本年度銷售相關的當期撥備 | 8,592 | | | 64,322 | | | 3,692 | | | 76,606 | |
| 與上年銷售額相關的調整 | (248) | | | 33 | | | — | | | (215) | |
| 貸方/付款 | (8,194) | | | (65,611) | | | (3,669) | | | (77,474) | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 1,428 | | | $ | 25,369 | | | $ | 498 | | | $ | 27,295 | |
| | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 802 | | | $ | 39,912 | | | $ | 649 | | | $ | 41,363 | |
| 與本年度銷售相關的當期撥備 | 8,911 | | | 105,432 | | | 4,866 | | | 119,209 | |
| 與上年銷售額相關的調整 | (1) | | | (1,590) | | | — | | | (1,591) | |
| 貸方/付款 | (8,593) | | | (99,518) | | | (4,979) | | | (113,090) | |
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 1,119 | | | $ | 44,236 | | | $ | 536 | | | $ | 45,891 | |
扣款、貼現及退回於未經審核簡明綜合經營報表的收入直接減少，並相應減少未經審核簡明綜合資產負債表的應收賬款。回扣、分銷相關費用及其他與銷售相關的扣減在未經審核簡明綜合經營報表上記為收入減少，而在未經審核簡明綜合資產負債表上相應增加應計負債或應付賬款。
與產品銷售相關的應收賬款淨額約為$24.0百萬美元和美元24.6分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
4.許可、協作和其他重要協議
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司確認了來自其許可、協作和其他重要協議的以下收入，並有截至2022年9月30日的以下遞延收入餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 許可證、協作和其他收入： | (單位：千) | | (單位：千) |
| MTPC協議 | $ | 5,487 | | | $ | 2,555 | | | $ | 13,885 | | | $ | 7,167 | |
| 大冢美國協議 | — | | | 6,144 | | | 86,773 | | | 28,988 | |
| 大冢國際協定 | — | | | 1,860 | | | 5,503 | | | 13,532 | |
| 按比例分配的業績總收入 | $ | 5,487 | | | $ | 10,559 | | | $ | 106,161 | | | $ | 49,687 | |
| JT和Torii | 1,238 | | | 1,444 | | | 3,871 | | | 4,093 | |
| MTPC其他收入 | — | | | — | | | — | | | 73 | |
| 許可證、協作和其他收入總額 | $ | 6,725 | | | $ | 12,003 | | | $ | 110,032 | | | $ | 53,853 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 |
| | 短期 | | 長期的 | | 總計 |
| 遞延收入： | (單位：千) |
| MTPC協議 | $ | 1,265 | | | $ | — | | | $ | 1,265 | |
| | | | | |
| | | | | |
| Vifor Pharma協議 | — | | | 43,296 | | | 43,296 | |
| 總計 | $ | 1,265 | | | $ | 43,296 | | | $ | 44,561 | |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間公司合同資產和負債的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 | 餘額為
開始於
期間 | | 加法 | | 扣除額 | | 末尾餘額
週期的 |
| 合同資產： | | | | | | | |
| 應收賬款(1) | $ | 19,094 | | | $ | 92,612 | | | $ | (109,836) | | | $ | 1,870 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 4,309 | | | $ | 9,550 | | | $ | (8,250) | | | $ | 5,609 | |
| 合同責任： | | | | | | | |
| 遞延收入 | $ | 42,380 | | | $ | 66,307 | | | $ | (64,126) | | | $ | 44,561 | |
| 應付帳款 | $ | 3,171 | | | $ | — | | | $ | (3,171) | | | $ | — | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 | | | | | | | |
| 合同資產： | | | | | | | |
| 應收賬款(1) | $ | 3,045 | | | $ | 38,795 | | | $ | (20,427) | | | $ | 21,413 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 1,722 | | | $ | 1,725 | | | $ | (5) | | | $ | 3,442 | |
| 合同責任： | | | | | | | |
| 遞延收入 | $ | 40,559 | | | $ | 65,890 | | | $ | (62,792) | | | $ | 43,657 | |
| 應付帳款 | $ | 7,227 | | | $ | — | | | $ | (7,227) | | | $ | — | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000 | |
(1)不包括公司代表MTPC執行的與臨牀和監管活動相關的其他服務的應收賬款，這些服務未包括在MTPC協議下確定的截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的履約義務中。還不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的產品銷售中與應付公司款項有關的應收賬款，這些應收賬款包括在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，由於合同資產和合同負債餘額的變化，公司確認了以下收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 當期確認的收入： | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 期初列入遞延收入的數額 | $ | 5,047 | | | $ | 9,159 | | | $ | 29,574 | | | $ | 20,363 | |
| 前幾個期間已履行的履約義務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
三菱Tanabe Pharma Corporation合作協議
協議摘要
2015年12月11日，本公司與MTPC簽訂了MTPC協議，賦予MTPC獨家開發和商業化在日本和某些其他亞洲國家(統稱為MTPC領土)的權利。此外，該公司將為MTPC地區的臨牀和商業用途提供vadustat，這取決於MTPC選擇在MTPC地區生產商業藥物產品。 於2021年2月，本公司與HCR訂立特許權使用費協議，據此，本公司出售其根據MTPC協議收取特許權使用費及銷售里程碑的權利，惟須受若干上限及其他條款及條件規限(詳情見附註6)。更詳細的描述《MTPC協定》公司根據ASC 606對本協議的評估可在2021年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註4中找到。
該公司確定了二與《MTPC協定》規定的實質性承諾有關的履行義務如下：(1)許可證、研究和臨牀供應履行義務及(Ii)對未來專有技術的權利履行義務。本公司根據本公司對相對獨立銷售價格的最佳估計，將交易價格分配給每項履約義務。本公司對未來專有技術權利履約義務的獨立銷售價格進行了最佳估計，主要是基於所轉讓的許可證所涵蓋的額外知識產權在安排期限內開發的可能性，並確定其無關緊要。因此，
公司沒有為許可證、研究和臨牀供應履約義務制定獨立銷售價格的最佳估計，並將整個交易價格分配給該履約義務。截至2018年6月30日，與許可證、研究和臨牀供應履行義務相關的交付成果已完成。
截至2022年9月30日，交易價格包括：(I)預付款#美元20.0百萬美元；(Ii)第二階段研究的費用為$20.5百萬美元，(Iii)為第三階段研究提供給MTPC的所有臨牀用品的費用，(Iv)$10.0收到的發展里程碑為百萬美元，(五)美元25.0收到了100萬個監管里程碑，其中包括$10.0與在日本提交的保密協議有關的百萬美元和15.0與日本監管部門批准的vadustat有關的百萬美元，以及(Vi)美元2.4來自Vafseo淨銷售額的特許權使用費為100萬美元。截至2022年9月30日，所有發展里程碑和美元25.0已經實現了100萬個監管里程碑。沒有其他監管里程碑被評估為有可能實現，因此受到了充分的限制。在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，公司會重新評估交易價格。MTPC協議的許可、研究和臨牀供應履約義務的收入正在使用比例履約方法確認，所有可交付成果都已完成。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認來自MTPC特許權使用費的收入總計約為$0.4百萬美元和美元1.2分別為100萬美元和約700萬美元0.3百萬美元和美元0.4在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元。如上所述，本公司於2021年2月訂立特許權使用費協議，據此本公司出售其根據MTPC協議收取該等特許權使用費及銷售里程碑的權利，惟須受若干上限及其他條款及條件的規限(詳情見附註6)。收入在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中被歸類為許可證收入、協作收入和其他收入。截至2022年9月30日，公司錄得美元0.2百萬美元的應收賬款，不是遞延收入，以及不是合同資產。截至2022年9月30日，未經審計的簡明綜合資產負債表中沒有歸類為長期資產或負債餘額。
向MTPC供應藥品
2020年7月15日，本公司與其合作伙伴MTPC簽訂了供應協議，即MTPC供應協議。MTPC供應協議包括本公司將向MTPC供應vadustat藥物產品以供日本和某些其他亞洲國家商業使用的條款和條件，如MTPC協議所預期的。有關這項供應協議的更詳細説明，請參閲2021年年報Form 10-K的綜合財務報表附註4。
該公司確認了$5.1百萬美元的收入和12.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，MTPC供應協議下的收入分別為百萬美元和2.2百萬美元和美元6.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元。截至2022年9月30日，公司錄得美元0.2應收賬款百萬美元，1.3遞延收入為百萬美元，18.6百萬美元的其他流動負債。
美國與大冢製藥有限公司的合作和許可協議。
2016年12月18日，公司簽訂了大冢美國協議。合作的重點是在美國開發和商業化vadustat。該公司負責領導vadustat的開發，並於2021年3月向FDA提交了一份保密協議，並於2022年3月收到了CRL。
根據大冢美國協議的條款，根據公司控制的某些知識產權，公司向大冢授予了共同獨家的、不可再許可的許可證，僅用於在美國按照相關計劃進行醫療活動以及與vadustat有關的非促銷和商業化活動。該共同獨家許可涉及本公司和大冢根據大冢美國協議的條款將聯合開展的活動。關於這項合作協議的更詳細説明以及公司根據ASC 606對這項協議的評估，可以在2021年Form 10-K年度報告的合併財務報表附註4中找到。
該公司確定了三(I)許可和開發服務相結合(許可履行義務)；(Ii)未來知識產權權利(未來知識產權履行義務)；(Iii)聯合委員會服務(委員會履行義務)。公司根據公司對相對獨立銷售價格的最佳估計，將交易價格分配給每項履約義務。該公司在考慮了將要履行的服務的性質以及對根據類似合同預期將實現的相關努力和費率的估計後，制定了委員會履約義務的獨立銷售價格的最佳估計。該公司對未來知識產權履行義務的獨立銷售價格進行了最佳估計，主要基於以下可能性：
轉讓的許可證所涵蓋的知識產權將在協議期限內開發。本公司並無就許可履行義務的獨立銷售價格作出最佳估計，原因如下：(I)與未來知識產權履行義務相關的獨立銷售價格的最佳估計被確定為無關緊要；及(Ii)許可履行義務與委員會履行義務的履行期間及確認模式被確定為類似。
本公司於每個報告期重新評估交易價格，並於不確定事件解決或情況發生其他變化時重新評估交易價格。公司確定，根據ASC 606，合同在2019年第二季度被修改，當時公司選擇要求大冢增加其根據大冢美國協定和大冢國際協定提供的當前全球開發成本的總百分比，從52.5%至80%，或大冢融資選項，本公司有資格從大冢融資選項獲得這筆款項。關於修改，公司調整了交易價格，以包括來自大冢融資選擇權的金額作為額外的可變對價。該公司將可變對價限制在一個不可能出現重大收入逆轉的金額。
根據大冢美國協議，該公司收到：(I)預付款#美元125.0百萬美元，(Ii)關於公司截至2016年12月31日發生的金額的成本份額付款$33.8以及(3)公司在全球發展計劃項下產生的淨成本份額對價約為#美元。319.2本公司於二零一六年十二月三十一日以後產生的款項為百萬元。
2022年5月12日，本公司收到大冢公司的通知，公司已選擇終止大冢美國協定和大冢國際協定。於2022年6月30日，本公司與大冢訂立終止協議，據此，除其他事項外，本公司與大冢同意於2022年6月30日終止大冢美國協議及大冢國際協議。2022年7月，本公司收到一筆不可退還和不可貸記的款項#美元55.0作為對《終止協定》規定的契諾和協定的對價，包括解決和解除其中規定的所有爭端和索賠。該公司認定，終止協議符合合同修改的定義，並在根據ASC 606進行修改時作為累積追趕調整入賬。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0及$92.3來自大冢美國協議和大冢國際協議的數百萬美元的合作收入加在其精簡的綜合經營報表和全面虧損中。截至2022年9月30日的9個月的協作收入主要包括55.0根據《終止協議》收到的付款百萬美元15.5截至終止之日與以前遞延收入有關的百萬美元和#美元9.6與大冢完成與正在進行的vadustat 3b期臨牀試驗相關的某些商定臨牀活動的義務有關的非現金對價。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的協作收入總計為6.1百萬美元和美元29.0分別就大冢美國協議而言，為100萬美元。此外，截至2022年9月30日，5.6在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中，預付費用和其他流動資產為百萬美元。截至2021年12月31日，大約有2.0百萬美元合同負債(包括在應付帳款中)和#美元3.0綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產為百萬美元。
與大冢製藥株式會社的國際合作和許可協議。
2017年4月25日，本公司簽訂《大冢國際協議》。合作的重點是在歐洲、俄羅斯、中國、加拿大、澳大利亞、中東和某些其他領土--統稱為大冢國際領土--開發和商業化vadustat。
根據大冢國際協議的條款，本公司在公司控制的某些知識產權下向大冢授予獨家、可再許可的許可證，以便在大冢國際領地開發和商業化vadustat以及含有或包含vadustat的產品。此外，根據這項協議的條款，該公司負責領導vadustat的開發。大冢在大冢國際領土將vadustat商業化的唯一責任是自費，但須經有關監管當局批准。關於這項合作協議的更詳細説明以及公司根據ASC 606對這項協議的評估，可以在2021年Form 10-K年度報告的合併財務報表附註4中找到。
該公司確定了三與《大冢國際協定》規定的義務有關的履行義務如下：(1)許可和開發服務合併(許可履行義務)；(2)權利
未來知識產權(未來知識產權履行義務)和(3)聯合委員會服務(委員會履行義務)。公司根據公司對相對獨立銷售價格的最佳估計，將交易價格分配給每項履約義務。該公司在考慮了將要履行的服務的性質以及對根據類似合同預期將實現的相關努力和費率的估計後，制定了委員會履約義務的獨立銷售價格的最佳估計。本公司對未來知識產權履行義務的獨立銷售價格進行了最佳估計，主要是基於所轉讓的許可證所涵蓋的額外知識產權在協議期限內開發的可能性。本公司並無就許可履行義務的獨立銷售價格作出最佳估計，原因如下：(I)與未來知識產權履行義務相關的獨立銷售價格的最佳估計被確定為無關緊要；及(Ii)許可履行義務與委員會履行義務的履行期間及確認模式被確定為類似。
本公司於每個報告期重新評估交易價格，並於不確定事件解決或情況發生其他變化時重新評估交易價格。根據大冢國際協定，公司收到：(1)預付款#美元。73.0百萬美元，(Ii)本公司在截至2017年3月31日的季度內發生的金額的成本份額支付為$0.2及(3)本公司於2017年3月31日後根據全球發展計劃產生的款項的成本分擔對價淨額為$216.7百萬美元。
如上所述，根據《終止協定》，《大冢國際協定》於2022年6月30日終止。有關本終止協議在本公司簡明綜合經營報表及全面虧損中的確認詳情，請參閲本附註4的較早部分。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的協作收入總額約為1.9百萬美元和美元13.5根據《大冢國際協定》，這一數字分別為100萬美元。截至2021年12月31日，大約有0.9百萬美元合同負債(包括在應付帳款中)和#美元1.3綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產為百萬美元。
揚森製藥公司研究和許可協議
於二零一七年二月九日，本公司與強生之附屬公司Janssen PharmPharmtica NV或Janssen訂立一項研究及許可協議，即Janssen協議，據此Janssen授予本公司若干知識產權下的獨家許可，以在全球範圍內開發及商業化若干HIF Pro羥基酶靶向化合物。根據揚森協議的條款，揚森向本公司授予了一項三年制研究期限對HIF複合投資組合進行研究，該研究期限現已屆滿。有關這項合作協議的更詳細説明，請參閲《2021年年度報告Form 10-K》綜合財務報表附註4。
根據揚森協議的條款，該公司預付了#美元。1.0百萬現金給詹森，並簽發了認股權證，或認股權證，以購買509,611本公司普通股，於2022年2月9日到期。此外，Janssen有資格獲得總額高達$16.5在指定的開發里程碑中，公司按產品支付100萬美元。Janssen也有資格獲得最高$215.0在特定的商業里程碑以及分級遞增的專利使用費的基礎上，本公司在特定的商業里程碑中從淨銷售額的低至中個位數百分比逐一遞增，並在專利權到期或在區域內推出仿製藥時減少。有關這項合作協議的更詳細説明，請參閲《2021年年度報告Form 10-K》綜合財務報表附註4。2022年8月1日，本公司通知Janssen，公司正在行使其終止Janssen協議的權利，Janssen同意終止於2022年8月2日生效。
Cyclarie治療許可協議
2021年6月4日，該公司與Cyclarion Treateutics Inc.或Cyclarion簽署了一項許可協議，即Cyclarion協議，根據該協議，Cyclarion根據某些知識產權向該公司授予了研究、開發和商業化Praliciguat的獨家全球許可，Praliciguat是一種研究用口服可溶性鳥苷刺激劑。
根據週期協議的條款，該公司預付了#美元。3.0向Cyclarion支付了100萬現金，並於2021年6月記錄為研發費用。與Cyclarie協議一起收購的資產的公允價值基本上全部集中在收購的許可證中。因此，本公司根據ASU第2017-01號將這筆交易作為資產收購入賬，企業合併(主題805)：澄清
企業的定義。預付款被計入收購費用，因為它與開發階段的化合物有關，未來沒有其他用途。此外，Cyclarion有資格獲得高達$222.0在特定的開發和監管里程碑付款的基礎上，公司按產品支付100萬美元。Cyclarie還將有資格獲得指定的商業里程碑以及按產品分類的分級使用費，範圍從淨銷售額的低個位數百分比到中位數兩位數百分比不等，並在專利權到期或在香港推出仿製藥時減少。本協議的更詳細説明見《2021年年度報告Form 10-K》綜合財務報表附註4。
Vifor Pharma許可協議
許可協議摘要
2017年5月12日，公司與Vifor(International)Ltd.或Vifor Pharma簽訂了許可協議或Vifor協議，根據該協議，公司向Vifor Pharma授予獨家許可，只向Fresenius醫療保健北美公司(FMCNA)的附屬公司Fresenius Kidney Care Group LLC銷售vadustat。2019年4月8日，本公司與Vifor Pharma簽訂了經修訂並重新簽署的許可協議，或Vifor First修訂協議，該協議對Vifor協議進行了全面修訂和重述。2022年2月18日，本公司與Vifor Pharma簽訂了第二次修訂和重新簽署的許可協議，或Vifor第二次修訂協議，該協議修訂和重申了Vifor第一次修訂協議。
根據Vifor第二次修訂協議，公司向Vifor Pharma授予獨家許可證，向FMCNA及其附屬公司，包括費森尤斯腎臟護理集團有限公司，向公司批准的某些第三方透析組織，向屬於某些團購組織成員的獨立透析組織，以及向美國或該地區的某些非零售專業藥店或集體銷售vadustat。根據Vifor第二次修訂協議，Vifor Pharma同意，在FDA批准在領土的DD-CKD適應症中使用vadustat之前，以及在Vifor Pharma與供應集團的適用成員達成供應協議之前，它不會銷售或以其他方式供應vadustat。
與Vifor第一次修訂協議類似，Vifor第二次修訂協議是本公司與Vifor Pharma之間的利潤分享安排，根據該安排，本公司將獲得約66利潤的%，扣除某些預先指定的成本。根據Vifor第二次修訂協議，Vifor Pharma向公司預付了#美元25.0百萬美元，以取代先前披露的里程碑付款$25.0根據Vifor First修訂協議，Vifor Pharma將在FDA批准vadustat後向本公司支付100萬美元。
除非早前終止，否則Vifor第二次修訂協議將在要求或涵蓋vadustat的所有專利到期或在領土內的vadustat的營銷或監管排他性到期時較晚的時間到期。Vifor Pharma可能會在以下情況下終止Vifor第二次修訂協議30如果FDA批准vadustat用於透析依賴型CKD患者，在收到監管批准一週年後的幾個月前發出書面通知。為方便起見，公司可在某一特定時間段過後或在發生某些特定監管事件後，以及在六個月‘事先書面通知。如果本公司出於方便而終止，除特定例外情況外，本公司將向Vifor Pharma支付終止費。此外，任何一方在發生另一方未治癒的重大違約或破產的情況下，均可在治療期內終止Vifor第二次修訂協議。
《投資協議》
關於Vifor協議，於2017年5月，本公司與Vifor Pharma訂立投資協議或第一份投資協議，根據該協議，本公司出售合共3,571,429本公司普通股或2017股出售給Vifor Pharma，每股價格為1美元14.00總額為$50.0百萬美元。相當於高於收盤價$的溢價。12.69在交易日期，總額為$4.7由本公司釐定為代表與Vifor協議有關的代價。
Vifor Pharma同意了一項鎖定限制，即同意在第一個投資協議和慣例停頓協議生效日期後的一段時間內不出售2017年的股票。此外，第一投資協議包含Vifor Pharma就2017年股票達成的投票協議。2017年的股票並未根據修訂後的1933年證券法或證券法進行登記，而是依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的豁免登記而發行和出售的。
關於訂立Vifor第二修訂協議，本公司與Vifor Pharma於2022年2月18日訂立投資協議或第二投資協議，根據該協議，本公司出售
的4,000,000其普通股，或2022年的股票，出售給Vifor Pharma，總計$202022年2月22日，百萬。表示溢價高於授予日交易日公允價值的金額，$13.6由本公司釐定為代表與Vifor第二次經修訂協議有關的代價。Vifor Pharma已同意鎖定限制，在第二個投資協議和慣例停頓協議生效日期後的一段時間內不出售或以其他方式處置2022年的股票。此外，第二份投資協議包含Vifor Pharma就2022年的股票達成的投票協議。2022年的股份並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的第506條所載豁免登記而發行及出售，因為交易並不涉及證券法第4(A)(2)節所指的任何公開發售。
收入確認
該公司根據ASC 606的規定評估了Vifor第二次修訂協議的內容，並得出結論，合同對手方Vifor Pharma是客户。本公司與Vifor Pharma的安排在開始時的合同中包含一項重大承諾，即根據本公司的某些知識產權，不可再許可、不可轉讓的許可，以(I)僅向供應集團銷售vadustat，(Ii)僅向指定批發商銷售vadustat以轉售給供應集團成員，(Iii)在Vifor第二修訂協議的有效期內在領土內進行與vadustat有關的醫療事務，以及(Iv)僅在與銷售vadustat(可交付許可)有關的情況下使用Akebia商標。
該公司已確定一履行義務與其在《Vifor第二修正協議》項下的義務有關，該修正協議是許可可交付的，或許可履行義務。最初的交易價格包括：(I)預付款#美元。25.0百萬美元，(二)Vifor Pharma就第一份投資協議支付的溢價#美元4.7(3)Vifor Pharma就第二份投資協議支付的溢價#美元13.6百萬美元。根據Vifor第二次修訂協議的條款，Vifor Pharma的這些付款不能退還，也不能從應付給公司的任何其他金額中扣除。也是根據Vifor第二次修訂協議，如果醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS，如果公司決定將vadustat排除在過渡性藥品附加支付調整(TDAPA)之外，公司可以終止Vifor第二修訂協議，並將被要求分別償還Vifor Pharma在第一投資協議和第二投資協議中支付的預付款和保費。本公司考慮了交易價格是否按照ASC 606-10-32-11中的指導要求進行了限制。作為對限制的評估的一部分，公司考慮了許多因素，包括從FDA收到的關於vadustat的CRL，與FDA未來可能批准vadustat相關的不確定性，以及如果未來獲得vadustat的批准，CMS是否會將vadustat包括在某些補償捆綁包中，這些都不在公司的控制範圍內。Vifor Pharma還同意，在FDA批准vadustat用於DD-CKD適應症之前，它不會銷售或以其他方式供應vadustat。本公司將可變對價限制為不可能出現重大收入逆轉的金額。因此，公司確定，整個交易價格在成立時受到ASC 606的約束，截至2022年9月30日，公司已將交易價格記錄為遞延收入。
對客户的退款責任
根據Vifor第二次修訂協議，Vifor Pharma提供了#美元。40.0為支付公司從合同製造商購買vadustat的部分成本而設立的營運基金，或營運基金，這筆資金數額將會波動，公司將隨着時間的推移向Vifor償還這筆資金。這一美元40對週轉基金的百萬初始捐款代表50本公司已向其合同製造商發出的採購訂單金額的百分比，該訂單將在Vifor第二次修訂協議生效之日交付，並將於2022年底前交付。週轉基金的數額將每隔一段時間進行審查，並根據若干因素進行調整，其中包括對該領土的vadustat的未償還供應承諾，以及該公司為該領土持有的vadustat的商定庫存水平。在Vifor Pharma因除方便以外的任何原因(包括收到vadustat的CRL後)終止或終止Vifor第二次修訂協議時，公司將被要求在終止或到期之日退還營運基金的未償還餘額。
本公司已將週轉基金記錄為ASC 606項下的退款負債。該公司已確定，退款責任本身並不代表將來向Vifor Pharma轉移貨物或服務的義務。因此，該公司已確定這一退款責任不是ASC 606項下的合同責任。本公司將退款責任作為零息債務安排入賬。該公司將退款責任的利息計入客户，利率為15.0年息%，乃根據若干因素釐定，包括本公司的信用評級、可比證券收益率及營運基金的預期還款期。公司記錄了一項
截至從Vifor Pharma收到資金之日，即2022年3月18日，簡明綜合資產負債表上對客户的退款負債的初始折扣和對客户的退款負債的相應遞延收益。應付票據的折價在退款負債的預期期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。遞延收益在退款負債的預期期限內以直線方式攤銷為利息收入。折扣的攤銷金額為#美元。1.1百萬美元和美元2.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。遞延收益的攤銷為#美元。0.9百萬美元和美元1.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。在美元中40.5百萬美元的總退款負債，扣除遞延收益和折扣，公司歸類為$13.7作為短期退款負債，基於管理層對一年內可退還的潛在金額的估計，這是由於CRL之後公司運營計劃的預期變化造成的。
優先審查憑單信函協議
於2020年2月14日，本公司與Vifor Pharma就Vifor Pharma與第三方的協議訂立函件協議或函件協議，購買由FDA簽發的優先審查券或PRV，但須滿足慣常成交條件，或購買PRV。PRV使持有者有權優先審查NDA或新藥的生物製品許可證申請，這將FDA的目標審查時間減少到正式接受提交後的六個月，並可能導致加速批准。根據信函協議，Akebia向Vifor Pharma支付了#美元。10.0與完成對PRV的收購有關的100萬美元。
2021年8月21日，本公司和Vifor Pharma簽署了一項書面協議修正案，雙方同意Vifor Pharma將PRV出售給第三方，本公司和Vifor Pharma將根據某些條款分享出售所得。2021年第四季度，Vifor Pharma將PRV出售給第三方，Vifor Pharma向公司支付了$8.6銷售所得收益為100萬美元，記為對銷研發費用。根據與大冢簽署的另一份信函協議，這些收益隨後支付給大冢，作為其購買PRV的費用的補償。有關這項交易的更詳細説明，請參閲2021年年報Form 10-K的綜合財務報表附註4。
與Panion&BF Biotech，Inc.簽訂的許可協議
作為與Keryx合併或合併的結果，本公司與Panion&BF Biotech，Inc.或Panion簽訂了一份許可協議，該協議不時進行修訂，根據該協議，公司的全資子公司Keryx是簽約方，根據Panion許可協議，Keryx獲得了用於檸檬酸鐵開發和商業化的全球獨家權利，不包括某些亞太國家或許可方地區。
2019年4月17日，本公司與Panion簽訂了第二份經修訂並重述的許可協議，即Panion經修訂的許可協議，該協議全面修訂並重述Panion許可協議，自2019年4月17日起生效。Panion修訂的許可協議為Keryx提供了Panion擁有的專有技術和專利下的獨家許可，並有權在全球範圍內再許可、開發、製造、使用、銷售、要約銷售、進出口檸檬酸鐵，許可方地區不包括在內。Panion經修訂的許可協議還根據Keryx擁有的專利向Panion提供獨家許可，並有權(在獲得公司書面同意的情況下)在許可方地區的某些國家再許可、開發、製造、使用、銷售、要約銷售、進出口檸檬酸鐵。根據Panion經修訂的許可協議，Panion有資格從本公司或任何分被許可人那裏獲得按檸檬酸鐵在本公司許可地區的銷售額的個位數中位數百分比支付的特許權使用費。本公司有資格從Panion或任何分被許可人那裏獲得基於Panion許可地區檸檬酸鐵淨銷售額的個位數中位數百分比的特許權使用費。有關本許可協議的更詳細説明，請參閲《2021年年度報告Form 10-K》綜合財務報表附註4。
該公司確認了應向Panion支付的特許權使用費約為$2.9百萬美元和美元3.0在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和9.5百萬美元和美元8.3由於根據Panion經修訂許可協議的條款，本公司須向Panion支付本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月的淨銷售額，分別與本公司在美國的Auryxia銷售及JT及Torii在日本的Riona銷售淨額有關，這是因為根據Panion經修訂許可協議的條款，本公司須向Panion支付本公司許可地區檸檬酸鐵淨銷售額的個位數中位數百分比。
與日本煙草公司及其子公司鳥井製藥有限公司簽訂的再許可協議。
作為合併的結果，本公司與JT和Torii簽訂了經修訂和重新簽署的再許可協議(於2013年6月修訂)，或JT和Torii再許可協議，根據該協議，本公司的全資子公司Keryx仍為訂約方。根據JT和Torii再許可協議，JT和Torii獲得了在日本開發和商業化檸檬酸鐵的獨家再許可權。JT和Torii負責未來在日本的開發和商業化成本。有關這項再許可協議的更詳細説明，請參閲《2021年年度報告Form 10-K》綜合財務報表附註4。
該公司確定了二與JT和Torii再許可協議項下的義務相關的履行義務：(I)許可證和供貨履約義務及(Ii)對未來專有技術的權利履行義務。公司根據公司對相對獨立銷售價格的最佳估計，將交易價格分配給每項履約義務。本公司對未來專有技術權利履約義務的獨立銷售價格進行了最佳估計，主要是基於所轉讓的許可證所涵蓋的額外知識產權在安排期限內開發的可能性，並將其確定為無關緊要。因此，本公司沒有對許可和供應履約義務的獨立銷售價格進行最佳估計，並將整個交易價格分配給該履約義務。
該公司確認的許可收入為$1.2百萬美元和美元1.4在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和3.9百萬美元和美元4.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，分別與Riona在日本的淨銷售賺取的特許權使用費有關。該公司在記錄JT和Torii的特許權使用費收入的同時，記錄了因Riona的許可方Panion而產生的相關淨銷售特許權使用費支出的個位數中位數百分比。
5.重組
2022年4月4日，公司董事會批准了公司裁員約42在公司所有區域的百分比(47在FDA向公司的NDA發出用於治療成年患者CKD所致貧血的CRL後，包括關閉大部分未平倉的CRL)。截至2022年6月30日，裁員工作基本完成。2022年5月5日，公司實施了由幾名管理層成員組成的進一步裁員。裁員工作預計將在2023年5月底前基本完成。這些行動反映了該公司決心將其戰略重點重新聚焦於其商業產品Auryxia.®，及其開發組合，是成本節約計劃的步驟，目的是大幅降低公司的費用狀況，以符合公司作為一家單一商業產品公司的要求。
裁員預計將包括總額約為#美元的重組費用。14.7百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0.2百萬美元和美元14.7簡明綜合經營報表中的重組費用分別為100萬歐元。這些費用包括$11.4遣散費、醫療保健和相關福利的一次性解僱福利和合同解僱福利3.3百萬美元的非現金股權薪酬支出。這些費用是根據ASC 712記錄的，薪酬--非退休離職後福利或ASC 420，退出或處置費用債務，取決於員工.
截至2022年9月30日期間，公司裁員的重組負債活動詳情如下：
| | | | | |
| 2022年9月30日 |
| (單位：千) |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
| 重組費用 | 14,711 | |
| 基於股票的薪酬費用 | (3,253) | |
| 遣散費和調整數 | (7,220) | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 4,238 | |
6.與銷售未來特許權使用費有關的責任
於2021年2月25日，本公司與本公司訂立《特許權使用費協議》，據此，本公司向本公司出售其於日本及若干其他亞洲國家(統稱為MTPC地區)收取vadustat特許權使用費及銷售里程碑的權利，以及根據MTPC協議須向本公司支付的各項特許權使用費利息，每年最高“上限”為$。13.0百萬美元，或年度上限，以及總計最高“上限”為$150.0百萬，或合計上限。該公司收到了$44.8根據特許權使用費協議，從HCR(扣除若干交易費用淨額)中獲得百萬美元。根據MTPC協議，本公司保留獲得所有可能的vadustat未來監管里程碑的權利。儘管公司如上所述出售了在MTPC地區收取特許權使用費和銷售里程碑的權利，但由於持續參與與這些特許權使用費相關的現金流，公司將繼續將這些特許權使用費作為收入入賬。本公司確認從HCR收到的收益為一項負債，該負債將在安排的有效期內使用實際利息方法攤銷。在交易日，公司記錄了淨收益#美元。44.8一百萬作為一種負擔。為了確定債務的攤銷，公司需要估計在特許權使用費協議期限內向HCR支付的未來淨特許權使用費的總金額。應支付的淨特許權使用費的總起徵點減去收到的淨收益，將記為債務有效期內的利息支出。本公司採用實際利息法對負債的未攤銷部分計入利息。截至2022年9月30日的年利率為13.6%，在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中反映為利息支出。本公司按季度重新評估實際利率，並根據需要進行前瞻性調整。特許權使用費協議的更詳細説明可在2021年年報Form 10-K的合併財務報表附註5中找到。
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月負債賬户內的活動：
| | | | | |
| 2022年9月30日 |
| (單位：千) |
| 與出售未來特許權使用費有關的負債，2021年12月31日的期初淨餘額 | $ | 53,079 | |
| 應付MTPC特許權使用費 | (1,195) |
| 已確認非現金利息支出 | 6,352 |
| 與出售未來特許權使用費有關的負債、期末淨餘額 | $ | 58,236 | |
7.金融工具的公允價值
該公司利用一家投資組合管理公司對其大部分投資進行估值。這家投資組合管理公司是一家獨立的第三方供應商，被公認為行業領先者，可以訪問市場信息，從報價的市場價格、類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型和其他定價模型獲得或計算公平的市場價值。對於從定價服務獲得的估值，本公司進行盡職調查，以瞭解估值是如何計算或得出的，重點是所使用的估值技術和投入的性質。
根據公允價值等級，本公司將其現金等價物歸類為第1級或第2級。這是因為本公司使用市場報價或其他定價來源以及利用市場可觀察到的投入的模型對其現金等價物進行估值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量或披露的資產摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量使用 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 2022年9月30日 | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 144,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 144,761 | |
| | $ | 144,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 144,761 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 760 | | | $ | 760 | |
| | $ | — | | | $ | — | | | $ | 760 | | | $ | 760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量使用 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 2021年12月31日 | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 149,800 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,800 | |
| $ | 149,800 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,800 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,820 | | | $ | 1,820 | |
| | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,820 | | | $ | 1,820 | |
本公司與Pharmakon的貸款協議(見附註11)載有若干條款，以改變債務工具的基本現金流，包括根據(I)並無違約事件並持續及(Ii)本公司達到若干監管及收入條件而可能延長只收息期限。監管條件之一是在2022年8月之前批准vadustat，然而，在2022年3月，公司收到了FDA的CRL，聲明FDA已確定它不能批准目前形式的vadustat的NDA。因此，本公司不再有資格獲得僅限利息的延展期，這不再改變債務工具的基礎現金流。本公司還評估了在某些違約事件下貸款協議項下債務的加速履行情況。此外，在某些情況下，違約利率將適用於違約事件發生和持續期間的所有未償債務。根據ASC 815，本公司的結論是，這些特徵與主工具沒有明確和密切的聯繫，是單一的複合衍生工具，需要按公允價值按季度重新計量。
被評估的潛在違約事件包括，未能按年度維持從2021年開始的最低流動性門檻，按季度維持從2020年第四季度開始的奧裏夏最低淨銷售額門檻。公司記錄了與公司與Pharmakon的貸款協議有關的衍生負債#美元。0.8百萬美元和美元1.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在未經審計的簡明綜合資產負債表上將衍生負債歸類為非流動負債。2022年9月30日和2021年12月31日衍生債務的估計公允價值是使用基於情景的方法和貼現現金流模型確定的，其中包括涉及vadustat臨牀開發成功和各種現金流假設的各種情景下的本金和利息支付。該公司使用了0臨牀開發成功的概率，因為從FDA收到了針對vadustat的CRL。如果公司對這些情景的可能性的評估發生變化，包括市場狀況的變化，衍生負債的公允價值可能會發生變化。
下表提供了衍生負債公允價值的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,820 | |
| 衍生負債公允價值變動，記為其他收入 | (710) | |
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 1,110 | |
| 衍生負債公允價值變動，記為其他收入 | — | |
| 2022年6月30日的餘額 | $ | 1,110 | |
| 衍生負債公允價值變動，記為其他收入 | (350) | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 760 | |
該公司擁有不是在2022年9月30日和2021年12月31日使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的其他資產或負債。
8.庫存
庫存的構成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 原料 | $ | 397 | | | $ | 1,763 | |
| Oracle Work in Process | 32,855 | | | 62,635 | |
| 成品 | 18,970 | | | 14,661 | |
| 總庫存 | $ | 52,222 | | | $ | 79,059 | |
長期庫存主要由原材料和在製品組成，包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他資產。
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 資產負債表分類： | | | |
| 庫存 | $ | 40,039 | | | $ | 38,195 | |
| 其他資產 | 12,183 | | | 40,864 | |
| 總庫存 | $ | 52,222 | | | $ | 79,059 | |
因過剩、陳舊、報廢或其他原因減記並計入售出貨物成本的存貨總額為#美元。2.6百萬美元和美元1.7在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和10.0百萬美元和美元7.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內分別為100萬美元。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的庫存減記金額增加，主要是由於與到期庫存相關的庫存準備金減記增加。此外，還有不是截至2022年9月30日的9個月內的相關升級費用和$8.7截至2021年9月30日的9個月內，相關增加費用為100萬美元。截至2022年9月30日止九個月內，本公司錄得14.8與先前確認為超額的奧裏夏庫存有關的長期庫存準備金和與超額購買承諾負債相關的減少額，反映了期內收到的奧裏夏庫存。
如果奧裏夏未來的銷售額低於預期，本公司可能被要求減記該等庫存的價值。存貨減記和採購承諾額損失在未經審計的簡明綜合經營報表中作為售出貨物成本的組成部分入賬。
9.無形資產與商譽
無形資產
下表顯示了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 |
| | 總運載量
價值 | | 累計攤銷 | | 總計 |
| 無形資產： | | | | | |
| 奧裏夏的已開發產品權利 | $ | 213,603 | | | $ | (132,508) | | | $ | 81,095 | |
| 總計 | $ | 213,603 | | | $ | (132,508) | | | $ | 81,095 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 總運載量
價值 | | 累計
攤銷 | | 總計 |
| 無形資產： | | | | | |
| 奧裏夏的已開發產品權利 | $ | 213,603 | | | $ | (105,476) | | | $ | 108,127 | |
| 總計 | $ | 213,603 | | | $ | (105,476) | | | $ | 108,127 | |
本公司使用被認為是經濟效益最佳估計法的直線法，在其預計使用年限內攤銷其確定壽命的無形資產。六年。該公司記錄了$9.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，與奧裏夏開發的產品權利相關的攤銷費用均為百萬美元，以及27.0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，每個月都有100萬人。
商譽
本公司的商譽源於於2018年12月收購Keryx。商譽是$55.1截至2022年9月30日和2021年12月31日。該公司在以下地區運營一本公司認為是唯一報告單位的經營部門。截至10月1日，商譽在報告單位層面按年度進行減值評估，如果有指標或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽減值。可能表明減值並觸發中期減值評估的事件包括但不限於當前經濟或市場狀況的不利變化，包括市值大幅持續下降、法律因素的重大不利變化、意想不到的不利商業狀況以及監管機構的不利行動。在截至2022年9月30日的九個月內，公司評估了業務因素，包括從FDA收到vadustat的CRL、公司市值受到公司股價最近下跌的影響、大冢終止協議對公司未來現金流的影響，以及公司超額購買承諾負債的增加，以確定是否存在事件或情況變化，表明報告單位的公允價值低於其賬面價值。該公司對截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的商譽餘額進行了定性的中期減值評估。本公司確定，報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，沒有在任何期間進行進一步的量化中期減值測試。
公司的定性評估基於公司的估計和假設，其中許多估計和假設取決於外部因素，實際結果可能與這些估計大不相同。此外，未來發生的事件包括但不限於當前經濟和市場狀況的不利變化，包括市值大幅持續下降、法律因素重大不利變化、意想不到的不利商業狀況以及監管機構的不利行動或評估，可能表明潛在減值並引發商譽中期減值評估，這可能導致商譽減值。由於商譽的重要性，如果啟動導致商譽減值的減值測試，公司未來一段時間的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
10.應計費用
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 產品收入免税 | $ | 25,222 | | | $ | 26,624 | |
| 應計臨牀 | 8,652 | | | 14,036 | |
| 應支付給協作合作伙伴的金額 | 19,550 | | | 22,654 | |
| 應計工資總額及相關 | 9,140 | | | 15,863 | |
| 租賃責任 | 4,260 | | | 4,802 | |
| 版税 | 2,916 | | | 3,472 | |
| 專業費用 | 1,725 | | | 1,899 | |
| 應計商業製造 | 3,167 | | | 3,843 | |
| 應計重組 | 4,238 | | | — | |
| 應計其他 | 8,494 | | | 11,263 | |
| 應計費用總額 | $ | 87,364 | | | $ | 104,456 | |
11.債務
定期貸款
於2019年11月11日，本公司以Keryx為擔保人，與BioPharma Credit PLC作為抵押品代理及貸款人或抵押品代理，以及BioPharma Credit Investments V(Master)LP作為貸款人訂立貸款協議，根據該協議，本金總額為$100.0年向公司提供了100萬美元二分批貸款，受某些條款和條件的限制，或定期貸款。BioPharma Credit PLC隨後將其在定期貸款中的權益僅以貸款人的身份轉讓給其附屬公司BPCRLimited Partnership。抵押品代理和貸款人統稱為Pharmakon(見我們的簡明合併財務報表附註1)。第一批$80.0100萬美元，或A部分，於2019年11月25日，或A部分供資日期提取，第二部分為#美元。20.0100萬，或B部分，是在2020年12月10日，即B部分資金提供日期提取的。A檔供資日期和B檔供資日期中的每一個都是一個供資日期。
定期貸款的收益可用於一般企業用途。本公司及Keryx於A期融資日期與抵押品代理訂立擔保及擔保協議，或擔保及擔保協議。根據擔保和擔保協議，本公司在定期貸款項下的義務由Keryx或擔保無條件擔保。此外，本公司及Keryx於定期貸款及擔保項下的責任以本公司及Keryx的若干資產(包括Auryxia及本公司及Keryx合共持有的若干相關資產、現金及若干股權作為抵押品)的優先留置權作為抵押。
定期貸款的年利率為浮動利率，相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加7.50%，受2.00%LIBOR下限和a3.35%倫敦銀行同業拆借利率上限，每季度拖欠。定期貸款將在A部分融資日期或到期日的五週年時到期。本公司將於年月日起按季度等額償還定期貸款本金33第三個月-適用融資日期的週年紀念日，或攤銷時間表。如果滿足某些條件，它將可以選擇從48適用供資日期的第4個月週年紀念日。其中一個條件是批准vadustat；然而，該公司於2022年3月收到FDA的CRL，聲明FDA已確定它不能批准目前形式的NDA。因此，本公司不再有資格享有延遲償還貸款協議項下本金的選擇權。截至2022年9月30日，公司在定期貸款項下支付了第一筆季度本金為#美元8.0百萬美元。在某些情況下，除非滿足某些流動資金條件，否則到期日最多可能減少一年，而攤銷時間表可相應地開始至一年早些時候。
在A部分融資日，公司向Pharmakon支付了一筆相當於2.00定期貸款本金總額的%，或$2.0百萬美元，以及Pharmakon發生並由公司報銷的其他費用，或貸款人費用。抽籤的A部分是$77.3百萬歐元，扣除融資費、貸款人費用和發行成本。B批抽籤金額為#美元。20.0百萬美元，扣除無形貸款人費用和發行成本後的淨額。貸款協議允許在任何時間全部或部分自願預付，但須支付預付款保險費。預付的保險費是2.00在適用供資日期的三週年之前預付本金的%，1.00適用供資日期三週年或之後、但在四週年之前的百分比；以及0.50在適用的融資日期四週年或之後但在到期日之前的百分比，以及在第二個或之前的全額溢價
適用供資日的週年紀念，數額等於放棄的利息，直至適用供資日的兩週年。控制權的改變會觸發定期貸款的強制性提前還款。
貸款協議載有本公司及其附屬公司的慣常陳述、擔保、違約事件及契諾，包括按年度維持自2021年開始的最低流動資金門檻，以及按季度維持自2020年第四季度開始的Auryxix的最低淨銷售額門檻。2022年2月18日，貸款協議被第一修正案和豁免修訂，其中放棄了貸款協議中要求本公司在2021年年報10-K表格中不受任何持續經營資格限制的條款。根據第一修正案和豁免，公司提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q和其未來的Form 10-K年度報告不得受關於持續經營的任何限制，第二修正案和豁免中放棄了對公司提交Form 10-Q的要求。如本公司未能在任何此等文件中履行有關持續經營的承諾，則本公司將會根據貸款協議違約。該公司是否會履行其未來與持續經營資格有關的年度債務契約仍存在不確定性。如果違約事件發生並根據貸款協議繼續發生，抵押品代理有權採取強制執行行動，包括加快貸款協議下的到期金額。因此，截至2022年9月30日，本公司繼續將貸款協議下的借款歸類為流動借款。在某些情況下，違約利率將適用於違約事件發生和持續期間的所有未償債務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司認定未發生違約事件。
於2022年7月15日，即生效日期，本公司與Pharmakon訂立第二修正案及豁免，或第二修正案及豁免，以修訂及放棄經第一修正案及豁免修訂的貸款協議的若干條文。
根據第二修正案和豁免，在生效日期，公司獲得了$5.0預付A期貸款本金，或第二修正案生效日期A期預付款項，以及#美元20.0B部分貸款本金或第二修正案生效日B部分貸款本金的預付款，在每種情況下，連同此類本金預付款至生效日期的任何和所有應計和未付利息。與此相關，該公司也支付了$0.5貸款協議項下的預付保費100萬美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月期間，本公司錄得債務清償虧損#美元0.9百萬美元。在全額支付第二修正案生效日期A部分預付款和第二修正案生效日期B部分預付款後，Pharmakon同意(1)增加與公司與Vifor Pharma的第二次修訂和重新簽署的許可協議相關的營運資本融資金額，該融資是貸款協議下允許負債定義(該術語在貸款協議中定義)的一部分，允許公司向Vifor Pharma償還，而不會導致貸款協議下的負債加速。(2)豁免本公司截至2022年6月30日及2022年9月30日的財政季度的10-Q表格季度報告不受有關持續經營的任何限制的規定，及(3)豁免貸款協議下與第二修訂生效日期B部分預付款有關的若干應付款項。根據經第二修正案和豁免修訂的貸款協議的合同條款，今後的本金付款如下(以千計)：
| | | | | |
| | 本金 |
| | 付款 |
| | (單位：千) |
| 2022 | $ | — | |
| 2023 | 32,000 | |
| 2024 | 35,000 | |
| 未攤銷折價和發行成本前的合計 | 67,000 | |
| 減去：未攤銷折價和發行成本 | (1,053) | |
| 定期貸款總額 | $ | 65,947 | |
本公司評估貸款協議的條款及特點，以找出任何可能需要分流或任何有益轉換特徵的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，公司評估了貸款協議的經濟特徵和風險，包括看跌和贖回特徵。評估的條款和特徵包括可能延長僅限利息期限，這取決於沒有發生違約事件和繼續發生違約事件，以及公司實現某些監管和收入條件。本公司還評估了貸款協議項下債務在違約情況下的加速履行情況。此外，在某些情況下，將適用違約利率
關於違約事件發生和持續期間的所有未償債務。根據ASC 815，本公司的結論是，這些特徵與主工具沒有明確和密切的聯繫，是單一的複合衍生工具，需要按公允價值按季度重新計量。
與公司與Pharmakon的貸款協議有關的衍生負債的公允價值為#美元0.8百萬美元和美元1.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日，公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中將衍生負債歸類為非流動負債。
本公司確認與貸款協議有關的利息支出#美元。2.1百萬美元和美元2.7在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和7.5百萬美元和美元8.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
12.股東權益
法定股本和未償還股本
2020年6月5日，公司提交了第九次修訂後的公司註冊證書，或其章程，以增加普通股的法定股份數量，從175,000,000至350,000,000。截至2022年9月30日，公司的法定股本包括350,000,000普通股，面值$0.00001每股，其中183,951,583和177,000,963股票分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行；及25,000,000非指定優先股的股份，面值$0.00001每股，其中不是股票於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行。
集貿市場設施
2020年3月12日，該公司提交了一份關於公司與Cantor Fitzgerald&Co.的銷售協議或先期銷售協議的招股説明書補充文件，根據該協議，該公司能夠提出並出售至多美元65.0以當前市場價格不時以其普通股100萬股計算。截至2020年12月31日，該公司3,509,381本計劃下的普通股，淨收益(扣除佣金和其他發售費用後)為$10.6百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司出售了5,224,278本計劃下的普通股，淨收益(扣除佣金和其他發售費用後)為$15.9百萬美元。
2021年2月25日，本公司提交了一份與預先銷售協議有關的招股説明書及其新的貨架登記説明書(取代了先前的貨架登記説明書和銷售協議招股説明書附錄)，根據該説明書，它能夠提供並出售高達$100.0以當前市場價格不時以其普通股100萬股計算。截至2021年12月31日，該公司出售了21,128,065本計劃下的普通股，淨收益(扣除佣金和其他發售費用後)為$72.4百萬美元。2022年3月1日，該公司提交了一份與先期銷售協議有關的招股説明書，根據該招股説明書，該公司被授權提出要約並出售至多$25.3以當前市場價格不時以其普通股100萬股計算。2022年3月16日，本公司終止了預售協議。在截至2022年3月31日的三個月內，公司出售了404,600本計劃下的普通股，淨收益(扣除佣金和其他發售費用後)為$0.8百萬美元。
於2022年4月7日，本公司訂立公開市場銷售協議SM，或銷售協議，由Jefferies LLC或Jefferies作為代理，以當前市場價格要約和出售普通股，金額將不時確定。此外，於2022年4月7日，本公司提交了一份與銷售協議有關的招股説明書補編，根據該説明書，本公司可根據銷售協議提供及出售最高達$26.0以當前市場價格不時以其普通股100萬股計算。自招股説明書附錄提交之日起至本季度報告10-Q表提交之日止，公司未根據本計劃出售任何普通股。
股權計劃
該公司堅持一股票激勵計劃、2014年激勵計劃或2014年計劃，以及2014年員工股票購買計劃或2014 ESPP。2014年度計劃取代了本公司修訂及重訂的2008年度股權激勵計劃或2008年度計劃，然而，在採納2014年度計劃前根據2008年度計劃授予的尚未結清或沒收的期權或其他獎勵仍未完成及有效。2019年6月6日，公司股東批准了修訂後的2014年員工股票購買計劃，即ESPP。本公司亦維持一項獨立於本公司股權計劃的誘因獎勵計劃，根據該計劃，可根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予誘因獎勵。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予400,000向新員工購買公司普通股的期權，作為該等員工進入公司工作的激勵材料，其中266,000截至2022年9月30日，期權仍未償還。
2014年計劃允許授予股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票、非限制性股票、RSU、業績獎勵和其他可轉換為公司普通股或以其他方式基於公司普通股的獎勵。股息等價物也可與2014年計劃下的獎勵有關。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2014年計劃下的獎勵。該公司最初保留1,785,000其普通股用於根據2014年計劃頒發獎勵。2014年計劃規定，根據2014年計劃保留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動每年增加，數額相當於3%(3(%)本公司於上一年十二月三十一日收市時的流通股數目，或2014年計劃長青撥備。公司董事會可以在任何一年的1月1日之前採取行動，規定該年度根據2014年計劃可供授予的Akebia股票數量不會自動增加(或增加的數量將少於否則自動增加的數量)。於2018年12月12日，與完成合並有關，本公司根據以下Keryx股權計劃或Keryx股權計劃，根據交易所倍數根據合併協議的條款調整後，承擔購買Keryx股票的未行使及未行使期權：Keryx 1999購股權計劃、Keryx 2004長期激勵計劃、Keryx 2007激勵計劃、Keryx修訂及重訂2013年激勵計劃、以及Keryx 2018股權激勵計劃，或Keryx 2018計劃。此外，經交易所乘數根據合併協議的條款調整後，根據Keryx 2018計劃可供發行的Keryx股份數目可用於本公司根據其2014年計劃授予的獎勵，或假設股份，前提是本公司將假設股份用於在合併完成前並非本公司僱員或董事的個人。
公司根據2014年計劃向員工授予基於服務的年度股票期權。截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出3,233,500根據2014年計劃向員工提供選項。此外，公司還發行股票期權。發給董事、新員工，偶爾也發給與年度撥款程序無關的其他員工。截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出140,700根據2014年計劃向董事提供選擇權。本公司授予的期權一般在以下期間授予12和48在每一種情況下，以個人在適用的歸屬日期之前的繼續服務為準。期權通常授予以下任一項100在授權日的一週年或在(I)的分期付款時25%，在一年週年紀念及(Ii)12相等的季度分期付款，從一年授權日的週年紀念，以個人在本公司的連續服務為準。期權通常到期10授予之日後數年。
根據2014年計劃，公司還向員工授予基於業績的股票期權。該公司發行了400,000截至2022年9月30日的9個月內，2014計劃下的基於業績的股票期權。本公司授予的基於業績的股票期權通常授予與實現特定商業和監管里程碑有關的權利。基於業績的股票期權通常還具有基於時間的授予成分。為這些獎勵確認的費用是根據授予日期公司普通股的公允價值乘以在一段時間內基於達到這些商業和管理里程碑的可能性授予和確認的期權數量得出的。
該公司還向員工授予基於服務的年度限制性股票單位或RSU和導演根據2014年的計劃。公司偶爾也會向員工和董事發放與年度撥款過程無關的回覆單位。截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出5,216,908給員工的回覆單位和95,900根據2014年計劃向董事提供回覆單位。一般來説，公司授予的RSU以下列方式之一授予：(I)100每個RSU贈款的百分比在贈款日期的第一週年歸屬；(Ii)每個RSU贈款的三分之一在授予日的第一、第二和第三週年歸屬，(Iii)50每筆RSU贈款的%在一週年時授予，並且25每筆RSU撥款的百分比授予六個月後一年在授予日的週年紀念日，或(Iv)每筆RSU贈款的三分之一在一週年時歸屬，其餘三分之二的歸屬在八個基本相等的季度分期付款後開始一年週年，在每種情況下，以個人在適用的歸屬日期之前的繼續服務為準。為這些獎勵確認的費用是根據授予日期公司普通股的公允價值乘以授予和確認的單位數來計算的。
根據2014年計劃，該公司還向員工授予基於業績的限制性股票單位(PSU)。該公司發行了400,000截至2022年9月30日的9個月內的PSU。本公司授予的PSU通常授予與實現指定的商業、法規和公司里程碑相關的授權。PSU通常還具有基於時間的歸屬部分。為這些獎勵確認的費用是根據授予日期公司普通股的公允價值乘以基於達到這些商業、管理和公司里程碑的可能性而隨着時間推移授予和確認的單位數量。
ESPP規定以低於其公平市場價值的價格向參與計劃的員工發行購買公司普通股股票的期權。如上所述，公司股東於2019年6月6日批准了修訂和重述公司2014年ESPP的ESPP。截至2022年9月30日，
根據ESPP，公司未來可供發行的普通股為4,837,995。根據ESPP，每個招標期為六個月，在發行結束時，選擇通過在發行期間扣除工資來購買公司普通股的員工。每股收購價於每個招股期間結束時相等於百分之八十五(85本公司普通股於發售期間開始或結束時的收市價。該公司發行了335,146截至2022年9月30日的9個月內，ESPP下的股票。
13.承付款和或有事項
租契
該公司租賃了大約65,167根據最近一次於2020年11月修訂的租約，在馬薩諸塞州劍橋市擁有一平方英尺的辦公和實驗室空間，統稱為劍橋租約。根據2016年7月簽署的《劍橋租約第三修正案》或《第三修正案》，初始基本租金下的每月租金總額約為#美元242,000並受到每年租金上漲的影響。除上述年度租金上升外，上述部分房地的基本租金自2017年1月1日開始支付，每月約為#美元22,000。於2017年5月籤立的劍橋租約第四修正案為本公司提供額外的儲存空間，並不影響租金支付。2018年4月，本公司簽訂了劍橋租約第五修正案，或第五修正案，以增加19,80512T上的平方英尺辦公空間h地板。按月支付現有的45,362根據第三修正案，辦公室和實驗室的平方英尺空間保持不變。公司租賃的新空間已於2018年9月交付，每月額外支付租金約為#美元。135,000開始於2019年2月，並受2019年9月開始的年度租金上漲的影響。2020年11月，本公司簽訂了劍橋租約第六修正案，即第六修正案，將劍橋租約關於實驗室空間的期限從2021年11月30日延長至2025年1月31日。第六修正案包括兩個月從2020年12月開始免租，每月額外支付約$48,000，開始於2021年12月，並受到年度租金上漲的影響，從2022年12月開始。
此外，作為合併的結果，該公司擁有一份27,300位於馬薩諸塞州波士頓或波士頓租賃公司的一平方英尺辦公空間。初始基本租金下的每月租金總額約為#美元。136,000並受到每年租金上漲的影響。於2022年2月，本公司訂立《波士頓租約第一修正案》，將波士頓租約的年期由2023年2月延長至2031年7月。《第一租約修正案》包括五個月自2023年3月起免租，每月租金為$200,122從2023年8月1日開始，每年租金上漲約2自2024年8月1日起生效。《第一租約修正案》還包括房東對房舍進行某些租賃改進的津貼，金額最高可達#美元。1,954,680，但該項津貼必須在2024年8月1日前使用。
與辦公空間有關的劍橋租約的期限將於2026年9月11日到期，一五年制提供擴展選項。波士頓租賃公司辦公空間的期限將於2031年7月31日到期，並有延期選擇權一其他內容五年制條款可用。該等房地產租約的續期選擇權並未計入經營租賃資產及經營租賃負債的計算內，因為續期並不合理確定。關於實驗室空間的劍橋租約的期限將於2025年1月31日到期，並有延長一段時間的選擇權，直至2026年9月11日。本房地產租約中的續期選擇權已計入經營租賃資產和經營租賃負債的計算，因為續期是合理確定的。租賃協議不包含剩餘價值擔保。運營租賃成本為$1.8百萬美元和美元1.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和5.4百萬美元和美元5.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。1.8截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三個月每月百萬元及5.5百萬美元和美元5.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
2019年9月，Keryx達成協議，將波士頓辦公空間轉租給Foundation Medicine，Inc.或Foundation。轉租受制於凱瑞克斯和房東之間的波士頓租約。於收到業主就分租協議所需的同意後，分租租期於2019年10月16日開始，至2023年2月27日屆滿。基金會有義務支付Keryx租金，該租金與Keryx就波士頓租賃公司應向其房東支付的租金大致相同。轉租租金收入記入其他收入。根據波士頓租賃，Keryx將繼續承擔所有付款條款的義務，本公司將為Keryx在轉租項下的義務提供擔保。Keryx記錄了$0.5百萬美元和美元0.4在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，基金會的分租租金收入分別為百萬美元和1.4百萬美元和美元1.3在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內分別為100萬美元。
截至2022年9月30日，公司尚未簽訂任何重大短期租賃或融資租賃。
與劍橋租賃公司相關的總保證金為$。1.6截至2022年9月30日。此外，公司還記錄了#美元。1.4波士頓租賃公司的保證金為100萬美元。劍橋租賃公司和波士頓租賃公司都有信用證形式的保證金，所有這些保證金都作為限制性現金包括在公司截至2022年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表中的其他資產中。
截至2022年9月30日，不可取消租約下的未折扣最低租金承諾，今後五年每年及以後的總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營中
租契 | | 租賃費
待接收
從轉租開始 | | 淨運營
租賃費 |
| | (單位：千) |
| 剩餘的2022年 | $ | 1,837 | | | $ | 461 | | | $ | 1,376 | |
| 2023 | 6,954 | | | 307 | | | 6,647 | |
| 2024 | 8,167 | | | — | | | 8,167 | |
| 2025 | 8,293 | | | — | | | 8,293 | |
| 2026 | 6,571 | | | — | | | 6,571 | |
| 此後 | 12,200 | | | — | | | 12,200 | |
| 總計 | $ | 44,022 | | | $ | 768 | | | $ | 43,254 | |
在計算經營租賃負債時，公司採用的遞增借款利率為6.65%至7.25%，按採用ASC 842當日的剩餘租賃期或任何後續租賃期延長的生效日期計算。截至2022年9月30日，剩餘的租賃條款範圍為3.95幾年前8.84好幾年了。截至2022年9月30日，以下為不可取消租賃項下剩餘的未貼現最低租金承諾與經營租賃負債之間的差額：
| | | | | |
| | 運營中
租契 |
| | (單位：千) |
| 未打折的最低租金承諾 | $ | 44,022 | |
| 使用增量借款利率調整現值 | (8,733) | |
| 經營租賃負債 | $ | 35,289 | |
製造協議
作為合併的結果，該公司的合同義務包括Keryx公司與BioVectra公司(或稱BioVectra公司)和齊格弗裏德·埃維奧納茲公司(或稱齊格弗裏德公司)的商業供應協議，為奧裏夏公司供應商業藥物物質。
根據與BioVectra訂立的製造及供應協議及與BioVectra訂立的產品製造及供應及設施建設協議，本公司同意每年以預定價格購買最低數量的Auryxia型藥物。於2020年9月4日，本公司與BioVectra簽訂經修訂及重訂的產品製造及供應及設施建設協議，其中規定減少最低數量承諾，並修訂預定價格。每公斤的價格隨着數量的增加而下降，超過預定的購買數量層級。此外，與BioVectra的製造和供應協議以及與BioVectra修訂和重新簽署的產品製造和供應及設施建設協議要求本公司償還BioVectra與建造新設施生產和供應奧裏夏藥物有關的某些費用。這些建設成本被記錄在其他資產中，並在BioVectra向公司發放庫存時攤銷為藥品物質。與BioVectra的製造和供應協議的期限將於2022年12月31日到期。修訂和重新簽署的產品製造和供應及設施建設協議的有效期將於2026年12月31日到期，之後它將自動續簽連續一年制除非任何一方在當時的任期結束前的規定時間內發出終止意向的通知。此外，本公司和BioVectra各自都有權在出現某些條件時終止這些協議。截至2022年9月30日，該公司必須償還BioVectra與新設施建設相關的某些費用，並每年購買最低數量的Auryxia型藥物，總成本約為$74.8到合同期限結束時是一百萬美元。
根據經修訂的《齊格弗裏德主製造服務和供應協議》(最新修訂已於2021年2月11日簽署)或《齊格弗裏德協議》，本公司已同意至少購買
按預定價格計算的金銀花葯材數量。每公斤價格將隨着數量的增加而下降，超過最低購買量。齊格弗裏德協議的期限將於2022年12月31日到期，但公司有權通過以下方式延長至2023年12月31日12提前幾個月書面通知齊格弗裏德。齊格弗裏德協議為公司和齊格弗裏德提供了某些提前解約權。在2022年第一季度，本公司通知齊格弗裏德，公司已選擇不行使將齊格弗裏德協議的期限延長至2023年12月31日的選擇權。自2022年9月30日起，該公司必須每年購買最低數量的奧裏夏藥物，總成本約為$9.9在截至2022年12月31日的一年中，
該公司的某些商業供應協議是Keryx公司與其合同製造商之間簽訂的Auryxia型合同，其中包括未來的公司採購承諾。這些尚未執行的合同被認為具有與超出當前預測的購買承諾額有關的非市場因素。本公司定期檢討其對超額採購承諾負債的估計，包括檢討對預期未來需求的假設、對根據確定採購承諾而估計將在出售前到期的存貨的預期到期日的估計，以及在每個報告期內對供應協議的任何修訂。與這些未履行合同有關的超額採購承付款負債為#美元。74.3百萬美元和美元76.7分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的季度內，公司增加了超額購買承諾負債，並記錄了13.2由於例行的長期預測更新、活頁夾市場持續下滑以及其與供應商的合同採購承諾減少，對銷售貨物成本的費用計提了100萬美元。在截至2022年9月30日的季度內，公司還將超額購買承諾負債減少了$5.8以前被確定為超額的已收到庫存為100萬美元。本公司考慮了超額購買承諾負債的增加是否是截至2022年9月30日奧裏夏資產組減值的潛在指標。作為評估的一部分，該公司審查了包含在其預測中的奧裏夏淨銷售額和估計的未來現金流，並得出結論，截至2022年9月30日，超額購買承諾負債的增加不是奧裏夏資產組減值的指標。在截至2022年6月30日的季度內，公司將超額購買承諾負債減少了$5.8收到以前被確定為超額的庫存，為100萬美元。在截至2022年3月31日的季度內，公司錄得0.8銷售貨物成本內的超額採購承諾負債減少100萬美元，超額採購承諾負債減少#美元3.2以前被確定為超額的已收到庫存為100萬美元。
2019年4月9日，本公司與Esteve Química，S.A.或Esteve簽訂了供應協議，或Esteve協議。Esteve協議包括Esteve將生產用於商業用途的Vadustat藥物物質的條款和條件。根據雅詩閣協議，本公司按季度向雅詩閣提供滾動預測，或雅詩閣預測。Esteve預測反映了公司對Esteve在特定月份生產的Vadustat藥物物質的需求，以每個日曆季度的Vadustat藥物物質數量表示。雙方已同意根據Esteve協議以數量為基礎的定價結構。埃斯特夫協議的初始期限為四年，從2019年4月9日開始，到2023年4月9日結束。根據Esteve協議，該公司已同意從Esteve購買一定比例的全球vadustat藥物物質需求。截至2022年9月30日，該公司已承諾購買$26.9從埃斯特夫到2023年第二季度，Vadadustat藥物物質達到100萬美元。
2020年3月11日，該公司與Patheon Inc.或Patheon簽訂了供應協議或Patheon協議。Patheon協議包括Patheon將生產用於商業用途的Vadustat藥物產品的條款和條件。根據Patheon協議，該公司每年向Patheon提供長期預測，並按季度提供短期預測，或Patheon預測。Patheon預測反映了公司對Patheon生產的Vadustat藥品的商業供應的需求，以每個日曆季度的藥品數量表示。各方已同意根據《帕席恩協議》採用基於數量的定價結構。帕席恩協議有一個初始期限，從2020年3月11日開始，到2023年6月30日結束。根據Patheon協議，該公司已同意從Patheon購買一定比例的全球vadustat藥品需求。截至2022年9月30日，該公司與Patheon的最低承諾為$3.2到2022年第四季度。
於2020年4月2日，本公司與藥明康德的附屬公司STA製藥香港有限公司或無錫STA訂立經2021年4月15日修訂的供應協議，或無錫STA DS協議。無錫STA DS協議包括無錫STA將生產用於商業用途的Vadustat藥物物質的條款和條件。根據無錫STA DS協議，本公司按季度向無錫STA或無錫STA DS預測提供滾動預測。無錫STA DS預測反映了公司對無錫STA生產的Vadustat藥材在一定季度內的需求。雙方已就無錫STA DS協議下的量價結構達成一致。無錫STA DS協議的初始期限為四年，從2020年4月2日開始，到2024年4月2日結束。 根據無錫STA DS協議，本公司已同意向無錫STA購買全球一定比例的伐多司特藥物物質需求。截至2022年9月30日，該公司已承諾購買$19.2截至2023年底，無錫科技有限公司的伐度司他藥材達百萬件。
2021年2月10日，本公司與無錫STA簽訂了《供貨協議》，或《無錫STA DP協議》。無錫STA DP協議包括無錫STA將生產和供應用於商業目的的Vadustat藥物產品的條款和條件。根據無錫STA DP協議，本公司將按季度向無錫STA提供滾動預測，或向無錫STA DP預測。每份無錫STA DP預測將反映公司預計在一定月數內從無錫STA訂購的Vadustat藥品數量，以每個日曆季度的Vadustat藥品數量表示。根據無錫STA DP協議，本公司已同意從無錫STA購買一定比例的全球需求的伐多司特藥品。雙方已就無錫STA DP協議項下的批量定價結構達成一致。Vadustat藥物產品價格將首次保持不變12本公司及無錫國家石油公司應每年對本公司及無錫國家石油公司進行審查。本公司還將向無錫廣電報銷部分合理費用。無錫STA DP協議的初始期限為四年，從2021年2月10日開始，2025年2月10日結束。
其他第三方合同
根據公司與IQVIA的協議，為專業人員提供合同研究組織服務2檢測和檢測2Vate計劃，截至2022年9月30日，剩餘合同總成本約為4.6百萬美元。 與IQVIA承諾的工作的實質性執行工作已於2020年完成，收尾活動將在整個2022年進行。該公司還與其他各種組織簽訂合同，進行研究和開發活動，剩餘的合同費用約為#美元。176.32022年9月30日為100萬人。本公司可在書面通知下修改這些研發合同項下的服務範圍，或取消合同。在某些情況下，第三方可在書面通知下取消合同。
訴訟及相關事宜
本公司可能不時受到在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。與ASC 450一致，或有事件，公司的政策是，如果重大法律糾紛中的損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，則記錄責任。本公司在超過任何準備金的虧損是合理可能的情況下提供披露，如果可估測，本公司披露潛在損失或可能損失的範圍。需要作出重大判斷，以評估各種潛在結果的可能性，並量化這些情景下的損失。隨着訴訟的進展和新信息的曝光，公司的估計也會發生變化。公司估計的變化可能會對公司的業績和財務狀況產生重大影響。截至2022年9月30日，公司沒有發生任何需要記錄損失責任的重大法律糾紛。本公司持續監察是否有需要就訴訟及相關事宜承擔損失責任。
14.每股淨虧損
就計算每股攤薄淨虧損而言，優先股、股票期權、認股權證、限制性股票及RSU被視為普通股等價物，不計入每股攤薄淨虧損，因為其影響在本報告所述期間具有反攤薄作用。因此，在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中列示的所有期間，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同。在使用庫存股方法之前，由於其反稀釋作用，下表中的股票未計入每股攤薄淨虧損的計算範圍：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 搜查令 | — | | 509,611 |
| 未償還股票期權 | 11,844,609 | | 11,593,539 |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 6,971,930 | | 5,378,916 |
| 總計 | 18,816,539 | | 17,482,066 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下信息應與我們在截至2022年3月1日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告或2021年Form 10-K年度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，包括其中經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，如第二部分第1A項“風險因素”下所列的因素。在這份Form 10-Q季度報告中，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
業務概述
我們是一家生物製藥公司，旨在改善每一個受腎臟疾病影響的人的生活。自2014年首次公開募股以來，我們建立了專注於開發創新腎臟療法並將其商業化的業務，我們認為這些療法是未來增長的基礎。我們確立了自己作為腎臟領域領導者的地位，並將繼續致力於我們的宗旨，因為我們相信我們目前和未來的產品都有能力提供價值。我們目前的產品組合包括一個商業產品和一個後期研究產品候選產品：
•奧裏夏® (檸檬酸鐵)該藥在美國獲得批准並用於兩個適應症：(1)控制慢性腎臟病(CKD)成人患者透析(DD-CKD)或高磷血癥適應症的血磷水平，以及(2)治療未進行透析(NDD-CKD)或IDA適應症的成年CKD患者的缺鐵性貧血(IDA)。檸檬酸鐵還被批准作為一種口服療法在日本上市，用於改善成年CKD患者的高磷血癥，包括DD-CKD和NDD-CKD，並用於治療商標為Riona(檸檬酸鐵水合物)的IDA患者。奧裏夏是我們唯一獲準在美國銷售的產品，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，它分別從美國產品銷售中獲得了約4220萬美元和3680萬美元的收入。
•伐多司特是一種研究中的口服低氧誘導因子Pro-PH，旨在模擬海拔對氧氣利用率的生理影響。在高海拔地區，人體通過穩定低氧誘導因子(HIF)來應對氧氣供應減少的情況，HIF刺激促紅細胞生成素(EPO)的產生，並可導致紅細胞(RBC)的產生，並改善對組織的氧氣輸送。2019年諾貝爾獎和2016年阿爾伯特·拉斯克基礎醫學研究獎認可了HIF途徑的重要性，該獎項表彰了發現HIF途徑並闡明這一對生存至關重要的初級氧氣傳感機制的三位內科科學家。
2022年3月29日，我們收到了來自美國食品和藥物管理局(FDA)的一封完整的回覆信。CRL規定，FDA已經完成了對我們治療成年患者CKD所致貧血的新藥申請(NDA)的審查，並確定不能批准目前形式的NDA。2022年7月，我們與FDA舉行了一次結束審查會議，以告知公司關於美國可能批准vadustat(如果有)的下一步行動，並於2022年10月向FDA提交了正式的爭議解決請求(FDRR)。考慮到FDA在CRL中表達的安全性擔憂，FDRR重點關注vadustat用於治療成人透析患者CKD所致貧血的益處和風險之間的良好平衡，這些安全性問題涉及vadustat的血管通路血栓形成與活性比較所引發的已判定血栓栓塞率以及藥物誘導肝損傷的風險。根據典型的FDRR流程，我們預計將在2022年底之前收到FDA對FDRR的迴應。此外，在2022年4月1日，我們接到FDA的通知，FDA已經部分暫停了我們在美國CKD引起的貧血兒童患者中使用vadustat的臨牀試驗。此外，2022年5月，歐洲藥品管理局(EMA)的兒科委員會建議，在FDA在CRL中確定的安全問題得到解決之前，我們不應在歐盟啟動此類臨牀試驗。由於部分臨牀暫停和EMA的建議，我們在美國和歐洲的所有與我們的兒童患者臨牀試驗有關的活動都被暫停。
我們以前的合作伙伴大冢製藥有限公司，或大冢，於2021年10月以及2022年第一季度在英國、瑞士和澳大利亞分別向EMA提交了用於治療DD-CKD和NDD-CKD成人患者CKD所致貧血的vadustat的營銷授權申請(MAA)。2022年6月30日，我們和大冢簽訂了終止和和解協議，根據終止協議，大冢已將vadustat的MAS轉讓給EMA，並在英國、瑞士和澳大利亞轉讓給我們。根據目前的審查時間表，我們預計EMA將在2023年第一季度就MAA做出決定。由於vadadustat沒有與專業人員會面2儘管VADUSTAT是TEST計劃的主要安全終點，但我們對歐洲、英國、瑞士和澳大利亞可能批准vadustat用於NDD-CKD成人患者的前景仍持謹慎態度。
2020年6月，我們宣佈監管部門首次批准vadustat用於治療日本DD-CKD和NDD-CKD成人患者的CKD所致貧血。我們在日本的合作伙伴，三菱Tanabe Pharma Corporation，或MTPC，開始在日本以Vafseo的商標銷售vadustatTM，2020年8月。此外，MTPC於2022年1月和2022年3月分別在臺灣和韓國提交了vadustat的新藥申請，用於治療CKD引起的成年患者的貧血。
2022年8月，我們公佈了德克薩斯大學休斯頓健康科學中心(UTHealth)由研究人員贊助的一項臨牀研究的初步結果，該研究評估了vadustat作為一種潛在療法的使用，以預防和治療新冠肺炎伴低氧血癥患者的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。VSTAT研究是由UTHealth進行的2期隨機、雙盲、安慰劑對照研究，部分資金由Akebia提供。UTHealth從美國國防部獲得了510萬美元的研究資金。VSTAT研究招募了來自5家醫院的449名成年患者，他們在住院期間被隨機分成1：1服用vadustat 900 mg或安慰劑，每天口服一次，最多14天。VSTAT研究測量了在第14天(主要)和第7天，美國國家變態反應和傳染病研究所(NIAID-OS)中有6人(無創呼吸機或高流量氧氣裝置)、7人(有創機械通氣或體外膜氧合)或8人(死亡)的患者的比例。雖然在第14天，vadustat組的NIAID-OS評分為6、7或8的患者比例低於安慰劑組，但試驗未能達到其主要優勢閾值>95%的概率。然而，那些接受vadustat的患者在第14天確實顯示出94%的可能性使NIAID-OS受益。儘管VSTAT的研究沒有達到主要終點的預期，但我們對數據感到鼓舞，並相信數據支持vadustat進一步發展，作為一種潛在的治療新冠肺炎或其他原因引起的ARDS的方法。
如果我們成功地解決了CRL中指出的缺陷，並且如果我們獲得FDA對vadustat在美國的批准，我們計劃與我們成熟的專注於腎臟病的商業組織一起在美國將vadustat商業化，如果vadustat獲得批准，我們可能會擴大該組織的規模。此外，2022年2月，我們與Vifor(International)Ltd.或Vifor Pharma簽訂了第二份修訂和重新簽署的許可協議或Vifor第二修訂協議，該協議修訂和重述了日期為2019年4月8日的修訂和重新簽署的許可協議或Vifor第一修訂協議。根據Vifor第二次修訂協議，我們授予Vifor Pharma獨家許可，向Fresenius Medical Care North America及其附屬公司(包括Fresenius Kidney Care Group LLC)、我們批准的某些第三方透析組織、作為團購組織成員的獨立透析組織以及美國或該地區的某些非零售專業藥店銷售vadustat。我們將費森尤斯北美醫療保健公司及其附屬公司、這些組織和專業藥店統稱為“供應組”。我們目前保留將vadustat商業化用於非透析依賴的CKD市場，並向供應組以外的透析組織銷售的權利。在Vifor第二次修訂協議的有效期內，Vifor Pharma不得向供應集團銷售在領土內與vadustat競爭的任何HIF產品。我們授予MTPC在日本將vadustat商業化的獨家經營權，在那裏，MTPC開始以Vafseo為商標進行vadustat的商業銷售TM，2020年8月，以及在亞洲其他某些國家/地區，有待市場批准。
此外，我們繼續探索更多的發展機會，通過內部研究和外部創新來擴大我們的新療法管道和產品組合。我們的開發流程包括幾個早期階段的機會，包括praliciguat，一種試驗性口服可溶性鳥苷環化酶，或sGC，刺激劑，我們於2021年6月從Cyclarie治療公司或Cyclarion獲得許可。一個令人感興趣的跡象是局灶性節段性腎小球硬化的治療，這是我們為受腎臟疾病影響的人尋找和開發新療法的戰略的高度補充。
運營概述
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為5190萬美元和5950萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為8500萬美元和2.122億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由於與奧裏夏的持續商業化和與vadustat相關的開發工作相關的成本產生的，包括對vadustat進行臨牀試驗和尋求監管批准，為這些業務提供一般和行政支持，以及保護我們的知識產權。
我們實現盈利的能力在一定程度上取決於我們管理支出的能力。在收到CRL後，在2022年4月和2022年5月，我們在公司所有領域實施了約42%的裁員，其中包括幾名管理層成員(47%，包括關閉大多數空缺職位)。這些行動反映了我們決心將我們的戰略重點重新放在我們的商用產品AuryXia®和我們的開發組合上，並是成本節約計劃中的步驟，以顯著降低我們作為一家單一商用產品公司的費用狀況。裁員包括總計約1470萬美元的淨費用，包括1140萬美元的一次性解僱福利和合同解僱福利、醫療保健和相關福利的成本，以及330萬美元的非現金股票薪酬支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們在簡明綜合經營報表和全面虧損中分別確認了20萬美元和1470萬美元的重組費用。有關詳情，請參閲本季度報告中的簡明綜合財務報表附註5。
即使在勞動力減少的情況下，我們預計在可預見的未來仍將產生鉅額支出和運營虧損。除了由於與上述裁員相關或由裁員導致的事件而目前沒有考慮到的任何額外成本外，我們實現盈利的能力和我們的財務狀況將部分取決於我們未來支出的比率、我們來自Auryxia的產品收入、協作收入、我們成功實施成本規避措施和降低管理成本的能力以及我們獲得額外資金的能力。我們預計在以下情況下將繼續產生鉅額費用：
•如果我們能夠在2022年3月收到FDA的CRL和任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品或候選產品後，能夠獲得對vadustat的營銷批准，則繼續我們的Auryxix和vadustat的商業化活動；
•解決我們從FDA收到的vadustat CRL中確定的問題，如果我們的FDRR被FDA接受，則向FDA提起我們對vadustat CRL的上訴；
•進行和招募患者參加任何臨牀試驗，包括奧瑞昔布、vadustat或任何其他產品或候選產品的上市後研究或任何其他臨牀試驗，包括那些可能獲得許可或獲得的產品；
•尋求對vadustat和任何其他候選產品的營銷批准，包括可能獲得許可或收購的產品；
•如果我們能夠在2022年3月從FDA收到CRL後獲得對vadustat的上市批准，以及任何其他產品，包括那些可能獲得許可或收購的產品，則維持對Auryxia和vadustat的上市批准；
•製造奧瑞昔布、vadustat和任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品，用於商業銷售和臨牀試驗；
•對可能導致發現更多候選產品的其他候選產品或平臺進行發現和開發活動；
•從事交易，包括戰略、合併、合作、收購和許可交易，據此，我們將營銷和開發商業產品，或開發和商業化其他候選產品和技術；
•繼續償還本金總額為6,700萬美元的優先擔保定期貸款，或根據我們與Pharmakon Advisors LP管理的基金於2019年11月簽訂的貸款協議(該協議於2022年2月修訂，並於2022年7月進一步修訂，或經修訂的貸款協議)，繼續償還本金總額為6,700萬美元的優先擔保定期貸款，並支付任何相關的預付罰款(如果適用)；
•根據我們的許可協議和任何未來的許可協議支付版税、里程碑或其他付款；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•對我們的人員做出決定，包括保留關鍵員工；
•與我們的基礎設施有關的決策，包括支持我們作為一家完全整合的上市生物製藥公司的運營；以及
•遇到任何其他延遲或遇到上述任何問題。
我們沒有，也可能不會產生足夠的產品收入來實現產品銷售的淨利潤。我們沒有製造設施，我們所有的製造活動都外包給第三方。此外，我們目前利用合同研究組織或CRO來開展我們的臨牀開發活動。如果我們獲得了對vadustat的上市批准，隨着我們繼續將Auryxia商業化，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們預計將通過產品收入、公共或私人股本或債務交易、特許權使用費交易、戰略交易或這些方法的組合來為未來的現金需求融資。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集足夠的額外資本，我們可能無法從事與Auryxia和Vadustat相關的開發和商業活動(如果獲得批准)，或任何其他產品和產品候選，包括可能獲得許可或收購的產品。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
從成立到2022年9月30日，我們通過出售股權獲得了大約7.935億美元的淨收益，其中包括5.198億美元的各種承銷公開發行股票，2.237億美元的市場發行或自動取款機發行，以及向Vifor Pharma出售7,571,429股普通股。截至2022年9月30日，通過我們與MTPC的合作協議以及我們之前與大冢的合作協議，我們獲得了約8.371億美元的成本分攤資金，並且無權獲得任何額外的成本分攤資金。2022年6月30日，我們與大冢簽訂了終止協議，根據該協議，我們收到了一筆5500萬美元的不可退還和不可貸記的款項，作為終止協議中規定的契諾和協議的對價。
2019年11月11日，我們與Pharmakon管理的基金簽訂了貸款協議，根據該協議，本金總額為1億美元的定期貸款將分兩批提供給我們，但須遵守某些條款和條件，或定期貸款。截至2022年9月30日，我們已經動用了根據貸款協議提供給我們的全部1億美元。於2022年7月15日，或生效日期，吾等與作為貸款人的BioPharma Credit PLC或抵押品代理BPCR Limited Partnership以及作為貸款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP簽訂第二修正案和豁免，或與第二修正案和豁免訂立第二修正案和豁免，修訂和放棄貸款協議中的某些條款，該條款經抵押品代理、貸款人和我們之間於2022年2月18日的第一修正案和豁免或第一修正案和豁免所修訂。抵押品代理和貸款人統稱為Pharmakon(見我們的簡明綜合財務報表附註11)。根據第二修正案及豁免，吾等已預付合共2,500萬美元連同預付溢價50萬美元，以及截至生效日期該等預付本金的所有應計及未付利息，而Pharmakon同意放棄或修訂貸款協議中的若干契諾(見我們的簡明綜合財務報表附註11)。此外，2021年2月25日，我們收到了與我們向Healthcare Royalty Partners IV，L.P.或HCR出售產品相關的預付款4,480萬美元(扣除某些交易費用)，我們有權獲得根據我們與MTPC的合作協議或MTPC協議支付給我們的所有特許權使用費和銷售里程碑，受本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的某些上限和其他條款和條件的限制。終於，在2022年2月18日, 我們與Vifor Pharma簽訂了第二份修訂和重新簽署的許可協議，或Vifor第二修訂協議。根據Vifor第二次修訂協議，Vifor Pharma向吾等預付2,500萬美元，以代替先前披露的Vifor Pharma將在FDA批准vadustat後向吾等支付的2,500萬美元的里程碑付款。同樣根據Vifor第二次修訂協議，Vifor向營運基金出資4,000萬美元，以部分支付我們從合同製造商購買vadustat的成本，或營運基金，資金數額將會波動，我們將隨着時間的推移向Vifor Pharma償還這筆資金。
新冠肺炎大流行帶來的影響
新冠肺炎疫情在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並將繼續影響我們的員工、患者、與我們互動的醫療保健提供者、客户、協作合作伙伴、CRO、代工組織或CMO、供應商、社區和業務運營。新冠肺炎疫情將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度仍取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情的新信息、新冠肺炎的任何復發或變體、為遏制它或治療其影響而採取的行動，以及對與我們互動的醫療保健提供者、我們的合作伙伴、CRO、我們的CMO和其他供應商開展業務的當地、地區、國內和國際市場的經濟和其他影響。
我們認為，我們的收入增長受到2021年新冠肺炎疫情和2022年前三季度疫情的負面影響，主要是因為我們服務的慢性腎臟病患者羣體因新冠肺炎而經歷了高住院率和死亡率，而且疫情對奧麗霞競爭的磷酸鹽粘合劑市場產生了不利影響。勞動力短缺和成本對透析提供者產生了不利影響。這些影響將臨牀工作的重點重新放在瞭解決高磷血癥等骨骼和礦物質疾病上，以確保患者接受透析治療，但仍有一些患者由於勞動力短缺而被重新安排或錯過了預期的治療。我們認為，這一因素以及潛在的其他因素導致了磷酸鹽粘結劑市場的減少，自2020年初以來，磷酸鹽粘結劑市場一直沒有增長。雖然我們無法量化新冠肺炎疫情對未來收入和收入增長的影響，但新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情的持續影響繼續對慢性腎臟病患者和磷酸鹽粘合劑市場造成不成比例的不利影響；因此，我們預計新冠肺炎疫情和疫情的持續影響在可預見的未來將繼續對我們的收入增長產生負面影響。
由於新冠肺炎疫情，我們採取了靈活的工作場所政策，允許員工全職或兼職在家工作，這可能會使我們難以保持企業文化或留住員工。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和某些其他關鍵員工的管理技能。由於疫情導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力，如果我們的任何關鍵員工離職或不可用，我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。
此外，幾家醫療機構此前曾限制非患者進入，包括我們的銷售團隊成員。例如，達維塔公司(DaVita，Inc.)和費森尤斯醫療保健公司(Fresenius Medical Care)之前曾限制人們進入他們的診所，這兩家公司佔美國透析人口的絕大多數。因此，在可能的情況下，我們繼續與一些醫療保健提供者和其他客户進行虛擬接觸。對我們面向客户的員工與醫療保健提供者面對面互動的限制已經並可能繼續對我們接觸醫療保健提供者以及最終影響我們的銷售產生負面影響，如果獲得批准，包括與vadustat有關的銷售。最近，在某些醫療機構放鬆了這種預防措施，因此，我們的銷售人員已經恢復了與某些客户的面對面互動。然而，一些限制措施仍然存在，由於新冠肺炎病例的死灰復燃，可能會再次實施更多限制措施，包括那些涉及新冠肺炎新變種的限制措施，這種病毒可能比以前的病毒株更具傳染性，也更嚴重。鑑於這種不確定的環境以及新冠肺炎大流行對慢性腎臟病患者的不成比例影響，我們正在積極監測美國對奧瑞昔布的需求，如果獲得批准，將對vadustat的需求進行監測，包括處方趨勢和客户訂單可能進一步下降或變化的可能性，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，疫情或疫情應對工作的直接和間接影響，包括對勞動力和資源的競爭以及勞動力、採購、製造和運輸成本的增加，可能會對我們的CMO和供應鏈中的其他供應商造成中斷、關閉或其他影響，我們的產品和候選產品的供應依賴於這些供應商。 例如，中國地區最近繼續對新冠肺炎實施封鎖，這可能會影響全球供應鏈。目前，我們的第三方合同製造商繼續在正常水平或接近正常水平運營。然而，新冠肺炎疫情和應對措施可能會在未來對我們的合同製造商製造和交付AuryxiaVadustat(如果在美國和EMA獲得批准，目前以Vafseo為商標銷售)的能力產生影響TM由MTPC在日本)，這可能會導致增加成本和延誤，或中斷我們的產品的製造和供應。
新冠肺炎大流行預防措施已導致新臨牀試驗登記的適度延遲，並可能導致其他新臨牀試驗登記的延遲。我們在可能的情況下使用遠程監控和中央監控。
這種不確定的大流行環境給我們的業務帶來了新的風險。雖然我們正在積極努力減輕對我們業務的影響，但我們注意到，其中許多風險及其對更大的醫療保健市場的影響不在我們的控制範圍內。
關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項。風險因素如下。
財務概述
收入
到目前為止，我們的收入來自Aurycia商業銷售的產品收入，包括許可和里程碑付款在內的合作收入，通過與合作伙伴就vadustat的開發和商業化而達成的合作和許可協議產生的特許權使用費和成本分攤收入，根據與大冢簽訂的終止協議的條款，不可退還的不可計入的終止費，以及Riona在日本銷售的特許權使用費收入。成本分攤收入是指我們的協作合作伙伴根據我們的協作協議報銷的費用，用於我們的研發活動，以及潛在的共同推廣活動。
我們預計我們的收入將繼續主要來自我們對AuryXia的商業銷售、我們與MTPC的合作以及我們可能加入的任何其他合作，以及日本煙草公司及其子公司Torii製藥有限公司的特許權使用費收入，JT和Torii基於Riona在日本的淨銷售額。我們不會因為與大冢的合作而確認任何未來的收入。
銷貨成本
售出商品的成本包括為奧瑞夏生產商業藥物和藥品的直接成本，以及包括包裝、運輸、保險和質量保證成本在內的間接成本、閒置產能費用、不符合規格或不再適合商業銷售的庫存的註銷、我們超額購買承諾責任的變化，以及在此期間確認的美國產品銷售應向奧瑞霞許可方支付的特許權使用費。銷售的貨物成本還包括製造藥品的成本，這些藥品提供給MTPC用於在日本進行商業銷售。
由於與Keryx生物製藥公司或Keryx公司的合併或合併以及採購會計的應用，出售商品的成本還包括攤銷費用和與奧裏夏公司開發的產品權利的公允價值相關的減值費用，以及與公允價值庫存增加相關的費用。奧裏夏已開發產品權利的公允價值將在其預計使用壽命內攤銷，截至
2022年9月30日估計為六年。由於合併而產生的公允價值庫存增加已於2021年第一季度完全攤銷。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括開發vadustat的費用，其中包括：
•與人員有關的費用，包括我們研發人員的工資、福利、招聘費、差旅費和股票薪酬費用；
•根據與CRO和進行臨牀研究的調查網站達成的協議而產生的費用；
•通過CMOS獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修、保險和其他用品的直接和已分配費用；
•與臨牀前、臨牀和監管活動相關的成本；以及
•與在美國和歐洲為vadustat建立投放前庫存相關的成本，我們於2022年3月收到了美國FDA的CRL。
研究和開發成本在發生時計入費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
我們不能確定目前或未來Auryxia和vadustat臨牀研究的持續時間和完成成本，也不能確定我們是否、何時或在多大程度上將獲得對vadustat的上市批准，或者如果獲得批准，我們將從vadustat的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得對vadustat的上市批准。
奧瑞昔布和伐他定的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於第二部分第1A項所述的因素。風險因素。這些變量中的任何一項在奧裏夏和vadustat的發展方面的結果的變化可能意味着與該發展相關的費用和時間的重大變化。例如，如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀研究，或者如果我們的任何臨牀研究出現延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
從成立到2022年9月30日，我們已經產生了15億美元的研發費用。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發奧裏夏、vadustat和任何其他產品或候選產品，包括那些可能獲得許可或收購的產品，我們將產生鉅額研究和開發支出。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給臨牀試驗地點、顧問、中心實驗室和與我們臨牀研究相關的CRO的費用，以及用於臨牀研究的藥物物質和藥物製品製造的費用。
2020年，我們完成了vadustat的全球第三階段臨牀計劃，我們的大部分研發成本都歸因於這一計劃。我們研發成本的很大一部分是外部成本，我們逐個項目對其進行跟蹤。這些外部成本包括與我們的臨牀試驗相關的向研究人員、顧問、中心實驗室和CRO支付的費用，以及與獲取和製造臨牀試驗材料相關的成本。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、折舊和其他間接成本。我們不按計劃跟蹤內部研發費用，因為它們部署在多個正在開發的項目中。
下表按計劃彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的外部研發費用以及未分配給計劃的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | (單位：千) |
| Vadadustat外部成本 | $ | 13,840 | | | $ | 14,339 | | | $ | 42,752 | | | $ | 44,059 | |
| 其他計劃的外部成本 | 3,823 | | | 7,425 | | | 15,279 | | | 18,989 | |
| 外部研發費用總額 | 17,663 | | | 21,764 | | | 58,031 | | | 63,048 | |
| | | | | | | |
| 人員編制、諮詢、設施和其他 | 9,687 | | | 18,707 | | | 39,179 | | | 55,248 | |
| 研發費用總額 | $ | 27,350 | | | $ | 40,471 | | | $ | 97,210 | | | $ | 118,296 | |
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括人員的薪金及相關費用，包括我們的商務人員的股票薪酬及差旅費用，包括我們的現場銷售人員及其他商業支援人員，以及執行及其他行政或非研發職能的人員。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、董事費用、會計和法律服務費用、招聘費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 增加 |
| | 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 | | (減少) |
| | (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 42,239 | | | $ | 36,753 | | | $ | 5,486 | |
| 許可證、協作和其他收入 | 6,725 | | | 12,003 | | | (5,278) | |
| 總收入 | 48,964 | | | 48,756 | | | 208 | |
| 售出商品成本： | | | | | |
| 產品 | 28,936 | | | 6,933 | | | 22,003 | |
| 無形資產攤銷 | 9,011 | | | 9,011 | | | — | |
| 商品銷售總成本 | 37,947 | | | 15,944 | | | 22,003 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 27,350 | | | 40,471 | | | (13,121) | |
| 銷售、一般和行政 | 30,918 | | | 46,357 | | | (15,439) | |
| 許可費用 | 743 | | | 870 | | | (127) | |
| 重組 | 180 | | | — | | | 180 | |
| 總運營費用 | 59,191 | | | 87,698 | | | (28,507) | |
| 營業虧損 | (48,174) | | | (54,886) | | | 6,712 | |
| 其他費用，淨額 | (2,785) | | | (4,658) | | | 1,873 | |
| 債務清償損失 | (906) | | | — | | | (906) | |
| 淨虧損 | $ | (51,865) | | | $ | (59,544) | | | $ | 7,679 | |
產品收入，淨額。淨產品收入來自我們在美國唯一的商業產品Auryxia.的銷售。我們主要通過有限數量的批發商以及某些專業藥房供應商來分銷我們的產品。截至2022年9月30日的三個月，產品淨收入為4220萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為3680萬美元。這一增長主要是由於定價和付款人組合的改善。
許可證、協作和其他收入。截至2022年9月30日的三個月，許可、協作和其他收入為670萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1200萬美元。減少的主要原因是大冢合作協議的收入減少，因為在2022年6月30日，我們和大冢
簽訂了終止協議，其中除其他事項外，終止了美國的大冢合作協議(或美國大冢協議)和美國以外的某些領土的大冢合作協議(或大冢國際協議)下的費用分攤安排。有關詳情，請參閲本季度報告中的簡明綜合財務報表附註4。我們將不會確認根據大冢美國協議或大冢國際協議未來的任何收入。
銷售商品成本--產品。截至前三個月的售出貨品成本為2,890萬美元 2022年9月30日 包括與製造Aurycia和向MTPC供應Vafseo以在日本進行商業銷售相關的成本，與庫存相關的超額和陳舊儲備相關的260萬美元，以及與超額購買承諾負債增加相關的1,320萬美元的非現金費用。有關超額購買承諾負債的進一步詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註13。
截至2021年9月30日的三個月銷售商品成本為690萬美元 包括 與生產奧裏夏相關的成本減少了600萬美元，部分被超額購買承諾的責任減少所抵消，這主要是由於與奧裏夏相關的簡化新藥申請的所有專利訴訟程序的解決，該申請允許從2025年3月開始推出奧裏夏的仿製藥。有關超額購買承諾負債的進一步詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註13。
銷貨成本--無形資產攤銷。無形資產攤銷涉及收購的奧裏夏開發產品權利，該權利正在使用直線方法攤銷，其估計使用壽命約為六年。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷分別為900萬美元。
研究和開發費用。截至2022年9月30日的三個月，研發費用為2740萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為4050萬美元，減少了1310萬美元。減少的主要原因如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| Vadadustat開發費用 | $ | (0.5) | |
| 人員編制、諮詢、設施和其他 | (12.6) | |
| |
| 淨減少合計 | $ | (13.1) | |
研發費用的減少主要是由於人員減少和諮詢費用的減少而減少了與員工有關的成本。儘管我們預計，與2021年相比，我們的研發費用在2022年剩餘時間內將繼續下降，但我們將在未來期間繼續產生鉅額研發費用，以支持正在進行或計劃中的有關奧裏夏和vadustat的研究，以及開發其他潛在的候選產品。
銷售、一般和行政費用。截至三個月的銷售、一般及行政開支為3,090萬美元 2022年9月30日，而截至2022年9月30日的三個月為4640萬美元 2021年9月30日。減少1,540萬美元的主要原因是與員工人數相關的成本減少、一次性法律成本降低以及營銷費用減少。在2022年的剩餘時間裏，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將從2021年開始繼續下降，因為我們將繼續減少我們的費用配置，以符合我們作為一家單一商業產品公司的要求。
許可證費用。在截至2022年9月30日的三個月中，與Panion在日本銷售Riona相關的特許權使用費相關的許可費用為70萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為90萬美元。
重組。在截至2022年9月30日的三個月裏，重組費用為20萬美元，這是由於遣散費、醫療保健的一次性終止福利以及與裁員相關的相關福利。截至2021年9月30日的三個月沒有重組費用。
其他費用，淨額。截至前三個月，其他費用淨額為280萬美元 2022年9月30日 相比之下，截至三個月的財年為470萬美元 2021年9月30日。減少190萬美元主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內，根據第二修正案及豁免就定期貸款預付本金總計2,500萬美元，導致利息支出減少，從而減少了定期貸款的未償還餘額。這一減少還與我們在截至2022年9月30日的三個月中與Pharmakon的貸款協議相關的衍生債務的公允價值下降有關。
債務清償損失。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司錄得債務清償虧損90萬美元，與根據第二修正案及豁免就定期貸款所作本金預付款有關。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 | | 增加 |
| 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 | | (減少) |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 127,390 | | | $ | 100,120 | | | $ | 27,270 | |
| 許可證、協作和其他收入 | 110,032 | | | $ | 53,853 | | | 56,179 | |
| 總收入 | 237,422 | | | 153,973 | | | 83,449 | |
| 售出商品成本： | | | | | |
| 產品 | 60,859 | | | $ | 76,012 | | | (15,153) | |
| 無形資產攤銷 | 27,032 | | | 27,032 | | | — | |
| 商品銷售總成本 | 87,891 | | | 103,044 | | | (15,153) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 97,210 | | | 118,296 | | | (21,086) | |
| 銷售、一般和行政 | 108,052 | | | 129,336 | | | (21,284) | |
| 許可費用 | 2,323 | | | 2,460 | | | (137) | |
| 重組 | 14,711 | | | — | | | 14,711 | |
| 總運營費用 | 222,296 | | | 250,092 | | | (27,796) | |
| 營業虧損 | (72,765) | | | (199,163) | | | 126,398 | |
| 其他費用，淨額 | (11,339) | | | (12,999) | | | 1,660 | |
| 債務清償損失 | (906) | | | — | | | (906) | |
| 淨虧損 | (85,010) | | | (212,162) | | | 127,152 | |
產品收入，淨額。淨產品收入來自我們在美國唯一的商業產品Auryxia.的銷售。我們主要通過有限數量的批發商以及某些專業藥房供應商來分銷我們的產品。截至2022年9月30日的9個月，淨產品收入為1.274億美元，而截至2021年9月30日的9個月，淨產品收入為1.01億美元。這一增長主要是由於定價和付款人組合的改善。
許可證、協作和其他收入。截至2022年9月30日的9個月，許可、協作和其他收入為1.1億美元，而截至2021年9月30日的9個月為5390萬美元。2022年6月30日，我們與大冢簽訂了《終止協議》，其中終止了《大冢美國協議》和《大冢國際協議》下的成本分攤安排。在截至2022年9月30日的9個月內，我們確認了與根據與大冢終止協議的條款收到的付款有關的5,500萬美元的合作收入，與截至終止日之前遞延的收入相關的1,550萬美元，以及與大冢按照當前研究方案自費完成與MODIFY研究相關的某些商定臨牀活動的義務相關的960萬美元的非現金對價。我們還確認了截至2022年9月30日止九個月的合作收入1,910萬美元，分別來自終止前的大冢美國協議和大冢國際協議，以及MTPC協議項下的特許權使用費收入和MTPC供應協議項下的收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們從大冢美國協議、大冢國際協議、我們與MTPC的合作協議下的特許權使用費收入以及MTPC供應協議下的收入中確認了4970萬美元的合作收入。
銷售商品成本--產品。截至今年首九個月的售出貨品成本為6,090萬美元 2022年9月30日 包括與製造Aurycia和向MTPC供應Vafseo以供在日本進行商業銷售有關的費用，與庫存有關的超額和陳舊準備金有關的1000萬美元，以及超額負債增加1240萬美元
購買承諾。有關超額購買承諾負債的進一步詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註13。
截至2021年9月30日的9個月銷售商品成本為7600萬美元 包括 主要是 在與奧裏夏製造相關的成本中，與超額購買承諾負債增加有關的非現金費用為1,540萬美元，與採用採購會計的公允價值庫存增加有關的非現金費用為2,160萬美元，以及與先前披露的與奧裏夏相關的製造質量問題有關的庫存儲備相關的710萬美元。
銷貨成本--無形資產攤銷。無形資產攤銷涉及收購的奧裏夏開發產品權利，該權利正在使用直線方法攤銷，其估計使用壽命約為六年。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，無形資產的攤銷分別為2700萬美元。
研究和開發費用。截至2022年9月30日的9個月的研發費用為9,720萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1.183億美元，減少了2,110萬美元。減少的主要原因如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| Vadadustat開發費用 | $ | (1.3) | |
| 人員編制、諮詢、設施和其他 | (19.8) | |
| |
| 淨減少合計 | (21.1) | |
研發費用的減少主要是由於裁員導致與員工相關的成本減少、諮詢成本減少以及監管費用減少。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們預付了300萬美元向Cyclarion申請開發和商業化Praliciguat的獨家全球許可證，這是一種調查性口腔sGC，刺激劑，已記錄為研發費用，在截至2022年9月30日的9個月內沒有再次發生。儘管我們預計2022年剩餘時間的研發費用與2021年相比將繼續下降，但我們將在未來期間繼續產生鉅額研發費用，以支持正在進行或計劃中的有關Auryxia和vadustat的研究，以及開發其他潛在的候選產品。
銷售、一般和行政費用。截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為1.081億美元，而截至9月30日的9個月為1.293億美元 2021年9月30日。減少2,130萬美元的主要原因是與員工人數相關的成本因減少而減少，一次性法律成本減少，以及收到vadustat的CRL後營銷費用減少。在2022年的剩餘時間裏，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將從2021年開始繼續下降，因為我們大幅降低了我們作為一家單一商業產品公司的費用配置。
許可證費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，與Panion在日本銷售Riona相關的特許權使用費相關的許可費用分別為230萬美元和250萬美元。
重組。在截至2022年9月30日的9個月中，重組費用為1,470萬美元，原因是一次性解僱福利和與有效削減相關的遣散費、醫療保健和基於非現金股票的補償的合同解僱福利。截至2021年9月30日的9個月沒有重組費用。
其他費用，淨額。截至9個月的其他費用淨額為1,130萬美元 2022年9月30日 相比之下，截至2021年9月30日的9個月為1300萬美元。與2021年9月30日相比，其他支出減少，主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，根據第二修正案和豁免對定期貸款進行了總計2,500萬美元的本金預付款，減少了定期貸款的未償還餘額，導致利息支出減少。這一減少還與截至2022年9月30日的9個月內我們與Pharmakon的貸款協議相關的衍生債務的公允價值下降有關。
債務清償損失。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司錄得債務清償虧損90萬美元，與根據第二修正案及豁免就定期貸款所作本金預付款有關。
流動性與資本資源
我們主要通過出售我們的普通股、從我們的協作合作伙伴收到的付款、產品銷售、債務、版税交易和對客户的退款責任來為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有約1.448億美元的現金和現金等價物。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。2022年4月7日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM，或銷售協議，由Jefferies LLC或Jefferies作為代理，以當前市場價格要約和出售普通股，金額將不時確定。此外，我們於2022年4月7日提交了一份與銷售協議有關的招股説明書補充文件，根據該協議，我們能夠根據銷售協議不時按當前市場價格提供和出售高達2,600萬美元的普通股。自招股説明書補充文件提交之日起至本季度報告以10-Q表格形式提交之日止，本公司並未根據本計劃出售任何普通股。截至2022年9月30日，通過我們與大冢和MTPC的合作協議，我們獲得了大約8.371億美元的成本分攤資金，並且無權獲得任何額外的成本分攤資金。
現金流
下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 |
| (單位：千) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (18,475) | | | $ | (190,157) | |
| 投資活動 | (114) | | | 39,941 | |
| 融資活動 | 14,599 | | | 128,328 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨(減)額 | $ | (3,990) | | | $ | (21,888) | |
經營活動. 在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1850萬美元，這是由於該期間的淨營業虧損和期末營運資本的變化所推動的。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1.902億美元，這主要是由於該期間的淨營業虧損和期末營運資本的變化。
投資活動。用於投資活動的現金淨額 九 截至2022年9月30日的月份為10萬美元，其中包括設備採購。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為3990萬美元，主要包括出售可供出售證券的收益4000萬美元。
融資活動。融資活動提供的現金淨額 截至2022年9月30日的9個月為1,460萬美元，其中包括向客户退還債務的淨收益4,000萬美元，發行普通股的淨收益710萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃出售股票的收益，部分被3300萬美元的債務本金所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.283億美元，其中包括出售未來特許權使用費的淨收益4480萬美元，公開發行普通股的淨收益8280萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃出售股票的收益。
營運資本要求
我們有一種產品，奧瑞霞，獲準在美國進行商業銷售，但還沒有，也可能不會從奧瑞霞的銷售中產生足夠的產品收入，以實現產品銷售的淨利潤。自2007年2月成立以來，我們每年都會因運營而蒙受虧損和累計負現金流，截至2022年9月30日，我們累計虧損15億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失，我們預計將繼續產生與vadustat和我們的
開發流水線，研發和銷售，一般和管理費用，我們正在進行的開發和商業化的奧裏夏。
我們預計我們的現金資源將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在自提交申請之日起的未來12個月內。然而，我們的業務計劃包括關於避免成本措施和減少間接費用的假設，這些費用將因計劃修改與某些供應和合作夥伴的合同安排和減少業務費用而產生。其中一些避免成本措施的結果是我們無法控制的，例如計劃修改與某些供應合作伙伴的合同安排。在2022年期間，我們實施了一些成本規避措施，我們還計劃實施更多的成本規避措施。例如，在2022年第三季度，我們減少了與某些供應合作伙伴未來的合同承諾，並繼續與我們的供應合作伙伴合作，進一步降低成本。此外，在收到CRL後，在2022年第二季度，我們在公司所有領域裁減了約42%的員工。這些行動反映了我們決心將我們的戰略重點重新集中在我們的商業產品、AuryxiaOuryXia®和我們的開發組合上，並是成本節約計劃的一步，以顯著降低我們作為一家單一商業產品公司的費用狀況(參見我們的精簡合併財務報表的附註5)。然而，由於某些其他成本避免措施和我們運營計劃的某些其他要素不在我們的控制範圍內，我們的現金資源是否足以支持我們的運營至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內是不確定的。
此外，根據第二修正案及豁免，於生效日期，吾等已預付合共2,500萬美元連同預付溢價50萬美元，以及截至生效日期該等預付本金的所有應計及未付利息，而Pharmakon同意放棄或修訂貸款協議中的若干契諾(見我們的簡明綜合財務報表附註11)。如果違約事件發生並根據貸款協議繼續發生，抵押品代理有權採取強制執行行動，包括加快貸款協議項下的到期金額，我們屆時可能沒有可用的現金資源來償還。舉例來説，根據貸款協議的條款，我們的Form 10-K年度報告不得受任何持續經營企業的限制。如果我們未來的任何10-K表格年度報告受到任何與持續經營有關的限制，將導致貸款協議下的違約事件。如果我們將來不能履行每年的公約，我們會尋求豁免這項規定。然而，不能保證我們會成功地獲得這樣的豁免。
我們相信，執行前面詳述的成本避免措施、FDA或外國監管機構未來可能對vadustat進行監管批准的決定，以及我們從vadustat產生額外價值的能力(如果通過合作伙伴關係或其他交易獲得批准)，可能會進一步將我們的現金跑道延長12個月以上。然而，我們的運營計劃中沒有考慮這些未來的決定或交易。此外，由於成本規避措施和我們運營計劃的某些其他要素不在我們的控制範圍內，因此在我們的持續經營評估中不能認為它們是可能的。因此，不能保證我們的現金資源將為我們預期的時期的運營計劃提供資金。
我們預計將通過產品收入、戰略交易或這些方法的組合為未來的現金需求提供資金。我們計劃通過有計劃地修改與某些供應和合作夥伴的合同安排、費用管理和成本避免措施來減少未來對融資的需求，以符合我們作為一家單一商業產品公司的要求。假設我們在這些努力中取得成功，我們將需要額外的資金，為我們在奧裏夏以外的戰略增長提供資金，或為任何其他產品或候選產品進行後期開發和商業活動，包括那些可能獲得許可或收購的產品。不能保證目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，也不能保證我們的現金資源將為我們預期的時期的運營計劃提供資金，也不能保證我們將以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。
持續經營的企業
我們的業務計劃包括與避免成本措施有關的假設，以及由於計劃修改與某些供應和合作夥伴的合同安排而導致的間接費用的減少，以及業務費用的減少。然而，由於這些成本規避措施和我們運營計劃的某些其他要素不在我們的控制範圍內，包括計劃修改某些合同安排和減少運營費用，我們的現金資源是否足以支持我們的運營至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內是不確定的。上述條件和我們貸款協議中的年度持續經營契約令人對我們在財務報表發佈之日起12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
管理層緩解引起重大懷疑的條件的計劃包括避免成本措施，包括修改與某些供應和合作夥伴的合同安排，以及減少運營費用，以便我們在財務報表發佈之日起12個月內繼續作為一家持續經營的企業。然而，我們得出的結論是，我們從這些方法中的一種或多種擴展現金跑道的計劃成功的可能性雖然合理，但不太可能。因此，我們得出的結論是，自這些財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營企業至少12個月的持續經營能力存在很大疑問。
我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，實際結果可能會因許多因素而有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們基於與實際結果可能有很大不同的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們今後的資金需求，無論是短期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於第一部分第1A項所述的因素。“與我們的財務狀況相關的風險、額外資本的需要和增長戰略”標題下的風險因素。
合同義務
截至2022年9月30日，除本季度報告Form 10-Q所披露的簡明綜合財務報表附註13所披露外，與Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的合同義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾並未發生重大變化。
定期貸款
2019年11月11日，Akebia在Keryx作為擔保人的情況下，與BioPharma Credit PLC作為抵押品代理和貸款人，或抵押品代理，以及BioPharma Credit Investments V(Master)LP作為貸款人，簽訂了一項貸款協議，或貸款協議，根據該協議，本金總額總計1億美元的定期貸款將分兩批提供給我們，受某些條款和條件的限制，或定期貸款。BioPharma Credit PLC隨後將其在定期貸款中的權益僅以貸款人的身份轉讓給其附屬公司BPCRLimited Partnership。抵押品代理和貸款人統稱為Pharmakon。第一批8,000萬美元，即A批，在2019年11月25日，即A批供資日期提取，第二批2,000萬美元，即B批，在2020年12月10日，即B批供資日期提取。截至2022年9月30日，我們根據800萬美元的定期貸款支付了第一個季度本金。此外，於2022年7月15日，根據經修訂的貸款協議，吾等預付合共2,500萬美元連同預付保費50萬美元，以及截至生效日期為止該等預付本金的所有應計及未付利息，而Pharmakon同意豁免或修訂貸款協議中的若干契諾。有關定期貸款的更詳細説明，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註11，附註11載於本季度報告Form 10-Q。
與銷售未來特許權使用費有關的責任
於2021年2月25日，吾等與HCR訂立特許權使用費權益收購協議，據此，吾等向HCR出售吾等就MTPC地區的vadustat收取特許權使用費及銷售里程碑的權利，該等款項合共支付根據MTPC協議應付予吾等的特許權使用費利息，每年最高“上限”為1,300,000,000美元，或年度上限，以及總計最高“上限”為15,000,000美元。在HCR收到與給定日曆年度的年度上限相等的版税利息付款後，我們將在該年剩餘時間收到85%的版税利息付款。在HCR收到等於總上限的特許權使用費利息支付後，或我們向HCR支付總上限(扣除HCR已收到的特許權使用費利息支付淨額)後，特許權使用費利息支付將返還給我們，並且HCR將不再有權獲得任何特許權使用費利息支付。根據特許權使用費協議，我們從HCR獲得4,480萬美元(扣除某些交易費用)，根據特許權使用費協議，如果在滿足某些習慣條件的情況下，Vadustat在MTPC地區實現了指定的年度銷售里程碑，我們有資格在2021至2023年每年額外獲得500萬美元。我們保留根據MTPC協議獲得vadustat未來所有潛在監管里程碑的權利。與未來特許權使用費銷售相關的負債的更詳細描述可在本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註6中找到。
對客户的退款責任
2022年2月18日，根據Vifor第二次修訂協議，Vifor Pharma向營運基金捐贈了4000萬美元，該基金的設立是為了部分資助我們從合同製造商那裏購買vadustat的成本，這筆資金的金額將會波動，我們將隨着時間的推移向Vifor償還這筆資金。向營運基金提供的4,000萬美元初始捐款佔該公司向其合同製造商下的向美國或領土供應vadustat的訂單金額的50%，該訂單已於Vifor第二次修訂協議生效之日交付，並將於2022年底交付。
我們已將週轉基金記錄為ASC 606項下的退款負債。我們將退款債務作為零息債務安排進行了會計處理。我們以15.0%的年利率計入客户退款責任的利息，並在從Vifor Pharma收到資金的日期(即2022年3月18日)記錄了對客户的退款責任的初始折扣和相關的遞延收益。應付票據的折價在退款負債的預期期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。遞延收益在退款負債的預期期限內以直線方式攤銷為利息收入。有關退款責任的更詳細説明，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註4，附註4載於本季度報告Form 10-Q內。
關鍵會計估計和重大判斷
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們未經審計的簡明綜合財務報表中的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與收入、庫存、超額購買承諾負債、與銷售未來特許權使用費相關的負債、對客户的退款負債、無形資產減值和所得税相關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在2021年年報Form 10-K中報告的關鍵會計估計有以下重大變化：
對客户的退款責任
我們將對客户的退款責任視為零息債務融資，按淨現值記錄。截至從Vifor Pharma收到資金之日，即2022年3月18日，我們在簡明綜合資產負債表上記錄了對客户的退款負債的初始折扣和對客户的退款負債的相應遞延收益。應付票據的折價在退款負債的預期期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。遞延收益在退款負債的預期期限內以直線方式攤銷為利息收入。
近期會計公告
有關最近會計聲明的其他討論，請參閲新會計公告--尚未採納列於本公司簡明綜合財務報表第一部分附註2第1項。本季度報告10-Q表格所載財務報表(未經審計)。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.448億美元和1.498億美元，主要由貨幣市場共同基金組成，包括存單和公司債務證券。利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資將會貶值。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，利率立即變動100個基點不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
此外，我們還面臨與匯率相關的市場風險。在截至2022年9月30日的9個月中，我們收入的一部分是根據Riona和Vafseo的淨銷售額換算成美元的特許權使用費TM用日元表示的。我們的匯率風險是由這種外幣淨銷售額引起的。因此，我們受到日元兑美元匯率變動的影響。
就我們收到的基於Riona和Vafseo在日本截至2022年9月30日的9個月淨銷售額計算的特許權使用費而言，日元對美元升值或貶值5.0%將分別使我們在截至2022年9月30日的9個月的收入增加或減少約20萬美元。
我們普遍接受匯率變動的風險敞口，而不使用衍生金融工具來管理這種外幣風險。
項目4.控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累和
與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官溝通，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2022年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們對財務報告的內部控制不夠充分，原因是下面描述的重大弱點。
正如我們在2021年年報Form 10-K中所報告的那樣，由於以下重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效：公司沒有設計並保持對庫存的完整性、準確性、存在以及列報和披露的有效控制。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們沒有維持與以下方面有關的有效控制：(1)審查庫存對賬，(2)確認庫存成本計算，(3)定期評估與超額和陳舊庫存有關的準備金，以及(4)核實截至2021年12月31日所有必須進行實物盤點的庫存的存在情況。管理層已經並將繼續採取行動，糾正其財務報告內部控制方面的缺陷，並實施額外的程序和控制措施，以解決與重大弱點相關的根本原因。管理層致力於在2022年完成實質性薄弱環節的補救工作。
隨着管理層繼續評估並努力改善其財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外措施來解決重大弱點。在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運行之前，上述重大弱點將繼續存在。因此，管理層得出結論，截至2022年9月30日，重大弱點不能被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的九個月內，我們實施了與上述補救工作相關的某些內部控制。在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這一術語在根據交易所法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
與伐他定有關的法律訴訟
反對黨對木通的訴訟
2018年9月，雷迪博士實驗室有限公司向印度專利局提交了對我們頒發的287720號印度專利的異議。
2022年7月26日，桑德斯股份公司在歐洲專利局對我們頒發的3277270號歐洲專利提出了反對。
Akebia對FibroGen，Inc.提起訴訟。
歐洲
2013年12月5日，我們向歐洲專利局或歐洲專利局提交了反對FibroGen，Inc.或FibroGen的歐洲專利號1463823或‘823 EP專利的反對意見，並於2016年3月8日和9日進行了口頭訴訟。在口頭訴訟之後，歐洲專利局反對部裁定，所授予的專利不符合《歐洲專利公約》關於可專利性的要求，因此完全撤銷了該專利。FibroGen已對這一決定提出上訴。上訴的口頭聽證會定於2023年2月28日至3月1日舉行。
2015年5月13日、5月20日和7月6日，我們分別對FibroGen的2322155號歐洲專利號、1633333號EP專利號、1633333號EP專利號、2322153號EP專利號、153號EP專利號提出了反對意見，要求全部撤銷這些專利。這些使用方法專利並不阻止人們將化合物用於其他用途，包括任何先前已知的化合物用途。特別是，這些專利沒有要求使用我們的任何候選產品來抑制HIF-PH治療慢性腎臟疾病引起的貧血的方法。雖然我們認為這些專利不會阻止我們將用於治療慢性腎臟病所致貧血的vadustat商業化，但我們提出這些反對意見是為了為我們提供最大的靈活性，以開發vadustat和我們正在研究的口服缺氧誘導因子Pro羥基酶(HIF-PH)抑制劑化合物。
關於我們在歐洲對‘333 EP專利提起的反對，2016年12月8日和9日進行了口頭訴訟。在口頭訴訟之後，歐洲專利局反對部裁定，所授予的專利不符合《歐洲專利公約》關於可專利性的要求，因此完全撤銷了該專利。2016年12月9日，FibroGen提交了一份通知，對撤銷‘333 EP專利的決定提出上訴。上訴委員會於2022年2月24日和25日就這一上訴舉行了口頭程序，在此期間，程序以受限形式維持了‘333 EP專利。’333 EP專利最初被授予四項獨立權利要求，其中一項在上訴中被發現是顯而易見的。其餘權利要求針對：治療轉鐵蛋白飽和度低於20%的受試者的慢性病貧血(權利要求1)，治療用外源性促紅細胞生成素治療難以治療的貧血(權利要求6)，以及治療缺鐵(權利要求15)。
在2017年5月29日舉行的關於‘155 EP專利的口頭訴訟中，歐洲反對黨分部裁定，授予的’155 EP專利不符合《歐洲專利公約》關於可專利性的要求，因此，全部撤銷了該專利。FibroGen於2017年5月29日提交了一份通知，對撤銷‘155 EP專利的決定提出上訴。上訴的口頭程序於2022年2月22日舉行，在此期間，上訴委員會維持了對‘155 EP專利的全部撤銷。
在2017年5月31日和2017年6月1日舉行的相關口頭訴訟中，歐洲專利局反對部在FibroGen大幅縮小了對vadustat不打算開發的適應症的權利要求後，維持了該專利。我們和葛蘭素史克分別於2017年11月9日提交了上訴通知，要求對維持‘153 EP專利的決定提出上訴。拜耳於2017年11月14日提交了上訴通知。葛蘭素史克於2020年3月2日撤回上訴，拜耳於2021年6月30日撤回上訴。上訴的口頭程序於2022年2月21日舉行，在此期間，上訴委員會撤銷了‘153專利的全部內容。
2019年4月3日，我們分別對FibroGen的歐洲專利號2289531，或歐洲專利局的‘531 EP專利，或歐洲專利局的’301 EP專利，提出了反對意見，要求全部撤銷這些專利。反對這兩項專利的口頭訴訟程序分別於2021年9月7日至8日和10日舉行。在口頭訴訟後，歐洲專利局反對部維持了這兩項專利中經修訂的某些權利要求。2022年1月26日，我們提交了對反對部關於531 EP專利的決定提出上訴的通知。2022年7月8日，FibroGen提交通知，對反對部的
關於‘301 EP專利的決定。這兩項專利將於2022年12月到期，我們預計反對黨部門對這兩項專利的決定不會對我們在歐洲的vadustat商業化產生任何影響。
日本
2014年6月2日，我們向日本專利局提交了針對FibroGen的4804131號日本專利或‘131 JP專利的某些主張的無效訴訟，該專利是’823 EP專利的日本對應專利，日本專利局發佈了一項初步裁決，裁定所有被質疑的主張都是無效的。FibroGen隨後修改了索賠，JPO接受了修改。由此產生的‘131JP專利不包括vadustat或任何吡啶甲酰胺化合物。
2018年，我們和我們在日本的合作伙伴三菱Tanabe Pharma Corporation(簡稱MTPC)聯合向JPO提交了審判請求，以挑戰FibroGen的某些與HIF相關的專利在日本的有效性：JP4845728、JP5474872和JP5474741。2019年9月26日，JPO對JP5474872和JP4845728進行了無效審判。2019年11月11日，JPO對JP5474741進行了無效審判。2022年4月1日，JPO發佈了一項針對JP4845728的最終裁決，該裁決使所有索賠無效，但涉及治療貧血的醫療用途的索賠對紅細胞生成不起作用。2022年5月18日，JPO發佈了對JP5474741和JP5474872的最終裁決，維持了經修訂的索賠形式。2022年5月，MTPC向知識產權高等法院提起了這三項專利的撤銷訴訟，要求取消JPO的決定。2022年7月，我們向知識產權高等法院提起了JP4845728的撤銷訴訟，要求取消JPO的決定。2022年8月，我們向知識產權高等法院提起了針對JP5474741和JP5474872的撤銷訴訟，要求取消JPO的決定。2022年9月，FibroGen向知識產權高等法院提起了JP4845728的撤銷訴訟，要求取消JPO對無效索賠的決定。我們認為，JPO的決定不會阻止我們的合作伙伴MTPC繼續將vadustat商業化，用於治療日本CKD引起的貧血。
英國
2018年12月13日，我們向英國專利法院提交了索賠細節，以挑戰FibroGen在英國的六項與HIF相關的專利的有效性：‘823 EP專利(英國)、’333 EP專利(英國)、‘153 EP專利(英國)、’155 EP專利(英國)、歐洲專利(英國)編號2,289,531或‘531 EP專利(英國)、歐洲專利(英國)編號2,298,301或’301 EP專利(英國)。2019年5月，Astellas Pharma Inc.或Astellas，FibroGen的HIF相關專利的獨家許可持有人，在英國專利法院起訴Akebia侵犯專利。2019年9月，我們提交了一份修訂的權利要求細節，以包括FibroGen的1487472號歐洲專利或‘472年EP專利(英國)。2020年2月28日，雙方同意撤銷‘472 EP專利(英國)的審判。
2020年3月進行了一項試驗。2020年4月20日，英國專利法院做出了有利於Akebia的判決，宣佈‘823 EP專利(英國)、’333 EP專利(英國)、‘153 EP專利(英國)、’155 EP專利(英國)和‘301 EP專利(英國)]中的所有有爭議的權利要求無效。‘531年EP專利(英國)被修改為單一的要求背誦一種特定的化合物；這一要求被認為是有效的，但沒有被vadustat侵犯。2020年6月11日，FibroGen和Astellas向上訴法院(民事審判庭)就專利法院對‘823 EP專利(英國)、’301 EP專利(英國)、‘333 EP專利(英國)、’153 EP專利(英國)和‘155 EP專利(英國)無效的判決提出上訴。 2021年6月8日-2021年6月10日，英國上訴法院舉行了為期三天的上訴聽證會。 2021年8月24日，上訴法院作出判決，推翻了專利法院對‘823 EP專利(英國)無效的判決，維持了’823 EP專利(英國)和‘301 EP專利(英國)的某些修正形式，維持了專利法院對’333 EP專利(英國)、‘155 EP專利(英國)和’153 EP專利(英國)無效的判決。Akebia尋求向英國最高法院上訴的許可，該許可於2022年10月3日獲得批准。我們預計英國上訴法院的裁決不會對我們在英國的vadustat商業化產生任何影響。
美國
2021年3月29日，我們在美國特拉華州地區法院對FibroGen和阿斯利康AB提起訴訟，以尋求對FibroGen在美國的12項與HIF相關的專利不侵權和無效的宣告性判決：美國專利號8,318,703、8,466,172、8,614,204、9,920,011、8,629,131、8,604,012、8,609,646、8,604,013、10,626,090、10,894,774、10,882,827和10,927,081。2022年4月5日，我們根據《聯邦民事訴訟規則》第41(A)(1)(A)(I)條自願駁回了我們針對FibroGen和阿斯利康的宣告性判決申訴。
與奧裏霞有關的法律訴訟
安達訴訟
2018年和2019年，Keryx生物製藥公司，或稱Keryx，收到第三方提交給美國食品和藥物管理局(FDA)的關於簡化新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函，要求批准Auryxi片的仿製版本(每片210毫克鐵)。作為對此類ANDA申請的迴應，Keryx及其許可方Panion&BF Biotech，Inc.，或Panion，以及適用的情況下，醫學博士陳興旭對這些第三方提起了專利侵權訴訟。Keryx、Panion和Hsu博士(如適用)現已達成和解和許可協議，解決Keryx、Panion和Hsu博士(如適用)提起的所有專利訴訟程序，以迴應第三方提出的ANDA申請，以批准Aurycia的仿製藥上市®(檸檬酸鐵)片劑在適用專利到期之前。每項和解協議都授予被告從2025年3月20日開始在美國銷售仿製藥Aurycia的許可證(有待FDA批准)，或在此類和解協議慣常情況下更早的情況下銷售。
與合併有關的股東訴訟
2018年6月28日，我們與Keryx和Alpha Treateutics合併子公司或合併子公司簽訂了合併協議和計劃，根據該協議和計劃，合併子公司將與Keryx合併並併入Keryx，Keryx將成為我們的全資子公司，或合併。2018年12月12日，我們完成了合併。2018年10月和11月，Keryx的四名據稱股東分別對Keryx的前高級管理人員和董事(朱迪·P·莫里森飾)、Keryx的前董事(凱文·J·卡梅倫、馬克·J·恩耶迪、史蒂文·C·吉爾曼、邁克爾·T·赫弗南、Daniel·P·里根和邁克爾·羅傑斯，其中一些人是我們的現任董事會成員)提起了四項獨立的假定的集體訴訟，或合併證券訴訟，挑戰了與合併相關的披露。
其中三起合併證券訴訟是在特拉華州地區法院提起的：科文訴Keryx生物製藥公司等人案。(2018年10月16日提交)；Van Hulst訴Keryx生物製藥公司等人案。(2018年10月24日提交)；以及Andreula訴Keryx生物製藥公司等人案。(2018年11月1日提交)。第四起合併證券訴訟是在馬薩諸塞州地區法院提起的：Rosenblatt訴Keryx生物製藥公司等人。(2018年10月23日提交)。2019年2月19日，羅森布拉特訴訟的原告在不妨礙訴訟的情況下提交了自願駁回訴訟的通知。2019年3月27日，Van Hulst訴訟的原告在不妨礙的情況下提交了自願駁回訴訟的通知。
2019年4月2日，特拉華州地區法院批准了Andreula和Corwin訴訟中的推定類別成員Abraham Kiswani和原告John Andreula的動議，合併了特拉華州地區法院未決的剩餘兩起合併證券訴訟，並將Corwin和Andreula案件合併到Re Keryx BiopPharmticals，Inc.或聯合聯邦行動的標題下。特拉華州地區法院還任命基斯瓦尼和原告安德魯拉為聯合聯邦訴訟的主要原告。2019年6月3日，主要原告在合併聯邦訴訟中提交了合併修訂申訴，或合併申訴。綜合起訴書一般指稱，與合併有關的登記聲明含有據稱虛假和誤導性的陳述，或未能披露某些據稱重要的信息，違反了《交易法》第14(A)和20(A)節及其頒佈的第14a-9條。被指控的錯誤陳述或遺漏涉及(I)我們的顧問對Keryx和Akebia進行的某些財務預測和某些財務分析，以及(Ii)可能就與合併有關的Keryx的某些可轉換票據進行的任何據稱的談判。合併起訴書要求賠償和/或撤銷損害賠償，宣佈被告違反了《交易法》第14(A)和20(A)條及其規則14a-9，並裁決主要原告的費用，包括律師費和專家費的合理津貼。聯邦聯合行動中的被告於2019年8月2日採取行動，以偏見駁回了聯合申訴的全部內容。2020年4月15日, 特拉華州地區法院批准了被告的動議，並駁回了全部合併申訴。2020年7月2日，主要原告提交了第二份合併修訂起訴書，或第二份合併起訴書。第二宗綜合投訴(I)根據《交易所法案》提出與綜合投訴相同的索賠，(Ii)列出與綜合投訴相同的被告，(Iii)尋求與綜合投訴相同的救濟，及(Iv)與綜合投訴相同，被質疑為與Keryx和Akebia的某些財務預測及我們的顧問所進行的某些財務分析有關的虛假或誤導性指稱失實陳述或遺漏。聯邦聯合行動中的被告於2020年8月10日採取行動，以偏見駁回第二次聯合申訴。被告駁回動議的簡報已於2020年9月28日完成，2021年4月1日，地區法院全文批准了被告的動議，駁回了第二起有偏見的合併申訴。主要原告提出上訴，上訴簡報於2021年10月7日完成。第三巡迴法院於2022年2月10日在沒有口頭辯論的情況下就案情摘要提交了案件。2022年7月21日，第三巡迴法院確認了地區法院的撤銷令。
2021年7月15日，一名據稱的前Keryx股東向紐約州最高法院提起集體訴訟，起訴Akebia，Akebia的現任官員(約翰·P·巴特勒飾)，Akebia的前官員(Jason A.Amello飾)，Akebia的前董事(Muneer A.Satter，Scott A.Cannut，Michael D.Clayman，Maxine Gowen，Duane Nash，Ronald C.Renaud，Jr.和Michael S.Wyzga)，Akebia的現任董事(Cynthia Smith)，前董事和Keryx的官員(Jodie P.
莫里森)，Keryx的前官員(Scott A.Holmes)和Keryx的前董事(邁克爾·羅傑斯、凱文·J·卡梅倫、史蒂文·C·吉爾曼、Daniel·P·里根、馬克·J·恩耶迪和邁克爾·T·赫弗南，他們中的一些人是我們的董事會成員)。這一行動的標題是洛珀訴木通治療公司等人，或洛珀開始吧。《紐約時報》中的投訴洛珀訴訟聲稱，與合併有關的登記聲明包含據稱虛假和誤導性的陳述，或未能披露某些據稱重要的信息，違反了修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條。它聲稱，除其他事項外，Akebia未能披露高度安全風險，據稱這些風險威脅到3期PRO2TECT臨牀試驗的前景和vadustat的商業可行性。《紐約時報》中的投訴洛珀訴訟尋求損害賠償，包括利息，原告和類別的費用和開支的裁決，包括律師費和專家費，以及撤銷、歸還或法院認為適當的其他衡平法或禁制令救濟。
2021年8月16日，另一名據稱是Keryx前股東的人提起了一項推定的集體訴訟，提出了與洛珀也是在紐約州最高法院對Akebia和許多在洛珀開始吧。這一行動的標題是Panicho訴木通治療公司等人，或帕尼科開始吧。
2021年9月13日，洛珀行動和帕尼科行動達成了一項聯合規定和擬議的命令，其中規定在Re Akebia Treateutics，Inc.證券訴訟或合併國家行動中的標題下合併兩項行動。2021年10月27日，原告在合併州訴訟中提出了合併申訴。2022年1月10日，被告採取行動，全部駁回了合併後的申訴。被告駁回動議的簡報已於2022年4月22日完成。2022年10月7日進行了口頭辯論，法院於2022年10月17日在不妨礙的情況下駁回了申訴，給原告30天的時間來修改他們的申訴。法院還命令，如果原告在駁回後30天內沒有提出修改後的申訴，駁回應被視為有損於事實。
2022年3月14日，Akebia的一名據稱的股東向美國紐約東區地區法院提起了針對Akebia以及Akebia的三名現任和前任官員的聯邦證券集體訴訟。這一行動的標題是代理訴木通治療公司等人，編號1：22-cv-01411，或EDNY開始吧。《紐約時報》中的投訴EDNY訴訟稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，作出了重大虛假和誤導性陳述。被指控的錯誤陳述或遺漏與高度的安全風險有關，據稱這威脅到了PRO2TECT第三階段臨牀試驗的前景和vadustat的商業可行性。《紐約時報》中的投訴EDNY訴訟尋求損害賠償，包括利息，原告和該類別的費用和開支的裁決，包括律師費和專家費，或法院認為適當的其他和進一步的救濟。原告亞伯拉罕·基斯瓦尼和約瑟夫·戈爾斯基於2022年6月28日被任命為聯合牽頭原告，並於2022年7月22日輸入了一項規定的時間表命令，允許聯合牽頭原告在2022年8月29日或之前提交修改後的申訴。2022年8月29日，共同牽頭原告提起自願撤職的規定，法院於2022年8月30日作出駁回共同牽頭原告訴訟的命令。原具名原告於2022年9月7日提出自願解聘的規定，法院於2022年9月8日正式終結該案。
我們否認任何不當行為的指控，並打算繼續積極抗辯本法律訴訟部分中描述的唯一活躍的股東訴訟，即綜合國家行動。然而，我們不能保證我們將在本訴訟或任何相關上訴的辯護中勝訴，也不能保證保險將可用或足以為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。此外，我們目前無法預測結果，也無法合理估計可能的損失範圍。然而，以對我們不利的方式解決國家綜合行動，可能會對我們的財務狀況和行動解決期間的業務結果產生實質性影響。
第1A項。風險因素。
我們在業務中面臨着各種風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、財務報表、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。
與我們的財務狀況、額外資本需求和增長戰略相關的風險
我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計我們將繼續蒙受重大虧損，並且不能保證我們何時能夠盈利或實現正現金流。
對藥品開發和商業化的投資具有很高的投機性，因為它需要前期資本支出，而且候選產品無法獲得上市批准或
批准的產品將不具有商業可行性。自成立以來，我們將大部分資源用於研究和開發，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動，並在合併或合併後，Keryx生物製藥公司或Keryx成為我們的全資子公司，商業化。我們主要通過出售股權證券、我們的戰略合作以及合併後的產品收入、特許權使用費貨幣化交易和債務為我們的業務提供資金。在合併之前，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們目前沒有盈利，自成立以來每年都出現淨虧損，其中截至2022年9月30日的三個月淨虧損5,190萬美元，截至2022年9月30日的9個月淨虧損8,500萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為15億美元。我們不能保證，如果有的話，我們什麼時候能盈利。
2022年3月，我們從FDA收到了一封完整的回覆信，即CRL，關於我們對vadustat的NDA，我們的主要研究候選產品，用於治療與CKD相關的貧血。FDA的結論是，NDA中的數據不支持對透析和非透析患者使用伐他定進行有利的益處-風險評估。2022年7月，我們與FDA舉行了一次結束審查會議，以告知公司關於美國可能批准vadustat(如果有)的下一步行動，並於2022年10月向FDA提交了正式的爭議解決請求(FDRR)。考慮到FDA在CRL中表達的安全性擔憂，FDRR重點關注了vadustat用於治療成人透析患者CKD所致貧血的益處和風險之間的良好平衡，該安全性問題涉及vadustat與活性對照藥物相比血管通路血栓所致血栓栓塞症的判定發生率以及藥物誘導肝損傷的風險. 不能保證我們的FDRR將被FDA接受，或者如果被接受，我們將在我們的上訴中取得成功，並及時、以有利條件或根本不批准vadustat。因此，vadustat在美國的監管審批過程非常不確定。我們可能根本不會獲得批准，如果我們能夠獲得批准，那麼這樣做的費用和時間可能會對我們成功地將vadustat商業化或進行其他業務運營的能力產生不利影響，而我們的財務狀況可能會受到實質性損害.
我們創造產品收入和實現盈利的能力取決於奧麗霞的整體成功(R)、vadustat，如果獲得批准，以及任何當前或未來的候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品，這取決於幾個因素，包括：
•從私人和政府支付者那裏獲得適當或有利的定價和補償，用於奧瑞夏、vadustat(如果獲得批准)以及任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品；
•獲得並維持市場對奧瑞夏、vadustat(如果獲得批准)和任何其他候選產品的接受度，包括可能獲得許可或收購的產品；
•奧瑞夏、vadustat和任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品，在這些市場獲得批准並獲得足夠市場份額的任何市場規模；
•解決我們從FDA收到的vadustat CRL中確定的問題，包括審查會議結束的結果，以及如果FDA接受我們的FDRR，則我們上訴的結果；
•批准的vadustat和任何其他候選產品的上市批准的時間和範圍，包括可能獲得許可或收購的產品；維持對奧瑞夏、vadustat和任何其他產品的銷售批准，包括可能獲得許可或收購的產品；
•與替代療法相比，我們的產品或候選產品的實際或感知的優勢或劣勢，包括它們各自的安全性、耐受性和療效特徵、潛在的便利性和易用性以及成本；
•對我們批准的產品保持可接受的安全性和耐受性，包括任何副作用的頻率和嚴重程度；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願，部分基於他們對我們的臨牀試驗數據的感知和/或實際或感知的安全性、耐受性和療效概況；
•建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方能夠提供符合良好製造規範或GMP的足夠產品供應，以支持奧瑞夏、vadustat(如果獲得批准)以及任何其他產品和候選產品(包括可能獲得許可或收購的產品)的臨牀開發和市場需求；
•當前和未來對我們批准的或未來的適應症和患者羣體的限制或限制，或其他不利的監管行動，或FDA要求風險評估和緩解策略(REMS)或使用限制性風險最小化策略的風險管理計劃的情況；
•我們的銷售、營銷、製造和分銷戰略和運營的有效性；
•在與我們的產品相同或相似的指標上與任何產品進行有效競爭；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利和商業祕密；以及
•新冠肺炎疫情對上述因素的影響，包括新冠肺炎疫情對慢性腎臟病患者的不成比例影響，對我們競爭的磷酸鹽粘合劑市場的不利影響，以及由於旅行限制或限制導致我們的銷售專業人員無法與醫療專業人員面談對非患者開放。
我們實現盈利的能力還取決於我們管理開支的能力。在收到CRL後，於2022年4月和5月，我們在公司所有區域實施了約42%的裁員(包括47%大多數空缺職位的關閉)，包括幾名管理層成員。在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了總計1,470萬美元的重組費用，主要與合同終止福利有關，包括遣散費、非現金股票補償費用、醫療保健和相關福利。然而，由於與裁員相關的事件或裁員導致的事件，我們可能會產生目前未考慮到的額外成本。此外，勞動力的減少可能會影響我們的運營，包括我們對Auryxia的商業化，這可能會影響我們創造收入的能力。
即使在勞動力減少的情況下，我們預計在可預見的未來仍將產生鉅額支出和運營虧損。除了由於與上述裁員相關或由裁員導致的事件而目前沒有考慮到的任何額外成本外，我們實現盈利的能力和我們的財務狀況將在一定程度上取決於我們未來的支出比率、產品收入、協作收入以及我們獲得額外資金的能力。2022年6月30日，我們與大冢藥業有限公司簽訂了終止與和解協議或終止協議，根據協議，我們同意立即終止2016年12月18日與大冢的合作和許可協議，或大冢美國協議，以及2017年4月25日與大冢的合作和許可協議，或大冢國際協議，以換取向我們支付5500萬美元，以及雙方就某些活動的開展達成的協議。除非我們能夠在歐洲和之前授權給大冢的其他國家為vadustat找到新的合作伙伴，否則我們將產生與vadustat開發相關的額外費用，並且獲得的協作收入和產品收入將低於最初的預期。此外，我們預計在以下情況下將繼續產生鉅額費用：
•如果我們能夠在2022年3月收到FDA的CRL和任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品或候選產品後，能夠獲得對vadustat的營銷批准，則繼續我們的Auryxix和vadustat的商業化活動；
•解決我們從FDA收到的vadustat CRL中確定的問題，並在我們的FDRR被接受的情況下，向FDA繼續我們對vadustat的CRL的上訴；
•進行和招募患者參加任何臨牀試驗，包括奧瑞昔布、vadustat或任何其他產品或候選產品的上市後研究或任何其他臨牀試驗，包括那些可能獲得許可或獲得的產品；
•尋求對vadustat和任何其他候選產品的營銷批准，包括可能獲得許可或收購的產品；
•如果我們能夠在2022年3月從FDA收到CRL後獲得對vadustat的上市批准，以及任何其他產品，包括那些可能獲得許可或收購的產品，則維持對Auryxia和vadustat的上市批准；
•製造奧瑞昔布、vadustat和任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品，用於商業銷售和臨牀試驗；
•對可能導致發現更多候選產品的其他候選產品或平臺進行發現和開發活動；
•從事交易，包括戰略、合併、合作、收購和許可交易，據此，我們將營銷和開發商業產品，或開發和商業化其他候選產品和技術；
•繼續償還根據貸款協議向吾等提供的本金總額為6,700萬美元的優先擔保定期貸款或定期貸款，並支付任何相關的預付罰款(如適用)；
•根據我們的許可協議和任何未來的許可協議支付版税、里程碑或其他付款；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•對我們的人員做出決定，包括保留關鍵員工；
•與我們的基礎設施有關的決策，包括支持我們作為一家完全整合的上市生物製藥公司的運營；以及
•遇到任何其他延遲或遇到上述任何問題。
我們已經並將繼續在我們的法律程序中投入大量資源，如上文第二部分第一項法律程序中所述，或未來由我們提起或針對我們提起的任何其他法律程序。
由於與藥品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額。我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。在任何特定季度，我們臨牀開發的進展和我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
如果我們能夠在2022年3月從FDA收到CRL後獲得對vadustat和任何其他產品(包括可能獲得許可或獲得的產品)的上市批准，以及與任何其他候選產品(包括可能獲得許可或獲得的產品)的研發相關的成本，我們將繼續產生與Auryxia和vadustat的持續商業化和上市後要求相關的大量支出。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
如果FDA、歐洲藥品管理局、EMA或其他監管機構要求我們更改生產流程或化驗、修改或更換我們的研究方案、進行任何額外的臨牀試驗(無論是為了獲得批准還是作為批准後研究，包括我們決定為vadustat進行的任何額外臨牀試驗)，或者如果我們認為有必要，我們的費用可能會增加到超出預期的水平。如果在完成我們的臨牀試驗方面有任何延誤，或者如果在美國、歐盟、歐盟或其他司法管轄區獲得vadustat的上市批准有進一步的延誤或問題。此外，如果我們的潛在患者羣體的規模沒有我們估計的那麼大，監管機構批准的適應症比我們尋求的更窄，或者需要治療的患者羣體因競爭、醫生選擇、覆蓋範圍或報銷、付款人或治療指南而縮小，我們的創收能力將受到負面影響。即使我們從奧麗夏獲得產品收入，從裏奧納獲得版税TM和VafseoTM在日本，我們可能會從未來可能獲得批准的任何產品的銷售中獲得收入和特許權使用費，包括那些可能獲得內部許可或收購的產品，但我們可能永遠不會產生足以使我們實現並保持盈利的收入和特許權使用費，我們將需要獲得額外的資金來繼續為我們的運營計劃提供資金並實現戰略增長。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標。如果不能在需要時或在可接受的條件下獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.448億美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續將奧裏夏商業化，我們將繼續花費大量現金；如果我們的FDRR被FDA接受，我們將在美國向FDA呼籲vadustat；支持與EMA和Access財團有關vadustat的監管程序；以及開發和商業化任何其他產品或候選產品，包括可能是內部許可的，也可能是收購的。這些支出將包括與研發、製造、可能獲得營銷批准和營銷批准銷售的產品相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們當前和預期的臨牀試驗的結果高度不確定，我們不能合理地估計成功完成任何當前或未來候選產品的臨牀開發所需的實際資金數額，包括vadustat。取決於解決vadustat CRL中確定的問題所需的內容，包括我們上訴的結果以及是否需要進行額外的臨牀試驗以獲得上市批准，或完成Auryxia和vadustat的上市後研究(如果獲得批准)。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
•開展工作的範圍、進度、結果和成本NG臨牀試驗或任何AuryxiaVadustat和任何其他產品或候選產品的上市後要求或任何其他臨牀試驗，包括那些可能獲得許可或獲得的產品；
•商業化活動的成本和時間，包括奧瑞夏、vadustat(如果獲得批准)以及任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品的製造、營銷、銷售和分銷成本；
•我們與FDA、EMA和其他監管機構的會議結果以及任何相應的影響，包括獲得和維持上市批准的時間和能力、研究設計、研究規模和由此產生的運營成本；
•在進行我們的臨牀試驗或招募患者參加我們的臨牀試驗時遇到任何困難或延誤，用於奧瑞昔布、vadustat或任何其他候選產品；
•我們在美國、歐洲和其他司法管轄區以及任何其他候選產品，包括可能獲得內部許可或收購的產品，包括監管機構強加的任何額外臨牀試驗或批准後承諾，獲得市場批准的努力的結果；
•Vadustat(包括在美國、歐洲、中國和某些其他市場)和任何其他候選產品(包括那些可能獲得許可或收購的產品)的上市批准的時間和涉及的成本，包括為準備、提交和起訴監管提交文件提供資金；
•維持奧裏夏或任何其他產品的上市批准的成本，包括那些可能獲得許可或收購的產品；
•確保和驗證我們的任何候選產品的商業製造的成本，包括那些可能獲得許可或收購的產品，以及維護我們對奧裏夏和vadustat或任何其他產品的製造安排，包括可能獲得許可或收購的產品，或確保和驗證其他安排的成本；
•準備、提交和起訴專利申請以及維護、捍衞和執行我們的知識產權所涉及的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果；
•我們作為其中一方的任何法律程序所涉及的費用；
•我們作為納斯達克全球市場上市公司的地位；
•我們在人事方面的決定；
•我們在基礎設施方面的決定；以及
•我們從事交易的程度，包括戰略、合併、合作、收購和許可交易，根據這些交易，我們可以開發和營銷商業產品，或開發其他候選產品和技術。
此外，作為一家完全整合的上市生物製藥公司，我們預計將繼續產生與運營相關的成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，為我們在奧裏夏以外的運營計劃提供資金，並實現戰略增長。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們預計我們的現金資源將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在10-Q表格提交本季度報告後的未來12個月內。然而，我們的業務計劃包括關於避免成本措施和減少間接費用的假設，這些費用將因計劃修改與某些供應和合作夥伴的合同安排而產生，並減少業務費用。如果我們無法執行與某些供應和合作夥伴計劃的任何合同協議修訂，或無法減少我們的運營費用，我們的現金資源可能不足以支持我們的運營至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內。此外，如果我們未能滿足我們與Pharmakon的貸款協議下的任何契約，包括我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告不符合持續經營的條件，並且貸款加速，我們可能沒有足夠的資源為未來12個月的運營計劃提供資金。不能保證目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，也不能保證我們的現金資源將為我們預期的時期的運營計劃提供資金，也不能保證我們將以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化Auryxix和任何其他產品或候選產品的能力產生不利影響，包括那些可能獲得許可或收購的產品，或繼續尋求對vadustat的監管批准。此外，我們可能無法以足夠的金額或可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條款下籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止奧裏夏和任何其他產品或候選產品的開發和/或商業化，包括那些可能獲得許可或收購的產品，或者對vadustat採取任何行動根據美國未來有關vadustat的決定，任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的獨立註冊會計師事務所在年報10-K表格所載經審核財務報表的報告中載有一段有關我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落，而任何有關我們作為持續經營企業持續經營能力的未來疑慮將會對我們造成重大不利影響。
我們相信，我們的現金資源將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在提交本10-Q表格季度報告後的12個月內。然而，總體而言，有一些條件或事件令人對我們在2021年12月31日財務報表發佈後12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們運營計劃的某些要素當時不在我們的控制範圍內，並且繼續不在我們的控制範圍之內。此外，截至本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表日期，我們的運營計劃包括與成本規避措施有關的假設，以及由於計劃修改與某些供應和合作夥伴的合同安排而導致的間接成本的減少，以及運營費用的減少。由於這些成本規避措施和我們運營計劃的某些其他要素不在我們的控制範圍內，我們的現金資源是否足以支持我們的運營至少在自本季度報告10-Q表格中包括的財務報表發佈之日起的未來12個月內是不確定的。這些條件使人對我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果我們不能繼續經營下去，我們的業務將受到實質性影響。請參閲我們2021年年度報告的附註1(Form 10-K)和本季度報告的附註1(Form 10-Q)。
如適用，請查閲有關我們評估的其他信息。未來對我們作為持續經營企業的能力的擔憂，可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們無法管理我們的支出，無法通過銷售Auryxia產生足夠的產品收入，或以其他方式獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於該等資產在我們經審計的財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。不能保證目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，不能保證我們的現金資源將為我們預期時期的運營計劃提供資金，不能保證我們將以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。
根據經第一修正案及豁免條款及第二修正案及豁免條款修訂的貸款協議內的契諾，吾等以10-K表格編制的年報不得受有關持續經營業務的任何限制。如果我們在任何必要的文件中沒有滿足關於持續經營的契約，我們將在貸款協議下違約。如果違約事件根據貸款協議發生並繼續發生，抵押品代理有權採取強制執行行動，包括加快貸款協議下的到期金額，而我們屆時可能沒有可用現金資源來償還。如果我們被要求比預期更早償還貸款協議下到期的額外款項，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以不利的條款放棄對我們的產品和候選產品的權利。
我們預計將通過產品收入、特許權使用費交易、戰略交易、公共或私募股權或債務交易，或這些方法的組合，為未來的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，我們的固定支付義務可能增加，任何此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利，條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，對我們普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務融資(如果可行)可能涉及限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的協議，例如對我們產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息、獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務運營能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過特許權使用費交易籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的投資組合和未來收入流的寶貴權利，並簽訂限制我們業務和戰略靈活性的協議。如果我們通過與第三方的戰略交易籌集更多資金，我們可能不得不在更早的階段這樣做，否則將是可取的。在任何此類戰略交易中，我們可能被要求放棄對我們的產品和候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金, 我們可能無法進行有計劃的開發和商業化活動，我們可能需要授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。
如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
2022年5月12日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部(簡稱納斯達克)的一封申報函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續30個交易日收盤低於繼續納入納斯達克全球市場的每股最低買入價要求，即最低買入價規則。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆天的初始期限，即到2022年11月8日，以重新遵守最低投標價格規則。
到目前為止，我們還沒有重新遵守最低投標價格規則。不過，我們已經申請將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市。如果申請獲得批准，我們可能有資格獲得額外的180天合規期。然而，我們不能保證我們將滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，因此我們可能沒有資格獲得額外的180天合規期。如果我們成功將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場，並且在任何額外的合規期內，我們普通股的買入價在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克上市資格部的工作人員將向我們發出書面通知，説明我們遵守了最低投標價格規則，除非工作人員根據納斯達克上市規則行使其酌情權將這10天期限延長。
如果我們未能在要求的日期之前重新遵守最低投標價格規則，並且我們屆時沒有資格獲得任何額外的合規期，納斯達克上市資格部的工作人員將給我們書面通知，我們的普通股可能被摘牌。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克上市資格審查小組提出上訴。我們預計，在專家小組做出決定之前，我們的普通股將繼續上市。然而，不能保證，即使我們就該員工的退市決定向納斯達克上市資格審查委員會提出上訴，此類上訴也會成功。
我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格規則，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。然而，不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格規則。
有許多因素可能會對我們的最低投標價格產生不利影響，包括本節中標題為“風險因素”的那些因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，從長遠來看，我們可能無法維持對最低投標價格規則的遵守。任何可能將我們的普通股從納斯達克全球市場退市的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。我們的普通股任何可能從納斯達克全球市場退市也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。
我們可能無法成功地識別、獲取、許可、發現、開發和商業化其他產品或候選產品或者，我們將某些候選產品的開發優先於其他產品的決定可能不會成功，這可能會削弱我們的增長能力。
儘管我們繼續將大量的努力集中在Auryxia的商業化上，如果我們的FDRR被FDA接受，我們在美國向FDA尋求vadustat的呼籲，包括通過上訴程序，我們長期增長戰略的一個關鍵要素是開發更多的候選產品並獲得許可，開發埃洛普和/或營銷其他產品和候選產品。
識別產品的研究計劃可以無論最終是否確定了候選產品，Date都需要大量的技術、財力和人力資源。我們的研發計劃最初可能顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的適應症和/或候選產品；
•我們可能不能或不願意收集足夠的資源來獲得或發現更多的候選產品；
•一種候選產品可能被證明有有害的副作用，缺乏療效或R表明它們不太可能是將獲得上市批准和/或獲得市場接受的藥物的其他特徵;
•我們開發並尋求監管部門批准的候選產品，包括vadustat，可能不會及時獲得FDA的批准，或者根本不會獲得批准；
•然而，我們開發的候選產品可能會受到第三方專利或其他獨家權利的保護；
•候選產品的市場可能會在我們的計劃期間發生變化，因此該候選產品的繼續開發在商業上不再合理；
•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；或者
•候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人(如果適用)接受為安全有效。
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄一個或多個項目的研發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於我們的財務和管理資源有限，特別是由於我們在2022年3月收到了vadustat的CRL，以及我們在2022年4月和5月實施了裁員，我們將重點放在特定適應症的產品、研究計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或其他適應症的機會，或者放棄對稍後被證明具有更大商業潛力的候選產品的許可權。例如，由於收到CRL和實施裁員，我們推遲了某些研究活動。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
由於我們的內部研究能力有限，我們可能依賴其他製藥和生物技術公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可候選產品、產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇和獲得有前途的候選產品和產品的能力。確定、選擇、談判和實施候選產品或批准產品的許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些財務、營銷能力大幅提升的公司
和銷售資源，可能會與我們爭奪候選產品或經批准的產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。
此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試和FDA、EMA、日本藥品和醫療器械廳(PMDA)或其他監管機構的批准，或者批准後測試或其他要求(如果獲得批准)。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們的任何產品都能有利可圖地生產、獲得市場認可或不需要大量的上市後臨牀試驗。
因此，不能保證我們將永遠能夠識別財年，收購、授權或開發可能對我們的未來產生重大不利影響的合適的附加產品或候選產品增長和前景。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的產品、候選產品或其他最終被證明是不成功的計劃上。
我們可能會從事戰略性交易，以獲得資產、業務或產品、候選產品或技術的權利，或與其他公司或技術合作或投資其他公司或技術，從而損害我們的經營業績、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會進行額外的戰略交易，以擴大和多樣化我們的投資組合，包括通過合併、收購或許可資產、業務或產品、候選產品或技術的權利，或通過戰略聯盟或合作，類似於合併和我們現有的和先前的合作和許可安排。我們可能無法確定合適的戰略交易，或以有利的條件、成本效益基礎或根本不及時地完成此類交易。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在機會上，或者我們可能錯誤地判斷這些機會的價值或價值。即使我們成功地執行了一項戰略交易，我們也可能無法實現此類交易的預期收益，並可能遭遇與我們在此類交易中的投資相關的損失。將被收購的公司或資產整合到我們現有的業務中可能不會成功，可能會擾亂正在進行的運營，需要招聘更多的人員以及實施和集成更多的內部系統和基礎設施，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們的現有業務。即使我們能夠實現戰略交易的長期利益，我們的費用和短期成本可能會大幅增加，並對我們的流動性產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。例如,2021年6月4日，我們與Cyclarion Treateutics Inc.或Cyclarion達成了一項許可協議，即Cyclarion協議，根據該協議，Cyclarion根據某些知識產權授予我們研究、開發和商業化Praliciguat的全球獨家許可，Praliciguat是一種研究用口服藥物可溶性鳥苷環化酶，或刺激器。儘管我們已經對praliciguat進行了臨牀前研究，但我們可能不會成功開發praliciguat。如果我們在評估交易價值時所做的任何假設是不正確的，包括Praliciguat的開發成本或時機，或Praliciguat的潛在好處，我們可能無法認識到交易的預期好處，我們的業務可能會受到損害。
此外，未來的交易可能涉及許多業務、財務和法律風險，包括：
•招致大量債務、稀釋發行證券或耗盡現金以支付收購；
•暴露於已知和未知的負債，包括或有負債、可能的知識產權侵權索賠、違法行為、税務責任和商業糾紛；
•收購和整合成本高於預期；
•難以整合任何被收購企業的運營、流程、系統和人員；
•攤銷費用增加，或在對收購資產價值進行減記的情況下，增加減值損失，如2020年第二季度的奧裏夏無形資產減值，以及對奧裏夏已開發產品權利的估計使用年限進行相應調整；
•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購業務的主要供應商或客户的關係減值；
•無法留住授權內或收購的產品、候選產品或技術所必需的人員、客户、分銷商、供應商和其他商業夥伴；
•盡職調查程序可能未能查明重大問題、債務或其他缺點或挑戰；
•進入我們沒有或有限的開發或商業經驗，而這些市場中的競爭對手具有更強的市場地位的跡象或市場；以及
•與管理日益多元化的業務相關的其他挑戰。
如果我們無法成功管理任何我們可能參與的交易，我們開發新產品以及繼續擴大和多樣化投資組合的能力可能會受到限制。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的直接或間接不利影響。
新冠肺炎疫情在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並將繼續影響我們的員工、患者、與我們互動的醫療保健提供者、客户、協作合作伙伴、合同研究組織或CRO、我們的合同製造組織或CMO、供應商、社區和業務運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營結果和財務狀況仍然取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情的新信息，新冠肺炎的任何復發或變體，為控制疫情或治療其影響而採取的行動，以及對與我們互動的醫療保健提供者、我們的合作伙伴、CRO、我們的CMO和其他供應商運營的地方、地區、國內和國際市場的經濟和其他影響。
我們認為，我們的收入增長受到2021年新冠肺炎疫情和2022年前三季度疫情的負面影響，主要是因為我們服務的慢性腎臟病患者羣體因新冠肺炎而經歷了高住院率和死亡率，而且疫情對奧麗霞競爭的磷酸鹽粘合劑市場產生了不利影響。勞動力短缺和成本對透析提供者產生了不利影響。這些影響將臨牀工作的重點重新放在瞭解決高磷血癥等骨骼和礦物質疾病上，以確保患者接受透析治療，但仍有一些患者由於勞動力短缺而被重新安排或錯過了預期的治療。我們認為，這一因素以及潛在的其他因素導致了磷酸鹽粘結劑市場的減少，自2020年初以來，磷酸鹽粘結劑市場一直沒有增長。雖然我們無法量化新冠肺炎疫情對未來收入和收入增長的影響，但新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情的持續影響繼續對慢性腎臟病患者和磷酸鹽粘合劑市場造成不成比例的不利影響；因此，我們預計新冠肺炎疫情和疫情的持續影響在可預見的未來將繼續對我們的收入增長產生負面影響。
由於新冠肺炎疫情，我們採取了靈活的工作場所政策，允許員工全職或兼職在家工作，這可能會使我們難以保持企業文化或留住員工。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和某些其他關鍵員工的管理技能。T他由於疫情導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力，如果我們的任何關鍵員工離職或不可用，我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
此外，幾家醫療機構此前曾限制非患者進入，包括我們的銷售團隊成員。例如，達維塔公司(DaVita，Inc.)和費森尤斯醫療保健公司(Fresenius Medical Care)之前曾限制人們進入他們的診所，這兩家公司佔美國透析人口的絕大多數。因此，在可能的情況下，我們繼續與一些醫療保健提供者和其他客户進行虛擬接觸。對我們面向客户的員工與醫療保健提供者面對面互動的限制已經並可能繼續對我們接觸醫療保健提供者以及最終影響我們的銷售產生負面影響，如果獲得批准，包括與vadustat有關的銷售。最近，在某些醫療機構放鬆了這種預防措施，因此，我們的銷售人員已經恢復了與某些客户的面對面互動。然而，一些限制措施仍然存在，由於新冠肺炎病例的捲土重來，可能會再次實施更多限制措施，包括那些涉及新冠肺炎新變種的病例，這種病毒可能比以前的病毒株更具傳染性，也更嚴重。鑑於這種不確定的環境以及新冠肺炎大流行對慢性腎臟病患者的不成比例影響，我們正在積極監測美國對奧瑞昔布的需求，如果獲得批准，將對伐多司特的需求進行監測，包括處方趨勢和客户訂單可能進一步下降或變化的可能性，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，疫情或疫情應對工作的直接和間接影響，包括對勞動力和資源的競爭以及勞動力、採購、製造和運輸成本的增加，可能會對我們的CMO和我們供應鏈中的其他供應商造成中斷、關閉或其他影響，我們的產品和候選產品的供應依賴於這些供應商。例如，中國地區最近繼續對新冠肺炎實施封鎖，這可能會影響全球供應鏈。目前，我們的CMO繼續在正常水平或接近正常水平運行。然而，新冠肺炎疫情和應對措施可能會在未來對我們的合同製造商製造和交付AuryxiaVadustat(如果在美國或EMA獲得批准，目前以Vafseo為商標銷售)的能力產生影響TM由MTPC在日本)，這可能會導致增加成本和延誤，或中斷我們的產品的製造和供應。這些影響可能會對我們的庫存儲備產生負面影響，這可能會導致到期的庫存沖銷增加。
除了CRL對我們的臨牀試驗產生的影響外，大流行已經導致並可能繼續影響我們所依賴的、並將在未來完成某些臨牀試驗的臨牀試驗地點。新冠肺炎大流行預防措施已導致新臨牀試驗登記的適度延遲，並可能導致未來臨牀試驗登記的延遲。此外，疫情已經並可能繼續影響FDA、EMA和其他政府機構的業務，這可能會導致與我們的產品和候選產品相關的會議、審查、檢查和批准的延遲。FDA、EMA或其他政府機構因新冠肺炎疫情而推遲與我們或我們合作伙伴的會議或推遲安排檢查的任何決定，都可能對我們候選產品的臨牀試驗或我們為獲得vadustat的上市批准所做的努力產生重大不利影響，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響，包括我們可能從合作伙伴那裏收到未來監管里程碑的時間和數量。
如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括我們的協作合作伙伴)或我們的任何客户遭遇進一步的停工、延遲或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力以及我們的收入預期可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情可能會繼續對全球經濟和金融市場產生重大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，影響我們籌集更多資金的能力，並影響我們股票價格和股票交易的波動性。即使在新冠肺炎疫情得到控制或緩解之後，我們可能會繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。
新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注事態發展。特別是，我們正在監測的領域包括商業收入支付者組合、整體產品銷售以及準備金和津貼可能與COVID相關的變化，以及可能對產品需求和最終產品收入產生進一步重大影響的負面趨勢，或可能導致商譽、無形資產和其他資產減值。這種不確定的大流行環境給我們的業務帶來了新的風險。雖然我們正在努力減輕對我們業務的影響，但我們注意到，其中許多風險及其對更大的醫療保健市場的影響不在我們的控制範圍內。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，其規模也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和遏制新冠肺炎的行動的新信息，以及針對病毒變異的疫苗的有效性。
與我們的財務安排有關的風險
我們與Pharmakon的貸款協議相關的義務以及貸款協議中的要求和限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們的運營。
我們與Pharmakon簽訂了貸款協議，根據該協議，我們可以分兩批獲得定期貸款。第一批8000萬美元於2019年11月25日完成，第二批2000萬美元於2020年12月10日完成。有關本行在貸款協議項下的責任的其他資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表第I部分第1項。本季度報告中表格10-Q的財務報表附註11。
貸款協議包含適用於吾等及其附屬公司的正面及負面契諾，包括維持自2021年開始的年度最低流動資金門檻，以及自2020年第四季度開始按季度維持奧裏夏的最低淨銷售額門檻。此外，貸款協議載有條款，規定我們的10-K表格年度報告不得受任何有關持續經營的限制。不遵守這些或其他公約將導致貸款協議下的違約事件，這可能導致執法行動，包括加快貸款協議下的到期金額。此外，除某些例外情況外，如吾等須向Vifor Pharma償還與Vifor Pharma於2022年2月訂立的第二份經修訂及重新簽署的許可協議或Vifor第二份經修訂協議有關而設立的全部或部分營運資金安排，則貸款協議項下的負債將會加快，原因是Vifor Second經修訂協議的某些終止或營運資金安排的餘額減少超過預先指定的金額。
倘若由於違約或其他原因，吾等及若干附屬公司在貸款協議項下的負債加速，吾等可能沒有足夠資金或可能無法安排額外融資以償還負債或進行任何加速付款，而Pharmakon可尋求強制執行擔保貸款協議及吾等對定期貸款的擔保的擔保權益，這將對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
貸款協議允許在任何時間自願預付全部或部分預付款，但須支付某些日期之前的預付款保費和全額保費。根據第二修正案和豁免，我們自願預付了2500萬美元，其中包括2022年7月15日的50萬美元預付罰款。這意味着償還了第一次付款的500萬美元和第二次付款的全部2000萬美元。在控制權變更時，強制性提前還款條款要求我們提前支付未償還本金、適用的提前還款保費和整體保費以及應計和未付利息。此外，我們與貸款協議有關的義務可能會產生額外的重大不利後果，除其他外包括：
•限制我們的活動，包括限制轉移我們的某些資產，從事某些交易，終止某些協議，包括Vifor第二次修訂協議，產生某些額外債務，創建某些留置權，支付股息或進行某些其他分配和投資；
•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的競爭對手的債務數額較少，或者競爭對手的債務相當，利率更優惠；以及
•限制了我們為營運資本、資本支出、研發努力、收購、償債要求、執行業務戰略和其他目的而借入額外金額的能力。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.的特許權使用費權益收購協議包含各種契約和其他條款，如果違反這些條款，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
於2021年2月25日，吾等與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.或HCR訂立特許權使用費權益收購協議，據此吾等向HCR出售吾等就vadustat收取特許權使用費及銷售里程碑的權利，在每種情況下，根據吾等與三菱Tanabe Pharma Corporation或MTPC於2015年12月11日訂立的合作協議或MTPC協議須支付特許權使用費利息，每年最高“上限”為1,300萬美元，總“上限”為1.5億美元。根據特許權使用費協議，我們必須遵守各種公約，包括採取某些行動的義務，例如關於特許權使用費利息支付的行動、MTPC協議、我們與MTPC就商業供應vadustat藥物產品達成的協議，以及我們的知識產權。此外，《特許權使用費協議》還包括在發生列舉事件時的慣例違約事件，包括未能履行某些公約和發生破產事件。如果我們違反了某些公約和其他條款，即使達到了適用的銷售門檻，我們也可能無法從HCR獲得銷售里程碑。一旦發生違約事件，HCR將有能力在法律和衡平法上行使所有可用的補救措施，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
與商業化相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於奧裏夏的商業成功。 如果我們不能繼續成功地將奧裏夏商業化，我們的業績或運營和財務狀況將受到實質性的損害。
我們的業務和我們創造產品收入的能力在很大程度上取決於我們和我們的合作者成功將AuryxiaTM商業化的能力。我們創造收入的能力取決於我們執行商業化計劃的能力，以及奧麗夏和任何其他產品或候選產品(包括可能獲得許可或收購的產品)的市場規模和市場接受程度。如果產品或候選產品獲得批准的任何市場規模縮小或小於我們的預期，我們的收入和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，磷酸鹽粘結劑市場自2020年以來一直在下滑，我們認為這在一定程度上是新冠肺炎疫情的結果。如果磷酸鹽市場不復蘇或繼續下滑，我們來自奧伊夏的收入可能會受到實質性的不利影響。
市場接受度對我們創造可觀產品收入的能力至關重要。任何產品都可能只獲得有限的市場接受度，或者根本沒有。如果AuryXia或我們任何獲得批准的候選產品沒有被市場接受到我們預期的程度，或者市場接受度下降，我們可能無法產生顯著的產品收入，我們的業務將受到實質性損害。市場對奧瑞霞或任何其他經批准的產品的接受程度取決於許多因素，包括：
•第三方付款人、藥房福利經理或PBM和政府當局提供適當的保險和補償，以及提供折扣、回扣和價格優惠；
•在臨牀試驗和上市後環境中證明的產品的安全性和有效性；
•使用該產品治療的疾病的患病率和併發症；
•產品獲得批准的臨牀適應症和監管部門批准的產品標籤，包括因與產品相關的潛在安全風險而可能要求在標籤上貼上的任何警告或限制；
•獲得上市批准的國家/地區；
•我們和我們的合作者能夠就產品的安全性和有效性提出的聲明；
•我們的醫患溝通和教育項目的成功；
•醫生和患者接受該產品作為安全有效的治療方法，以及目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出新療法的意願；
•與替代療法相關的產品的成本、安全性和有效性；
•相對於競爭產品和潛在的仿製藥進入者，收到上市批准和推出產品的時間；
•相對方便和容易管理；
•不良副作用的發生頻率和嚴重程度；
•對本公司產品的正面或負面宣傳，或對競爭對手產品的正面或負面宣傳；
•我們和我們的合作者的銷售、營銷和分銷努力的有效性；以及
•本產品與其他藥物(如有)一起使用的限制。
如果我們無法維持或擴大，或者，如果vadustat獲得批准，啟動、銷售和營銷能力或與第三方簽訂額外協議，我們可能無法成功地將Aurycia、vadustat(如果獲得批准)或任何其他可能獲得批准的候選產品商業化。
為了營銷奧麗霞和任何其他經批准的產品，我們打算繼續投資於銷售和營銷，這將需要大量的努力和大量的管理和財務資源。我們已經在美國為我們的第一款商用產品奧裏夏建立了商業基礎設施和銷售隊伍。但是，f在收到CRL後，我們在2022年4月和5月在公司所有領域實施了約42%的裁員(包括47%大多數空缺職位的關閉)，包括幾名管理層成員。如果剩餘的銷售和營銷團隊不能成功地將奧麗霞商業化，或者如果更多的銷售和營銷員工由於裁員或其他原因決定離開，可能會對奧麗霞的收入和我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們獲得監管機構批准在美國上市vadustat，我們相信我們可以利用目前vadustat在美國的商業基礎，但如果我們不能成功做到這一點，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，培訓一支成功銷售和營銷新商業產品的銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲此類候選產品的任何商業發佈。我們可能低估了成功推出產品所需的銷售隊伍的規模，我們可能需要比預期更早和更高的成本擴大銷售隊伍。在2021年和2022年初，我們因收到vadustat的CRL而產生的vadustat商業化費用是過早或不必要的，如果我們沒有在我們預期的時間範圍內獲得營銷批准，或者我們可能過早或不必要地產生商業化費用，我們可能會在未來過早或不必要地產生額外的商業化費用。
我們特別緻力於招聘具有醫藥產品銷售和營銷經驗的人員。對擁有這些技能的人才的競爭是激烈的，留住在我們行業具有經驗的合格人才是困難的。此外，由於新冠肺炎疫情以及我們最近的裁員，對招聘、培訓和留用施加的持續或反覆的限制可能會進一步加劇這些情況，並幹擾我們尋找和留住合格人員的能力。因此，我們可能無法以足夠快的速度留住現有員工或招聘新員工來滿足我們的需求。同時，我們可能面臨高流動率，這需要我們花費時間和資源來尋找、培訓和整合新員工。
保持我們自己的銷售和營銷能力存在風險，包括以下幾個方面：
•可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•銷售人員可能無法接觸醫生，包括由於新冠肺炎大流行的限制；
•可能缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢，特別是由於收到了vadustat的CRL；以及
•與維護我們自己的銷售和營銷組織相關的成本和費用。
如果我們不能保持自己的銷售和營銷能力，我們將不會成功地將AuryxiaVadustat(如果獲得批准)以及任何其他可能獲得批准的候選產品商業化。
此外，如果我們無法維持我們與第三方在銷售和營銷方面的安排，如果我們未能與第三方達成銷售和營銷我們產品的額外安排，或者我們無法以對我們有利的條款這樣做，或者如果這些第三方無法履行此類安排下的義務，則如果獲得批准，我們的產品和候選產品(包括vadustat)將難以成功商業化。例如，如果與Vifor第二次修訂協議有關，我們與Vifor Pharma遇到困難，或者Vifor Pharma與預期向其銷售vadustat的其他各方遇到困難，如果獲得批准，我們將嚴重阻礙vadustat的商業化能力，我們的業務運營將受到實質性損害。
如果我們或我們的合作伙伴未能獲得或維持足夠的承保範圍、定價和報銷，如獲得批准，則可能會對我們或我們的協作合作伙伴銷售此類批准的產品的能力產生重大不利影響，並對我們的業務產生重大不利影響。
任何經批准的產品，包括奧瑞夏和(如果獲得批准)vadustat的市場接受度和銷售，在很大程度上取決於第三方支付者是否提供足夠的保險和補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府作者CITS、第三方付款人和PBM決定他們將涵蓋哪些藥物，以及建立處方或實施其他機制來管理p的使用生成並確定報銷級別。如果獲得批准，我們不能確定AuryxiaVadustat或我們任何潛在的未來產品是否可以獲得保險或足夠的補償。即使我們為批准的產品獲得保險，第三方付款人也可能無法建立足夠的報銷金額，這可能會減少對我們產品的需求，並促使我們不得不降低產品的定價。如果無法獲得報銷或報銷有限，我們可能無法將某些產品商業化。政府當局、第三方付款人或PBM的承保範圍和補償可能取決於許多因素，包括確定產品的使用是：
•健康計劃下的保障福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定病人；以及
•性價比高。
從政府機構、PBM或第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。在美國，有多個政府當局、PBM和第三方付款人，他們對藥品的覆蓋範圍和報銷水平各不相同，政府付款人開始報銷的時間可能取決於通過醫療保健通用程序編碼系統分配的代碼，這些代碼是按季度分配的。在聯邦醫療保險中，對於由藥房分發並在設施中管理的口服藥物，覆蓋範圍和報銷可能會根據設置而有所不同。CMS、當地聯邦醫療保險行政承包商、聯邦醫療保險D部分計劃和/或代表聯邦醫療保險D部分計劃運營的PBM可能有責任確定此類藥物的醫療必要性，從而為不同的患者提供保險。不同的報銷方法可能適用，CMS在某些情況下可能有一定的自由裁量權來解釋它們的應用。
作為一種口服藥物，AuryxiaD部分納入聯邦醫療保險。然而，2018年9月，CMS決定，AuryxiaNDD-CKD成人患者的缺鐵性貧血(IDA)將不再受到聯邦醫療保險的覆蓋，或CMS決定。雖然這一決定不影響CMS對控制成年DD-CKD患者的血磷水平或高磷血癥適應症的覆蓋範圍，但它要求D部分計劃發起人事先授權或採取其他措施，以確保Auryxisis僅因高磷血癥適應症而獲得報銷。雖然我們相信，目前為奧麗霞開出的絕大多數醫療保險處方都是針對高磷血癥適應症的，因此將在獲得事先授權的情況下繼續納入聯邦醫療保險的覆蓋範圍，但CMS的決定已經並將繼續對奧裏霞的銷售和未來的增長產生不利影響，因為高磷血癥適應症和IDA適應症。例如，在2020年第二季度，我們下調了奧裏夏的短期和長期收入預測，主要是受到CMS決定的複合影響的推動。因此，於截至二零二零年六月三十日止三個月，我們對Auryxia無形資產計提減值費用115.5百萬美元，該等無形資產與AuryXia已開發的產品權利相關。
醫療補助對藥品的報銷因州而異。私人第三方付款人報銷政策也有所不同，可能與聯邦醫療保險報銷方法一致，也可能不一致。門診處方藥製造商可能被要求根據政府醫療保健計劃或向某些第三方付款人提供折扣或回扣，以獲得此類產品的保險。
此外，我們可能被要求與第三方付款人和/或PBM簽訂合同，為我們的產品提供回扣或折扣，以獲得有利的法定地位，而我們可能無法與該等第三方付款人或PBM就商業上合理的條款達成一致，或由於許多原因而無法提供足夠的數據來獲得有利的承保範圍和報銷，包括我們可能相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢。此外，購買我們產品的第三方付款人、PBM和其他實體可能會限制我們隨着時間的推移提高產品價格的能力，而不會產生額外的成本。截至2022年9月30日，Fresenius Medical Care Rx、McKesson Corporation、Cardinal Health，Inc.和amerisource Bergen製藥公司這四家分銷商合計佔我們應收賬款總額的很大比例。如果我們不能及時或完全以有利的條件與這些主要分銷商保持我們的安排，或者如果這些分銷商中的一個或多個的業務做法或財務狀況發生任何不利變化，將對奧麗霞的市場機會、我們的產品收入和經營業績產生不利影響。
此外，vadustat在日本被批准用於治療CKD引起的成年患者的貧血，目前正由MTPC以Vafseo的商標在日本銷售TM。定價和報銷戰略是MTPC在日本的Vafseo商業化計劃的關鍵組成部分。如果保險和補償條款發生變化，MTPC可能無法或可能決定不繼續將Vafseo在日本商業化。
儘管我們目前認為，如果獲得批准，vadustat很可能會通過過渡性藥物附加付款調整(TDAPA)得到報銷，然後通過捆綁報銷模式進行報銷，但如果vadustat既沒有根據TDAPA也沒有根據捆綁報銷模式得到報銷，那麼患者將通過我們與第三方支付者談判的合同獲得vadustat，以報銷vadustat，這將受到上述風險和不確定性的影響。此外，根據TDAPA申請和獲得報銷預計需要幾個月的時間，這將在此期間影響vadustat的採用、吸收和產品收入，如果TDAPA規則的更新降低了過渡期內報銷或資格標準的基礎，或者如果TDAPA被取消，我們的盈利能力可能會受到不利影響。例如，聯邦醫療保險支付諮詢委員會，或MedPAC，一個獨立的立法部門諮詢機構，就與聯邦醫療保險計劃相關的問題向國會提供TDAPA，建議不向新批准的藥品提供TDAPA，這些藥品被認為屬於“功能類別”，其成本已經在捆綁報銷模式中計入，如貧血治療藥物。
此外，如果vadustat在美國獲得批准，幷包括在一攬子透析服務的固定補償模式中，我們將被要求籤訂合同，向特定的透析提供商供應vadustat，而不是通過分銷商，我們認為這可能是具有挑戰性的。透析市場是獨一無二的，由兩家提供商主導：DaVita和Fresenius，這兩家公司佔美國透析人口的絕大多數。根據Vifor第二次修訂協議，我們向Vifor Pharma授予獨家許可，允許其向費森尤斯醫療保健北美公司及其附屬公司，包括費森尤斯腎臟護理集團有限責任公司，向我們批准的某些第三方透析組織，向屬於團購組織成員的獨立透析組織，以及向美國的某些非零售專業藥店銷售vadustat。我們將費森尤斯北美醫療保健公司及其附屬公司、這些組織和專業藥店統稱為“供應集團”。有關Vifor第二修訂協議的其他信息，請參閲我們合併財務報表第一部分第一項中的附註4。本季度報告中的10-Q表格財務報表。 如果vadustat獲得批准，而我們無法維持Vifor第二次修訂協議或與DaVita或其他透析診所達成供應協議，我們的業務可能會受到實質性損害。
類似於付款人保險如何影響產品的銷售，透析組織中的處方地位可能會影響該特定組織中開出的產品。因此，如果一種產品不在處方中，該組織內的處方醫生可能不太可能開出該產品的處方，或者可能難以開出該產品的處方，從而導致銷售減少。此外，一個透析組織將一種產品添加到他們的配方中的決心並不能保證其他透析組織也會將該產品添加到他們的配方中。透析組織總是有可能不與藥品製造商簽訂特定產品的合同，導致該產品不能 在那個組織的處方表上。如果任何透析組織不將vadustat添加到處方中(如果獲得批准)，我們的業務可能會受到實質性損害。
此外，如果CMS大幅降低透析服務的報銷水平，而提供商選擇使用替代療法或尋求與我們重新談判合同，我們可能無法在盈利的基礎上將Auryxiaor或vadustat出售給透析提供商。如果我們的生產成本增長快於報銷水平的增長，我們的盈利能力也可能受到影響。政府和私人保險計劃為我們的產品提供足夠的保險和報銷，對於患者和供應商接受我們獲得營銷批准的任何產品至關重要。
此外，在美國以外的許多國家，藥物必須獲得報銷批准，才能在該國上市或銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也需要得到批准。FDA的批准並不能確保得到美國以外的報銷機構的批准，以及一個人的批准
美國以外的報銷機構不確保獲得任何其他報銷機構的批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得報銷可能會對我們在另一個司法管轄區獲得報銷的能力產生負面影響。我們可能無法及時獲得此類報銷批准，如果有的話，D某些國家的有利定價取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們未來的成功取決於我們在Auryxia、vadustat(如果獲得批准)以及任何其他產品或候選產品(包括可能獲得許可或收購的產品)的開發和商業化方面展示並保持競爭優勢的能力。我們的目標是繼續將奧瑞霞商業化，並開發和商業化具有臨牀證明的有效性、便利性、耐受性和/或安全性的新產品。在許多情況下，我們商業化的任何經批准的產品都將與現有的市場領先產品競爭。
奧麗夏正在與美國食品和藥物管理局批准的其他磷酸鹽粘合劑市場展開競爭，例如由賽諾菲銷售的Renagel®(鹽酸七維拉姆)和Renvela®(七維拉姆碳酸鹽)，由費森尤斯醫療保健北美公司銷售的PhosLo®和Phoslyra®(醋酸鈣)，由夏爾製藥集團銷售的FOSRENOL®(碳酸鑭)和由費森尤斯醫療保健北美公司銷售的VELPHORO®(蔗糖氧鐵氫氧化物)，以及非處方藥碳酸鈣產品，如TUMS®和鋁、鑭、鎂等金屬選項。上面列出的大多數磷酸鹽粘結劑現在也有仿製形式可用。此外，其他製劑正在開發中，包括OPKO Health Inc.的Alpharen™片劑(Fermagate片劑)或可能以其他方式進入市場，包括Ardelyx，Inc.的Tenapanor(該藥在美國被批准用於治療患有便祕的成人腸易激綜合徵，但FDA對此發佈了一份完整的回覆信，涉及透析中CKD成人患者的血磷控制)，這可能會影響奧裏夏的市場。
奧瑞克夏正在以非處方藥口服鐵、硫酸亞鐵、其他處方口服鐵製劑，包括葡萄糖酸亞鐵、富馬酸亞鐵和多糖鐵複合體，以及靜脈用鐵製劑，包括鐵血紅素®(亞鐵催產素注射劑)、萬諾菲®(蔗糖鐵劑)、Ferrlicit®(蔗糖注射劑中的葡萄糖酸鐵鈉複合體)、Injectafer®(碳麥芽糖鐵注射劑)和Triferic®(焦檸檬酸鐵)，與美國的IDA市場展開競爭。此外，治療缺鐵性貧血的其他新療法可能會影響Auryxiia的市場，例如Shield Treeutics公司的Feraccru®(麥芽糖鐵)和Acrufer®(麥芽糖鐵)，前者在歐洲可用於治療IDA，後者於2021年7月在美國推出，用於治療IDA。
此外，如果我們的競爭對手開發和銷售比奧裏夏更便宜、更有效、更安全或提供更多患者便利的產品，奧裏夏的商業機會可能會減少或消失。其他公司在臨牀前或臨牀開發的不同階段有候選產品，用於治療疾病和我們正在營銷的Aury疾病的併發症夏。此外，我們和Keryx的許可方，Panion&BF Biotech，Inc.或Panion，以及適用的許博士，與提交第四款的每一第三方訂立和解協議向FDA提交的關於簡化新藥申請或ANDA的認證通知函根據該協議，我們授予了從2025年3月開始在美國銷售仿製藥Aurycia的許可證(有待FDA批准)，或在此類和解協議慣常情況下更早的時間，這可能會影響我們的業務和運營結果。
可能與vadustat競爭的藥物包括由安進公司商業化的Epogen®(Epoetin阿爾法)和Aranesp®(達貝普汀阿爾法)，由強生分別在美國和歐洲商業化的Procrit®(Epoetin Alfa)和Eprex®(Epoetin Alfa)，以及由Vifor Pharma在美國和美國以外的羅氏控股有限公司商業化的Mircera®(甲氧基聚乙二醇乙二醇貝塔)。
我們和我們的合作伙伴還可能面臨潛在的新貧血療法的競爭。對於貧血適應症，還有其他幾種處於不同開發階段的HIF-PH抑制劑產品，如果它們獲得批准並投入商業使用，可能會與vadustat直接競爭。這些候選藥物是由FibroGen Inc.等公司及其合作伙伴Astellas Pharma Inc.和阿斯利康、日本煙草國際公司(JT)、葛蘭素史克(GSK)和拜耳保健股份公司(Bayer Healthcare AG)共同開發的。
此外，某些公司正在開發治療腎臟相關疾病的潛在新療法，這些療法可能會降低可注射紅細胞生成刺激劑(ESA)的使用率，從而限制vadustat的市場潛力，如果這些藥物獲得批准並投入商業應用的話。其他新療法正在開發中，用於治療包括腎性貧血在內的可能影響貧血靶向治療市場的疾病。
此外，在美國，FibroGen向FDA提交了其候選產品roxadustat的NDA，但FDA發佈了一封完整的回覆信，表明FDA不會批准目前形式的NDA，並要求在重新提交NDA或對FDA的完整回覆信做出額外迴應之前，對roxadustat進行額外的臨牀試驗。然而，在歐洲，roxadustat被批准用於治療慢性腎臟病患者的貧血。此外，葛蘭素史克於2022年4月向FDA提交了達Produstat的保密協議，daprodustat是其治療CKD所致貧血的候選產品。 如果我們在美國獲得vadustat的批准，roxadustat或daprodustat也得到FDA的批准，他們將與vadustat競爭。
在日本，同時被批准用於DD和NDD適應症的Vafseo與roxadustat、daprodustat和enarodustat競爭。Roxadustat被批准用於治療透析患者(DD-CKD)和非透析患者(NDD-CKD)由CKD引起的貧血。此外，葛蘭素史克的候選產品daprodustat和日本煙草公司的候選產品enarodustat在日本被批准用於治療CKD引起的貧血。此外。拜耳保健股份公司已經為其在日本治療腎性貧血的候選產品提交了保密協議。在中國，roxadustat已經推出用於治療DD-CKD貧血和NDD-CKD患者的CKD貧血。
生物相似產品是指在證明其與FDA批准的現有品牌生物製品高度相似的基礎上獲得批准的生物製品。現有的品牌生物產品的專利必須在特定市場到期，生物仿製藥才能進入該市場，而不會有被起訴專利侵權的風險。此外，生物相似產品的申請只有在現有的品牌產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。Epeetin Alfa是一種可注射的ESA，其專利於2004年在歐盟到期，其餘專利在美國於2012年至2016年到期。由於可注射ESA是生物製品，如果我們能夠獲得批准並在商業上推出Vadustat，將生物仿製藥引入美國可注射ESA市場將構成對vadustat的額外競爭。在美國，輝瑞的生物相似版本的可注射ESA，Retacrit®(Epoetin Alfa-EPX)於2018年5月獲得美國食品和藥物管理局的批准，並於2018年11月推出，幾種生物相似版本的可注射ESA在歐盟銷售。
我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。安進和羅氏等大型老牌公司在治療腎臟疾病的藥物產品市場上展開競爭。特別是，這些公司在進行臨牀前試驗和臨牀試驗、獲得上市批准、大規模生產此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，也可能擁有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，並在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們正在開發的候選產品過時的新化合物。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前或更有效地獲得專利保護和/或營銷批准，或者發現、開發和商業化競爭產品。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。
裏奧納的商業化TM和VafseoTM在日本，以及我們目前和未來在美國以外開發和商業化我們的產品和候選產品的努力，使我們面臨與國際業務相關的各種風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的日本特許持有人JT及其子公司Torii製藥株式會社(或Torii)將Riona商業化，Riona是檸檬酸鐵在日本的商標名稱，用於改善CKD患者的高磷血癥，包括DD-CKD和NDD-CKD，以及在日本用於治療成人IDA患者。在日本和亞洲其他一些國家，我們授予MTPC獨家商業化vadustat的權利，該藥已獲批准，正由MTPC以Vafseo的商標在日本銷售TM.
根據與大冢簽訂的終止協議的條款，大冢已向我們移交了在EMA以及在英國、瑞士和澳大利亞銷售vadustat的營銷授權申請或MAA。此外，我們已經進行了臨牀試驗，並計劃在未來在美國以外的地方對Auryxix、vadustat和任何其他可能獲得許可或獲得許可的產品或候選產品進行臨牀試驗。由於這些和其他活動，我們在美國以外開發和商業化Auryxia和Vadustat的過程中正在或可能面臨額外的風險，其中包括：
•政治、法規、合規和經濟發展，可能限制我們製造、營銷和銷售產品的能力的弱點或不穩定；
•國際醫療報銷政策和方案的變化；
•外國司法管轄區醫療保健政策的變化；
•貿易保護措施，包括進出口許可要求和關税以及我們對此的遵守情況；
•我們有能力發展或管理與合格的本地分銷商和貿易公司的關係；
•美國以外的一些國家對知識產權的保護力度減弱；
•不同的勞動法規和商業慣例；
•遵守法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的地方法規、歐盟《一般數據保護條例》或類似的數據保護法，以及税收、就業、移民和勞動法；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺，包括新冠肺炎疫情造成的短缺；以及
•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義、全球流行病或地震、颱風、洪水和火災等自然災害。
此外，我們還收到根據Riona和Vafseo的淨銷售額換算成美元的特許權使用費收入TM用日元表示的。日元和美元的匯率近年來發生了很大的變化，未來可能會有很大的波動。隨着時間的推移，我們的經營業績可能會受到匯率某些變動的不利影響，特別是如果日元對美元貶值的話。
這些因素中的任何一個，無論是單獨的還是作為一個整體，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。如果我們繼續擴大商業化努力，我們可能會遇到新的風險。
產品開發相關風險
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，我們將產生與vadustat和任何其他候選產品的開發和商業化相關的額外成本，並可能在完成開發和商業化方面遇到延誤，或者最終無法完成。
藥物開發失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴的，難以設計和實施，可能需要幾年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在此過程中，故障隨時可能發生。例如，我們目前正在進行一項臨牀試驗，以評估每週三次口服伐多司特治療慢性腎臟疾病所致貧血的透析依賴患者的療效。如果我們在這項臨牀試驗中遇到延遲或結果不是積極的，它可能會影響vadustat的市場潛力，如果批准的話。
我們可能無法成功獲得vadustat或其他候選產品的批准，或者如果這些試驗和研究的結果不呈陽性或僅有一定程度的陽性，或者如果由於療效或安全性而對個人資料存在擔憂，我們可能無法成功完成Auryxia、vadustat和其他候選產品的臨牀試驗。此外，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，一個適應症的第三階段臨牀試驗結果可能不能預測另一個適應症的第三階段臨牀試驗結果。例如，我們宣佈了來自Inno的積極的營收結果2VATE和vadadustat分別在兩個PRO中實現了主要和關鍵的次要療效終點2保護研究，但專業2PRECT計劃未達到主要主要心血管不良事件或MACE的安全終點。生物製藥行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。此外，在2022年3月，我們收到了vadustat的CRL，表明FDA已確定它不能批准目前形式的NDA，從而推遲了對vadustat的任何潛在批准。2022年7月，我們與FDA舉行了一次結束審查會議，以告知公司關於美國可能批准vadustat(如果有)的下一步行動，並於2022年10月向FDA提交了FDRR。 然而，無法預測何時或是否vadustat或我們的任何其他候選產品將被證明在人類身上有效或安全，或將獲得上市批准或以什麼條件。
我們可能會在臨牀前開發或臨牀試驗期間或作為結果經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲、阻止或使我們獲得或維持市場批准或將我們的產品商業化的能力受到更大的挑戰。
候選人。我們可能需要完成AuryxiaVadustat和任何其他產品或候選產品的額外臨牀試驗，包括那些可能獲得許可或收購的產品，以獲得或保持所需的監管批准。我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能需要比目前預期更長的時間才能完成，或者可能因各種其他原因而被推遲、暫停、要求重複、過早終止或可能無法成功證明獲得或維持監管批准所需的安全性和/或有效性，例如：
•成本可能比我們預期的要高；
•臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多；
•參加我們臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
•我們的第三方承包商，如我們的CRO，可能無法及時遵守法規要求、有效履行或履行其對我們的合同義務，或者我們可能無法有效溝通或對此類第三方承包商提供適當級別的監督；
•對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的起始原料、藥物物質和藥物產品的供應或質量可能不足或不充分；
•監管機構、獨立數據監控委員會或IDMC、機構審查委員會或IRBs、安全委員會或倫理委員會可能會因各種原因要求我們暫停或終止我們的臨牀試驗，包括不符合法規要求、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用我們的候選產品的好處，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或非決定性的結果或結果，其解釋方式可能與我們的解釋不同，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗、重複臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，包括由於登記延遲而導致的意外成本，進行額外臨牀試驗或重複臨牀試驗的要求，以及與我們的CRO和其他第三方服務相關的費用增加；
•我們可能無法啟動、推遲或未能完成臨牀試驗，原因是FDA、EMA、PMDA或其他監管機構將調查性新藥申請或IND置於臨牀擱置狀態，或由於其他原因，如未能招募或招募合適的患者，或患者未能返回進行治療後跟進；
•我們可以決定改變或擴大臨牀試驗，包括在臨牀試驗開始之後；
•臨牀試驗地點和研究人員偏離臨牀方案，未能按照法規要求進行試驗，或退出試驗，或我們或我們的CRO未能有效溝通或對該等臨牀地點和調查人員提供適當程度的監督；
•在確定和維護足夠數量的臨牀試驗站點方面可能會出現無能、延遲或失敗，其中許多站點可能已經參與了其他臨牀項目；
•在與FDA、EMA、PMDA或其他監管機構就我們能夠執行的臨牀試驗設計達成協議方面，可能會出現延遲或失敗；
•可能延遲或未能獲得開始臨牀試驗的授權，或無法遵守監管當局就臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•在與預期的臨牀試驗地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面可能會出現延誤或未能達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；
•在允許我們啟動臨牀試驗或正在進行的臨牀試驗期間，FDA、EMA、PMDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據或提出進一步的要求；
•FDA、EMA、PMDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能在對我們的臨牀試驗設計進行審查和評論後更改審批要求；
•與我們合作的第三方可能無法遵守良好實踐質量指南和法規，或GXP，包括良好實驗室規範、良好臨牀規範或GCP，以及當前良好生產規範或cGMP；或
•政府規章或行政行為可能會發生變化。
如果發生上述任何一種情況，可能會發生以下情況：
•監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗、重複臨牀試驗或進行我們目前考慮的以外的其他研究；
•我們可能會延遲獲得vadustat或其他候選產品的上市批准；
•我們可能根本不會獲得對vadustat或其他候選產品的上市批准；
•我們可能獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•我們可能會通過包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准，這些限制或安全警告將減少任何經批准的產品的潛在市場，或抑制我們成功將任何經批准的產品商業化的能力；
•可能需要REMS或FDA強制實施的風險管理計劃，該計劃使用風險最小化策略來確保某些處方藥的好處大於其風險；
•我們可能會受到額外的上市後限制和/或要求；或
•經批准上市後，該產品可以下架。
新冠肺炎大流行導致並可能繼續影響我們完成某些臨牀試驗所依賴的臨牀試驗地點的臨時關閉，並可能推遲某些計劃中的和正在進行的臨牀試驗的登記。為了應對新冠肺炎大流行，美國食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈了指導意見，並在此後進行了更新，以應對和促進大流行期間的臨牀試驗。該指南為受大流行影響的臨牀試驗的贊助商提出了一些考慮因素，包括要求在臨牀研究報告中(或作為單獨的文件)包括為管理研究而實施的應急措施，以及大流行造成的研究中斷。
如果我們遇到開發延遲或在獲得必要的營銷批准方面的延遲，我們的產品開發成本也可能會增加。我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要重組，或者可能無法如期完成，或者根本不需要。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有獨家商業化vadustat(如果獲得批准)或任何其他候選產品的期限，包括那些可能獲得許可或收購的產品，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場。這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止AuryxiaVadustat或任何其他產品或候選產品的臨牀試驗，包括那些可能獲得許可或獲得的產品。
確定並使患者有資格參與臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與臨牀試驗的速度。患者可能不願意參加我們的臨牀試驗，因為擔心觀察到的與研究中的候選產品、當前的護理標準、競爭對手的產品和/或其他研究試劑有關的不良事件，在每種情況下，針對相同的適應症和/或相似的患者羣體。此外，在任何候選產品的臨牀試驗中，目前正在接受當前治療標準或競爭對手產品治療的患者可能不願參與研究藥物的臨牀試驗。此外，新冠肺炎大流行導致我們進行某些臨牀試驗所依賴的臨牀試驗地點暫時關閉，並可能繼續影響這些地點，新冠肺炎大流行預防措施導致新臨牀試驗登記的適度延遲，並可能導致其他新臨牀試驗登記的延遲。
此外，在收到CRL後，我們於2022年4月接到FDA的通知，FDA已部分暫停了我們在美國慢性腎臟疾病引起的貧血兒童患者中進行的vadustat臨牀試驗。此外，2022年5月，EMA的兒科委員會建議，在FDA確定的安全問題得到解決之前，我們不應在歐盟啟動此類臨牀試驗。由於部分臨牀擱置和EMA的建議，我們在美國和歐洲的所有與我們的兒童患者臨牀試驗有關的活動都被暫停。此外，我們目前正在進行臨牀試驗，以評估每週三次口服伐他定治療慢性腎臟疾病所致貧血的透析依賴型患者。如果FDA、研究人員或患者因CRL或部分臨牀擱置而擔心vadustat的安全性，或以其他方式決定不參與或繼續這些試驗，我們可能無法及時完成這些研究，甚至根本無法完成。
最後，對臨牀研究場地的競爭可能會限制我們接觸到適合我們臨牀試驗的患者。因此，招募患者和進行研究的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們任何產品或候選產品的開發，或者完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。患者入選受到許多因素的影響，包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•學習方案的設計；
•患者羣體的規模和性質；
•有關研究的資格標準和設計；
•被研究的產品或候選產品的感知風險和益處，包括在類似或競爭療法中觀察到的不良反應的結果；
•為潛在患者提供臨牀研究地點的近似性和可用性；
•競爭療法和臨牀試驗的可用性以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品或候選產品相對於現有療法或正在開發的其他候選產品的潛在優勢的看法；
•努力促進及時登記參加臨牀試驗；
•臨牀試驗場地和調查人員未能有效履行職責的；以及
•醫生的病人轉介做法。
如果我們不能招募足夠數量的符合條件的患者參加監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法及時啟動或完成臨牀試驗，甚至根本無法。如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都可能推遲我們的候選產品的批准，或導致無法獲得批准，這將對我們的業務產生重大不利影響。
在美國以外進行臨牀試驗，正如我們歷史上所做的那樣，以及我們可能在未來決定做的那樣，提出了 更多的風險和複雜性，如果我們決定未來在美國以外的地方進行臨牀試驗，我們可能無法成功、及時或根本無法完成此類試驗，這可能會影響我們獲得監管部門批准的能力。
我們在美國以外的任何國家成功啟動、登記和完成臨牀研究的能力受到在美國以外的司法管轄區開展業務所獨有的許多額外風險的影響，包括：
•難以與合格的CRO、醫生和臨牀試驗地點建立或管理關係；
•難以遵守進行臨牀試驗的不同地方標準；
•在向某些國家運送藥品時難以遵守各種複雜的進口法律和法規；以及
•遵守各種法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對製藥和生物技術產品和治療的監管。
在美國進行的研究獲得的數據可能不會被美國以外的EMA、PMDA和其他監管機構接受。此外，某些司法管轄區需要來自在其國家進行的研究的數據才能在該國獲得批准。
如果我們或我們的合作伙伴難以按計劃在美國以外的司法管轄區進行未來的臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止此類臨牀試驗，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
Auryxia、vadustat或任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品，可能會導致不良副作用或具有可能延誤或阻止上市批准或限制其商業潛力的其他特性。
Auryxix、vadustat或任何其他產品或候選產品，包括那些可能獲得許可或獲得許可的產品或候選產品，或使用共同行動機制開發的競爭性商業產品或候選產品，可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，或導致更嚴格的標籤或其他不良特性，可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構延遲、拒絕或撤回上市批准，並可能導致潛在的產品責任索賠。此外，我們的臨牀試驗結果可能會顯示出高頻率的不良影響或意想不到的特徵。例如，在2022年3月，我們從FDA收到了針對vadustat的NDA的CRL，其中FDA結論是，NDA中的數據不支持對透析和非透析患者使用伐他定進行有利的益處-風險評估。FDA表達了安全方面的擔憂，注意到非透析患者羣體的MACE未能達到非劣勢，透析患者血管通路血栓形成導致血栓栓子事件的風險增加，以及藥物導致肝損傷的風險。2022年7月，我們與FDA召開了結束審查會議，以告知該公司關於美國可能批准vadustat的下一步措施，如果有的話，2022年10月，我們向FDA提交了FDRR。聯邦存款準備金率側重於在收益和風險之間取得良好的平衡鑑於FDA在CRL中表達的安全擔憂，即與活性對照藥物相比，vadustat的血管通路血栓導致的血栓栓塞率和藥物誘導的肝損傷的風險，vadustat用於治療成人透析患者CKD引起的貧血。 不能保證我們的FDRR將被FDA接受，或者如果被接受，我們將在我們的上訴中獲勝。如果我們不能克服這些擔憂，vadustat可能不會以優惠的條件獲得FDA的批准，或者根本不會，我們的財務狀況可能會受到實質性的損害。
如果我們或其他人發現Auryxix、vadustat或任何其他產品或候選產品(包括可能獲得許可或獲得的產品)造成的不良影響或其其他不良性質，或者如果已知不良影響比過去更頻繁或更嚴重，或者如果在收到上市批准之前或之後認為上述任何一種情況已經發生，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•我們的候選產品可能不會獲得監管部門的批准；
•我們的臨牀試驗可能會被擱置；
•患者招募可能會減慢，入選的患者可能不想完成臨牀試驗；
•監管部門可能會要求在標籤上貼上警告，例如奧裏夏的標籤上有關於鐵超載的警告；
•可能需要使用限制性風險最小化策略的REMS或FDA強制實施的風險管理計劃；
•我們可能決定或被要求向醫生、藥劑師和醫院發送藥品警告或安全警報(或FDA或其他監管機構可能選擇發佈此類警報)，或者我們可能決定進行產品召回或應FDA或其他監管機構的要求這樣做；
•產品的重新配方、額外的非臨牀或臨牀試驗、標籤的限制性更改或生產設施的更改或重新批准可能是必需的；
•我們可能被排除在尋求更多的開發機會以提高一種產品在其指定人羣中的臨牀形象，或在更多的適應症和人羣或新配方中研究該產品或候選產品；以及
•我們可能會被政府調查，或者被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任，包括在集體訴訟中；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或維持市場批准，無論是在有限的基礎上還是在根本上，並最終阻止市場接受或滲透Auryxia、vadustat或任何其他產品或候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品。此外，這些活動中的任何一項都可能大幅增加我們的成本，並可能顯著影響我們成功將Auryxia、vadustat或任何其他產品和候選產品(包括那些可能獲得許可或收購的產品)商業化並創造產品收入的能力。
如果獲得批准，接受Auryxix治療的患者羣體和服用vadustat的潛在患者羣體患有CKD，這是一種嚴重的疾病，會增加包括心臟病發作和中風在內的心血管疾病的風險，在最嚴重的情況下，會導致腎衰竭和需要透析或腎臟移植。許多CKD患者都是老年患者，合併疾病使他們容易受到重大健康風險的影響。因此，這些患者發生不良事件的可能性很高，包括嚴重的不良事件。
關於全球Inno2VATE第三階段計劃，治療期間突發不良事件的發生率更正和轉換治療組有效率為83.8%，達貝泊丁組有效率為85.5%。在研究期間，在服用vadustat/darbepoetin alfa的患者中，報告的最常見的治療緊急不良事件是高血壓(16.2%/12.9%)和腹瀉(10.1%/9.7%)。嚴重治療的緊急不良事件在服用vadustat的患者中較低，為49.7%，而接受達貝泊丁阿爾法治療的患者為56.5%。在普遍存在的透析患者研究期間，治療緊急不良事件的發生率(轉換治療組有效率為88.3%，達貝泊丁組有效率為89.3%。在研究期間，在接受vadustat/darbepoetin阿爾法治療的患者中，報告的最常見的緊急不良事件是腹瀉(13.0%/10.1%)、肺炎(11.0%/9.7%)、高血壓(10.6%/13.8%)和高鉀血癥(9.0%/10.8%)。嚴重治療的緊急不良事件在服用伐多司特的患者中略低，在服用達貝泊丁的患者中為55.0%和58.3%。與達貝泊丁阿爾法相比，DD-CKD患者發生血栓栓子事件的風險增加，首次事件發生的時間比率為1.20(95%可信區間0.96-1.50)，原因是血管通路血栓形成。
關於全球職業選手2在ESA未治療患者研究期間的治療緊急不良事件發生率(更正)的有效率為90.9%，達貝泊丁組為91.6%。在研究期間，服用vadustat/darbepoetin alfa的患者報告的最常見的緊急不良事件是終末期腎病(34.7%/35.2%)、高血壓(17.7%/22.1%)、高鉀血癥(12.3%/15.6%)、尿路感染(12.9%/12.0%)、腹瀉(13.9%/10.0%)、周圍水腫(12.5%/10.5%)、跌倒(9.6%/10%)和噁心(10%/8.2%)。嚴重治療的突發不良事件發生率為65.3%，達貝泊丁為64.5%。在ESA治療的患者研究期間，治療緊急不良事件的發生率(轉換)的有效率為89.1%，達貝泊丁組為87.7%。在研究期間，服用伐他定/達貝泊丁的患者報告的最常見的緊急不良事件是終末期腎病(27.5%/28.4%)、高血壓(14.4%/14.8%)、尿路感染(12.2%/14.5%)、腹瀉(13.8%/8.8%)、周圍水腫
肺炎(9.9%/10.1%)和肺炎(10.0%/9.7%)。嚴重治療的緊急不良事件發生率為58.5%，達貝泊丁為56.6%。
例如，在我們的第三階段計劃實施期間，我們的團隊和肝臟專家分析了肝臟病例(非盲目治療)，在我們的vadustat全球第三階段臨牀計劃完成後，對vadustat臨牀計劃的肝臟安全性進行了審查，其中包括8項針對NDD-CKD患者的已完成的2期和3期研究，10項已完成的1期、2期和3期研究，以及2項當時正在進行的針對DD-CKD患者的3b期研究，以及18項已完成的健康受試者研究(17項1期和1項3期研究)。這項綜述包括由一個單獨的肝臟專家小組對肝臟事件進行的盲目重新評估。雖然不到1%的患者報告了由vadustat引起的肝細胞損傷，但有1例嚴重肝細胞損傷並伴有黃疸，我們不能保證未來不會發生類似的事件。 此外，FDA在2022年3月發佈的CRL中表達了與藥物引起肝損傷風險相關的安全擔憂。
被認為與vadustat有關的嚴重不良事件，包括CRL中提到的那些事件，以及任何其他候選產品，都可能對該等候選產品的開發和潛在批准以及我們的整體業務產生重大不利影響。隨着我們收集更多信息，我們對候選產品先前臨牀試驗中的不良事件的理解可能會改變，FDA可能不同意我們對不良事件的評估，並且在未來的臨牀試驗或市場中可能會觀察到更多意想不到的不良事件。
上述任何安全數據或其他事件都可能延遲或阻止我們獲得或維持對Auryxix、Vadustat或任何其他產品或候選產品的銷售許可，如果獲得批准，則損害或阻止銷售，包括那些可能獲得許可或獲得的產品或候選產品，增加我們的開支，損害或阻止我們成功將Auryxix、Vadustat或任何其他產品或候選產品商業化的能力。
此外，如果成功，進行的任何上市後臨牀試驗可能會擴大使用奧瑞夏、vadustat或我們獲得或獲得上市批准的任何其他產品治療的患者羣體，在他們當前的適應症或患者羣體之內或之外，這可能導致識別以前未知的不良效果，增加已知不良效果的頻率或嚴重性，或導致確定意外的安全信號。此外，隨着奧瑞昔布、vadustat和任何其他產品的商業化，與臨牀試驗相比，它們將在更多的患者羣體中使用，在不那麼嚴格的控制環境中使用，在某些情況下，由經驗較少和專業知識較少的治療從業者使用，這可能導致報告的不良反應增加或更嚴重。因此，監管機構、醫療從業者、第三方付款人或患者可能會認為或得出結論，使用奧瑞夏、vadustat或任何其他產品會產生嚴重的不良影響，破壞我們的商業化努力。
與監管審批相關的風險
我們可能無法獲得對vadustat或任何其他候選產品的營銷批准，或無法成功將其商業化，或者我們可能會在這樣做的過程中遇到重大延誤，其中任何一項都會對我們的業務造成實質性損害。
任何產品或候選產品的臨牀試驗、製造和營銷都受到美國和其他司法管轄區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在獲得任何候選產品的商業銷售的市場批准之前，我們必須通過廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗來證明該候選產品在每個目標適應症中使用是安全和有效的。這一過程可能需要數年時間，而且上市審批可能永遠不會實現。在美國和其他司法管轄區正在開發的大量藥物中，只有一小部分成功完成了FDA和其他司法管轄區的上市審批程序並已商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續為我們的開發和商業化努力提供資金，我們也可能無法成功地獲得監管部門對vadustat或任何其他產品或候選產品的批准或將其商業化，包括那些可能獲得許可或收購的產品。
我們不允許在美國銷售vadustat，直到我們獲得FDA的批准，在歐盟，直到我們獲得EMA的批准，或者在任何其他司法管轄區，直到獲得這些司法管轄區監管機構的必要批准。作為獲得vadustat上市批准的條件，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
2022年3月，我們收到了FDA的CRL，關於我們治療慢性腎臟病所致貧血的非專利藥物伐多司他。FDA的結論是，NDA中的數據不支持對透析和非透析患者使用伐他定進行有利的益處-風險評估。2022年7月，我們與FDA召開了結束審查會議，以告知該公司關於美國可能批准vadustat的下一步措施，如果有的話，2022年10月，我們向FDA提交了一份正式的爭端解決請求，簡稱FDRR。聯邦存款準備金率側重於在收益和風險之間取得良好的平衡根據FDA在CRL中表達的安全性問題，Vadustat用於治療成人透析患者CKD所致貧血
與活性對照藥物相比，vadustat的血管通路血栓形成導致的已判定血栓栓塞率和藥物誘導肝損傷的風險有關。 不能保證我們的FDRR將被FDA接受，或者如果被接受，我們將在上訴中獲勝，並以及時、有利的條件或根本不批准vadustat。因此，vadustat在美國的監管審批過程非常不確定。我們可能不會獲得批准，如果我們能夠獲得批准，它可能只適用於DD-CKD患者，在任何情況下，這樣做的費用和時間都可能對我們成功將vadustat商業化的能力產生不利影響，而且我們的財務狀況可能會受到實質性損害。
此外，vadustat和任何其他候選產品即使在其他國家獲得批准，也可能無法在美國或歐盟獲得上市批准。例如，雖然vadustat在日本被批准用於治療DD-CKD和NDD-CKD成年患者因CKD引起的貧血，但這種批准並不保證在美國FDA或歐盟EMA批准這些適應症或根本不批准。此外，雖然每個監管機構都會對藥物的安全性和有效性進行自己的評估，但FDA對vadustat或任何其他候選產品的安全性或有效性的擔憂可能會影響另一個國家的監管機構的決定。
在美國和其他司法管轄區獲得任何候選產品的上市批准取決於許多因素，其中許多因素受到監管機構的相當大的酌情決定權，包括監管機構可能無法及時完成其審查過程，以及在審查過程完成後，可能不會批准上市批准或此類營銷批准可能受到限制。此外，批准一種藥物並不能保證成功的商業化。例如，2015年9月23日，歐盟委員會(EC)批准Fexera用於控制成年CKD患者的高磷血癥。根據歐盟法律的日落條款，歐盟委員會對Fexera在歐盟的批准取決於我們在三年內開始營銷Fexera；儘管我們成功地談判延長至2019年12月23日，但我們在該日期之前尚未開始營銷Fexera，因此Fexera在歐盟的批准已不再有效。
由於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國尋求營銷批准方面可能面臨更高的風險。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國退出歐盟，自2020年12月31日起生效。2020年12月24日，英國和歐盟簽署了《貿易與合作協定》。該協議規定了在每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。由於《貿易與合作協議》而導致的任何延遲或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們在英國和/或歐盟將vadustat或任何其他候選產品(包括可能獲得許可或收購的產品)商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟尋求vadustat或任何其他候選產品的監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)作為管理藥品的基礎。
此外，與我們正在尋求上市批准的vadustat適應症的當前護理標準相關的安全問題可能會影響FDA、EMA或其他監管機構對vadustat安全性結果的審查。此外，這些監管機構可能不同意我們對不良事件的評估。此外，政策或法規，或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量，可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。Vadustat可能永遠不會在美國或某些其他司法管轄區獲得上市批准，也可能永遠不會獲得我們尋求批准的部分或全部適應症的上市批准。FDA、EMA或其他監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准vadustat，其中包括：
•我們可能不能證明vadustat在治療CKD引起的成年患者貧血方面是安全和有效的，以使相關監管機構滿意；
•我們的臨牀試驗的結果可能只是温和的陽性，或者可能由於療效或安全性而對概況有擔憂；
•我們的臨牀試驗結果可能不符合相關監管機構審查和/或上市批准所要求的統計或臨牀意義水平；
•相關監管部門可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋；
•相關監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施；
•相關監管部門可能不會批准我們要求的vadustat的配方、標籤或規格；
•相關監管機構可批准vadustat或任何其他候選產品僅用於少數患者，或用於比我們要求的更少或更有限的適應症；
•相關監管部門可能要求我們進行額外的臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗；
•FDA或其他相關監管機構可以要求開發REMS作為批准或批准後的條件；
•相關監管部門可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准；
•相關監管部門由於新冠肺炎疫情，中國的現場檢查可能會推遲；
•我們或我們的CRO或其他供應商可能無法遵守GXP或未能通過任何監管檢查或審計；
•我們或我們的第三方製造商可能無法按照FDA或其他相關監管部門的CGMP要求和指南；
•FDA可能不同意將從美國以外的某些地區獲得的數據納入支持NDA的潛在原因，例如臨牀實踐與美國標準的差異；
•相關監管部門可以認為我們與某些媒體的財務關係初始調查人員構成利益衝突，因此來自主要調查人員的數據可能不被用於支持我們的申請；
•作為未來任何監管過程的一部分，FDA可以要求諮詢委員會審查NDA的部分內容，FDA可能已經 難以及時安排諮詢委員會會議，或者，如果召開，FDA諮詢委員會可能會建議不批准、批准條件或批准限制，FDA可能最終同意這些建議；
•相關監管機構對vadustat和任何其他候選產品的審查過程和決策可能會受到我們和我們的競爭對手的臨牀試驗結果的影響，以及用於治療與vadustat和任何其他候選產品開發的適應症相同的適應症的上市產品的安全性問題；
•相關監管機構不得批准與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或
•相關監管機構的政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以批准或要求我們修改或提交新的臨牀方案。
如果我們在獲得批准方面遇到進一步延誤，或者如果我們未能就我們尋求批准的部分或全部適應症獲得vadustat的批准，vadustat的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到實質性損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們在2022年10月提交給FDA的FDRR重點關注了vadustat治療成人透析患者CKD所致貧血的益處和風險之間的有利平衡。
獲準上市的產品受到廣泛的上市後監管要求，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品或候選產品在任何產品或候選產品獲得批准時遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰，包括撤回營銷批准。
上市審批可能受制於對批准的產品上市指示用途的限制或其他批准條件，或包含對可能代價高昂的上市後研究和監測的要求或承諾，包括REMS、註冊或觀察性研究。例如，在FDA批准Auryxia的情況下，我們最初向FDA承諾根據2003年兒科研究公平法案(PREA)對Aurycia進行某些批准後的兒科研究。關於高磷血癥的適應症，我們承諾完成批准後的兒科研究，並在2019年12月31日之前向FDA提交最終報告。然而，我們沒有完成這項研究，因此沒有在2019年12月31日之前提交上市後要求的兒科臨牀研究報告。因此，我們收到了不遵守PREA的通知。我們要求延長這一期限的請求被拒絕了，這項研究被認為是延遲的，儘管我們已經在研究中啟動了站點，並正在招募一個患者隊列。其他患者的招募正在等待收到有關製造較小尺寸片劑的進一步數據，以及在繼續使用此類配方之前得到FDA的同意。關於我們的IDA適應症，我們最初承諾完成批准後的兒科研究，並在2023年1月之前向FDA提交最終報告。我們沒有及時達到與這項批准後的奧裏夏兒科研究相關的里程碑，並收到了FDA的通知。隨後, FDA同意延長IDA適應症的兒科臨牀研究時間表。我們隨後通知FDA，我們將推遲IDA適應症的臨牀試驗的開始，同時我們正在努力生產較小尺寸的片劑。作為迴應，FDA發佈了部分臨牀暫停，直到我們生產較小的片劑，並向FDA提供有關較小尺寸的片劑的相關信息
複習一下。 FDA在2022年6月取消了部分臨牀擱置，然而，我們還沒有開始這項研究，等待較小尺寸片劑的生產解決方案。如果我們無法成功完成這些研究，或者在完成這些研究方面有進一步的延誤，我們將需要通知FDA，進行進一步的討論，如果FDA發現我們未能遵守兒科研究要求，違反了適用法律，它可能會提起執法程序，沒收或禁止銷售Auryxia，或尋求民事處罰，這將對我們將Auryxia商業化的能力和我們從Auryxia獲得收入的能力產生重大不利影響。
此外，如果獲得批准，奧瑞夏、vadustat以及我們獲得監管批准的任何其他產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求和指導。這些要求和指導包括生產流程和程序(包括記錄保存)、控制和確保產品質量的質量體系的實施和操作、安全和其他上市後信息和報告的提交，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。如果我們、我們的CMO或我們僱傭的其他第三方未能遵守此類監管要求和指導，我們可能會遭受重大後果，包括產品扣押或召回、失去產品批准、罰款和制裁、聲譽損害、客户信心喪失、發貨延遲、庫存短缺、庫存註銷和其他與產品相關的費用和製造成本增加，我們的開發或商業化努力可能受到實質性損害。
此外，FDA和其他監管機構密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA和其他監管機構對公司使用其產品的溝通施加了嚴格的限制，如果我們宣傳任何批准的產品超出其批准的適應症或與批准的標籤不符，我們可能會因此類活動而受到執法行動或起訴。違反與處方藥推廣相關的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)可能會導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用及其他法律，以及州消費者保護法、保險欺詐法、第三方付款人訴訟、股東訴訟和其他訴訟。
批准後發現已批准產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造操作或過程有關的不良事件，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：
•對產品的營銷、分銷、使用或製造的限制；
•產品從市場上召回，或者產品召回；
•對產品的標籤或營銷的限制；
•罰款、返還或返還利潤或收入；
•警告信或無標題信件或臨牀扣押；
•FDA或其他監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•RMS；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
例如，我們之前有三次有限的自願召回奧裏夏。這些召回或未來的任何供應、質量或製造問題可能會導致嚴重的負面後果，包括聲譽損害、客户信心喪失和對我們財務的負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響我們向AuryxiaVafseo供貨的能力TM，在日本或vadadustat用於商業(如果批准)和臨牀使用。
不遵守FDA、EMA、PMDA和其他監管機構關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大經濟處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。我們無法預測美國或其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府法規的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生重大不利影響。
與政府監管和合規有關的風險
我們受制於一個複雜的監管計劃，需要大量資源來確保合規，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到政府的審查或執法，可能導致代價高昂的調查、罰款、處罰或制裁、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
一般來説，有多種法律適用於我們或可能以其他方式限制我們的活動，包括以下法律：
•管理在美國和我們正在進行此類研究的其他國家進行臨牀前研究和臨牀試驗的法律和法規；
•反腐敗和反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和美國以外國家的其他各種反腐敗法律；
•美國、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區現有的數據隱私法，包括1996年的美國健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案修訂，或HITECH，州隱私和數據保護法，如加州消費者隱私法，或2020年加州隱私權法案，或CPRA，以及州消費者保護法，GDPR，任何其他適用的歐盟成員國不時生效的數據保護法，保留的歐盟法律版本的一般數據保護條例，根據聯合王國《2018年歐盟(退出)法案》第3節保存到英國法律中，或歐盟GDPR；
•聯邦和州法律要求提交準確的產品價格和漲價通知；
•聯邦和州證券法；
•環境、健康和安全法律法規；以及
•國際貿易法是管理貨物、產品、材料、服務和技術的銷售、購買、進口、出口、再出口、轉讓和裝運的法律。
此外，我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律，這些法律可能會限制我們營銷、銷售和分銷奧瑞霞和vadustat(如果獲得批准)的業務或財務安排和關係，以及我們可能獲得營銷批准的任何其他產品。因此，這些安排受到聯邦、州和國際各級適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束。這些限制包括但不限於以下內容：
•FDCA，除其他事項外，嚴格管理藥品營銷和促銷，並禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途；
•聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件，以及要求通知價格上漲的法律；
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人，或作為交換，轉介個人，或購買、訂購、推薦或安排任何商品或服務。服務，可根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助支付費用；
•聯邦虛假索賠法案，對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟，對個人或實體進行刑事和民事處罰，原因包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性聯邦醫療計劃付款申請，或為虛假索賠付款提供虛假陳述或記錄材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和重大每項索賠處罰，以及違反FDCA、聯邦政府定價法和聯邦反回扣法規的行為，觸發聯邦虛假索賠法案下的責任；
•HIPAA，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述施加刑事和民事責任；
•經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；
•聯邦醫生支付陽光法案(更名為開放支付法案)要求適用的承保藥品製造商報告對醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院的付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假申報法以及禮物禁令和透明度法規，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由州醫療補助或其他計劃報銷的醫療項目或服務的索賠，或非政府第三方付款人，包括私人
保險公司，不受聯邦法律的先發制人，而且各州往往不同，從而使合規努力複雜化；以及
•美國各州法律限制與醫療保健提供者和醫療保健社區其他成員的互動，或要求製藥商實施某些合規標準，這些標準因州而異。
由於這些美國法律及其非美國法律的廣泛性，以及可用的法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革加強了這些法律。例如，《衞生保健改革法》等修訂了聯邦《反回扣法令》的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法律的具體意圖。《醫療改革法案》還修訂了《虛假申報法》，規定違反《反回扣法令》的行為現在被視為違反了《虛假申報法》。
一些州的法律要求製藥公司遵守制藥業自願遵守的準則，如《美國藥品研究和製造商與醫療保健專業人員互動準則》，即《PhRMA準則》。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。在某些情況下，國家和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先。
確保我們的業務符合適用的醫療法律和法規的努力涉及大量成本，並需要我們花費大量資源。政府審查的潛在領域之一涉及聯邦和州要求製藥商向政府提交準確的價格報告。由於我們計算適用的政府價格的過程和進行這些計算所涉及的判斷涉及主觀決定和複雜的方法，這些計算可能會出現錯誤和不同的解釋。此外，它們還會受到適用的政府機構的審查和質疑，或潛在的質量投訴，而且這種審查可能會導致變更、重新計算或辯護費用，從而可能產生不利的法律或財務後果。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，導致成本增加和管理層注意力轉移，並可能對Auryxiaor Vadustat的開發、監管批准和商業化產生負面影響，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。進一步, 如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外。
如果確定我們在促進對Auryxix或我們可能開發、許可或收購的任何其他產品的“非標籤”使用，或者如果確定我們的任何活動違反了聯邦反回扣法規，我們將招致重大責任。
醫生被允許為不同於FDA或其他適用監管機構批准的用途開出藥物產品。儘管FDA和其他監管機構不規範醫生的治療選擇，但FDA和其他監管機構確實限制製造商就未經批准的藥物用途進行溝通。公司不允許宣傳未經批准的用途或以與FDA批准的標籤不一致的方式推廣藥物。此外，基於安全性或有效性提出的比較或優勢主張也受到限制，這些要求沒有大量證據支持。因此，我們可能不會在美國推廣奧瑞霞用於除高磷血癥適應症和IDA適應症之外的任何適應症，並且所有促銷聲明必須與FDA批准的奧裏希症標籤一致。
在標籤外宣傳藥物是違反FDCA的，可能會根據聯邦虛假索賠法案以及其他聯邦和州法律和保險法規產生責任。FDA、司法部和其他監管和執法機構執行法律和法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品，以及虛假廣告或誤導性藥物推廣。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。此外，法律和條例管理處方藥和處方藥樣品的分銷和追蹤，包括1976年的《處方藥營銷法》和《藥品供應鏈安全法》，它們在聯邦一級規範處方藥和處方藥樣品的分銷和追蹤，併為各州對藥品分銷商的監管設定最低標準。被發現不當宣傳標籤外使用或以其他方式從事虛假或誤導性宣傳或不當分銷的公司
毒品將面臨重大責任，可能包括民事和行政補救措施以及刑事制裁。它還可能被排除在聯邦醫療補償計劃之外，並被剝奪資格。
儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。此外，根據FDA最近的一些指導，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員就未經批准的藥物或已批准藥物的未批准用途的數據進行交談。我們打算參與這些討論，並遵守所有適用的法律、監管指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他受眾進行溝通。儘管我們相信我們已經建立了一個強大的合規計劃和流程，旨在確保所有此類活動以合法合規的方式進行，但此類計劃和流程可能不足以阻止或檢測所有違規行為。
此外，如果一家公司的活動被確定違反了聯邦反回扣法規，這也可能導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任，此類違規行為可能導致鉅額罰款、刑事和民事補救措施，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助之外。政府越來越重視製藥業與醫生、藥店(特別是專業藥店)和其他轉介來源之間的關係。共同的行業活動，如演講者計劃、保險援助和支持、與提供共同支付援助的基金會的關係，以及與患者組織和患者的關係，正在受到政府越來越多的關注。如果我們的任何關係或活動被認定違反適用的聯邦和州反回扣法律、虛假申報法或其他法律或法規，公司和/或公司高管、員工和其他代表可能會受到鉅額罰款和刑事制裁、監禁，並可能被排除在Medicare和Medicaid之外，並可能損害我們的聲譽或導致鉅額法律費用和管理分心。
由於全球健康擔憂或資金短缺導致的FDA、美國以外的監管機構和其他政府機構的中斷可能會阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局和美國以外的監管機構審查和批准新產品可能受到各種因素的影響，包括全球健康問題、政府預算和資金水平、人員短缺、法定、監管和政策變化以及其他可能影響FDA或其他監管機構履行常規職能的能力的事件。由於其中某些因素，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷可能會增加新藥被必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們或我們合作伙伴的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情，一些公司在2020年和2021年宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的規定檢查。在經歷了一段時間的失誤和奧密克戎變異導致的暫停之後，FDA於2022年2月2日宣佈，將從2022年2月7日開始恢復國內檢查，並表示將從2022年4月開始優先進行國外檢查。然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，審查時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期間完成此類必要的檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也可能實施類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
遵守隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全世界信息的收集、使用、保護、共享、轉讓和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受到GDPR的約束，該法案於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。
隨着英國退出歐盟，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。GDPR的範圍很廣，對在需要時處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、在需要時徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗患者和研究人員發出更詳細的通知，從而增加了我們作為歐洲經濟區臨牀試驗贊助商的義務。此外，GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)轉移個人數據施加了嚴格的規則，因此，我們應該加強審查，即我們應該適用於將個人數據從此類網站轉移到被認為缺乏足夠數據保護水平的國家，如美國。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。它還授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起訴訟的私人權利，以向監管當局提出投訴、尋求司法補救, 並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制對個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，並允許歐盟成員國對不受GDPR概述的行政罰款的違規行為採取進一步的懲罰。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據的保護相關的法律或法規的變化，例如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息，可能需要我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及針對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在美國，類似的隱私和數據安全要求要麼已經到位，要麼正在實施。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的CCPA和CPRA通過擴大範圍和適用範圍對CCPA進行修訂，同時引入新的隱私保護措施，造成了與GDPR類似的風險和義務。因此，我們可能需要參與其他活動(例如，數據映射)，以確定我們正在收集的個人信息以及收集此類信息的目的。此外，我們需要確保我們的政策承認授予消費者的權利(因為該短語在CCPA中有廣泛的定義，可以包括企業聯繫信息)。其他許多州也在考慮類似的立法。在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守當前和未來有關個人信息隱私和安全的任何聯邦和州法律，我們可能會面臨罰款和處罰。我們還面臨着與這些法律和個人數據整體保護相關的潛在消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
立法和監管醫療改革 可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們在美國或其他司法管轄區獲得批准的任何產品的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經有了一些關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲vadustat或任何其他候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們在獲得批准後銷售Auryxia和vadustat的盈利能力。製藥業一直是這些努力的重點，並受到立法倡議的重大影響。當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何FDA批准的產品(如奧瑞昔布或vadustat)的價格產生額外的下行壓力，或者醫生因使用任何批准的產品而獲得的任何補償。
在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法為限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措和這項立法的其他條款可能會降低我們為奧麗霞和任何其他經批准的產品提供的覆蓋範圍和價格。雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人
支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何償還減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。在ACA中對我們業務具有潛在重要性的條款中，包括但不限於我們的商業化能力以及我們為Aurycia獲得的價格以及我們可能為我們的任何產品獲得的批准銷售的候選產品的價格如下：
•對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年費；
•根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；
•擴大醫療欺詐和濫用法律，包括民事虛假申報法和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力和加強對違規行為的懲罰；
•一項新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在談判價格的基礎上提供70%的銷售點折扣；
•延長製造商的醫療補助退税責任；
•擴大醫療補助計劃的資格標準；
•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；
•報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求；
•每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及
•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改和監管措施。這些變化包括2011年的預算控制法案，該法案除其他外，導致向提供商支付的醫療保險總金額每財年減少高達2%，該法案將一直有效到2031年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，或CARE法案，以及隨後的立法，這些聯邦醫療保險自動減支被暫停並減少到2022年6月底，但從2022年7月1日起恢復2%的全面削減。2012年的《美國納税人救濟法》，除其他外，減少了對幾類提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，還提出了其他立法和監管改革建議，但尚未獲得通過。例如，2019年7月，HHS建議對腎臟健康政策和報銷進行監管改革。任何新的立法或法規變化可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得的Auryxia或vadustat的價格(如果獲得批准)，或者Auryxia和vadadustat(如果獲得批准)的處方或使用頻率。
處方藥的成本和價格也在美國引起了相當大的討論。到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦一級，國會和現任政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。
例如，前政府發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
與此同時，政府可能會尋求通過對藥品和生物製品成本高於一般通貨膨脹率的製造商進行税收處罰，來限制聯邦醫療保險D部分和公共選擇藥品的價格。2021年美國救援計劃法案是本屆政府最近頒佈的全面的新冠肺炎大流行緩解立法，其中包括一些與醫療保健相關的條款，例如支持農村醫療保健提供者，增加通過保險交易所購買的醫療保險的税收補貼，向各州提供財政激勵以擴大醫療補助計劃，以及取消2024年生效的醫療補助藥品退税上限。
此外，2021年7月9日，本屆政府簽署了14063號行政命令，其中除其他外，重點關注藥品價格。該命令指示HHS在45天內製定一項計劃，以打擊“處方藥定價過高，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。”2021年9月9日，HHS發佈了藥品降價計劃。該計劃的主要特點是：(A)使藥品價格更容易負擔得起
(B)通過支持與製造商進行的藥品價格談判，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持市場改革，加強供應鏈，促進生物仿製藥和仿製藥，並提高透明度；(C)通過支持公共和私營研究，並確保市場激勵措施促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
最近，隨着2022年8月通過了《降低通脹法案》，國會授權聯邦醫療保險從2026年開始，為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判更低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭對手的仿製藥或生物仿製藥。這一規定限制了在任何一年中可以談判價格的藥品的數量，它只適用於已獲得批准至少九年的藥品和已獲得許可13年的生物製品。已被批准用於治療單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品被明確排除在價格談判之外。此外，新立法規定，從2022年10月1日起，如果製藥公司提高商業價格的速度快於通貨膨脹率，它們必須向政府返還差額。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州要求藥品製造商和藥品供應鏈中的其他實體，包括健康載體、藥房福利經理、批發分銷商，披露有關藥品定價的信息。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
美國國內的聯邦和州立法機構以及外國政府很可能會繼續考慮修改現有的醫保立法。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對奧麗霞以及我們獲得營銷批准或額外定價壓力的任何候選產品的需求減少。我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：
•對奧麗霞的需求，以及我們獲得上市許可的任何候選產品；
•我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；
•我們有能力獲得並維持對奧瑞夏或任何其他經批准的產品的承保和報銷批准；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；以及
•我們被要求支付的税收水平。
此外，在一些國家，包括歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可能會進一步降低價格，在某些情況下，從財務角度來看，在某些市場上進行商業化是不可行的或不利的。在某些國家/地區，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們的產品和/或我們的候選產品的成本效益與其他可用產品進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或政府當局公佈折扣可能會對價格或補償水平造成進一步壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們的產品和/或候選產品的商業發佈可能會推遲，可能會推遲很長一段時間，我們或我們的合作者可能根本無法在特定國家/地區推出，我們可能無法收回在一個或多個候選產品上的投資，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。.
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也會產生危險的
廢品。我們一般與第三方簽訂使用和處置這些材料和廢物的合同。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們的員工、承包商或顧問因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴於與第三方的合作來開發和商業化 如果我們與奧裏夏、Riona、Vafseo和vadustat的合作不成功，或者如果我們的合作者終止了與我們的協議，我們可能無法利用Aurycia、Riona、Vafseo和vadustat的市場潛力，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們將Riona商業化的權利轉授給了日本的JT和Torii。我們還與MTPC簽訂了一項合作協議，在日本和某些其他亞洲國家開發和商業化vadustat。此外，我們簽訂了Vifor第二次修訂協議，根據該協議，我們向Vifor Pharma授予了向美國供應集團銷售vadustat的獨家許可證.我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們和我們的合作伙伴在Auryxix、Riona、Vafseo以及我們和我們的合作伙伴關於vadustat和任何其他候選產品的開發和商業化努力(如果獲得批准)。我們可能無法維持我們在開發和商業化方面的合作。例如，2022年5月13日，大冢選擇終止我們與他們的合作協議，我們隨後與大冢談判了終止協議。大冢的這一終止可能會使我們難以吸引新的合作者，或者對我們在科學界和金融界的形象產生不利影響。我們計劃尋找一個新的合作伙伴，在歐洲和之前授權給大冢的其他地區開發和商業化vadustat。如果我們未能及時或根本不成功地達成此類協議或安排，可能會導致我們需要額外的資本和擴大內部能力，以進一步開發適用的產品和候選產品或將其商業化，特別是在美國、歐洲、中國和某些其他地區的開發和商業化。
此外，由於許多重要因素，我們目前和未來的合作可能不會成功，包括以下幾個因素：
•合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；
•合作可能會根據合作協議的條款終止，如果終止，可能會使我們難以吸引新的合作伙伴，或對我們在科學和金融界的形象產生不利影響，並可能導致需要額外的資本和擴展我們的內部能力，以進一步開發或商業化適用的產品和候選產品；
•如果合作協議的條款允許，合作者可以根據臨牀試驗結果、戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素，如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併，選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•如果合作協議的條款允許，合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；
•對我們的產品擁有營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷；
•如果合作協議的條款允許，我們和我們的協作者可能對特定產品或候選產品的開發或商業化戰略有不同意見，並且我們的協作者可能擁有最終決策權；
•合作者與我方之間可能發生糾紛，導致與奧瑞夏、Riona、Vafseo或Vadustat及任何其他候選產品的研究、開發、供應或商業化有關的活動延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•如果獲得批准，合作可能不會以最有效的方式或根本不會導致產品和候選產品的開發或商業化；
•高級管理團隊的重大變動、財務狀況的變化或業務運營的變化，包括我們任何合作伙伴的控制權變更或內部公司重組，都可能導致時間表推遲、我們計劃的優先順序重新確定、用於支持我們計劃的資源或資金減少，或者終止合作；以及
•協作者可能不遵守所有適用的法規和法律要求。
如果這些事件中的任何一種發生，如果獲得批准，奧裏夏、裏奧納、Vafseo和vadustat以及任何其他產品或候選產品的市場潛力可能會降低，我們的業務可能會受到實質性損害。協作還可能從我們業務的其他部分轉移資源，包括管理層和其他員工的注意力，這可能會對我們的業務其他部分產生不利影響，我們不能確定協作的好處是否會超過潛在風險。
我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，或者根本不能，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
如果獲得批准，我們將需要大量的額外現金來資助Auryxia卡的持續商業化，以及我們的任何候選產品的開發和潛在的商業化，特別是在我們與大冢終止合作協議之後。我們可能會決定在美國國內外開展更多的合作，以開發和商業化vadustat或Auryxia。例如，我們計劃尋找一個新的合作伙伴，在歐洲和之前授權給大冢的其他地區開發和商業化vadustat。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，轉移管理層的注意力，或擾亂我們的業務。
由於許多因素，我們可能無法成功地進行其他協作，其中包括：
•在尋找合適的合作者方面的競爭；
•由於製藥行業最近的業務合併，潛在合作者的數量減少；
•無法以可接受的條件、及時或根本不能就合作進行談判；
•有關美國以外潛在合作伙伴的任何國際規則、法規、指導、法律、風險或不確定性；
•潛在合作者對AuryxiaVadustat或任何其他產品或候選產品的評價可能與我們的有很大不同；
•潛在合作者對我們財務穩定性和資源的評估；
•潛在合作者的資源和專業知識；以及
•由於現有協作協議的限制。
如果我們不能及時或根本不能進行更多的合作，我們可能不得不推遲或減少Auryxix或vadustat的商業化(如果獲得批准)，減少或推遲其開發計劃或我們的其他開發計劃，或者增加我們的支出，並自費進行額外的開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，如果獲得批准，我們可能無法進一步開發或商業化奧裏夏或vadustat。
即使我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權，我們也可能無法維護它們或它們可能不成功，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
根據我們的MTPC協議，vadustat商業銷售的特許權使用費可能會波動，並將影響我們根據我們與HCR的特許權使用費協議未來收到付款的權利。
根據與HCR訂立的特許權使用費協議，吾等將收取根據MTPC協議應付予吾等的特許權使用費利息的權利售予HCR，但須受年度上限及合計上限的規限。在HCR收到與給定日曆年度的年度上限相等的版税利息付款後，我們將在該年剩餘時間收到85%的版税利息付款。在HCR收到等於總上限的特許權使用費利息支付後，或我們向HCR支付總上限(扣除HCR已收到的特許權使用費利息支付淨額)後，特許權使用費利息支付將返還給我們，並且HCR將不再有權獲得任何特許權使用費利息支付。根據特許權使用費協議，我們從HCR獲得4480萬美元(扣除某些交易費用)，根據特許權使用費，我們有資格獲得高達1500萬美元的額外收入
在滿足某些習慣條件的情況下，如果在MTPC協議覆蓋的地區實現了vadustat的具體銷售里程碑，則將簽訂協議。
MTPC協議下的特許權使用費收入可能會有很大波動，因為它們取決於除其他外，Vadustat在MTPC協議所涵蓋地區的銷售增長率。這些特許權使用費收入的負面波動可能會延遲、減少或取消我們在特定銷售里程碑實現後根據特許權使用費協議獲得額外最多1,500萬美元的權利、我們在特定日曆年度達到年度上限後收到85%的特許權使用費利息付款的能力，或我們在達到總上限後收到100%特許權使用費利息付款的能力。
我們依賴第三方進行我們產品製造的所有方面，這些製造商的損失、他們未能及時或根本不向我們供貨、或他們未能成功履行其合同職責或遵守監管要求、cGMP要求或指導可能會導致我們的供應鏈延遲或中斷，並對我們的業務造成重大損害。
我們沒有任何製造設施，也不希望獨立製造任何產品或候選產品。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們所有的商業、臨牀和臨牀前供應，包括我們供應給合作伙伴MTPC的日本市場的vadustat藥物產品。我們對控制生產過程的第三方製造商的依賴增加了我們將無法或無法維持足夠數量的奧瑞昔布和維多司坦的風險，或無法以可接受的成本或質量獲得此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們及其合作伙伴的開發或商業化努力。
我們目前有兩家奧裏夏藥品供應商，Siegred Evionnaz SA(兩個批准地點)和BioVectra Inc.(一個批准地點)，以及一家奧裏夏藥物產品供應商Patheon Inc.或Patheon(三個批准地點，其中兩個是活躍的)。然而，我們與西格弗裏德·埃維奧納茲公司的供應協議將於2022年12月31日到期，屆時我們將只有一家奧裏夏藥物物質的供應商。我們已與埃斯特維·奎雲卡公司和藥明康德的子公司STA製藥香港有限公司簽訂了供應協議，用於商業生產伐多司特藥物物質，與Patheon Inc.和STA簽訂了供應協議，用於商業生產vadustat藥物產品。如果發生以下任何一種情況，我們可能沒有足夠數量的Auryxix和/或vadustat來支持我們的臨牀試驗、開發、商業化或獲得和維護市場批准，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響：
•我們沒有成功地維持目前商業數量的奧裏夏和伐他定的供應安排；
•我們對奧麗夏或伐多司坦特的商業供應協議終止；
•我們的任何第三方製造商無法履行其與我們達成的協議的條款，包括在質量和數量方面，或不能或不願繼續在我們的監管文件中包括的生產線上生產；或
•我們的任何第三方製造商違反我們的供應協議，不遵守質量或監管要求和指南，包括cGMP，或因任何原因接受監管審查或停止運營。
如果我們的任何第三方製造商不能或不能按照約定或預期的方式運行，包括新冠肺炎疫情，如果他們盜用我們的專有信息，如果他們終止與我們的合作，如果我們終止與他們的合作，或者如果存在重大分歧，我們可能會被迫自己生產材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方製造商簽訂協議，而我們可能無法及時或以優惠或合理的條款做到這一點。例如，我們的一家制造商通知我們，它將在未來某個日期停止在一個地點的運營。在某些情況下，合格的替代製造商可能數量有限，或者製造產品或候選產品所需的技術或設備可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，或者可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對現有製造商的依賴，或者要求我們獲得必要的監管批准和許可證，才能讓另一家第三方生產Auryxiaor Vadustat。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商資格認證和製造工藝驗證相關的延遲將對我們提供臨牀試驗、獲得和維持市場批准，或在批准的情況下及時或根本不在預算內將Auryxia和vadustat商業化或滿足患者需求的能力產生負面影響。
此外，獲得奧瑞夏和vadustat的成本可能會根據我們的第三方製造商獲得原材料和生產產品的成本進行調整。我們對奧裏夏和vadustat的生產控制有限，包括原材料成本，如果獲得批准，獲得我們產品的成本的任何大幅增加都可能對我們的奧裏夏和vadustat的收入產生重大不利影響。
此外，在我們產品的任何規模擴大和技術轉讓以及持續的商業規模生產中可能出現的問題可能會導致我們的開發、營銷批准和商業時間表的重大延誤，並對我們的財務業績產生負面影響。例如，與生產有關的問題導致2016年第三季度和第四季度奧裏夏的供應中斷。這種供應中斷對Keryx 2016年的收入產生了負面影響。這次供應中斷已經得到解決，我們已經並將繼續採取行動，以防止未來奧裏夏的供應中斷。然而，我們最近在製造奧裏夏遇到了問題，如果我們繼續遇到製造問題，或者我們防止未來中斷的行動不成功，我們可能會遇到額外的供應問題。如果獲得批准，奧裏夏或vadustat未來的任何供應中斷，無論是基於質量還是數量，都將對我們的聲譽和財務狀況產生負面和實質性的影響。
有能力為我們生產奧瑞昔布和vadadustat並遵守cGMP法規和指南以及FDA、EMA、PMDA和其他監管機構執行的其他嚴格監管要求和指南的製造商數量有限。這些要求除其他事項外，還包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護，這些要求是除了我們自己的質量保證發佈之外發生的。我們的第三方製造商用於生產Auryxix的設施和工藝可隨時接受FDA和其他監管機構的檢查，我們的第三方製造商用於生產vadustat的設施和工藝將在我們提交營銷申請之前或之後由FDA、EMA和其他監管機構進行檢查。儘管我們對第三方製造商的製造過程有總體瞭解，但我們並不最終控制我們第三方製造商的此類製造過程，也無法對其進行控制，包括但不限於他們對某些原料、藥品和成品的cGMP要求和生產指南的遵守情況。同樣，儘管我們審查最終生產，我們幾乎無法控制我們的第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。我們的第三方製造商可能會在其製造和分銷業務和流程中遇到問題，例如，包括質量問題，如產品規格和穩定性故障、程序偏差、設備安裝或操作不當、公用設施故障、污染、自然災害和公共衞生流行病。我們也可能會遇到與我們自己的質量過程和程序有關的困難, 包括法規遵從性、批次放行、質量控制和質量保證以及合格人員短缺。如果我們的第三方製造商不能成功地生產符合我們的規格、法規要求和指導的材料，或者如果我們或我們的第三方製造商遇到製造、運營和/或質量問題，包括無法或根本不願意根據商定的工藝或目前經過驗證的生產線繼續生產我們的產品，我們可能無法滿足患者的需求或維持對Auryxia的營銷批准，無法確保並維持對vadustat的營銷批准，並且我們可能需要花費額外的資源從其他製造商獲得材料。如果這些事件中的任何一個發生，我們的聲譽和財務狀況都將受到負面和實質性的影響。
如果FDA、EMA或其他監管機構不批准用於生產vadustat的設施，或者如果他們撤回對用於生產Auryxix或vadustat的設施的任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們繼續在日本將Auryxia或Vafseo商業化，或開發、獲得營銷批准或營銷vadustat或我們的其他候選產品(如果獲得批准)的能力。
此外，我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規或指南，或我們未能監督或促進此類遵守，可能會導致對我們或我們的第三方製造商實施制裁，包括(在適用的情況下)臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、扣押或召回日本境內的Auryxiaor Vafseo、經營限制、收到483表格或警告信或刑事起訴，其中任何一項都可能對Auryxiaor Vadustat的供應產生重大不利影響。例如，我們之前對奧裏夏進行了三次有限的自願召回。這些召回或任何其他未來的供應、質量或製造問題，以及任何相關的庫存減記或其他後果，都可能導致嚴重的負面後果，包括聲譽損害、客户信心喪失，以及對我們的財務產生負面影響，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響我們供應Auryxia、Vafseo或vadustat用於臨牀和商業用途的能力。此外，如果我們的原料、藥品或藥品在我們或我們的第三方製造商的控制下損壞或丟失，可能會對我們供應奧瑞昔布或伐多司特的能力產生不利影響，我們可能會招致重大的經濟損失。
此外，奧裏夏和vadustat可能會與其他產品和候選產品爭奪第三方製造設施。第三方製造商也可能遇到因突然的內部資源緊張、勞資糾紛、優先級改變或監管協議變化而帶來的延誤或運營問題，在每一種情況下，都包括與新冠肺炎大流行相關的問題。由於與我們的競爭對手協議中的排他性條款，這些第三方製造設施中的某些可能被合同禁止生產Auryxix或vadustat。前述任何一項
可能會對我們的第三方製造商滿足我們的需求的能力產生負面影響，這可能會對我們供應奧瑞昔布或vadustat的能力產生不利影響，我們可能會招致重大的財務損失。
我們的曲線NT和預期未來對第三方生產Auryxix和vadustat的依賴可能會對我們和我們的合作伙伴在獲得批准後及時和具有競爭力地將Auryxix和vadustat商業化的能力產生不利影響，並可能降低任何未來的利潤率。
我們依賴第三方進行臨牀試驗和某些臨牀前研究。如果他們不能成功地履行合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得或維持AuryxiaVadustat或我們的任何候選產品的上市批准，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們沒有能力獨立進行某些臨牀前研究和臨牀試驗。我們目前正在並預計將繼續依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗。我們所依賴的第三方可能無法有效履行合同或終止與我們的合同，原因有很多，包括：
•如果他們遇到人員配備困難；
•如果我們不能有效溝通或提供適當程度的監督；
•如果它們的優先順序或公司結構發生變化，包括由於合併、收購或其他交易，或陷入財務困境；或
•如果他們與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
如果我們賴以進行試驗的第三方未能遵守臨牀試驗方案或監管要求，第三方獲得的數據的數量、質量或準確性可能會受到影響。我們面臨此類第三方欺詐或其他不當行為的風險。
這些事件中的任何一項都可能導致我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括批准後的臨牀試驗，被延長、延遲、暫停、要求重複或終止，或者我們可能收到無標題的警告信或成為執法行動的對象，這可能導致我們無法及時獲得並維持對vadustat或任何其他候選產品的營銷批准，或者根本無法保持對Auryxix或任何其他產品的營銷批准，任何這些都將對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果我們所依賴的第三方未能有效履行合同或終止與我們的合作，我們可能需要達成替代安排，這可能會嚴重推遲vadustat或任何其他候選產品的開發和商業化。
儘管我們並不直接控制我們進行臨牀前研究和臨牀試驗所依賴的第三方，因此不能保證他們滿意和及時地履行對我們的義務，但我們有責任確保我們的每項臨牀試驗和臨牀前研究都按照適用的協議、法律和法規要求(包括GXP要求)和科學標準進行，我們對這些第三方(包括CRO)的依賴不會解除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO、他們的分包商、臨牀或臨牀前試驗站點未能遵守適用的GXP要求，在我們的試驗中產生的臨牀數據可能被認為不可靠或不充分，我們的臨牀試驗可能被擱置，和/或FDA、EMA或其他監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀和臨牀前試驗必須使用符合某些規格並根據適用的cGMP法規生產的藥物產品進行。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及令人滿意的記錄和文件維護。
我們還依賴於在第三方為我們的臨牀試驗儲存和分銷藥品。例如，我們使用第三方在美國的不同地點存儲產品，並將其分發到我們的臨牀試驗地點。一個我們的存儲或分銷商合作伙伴的表現不佳可能會推遲臨牀開發、營銷批准或商業化，導致額外成本，並剝奪我們潛在的產品收入。
如果與奧麗霞相關的某些知識產權的許可方終止、修改或威脅要終止與我們的現有合同或關係，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們並不擁有我們產品的所有權利，Auryxia.我們已經從第三方Panion&BF Biotech，Inc.或Panion授權和再許可了某些權利，專利和其他權利給Auryxia.，而Panion又從AuryXia的發明者之一那裏獲得了AuryxiaTM的某些權利。與Panion的許可協議或Panion許可協議要求我們滿足開發里程碑，並對我們施加開發和商業化盡職調查要求。此外，根據Panion許可協議，我們必須根據由此產生的產品淨銷售額的中位數至個位數百分比支付版税
來自包括奧裏夏在內的被許可技術，並支付與專利申請、起訴和維護許可相關的費用。如果我們不及時履行我們的義務，或者如果我們違反了Panion許可協議的條款，Panion可能會終止協議，我們將失去Auryxia權。例如，在宣佈合併後，Panion以書面形式通知Keryx，如果Keryx不能糾正Panion所指控的違規行為，Panion將於2018年11月21日終止Panion許可協議，具體地説，Keryx未能使用商業上合理的最大努力在美國以外的地方將Auryxia商業化。Keryx不同意Panion的説法，雙方進入瞭解決這一爭端的討論。於2018年10月24日，在完成合並前，吾等、Keryx及Panion訂立函件協議或Panion函件協議，根據函件協議，Panion同意撤銷任何及所有與Panion許可協議有關的先前終止威脅或通知，並放棄終止許可協議的權利，理由是吾等違反吾等在美國境外使用商業合理努力將Aurycia商業化的義務，直至雙方根據Panion函件協議的條款簽署對Panion許可協議的修訂為止。2019年4月17日，我們和Panion對Panion許可協議或Panion修訂許可協議進行了修訂和重述，其中反映了與Panion Letter協議條款一致的某些修訂。見我們合併財務報表第一部分附註4, 項目1.本季度報告的10-Q表格的財務報表，以瞭解有關PANION修訂的許可協議的其他信息。即使我們簽訂了Panion修訂許可協議，也不能保證Panion將來不會指控其他違反Panion修訂許可協議的行為或以其他方式試圖終止Panion修訂許可協議。此外，如果Panion違反了其與向其授予Auryxia權的發明者的協議，Panion可能會失去其許可證，這可能會削弱或推遲我們開發和商業化Aurycia的能力。
我們可能會不時與Panion發生分歧，或者Panion可能與其向其許可權利的發明人就協議的條款或專有權的所有權存在分歧，這些可能會影響Auryxix的商業化，可能需要或導致訴訟或仲裁，這將是耗時和昂貴的，可能導致Panion修訂許可協議的終止，或者迫使我們談判修訂後的或新的許可協議，其條款不如原始條款。此外，如果我們許可的權利的所有者和/或許可人進入破產或類似程序，我們可能會失去我們對Auryxia的權利，或者我們的權利可能會受到不利影響，這可能會阻止我們繼續將Aurycia商業化。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權，第三方可能會使用我們的知識產權，這可能會對我們在市場上的競爭能力造成不利影響。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們以及我們的許可方獲得和保持對我們的藥物產品和技術的專利保護的能力，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰的能力。我們尋求通過在美國和某些外國司法管轄區提交專利申請來保護我們的專有產品和技術。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以具有成本效益或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能無法及早確定可申請專利的標的以獲得專利保護。此外，與第三方達成的許可協議可能不允許我們控制專利申請的準備、提交和起訴，或者專利的維護或執行。這些第三方可以決定不強制執行此類專利或在我們沒有參與的情況下強制執行此類專利。因此，在這些情況下，不得以符合公司最大利益的方式起訴或強制執行這些專利申請和專利。
我們未決的專利申請可能不會作為專利發佈，也可能不會在我們開發、製造或可能銷售我們產品的所有國家或其他使用我們技術開發、製造和可能銷售產品的國家/地區發佈。此外，我們正在處理的專利申請，如果作為專利發佈，可能不會為我們的產品提供額外的保護。
製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。關於製藥和生物技術專利中允許的權利要求的廣度，到目前為止還沒有出現一致的政策。美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們擁有或許可的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品。此外，其他公司可能會獨立開發類似或替代藥物產品或技術，或圍繞我們的專利藥物產品和技術進行設計，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們的競爭對手在美國準備並提交了聲稱擁有我們也聲稱擁有的技術的專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權，這可能會導致大量成本，即使最終結果對我們有利。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，任何相關專利都有可能在以下時間之前到期
在商業化之後只存在很短的一段時間，這可能會大大削弱我們將與我們相似或相同的產品商業化的能力。我們擁有或許可的專利可能會受到挑戰或失效，或者可能無法為我們提供任何競爭優勢。由於我們從第三方獲得了許多專利的許可或再許可，如果沒有專利所有者和許可方的合作，我們可能無法對第三方侵權者強制執行這些許可的專利，而這可能是不會實現的。此外，我們可能不會成功或及時地獲得我們提交申請的任何專利。
一般來説，如果滿足所有其他可專利性要求，第一個提交專利申請的人就有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。由於科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，而且美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，因此我們無法確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。此外，2011年《萊希-史密斯美國發明法》頒佈的法律改革了美國的某些專利法，引入了允許競爭對手在授予後在USPTO挑戰我們的專利的程序，包括各方之間的審查和授予後的審查。在美國以外的地方也有類似的法律。例如，《歐洲專利公約》的法律規定了授予專利後的反對程序，允許競爭對手在歐洲專利局以行政方式挑戰或反對我們的歐洲專利。
我們可能參與解決基於第三方提交的參考文獻的專利性異議，或者我們可能參與在美國或其他地方挑戰我們的專利權或其他專利權的異議、派生程序、複審、各方間審查、授權後審查、幹擾程序或其他專利局程序或訴訟中捍衞我們的專利權。任何此類訴訟或訴訟的不利結果可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。由於此類挑戰，我們可能失去獨家經營權或經營自由，或者專利主張可能全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止第三方使用類似或相同產品或將其商業化的能力，或限制我們產品的專利保護期限。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和其他司法管轄區的政府專利機構也要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付(如年金)和其他類似規定。雖然根據適用規則，在許多情況下，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場 比我們預期的要快，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，保護我們的候選產品的專利可能在該候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
在我們認為不適合或不能獲得專利保護的情況下，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們的知識產權。商業祕密很難保護。雖然我們要求我們的員工、被許可人、合作者和顧問簽訂保密協議，但這可能不足以充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。此外，在某些情況下，我們與研究合作者、被許可人和其他第三方共享與我們的一些產品和候選產品相關的數據的某些所有權和發佈權。如果我們不能對這些信息保密，我們接受專利保護或保護我們的商業祕密或其他專有信息的能力將面臨風險。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的產品和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。因此，我們的知識產權在美國以外的一些國家的廣度可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或銷售或進口使用我們的
來自美國或其他國家的發明。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的國家使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會在我們有專利保護但執法力度不如美國的地區侵犯我們的專利。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
在某些國家，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與製藥和生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在美國以外的國家強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中為我們的產品和候選產品獲得顯著的商業優勢。
我們擁有或獲得許可的知識產權以及與我們當前和未來產品相關的非專利專有權是有限的，這可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響，並對Auryxix的價值產生不利影響。
我們擁有或許可的與Aurycia相關的專利權和相關的非專利獨家經營權受到限制，可能會影響我們排除第三方與我們競爭的能力。例如，第三方可能會圍繞我們擁有或許可的物質成分專利權利要求進行設計，或針對我們擁有或許可的專利未涵蓋的使用方法銷售產品。
要獲得使用方法專利的競爭者直接侵權的證據，我們需要證明競爭對手為專利用途製造和銷售產品。或者，我們可以證明我們的競爭對手誘使或幫助他人從事直接侵權行為。證明競爭對手促成或誘導另一競爭對手侵犯專利方法有額外的證據要求。例如，證明侵權行為的誘因需要競爭者提供意圖證據。如果我們被要求在索賠中為自己辯護，或者在別人面前保護自己的所有權，這可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。在任何訴訟或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止我們營銷和銷售Aurycia，增加仿製藥或其他類似版本的Aurycia進入市場與Auryxia競爭的風險，限制我們對Auryxia的開發和商業化，或以其他方式損害我們的競爭地位，並導致額外的重大成本。
此外，醫生可以為適用專利所涵蓋的產品已獲批准的適應症以外的適應症，或“標籤外”適應症，開出具有競爭力的相同產品。雖然這種標籤外的處方可能直接侵犯、促成或誘導侵犯使用方法專利，但這種侵權行為很難預防。
此外，上述專利保護的任何限制都可能對我們藥物產品的價值產生不利影響，並可能抑制我們以我們可以接受的條款獲得合作伙伴的能力(如果有的話)。
在美國，如果贊助商在兒童或青少年人羣中進行特定測試，FDA有權為批准的藥物提供額外的監管排他性保護。如果獲得批准，這一兒科專有權可以額外提供六個月的時間，以延長已授予的任何非專利專有權的期限，以及與相關專利期限相關的監管保護，只要這些保護尚未到期。
除了兒科專有性保護外，我們還可以根據FDCA的其他條款，如新化學實體或NCE、獨佔性或新用途或新配方的獨佔性，為vadustat和其他候選產品尋求額外的非專利獨佔權，但不能保證vadustat或任何其他候選產品將獲得此類獨佔權。FDCA為第一個獲得NCE保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利專有期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，該活性部分由負責藥物物質作用的分子或離子組成(但不包括導致其成為鹽或酯的分子部分，或不以共價或類似鍵與分子結合的分子部分)，則藥物是NCE。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，ANDA或505(B)(2)。
引用具有NCE排他性的NDA產品的ANDA可以在四年後提交，如果它包含專利無效或非侵權的證明。FDCA還為NDA提供了三年的排他性，特別是
505(B)(2)如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(除生物利用度研究外)對批准申請是必要的(例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度)，則新的臨牀研究或現有新的研究的補充。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。與五年的排他性不同，三年的排他期並不阻止提交與之競爭的ANDA或505(B)(2)NDA。相反，它只阻止FDA在排他期到期之前對此類產品給予最終批准。五年和三年的排他性不會延遲提交(在五年排他性的情況下)或批准(在三年的排他性的情況下)根據FDCA第505(B)(1)條提交的完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申請人將被要求進行其自己的所有研究，以獨立支持對建議產品的安全性和有效性的發現，或者有充分的參照權參考所有不是由申請人進行的研究。
我們收到了提交給FDA的第四段關於ANDA的認證通知函，請求批准Auryxi片的仿製藥版本(每片210毫克鐵)，第一次收到是在2018年10月31日。我們和Panion&BF Biotech，Inc.，或Panion，以及許博士(如適用)就與此類ANDA相關的專利侵權提出了某些投訴，並已與每一名ANDA申請者達成和解和許可協議。
在NCE已被授予新藥產品獨家經營權的情況下，此類訴訟引發的30個月緩期將延長一段時間，即自該產品的NDA批准之日起7年零6個月。在沒有NCE排他性的情況下，ANDA的FDA最終批准期限為30個月，從參考上市藥物的贊助商收到ANDA申請人的第四款認證通知之日起計算。
我們不能向您保證，如果獲得批准，Auryxia、vadustat或我們未來的任何潛在產品將在美國、歐盟或任何其他地區獲得此類兒科獨家專利、NCE獨家專利或任何其他市場獨家專利，或者我們將是第一個獲得相應監管部門批准的此類藥物，從而有資格獲得任何非專利獨家保護。我們也不能向您保證，如果獲得批准，AuryxiaVadustat或我們任何潛在的未來產品將獲得專利期延長。
一個或多個仿製藥競爭者的市場進入或任何第三方試圖挑戰我們的知識產權可能會限制Auryxia. 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
儘管目前FDA《橙皮書》中列出的15項已授權專利聲明瞭奧瑞夏的成分和用途，但我們不能向您保證，我們將成功抵禦試圖使我們的專利無效或圍繞我們的專利進行設計的第三方，或斷言我們的專利無效或以其他方式不可執行或未被侵犯的第三方，或者在與引入仿製藥的第三方競爭中取得成功。如果我們在Orange Book上市的專利被第三方成功挑戰，而Auryxia的仿製藥獲得批准並推出，Auryxia的收入可能會大幅下降，這將對我們的銷售、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們之前收到了關於ANDA的第四段認證通知函，提交給FDA，請求批准Auryxi片的仿製版本(每片210毫克鐵)。我們提出了與此類ANDA相關的專利侵權投訴，並隨後與所有此類ANDA申請者達成和解和許可協議，允許此類ANDA申請者從2025年3月20日開始在美國銷售仿製藥Auryxia。我們可能會收到來自其他ANDA申請者的第四段認證通知信函，並且可能最終不會在ANDA訴訟中獲勝。對奧瑞霞或我們未來任何潛在產品的仿製藥競爭可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
訴訟，包括第三方對知識產權侵權的索賠，可能既昂貴又耗時，並可能推遲或損害我們的藥物發現、開發和商業化努力。
我們可能被迫提起訴訟以強制執行我們的合同和知識產權，或者我們可能會被第三方起訴，這些第三方聲稱基於合同、侵權或知識產權侵權而提出索賠。此外，第三方可能擁有或可能在未來獲得專利，並聲稱我們的產品或其他技術侵犯了他們的專利。如果我們被要求對第三方提起的訴訟進行辯護，或者如果我們為了保護我們的權利而起訴第三方，我們可能會被要求支付鉅額訴訟費用，我們管理層的注意力可能會從經營我們的業務上轉移。此外，任何針對我們的許可人、被許可人或我們的法律行動要求損害賠償或禁止與Auryxix、Vadustat或任何其他候選產品或其他技術有關的商業活動，包括那些可能被許可或獲得的技術，可能會使我們承擔金錢責任，以及阻止開發、營銷和銷售該等產品或技術的臨時或永久禁令，和/或要求我們的許可人、被許可人或我們獲得繼續使用該等產品或其他技術的許可。我們無法預測我們的許可方、被許可方或我們是否會在任何類型的訴訟中獲勝，或者是否會以商業上可接受的條款提供任何所需的許可(如果有的話)。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。製藥和生物技術行業的特點是圍繞專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們過去曾參與或可能在未來受到與我們的產品和候選產品知識產權有關的未來對抗性訴訟或其他訴訟程序的威脅。隨着製藥和生物技術行業的擴張和專利的頒發，我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
當我們的候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗期間，我們相信在美國這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的候選產品屬於《美國法典》第271(E)條規定的豁免範圍，該條款規定，在美國境內製造、使用、要約銷售或銷售或將專利發明進口到美國僅用於與開發和向FDA提交信息合理相關的用途，不應構成侵權行為。在商業產品方面，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。我們的投資組合包括一種商業產品--奧裏夏。我們在2022年3月收到了FDA關於我們對vadustat的保密協議的CRL，如果未來vadustat獲得批准，vadustat可以商業化。我們試圖確保我們的產品和候選產品以及我們用來製造它們的方法，以及我們打算推廣的它們的使用方法，不會侵犯其他方的專利和其他專有權利。然而，不能保證他們不會這樣做，競爭對手或其他方可能會聲稱，我們在任何情況下都侵犯了他們的專有權。
FibroGen已經在美國和其他國家提交了專利申請，據稱是為了治療或影響特定疾病而使用先前已知的雜環甲酰胺化合物的新方法，其中一些申請後來作為專利頒發。在任何此類專利已發佈或已經發布的範圍內，我們可以對此類專利發起反對或其他法律程序。我們在第二部分第1項中討論了針對某些FibroGen專利的反對和/或無效程序的狀況。本季度報告的法律程序採用Form 10-Q。
可能存在第三方的專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的化合物、材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。
包括FibroGen在內的第三方未來可能會聲稱我們的產品和候選產品以及其他技術侵犯了他們的專利，如果獲得批准，他們可能會挑戰我們將Auryxia和vadustat商業化的能力。對我們或我們的被許可方提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們或他們繼續將奧裏夏商業化或進一步開發和商業化vadustat或任何其他候選產品，包括可能獲得許可或收購的產品。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何產品或候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該產品或候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或我們預期的使用方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止或削弱我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。我們也可以選擇進入許可證，以便解決訴訟或為了在訴訟前解決糾紛。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的產品或候選產品商業化。如果需要第三方專利的許可, 我們無法預測我們是否能夠獲得許可證，或者如果有許可證，它是否會以商業合理的條款獲得。如果此類許可是必要的，並且無法以商業上合理的條款獲得適用專利下的許可，或者根本無法獲得許可，則我們將產品或候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
此外，對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，支付版税或重新設計我們的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們目前正在進行反對和無效訴訟，未來可能會捲入其他訴訟或行政訴訟，以挑戰我們競爭對手的專利或保護或強制執行我們的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利或盜用我們的商業祕密或機密信息。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權或挪用索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法防止侵犯我們的專利或挪用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不包括所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、持有不可強制執行的風險，或被狹隘地解釋為未被侵犯，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
此外，可能會對目前確定為我們擁有或授權給我們的專利或應用程序的清單或所有權提出質疑或產生爭議。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。由第三方發起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是確定發明在我們的專利或專利申請方面的優先權所必需的。
挑戰專利也有各種行政訴訟程序，包括幹擾、複審、當事各方之間的審查，以及在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似程序中的授權後審查程序。如果我們在當前或未來的任何訴訟中挑戰第三方專利，如果出現不利結果，可能會要求我們停止使用專利技術，或試圖從勝利方那裏獲得專利技術的許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功了，參與美國專利商標局或外國專利局的幹預或其他行政訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
我們目前參與了歐洲專利局、日本專利局和英國專利法院的反對和無效訴訟程序。這些訴訟可能會持續數年，可能涉及鉅額費用和員工資源從我們的業務中轉移。此外，我們可能會在未來參與額外的反對程序或其他法律或行政程序。有關更多信息，請參閲“與我們的知識產權相關的風險”下的其他風險因素。
此外，由於與知識產權訴訟和一些行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息有可能在披露期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們已經從潛在的合作者、潛在的被許可方和其他第三方那裏收到了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
與我們的業務和管理增長相關的風險
如果我們不能吸引、留住和激勵高級管理人員和合格人員，我們可能無法成功地開發、獲得和/或維持vadustat的營銷批准並將其商業化或將奧裏夏商業化。
招聘和留住合格的人才是我們成功的關鍵。我們還高度依賴我們的高管、我們的高級管理層的某些成員和我們商業組織的某些成員。失去高管、高級經理或其他員工的服務可能會阻礙我們實現研發、監管和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。具體地説，在收到CRL後，在2022年4月和5月，我們在公司所有領域實施了約42%的裁員(包括關閉大多數空缺職位的47%)，其中包括
管理層。管理層成員和其他關鍵人員的流失使我們面臨許多風險，包括未能協調職責和任務、創建新的管理系統和流程的必要性、對企業文化的影響以及歷史知識的保留。
此外，更換高管、高級經理和其他關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得和/或維持奧裏夏、vadustat和其他候選產品的營銷批准並將其商業化所需的技能和經驗的人數有限。我們未來的財務業績以及我們開發、獲得和/或維持奧瑞夏和vadustat的市場批准並將其商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們必須能夠聘用、培訓、整合和留住更多具有足夠經驗的合格人員。鑑於眾多生物製藥公司之間對類似人員的激烈競爭，特別是在我們的地理區域，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些人員。
我們還經歷了從大學和研究機構招聘人員的競爭。此外，我們依賴承包商、顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定和執行我們的研發和商業化戰略。我們的承包商、顧問和顧問可能受僱於我們以外的公司，並且可能與其他實體有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果更多的管理層成員或其他人員離開，或者我們無法繼續吸引和留住高素質的人員，我們發展和實施業務戰略的能力將受到限制。
我們在2022年4月和5月實施的成本節約計劃和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務.
在收到CRL後，在2022年4月和5月，我們在公司所有領域實施了約42%的裁員(包括關閉大多數空缺職位的47%)，包括幾名管理層成員。裁員反映了我們決心將我們的戰略重點重新放在我們的商業產品Auryxia和我們的開發組合上，並是成本節約計劃的第一步，該計劃旨在大幅降低我們作為一家單一商業產品公司的費用狀況。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了總計約1,470萬美元的重組費用，主要與合同終止福利有關，包括遣散費、基於非現金股票的薪酬支出、醫療保健和相關福利。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能保證我們今後不會不得不進行更多的裁員或重組活動。此外，我們的成本節約計劃可能會擾亂我們的運營，包括我們對Aurycia的商業化，這可能會影響我們創造產品收入的能力。 此外，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員的自然減員，或者我們日常運營的中斷。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理、科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，我們將無法成功地將奧瑞霞商業化，也無法在未來成功開發和商業化我們的候選產品，包括vadustat(如果獲得批准)。 如果我們最終成功地在美國獲得了對vadustat的批准，我們將需要僱傭更多的員工來支持vadustat在美國的商業化，如果我們這樣做不成功或延遲，vadustat的潛在推出可能會被推遲。
我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，包括在員工基礎方面，以及在成功管理我們的運營方面。
在我們的日常運營中，我們可能會遇到管理業務規模的困難以及與管理業務相關的挑戰。我們在Riona的商業化以及vadustat的開發和商業化方面進行了戰略合作，該藥現在以Vafseo的商標銷售TM由我們在日本的合作伙伴MTPC提供。此外，在美國，如果獲得批准，我們與Vifor Pharma在vadustat商業化方面有戰略合作關係.隨着我們的業務繼續下去，我們預計我們將需要管理我們目前的關係並建立新的關係，特別是在我們與大冢終止合作協議的情況下，我們與各種戰略合作者、顧問、供應商、供應商和其他第三方的合作協議已經終止。這些關係是複雜的，在我們處理出現的問題時會產生許多風險。
我們未來的財務業績以及我們將奧裏夏和vadustat商業化的能力(如果獲得批准)以及有效競爭的能力將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。這種未來的增長將給企業和管理層成員帶來重大的額外責任。為了管理我們最近和未來的任何增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統、程序和程序。我們可能無法有效或及時地實施這些改進，並可能在現有的
系統、程序和過程。此外，現有或將要實施的制度、程序和進程可能不足以滿足任何這種增長。我們業務的任何擴張都可能導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成其中任何一項任務，可能會阻礙我們成功地管理和發展我們的公司。
此外，由於我們對業務預期的變化，我們可能需要進一步調整我們的員工規模，這可能導致管理層需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理這些與增長相關的活動和相關費用。
我們發現，我們在與庫存流程相關的財務報告方面的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所於2019年12月31日要求進行的任何測試，在必要時可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。截至2019年12月31日，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論，我們對與我們的庫存流程相關的財務報告的內部控制無效，原因是我們未能設計和保持對庫存的完整性、準確性以及列報和披露的有效控制，存在重大弱點。儘管我們在2020財年和2021財年採取了補救措施，並將繼續努力，但我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2022年9月30日，我們對與庫存流程相關的財務報告的內部控制無效，因為我們沒有在以下方面維持有效的控制：審查庫存對賬、驗證庫存成本計算、定期評估與庫存有關的超額和陳舊庫存以及核實是否存在應進行實物盤點的所有庫存。此外，由於修訂和增強的控制措施需要在足夠長的時間內運行並進行測試，以確保控制措施按設計運行，管理層得出結論，截至2022年9月30日，重大弱點不能被認為得到補救。雖然我們已啟動補救措施以解決重大弱點，但我們不能保證我們將能夠及時糾正這一重大弱點，或我們的補救努力將足以使我們得出結論，我們的內部控制將在未來有效。即使這一重大缺陷在未來得到補救，我們對財務報告的內部控制在未來也可能存在更多重大弱點、缺陷或條件，可能需要糾正或補救。
我們將需要繼續提供內部資源，聘請外部顧問，並維持一份詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟補救與上述庫存過程有關的重大缺陷和任何未來的控制缺陷或重大缺陷，並酌情改進控制過程，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並保持財務報告內部控制的持續報告和改進過程。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷，或不能以其他方式及時遵守第404條的要求，我們在適用的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁或調查，以及股東訴訟，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
安全漏洞和未經授權使用我們的信息技術系統和信息，或我們的合作者和其他第三方擁有的信息技術系統或信息，可能會損害我們臨牀試驗的完整性，影響我們的監管文件，危及我們保護知識產權的能力，並使我們面臨可能導致鉅額罰款或其他處罰的監管行動。
我們、我們的合作者、承包商和其他第三方嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。此外，我們和我們的合作者、承包商和其他第三方依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲臨牀試驗數據、患者信息和其他電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括運營和財務交易和記錄、個人身份信息、工資單數據和員工日程安排信息。我們購買
我們的大部分信息技術來自供應商，我們的系統依賴於這些供應商。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為公司和客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方承包商在我們和他們各自的網絡上維護個人和其他敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務和我們的臨牀試驗患者和業務合作伙伴有關的專有或機密業務信息。特別是，我們依賴CRO和其他第三方來存儲和管理我們臨牀試驗的信息。我們還依賴第三方來管理AuryxiaTM的患者信息。這些敏感信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。
公司和其他實體和個人越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問系統和信息的攻擊。這些威脅可能來自各種來源，從個人黑客到國家支持的攻擊，其複雜程度不一而足。網絡威脅可能是廣泛的目標，也可能是針對我們的信息系統或我們的供應商或第三方服務提供商的信息系統定製的。安全漏洞、網絡攻擊或未經授權訪問我們的臨牀數據或其他數據可能會損害我們臨牀試驗的完整性，影響我們的監管文件，對我們的業務造成重大風險，危及我們保護我們知識產權的能力，並使我們受到監管行動的影響，包括根據這些風險因素中其他部分討論的GDPR和CCPA，以及美國以外保護機密或個人信息的聯邦、州或其他當地法律下的隱私或安全規則，這些措施可能會帶來高昂的辯護成本，並可能導致鉅額罰款或其他處罰。網絡攻擊可能包括惡意軟件、計算機病毒、黑客攻擊或其他未經授權的訪問或對我們的計算機、通信和相關係統的其他重大危害。儘管我們採取措施管理和避免這些風險，並做好應對攻擊的準備，但我們的預防和任何補救行動可能不會成功，任何此類措施都無法消除系統不正常運行或不正當訪問或披露機密或個人身份信息的可能性，例如在發生網絡攻擊的情況下。安全漏洞，無論是通過物理或電子入侵、計算機病毒、勒索軟件、冒充授權用户、黑客攻擊或其他手段, 可能造成系統中斷或關閉或未經授權泄露機密信息。
儘管我們相信我們的合作者、供應商和服務提供商(如我們的CRO)採取措施管理和避免信息安全風險並應對攻擊，但我們可能會受到針對我們的合作者、供應商或服務提供商的攻擊的不利影響，並且我們可能沒有足夠的合同補救措施來補救此類事件對我們業務造成的任何損害。此外，外部各方可能試圖通過使用“欺騙”和“網絡釣魚”電子郵件或其他類型的攻擊，以欺詐性方式誘使員工、合作者或其他承包商泄露敏感信息或採取其他操作，包括支付欺詐性付款或下載惡意軟件。我們的員工可能成為此類欺詐活動的目標。外部方還可能使我們遭受分佈式拒絕服務攻擊，或通過“特洛伊木馬”程序將病毒或其他惡意軟件引入我們用户的計算機，以便訪問我們的系統和存儲在其中的數據。在最近的過去，網絡攻擊變得更加普遍，更難檢測和防禦，而且由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化並不斷變得更加複雜，通常直到對目標發動攻擊時才被識別，並且可能在很長一段時間內難以檢測到，我們可能無法預測到這些技術或實施足夠的預防或檢測措施，並且我們可能無法立即檢測到此類事件及其造成的損害。
這類攻擊，無論是成功還是失敗，或與我們的信息安全和我們為防止、檢測和應對它們而實施的措施有關的其他損害，都可能：
•導致我們產生與重建內部系統、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或罰款或對第三方採取其他補救措施等相關的重大成本；
•導致臨牀試驗參與者、奧立克斯病患者和其他人的個人信息公開；
•破壞我們學習的完整性或延遲其完成，擾亂我們的開發計劃、我們的業務運營和商業化努力；
•損害我們保護商業祕密和專有信息的能力；
•損害我們的聲譽並阻止商業夥伴與我們合作；或
•轉移我們管理層和關鍵信息技術資源的注意力。
根據各種聯邦、州或其他適用的隱私法，如HIPAA、GDPR或州數據保護法(包括CCPA)，任何未能維護我們內部計算機和信息系統的適當功能和安全的行為都可能導致我們的數據或營銷應用程序的丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰
這可能會影響我們的競爭地位，推遲我們產品和候選產品的進一步開發和商業化，或影響我們與客户和患者的關係。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、CMO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、獨立承包商、首席調查人員、CRO、CMO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反適用法律的未經授權的活動，包括：
•FDA和其他醫療機構的法規，包括要求向監管機構報告真實、完整和準確信息的法律，以及禁止宣傳未經批准的藥物或已批准的藥物用於未經批准的用途的法律；
•質量標準，包括GXP；
•聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規及其非美國對應法律法規；
•反賄賂和反腐敗法，如《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》或針對具體國家的反賄賂或反腐敗法，以及各種進出口法律法規；
•要求報告真實、準確的財務信息和數據的法律；以及
•美國州和聯邦證券法律和法規以及非美國的對應法律和法規，包括與內幕交易有關的法律和法規。
我們對vadustat進行了全球臨牀試驗，未來可能會在腐敗盛行的國家進行額外的試驗，我們的人員或我們的任何供應商或代理商(如我們的CRO或CMO)違反這些法律的任何行為都可能對我們的臨牀試驗和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致刑事或民事罰款和制裁。我們受到複雜的法律約束，這些法律規範着我們的國際商業實踐。這些法律包括《反海外腐敗法》，它禁止美國公司及其中間人，如CRO或CMO，為了獲得或保持業務或為公司獲取任何形式的利益，向外國政府官員支付不正當的款項。《反海外腐敗法》還要求企業保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的會計控制。美國司法部和美國證券交易委員會過去和最近進行的一些《反海外腐敗法》調查都集中在生命科學領域。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。我們進行了臨牀試驗的一些國家和我們擁有CMO的國家有腐敗的歷史，這增加了我們違反《反海外腐敗法》的風險。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了獨特的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國政府官員。製藥公司或CRO代表製藥公司在臨牀試驗和其他工作方面向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
此外，英國《反賄賂法》適用於我們的全球活動，禁止賄賂私人和公職人員。英國《反賄賂法》禁止行賄和收受賄賂，並對未能阻止賄賂的公司施加嚴格的責任，除非公司能夠證明其已制定了防止賄賂的“充分程序”。在我們進行了臨牀試驗的國家，也有當地的反賄賂和反腐敗法律，其中許多法律還面臨着重大經濟或刑事處罰的風險。
我們還受到貿易管制條例和貿易制裁法律的限制，這些條例和法律限制某些貨物、貨幣、產品、材料、服務和技術在不同國家或與某些人之間的流動和某些業務。我們是否有能力轉讓商業和臨牀產品及其他臨牀試驗用品，以及我們的員工、獨立承包商、首席研究員、CRO、CMO、顧問和供應商是否能夠在某些國家/地區之間旅行，必須保持所需的許可證並遵守這些法律法規。
員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律，以及包括GDPR在內的非美國司法管轄區的要求。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。
我們為阻止被禁止的行為而實施的內部控制、政策和程序以及培訓和合規計劃可能無法有效阻止我們的員工、承包商、顧問、代理或其他代表
違反或規避此類內部政策或違反適用的法律法規。不遵守國際商業慣例法律可能會影響未來的任何臨牀試驗，導致我們和任何此類個人受到實質性的民事或刑事處罰，包括監禁、暫停或禁止政府承包、從市場上撤回我們的產品(如果獲得批准)，或從納斯達克全球市場退市。此外，我們在實施充分的制度、控制和程序以確保遵守上述法律方面可能會產生巨大的成本。上述法律法規可能會限制或禁止各種可能對我們的業務產生不利影響的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。
此外，並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動採取的預防措施可能無法有效控制已知或未知風險或防止損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，或者如果針對我們的員工、顧問、獨立承包商、CRO、CMO、供應商或主要調查人員提起任何此類訴訟，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、削減我們的業務、披露我們的機密信息和監禁，任何這些都可能導致錯誤地影響我們的業務運營能力和我們的運營結果。
如果我們的任何服務提供商後來在法律上被視為員工，我們可能會受到僱傭和扣繳税款責任以及其他額外成本以及其他多重損害賠償和律師費的影響。
我們依賴獨立的第三方為我們提供某些服務。我們與這些外部服務提供商的關係構建方式是，我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表示獨立的承包人關係，而高度控制通常表示僱傭關係。税務或其他監管機構可能會對我們根據現有法律和法規以及未來通過的法律和法規將服務提供商定性為獨立承包商的説法提出質疑。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的服務提供者是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，支付失業和其他相關工資税，並提供某些員工福利。我們還可能對過去未支付的税款、利息和其他成本負責，並受到處罰。同樣，我們的服務提供商本身可能會在以後挑戰他們作為獨立承包商的分類，這可能會導致額外的損害賠償，包括欠薪、罰款、利息和律師費。因此，任何具有法律約束力的認定，即我們所稱的獨立承包商服務提供商實際上是我們的員工，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的財務報表包括因合併而產生的商譽和無形資產。無形資產已經減值，在某些情況下，未來可能會進一步減值。此外，在某些情況下，未來商譽可能會受到損害。未來商譽或無形資產的任何潛在減值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
截至2022年9月30日，我們從合併中獲得了大約1.361億美元的商譽和固定的活無形資產。根據公認會計原則或公認會計原則，當出現減值指標時，我們每年或更頻繁地根據某些減值指標審核我們的估計和假設，這些估計和假設是基於我們的商譽和確定的已記賬無形資產的公允價值。導致商譽減值或無形資產減值的事件是製藥業的固有風險，往往無法預測。
可能表明減值並需要進行此類審查的情況包括，但不限於，奧裏夏的商業表現、我們無法執行我們的戰略舉措、我們的市值惡化到顯著低於我們的賬面淨值、法律因素的重大不利變化、意想不到的不利商業狀況，以及監管機構的不利行動或評估。若吾等斷定商譽及/或確實存在的無形資產已減值，吾等可能被要求進行與該等減值相關的重大撇賬，而任何此等撇賬可能會對吾等未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。例如，在2020年第二季度，結合一項例行業務評估，我們下調了Auryxia短期和長期收入預測。這一減少主要是由於2018年9月CMS做出的決定的影響，即奧裏霞將不再被聯邦醫療保險覆蓋，用於治療IDA適應症。雖然這一決定不會影響CMS對使用Auryxix控制透析中CKD成年患者的血磷水平或高磷血癥適應症的覆蓋範圍，但它要求所有用於Medicare患者的Auryxia處方必須經過事先授權，以確保他們使用Auryxia劑作為高磷血癥適應症。因此，我們於截至三個月止三個月錄得減值費用11550萬美元。
於二零二零年六月三十日，全部分配給吾等唯一無形資產奧裏夏已開發產品權利，並對奧裏夏已開發產品權利的估計使用年限作出相應調整，吾等於截至二零二零年十二月三十一日止三個月內再次作出調整。在我們的減值測試中使用的估計、判斷和假設，以及我們的測試結果，在我們的綜合財務報表第一部分第一項的附註9中討論。本季度報告的財務報表為Form 10-Q。倘若該等估計、判斷及假設於未來有所改變，包括如果Auryxia資產集團未能達到其目前的預測預測，則與商譽或我們的無形資產有關的額外減值費用可能會在未來入賬，而Auryxia已開發產品權利的估計可用年期可能需要作出額外的相應調整，這可能會對我們的財務狀況、我們的若干重大協議及我們未來的經營業績造成重大影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，如果獲得批准，可能會被要求限制Auryxix或vadustat的商業化。
由於奧瑞昔布和伐多司他的臨牀和商業使用，我們面臨着產品責任的固有風險。例如，在臨牀試驗、生產、營銷或銷售過程中，如果Auryxiaor或vadustat涉嫌造成傷害或被發現其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品或候選產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會招致重大責任或被要求限制Auryxix或vadustat的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•如果獲得批准，對奧裏夏或伐多司他的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•推遲或終止臨牀試驗；
•我們無法繼續發展奧裏夏或vadustat；
•相關訴訟的鉅額抗辯費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•為研究對象或患者提供可觀的金錢獎勵；
•產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；
•如果獲得批准，對奧裏夏或伐多司他的需求減少；
•收入損失；
•如果獲得批准，無法將奧裏夏或vadustat商業化；以及
•我們的股票價格下跌。
未能以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們目前投保的是我們認為適合我們公司的產品責任保險。雖然我們承保產品責任保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們的保險範圍不足或沒有承保範圍。如果我們必須支付法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，保險覆蓋範圍變得越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本維持保險覆蓋範圍。我們也可能無法獲得足以承保可能出現的額外產品責任風險的額外保險。因此，產品責任索賠可能導致對我們的業務產生重大影響的損失。
作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施合規倡議和公司治理實踐。
作為一家上市公司，wE在嚴格的監管環境中運營，以及我們已經並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，納斯達克全球市場的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及某些公司治理做法。特別是，我們對薩班斯-奧克斯利法案第404條的遵守已經並將繼續要求我們產生大量與會計相關的費用，並花費大量的管理努力。我們的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會揭示我們的內部控制方面的缺陷，我們將被要求及時補救。如果我們不能
如果我們不遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克全球市場或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，包括由於我們的員工遠程工作自新冠肺炎疫情開始以來增加的結果，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們無法預測或估計我們作為上市公司繼續運營可能產生的額外成本，也無法預測此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們的董事和高級職員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少可用於我們。
本公司第九次經修訂及重新修訂的公司註冊證書或章程，以及經修訂及重新修訂的附例或附例，修訂至今，包含的條款在特拉華州公司法允許的最大程度上消除了我們的董事和高管因違反他們作為董事或高管的受信責任而產生的個人賠償責任。我們的章程和章程還規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。
此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高管簽訂的附則和賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以我們的身份為我們服務或應我們的要求為其他相關業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對Akebia的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
•我們的章程賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。
我們董事或高級管理人員提出的任何賠償要求都可能影響我們的現金資源和我們為業務提供資金的能力。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
根據美國《國税法》第382條或第382條的規定，公司發生所有權變更時，其利用變更前淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力受到限制。2018年12月12日，我們完成了合併，我們認為這已經導致了第382條規定的所有權變更。此外，減税和就業法案，包括CARE法案的修正案，包括對美國聯邦税率和管理淨營業虧損結轉的規則的修改，這可能會顯著影響我們利用淨營業虧損來完全抵消未來應納税收入的能力。未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，根據第382條，可能會導致額外的所有權變化。因此，如果我們產生應税收入，我們使用變化前的NOL結轉來抵消聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。在州一級，一個州產生的淨營業虧損不能用來抵消另一個州產生的收入，在此期間可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
此外，我們利用NOL的能力取決於我們的盈利能力和產生美國的應税收入。如上文“與財務狀況、額外資本需求及增長策略有關的風險”一節所述，我們自成立以來已蒙受重大淨虧損，並預期我們將繼續蒙受重大虧損。
可預見的未來；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL所需的美國應税收入。
我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL《吾等憲章》或本公司章程的任何規定向吾等提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則向吾等、吾等董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。根據《憲章》，這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述憲章的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或對其不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用。, 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們目前正在接受法律訴訟，這可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力，我們還可能面臨額外的法律訴訟。
我們目前正在接受法律程序，包括本季度報告中關於Form 10-Q的第II部分第1項所述的法律程序，未來可能會提出更多索賠。此外，在證券市場價格下跌後，證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他法律程序經常因本季度報告中10-Q表格中描述的任何風險而對公司提起。例如，我們參與了據稱是Keryx股東在州法院提起的集體訴訟，這些股東質疑與合併有關的披露，包括與vadustat的安全性、可批准性和商業可行性有關的披露。2022年10月7日進行了口頭辯論，法院於2022年10月17日在不妨礙的情況下駁回了申訴，給原告30天的時間來修改他們的申訴。法院還命令，如果原告在駁回後30天內沒有提出修改後的申訴，駁回應被視為有損於事實。在任何訴訟或其他法律程序中，我們可能會產生鉅額費用，而這些費用和任何相關的和解或判決可能不在保險範圍內。金錢損害或任何其他不利的判斷將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果因法律程序而採取的其他決議或行動限制了我們運營或營銷我們的產品和服務的能力，我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。我們還可能遭受對我們的聲譽的不利影響、負面宣傳以及管理層的注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們普通股的持有者或未來的購買者帶來重大損失，並對我們和我們的高級管理人員和董事提起訴訟。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場和處境相似的生物製藥公司的市場特別經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。自2014年3月首次公開募股以來，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的價格從2022年10月24日的低點0.24美元到2014年6月20日的高點31.00美元不等。在截至2022年9月30日的三個月內，我們普通股的每日收盤價在2022年7月6日的高價0.46美元和2022年9月29日的低價0.30美元之間波動。在此期間，我們普通股的價格從盤中低點每股0.30美元到盤中高點0.50美元不等。從2022年10月1日到本季度報告Form 10-Q的日期，我們普通股的每日收盤價在2022年10月6日的高價0.33美元和2022年10月24日的低價0.25美元之間波動。 我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素而受到廣泛波動的影響，其中包括與我們研究或臨牀試驗的發展和結果有關的發展，與我們提交的監管報告和與監管當局會議有關的發展，特別是與vadustat有關的發展，奧瑞夏、vadustat的商業化，如果在美國和包括歐洲在內的外國市場獲得批准，以及任何其他候選產品、我們或
我們的競爭對手的重大交易或戰略合作，圍繞奧裏夏或vadustat的負面宣傳，美國和其他國家的監管或法律發展，有關我們知識產權的發展或爭議，關鍵人員的招聘或離職，包括我們最近裁員的結果，財務業績估計的實際或預期變化，醫療保健支付系統結構的變化，生物製藥行業的市場狀況，以及其他我們無法控制的因素。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。
此外，經歷過股票市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟和股東派生訴訟的對象。有關針對Keryx以及我們和Keryx的某些現任和前任董事和高級管理人員提起的證券集體訴訟的信息，請參閲本季度報告的第二部分，第1項。此外，我們未來可能成為其他此類訴訟的目標。集體訴訟和股東派生訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額費用、損害或和解裁決，並轉移我們管理層的資源和注意力，使我們無法經營我們的業務，從而對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們的任何董事、高級管理人員或大股東增發普通股或出售普通股將稀釋我們股東在Akebia的所有權權益，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的大部分已發行普通股可以在任何時候不受限制地進行交易。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售此類股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
截至2022年9月30日，根據根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(D)和13(G)條提交的最新文件中報告的金額，先鋒集團或先鋒實益擁有我們已發行普通股的10.0%以下，道富集團或道富實益擁有我們已發行普通股的約6.4%，Vifor Pharma實益擁有我們已發行普通股的約4.1%。通過出售大量普通股，先鋒或道富銀行可能會導致我們普通股的價格下跌。Vifor Pharma實益擁有的股份尚未根據證券法進行登記，而是依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的豁免登記而發行和出售的，但如果這些股份在未來登記，這些股份將可以自由交易，如果大部分此類股份被出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們有相當數量的股票受流通股和限制性股票單位的約束，未來我們可能會發行額外的期權、限制性股票單位或其他可轉換為普通股的衍生證券。行使或歸屬任何此類期權、限制性股票單位或其他衍生證券，以及隨後出售相關普通股，可能會導致我們的股價進一步下跌。這些出售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。這樣出售我們的普通股可能會導致高於平均交易量，並可能導致我們普通股的市場價格下降。
此外，我們目前向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許我們根據一項或多項產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發售和出售價值高達3億美元的已登記證券，如普通股、優先股、債務證券、權證和單位，其中包括一份銷售協議招股説明書，其中涵蓋我們可能根據與Jefferies LLC的銷售協議不時發行和出售的普通股的最高總髮行價為2,600萬美元。
本公司僱員或其他股東或本公司根據下列條款出售大量普通股或其他證券我們的貨架登記聲明，根據市場上的發行或其他方式，可能會稀釋我們的股東，降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。
我們的高管、董事和主要股東有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。
截至2022年9月30日，我們的高管、董事和主要股東總共實益擁有的股份佔我們股本的很大比例。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，這些人可能會對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。
我們的組織文件和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的憲章和我們的附例中的條款可能具有阻止、推遲或阻止對我們的控制權的改變或我們的管理的改變的效果。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的某些成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
•授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會根據董事總數的過半數通過的決議召開；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•要求有權投票的股本持有者的75%的絕對多數票或董事會的多數票才能修訂我們的章程；以及
•要求有權投票的我們股本持有人85%的絕對多數票，以修改我們董事會的分類和修改我們憲章的某些其他條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外，DGCL第203條禁止上市的特拉華州公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，該股東通常與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%的有表決權股票。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的資本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付我們的股本的現金股息，目前我們打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。此外，貸款協議的條款禁止我們支付現金股息，未來的債務協議可能禁止我們支付現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
出售未登記的證券
在截至2022年9月30日的季度內，我們沒有出售任何未註冊的證券。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
正如之前披露的，2022年5月9日，關於我們的裁員，我們宣佈了某些管理層變動，包括我們和我們的首席運營官Michel Dahan同意，他在我們的僱傭關係將從2023年1月23日起終止，除非發生某些特定的情況，他在我們的僱傭關係將晚於2023年7月1日終止，但在任何情況下都不能晚於2023年7月1日。2022年11月2日，我們和Dahan先生同意將其終止的生效日期延長至2023年5月5日，如果發生某些特定事件，其終止的生效日期可延長至2023年10月20日。
項目6.展品。
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| 陳列品 | | | |
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| 3.1 | | 第九次修訂和重訂的公司註冊證書(通過參考2014年3月28日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 | |
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| 3.2 | | 第九次修訂和重新註冊的木通治療公司註冊證書(通過引用本公司於2020年6月9日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
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| 3.3 | | 修訂和重新修訂章程(通過參考2014年3月28日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)。 | |
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| 10.1# | | 本公司、Biophma Credit plc、BCPR Limited Partnership和Biophma Credit Investments V(Master)LP之間於2022年7月15日提出的第二次修訂和豁免(通過參考2022年8月4日提交的公司10-Q(001-36352)季度報告的附件10.9合併而成)。 | |
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| 10.2*# | | 米歇爾·達漢和妮可·R·哈達斯的留任和分居協議修正案格式。 | |
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| 31.1* | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官的證明。 | |
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| 31.2* | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 | |
| | | |
| 32.1* | | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| | | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
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*在此提交或以電子方式提交
#表示根據S-K條例第601(B)(10)(四)項的規定，部分展品(用星號表示)已被省略
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 木通治療公司 |
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日期：2022年11月3日 | 發信人： | 約翰·P·巴特勒 |
| | | 約翰·P·巴特勒 |
| | | 總裁和首席執行官(首席執行官) |
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日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/David A·斯佩爾曼 |
| | | David A·斯佩爾曼 |
| | | 高級副總裁，首席財務官兼財務主管(首席財務官) |
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日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/Violetta Cotreau |
| | 維奧萊塔·科特羅 |
| | 高級副總裁，首席會計官(首席會計官) |
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