美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
||
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月1日，有
目錄
第一部分
財務信息
|
|
P年齡 |
第1項。 |
財務報表。 |
2 |
|
|
|
|
簡明綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日(未經審計) |
2 |
|
|
|
|
簡明綜合經營報表和全面虧損--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
3 |
|
|
|
|
股東權益簡明合併報表--2022年9月30日和2021年9月(未經審計) |
4 |
|
|
|
|
現金流量簡明綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月(未經審計) |
5 |
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
10 |
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
15 |
|
|
|
第四項。 |
控制和程序。 |
15 |
第II部
其他信息
第1A項。 |
風險因素。 |
16 |
|
|
|
第六項。 |
展品。 |
17 |
|
|
|
簽名 |
18 |
|
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
關於商標的説明
ONIVYDE®是IPSEN S.A.的商標。本季度報告中關於Form 10-Q的任何其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
1
標準桿T I
財務信息
項目1.融資ALI聲明。
Merrimack製藥公司
圓錐體精簡綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，每股除外) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Merrimack製藥公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(以千為單位，每股除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
出售資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入合計 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均普通股，用於計算基本和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Merrimack製藥公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位：千) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位：千) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
梅里馬克製藥公司
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
|
|
九個月結束 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
|
|
|
|
||
銷售正在進行的研究和開發的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款、應計費用和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售正在進行的研究和開發的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Merrimack製藥公司
關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表
(未經審計)
1.業務性質
Merrimack PharmPharmticals，Inc.(“該公司”)是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，有權獲得最高$
這一美元
2019年5月30日，公司宣佈完成對戰略備選方案的審查，隨後公司董事會(“董事會”)實施了一系列措施，旨在擴大公司的現金跑道，並保持其獲取伊普森出售所產生的潛在里程碑付款的能力。在宣佈這一消息時，該公司停止了對其剩餘臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤靶標TNFR2的激動型抗體；MM-201，一種高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白，針對死亡受體4和5。該公司正在為其剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。
截至2019年6月28日，公司高管管理團隊和所有其他員工的解僱工作基本完成，並於2019年7月12日全面完成。因此，自2019年7月以來，公司一直沒有任何員工。本公司已聘請外部顧問管理本公司的日常運作。該公司還與其執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，這些成員支持公司與現有合作伙伴的關係，協助可能出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助某些法律和監管事項以及繼續逐步結束運營。
2019年7月12日，公司完成了對Elevation Oncology，Inc.(前身為14ner Oncology，Inc.)的出售。(“提升”)其抗HER3抗體計劃，MM-121(Serbantumab)和MM-111(“提升銷售”)。與Elevation出售有關，公司收到了一筆預付現金#美元
於2020年3月27日，本公司與Celator PharmPharmticals，Inc.(“買方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，買方同意購買與本公司若干臨牀前納米脂質體計劃有關的若干資產(“轉讓資產”)(“交易”)。本公司與買方於簽署資產購買協議的同時完成交易。根據資產購買協議的條款，買方向公司支付了#美元的現金付款。
於2021年9月15日，本公司與第三方(“買方”)訂立資產購買期權協議(“資產購買期權協議”)，據此買方同意取得獨家期權(“期權”)，以代價$購買本公司其中一項臨牀前計劃。
6
為截至2021年12月31日的年度。於2022年1月18日，買方向本公司發出書面通知，表示有意行使該購股權。本公司與買方於2022年3月1日訂立《資產購買協議》。美元的對價
該公司受到生物製藥行業公司常見的風險和不確定因素的影響，其中包括競爭對手開發新技術創新、保護專有技術和遵守政府法規、FDA和其他外國衞生機構批准任何正在開發的藥物、在獲得監管機構批准的情況下獲得任何藥物的保險報銷，以及它獲得額外資本為運營提供資金的能力。該公司的候選產品均未獲得FDA或任何其他監管機構的批准。該公司在技術快速變化以及來自制藥和生物技術等公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司的運作依賴於其外部顧問的服務。該公司的業務戰略在很大程度上取決於它能否從Ipsen和Elevation獲得未來的里程碑式付款。任何未能實現這些里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法都將對公司及其普通股的價值產生重大不利影響。
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$
該公司預計，它將尋求通過剝離其候選產品或其他資產、股票發行和債務融資的組合，為未來的任何現金需求提供資金。無法保證任何資產剝離或融資的時間、條款或完成，任何此類融資的條款可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響，或要求本公司放棄對其某些收入來源或候選產品的權利。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附的簡明綜合財務報表反映了Merrimack製藥公司及其全資子公司的經營情況。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
簡明綜合財務報表未經審核，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
編制中期簡明綜合財務報表時所遵循的會計政策與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載財務報表附註1所載的會計政策在所有重要方面均一致。
未經審計的中期財務信息
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營表及全面虧損表、截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合股東權益表，以及截至2022年及2021年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。未經審計的中期簡明綜合財務報表已按經審計的年度財務報表的相同基準編制，管理層認為反映了所有調整，其中僅包括公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益表以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量表的公允報表所需的正常經常性調整。附註中披露的與截至2022年9月30日的三個月和九個月有關的財務數據和其他信息
7
和2021年未經審計。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
本文件所載本公司未經審計的中期財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下在本報告中被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包含在公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計、假設和判斷包括但不限於研發費用的應計和基於股票的獎勵的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。實際結果可能與公司的估計不同。
3.金融工具的公允價值
下表顯示截至以下日期按公允價值經常性計量的資產2022年9月30日和2021年12月31日：
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
有幾個
4.應付帳款、應計費用和其他
截至應付賬款、應計費用和其他2022年9月30日和2021年12月31日包括以下內容：
(單位：千) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計貨物和服務 |
|
|
|
|
|
|
||
應計臨牀試驗成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5.股票薪酬
2021年4月15日，公司董事會通過了《2021年激勵獎勵計劃》(《2021年計劃》)，取代了2011年的股票激勵計劃(《2011計劃》)。2021年計劃在2021年6月10日召開的公司股東年會上獲得公司股東的批准。2021計劃由公司董事會管理，允許公司授予激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。
8
有幾個
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，授予員工的股票期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的：
|
|
截至9月30日的三個月零九個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息收益率 |
|
|
|
|
||||
預期期限 |
|
|
|
|
||||
預期波動率 |
|
|
|
|
% |
|||
公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
6.普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將Merrimack製藥公司應佔的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨虧損的計算方法是將Merrimack製藥公司應佔淨虧損除以該期間已發行的攤薄普通股的加權平均數。已發行稀釋股的計算方法是根據庫存股方法，將已發行股票期權中的任何潛在(未發行)普通股加到加權已發行股票中。已發行股票期權沒有計入稀釋後每股淨虧損，因為期權沒有現金，否則將具有反攤薄作用(即行使時的總收益將超過相關普通股的市值)。在報告淨虧損的期間，所有普通股等價物都被排除在計算之外，因為它們將具有反稀釋效應，這意味着每股虧損將減少。因此，在報告虧損的期間，每股基本虧損和攤薄虧損沒有區別。
由於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，股票期權不包括在每股稀釋虧損的計算中導致此類證券具有反攤薄作用。
|
|
截至9月30日的三個月零九個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
購買普通股的未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
||
7.最近的會計聲明
公司不時發佈新的會計公告。財務會計準則委員會 (“財務會計準則委員會”)或公司自指定生效日期起採用的其他標準制定機構。除上文另有討論外，本公司並不認為採用新近發佈的準則對本公司的簡明綜合財務報表或披露有或可能有重大影響。
9
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的財務報表附註、經審計的綜合財務報表及其附註以及我們的Form 10-K年度報告中管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，如第二部分第1A項所述的因素。儘管本季度報告中的10-Q表格中的風險因素以供參考的方式併入本文，但我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，有權獲得與我們出售ONIVYDE相關的高達4.5億美元的或有里程碑付款®2017年4月，我們將MM-121和MM-111出售給Elevation Oncology，Inc.(前身為14ner Oncology，Inc.)，或稱Elevation，2019年7月，與我們向Elevation Oncology，Inc.(前身為14ner Oncology，Inc.)出售MM-121和MM-111相關的或有里程碑付款最高可達5450萬美元。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們沒有任何員工，而是聘請外部顧問來運營我們的公司。
2017年4月3日，我們完成了ONIVYDE的銷售®和MM-436(“商業業務”)出售給伊普森(“伊普森出售”)。與Ipsen的出售相關，我們有資格獲得高達4.5億美元的基於監管批准的額外里程碑付款。
伊普森出售產生的其餘高達4.5億美元的潛在里程碑付款包括：
我們的非商業資產，包括我們的臨牀和臨牀前開發計劃，不包括在Ipsen出售中，仍然是我們的資產。
2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略選擇的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，我們相信這些措施將使我們能夠將現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售產生的潛在里程碑付款的能力。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的財政資源。在宣佈這一消息的同時，我們停止了對我們剩餘的臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤學靶點TNFR2的激動型抗體；MM-201，一種高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白，針對死亡受體4和5。我們正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。
我們的執行管理團隊和所有其他員工的離職工作已於2019年6月28日基本完成，並於2019年7月12日全面完成。截至2019年7月12日，我們沒有任何員工。我們已經聘請了外部顧問來管理我們的日常業務。我們還與我們執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，協助可能出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助某些法律和監管事務以及繼續逐步結束運營。
2019年7月12日，我們完成了向Elevation出售或Elevation出售我們的抗HER3抗體程序MM-121(Serbantumab)和MM-111。與Elevation出售有關，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：
10
於2020年3月27日，吾等與Celator PharmPharmticals，Inc.(“買方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，買方同意購買與我們的某些臨牀前納米脂質體計劃(“交易”)有關的若干資產(“轉讓資產”)。我們在簽署資產購買協議的同時完成了交易。根據資產購買協議的條款，買方向吾等支付現金2,300,000美元，並向吾等償還與若干指定開支有關的2,300,000美元及就轉移的資產承擔若干負債。我們與這筆交易相關的費用為40萬美元。
於2021年9月15日，吾等與第三方(“買方”)訂立資產購買期權協議(“資產購買期權協議”)，據此買方同意取得獨家期權(“期權”)，以代價50萬美元購買我們其中一項臨牀前計劃。根據資產購買期權協議的條款，買方向吾等支付了1,000,000美元的期權費用。買方有權在2021年9月15日起計24個月內行使選擇權。我們確認了與截至2021年12月31日的年度期權費用支付相關的10萬美元收益。於2022年1月18日，買方向吾等發出書面通知，表示有意行使該選擇權。2022年3月1日，我們與買方簽訂了資產購買協議。向我們支付了50萬美元的對價，並於2022年3月確認了50萬美元的收益。
我們之前將幾乎所有的資源都投入到我們的藥物發現和開發工作中，包括為我們的候選產品進行臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE來為我們的業務提供資金®還有伊普森的出售。
截至2022年9月30日，我們擁有1310萬美元的無限制現金和現金等價物。我們預計，截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物將足以使我們的業務持續到2027年，屆時我們估計可能實現最長期的潛在IPSEN里程碑。
截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5.471億美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們持續運營的淨虧損分別為110萬美元和200萬美元。我們預計未來不會有任何研發費用。我們預計未來不會從持續運營中盈利。
財務運營概述
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬費用、法律、知識產權、業務發展、財務、信息技術、公司通信和投資者關係。其他一般和行政費用包括董事董事會成本、保險費、法律和專業費用以及會計和信息技術服務費。
利息收入
利息收入主要包括與我們的貨幣市場基金相關的利息收入。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，該報表是我們根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定以及美國公認會計原則或公認會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
自2022年3月9日我們提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策以及我們在這些政策下應用的方法和假設沒有發生實質性變化。有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
11
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
|
$ |
504 |
|
|
$ |
619 |
|
出售資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(94 |
) |
總運營費用 |
|
|
504 |
|
|
|
525 |
|
運營虧損 |
|
|
(504 |
) |
|
|
(525 |
) |
利息收入 |
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
$ |
(442 |
) |
|
$ |
(525 |
) |
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為50萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為60萬美元，減少了10萬美元，降幅為19%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬費用和諮詢費的減少。
出售資產的收益
在截至2022年9月30日的三個月裏，出售資產沒有任何收益。在截至2021年9月30日的三個月裏，出售資產的收益為10萬美元，這歸因於將我們的某些臨牀前項目出售給第三方。
利息收入
截至2022年9月30日的三個月的利息收入為10萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入為零，這主要是由於與貨幣市場基金相關的利率上升所致。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
|
|
九個月結束 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
|
$ |
1,567 |
|
|
$ |
2,143 |
|
出售資產的收益 |
|
|
(445 |
) |
|
|
(144 |
) |
總運營費用 |
|
|
1,122 |
|
|
|
1,999 |
|
運營虧損 |
|
|
(1,122 |
) |
|
|
(1,999 |
) |
利息收入 |
|
|
70 |
|
|
|
19 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(1,052 |
) |
|
$ |
(1,980 |
) |
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為160萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為210萬美元，減少了50萬美元，降幅為27%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬費用和諮詢費的減少。
出售資產的收益
在截至2022年9月30日的9個月中，出售資產的收益為50萬美元，這主要是由於買方支付了購買我們的一個臨牀前項目的期權費用。在截至2021年9月30日的9個月中，出售資產的收益為10萬美元，這歸因於將我們的某些臨牀前項目出售給第三方。
利息收入
截至2022年9月30日的9個月的利息收入為10萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入低於10萬美元，這主要是由於與貨幣市場基金相關的利率上升所致。
12
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年9月30日，我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售我們的普通股以及出售我們的商業和正在進行的研發資產來為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有1310萬美元的無限制現金和現金等價物。
現金流
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金流信息：
|
|
九個月結束 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(1,557 |
) |
|
$ |
137 |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
445 |
|
|
|
144 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
239 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
$ |
(1,112 |
) |
|
$ |
520 |
|
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為160萬美元，這主要是我們運營淨虧損110萬美元的結果。淨虧損被10萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消，還被出售正在進行的研究和開發的40萬美元收益以及應付賬款、應計費用和其他淨減少10萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為10萬美元，主要是由於我們的運營淨虧損200萬美元，並被40萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消。淨虧損按資產和負債減少190萬美元進行了調整。在截至2021年9月30日的9個月中，運營資產和負債的增加主要是由於與我們200萬美元的聯邦退税相關的預付費用和其他資產減少了200萬美元，但由於付款時間的原因，應付賬款、應計費用和其他費用減少了10萬美元。這一淨虧損被正在進行的研究和開發的銷售收益10萬美元所調整。
投資活動
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金分別為40萬美元和10萬美元，來自出售正在進行的研究和開發的收益。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，沒有現金由融資活動提供或用於融資活動。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金20萬美元應歸因於行使股票期權的收益。
資金需求
到目前為止，我們已經發生了大量的費用和運營虧損。2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略替代方案的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長到2027年，並保持我們獲得Ipsen出售帶來的潛在里程碑付款的能力。與這一聲明相關的是，我們停止了剩餘臨牀前計劃的發現工作，並實施了裁員，導致自2019年7月12日起所有剩餘員工被解僱。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
13
我們不認為我們能夠通過出售我們的股權證券或債務融資來籌集大量資本。相反，我們的目標是明智地使用我們剩餘的現金，直到我們從益普森和Elevation那裏獲得額外的里程碑付款。不能保證任何融資的時間、條款或完成情況。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利。
合同義務和承諾
在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，管理層在截至2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
近期會計公告
有關最近會計聲明的完整説明，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註7“最近的會計聲明”。
14
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們投資貨幣市場基金。我們投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。
我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這會受到一般利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是貨幣市場基金。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，利率立即變動10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力並有意持有我們的投資至到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率突然變化對我們的投資組合的影響而受到任何重大影響。
我們目前沒有任何拍賣利率或抵押貸款支持證券。我們不相信我們的現金和現金等價物有重大的違約或流動性風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的九個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
15
部分第二部分：
其他幹擾素整形
第1A項。RISK因子。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K年度報告”)中“風險因素”標題下討論的因素。與之前在Form 10-K的2021年年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
16
項目6.eXhibit。
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
31.1* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
|
|
32.1+ |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
|
|
|
32.2+ |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase數據庫 |
|
|
|
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104* |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
+隨函提供。
17
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
Merrimack製藥公司 |
|
|
|
|
日期：2022年11月3日 |
發信人： |
/s/Gary L.Crocker |
|
|
加里·L·克羅克 |
|
|
總裁 |
|
|
(首席財務官) |
18