根據2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-259611

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

修正案第2號

註冊 語句
下

1933年《證券法》

行星 綠色控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

聯合街36-10 ，2^發送地板

法拉盛， 紐約11345

(718) 799-0380

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

周斌 周

首席執行官

星球 綠色控股公司

聯合街36-10 ，2^發送地板

法拉盛， 紐約11345

(718) 799-0380

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

霍建華，Esq.

史蒂文·格勞伯曼，Esq.

Becker&Poliakoff LLP

45 百老匯，17^這是地板

紐約，郵編：10006

(212) 599-3322

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2022年11月3日完成

初步招股説明書

$200,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務證券

可轉換債券證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券合計高達200,000,000美元。 本招股説明書提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價。任何招股説明書附錄均可添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“Plag”。2022年10月29日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股0.58美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所的其他上市信息(如有)。

美國綠星球並非於中國經營的公司，而是一家內華達州控股公司，其業務透過其於中國、美國、香港及加拿大的附屬公司以及與其可變權益實體或包括吉林傳源、安徽安盛及祥天能源等於中國註冊成立的公司的可變權益實體訂立的合約安排進行。該等VIE僅為會計目的而合併，而美國綠星球 並不擁有該等VIE的任何股權。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。因此，我們證券的投資者不是在購買VIE及其在中國的子公司的股權，而是 購買內華達州一家控股公司的股權。此類VIE安排不等同於直接擁有此類實體，投資者將擁有與VIE簽訂了合同的控股公司的股份，而不會擁有此類VIE本身的任何股權。在為我們提供對VIE的控制權方面，VIE安排可能不如直接所有權有效。例如，直接所有權將允許我們直接或間接行使我們作為股東的權利，以實現董事會的變化，而這反過來又可能影響變化，但受管理層任何適用的受託義務的約束。然而，根據VIE安排， 作為法律事項，如果VIE或其股東未能履行VIE安排下各自的義務, 我們可能需要 產生大量成本和花費大量資源來執行這些安排，並訴諸訴訟或仲裁，並且 依賴中國法律規定的法律補救措施。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟以及要求損害賠償， 其中任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些VIE協議，或者我們在執行VIE安排的過程中遇到重大延誤或 其他障礙，我們可能會失去對VIE擁有的資產的控制。

我們的公司結構受到與我們與VIE及其股東的合同安排相關的風險的影響。此類合同安排尚未在任何一家中國法院進行測試。與這些合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現這些合同安排 不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE中的 權益或喪失我們在合同安排下的權利。我們和投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們無法要求擁有對VIE資產的控制權 ，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險。”

在我們的公司架構下，我們支付股息和償還任何可能產生的債務以及支付我們的運營費用的能力主要取決於我們的中國子公司和VIE支付的股息 。現金通過我們的組織以如下方式轉移：(1)我們可以通過我們的香港子公司，幸運天空美國綠星球控股有限公司(香港)、博萊斯化學有限公司(香港)和寶冠科技(香港)有限公司(視情況而定)，通過額外的出資或股東貸款將資金轉移到我們的WFOES；(2)VIE可以向我們的中國子公司支付服務費 ，以支付我們中國子公司提供的服務；(3)我們的中國子公司可就VIE提供的服務向VIE支付服務費 ；及(4)我們的中國子公司可向美國綠星球支付股息或其他分派。我們沒有 現金管理政策來規定如何在整個組織內轉移資金。我們在中國子公司和非中國子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。但是，只要我們符合中國外匯管理部門和銀行的審批程序 ，中國的相關法律法規對我們可以從中國轉出的資金額度沒有限制。 如果我們打算向美國綠星球分紅，我們的外商投資企業會根據中國的法律法規將股息轉移到我們的香港子公司，然後我們的香港子公司將股息轉移到美國綠星球， 股息可以從美國綠星球按照他們所持股份的比例分別分配給所有股東, 無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。於2021年，我們的中國附屬公司並無因向VIE及其附屬公司提供服務而從VIE獲得任何現金利益。截至2022年6月30日，我們的中國子公司向VIE提供了27.52美元的貸款。上述現金流包括截至本招股説明書日期，美國綠星球、我們的中國子公司與VIE之間的所有分派和轉讓。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有一家子公司 從未向美國綠星球支付過任何股息或進行過其他分配，美國綠星球也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。 我們目前打算保留未來的所有收益，為VIE及其子公司的運營提供資金，並擴大其 業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付和兑現股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足流動性要求的能力 。如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，並可能需要 用於為中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府對我們的 子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金和資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他 用途。有關我們在中國的子公司與VIE之間以及美國綠星球與VIE之間轉移現金或分配收益的能力的更詳細討論， 請參閲“關於公司-現金流通過我們的組織.”

我們面臨着與總部設在大陸並在大陸擁有大量業務相關的各種法律和 運營風險和不確定性。中國政府 對總部位於中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批相關的風險， 對網絡安全和數據隱私的監督，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。此類風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化 ，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動，這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港子公司。有關中國在內地經商的風險詳情，請參閲“風險因素-與中國做生意相關的風險 “在這份招股説明書中。

由於我們的業務 主要通過我們的子公司和VIE位於中國內地和香港，因此我們在中國和香港的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為 我們的子公司和VIE直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為 ，我們的業務也不涉及收集用户數據或涉及網絡安全。截至本招股説明書發佈之日， 中國尚無相關法律法規明確要求我們徵求中國證券監督管理委員會(證監會)的批准。, 據中國網信辦(“CAC”)或任何其他中國政府機關就我們的發售所作的任何查詢、通知、警告或制裁，我們的內華達控股公司或我們的任何附屬公司或我們的VIE亦沒有收到中國證監會或任何其他中國政府當局關於我們的發售的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可 才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙， 由於與其業務或行業有關的現有或未來法律法規，或者中國政府當局的幹預或中斷，我們證券的價值可能會大幅下降或一文不值。, 如果我們或我們的子公司(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)適用法律、 法規或解釋更改，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府在未提前通知的情況下進行幹預或中斷。

截至 招股書日期，美國綠星球的三家香港子公司在香港沒有任何實質性業務，也沒有在香港收集、 存儲或管理任何個人信息。因此，我們得出的結論是，目前預計其香港子公司不會適用內地中國關於數據安全、數據保護、網絡安全或反壟斷的法律法規 ，或者中國網信局的監督將擴大到其在大陸以外的業務中國。

鑑於最近的聲明和中國政府的監管行動，例如與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的聲明 ，美國綠星球可能會面臨中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，如果 中國監管機構不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。美國綠星球還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，如果它未能遵守這些規章制度， 這可能會對美國綠星球繼續在紐約證券交易所美國交易所或其他外匯上市交易的能力產生不利影響， 這可能會導致美國綠星球的證券價值大幅縮水或變得一文不值。《外國控股公司問責法》和相關法規要求在評估新興市場公司的審計師資格時對其適用更多、更嚴格的標準，這可能會給美國綠星球的上市增加不確定性 根據《外國公司問責法》，美國綠星球的證券交易可能被禁止。目前，美國綠星球的審計師WWC，P.C.， 總部位於加利福尼亞州，並已接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的定期檢查 。在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中，我們的審計師沒有被PCAOB確認為無法接受PCAOB徹底檢查或調查的公司的名單 。2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案，如果通過, 將把觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並將觸發HFCAA禁令所需的連續 未檢驗年數從三年減少到兩年，那麼普通股 最早可能在2024年被禁止在美國交易。雖然我們相信《外國公司問責法》及相關法規目前對我們沒有影響，但我們不能向您保證不會有任何進一步的實施和解釋《外國公司問責法》或相關法規，這可能會因為我們在中國內地的業務而對我們構成監管風險和施加限制。請參閲“風險因素--中國做生意的相關風險.”

截至2022年10月29日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為33,934,166美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的58,507,183股普通股以及每股0.58美元的價格，即我們普通股在2022年10月29日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們都不會出售在註冊説明書上登記的證券，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，本招股説明書就是其中的一部分。截至本招股説明書公佈日期前12個月(包括該日)，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年_

目錄表

風險因素

在您決定購買我們的普通股之前， 您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降， 可能會大幅下降。

與我們的業務和運營相關的風險

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

在 2020年初，據報道一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)出現並導致大流行爆發。 新冠肺炎的全球爆發和相關的不利公共衞生事態發展已經並可能繼續對我們的正常運營活動、對我們最終產品的需求和我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們的正常運營活動因辦公室暫時關閉、商務旅行暫停、正常工作日程中斷、對員工活動的各種限制以及對我們正常運營的類似幹擾而中斷。此外，新冠肺炎的全球傳播，以及世界各國政府旨在減緩傳播速度的措施的實施， 導致全球商業活動大幅減少，導致對我們產品的需求下降。

我們已採取措施應對疫情，包括採取更嚴格的工作場所衞生措施。我們將繼續 監測情況，並考慮採取其他措施來保護我們員工的健康和安全，並應對未來的發展 。目前，國內新冠肺炎總體在中國內部控制，疫苗在中國內部和境外接種。然而，此次疫情對我們結果的影響程度將取決於全球趨勢和新冠肺炎的未來發展，包括可能出現的有關新變種和其他因素的信息，這些因素可能會影響疫情的範圍和嚴重程度，以及控制疫情所需的行動。新冠肺炎疫情對我們業績的長期影響在很大程度上還取決於我們無法控制的因素，例如政府當局為應對疫情而採取的措施、疫情對全球和區域經濟的影響以及世界金融市場的反應。疫情的蔓延可能會抑制全球經濟活動，擾亂我們的運營，減少對我們產品的需求，並 對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營結果和盈利能力在很大程度上取決於我們管理玉米、天然氣和其他生產投入成本的能力，以及我們的酒精和基本成分的價格，所有這些都受到波動性和 不確定性的影響。

我們的經營業績受到大宗商品價格的極大影響，包括我們必須購買的玉米、天然氣和其他生產投入的成本，以及我們銷售的酒精和基本原料的價格。價格和供應受市場和我們無法控制的其他力量的影響和決定，例如天氣、國內和全球需求、供應短缺、出口價格 以及美國和世界各地的各種政府政策。

玉米、天然氣和其他生產投入品以及酒精和基本成分的價格波動可能會導致我們的運營結果 大幅波動。我們可能無法產生預期的淨銷售額和利潤水平，即使在固定價格和其他用於消費品的特種酒精銷售合同 下也是如此。我們的客户可能不會及時或根本不向我們付款，即使是在我們的特種酒的較長期固定價格合同下也是如此，並且可能會在價格下跌或價格波動較大的時期尋求根據這些合同重新談判價格。

例如，在過去的幾年裏，玉米和燃料級乙醇之間的價差波動很大。波動 可能會繼續發生。持續的窄幅價差，無論是由於玉米價格持續高企或上漲，還是由於酒精或基本原料價格持續低迷或下降，都將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。銷售酒精，特別是燃料級乙醇和基本成分的收入 可能會降至邊際生產成本以下，這可能會迫使我們進一步暫停部分或所有工廠的生產，特別是燃料級乙醇的生產。

此外，由於我們的業務性質，在價格普遍下降的市場中，我們的一些燃料級乙醇營銷活動可能無利可圖。例如，為了滿足客户需求，我們保留了一定數量的燃料級乙醇庫存 以供後續轉售。此外，我們的大部分燃料級乙醇庫存都是在第三方營銷安排之外採購的，因此 必須以購買時確定的價格購買燃料級乙醇，然後以銷售時確定的指數價格銷售燃料級乙醇，該指數價格通常反映了燃料級乙醇市場價格的變動。因此，我們在這些交易中銷售的燃料級乙醇的利潤率通常會下降，隨着燃料級乙醇的市場價格下降，我們的利潤率可能會轉為負值。

我們經營的行業競爭非常激烈。我們的許多重要競爭對手擁有更多的生產和財務資源 ，可以利用他們更多的資源來獲得市場份額，而不是以我們為代價。

我們經營的行業競爭非常激烈。我們的許多重要競爭對手的產量和財務資源都比我們大得多。因此，我們的競爭對手可能能夠更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。成功的競爭將需要在設施維護方面繼續進行高水平的投資。由於我們相對於許多重要競爭對手的資源 有限，我們可能無法 預測或充分應對新的行業發展和其他競爭壓力。這一失敗可能會降低我們的競爭力，並導致市場份額、銷售額和盈利能力下降。 即使有足夠的資金可用，我們也可能無法進行必要的修改和改進，以成功競爭。

我們還面臨來自國際供應商的競爭，特別是燃料級乙醇的競爭，其中許多供應商的成本結構比我們的低得多。國內或國外競爭的加劇可能會迫使我們降低價格並採取其他措施進行有效競爭， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

價格 如果我們無法將原材料價格上漲轉嫁給客户，中國的通脹可能會影響我們的經營業績。

中國的通貨膨脹 近年來一直在持續上升。因為我們從中國的供應商那裏購買原材料，價格上漲直接導致我們原材料成本的增加。如果我們無法將原材料價格上漲轉嫁給客户，價格上漲可能會影響我們的運營結果。此外，如果中國的通脹趨勢持續下去，中國可能會失去其作為低成本製造基地的競爭優勢，這反過來可能會削弱我們總部設在中國的一些競爭優勢。因此，中國的通貨膨脹可能會削弱我們在國內或國際市場的競爭力。

我們的銷售和聲譽可能會受到與我們產品相關的產品責任索賠、訴訟或產品召回的影響。

銷售供人類消費的產品涉及損害消費者的固有風險。如果我們的產品造成傷害、摻假或品牌錯誤，我們將面臨與產品責任相關的風險 索賠、訴訟或產品召回。我們的產品在任何採購、生產、運輸和儲存過程中都會受到產品的篡改和污染，如黴菌、細菌、昆蟲、貝殼碎片和異味污染。如果我們的任何產品在這些方面中的任何一個方面被篡改或污染，而我們無法檢測到這一點，我們的產品可能會受到產品責任索賠或產品召回。 如果種植者使用的某些殺蟲劑、除草劑或其他化學品在我們的部分原材料上留下有害的 殘留物，或者如果我們的原材料被其他試劑污染，我們銷售產品的能力可能會降低。

我們 過去從未進行過任何重大產品召回，但我們遇到過客户提出的產品責任索賠。 此類索賠的金額無關緊要。但是，產品缺陷或產品責任的重大金額的索賠，個別 或合計，可在未來提出。

我們 尚未為我們的業務購買產品責任或一般責任保險單，因為中國的保險業仍處於早期發展階段。如果我們遭受通常由美國產品責任或一般責任保險承保的損失，我們將在為針對我們的任何訴訟進行辯護以及支付 針對我們的和解或判決所產生的任何索賠時產生鉅額費用。產品責任索賠和產品召回可能會對我們產品的需求以及我們的業務商譽和聲譽產生實質性的不利影響。負面宣傳可能導致消費者對我們的產品失去信心。

我們的 擴張戰略可能不會成功，可能會對我們現有的業務產生不利影響。

我們的增長戰略包括擴大我們的製造業務，包括新的生產線和農業業務。我們 計劃擴大在中國和國際上的銷售。我們將需要參與各種形式的促銷和營銷活動，以進一步發展我們產品的品牌，並增加我們在新的和現有市場的市場份額。這一戰略的實施可能涉及大量交易，並帶來財務、管理和業務方面的挑戰。如果我們的任何增長戰略產生了我們目前沒有意識到的問題，我們還可能經歷財務或其他方面的挫折。如果我們無法在新市場產生足夠的銷售額或在現有市場增加銷售額，我們可能無法收回生產、分銷、 促銷和營銷費用以及我們在開發這些市場時產生的行政成本。

我們的 運營結果可能會受到客户運營地點的自然事件的影響。

我們的幾個客户在易受自然災害影響的地區開展業務，例如惡劣天氣和地質事件，這可能會擾亂這些客户和供應商的運營以及我們的運營。如果我們的客户受到這些事件的影響，他們的運營可能會受到負面影響。因此，部分或所有這些客户可能會減少對我們產品的訂單，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

收購其他業務可能會給我們的盈利能力帶來風險。

我們 未來可能會嘗試通過收購實現增長。任何擬議的收購都可能導致會計費用、可能稀釋的股權證券發行，以及增加的債務和或有負債，任何這些都可能對我們的現有業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。一般來説，收購涉及許多風險，包括與 收購業務整合失敗、管理層注意力轉移以及被收購組織關鍵員工可能流失有關的風險 。我們可能無法成功整合未來可能被收購的業務或任何業務的人員 ，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的 產品可能受到假冒或仿冒，這可能會影響我們的聲譽。

到目前為止，我們的產品遭遇了有限的假冒和仿製。但是，假冒或仿冒我們的產品在未來可能會發生 ，我們可能無法發現和有效地處理。任何假冒或仿冒行為的發生都可能對我們的聲譽造成負面影響，尤其是當假冒或仿冒產品導致消費者患病或傷害時。 此外，假冒或仿冒產品可能會導致我們需要在檢測或起訴此類活動時產生費用。

我們 面臨來自國內外公司日益激烈的競爭。

中國的食品行業支離破碎。我們與其他國內和國際企業競爭的能力在很大程度上取決於我們能否通過以合理的價格提供大量高質量的產品來吸引消費者的品味和偏好，從而將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的一些競爭對手比我們開展業務的時間更長，也更成熟。我們的競爭對手可能提供與我們提供的產品相當或更好的產品，或者比我們更快地 適應不斷髮展的行業趨勢或不斷變化的市場需求。競爭加劇可能導致降價、原材料價格上漲、利潤率下降和市場份額損失，任何這些都可能對我們的利潤率造成實質性的不利影響。

如果 我們無法通過我們的平臺保持和增長客户羣並進行消費，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

為了 維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新客户，並鼓勵現有客户保持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們提供的新特性和功能。如果競爭對手 推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售服務的能力可能會受到影響。我們花了大量的精力來培養我們與廣告代理的關係，這導致分配給我們平臺的預算和在我們平臺上購買的廣告量增加。然而， 我們可能會達到飽和點，在此點上我們無法繼續增加來自此類代理的收入，因為廣告商可能會對其數字媒體的廣告預算分配給特定提供商或其他方面施加內部限制。 我們通常與我們的客户沒有獨家關係，將他們的媒體支出轉移到我們的競爭對手的成本也是有限的。 因此，我們對未來廣告收入流的可見性有限。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠以及時或有效的方式用產生 可比收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的大客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺，我們的收入或收入增長率可能會大幅下降， 我們的業務將受到負面影響。

如果我們未能在產品和平臺上進行創新或做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告代理商，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。 我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會在這些投資上做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手有更具吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。此外，由於我們開發和推出新產品和服務，包括結合或利用人工智能和機器學習的產品和服務， 這些產品和服務可能會帶來新的挑戰，或加劇現有的技術、法律和其他挑戰，並可能導致意想不到的後果， 可能無法正常運行或可能被我們的客户濫用。如果我們無法適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，或者我們提供的新產品和服務加劇了技術、法律或其他挑戰，對我們平臺的需求可能會 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

廣告活動的程序性購買市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同 ，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買廣告庫存的客户。 我們預計，在可預見的未來，程序化廣告購買的支出將繼續是我們的主要收入來源， 我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興的市場 ，我們現有和潛在的客户可能不會像我們預期的那樣迅速地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期， 可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們的收入增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着廣告程序化購買市場的成熟，廣告支出的增長可能會超過我們收入的增長，原因包括定價競爭、數量折扣 以及產品、媒體、客户和渠道組合的變化。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映了我們業務和增長前景的不利變化。此外，任何此類波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們 在競爭激烈且快速變化的行業中運營。我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法是一個動態的競爭挑戰 因為市場參與者開發和提供旨在捕獲廣告支出或顛覆數字營銷格局的新產品和服務，例如分析、自動媒體購買和交換。

我們 還可能面臨來自進入市場的新公司的競爭，包括大型老牌公司和 我們尚不瞭解或尚不存在的公司。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值產品或服務，從而導致對廣告支出或廣告庫存的額外競爭，或者如果他們收購了我們的一個現有競爭對手或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們還可能擁有比我們更廣泛的廣告客户羣和更廣泛的發行商關係，並且可能更適合通過社交媒體、移動設備和視頻等特定渠道進行廣告 。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的廣告客户關係，或以更低的價格提供服務。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的 平臺，並可能導致定價壓力增加、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。

如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

我們 必須保持有吸引力的廣告庫存的持續供應。我們的成功取決於我們是否有能力在各種廣告網絡、交易所和社交媒體平臺上以合理的條款獲得優質庫存，包括視頻、顯示、音頻和移動庫存 。我們可以使用的庫存數量、質量和成本隨時都可能發生變化。少數庫存供應商一般或集中在特定渠道(如音頻和社交媒體)持有很大一部分方案庫存。此外， 我們與與我們有業務關係的公司競爭。例如，谷歌不僅是我們的競爭對手之一，也是我們最大的廣告庫存供應商之一。如果谷歌或任何其他擁有有吸引力的廣告庫存的公司限制我們訪問其廣告庫存，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與某些供應商的關係終止，或者這些關係的實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商通常不受長期合同的約束。因此，不能保證我們將以優惠的條款獲得持續的優質庫存供應。如果我們無法競爭實時廣告交易所提供的廣告庫存，或者如果實時廣告交易所決定不向我們提供其廣告庫存，我們可能無法 及時投放廣告或找到具有類似流量模式和消費者人口統計的替代庫存來源。此外，我們通過實時廣告交換獲取的庫存可能質量較低或對我們的陳述有誤。 , 儘管我們和我們的供應商試圖防止欺詐和進行質量保證檢查。

庫存 供應商控制其供應的庫存的投標流程、規則和程序，他們的流程可能並不總是對我們有利。例如，供應商可能會對其庫存的使用施加限制，包括禁止代表特定廣告商投放廣告。通過競標過程，我們可能無法贏得向通過我們的平臺選擇的庫存投放廣告的權利，並且可能無法替換不再提供給我們的庫存。

隨着 新類型庫存的出現，我們將需要花費大量資源來確保我們能夠訪問此類新庫存。 例如，雖然電視廣告是一個很大的市場，但目前只有很小一部分是通過數字廣告交易所購買的。我們正在大力投資於我們的節目電視產品，包括增加我們的員工人數，以及在我們的平臺上添加新的特性、功能和集成。

我們的成功取決於以經濟高效的方式持續增加有價值的庫存。如果我們因任何原因無法維持穩定的優質庫存供應，客户保留率和忠誠度可能會受到損害，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求以及受益於我們平臺的廣告商的經濟健康狀況。經濟低迷或市場狀況不穩定可能會導致廣告商減少或暫停他們的廣告預算，這可能會通過我們的平臺減少支出 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如上所述，公共衞生危機可能會在未知的時間內擾亂我們客户和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果(包括現金流)產生負面影響。當我們探索新的國家/地區以擴大業務時，其中任何一個國家/地區的經濟衰退或不穩定的市場狀況都可能導致我們的 投資無法獲得我們預期的回報。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

由於客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，客户傾向於將更多的廣告預算 投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴 。我們歷史上的收入增長減少了季節性的影響，然而，如果我們的增長率下降，如果季節性支出變得更加明顯，或者如果季節性與我們的預期不同，那麼季節性可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生更大的影響。

如果 未能有效管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 在短時間內經歷了並將繼續經歷顯著增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須持續評估和發展我們的組織。我們還必須高效地管理員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們沒有快速有效地培訓我們的新人員，尤其是我們的銷售和支持人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的 協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護我們平臺質量的能力帶來壓力。我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平不應被視為未來業績的指示性 。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國的業務依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與其VIE及其各自股東和某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務 。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們的VIE及其子公司貢獻的收入佔2020年和2021年收入的很大一部分。

如果我們直接擁有我們的VIE，我們將 能夠行使作為股東的權利，以實現VIE董事會的變化，進而可以在管理和運營層面實施 變化，但須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同 安排下，我們依賴VIE及其各自股東履行合同 下各自義務的情況來行使控制權。我們VIE的股東可能不會以公司的最佳利益行事，或可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與其VIE的合同安排經營我們的某些業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過仲裁、訴訟或其他法律程序來執行其在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性 的影響。因此，我們與VIE的合同安排在控制其業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據合同安排履行其各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些救濟在中國法律下是有效的。例如，如果在我們根據這些合同安排行使其購買選擇權後，VIE的股東拒絕 將其在VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式不守信用或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東股權中擁有任何 權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消 股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛將削弱我們對其VIE的控制，那麼我們整合其VIE的財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有 合同安排，這將對我們有效地 控制其VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有將以我們的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致美國綠星球的業務中斷，並使 美國綠星球面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

中國政府對美國綠星球、其子公司及其VIE開展業務活動的方式施加重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果美國綠星球及其子公司或VIE未來需要獲得批准 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市 ，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府對美國綠星球及其VIE開展業務活動的方式施加重大影響。美國綠星球目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果美國綠星球或其VIE未來需要獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。 我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力 以確保其符合此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄其在中國房地產的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國證券違法違規活動的管理和境外上市監管。意見提出，應對中國境外上市公司面臨風險的監管制度，並規定國務院將 修訂證券有限責任公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解釋和執行仍存在不確定性。

因此，美國綠星球、其子公司和VIE的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預 。美國綠星球、其子公司和VIE可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府下屬機構。美國綠星球、其子公司和VIE可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加，或因違反法律法規而受到處罰。

此外，還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或 行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

在中國做生意的相關風險

如果中國政府認為我們的綜合可變權益實體吉林傳源、祥天能源和安徽安勝的合同安排 不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和VIE進行所有業務。我們通過某些合同 安排獲得VIE業務運營的經濟效益。本次發行我們發行的普通股是我們境外控股公司的股份，而不是我們VIE在 中國的股份。

我們依賴並期望 繼續依靠我們全資擁有的中國子公司與VIE及其股東之間的合同安排來運營我們的部分業務。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如對控股股權的所有權 為我們提供對VIE的控制權，或使我們能夠從VIE的運營中獲得經濟利益 。根據目前的合同安排，作為法律問題，如果簽署VIE協議的任何VIE或其任何股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求 特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些補救措施會有效。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東 拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定 人員，我們可能不得不採取法律行動迫使 他們履行其合同義務。

如果(I)適用的 中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，或(Iv)如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的證券價值將大幅 縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些合同到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們 可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序， 其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排，我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE 及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE進行控制。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排來運營我們的某些業務部分的整個期間，此類風險都存在。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權， 或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。 此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE中的股東股權中有任何利益，我們根據合同安排行使 股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他 糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

中國政府當局 可能認為外資所有權直接或間接參與了我們VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排被工信部或商務部或其他有主管權力的監管機構認為是非法的 全部或部分，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。 然而，不能保證我們可以在不對VATS業務造成實質性幹擾的情況下實現這一點。此外，如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗， 包括但不限於：

施加任何此類處罰都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們的VIE的財務結果。這兩個結果或在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業公司相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國政府 通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資持股限制。 具體而言，根據2020年6月23日頒佈並於2020年7月23日實施的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外)中的股權比例不得超過50%。外商投資電信企業的主要外國投資者必須具有提供增值電信業務的經驗，並根據《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2006年7月，科技部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的包括服務器在內的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。 如果互聯網內容提供商許可證持有人未能遵守要求，也沒有在規定的時間內糾正這種違規行為，國際互聯網信息技術中心或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。

我們 不受電信法規許可或許可證的要求，美國綠星球及其子公司和VIE也不需要持有互聯網內容提供商許可證。然而，對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用 以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者 將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未獲得適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加 額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能受制於《刑法》、《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》和其他適用的中國法律法規。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

我們可能會成為《刑法》、《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》和其他適用於中國的法律法規的主體。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據方面，這些法律法規的範圍往往不同 ，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息。 根據《中華人民共和國刑法》、《網絡安全法》和《中華人民共和國民法典》的規定，我們必須對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。

2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行(簡稱《CSL》)。根據《網絡安全法》，未經用户 同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。 提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動 置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2020年4月，中國網信辦(“網信辦”)會同其他監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿(《辦法草案》)，其中 要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括： (I)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司現在在其他國家尋求上市時必須申請網絡安全批准 ，因為這些數據和個人信息可能會被外國政府影響、控制和惡意利用 , “網絡安全審查還將調查海外IPO的潛在國家安全風險。 我們不知道將採用什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。如果 CAC確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並可能受到 罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律的必要限制成本和其他負擔 網絡安全和相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。 此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

我們 將不受CAC對此產品的網絡安全審查，並且CAC對數據安全的監督不會 對我們的業務產生影響，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們的機構客户提供的；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人信息；以及(Iii)在我們的業務中處理的數據 與國家安全無關，因此可能不被當局歸類為核心或重要數據。 我們遵守CAC發佈的規定。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效 ，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們、作為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權或其他獎勵的我們、我們的高管和其他員工受本條例的約束。 未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到某些美國機構要求調查或檢查公司運營情況的請求，或 以其他方式提供信息的請求。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。 儘管本公司及其附屬公司允許此類檢查，但此類檢查受中國執法者反覆無常的性質的影響，因此 可能無法提供便利。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定營業額門檻的交易，必須經商務部批准才能完成。此外，由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，必須受到商務部 的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 代理或合同控制安排安排交易。

未來，綠色星球可能會尋求與美國綠星球業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必需的 審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制美國綠星球完成此類交易的能力，這可能會影響美國綠星球擴大業務或保持美國綠星球 市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體 ，此類併購將 由商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定， 中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求美國綠星球已完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准 。不能保證綠色星球公司能夠獲得商務部對美國綠星球併購的批准，如果美國綠星球未能獲得批准，美國綠星球可能會被要求暫停對美國綠星球的收購，並受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對美國綠星球的業務、運營結果和公司結構產生實質性的不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入通常 來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能會不時地修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，這一點從2012年以來中國經濟增長放緩就可見一斑。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及美國和中國之間的政治緊張局勢可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場的波動。

如果我們未來計劃在國際上擴展業務並開展跨境業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税， 可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務 。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定， 這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。尤其是美國與中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近加徵， 最近提議對從中國進口的某些產品徵收額外的，新的或更高的關税，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。雖然目前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國AR行業的直接影響尚不確定，但對一般經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國法律和法規，包括 《外國公司問責法案》，要求在評估新興市場公司審計師的資格時， 對其適用更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，紐約證券交易所美國證券交易所向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)基於公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日， 美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到 兩年。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了落實HFCAA提交和披露要求的規則。規則將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查此類註冊會計師事務所的註冊機構，該美國證券交易委員會認定的註冊機構稱為證監會認定的發行人。最終修正案要求經歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，其中包括，如果該文件屬實，則該公司不由公共會計師事務所海外管轄範圍內的政府 實體擁有或控制，並且如果經歐盟委員會確認的發行人是交易法規則3b-4所定義的“外國發行人”， 將在其年度報告中提供某些額外披露。

2021年12月16日，PCAOB根據《美國法典》第15編第7214(I)(2)(A)條和PCAOB規則6100(《報告》)發佈了HFCAA確定報告。PCAOB通知美國證券交易委員會，它發佈了兩項裁決：(1)PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地的完全註冊的會計師事務所中國，原因是 一個或多個機構在中國內地擔任中國的職位(“內地中國決定”)；(2)PCAOB 由於一個或多個香港當局的職位(“香港決定”)無法檢查或調查總部位於中華人民共和國特別行政區香港的完全註冊的會計師事務所(“香港決定”)。報告在兩個附錄中確定了受內地中國認定和香港認定的審計師。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股份的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2019年10月。

然而， 最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後，紐約證券交易所美國證券交易所或監管機構 是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外，為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何額外行動、訴訟程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求 或需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

中國政府隨時可能幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，這是有風險的。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展， 新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體地説，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。中國政府可能會對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制和監督，此類行動可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。有時，我們可能需要 訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規後的某個時間 才會意識到它違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

美國綠星球、我們的子公司和VIE受中國廣泛且不斷髮展的法律體系的約束 ，如果不遵守或發生變化，可能會對美國綠星球、我們的子公司和VIE的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致美國綠星球、我們的子公司和VIE的業務和/或證券價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙美國綠星球、我們的 子公司和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府 正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益主體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響美國綠星球、我們的子公司和VIE運營的新措施，或者可能對在中國境外進行的發行和對中國公司的外國投資施加更多監督和控制，美國綠星球、我們的子公司和VIE可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。此外，由於美國綠星球、我們的子公司和VIE可能受到額外但尚未確定的法律法規的約束， 遵守規定可能需要我們獲得更多許可和許可證，完成或更新向相關監管機構的註冊， 調整我們的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。 然而，在嚴格的監管環境下，相關監管機構批准新的許可和許可證申請可能需要更多時間。並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本遵守這些法律法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務, 接受外國投資，或在海外上市。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務和前景產生重大影響和負面影響，並可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化 ，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果 任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致 Plag的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府採取的任何行動，包括 幹預或影響我們中國子公司或VIE的運營的任何決定，或對以中國為基礎的發行人進行的任何海外和/或外國投資進行的任何證券發行施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與增值電信服務行業、税收、外商投資限制等有關的法律法規的變化。

中國的中央或地方政府可能會 實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們的中國子公司和VIE遵守這些法規或解釋。因此，我們的中國子公司和VIE可能在其運營的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或對任何不遵守的行為進行懲罰。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來保持我們在美國交易所的上市地位，以及 即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例(草案)》)，提出要求擬在境外市場發行上市的中國境內公司及其境外特殊目的載體 必須向中國證監會備案，並符合上市合規要求。儘管我們相信 根據現行適用的中國法律、法規和監管規則，我們的公司、我們的WFOES、VIE及其子公司 不需要獲得中國證監會的許可，也沒有收到任何中國當局拒絕在美國交易所上市的通知，但我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論 。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定，我們需要向中國證監會提交文件或獲得中國證監會的批准，以維持我們在美國交易所的上市地位或根據本招股説明書進行我們的證券發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們就任何此類上市地位或發行向中國證監會或其他政府機構提交文件或獲得其批准，我們可能面臨可能對我們的業務產生重大不利影響的不利 行動。, 聲譽、財務狀況、經營結果、前景、 以及美國存託憑證的交易價格。

因此，未來的政府行為，包括在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。吾等或VIE並未接獲中國證監會、CAC或任何其他中國政府機關就吾等的公司架構、合約安排、VIE的營運及吾等根據本招股説明書可能提出的要約 作出的任何查詢、 通知、警告或制裁。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

中國六家監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購規則》)包括多項規定，其中包括要求離岸特殊目的載體 為通過收購中國境內企業或資產進行境外證券上市而成立，並由中國企業或個人控制 ，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。如果我們未來在海外發行證券或維持我們在美國交易所的離岸上市地位需要獲得中國證監會的批准 ，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們的任何離岸發行，或如果獲得撤銷此類批准，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來 受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前採取行動的官方指導及其解釋仍不清楚。 我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見的所有新監管要求或未來的任何實施規則 或根本不遵守。2021年12月24日，中國證監會發布了《境外上市管理辦法(徵求意見稿)》，其中提出建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的境外發行和上市。具體地説，中國公司在海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，如果發行人符合下列條件，則發行上市應被視為中國公司在境外間接上市：(1)營業收入、毛利、總資產中的任何一項, 或中國企業最近一個會計年度的淨資產超過發行人該年度經審計綜合財務報表相關項目的50%；及(2)負責業務經營和管理的高級管理人員 大多為中國公民或在中國有住所，且主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。發行人或其在中國境內的關聯實體(視情況而定)應向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。具體而言，發行人應在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被罰款、其業務被暫停 、其營業執照和經營許可證被吊銷以及控股股東和其他責任人被罰款。境外上市條例草案還對中國企業境外上市提出了一定的監管紅線。

這些規範海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修改或更新，其制定時間表和最終內容仍存在很大不確定性。在2021年12月24日證監會官網發佈的問答中，答辯人證監會官員 表示，擬議的新備案要求將從新發行人和上市公司尋求後續融資和其他融資活動 開始。對於其他上市公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行 安排。問答還指出，如果符合中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，問答沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”，以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。儘管我們認為，根據適用的中國現行法律、法規和監管規則，我們的公司、我們的WFOES、VIE及其子公司無需獲得中國證監會的 許可，也沒有收到任何中國當局拒絕批准在美國交易所上市的通知，但我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們 相同的結論。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規，或者根本不能。

2021年12月27日，發改委和商務部聯合 發佈了《負面清單》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，從事《負面清單》(2021年版)規定的違禁業務的中國企業，如欲在境外上市，應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新，對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能 及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響 。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或 條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查和《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》下的年度數據安全審查， 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如果我們未能獲得或拖延獲得此類批准或完成離岸發行的此類備案程序，或者如果我們獲得了此類批准或備案而被撤銷 ，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成所需的備案或 其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。, 如果和 建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

如果不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們和VIE在收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護互聯網和移動平臺上的數據以及網絡安全方面受中國法律和法規的約束。包括工信部和民航局在內的中國監管機構越來越關注網絡安全和數據保護領域的法規 ，政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護，這些法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意 ，並保護此類用户的個人數據的安全。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，要求互聯網服務提供商建立並 公佈與收集或使用個人信息有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並 採取技術和其他措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工 出售或以其他方式非法披露個人在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商必須履行維護網絡安全、加強網絡信息管理的若干義務 。

此外，中國現有的隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規正在演變，可能會有不同的解釋， 各種立法和監管機構可能會擴大現有的隱私、網絡安全和數據保護相關事項的法律法規或制定新的法律法規。 這些發展可能會對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們或VIE未能或被認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國隱私、網絡安全或數據保護 法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何系統故障或安全事件，導致 未經授權訪問、獲取、發佈或傳輸與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、 罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會(“全國人大常委會”)公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全義務。 《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序 並對某些數據信息實施了出口限制。此外，隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺，境外上市的中國公司正面臨着對其遵守數據安全法律法規的嚴格審查。, 來自中國監管機構的跨境數據流和機密信息的管理 。

2021年8月20日，全國人大常委會發布了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和要求。《個人信息保護法》明確了個人信息的適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及通知和同意的基本要求。

2021年10月29日，中國民航總局就《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據或者需要進行安全評估的個人信息，應當進行安全評估。截至本招股説明書發佈之日，《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》的預期通過日期或生效日期可能會有進一步變化，存在重大不確定性。

2021年11月14日，民航委公開徵求《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》(《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》)(《互聯網數據安全管理辦法(草案)》)，要求數據處理商自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將前一年的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股書發佈之日，《互聯網數據安全管理辦法》草案 尚未正式通過。但是，如果互聯網數據安全辦法草案以目前的形式頒佈 ，作為一家海外上市公司，我們將被要求進行年度數據安全審查，並遵守 相關報告義務。此外，根據《互聯網數據安全辦法(草案)》，數據處理者進行下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(2)處理百萬人以上擬境外上市個人信息的數據處理者，(3)數據處理器擬在香港上市，影響或可能影響國家安全, (四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。尚不確定 網絡安全審查的要求是否適用於擁有超過100萬用户個人數據的海外上市在線平臺運營商的後續產品。考慮到《互聯網數據安全措施草案》的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性，特別是在 對“影響或可能影響國家安全”的解釋或解釋方面，我們的 數據處理活動是否可能被視為影響國家安全仍存在不確定性，因此我們將接受網絡安全審查。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何網絡安全監管機構關於我們將接受網絡安全審查的正式通知。

2021年12月28日，民航委等12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，購買互聯網產品和服務的某些關鍵信息基礎設施經營者或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等，以及 其他任何可能在發生損壞、功能喪失或數據泄露時危害國家安全、人民生活和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，並確定 各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本招股説明書發佈之日，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚。, 我們沒有被告知我們被任何政府機構確定為關鍵的信息基礎設施運營商。此外，由於網絡安全審查辦法是相對較新的 ，“影響國家安全”的確定需要進一步的解釋和解釋，我們的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全以及我們是否需要 申請網絡安全審查仍然存在不確定性。我們將繼續密切關注規則制定過程，並將評估和確定是否需要我們申請網絡安全審查。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的運營商， 我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各項義務 ，並且我們可能在購買某些網絡產品和服務之前遵守網絡安全審查程序 ，這可能會對我們的業務造成不利影響，並分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。此外，不能保證我們將及時或根本不能從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現 違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門可以進行調查、徵收罰款，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

遵守這些義務可能會導致我們產生鉅額成本。由於中國的網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展，我們可能需要進一步調整我們和VIE的 業務做法，以符合法律的制定形式，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務績效產生不利影響 。我們預計中國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準 ，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。

此外，我們不得披露任何個人數據或信息，除非中國主管當局通過法律要求的某些程序 出於維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為或配合電信監管機構的監督檢查等目的。 如果不遵守這些要求，我們可能會受到罰款和處罰。

與中國法律制度有關的不確定性可能對我們和VIE產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對外商投資內地中國的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而中國的法律體系又在繼續快速發展，因此對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，而且這些法律法規的執行存在很大的不確定性，任何這些不確定性都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們和VIE在中國可能享有的法律保護水平和行政和司法程序的結果可能更難預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。這些不確定性可能會影響我們關於為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定，並可能影響我們和VIE分別執行我們和他們的合同或侵權權利的能力。此外，監管方面的不確定性可能會被利用，通過不當的法律行動或威脅，試圖從我們或VIE那裏獲取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們和VIE的運營費用和成本，並 對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決，或者根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國內部進行調查或取證。

美國綠星球並非中國的營運公司，而是內華達州的控股公司，其業務透過其於中國、香港及加拿大的附屬公司及與其可變權益實體(VIE)訂立的合約安排進行。目前，我們的大多數高管和所有董事要麼居住在中國，要麼居住在香港，每年有很大一部分時間在香港，而且 是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人送達法律程序文件。 此外，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的此類人的判決存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與作出判決的所在國之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大的 法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股現在和未來可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。

如果我們的普通股售價低於每股5.00美元，我們現在和未來都可能受到 美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬和每月顯示客户賬户中持有的每一隻細價股的市值的賬目報表。 買入和要約報價，經紀人-交易商和銷售人員的賠償信息必須在完成交易前口頭或以書面形式提供給客户，並必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則要求 在交易之前，經紀交易商必須做出一份特別的書面決定，確定細價股是適合購買者的投資 ，並收到購買者對交易的書面協議。細價股規則是繁重的，可能會 減少對任何產品的購買，並減少我們普通股的交易活動。只要我們的普通股 受到細價股規則的約束，持有此類普通股的人可能會發現更難出售他們的證券。

我們不打算在可預見的未來 派息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票。

如果您購買我們的普通股， 您可能無法以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們 業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息 包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年《證券法》第27A節，或修訂後的《證券法》，以及修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，或《交易法》。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”等術語來識別前瞻性陳述，“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”或此類術語和 其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機遇、我們的戰略、改進和擴大我們的能力的能力、競爭、我們在執行業務計劃時的預期活動和支出、我們可用現金資源的充分性、監管合規、未來增長和未來運營的計劃、我們潛在市場的規模、市場趨勢以及公司對財務報告的內部控制的有效性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括， 但不限於，在“風險因素”下列出的風險。

本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述包括，除其他事項外，關於：

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，尤其是在我們認為可能導致實際結果或事件 與我們的前瞻性聲明大不相同的“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除法律規定的 外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來的 事件或發展。您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並以引用方式併入的風險因素。請參閲“風險因素”。

行業和市場數據

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件可能包含行業和市場數據，這些數據來自我們的內部估計和研究，以及由與我們和行業來源無關的獨立第三方進行的出版物、研究、調查和研究。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立核實第三方 來源提供的市場和行業數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但並非所有此類研究都得到了任何獨立的 來源的驗證。市場數據可能包括基於許多其他預測或第三方北美或歐洲PET指數的預測。儘管我們認為截至本招股説明書之日這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。我們注意到，行業和市場數據所依據的假設可能會隨着時間的推移而發生變化、風險和不確定性，包括在本招股説明書“第1A項-風險因素”中討論的那些。

使用收益的

我們 將保留使用本招股説明書下出售我們的證券所得淨收益的廣泛酌處權。除適用的招股説明書附錄中另有關於特定發售的規定外，我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關本公司根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他 資料，將於招股説明書附錄中與具體發售有關的內容中列明。

股本説明

以下股本條款摘要 受我們第七次修訂和重述的公司證書(經修訂)或證書以及我們修訂和重述的章程或細則以及我們的修訂和重述章程的副本作為證據在美國證券交易委員會備案 美國證券交易委員會存檔，並受其整體的限制。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股 股票

截至本招股説明書日期，(I)我們的股本由344名股東登記持有，(Ii)已發行普通股為72,081,930股。

我們 是一家內華達州公司，我們普通股持有者的權利是根據內華達州法律和我們的公司註冊證書和公司章程獲得的，我們普通股的股份具有以下權利、優先和特權：

投票權 權利

普通股的每一位持有者在提交股東投票表決的所有事項上有權以每股一票的方式投票。我們在董事選舉中沒有規定 累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人 無權就僅與已發行優先股系列 條款有關的任何證書修訂投票，前提是該系列優先股的持有人根據證書或任何指定證書有權就該等修訂投票。

分紅

在符合可能適用於當時已發行優先股的優先股優惠的情況下，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時確定的時間和金額中合法獲得的資產中獲得股息。未來派息的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他 因素。我們的董事會將根據適用的法律不時作出有關我們支付股息的所有決定 。

清算

在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享支付所有負債及任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

無 優先購買權或類似權利

我們普通股的 持有者沒有任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是帝國股票轉讓公司，其地址為1859Whitney Mesa Dr，Henderson， NV 89014。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“Plag”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所美國證券交易所或其他證券交易所的其他上市公司的信息。

優先股 股票

我們可能會不時發行 一個或多個系列，其條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動 優先股和此類股票可能包括投票權、股息和清算的優先股、 轉換權、贖回權和償債基金條款。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股票相同的優先權、限制和相對權利，包括投票權，除該系列説明中規定的範圍外，應與其他系列優先股的優先股相同。截至2022年10月29日，我們目前沒有指定或未償還的優先股類別。

我們公司所在的州--內華達州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲 或防止美國綠星球控制權變更或管理層撤換的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。任何系列優先股的轉讓代理人和註冊人將在每個適用的招股説明書附錄中闡明。

債務證券和可轉換債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何一種都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出其提供的債務證券的特定條款。以下一般條款適用於特定債務證券的範圍(如有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。 以下有關債務證券和發行債務證券的契約的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。您應閲讀有關發行任何特定債務證券的契約和招股説明書補充資料。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額高達200,000,000美元的有擔保或無擔保債務證券，或者如果債務證券是以折扣價發行的， 或者以外幣或複合貨幣發行，本金金額可以以最高200,000,000美元的公開發行價出售。 債務證券可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們將 根據其與適用招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行任何債務證券。 債務證券的條款將包括契約中所述的條款及其任何修訂或補充，以及參照1939年《信託契約法》或《信託契約法》在契約日期生效的契約部分的條款。 我們已經或將提交一份契約形式的副本，作為包含本招股説明書的登記聲明的證物。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參考契約和最終形式契約的詳細條款和最終形式契約的詳細條款，並將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交。

一般信息

我們 可以按面值、溢價或折扣價以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中 描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會備案 。

招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則可以不經任何持有人同意，以與該系列的原始債務證券相同的條款發行該系列的額外債務證券 (發行價格和額外債務證券發行日期之前的應計利息除外)。我們可以 發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期和支付。我們也可以以無記名債券的形式發行債務證券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦 所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。我們可以發行以一種或多種外幣、外幣單位或 單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和 外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換 和/或轉換權

我們 可以發行債務證券，可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股份。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬 和交換

我們 可能會發行債務證券，由以下任一方代表：

我們 將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所提供的債務證券是簿記證券 還是認證證券。

有證書的 債務證券

如果您持有根據契約發行的帶證書的債務證券，您可以根據該契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但 可能需要支付足以支付與此類轉讓或 交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

控制權變更時的保護措施

本招股説明書涵蓋的債券契約中 管轄我們的債務證券的任何條款，包括規定認沽或增加 利息的任何契約或其他條款，或者在發生資本重組交易、美國綠星球控制權變更或高槓杆交易時將為其債務證券持有人提供額外保護的任何條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

聖約

除非 在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券不得享有限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何契約的利益。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的任何重大契諾。

合併、合併和出售資產

我們 可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，它不會與 合併或合併為任何其他人，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人， 除非：

儘管有上述規定，契約可能允許進行某些交易，包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的關聯公司之間的合併，目的是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律將本公司轉變為一家公司，或創建或關閉控股公司 結構。

默認設置和通知

任何系列的債務證券將 包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件將發生並將繼續，我們可同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該 系列的所有債務證券的本金金額或與該系列有關的債務證券或補充契約可能提供的其他一筆或多筆金額為 到期並立即支付。有關違約事件的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

管理本招股説明書所涵蓋證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在受託人知道違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知 。然而，除非因未能支付任何系列債務證券的本金或利息或溢價(如有)而導致違約，否則受託人如真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不予發出通知。與上述條款類型有關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人有權在 應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據契約尋求補救之前，獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可規定，持有任何系列當時未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，任何此類契約下的受託人可拒絕遵循 任何該等指示，條件包括受託人認為所指示的行動或程序不可合法採取、 將涉及受託人的個人責任或將不適當地損害該系列債務證券的持有者而非加入該指示。

管轄本招股説明書涵蓋的債務證券的任何契約可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守適用的招股説明書附錄中規定的某些條件，其中可能包括持有當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人 事先書面請求受託人行使其在該契約下的權力，並向受託人提供合理的賠償。即便如此，此類持有人可能有 絕對權利收取債務證券的本金或溢價(如果有的話)和到期利息，要求轉換或交換債務證券 ，前提是此類契約提供了可兑換或可交換的條件，並有權提起訴訟以強制執行此類權利。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

全口義齒的改良

吾等及受託人可在徵得本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券持有人同意或不經該等債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約 ，詳情請參閲招股説明書附錄。

失敗、滿意和解職

招股説明書附錄將概述我們可以選擇解除契約項下的某些義務的條件，以及契約義務被視為履行的條件。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可規定，在以下情況下，我們可以履行此類債務證券項下的義務以及與此類債務證券有關的契約：

本招股説明書涵蓋的任何管理我們債務證券的契約可規定，除某些例外情況外，我們可解除其對任何債務證券的義務。此外，適用於本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可規定，除某些例外情況外，吾等可根據該契約的某些條款免除我們的義務。在任何一種情況下，此類契約可規定在此種解除或釋放之前必須滿足某些條件，包括但不限於：

關於 受託人

我們 將在與適用債務證券有關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人及其可能與該受託人之間的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，則契約和信託契約法案將限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，則必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、僱員或股東將不對其在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任 ，也不對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。 通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法 規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證 將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人 無權：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 的指定時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有可於行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利或強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨權利代理協議 發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄 將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按照適用的招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買證券本金金額 ，但須遵守併購和公司法。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可隨時行使，直至截止日期 收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排， 。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件備案，或將通過引用我們 向美國證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

全球證券

圖書錄入、交付和表格

除非 我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券統稱為全球證券。 全球證券將作為託管人或DTC的名義存放在紐約的存託信託公司或其代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構 轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或由繼任託管機構 的代名人轉讓。

DTC 建議我們：

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有 。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者， 直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的人。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為受益所有者， 依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的詳細信息，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存放在DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記並不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其所持資產進行 記賬。

因此，只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書 附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知 將發送給DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是 通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC 將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權 轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定了 。

因此，只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且如果本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期至少15天前指定的美國銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人對較短的期限滿意 。

贖回 證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的參與者各自的持有量，在收到DTC在付款日期從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。 參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回、分派和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項 是直接和間接參與者的責任。

除 以下所述的有限情況外，證券購買者將無權將證券登記在其 名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理通知 隨時終止其作為證券託管機構提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

我們 將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，將可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示 將以保管人從其參與者收到的關於全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

Eurolear 和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.或Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營者)或歐洲清算銀行直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或歐洲清算的參與者，則可以直接或通過歐洲清算或歐洲清算的參與者組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear 將分別通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户以Clearstream 和EuroClear的名義代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上此類託管機構名下的客户 證券賬户將持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者 將能夠通過EuroClear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何 實益權益，只有在這些系統開放營業的日子裏。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統 可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則 代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行； 然而，此類跨市場交易將需要此類系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。EuroClear 或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於 時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的歐洲結算或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日) 期間報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者因將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金 將在DTC結算日收到，但僅在DTC結算日之後的營業日才可在相關的EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或它們各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理都不承擔任何責任。

反收購 公司章程、章程和內華達州法律條款的效力。

條款、章程和內華達州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或阻止涉及美國綠星球控制權實際或潛在變更的一些交易，包括通過收購要約收購我們；通過 代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們現任高管和董事。以下概述的這些規定預計將 阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對其與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的 缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

《公司章程》第 條

優先股 股票

條款授權我們的董事會建立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列 確定該系列的優先股、權利和其他條款。有關更多信息，請參閲“-優先股”。 根據這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優先或限制的優先股 ，其效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人，因為該持有人受益地擁有或開始對大量普通股進行投標或交換要約。授權但未發行的 和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者 通過合併、投標或交換要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護公司管理層的連續性 。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而無需我們的股東採取任何行動。

分類 板

《章程》和《細則》規定，除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，董事分為三類。這些類別的董事人數應在合理範圍內儘可能接近相等。班級的選舉是交錯的，因此在任何一年，我們的董事會中只有大約三分之一的人蔘加選舉 。每一董事的任期至選舉該董事的股東年會之後的第三次股東年會結束。每一董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事先前去世、辭職、退休、喪失資格或以其他方式卸任為止。

選舉董事

第 條並未規定在董事選舉中進行累積投票。因此，在任何董事選舉中有權投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

董事會空缺； 刪除

條款規定，我們董事會出現的任何空缺都將由當時在任的大多數董事填補，如果不足法定人數，也要 。條款還規定，我們的董事只有在當時所有已發行股本的持有者有權投下的投票權的三分之二以上(br})的情況下才能因此而被免職，並作為一個類別一起投票。

股東特別會議 ；董事人數和股東書面同意不採取行動

公司章程和章程規定，只有董事會、董事長或者總裁可以召開股東特別會議。章程規定，只有通過董事會決議才能更改授權的董事人數。章程規定，股東只能在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，不得通過書面同意採取任何行動。

股東提名和提議提前通知

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名候選人擔任董事的預先通知程序，但由董事會或根據董事會指示進行的提名除外。

對章程和附則的修訂

修訂上述任何條款(允許董事會發行非指定優先股的條款除外)以及下文所述的獨家形式和賠償條款，將需要獲得當時已發行有表決權股票至少三分之二投票權的股東投票批准。

內華達州反收購法規

我們目前或將來可能會遵守內華達州修訂後的有關取得控股權的法規(“控股權法”)的規定。如果一家公司有200多名登記在冊的股東，其中至少有100人是內華達州居民，並且如果該公司直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則該公司受《控制權益法》的約束。《控制權益法》可能會起到阻止公司收購的作用。截至2021年9月1日，我們沒有登記在冊的內華達州居民股東。

《控制權益法》將 重點放在收購“控制權益”上，這意味着擁有足夠的已發行有表決權的股份， 如果不是為了法律的實施，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3) 多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人相關聯的。

控制權益法的效力是，收購人士及與該人士有關行事的人士將只獲得下列決議案所賦予的控制權益投票權：(1)本公司過半數股東，及(2)如適用，(2) 每類或每系列已發行股份的多數，而收購事項將不利地影響或改變經特別或年度股東大會批准的優先股或相對權益或其他權利。《控股權益法》規定，其他股東只考慮一次投票權 。因此，一旦收購人的控制權已根據《控股權益法》獲得批准，則無權剝奪其控制權股份的投票權。但是，如果股東 不對收購人收購的股份授予投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人，只要這些股份的一個或多個後續買家本身沒有 獲得控股權，這些股份就不受《控股物權法》的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數或更多投票權的控制權股份，則除收購人外，未投票贊成投票權批准的登記在案股東有權對收購持異議 ，並根據內華達州修訂法規第92章關於持不同意見股東的權利和程序的適用條款 要求該股東股份的公允價值。

除《控股權益法》外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司 在感興趣的股東首次成為有利害關係的股東後兩年內與任何“有利害關係的股東”進行某些企業合併，除非 公司董事會在個人成為有利害關係的股東之前批准了合併，或者公司董事會批准了交易，並且至少有60%的公司無利害關係的股東在公司的年度或特別會議上批准了合併 。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指以下人士：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。《章程》中所載“合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果有興趣控制公司的各方無法獲得我們董事會或股東的批准，則可能會阻止他們這樣做。

此外，根據內華達州法律，只有代表不少於三分之二投票權的已發行和已發行股票的股東投票才能罷免董事，這也可能具有反收購效果。

賠償

條款包括限制我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任的條款， 但根據內華達州商業公司法(NBCA)無法消除的責任除外。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人責任，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除都將需要至少佔三分之二股份的股份持有人的批准 有權在董事選舉中投票，作為一個類別進行投票。條款和細則規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。條款和細則還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並將他們因任何訴訟而產生的費用預支為他們可以獲得賠償的 。我們相信，細則和賠償協議中的責任限制條款 有助於我們繼續吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員。

章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能會受到損害，達到我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金的程度。

分銷計劃

我們 可能會出售證券：

此外，我們可能會以股息或分派的形式，或以認購權的形式向現有證券持有人發行證券。

我們 可以根據承銷的公開發行、私下協商的交易、市場上的發行、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券，或通過法律允許的任何其他方法。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

購買本招股説明書所提供證券的報價 可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。

然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明 代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項 並補償這些人的某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所美國資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發售，參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空 ，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購或在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

美國證券法規定的民事責任的可執行性

我們的大部分業務是通過我們在中國的子公司和VIE進行的，我們的大部分資產都位於中國。我們所有的董事和 大部分高管都是中國的國民或居民，他們的相當大一部分資產都位於中國。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決 。

對於中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決， 或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟， 存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國在承認和執行外國判決方面沒有任何條約，也沒有多少其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院的判決是不確定的。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起訴訟，起訴涉及合同或其他財產權益糾紛的公司，中國法院可以接受基於法律或當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中雙方明確同意的訴因，前提是這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益、必須有特定被告、案件的具體主張、事實依據和理由, 並且必須屬於人民法院受理的民事訴訟範圍，由被立案人民法院管轄。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何合資格人士或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利 ，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而， 美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此發行的證券的有效性將由紐約Becker&Poliakoff LLP為我們傳遞。適當時，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

美國綠星球控股有限公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及參考2022年1月20日和2022年4月21日提交的8K/A表格而納入的經審計財務報表已由WWC，P.C(其獨立註冊會計師事務所)在其報告中闡述，並納入作為參考。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.loopindustries.com。 在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息 。確定所發行證券條款的任何契約或其他文件的表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或在表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書 有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均以其所指的文件為參考 。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

星球綠色控股公司。

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

可轉換債券證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

______________, 2022

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了我們應支付的與發行和分銷註冊證券相關的費用和開支的估計數，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，其他所有金額均為預估金額。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂後的法規78.7502節NRS部分規定，公司有權賠償任何人 曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方，原因是該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的請求而成為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人，從而免除費用(包括律師費)，判決、罰款和為達成和解而支付的金額在以下情況下實際和合理地招致：(I)根據NRS 78.138，該人不對違反受託責任承擔責任，或(Ii)該人本着善意且以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信她或他的行為是非法的。

根據NRS 78.7502，如果(I)根據NRS 78.138，該人不對違反受託責任負責，或(Ii)該人本着善意行事，並以合理方式 認為符合或不符合我們的最大利益，則可根據NRS 78.138授權對該等人士作出類似的賠償，以實際和合理地 為公司為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的開支(包括律師費)。並進一步規定(除非有管轄權的法院另有規定)該人在其所有上訴用盡後，不應被判定對公司或從支付給公司的和解金額中承擔責任。

除非 法院下令或依據NRS 78.751提前作出任何此類酌情賠償，否則根據NRS 78.7502的任何此類酌情賠償只能在每個具體案件中由股東、無利害關係的董事或在某些情況下由獨立法律顧問以書面意見 確定賠償是適當的，因為被保障人已達到適用的行為標準而做出授權。 如果官員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴，我們必須賠償 她或他該要約或董事實際和合理產生的費用。根據NRS 78.751，如果董事或人員以書面形式確認償還費用，且有管轄權的法院裁定該人員或董事無權獲得賠償，則可通過協議預支費用 。

我們的 章程規定，在內華達州法律允許的最大範圍內，任何因以下情況而成為或被威脅成為訴訟當事人的人： 該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者當我們的董事、高級職員、僱員或代理人 應我們的請求，作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員、代理人或類似工作人員提供服務時，應給予賠償。我們的章程中包含的賠償條款補充了我們與每位高級管理人員和董事簽訂的賠償協議，如下所述。在任何訴訟的最終處置之前，我們必須應要求迅速墊付任何董事或其代表在收到董事或其代表作出的承諾後立即支付的所有與該訴訟相關的費用，如果最終應確定他或她無權根據章程或其他方式獲得賠償的話。上述賠償權利是契約性的，因此，對於已不再是董事、高級管理人員、員工或其他代理人的人， 將繼續享有該權利，並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

我們 代表我們的董事和高級管理人員維護一份保險單，承保因董事和高級管理人員的行動而可能產生的某些責任。

物品 16.展品

項目 17.承諾

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年11月3日在紐約皇后區法拉盛由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。