1.

定義。本協議中使用的某些術語應具有以下含義：

a.

關聯公司是指公司和任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、由公司控制或與公司共同控制的實體

b.

原因應指但僅限於：(I)員工故意和嚴重玩忽職守，(Ii)員工實施的構成重罪並嚴重損害公司或其聲譽的一項或多項行為，(Iii)導致監管執法行動的任何有損公司或其聲譽的行為或不作為，無論此類執法行動是否受到任何對公司擁有權力的監管機構根據美國法典第12篇第1818(I)(L)條的直接強制執行，或(Iv)任何違反本協議規定的員工義務的行為，包括但不限於，第三節規定的義務。

c.

控制權的變更是指公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產所有權的變更，如財務條例第1.409A-3(I)(5)條或任何隨後適用的財務條例中的默認定義所定義的那樣。

d.

法典是指經修訂的1986年國內税收法典，或任何後續的具有類似效力的法規、規章或條例。

e.

殘疾或傷殘是指僱員：(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據本公司涵蓋僱員的殘疾計劃，該僱員正在領取不少於三(3)個月的收入替代福利。

f.

充分理由應指：(I)未經員工明確書面同意，大幅減少權力、職責或責任(員工達到退休年齡後，或與因殘疾、死亡、原因或非正當理由終止員工僱用有關的情況除外)；(Ii)公司大幅削減員工基本工資；(Iii)公司未能獲得本協議第13條所述的任何繼承人承擔本協議或履行本協議；(四)公司實質性違反本協議；或(V)公司要求員工永久分配到距離員工當前工作地點超過35英里的地點，但因公司業務需要出差除外，或者如果員工同意任何搬遷，並且此類搬遷距離員工以前的地點超過35英里，公司未能支付(或補償)僱員因搬遷而改變其主要住所而產生的所有合理搬家費用，以及未能就出售僱員主要住所時因任何該等住所改變而變現的任何損失向僱員作出賠償。員工必須在員工初步知道該事件存在後30天內，將構成本協議項下正當理由的任何事件以書面形式通知公司，否則該事件不構成本協議項下的充分理由。員工必須按照第4條的規定事先提供書面通知，説明其有充分理由終止僱傭的意向和終止日期，公司應自收到該通知之日起30天內對構成充分理由的情況採取補救措施，並且, 經公司補救後，該事件不再構成正當理由。

g.

退休年齡是指年滿65週歲。

h.

特定員工是指在終止僱傭時是公司關鍵員工的員工，如果公司的任何股票在成熟的證券市場或其他市場上公開交易。就本協議而言，如果員工在截至12月31日的12個月期間內的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節(根據其下的規定適用，而不考慮第416(I)(5)條)的要求，則該員工為關鍵員工。如果員工在身份識別期間是關鍵員工，則就本協議而言，該員工在第十二(12)年中被視為關鍵員工

2.

學期。本協議的有效期自各方簽署本協議之日(“生效日期”)開始，初始期限為24個月。此後，本協議的期限將在生效日期之後的每一天自動續訂，因此協議的期限始終為24個月。儘管有前述規定，但在控制權變更之前，任何一方均可在120天的書面意向通知後終止本協議；控制權變更後，本協議將在構成控制權變更的事件結束兩週年時自動終止。

3.

不披露機密信息。

a.

除公司書面許可外，員工在任何時候不得泄露、提供或向任何人提供公司或其關聯公司的任何機密、專有或祕密知識或信息，或在公司或其關聯公司的正常業務過程以外的任何方式使用該員工已獲取或將獲取的有關公司或其關聯公司的任何機密、專有或祕密知識或信息，無論是由其本人或他人開發的，涉及(I)任何商業祕密；(Ii)在公司或其附屬公司的業務的任何方面直接或間接有用的任何機密、專有或祕密的設計、程序、工藝、配方、計劃、裝置或材料(無論是否獲得專利或可申請專利)；(Iii)任何客户或供應商名單；(Iv)任何機密、專有或祕密的開發或研究工作；(V)任何戰略或其他業務、營銷或銷售計劃；(Vi)任何財務數據或計劃；或(Viii)關於本公司或其關聯公司業務的任何方面的任何其他機密、專有或祕密信息(統稱“機密信息”)。

b.

該員工承認，上述知識和信息構成本公司獨特和有價值的資產，是本公司在時間和費用方面的重大投資，除本公司或其關聯公司的全部利益外，任何披露或以其他方式使用該等知識或信息都將是不正當的，並將對本公司造成不可彌補的損害。員工不得故意做出任何會大幅降低該等知識或信息對公司或其附屬公司的價值的行為。根據本協議，員工對公司的機密、專有和祕密信息保密的義務是員工根據適用的成文法或普通法承擔的任何義務之外的義務。在本協議終止和僱員在公司的僱傭關係終止後，員工在本條款3項下的義務仍然有效。

c.

上述保密義務不適用於以下情況的任何知識或信息：(I)現在或後來為公眾所知，

d.

如果員工違反了第3條中的任何條款，員工在違約之日後獲得第5條中規定的任何付款的權利將永遠喪失，員工的指定受益人或遺產根據本協議獲得任何付款的權利也將永遠喪失。此次沒收是對本公司可獲得的任何禁令或其他救濟的補充，而不是替代。

4.

終止僱傭關係。在任期內，僱員在公司的僱傭關係應在下列情況下終止：

a.

公司以書面形式通知員工因任何原因終止僱傭關係的日期，但如果公司無故終止僱傭關係(定義見下文)，則公司應向員工提供至少30天的解僱通知或代通知金；

b.

向公司提供不少於60天但不超過90天的辭職書面通知的員工，包括有充分理由的，在該期限結束時生效，但公司可全權酌情選擇解除員工的職責，並在通知期的全部或部分時間內讓員工休帶薪假期；或

c.

僱員死亡或傷殘。

5.

遣散費。

a.

除第5(B)節所規定的外，當公司在控制權變更前因其他原因終止僱員的僱傭關係時，僱員有權獲得相當於以下幾倍的總和：(I)當時支付給僱員的基本工資的年率，加上(Ii)過去三年的平均短期獎金，加上(Iii)公司在緊接終止日期之前有權參加的任何健康、殘疾和人壽保險計劃或計劃下的12個月保費部分(合計金額，(“遣散費”)，本公司應根據本公司的正常工資週期，在終止日起12個月內向員工支付遣散費(“遣散費”)，自本公司在終止日後超過60天的第一個正常工資日開始(包括在終止日後60天期間本應在正常工資日支付的任何分期付款)，前提是已滿足第5(C)節規定的條件。

b.

儘管有第5(A)節的規定，但受第5(E)節的限制所限，如果(I)公司無故或有充分理由終止僱員的僱用，以及(Ii)終止日期在緊接控制權變更後24個月內發生，則僱員將獲得按照第5(A)條計算的離職金的兩倍，公司應在終止日期或構成控制權變更的事件結束後第60天晚些時候一次性支付給員工，前提是第5(C)條規定的條件已得到滿足。

c.

儘管有前述第5(A)和(B)節的規定，公司將沒有義務根據第5(A)和(B)條(視情況而定)向員工或代表員工支付任何款項，除非(I)員工簽署了以公司為受益人的債權豁免書(以下簡稱《免責書》)，並在終止日期後五個工作日內交付給員工；(Ii)法律規定的與免責書有關的所有適用對價期和撤銷期已經屆滿，員工沒有撤銷免責書，以及(Iii)截至付款日期，員工嚴格遵守本協議的條款。停止這些付款將是公司可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代，包括但不限於尋求具體履行或禁令的權利。

d.

如果在僱員被終止僱用時，僱員是守則第409A條所指的指定僱員，而根據守則第409A條，遣散費將被視為遞延補償，最後如果僱員沒有豁免守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的六個月延遲付款的規定，僱員在離職後首六個月的遣散費，應在僱員離職後一個月後的第七個月的第一天一次性支付給僱員。

e.

如果員工根據本協議獲得、加速和支付任何股權獎勵或其他補償或福利，連同所有其他付款和根據本協議已收到或將收到的任何福利的價值，將導致該等付款的全部或部分根據守則第499條繳納消費税，則公司根據第5(B)條應支付給員工的金額應為(I)全額付款或(Ii)公司根據本第5(E)條確定的較小金額，該金額將不會導致根據守則第499條支付的部分款項(“消費税”)，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致員工在税後基礎上獲得收入，支付的最大金額，儘管根據《守則》第4999條，支付的全部或部分可能要納税。如果第節項下的到期金額減少，則應按以下優先順序減少金額：第一，對於符合下列條件的任何金額

f.

如果員工因5(A)或5(B)款未涵蓋的原因或任何原因被公司終止僱傭關係，則公司應僅向員工支付基本工資和截至終止日所賺取的任何應計但未使用的假期或PTO。

g.

除第5節另有規定的福利外，僱員在終止僱傭時應有權獲得下列福利和付款：(I)支付僱員的基本工資和任何其他形式或類型的補償，直至終止之日為止；(Ii)根據公司養老金和福利計劃或該計劃的任何繼承人以及與退休福利有關的任何其他計劃或協議的條款，有權獲得僱員在終止之日享有的所有福利；以及(Iii)根據任何公司股票購買和股票激勵計劃或計劃下的所有獎勵條款，或任何此類計劃或計劃的任何繼承者，有權行使和獲得員工在終止之日所享有的所有權利。

6.

離職後的義務。

a.

在員工因任何原因終止僱傭時，或在公司提出要求的任何時候，員工應立即向公司交付員工擁有或控制的所有公司和關聯公司記錄以及所有公司和關聯公司財產，包括但不限於手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、打印輸出、計算機磁盤、計算機磁帶、源代碼、數據、表格或計算及其所有副本；全部或部分包含公司或其關聯公司的任何機密信息及其所有副本的文件；以及屬於公司或關聯公司的鑰匙、門禁卡、訪問代碼、密碼、信用卡、個人或筆記本電腦、電話、掌上電腦、智能手機和其他電子設備。

b.

除非本公司另有書面要求，在員工因任何原因終止與本公司的僱傭關係時，員工應自終止日起自動辭去當時作為高級管理人員、董事、受託人、受託人或僱員(不要求任何相關賠償)在本公司及任何及所有附屬公司擔任的所有頭銜、職位及委任，而員工在此同意採取一切必要行動以完成該等辭職。

c.

在合約期間及其後的24個月內，僱員不得因任何理由，在法律允許的最大範圍內，向(A)本公司或其任何聯屬公司的任何客户、供應商、供應商、分銷商或其他與貿易有關的業務關係，(B)本公司或其任何聯屬公司的任何僱員，或(C)任何傳媒成員，作出任何貶低或反映本公司或其任何聯屬公司或其任何高級人員、董事或僱員的任何聲明。本協議的任何規定不得阻止員工如實回答政府實體的任何詢問、從事任何受保護的活動和/或與董事會和/或需要了解涉及公司高管、董事和/或員工的人事問題的員工進行溝通。

d.

員工在公司的僱傭關係因任何原因終止後，員工應在公司或其指定人的合理要求下，在公司沒有實質性違反本協議任何規定的情況下，在終止日期後六個月內就其在公司的職責和責任的過渡與公司進行合作；並在雙方方便的時間內，在有或沒有傳票的情況下，就僱員當時因受僱於本公司或其任何聯屬公司或向本公司或其任何聯屬公司服務而知悉或可能知悉的事宜，合理地接受與任何訴訟或調查有關的面談、覆核文件或事情、提供供詞、作證或從事其他合理活動。對於公司要求的此類合作，公司應向員工報銷

7.

補救措施。員工同意，如果員工未能履行本協議項下的員工義務，包括但不限於第3節規定的義務，公司或其任何附屬公司所受的損害將很難或無法確定。因此，除了公司在法律、衡平法或法規上可獲得的任何其他權利或補救措施外，員工特此同意公司通過適當法院發佈的禁令或限制令具體執行本協議，而無需證明實際損害，並且員工特此放棄公司在法律上有足夠補救措施的指控，作為對任何公平訴訟的抗辯。本節的規定不應減損本公司要求和追討損害賠償的權利，或獲得本公司本來有權獲得的禁令救濟以外的任何公平補救的權利。員工理解並同意，員工還將負責公司在執行本協議任何條款時產生的所有費用和律師費，包括但不限於專家證人費和證詞費用。

8.

可分割性。如果由於任何原因，本協議的任何條款或部分應被法院裁定為無效或不可執行，雙方同意，此類保留不應影響本協議的任何其他條款或部分。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或面積，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應在判決可被上訴的期限屆滿後按修改後的方式強制執行。

9.

整個協議。本協議構成公司和員工之間關於標的的完整協議，並取代雙方之間之前的所有協議，包括但不限於2006年2月14日簽署並於2008年12月31日修訂的管理協議。除本協議明確規定的權利外，本協議不授予員工任何其他權利。

10.

沒有僱傭協議。本協議不是僱傭政策或合同。這並不賦予僱員繼續成為公司僱員的權利，也不會干擾公司解僱該僱員的權利。它也不會

11.

修正案。雙方同意，除非通過雙方簽署的書面協議，否則不得對本協議進行任何修改。然而，如果本公司認為有必要或適宜對本協議進行修改或修訂，以使本協議符合守則或任何其他適用税法，則在向員工發出書面通知後，公司可按本公司合理地認為必要或適宜的方式和程度單方面修訂本協議，以確保遵守守則或其他適用税法。本節的任何規定均不應被視為限制公司在任何時候終止本協議的權利，而無需聲明的理由。

12.

權利轉讓；揮霍條款。僱員、僱員的財產或僱員的受益人均無權出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、扣押或以其他方式轉讓收取本合同項下任何付款的權利。在法律允許的範圍內，根據本協議支付的福利不得受制於僱員的任何債權人、僱員的遺產或僱員的指定受益人的債權，或受制於僱員的任何債權人、僱員的財產或僱員的指定受益人的任何法律程序。

13.

約束效應。本協議對員工、公司及其受益人、倖存者、遺囑執行人、繼承人和受讓人、管理人和受讓人具有約束力。

14.

繼承人；有約束力的協議。通過員工滿意的形式和實質的假設協議，公司應要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與要求公司履行本協議的方式和程度相同。

15.

預扣税金。如果法典或其他適用税法要求本公司在本協議項下的付款中預扣税款，則本公司應預扣任何需要預扣的税款。

16.

管理法律。本協議應受北達科他州法律管轄並根據該州法律解釋。

17.

通知。向或依據本協議發出或提出的所有通知、請求和要求應以書面形式發出，並應按下列任何一方的地址交付或郵寄至其地址：

a.

如屬公司，則為：

b.

如屬僱員，則須：

18.

可分割性。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效或不可執行，雙方同意，該無效或不可執行不應影響本協議的其他部分，其餘的契約、條款和條件或本協議的部分仍將完全有效，任何有管轄權的法院可對該令人反對的條款進行修改，使其有效、合理和可執行。

19.

遵守守則第409A條。本公司和員工打算根據本協議行使其權力或酌情決定權時，應遵守《守則》第409A條。儘管本協議與本協議有任何相反之處，但如果本協議下的任何福利是在員工終止僱傭時應支付的非合格遞延補償(《守則》第409A節的含義)，則此類付款應僅在員工根據財務法規第1.409A-1(H)節的默認定義進行“離職”時支付。