美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年10月31日，註冊人的A類普通股和B類普通股的流通股數量分別為每股面值0.01美元和每股面值0.01美元
第一部分 |
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財務信息 |
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第1項。 |
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簡明合併財務報表(未經審計) |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併財務狀況報表 |
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1 |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 and 2021 |
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2 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表 |
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3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
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5 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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31 |
第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
第四項。 |
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控制和程序 |
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49 |
第II部 |
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其他信息 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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50 |
除文意另有所指外，在本報告中，凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”，均指Silvercrest Asset Management Group Inc.(“Silvercrest”)及其合併附屬公司Silvercrest L.P.，Silvercrest L.P.是本公司營運附屬公司(“Silvercrest L.P.”)的管理成員。或“SLP”)。SLP是一家有限合夥企業，其現有的有限合夥人在本報告中稱為“委託人”。
前瞻性陳述
本報告包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，我們的管理層可能會不時作出前瞻性陳述，這兩個章節均已修訂。 對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表明的大不相同的重要因素包括但不限於：淨虧損的發生，季度和年度業績的波動，不利的經濟或市場狀況，我們對未來管理資產水平的預期，流入和流出，我們留住客户的能力，我們管理資產的很大一部分來自這些客户，我們維持我們的費用結構的能力，我們在所採用的投資策略方面的特殊選擇，我們僱用和留住合格投資專業人員的能力，遵守當前和未來法規的成本，加上保護自己免受相關調查或訴訟的成本，我們針對數據安全、隱私、利益衝突或員工不當行為違規的運營保障措施的失敗，我們預期的税率，以及我們對遞延税收資產的預期，不利的經濟或市場狀況，包括冠狀病毒大流行的持續不利影響，淨虧損，專注於實施增長戰略的管理層的不利影響，未能發展及維持Silvercrest品牌，以及在截至12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下披露的其他因素, 2021年，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
P藝術一--財務信息
I項目1.財務報表
Silvercrest資產管理集團公司。
凝聚C合併財務狀況報表
(未經審計)
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款淨額 |
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SilverCrest基金到期 |
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傢俱、設備和租賃改進，淨值 |
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商譽 |
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經營性租賃資產 |
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融資租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税金資產-應收税金協議 |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 |
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負債與權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計補償 |
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信貸安排下的借款 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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遞延税金和其他負債 |
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總負債 |
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權益 |
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優先股，面值$ |
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A類普通股，面值$ |
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B類普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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國庫股，按成本計算， |
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留存收益 |
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Total Silvercrest Asset Management Group Inc. |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見簡明合併財務報表附註。
1
Silvercrest資產管理集團公司。
凝聚C非合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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管理費和諮詢費 |
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演出費用 |
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家族理財室服務 |
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總收入 |
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費用 |
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薪酬和福利 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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扣除其他(費用)收入前的淨收入 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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利息收入 |
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未實現收益(虧損) |
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利息支出 |
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其他(費用)收入合計，淨額 |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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減去：非控股權益的淨收入 |
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可歸因於SilverCrest的淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
Silvercrest資產管理集團公司。
精簡整合階段股權變動的趨勢
(未經審計)
(單位：千)
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A類 |
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A類 |
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B類 |
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B類 |
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其他內容 |
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財務處 |
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財務處 |
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保留 |
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總計 |
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非- |
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總計 |
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2021年1月1日 |
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向合作伙伴分發 |
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發行應收票據 |
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發行B類股 |
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票據的償還 |
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基於股權的薪酬 |
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淨收入 |
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遞延税額，扣除金額後的淨額 |
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應計票據利息 |
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股份折算 |
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對A類支付的股息 |
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向合作伙伴分發 |
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遞延税額，扣除金額後的淨額 |
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請參閲壓縮合並後的附註。財務報表。
3
Silvercrest資產管理集團公司。
簡明綜合權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
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A類 |
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A類 |
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B類 |
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B類 |
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其他內容 |
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財務處 |
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遞延税額，扣除金額後的淨額 |
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應計票據利息 |
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基於股權的薪酬 |
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遞延税額，扣除金額後的淨額 |
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見簡明合併財務報表附註。
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Silvercrest資產管理集團公司。
凝聚C現金流量表合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的9個月， |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： |
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基於股權的薪酬 |
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因經營資產和負債變化而產生的現金流： |
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銀冠基金的應收賬款和到期款項 |
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預付費用和其他資產 |
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應計補償 |
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投資活動產生的現金流 |
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與收購相關的支付收益 |
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A類普通股支付的股息 |
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購買Silvercrest Asset Management Group Inc.A類普通股。 |
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合作伙伴對應收票據的付款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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確認股份轉換所產生的遞延税項資產 |
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為向Silvercrest L.P.注資而發行的新合夥人的應收票據。 |
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根據融資租賃獲得的資產 |
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結合收購Silvercrest L.P.發行Silvercrest L.P.B類股 |
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結合收購Silvercrest L.P.發行Silvercrest L.P.B類股 |
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結合收購Silvercrest L.P.發行Silvercrest L.P.B類股 |
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應計股息 |
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見簡明合併財務報表附註。
5
Silvercrest資產管理集團公司。
N從OTES到簡明合併財務報表
截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(美元以千為單位，每股和麪值數據除外，另有説明)
1.組織機構和業務
Silvercrest Asset Management Group Inc.(“Silvercrest”)及其合併子公司Silvercrest L.P.是一家有限合夥企業(統稱“公司”)，於2011年7月11日成立為特拉華州的一家公司。Silvercrest是一家控股公司，是為了開展我們運營子公司的管理成員Silvercrest L.P.及其子公司的業務而成立的。自二零一三年六月二十六日起，Silvercrest成為Silvercrest L.P.的唯一普通合夥人，其唯一重大資產是Silvercrest L.P.的普通合夥人權益，代表為
Silvercrest L.P.及其合併子公司(統稱為“SLP”)向個人和家族及其信託基金以及主要位於美利堅合眾國的捐贈基金、基金會和其他機構投資者提供投資管理和家族理財室服務。該業務包括管理基金的基金及其他投資基金，統稱為“銀冠基金”。
Silvercrest L.P.成立於2008年12月10日，於2009年1月1日開始運營。
2004年3月11日，Silvercrest Asset Management Group LLC(“SAMG LLC”)收購了
應收税金協議
關於公司於二零一三年六月二十六日完成的首次公開發售(“IPO”)及SLP的重組，Silvercrest與SLP的合夥人(“SLP合夥人”)訂立應收税項協議(“TRA”)，要求Silvercrest向SLP合夥人支付
TRA於首次公開招股完成後生效，並將持續至所有該等税務優惠均已使用或屆滿為止，除非Silvercrest行使其終止TRA的權利，而終止TRA的金額則基於協議下尚待支付的議定金額。對於Silvercrest對SLP合作伙伴的義務，TRA將自動終止，如果SLP合作伙伴(I)因任何原因被終止，(Ii)違反其與Silvercrest或其任何子公司的非邀約契約，或(Iii)自願辭職或退休並在辭職或退休後12個月內與Silvercrest或其任何子公司競爭，則TRA將不會根據TRA向該合作伙伴支付任何進一步款項。
就TRA而言，所得税中的現金節餘將通過將Silvercrest的實際所得税負債與如果其在SLP有形和無形資產的納税基礎上的份額沒有增加而需要繳納的税額進行比較來計算。
6
估計Silvercrest根據TRA可能需要支付的金額本質上是不準確的，因為它在税基中所佔份額的實際增長，以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括：
此外，TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，Silvercrest對交換或收購的Silvercrest B類單位的(或其繼承者)義務，無論是在交易之前或之後交換或收購的，都將基於某些假設，包括Silvercrest將有足夠的應税收入來充分利用與加入TRA相關的增加的減税和税收基礎以及其他好處。
持續的SLP合夥人在經營Silvercrest業務的過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響TRA下交換或出售本金收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易之後較早地處置資產通常會加快TRA下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税義務，而不會產生委託人根據TRA接受付款的任何權利。
如果美國國税局成功挑戰上述税基增加，Silvercrest將不會得到以前根據TRA支付的任何付款的補償。因此，在某些情況下，Silvercrest根據TRA支付的款項可能會超過其實際節省的所得税現金。
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表包括Silvercrest及其全資子公司SLP、SAMG LLC、SFS、MCG、Silvercrest Investors LLC、Silvercrest Investors II LLC和Silvercrest Investors III LLC截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
截至2021年12月31日的簡明綜合財務狀況表來自於該日的經審計綜合財務狀況表，但不包括GAAP要求完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年和2021年12月31日的整個財政年度或任何未來時期可能預期的運營結果。
本報告所載本公司簡明綜合財務報表乃未經審計，並已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制10-Q表的指示而編制。管理層認為，已經進行了所有調整，包括公平列報中期財務狀況和結果所需的正常經常性調整。本公司的簡明綜合財務報表及相關附註應與公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
7
本公司評估其透過多數表決權權益或其他方式控制的實體的合併事宜，包括被推定由普通合夥人或同等人士控制的Silvercrest基金，例如，由於有限合夥人不能免除普通合夥人的職務。確定SLP為普通合夥人的基金是否需要合併的第一步是評估該基金是可變利益實體(“VIE”)還是有表決權的利益實體(“VIE”)。
SLP然後考慮該基金是否是一種擔保，在這種擔保中，獨立的有限合夥人擁有實質性的“踢出”權利，從而有能力解散(清算)有限合夥企業或以其他方式無緣無故地將普通合夥人除名。SLP認為，如果基金的普通合夥人可以通過非關聯有限合夥人的簡單多數投票罷免，並且非關聯有限合夥人行使這些權利的能力沒有重大障礙，則“踢出”權利是實質性的，原因包括：(1)對何時可以行使這些權利沒有條件或時間限制；(2)更換普通合夥人不存在財務或運營障礙；(3)有一些合格的替代投資顧問將接受相同費用水平的任命。(4)每個基金的文件規定了召集和進行投票的能力，以及(5)基金及其管理人提供了行使退出權和相關投票所需的信息。
如果基金是VIE，則SLP確定它是否在該基金中擁有可變權益，如果是，則確定SLP是否為主要受益人。在確定SLP是否為主要受益人時，SLP評估其在SLP直接或間接持有的實體中的控制權和經濟利益。合併分析一般可以定性地進行；但是，如果SLP不是主要受益者，也可以進行定量分析。對各Silvercrest基金的管理文件的修訂可能會影響一個實體作為VIE的地位或主要受益人的確定。在每個報告日期，SLP都會評估它是否是主要受益人，並將相應地合併或取消合併。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，每個基金都被視為一隻VOIE，SLP和Silvercrest都沒有合併任何Silvercrest基金。
非控制性權益
截至2022年9月30日，SilverCrest持有大約
非美國貨幣金額的換算
以外幣為功能貨幣的非美國子公司的資產和負債按年終匯率重新計量為美元，收入和支出按當年的平均匯率重新計量。由此產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入其他(費用)收入，在簡明綜合經營報表中為淨額。
細分市場報告
該公司認為其業務包括
預算的使用
編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及簡明綜合財務報表及附註所呈報的收入、開支及其他收入的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計和假設包括收購資產和負債的公允價值、以股權為基礎的補償的確定、所得税的會計處理、長期資產的使用年限的確定以及其他影響合併財務報表和相關披露的事項。
8
現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為
權益法投資
本公司對與本公司對其有重大影響但不符合合併要求的實體有關的投資活動進行會計處理，採用權益會計方法，根據該方法，本公司記錄其在這些實體的相關收入或虧損中所佔份額。從與關聯公司的交易中產生的公司間利潤在其實益權益的範圍內被抵消。權益法投資損失中的權益在一項投資(包括墊款和貸款)的賬面價值降至
當事件或環境變化顯示其權益法投資之賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等投資之減值。當價值損失被視為非暫時性損失時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值。公司的權益法投資接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值。權益法投資的公允價值是根據本公司在權益法投資對象的資產淨值中所佔的公允價值來估計的。
銀冠基金的應收賬款和到期款項
應收賬款主要包括客户應付的管理和諮詢費、履約費、分配費和家族理財室服務費，並作為可變現淨值列報。本公司根據對預期損失的估計和對壞賬的具體確認，對可疑應收賬款進行撥備。當發生實際損失時，公司將實際損失計入津貼。
傢俱、設備和租賃的改進
傢俱、設備和租賃改進主要包括傢俱、固定裝置和設備、計算機硬件和軟件以及租賃改進，並按成本減去累計折舊入賬。折舊和攤銷是使用直線法計算資產的估計使用年限，對於租賃改進，通常是租賃期或資產使用年限中較短的一個。
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。收購會計方法要求收購的收購價格，包括或有對價的公允價值，按收購日管理層確定的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。釐定相對公允價值的方法因資產或負債的類別及所涉及的管理層而有所不同，以作出與假設有關的重大估計，例如用於編制財務預測的未來增長率，以及選擇不可觀察的投入及其他假設。用於確定公允價值的投入在大多數情況下是無法觀察到的，反映了公司自己對市場參與者將用來為收購的資產和承擔的負債定價的假設的判斷。當或有代價不是基於出售股東的持續僱用時，或有代價被記錄為收購價格的一部分。與連續僱用有關的或有對價被記為補償費用。作為收購價格的一部分記錄的或有對價付款在公司的簡明綜合現金流量表中反映為融資活動。
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入採用概率調整貼現現金流量法在每個報告期重新計量或有對價的公允價值，公允價值因時間推移或收購日期後發生的事件而發生的任何變化均計入收益。超過購置日的或有對價公允價值的或有對價在簡明綜合現金流量表中反映為一項經營活動。
9
購買價格超過所獲得的可識別資產(包括無形資產)和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。該公司一般使用估值專家進行評估，並協助確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。這些估值要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設對確定資產和負債的公允價值至關重要。在計量期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整。在測算期內確定的對暫定金額的任何調整都記錄在確定調整金額的報告期內。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽與無形資產
商譽包括收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但至少每年在10月1日進行減值評估ST每一年，或每當事件或情況表明減值可能已經發生時。
該公司根據會計標準編碼(ASC)第350號“無形資產--商譽及其他”對商譽進行會計核算，這為一個實體提供了一種選擇，即首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)進行定性評估。在進行定性評估時，實體應考慮已確定的不利事件或情況，如經濟狀況、行業和市場狀況或實體具體事件的變化，對報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的影響程度。如果一家實體認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則該實體必須進行當前規定的兩步商譽減值測試，以確定潛在的商譽減值，並相應地計量該報告單位應確認的商譽減值損失金額(如有)。本公司於2021年及2020年進行年度減值評估時使用此選項，並得出結論認為，其單一報告單位的公允價值更有可能大於其賬面價值(包括商譽)。
該公司擁有
每當事件或情況變化顯示資產的賬面淨值可能無法收回時，本公司的無形資產就會進行減值審查。與該等審查有關，本公司亦會重新評估該等資產的攤銷期間。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
可識別的有限壽命無形資產在其估計使用年限內攤銷，範圍為
長壽資產
當事件或環境變化顯示資產的賬面淨值可能無法收回時，長期資產就會被檢視減值。在審查過程中，本公司還重新評估了這些資產的折舊和攤銷期間。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
庫存股
2021年7月29日，公司宣佈，其董事會已批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$
10
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已經購買了
庫存股按成本法入賬，並在公司簡明綜合財務狀況表的權益部分中作為權益扣除項計入。在隨後的任何退休或轉售時，庫存股賬户減去此類股票的成本。
合作伙伴分銷
由普通合夥人決定的合夥人獎勵分配可以是基於公式的，也可以是自由決定的。合作伙伴獎勵分配被視為薪酬支出，並在賺取薪酬的期間確認。如果沒有足夠的可分配現金流來進行獎勵分配，普通合夥人可憑其唯一和絕對的酌情權決定不進行合夥協議要求的任何分配。合夥人獎勵分配後的剩餘淨收益或虧損通常根據單位持有人的比例所有權分配給單位持有人。
可贖回合夥單位
如果SLP的本金因某種原因而終止，SLP有權贖回該本金及其許可受讓人共同持有的所有既有B類單位，購買價格相當於(I)本金及其許可受讓人在SLP的資本賬户餘額總額或(Ii)被終止的主體為首先收購B類單位所支付的購買價中的較低者。
SLP還向其合作伙伴進行各種性質的分配，包括獎勵支付、利潤分配和税收分配。利潤分配和税收分配作為股權交易入賬。
A類普通股
公司的A類股東有權
B類普通股
該公司B類普通股的股票只能在發行SLP的B類單位時發行。當SLP發行既得或未歸屬的B類單位時，公司將向持有者發行一股B類普通股，以換取其面值的支付。若相應B類單位持有人根據SLP第二次修訂及重訂的有限合夥協議的條款及Silvercrest Asset Management Group Inc.2012股權激勵計劃(“2012股權激勵計劃”)的條款交換或沒收其B類單位，則本公司將按其面值贖回及註銷本公司每股B類普通股。公司的B類股東將有權
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收入確認
該公司的收入來自管理和諮詢費、績效費用和分配以及家族辦公室服務費用。管理費、諮詢費、業績費和撥款是通過代表單獨賬户管理資產和擔任各種投資基金的投資顧問而產生的。績效費用和分配還涉及在公司有收入分享安排的外部投資戰略中管理的資產，以及在公司沒有合夥權益的基金中管理的資產。管理和諮詢費以及家庭辦公室服務費收入在提供這些服務期間確認。履約費和撥款的收入在合同履約期結束時入賬，屆時所有意外情況都得到解決。在某些安排中，只有當所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，公司才有權獲得績效費用和分配。
本公司獨立管理賬户的酌情投資管理協議沒有明確的條款。相反，任何一方在向另一方發出書面終止通知後，均可隨時終止每項協議，除非與客户另有約定。本公司私募基金的投資管理協議一般每年有效，並可在任何一年結束時(或在某些情況下，在協議簽署週年日終止)：(I)本公司於
管理費和諮詢費主要由公司管理的資產水平決定。管理資產的增減取決於公司各項投資策略的資金淨流入或淨流出及其客户賬户的投資表現。為了增加公司管理的資產和擴大業務，公司必須制定和營銷適合其目標客户的投資需求並提供有吸引力的長期回報的投資策略。該公司繼續吸引客户的能力將取決於各種因素，其中包括：
該公司從單獨管理的賬户上賺取的大部分管理和諮詢費是基於每個日曆季度最後一天管理的資產的價值。大部分管理和諮詢費是在每個日曆季度的第一天預先按季度計費的。本公司在單獨管理的賬户中管理客户資產的基本年費表一般為：(I)對於管理的股權或平衡投資組合，
本公司建議的投資基金所賺取的管理費主要以基金的淨資產計算。一些基金根據截至每個日曆季度最後一個營業日的基金淨資產計算投資費用，而另一些基金則根據當月第一個工作日的淨資產價值計算投資費用。根據投資基金的不同，費用要麼按季度預付，要麼按季度拖欠。對於本公司的私募基金客户，費用從
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本公司的管理費和諮詢費可能會根據多種因素而波動，包括：
公司的績效費用和分配可能會根據向公司支付獎勵費用和分配的賬户和基金的業績而波動。
公司的家族理財室服務能力使我們能夠為客户提供全面和綜合的服務。該公司由税務和財務規劃專業人員組成的專門團隊提供財務規劃、税務規劃和準備、合夥企業會計和基金管理以及綜合財富報告等服務。家族理財室服務的收入根據公司為其提供這些服務的客户數量和商定的費用水平而波動，其中大部分是固定費用。因此，與家族辦公室服務相關的管理下的非可自由支配資產通常不作為確認的家族辦公室服務收入數額的基礎。家族辦公室服務費通常在季度初按季度預付，或在季度結束後根據所管理資產的合同百分比或合同商定的固定費用安排拖欠。收入在提供服務的期間內按應課税制確認。
根據美國會計準則第606條，只有在確定手續費收入是根據相關協議賺取和支付的情況下，該公司才將績效費用和分配確認為收入，從而實現基於業績的收入。在某些安排中，只有當所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，公司才有權獲得績效費用和分配。一旦績效費用或分配(如適用)明確後，公司將績效費用和分配記錄為收入的一個組成部分。因此，在收入入賬時的對價中不存在估計或可變性。
基於股權的薪酬
與向僱員發出以股份為基礎的獎勵有關的股權補償成本是基於授予日期獎勵的公允價值，該獎勵在必要的服務期內扣除估計沒收後按比例計提。沒收假設最終調整為實際的沒收比率。因此，沒收假設的變化可能會影響歸屬期間確認的總支出的時間。服務期間是員工提供相關服務的期間，通常與歸屬期間相同。不需要未來服務的基於股權的獎勵立即計入費用。與可贖回合夥單位相關的、有可能在員工當選時或重組前以現金結算的股權獎勵被歸類為負債(“負債獎勵”)，並在每個報告期結束時調整為公允價值。
租契
本公司根據ASU編號2016-02，“主題842，租賃”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理，要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC 842建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為財務或經營性租賃，分類影響簡明綜合經營報表中費用確認的模式和分類。
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所得税
Silvercrest和SFS需要繳納聯邦和州公司所得税，這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。SLP不需要繳納聯邦和州所得税，因為所有的收入、收益和損失都轉嫁給了它的合作伙伴。然而，SLP需要繳納紐約市非公司營業税。關於本公司的註冊實體，年度税率基於本公司運營所在的各個司法管轄區提供的收入、法定税率和税務籌劃機會。税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定税費和評估納税狀況時，需要有判斷力。在所得税報税表中採取或預期採取的任何不確定税收狀況(“UTP”)的税收影響，只有在税務機關根據其截至報告日的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下才會被確認。在簡明綜合財務報表中確認的來自這一狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。本公司在所得税支出中確認與UTP相關的估計應計利息和罰款。
本公司在UTP有效結算期間確認UTP的利益。以前確認的税務狀況在第一階段被取消確認，在此期間，税務狀況在審查後不再有可能保持下去。
會計的最新發展
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《促進參考利率改革對財務報告的影響》，該報告適用於所有實體，只要滿足某些標準，其合同、套期保值關係和其他交易參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。本ASU從2020年3月12日起至2022年12月31日對所有公共實體有效。公司預計，採用這一指導方針不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3.收購
科蒂娜：
於2019年4月12日，SAMG LLC及SLP與Cortina Asset Management，LLC(一家威斯康星州有限責任公司(“Cortina”))及Cortina的若干權益持有人(統稱為“Cortina的負責人”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，直接或透過指定聯營公司收購Cortina與Cortina提供投資管理、投資顧問及相關服務的業務有關的實質全部資產(“Cortina收購”)。
根據購買協議規定的條款和條件，SAMG LLC同意向Cortina支付最高總額為#美元
2019年7月1日，根據《購買協議》完成收購。在交易結束時，SAMG LLC向Cortina支付了本金總額為#美元
此外，購買協議還規定最高可額外支付#美元。
如果2020年7月1日至2021年6月30日的12個月期間的收入大於或等於已獲得收入的95%，則應支付第一筆保留金
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至$
第二筆留存款項以2021年7月1日至2022年6月30日的12個月期間的收入為基礎，收入門檻在獲得收入的85%至105%之間，最高留存款項為$
增長付款基於2022年7月1日至2023年6月30日12個月期間的收入，收入門檻在收購收入的95%至140%之間，最高支付金額為$
對或有購買價格對價的公允價值調整(#美元
在收到股權對價後，科爾蒂納的負責人受到SLP的有限合夥協議中規定的權利和義務的約束，並有權獲得與SLP的分配政策一致的分配。此外，Cortina的委託人成為本公司及其委託人之間的交換協議(“交換協議”)的訂約方，該協議管轄B類單位與公司A類普通股的交換(“交換協議”)、公司與其委託人之間的轉售和註冊權協議(“轉售和註冊權協議”)，該協議向Cortina的委託人提供關於通過交換B類單位而收到的公司A類普通股股份的流動資金(“轉售和註冊權協議”)，以及公司的TRA，這使Cortina的負責人有權分享公司通過將B類單位交換為A類普通股而獲得的部分税收優惠。
購買協議包括慣例陳述、保證和契諾。
戰略收購Cortina是一家歷史悠久的創新和高素質成長型股權資產管理公司，為公司奠定了成長型股權能力。此外，該公司還獲得了對該行業具有豐富經驗和知識的投資專業人員，並在中西部建立了業務。
該公司認為，記錄的商譽得到了將Cortina的業務整合到公司中的預期收入和預期協同效應的支持。預計大部分商譽將可在税收方面扣除。
尼奧修：
於2018年12月13日，本公司與SLP、SAMG LLC(“買方”)及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“賣方”)以及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以收購Neosho的若干資產。資產購買協議擬進行的交易於2019年1月15日完成，在此稱為“Neosho收購”。
根據資產購買協議的條款，SAMG LLC收購了賣方的幾乎所有業務和資產，賣方是一家投資管理和諮詢服務提供商，包括商譽和與該等資產相關的商譽攤銷利益。作為購買的資產和商譽的代價，SAMG LLC向賣方和Neosho的負責人支付了總購買價，包括(1)現金支付#美元
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協議都會實現的。SAMG LLC支付了$
該公司的負債為#美元。
4. 投資和公允價值計量
投資
投資包括$
公允價值計量
GAAP建立了一個層次化的披露框架，對按公允價值衡量投資時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵和市場狀況，包括市場參與者之間交易的存在和透明度。在有秩序的市場中，具有現成活躍報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資一般具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。
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在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次結構中的哪個類別適合任何給定投資。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。
2022年9月30日和2021年12月31日，該公司做到了
或有對價
對於商業收購，本公司確認商譽和其他已收購無形資產的公允價值，並在收購日估計或有對價作為收購價格的一部分。這種公允價值計量是基於不可觀察的 (3)投入。
下表為截至該年度估計或有對價的公允價值變動。2021年12月31日及截至2022年9月30日的三個月及九個月：
2021年1月1日的餘額 |
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估計或有對價的增加額 |
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或有對價的支付 |
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估計或有對價公允價值的非現金變動 |
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2021年12月31日的餘額 |
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估計或有對價的增加額 |
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或有對價的支付 |
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估計或有對價公允價值的非現金變動 |
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2022年3月31日的餘額 |
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估計或有對價的增加額 |
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或有對價的支付 |
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估計或有對價公允價值的非現金變動 |
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2022年6月30日的餘額 |
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估計或有對價的增加額 |
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或有對價的支付 |
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估計或有對價公允價值的非現金變動 |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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估計或有對價計入應付賬款和簡明綜合財務狀況報表的應計費用。或有對價的支付計入現金流量表簡明綜合現金流量表中與融資活動收購相關的已支付收益。
在確定估計或有對價的公允價值時，被收購企業的未來業績是使用被收購企業的財務預測來估計的。這些財務預測以及財務業績的替代方案是根據各自收購協議中規定的業績目標進行衡量的。此外，貼現率是根據債務成本和權益成本確定的。本公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定本公司估計或有對價的公允價值。
在公司估計或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是計測期內的預測增長率和貼現率。本公司在測算期內的預測增長率或貼現率的大幅增加或減少將導致公允價值計量的增加或減少。
用於估計或有對價的公允價值計量的投入2022年9月30日和2021年12月31日摘要如下：
蒙特卡羅仿真模型 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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公允價值 |
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公允價值 |
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3級 |
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預測增長率 |
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貼現率 |
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有關收購溢價或有代價的詳情，請參閲附註3.收購。
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在…2022年9月30日和2021年12月31日，未按公允價值持有的金融工具分類如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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公允價值 |
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金融資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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1級 |
(1) |
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投資 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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不適用 |
(2) |
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財務負債： |
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信貸安排下的借款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2級 |
(3) |
||||
5.應收賬款，淨額
以下是截至目前的應收賬款摘要2022年9月30日和2021年12月31日：
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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應收管理費和諮詢費 |
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$ |
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$ |
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未開票應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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應收賬款 |
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可疑應收賬款準備 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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6.傢俱、設備和租賃改進，淨額
以下是傢俱、設備和租賃改進的摘要，截至2022年9月30日和2021年12月31日：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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傢俱和設備 |
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插圖 |
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總成本 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
傢俱、設備和租賃改進，淨值 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用是$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司註銷租賃資產#美元
18
7.商譽
以下為有關商譽賬面值變動的摘要截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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起頭 |
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總餘額 |
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$ |
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$ |
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累計減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
淨餘額 |
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收尾 |
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總餘額 |
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累計減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
淨餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
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8.無形資產，淨額
以下是截至以下日期的無形資產摘要2022年9月30日和2021年12月31日：
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客户 |
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其他 |
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總計 |
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成本 |
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餘額，2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
平衡，2022年9月30日 |
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有用的壽命 |
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累計攤銷 |
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餘額，2022年1月1日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
攤銷費用 |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
平衡，2022年9月30日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨值 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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||
成本 |
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餘額，2021年1月1日 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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平衡，2021年12月31日 |
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|
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有用的壽命 |
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累計攤銷 |
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餘額，2021年1月1日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
攤銷費用 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
平衡，2021年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨值 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
與無形資產相關的攤銷費用為#美元
與公司有限壽命無形資產有關的攤銷計劃在未來五年內及以後按如下方式攤銷：
2022年剩餘時間 |
|
$ |
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|
2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
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|
此後 |
|
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|
|
總計 |
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$ |
|
19
9.債務
信貸安排
2013年6月24日，Silvercrest L.P.的子公司達成了一項
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司做到了
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月的循環信貸安排和定期貸款產生的利息支出，其中還包括遞延融資費用的攤銷是$
10.承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司根據受特定升級條款約束的經營租賃租賃辦公空間。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內計入運營的租金費用總額達$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內計入運營的租金費用總額達$
作為租賃合同下的履約擔保，公司需要保持以房東為受益人的信用證，總額為$
2014年3月，本公司簽訂了在弗吉尼亞州里士滿增加辦公空間的租賃協議。租約開始於
20
2015年6月，本公司簽訂了弗吉尼亞州夏洛茨維爾辦公空間的租賃協議。租約開始於
在收購Jamison Eaton&Wood，Inc.(“Jamison收購”)方面，該公司承擔了位於新澤西州貝德明斯特和普林斯頓的辦公空間的租賃協議。修訂後的貝德明斯特租約於#年開始
2015年12月，該公司延長了與其紐約市辦公空間相關的租約。經修訂的租約開始於
2016年1月，本公司簽訂了新澤西州普林斯頓的辦公空間租賃協議。租約於2016年4月23日開始，於
2018年1月，該公司延長了與其位於馬薩諸塞州波士頓的辦公空間相關的租約。經修訂的租約開始於
通過對Neosho的收購，該公司承擔了在加利福尼亞州拉霍亞的辦公空間的租賃協議。租約於以下日期到期
通過收購Cortina，該公司承擔了威斯康星州密爾沃基辦公空間的租賃協議。租約於2020年6月17日續期，到期日為
的租賃費用的組成部分截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月情況如下：
|
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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融資租賃成本： |
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ROU資產的攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總計 |
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未來辦公空間的最低租賃付款和租賃協議下的租金如下：
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經營租約 |
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不可取消 |
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經營租賃 |
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|||
2022年剩餘時間 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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2023 |
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( |
) |
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2024 |
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|
— |
|
|
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|
||
2025 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
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||
2026 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
36,305 |
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|
$ |
(45 |
) |
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$ |
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|
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) |
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加權平均貼現率 |
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% |
|||
21
本公司擁有下列辦公設備的融資租賃：(I)a
與融資租賃有關的資產，包括於2022年9月30日和2021年12月31日如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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傢俱和設備所含融資租賃資產 |
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$ |
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|
$ |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
||
與融資租賃資產有關的折舊費用為#美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司註銷租賃資產#美元
融資租賃規定的未來最低租賃付款如下：
|
|
未來最低租賃量 |
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
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|
加權-平均剩餘租賃期限-融資租賃(月) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
22
11.權益
SLP歷史上一直並將繼續根據其第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的條款為所得税目的向其合夥單位的持有人分配其淨收入，並根據其第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的條款進行並將繼續進行額外的淨收入分配。合夥企業分配總額為$
根據SLP的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，合夥人激勵分配被視為淨收入分配。合夥人獎勵分配後的剩餘淨收益或虧損一般根據合夥人的比例所有權分配給合夥人。淨收入分配須追回前幾個期間分配的損失。截至2022年和2021年9月30日止三個月的合作伙伴激勵分配淨收入分配情況總額達$
銀冠--股權
Silvercrest擁有以下授權和未償還股本：
|
|
2022年9月30日的股票 |
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授權 |
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傑出的 |
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投票權 |
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經濟上的 |
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普通股 |
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A類，面值$ |
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|
(1), (2) |
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All (1), (2) |
||
B類，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
(3), (4) |
|
None (3), (4) |
||
優先股 |
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|
|
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|
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|
|
||
優先股，面值$ |
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見下文腳註(5) |
|
見下文腳註(5) |
||
Silvercrest依賴SLP產生的現金為任何股息提供資金。一般來説，SLP將根據每個合作伙伴持有SLP的比例，將其利潤分配給包括Silvercrest在內的所有合作伙伴。Silvercrest將在扣除所得税和其他義務撥備後，從這些分配中按比例分配給股東的股息提供資金。
23
在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，Silvercrest發行了以下股票：
A類普通股
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交易記錄 |
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數量： |
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日期 |
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股票 |
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A類已發行普通股-2022年1月1日 |
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B類單位轉換為A類單位時發行A類普通股 |
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B類單位轉換為A類單位時發行A類普通股 |
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||
B類單位轉換為A類單位時發行A類普通股 |
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購買Silvercrest資產管理集團公司的A類普通股。 |
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|
|
( |
) |
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B類單位轉換為A類單位時發行A類普通股 |
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|
||
購買Silvercrest資產管理集團公司的A類普通股。 |
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|
( |
) |
|
B類單位轉換為A類單位時發行A類普通股 |
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||
已發行A類普通股-2022年9月30日 |
|
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|
B類普通股
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|
交易記錄 |
|
數量： |
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日期 |
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股票 |
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|
已發行B類普通股-2022年1月1日 |
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B類單位轉換為A類單位時B類普通股的註銷 |
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( |
) |
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發行與Neosho收購相關的B類普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行B類普通股 |
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B類單位轉換為A類單位時B類普通股的註銷 |
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( |
) |
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B類單位轉換為A類單位時B類普通股的註銷 |
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( |
) |
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發行與收購Cortina相關的B類普通股 |
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B類單位轉換為A類單位時B類普通股的註銷 |
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( |
) |
|
B類單位轉換為A類單位時B類普通股的註銷 |
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( |
) |
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已發行B類普通股-2022年9月30日 |
|
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2022年3月，公司贖回
2022年4月，關於對Neosho的收購，公司發佈了
2022年5月，本公司發佈
2022年5月，公司贖回
2022年6月，公司贖回
2022年7月，關於收購Cortina，公司發佈了
2022年8月，公司贖回
2022年9月，公司贖回
24
2021年7月29日，公司宣佈，其董事會已批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已經購買了
庫存股按成本法入賬，並在公司簡明綜合財務狀況表的權益部分中作為權益扣除項計入。在隨後的任何退休或轉售時，庫存股賬户減去此類股票的成本。
由委託人持有的已發行B類普通股的總數量等於這些個人在SLP中持有的B類單位的數量。Silvercrest的B類普通股只能在發行SLP的B類單位時發行。當SLP發行既得或非既得B類單位時，Silvercrest將向持有者發行一股B類普通股，以換取其面值的支付。如果相應B類單位的持有人根據SLP第二次修訂及重訂的有限合夥協議的條款、Silvercrest的二零一二年股權激勵計劃的條款或其他規定交換或沒收其B類單位，Silvercrest的每股B類普通股將按其面值贖回並由Silvercrest註銷。
12.來自合夥人的應收票據
合作伙伴對SLP的貢獻以現金形式提供，
來自合夥人的應收票據如下截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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向合作伙伴發行新票據 |
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— |
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票據的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
應收票據的應計利息和資本化 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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||
截至2022年9月30日和2021年12月31日從合作伙伴那裏應收的全額追索權票據是$
13.關聯方交易
在2022年和2021年的前六個月，本公司為以下公司提供服務，這些公司作為支線基金通過主-支線或迷你主支線結構進行投資：
25
該公司還為以下作為獨立基金單獨運營和投資的公司提供服務：
根據與上述實體的協議，本公司提供投資諮詢服務，並收取年管理費
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司從上述活動管理費收入中賺取的收入為#美元，該收入包括在簡明綜合業務報表的管理費和諮詢費中。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司賺取管理費和諮詢費#美元。
14.所得税
截至2022年9月30日，公司的遞延税項淨資產為#美元。
截至2021年12月31日，公司的遞延税金淨資產為#美元。
26
網絡遞延税項負債#美元
當期税費為#美元。
當期税費為#美元。
本期税項支出較2021年同期減少，主要是由於與SLP入賬的各種遞延税項資產有關的有利時間差異所致。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的當期税費總額, $
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的當期税費總額, $
在正常的業務過程中，公司要接受聯邦、州和地方税務監管機構的審查。截至2022年9月30日，公司2019年至2022年的美國聯邦所得税申報單是根據正常的三年訴訟時效開放的，因此需要進行審查。
《所得税不確定性會計指導意見》規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。
27
15.可贖回合夥單位
如SLP的本金因任何原因而終止，SLP將有權贖回該本金及其核準受讓人共同持有的所有既有乙類單位，買價相等於(I)本金及其核準受讓人在SLP的資本賬結餘總額及(Ii)被終止的本金為首先收購該等乙類單位所支付的買入價中較低者。
16.基於股權的薪酬
限制性股票單位和股票期權
2012年11月2日，公司董事會通過了《2012年股權激勵計劃》。
總計
2012年股權激勵計劃的目的是(I)使我們員工、董事、顧問和顧問的長期財務利益與我們股東的利益保持一致；(Ii)通過提供與我們的薪酬理念一致的薪酬機會來吸引和留住這些個人；以及(Iii)為那些對我們的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵。為實現這些目的，2012年股權激勵計劃規定授予SLP單位。2012年股權激勵計劃還規定授予基於A類普通股的股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於業績的股票獎勵和其他基於股票的獎勵(統稱為股票獎勵)。獎勵可授予員工，包括高級管理人員、成員、有限合夥人或從事我們一家或多家子公司業務的合夥人，以及非僱員董事和顧問。
賠償委員會可施加歸屬條件，如不符合歸屬條件，賠償可能會被沒收。在適用任何歸屬限制的期間內，除非賠償委員會另有決定，否則以SLP為單位歸屬的獲獎者將有資格參與SLP的收入分配。此外，在歸屬條件得到滿足之前，這些單位一般是被禁止轉讓的，並且這些單位將沒有資格被換成現金或我們A類普通股的股票。
2016年5月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2018年10月，本公司授予
2019年5月，公司授予
28
2019年5月，公司授予
2020年3月，公司授予
2020年5月，公司授予
2020年5月，公司授予
2021年1月，公司授予
2021年5月，公司授予
2021年5月，公司授予
2021年5月，公司授予
2021年8月，公司授予
2022年5月，公司授予
截至公司的RSU撥款摘要2022年9月30日和2021年9月30日的情況如下：
|
|
已批出的限制性股票單位 |
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單位 |
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單位公允價值 |
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於2022年1月1日批出的合計 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
|
|
( |
) |
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|
截至2022年9月30日的批出總額 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
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於2021年1月1日批出的合計 |
|
|
|
|
$ |
|
授與 |
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
於2021年9月30日批出的合計 |
|
|
|
|
$ |
|
29
截至該公司授予的NQO摘要2022年9月30日和2021年9月30日的情況如下：
|
|
非限定選項 |
||||
|
|
單位 |
|
|
單位公允價值 |
|
於2022年1月1日批出的合計 |
|
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$ |
|
截至2022年9月30日的批出總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
|
於2021年1月1日批出的合計 |
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$ |
|
於2021年9月30日批出的合計 |
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|
|
$ |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司記錄了與該等RSU和NQO相關的補償費用#美元
17.固定繳款和遞延補償計劃
SAMG LLC擁有一家
18.軟美元安排
該公司通過“軟美元”安排獲得研究和其他服務。本公司從經紀-交易商那裏獲得信用，根據這些信用，以技術為基礎的研究、市場報價和/或市場調查服務實際上全部或部分由“軟美元”經紀安排支付。修訂後的1934年《證券交易法》第28(E)條為投資顧問提供了一個“避風港”，使其免受違反州或聯邦法律(包括ERISA)規定的受託責任的指控，僅僅是因為該顧問導致其客户的賬户為執行證券交易而支付的最低佣金高於可用的最低佣金，以換取經紀和研究服務。為了依靠第28(E)條提供的安全港，(I)公司必須真誠地確定佣金金額相對於所接受的經紀和研究服務的價值是合理的，以及(Ii)經紀和研究服務必須為公司履行其投資決策責任提供合法和適當的協助。如果未來法規限制或禁止使用軟美元，公司可能不得不承擔此類研究和其他服務的費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司使用了285美元的“軟美元”信貸 及$
*****
30
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含有關受風險和不確定因素影響的當前或未來趨勢或因素的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們財務狀況和經營結果的特定和全面影響；我們實現業務目標的能力；我們成功實現戰略交易預期結果的能力，包括整合收購資產和業務的預期結果；保留和發展客户及其他業務關係的能力；業務運營的中斷或延誤，包括但不限於政治動盪、戰爭、勞工罷工、自然災害、公共衞生危機(如冠狀病毒大流行)和其他我們無法控制的事件和情況；我們控制成本的能力；總體經濟狀況；這些風險包括：經營結果的波動；證券市場的變化；我們保持遵守信用貸款條款的能力；信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的潛在中斷；與隱私泄露的數據安全相關的風險；以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險。我們未來的財務表現可能與本報告中管理層的預期大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。不可能預測或識別所有此類風險，但在未來可能成為重大風險。我們沒有義務在本報告發布之日之後發佈對這些前瞻性陳述的修訂。
概述
我們是一家提供全方位服務的財富管理公司，專注於為超高淨值個人和機構投資者提供金融諮詢和相關的家族理財室服務。除了廣泛的投資能力外，我們還為尋求對其財務進行全面監督的家庭提供全套補充和定製的家族理財室服務。在截至2022年9月30日的三個月內，我們管理的資產從287億美元下降到274億美元，降幅為4.5%。在截至2022年9月30日的9個月內，我們管理的資產從323億美元下降到274億美元，降幅為15.2%。
該業務包括管理基金的基金，以及其他投資基金，統稱為“銀冠基金”。截至2022年9月30日，Silvercrest L.P.已為120,772個B類單位發行了可行使的限制性股票單位，使其持有人有權獲得Silvercrest L.P.的分配，其程度與標的B類單位未償還的程度相同。Silvercrest L.P.的淨利潤和淨虧損將被分配，Silvercrest L.P.將根據其各自的合夥單位(並假設所有受限股票單位的B類單位為未償還單位)按比例分配給其現有合夥人。
本次管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中討論的經營歷史結果包括Silvercrest L.P.及其子公司的經營歷史結果。作為Silvercrest L.P.的普通合夥人，我們控制着它的業務和事務，因此，它的財務業績與我們的合併。截至2022年9月30日，有限合夥人在Silvercrest L.P.合計32.1%的合夥權益反映在我們的簡明合併財務報表中的非控股權益中。
新冠肺炎大流行
冠狀病毒的出現(“新冠肺炎”)給我們的業務帶來了重大風險。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們造成實質性影響，但它確實對我們在2020年4月1日至2022年9月30日這十個季度的每個季度的運營產生了影響，並可能繼續影響我們的運營。儘管目前的資本市場和整體經濟環境對我們的服務的需求仍在繼續，但這種當前的需求可能不會持續和/或需求可能會從歷史水平下降，這取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、恢復正常經濟和運營條件所需的時間長度、可能採取的額外政府行動和/或延長迄今實施的限制的時間，以及許多其他不確定性。
所有這些因素都可能直接或間接地影響我們的業務、運營以及財務結果和狀況，包括但不限於對我們管理層和員工的健康、客户行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質--其中大部分超出了我們的控制--還在繼續演變，這些影響的結果還不確定。
31
我們的收入與證券市場高度相關。因此，我們預計我們管理的資產和收入水平將逐漸受到新冠肺炎疫情對證券市場影響的負面影響。
由於上述情況，並如本10-Q表格中一般描述的那樣，管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司收益和運營的全面影響，也無法預測總體經濟狀況。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的發展，而且這種影響可能會持續很長一段時間。
關鍵績效指標
當我們審查我們的業績時，我們重點關注以下描述的指標：
|
|
這三個月 |
|
|
在九個月裏 |
|
||||||||||
(除註明外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
29,042 |
|
|
$ |
33,461 |
|
|
$ |
94,725 |
|
|
$ |
97,799 |
|
扣除其他收入(費用)前的收入，淨額 |
|
$ |
7,102 |
|
|
$ |
8,181 |
|
|
$ |
34,441 |
|
|
$ |
21,211 |
|
淨收入 |
|
$ |
5,643 |
|
|
$ |
6,354 |
|
|
$ |
27,512 |
|
|
$ |
16,350 |
|
淨利潤率 |
|
|
19.4 |
% |
|
|
19.0 |
% |
|
|
29.0 |
% |
|
|
16.7 |
% |
可歸因於SilverCrest的淨收入 |
|
$ |
3,433 |
|
|
$ |
3,723 |
|
|
$ |
16,771 |
|
|
$ |
9,610 |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
8,172 |
|
|
$ |
10,345 |
|
|
$ |
27,585 |
|
|
$ |
30,430 |
|
調整後的EBITDA利潤率(2) |
|
|
28.1 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
|
29.1 |
% |
|
|
31.1 |
% |
期末管理的資產(十億美元) |
|
$ |
27.4 |
|
|
$ |
31.0 |
|
|
$ |
27.4 |
|
|
$ |
31.0 |
|
平均管理資產(十億美元)(3) |
|
$ |
28.1 |
|
|
$ |
31.0 |
|
|
$ |
29.9 |
|
|
$ |
29.4 |
|
收入
我們的收入來自管理和諮詢費、績效費用和撥款以及家族辦公室服務費。我們的管理費和諮詢費是通過代表獨立賬户管理資產和擔任各種投資基金的投資顧問而產生的。我們的績效費用和分配涉及我們有收入分享安排的外部投資戰略中管理的資產，以及我們沒有合夥人利益的基金。我們的管理和諮詢費以及家族理財室服務費收入通過提供這些服務的期間確認。履約費和撥款的收入在合同履約期結束時入賬，屆時所有意外情況都得到解決。在某些安排中，我們只有在所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，才有權獲得績效費用和分配。
32
我們單獨管理的賬户的可自由支配投資管理協議沒有明確的條款。相反，任何一方在向另一方發出書面終止通知後，均可隨時終止每項協議，除非與客户另有約定。我們私募基金的投資管理協議一般每年有效，並可在任何一年年底(或在某些情況下，在協議簽署週年日終止)(I)由吾等提前30天或90天書面通知終止，以及(Ii)在收到私募基金中與我們無關聯的特定百分比投資者的贊成票後，由私募基金提前60天或90天書面通知終止。如果非終止方(I)嚴重違反條款，(Ii)被發現犯有欺詐、重大疏忽或故意不當行為，或(Iii)終止、破產、資不抵債或解散，則我們私人基金的投資管理協議一般也可由任何一方立即終止，在某些情況下，須受治療期的限制。我們的每一份投資管理協議都包含我們對客户的慣常賠償義務。下表列出了每個列報期間的管理資產數額、管理費和諮詢費收入的百分比、已確認的收入數額以及酌情管理的賬户和私人基金的平均管理資產。
自由支配的託管帳户
|
|
截至並在三個月內 |
|
|
截至並在前九個月 |
|
||||||||||
(以十億計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
AUM集中在自由支配的託管帳户中 |
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
22.0 |
|
可自由支配託管帳户的平均AUM |
|
$ |
19.5 |
|
|
$ |
22.2 |
|
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
21.1 |
|
可自由支配管理賬户收入(單位：百萬) |
|
$ |
26.9 |
|
|
$ |
31.2 |
|
|
$ |
88.1 |
|
|
$ |
90.9 |
|
管理費和諮詢費收入的百分比 |
|
|
96 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
96 |
% |
私募基金
|
|
截至並在三個月內 |
|
|
截至並在前九個月 |
|
||||||||||
(以十億計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
AUM集中在私募基金 |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.5 |
|
私募基金的平均AUM |
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.5 |
|
私募基金收入(單位：百萬) |
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
3.4 |
|
|
$ |
3.5 |
|
管理費和諮詢費收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
我們的管理和諮詢費主要是由我們管理的資產水平推動的。我們管理的資產的增減取決於流入我們各種投資策略的資金的淨流入或流出以及我們客户賬户的投資表現。為了增加我們管理的資產和擴大我們的業務，我們必須開發和營銷適合我們目標客户的投資需求並提供有吸引力的長期回報的投資策略。我們能否繼續吸引客户，將取決於多種因素，其中包括：
我們在單獨管理的賬户上賺取的大部分管理費和諮詢費是基於每個日曆季度最後一天管理的資產的價值。我們的大部分管理和諮詢費都是在每個日曆季度的第一天按季度預付的。我們在單獨管理的賬户中管理客户資產的基本年費表是：(I)對於管理的股權或平衡投資組合，前1,000萬美元的1%和餘額的0.60%，(Ii)僅管理的固定收益投資組合，前1,000萬美元和餘額的0.40%，(Iii)市政價值戰略，0.65%，(Iv)Cortina的股票投資組合，前2,500萬美元的1%，(V)外判首席投資官投資組合，首5,000萬元為0.40%，其後5,000萬元為0.32%，餘額為0.24%。我們監控非可自由支配資產的費用從0.05%到0.01%不等，但也可以納入商定的固定家族理財室服務費。我們的大多數客户關係支付混合費率，因為他們投資於多種策略。
33
我們建議投資基金賺取的管理費主要是根據基金的淨資產計算的。一些基金根據截至每個日曆季度最後一個營業日的基金淨資產計算投資費用，而另一些基金則根據當月第一個工作日的淨資產價值計算投資費用。根據投資基金的不同，費用要麼按季度預付，要麼按季度拖欠。對於我們的私募基金，費用從每年0.25%到1.5%不等。我們為其提供風險管理和盡職調查服務的投資基金賺取的某些管理費是根據為每個項目定製的統一費用協議計算的。
平均年度管理費的計算方法是將一段時間內的實際年化收入除以同期的平均管理資產(這是通過對適用期間的季末管理資產進行平均計算得出的)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的平均年管理費分別為0.41%和0.43%。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的平均年管理費分別為0.42%和0.44%。我們總平均管理費費率的變化通常是由於我們管理的資產組合發生變化，以及我們集中在股票策略上，這些策略的費率高於其他投資策略。管理和諮詢費也根據流入或流出投資組合的任何現金流進行調整，其中現金流佔投資組合上一季度末市值的10%以上。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，這些與現金流相關的調整微不足道。Silvercrest L.P.有權直接從其單獨管理的賬户的外部託管賬户收取費用。
我們的管理費和諮詢費可能會根據許多因素而波動，包括以下因素：
我們的家族理財室服務能力使我們能夠為客户提供全面和綜合的服務。我們的税務和財務規劃專業團隊致力於提供財務規劃、税務規劃和準備、合夥企業會計和基金管理以及綜合財富報告等服務。家族理財室服務的收入根據我們為其提供這些服務的客户數量和商定的費用水平而波動，其中大部分是固定費用。因此，與家族辦公室服務相關的管理下的非可自由支配資產通常不作為確認的家族辦公室服務收入數額的基礎。
費用
我們的費用主要包括薪酬和福利費用，以及一般和行政費用，包括租金、專業服務費、數據相關費用和分諮詢費。這些費用可能會因多種因素而波動，包括以下因素：
薪酬福利費用
我們最大的支出是薪酬和福利，其中包括我們的負責人和員工應佔的工資、獎金、基於股權的薪酬和相關福利以及工資成本。我們的薪酬方法旨在實現以下目標：(I)支持我們的整體業務戰略；(Ii)吸引、留住和激勵投資管理行業的頂級專業人員；以及(Iii)使我們員工的利益與我們的股權所有者的利益保持一致。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷薪酬和福利支出的普遍上升，與員工人數的增長和保持有競爭力的薪酬水平的需要相稱。
34
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的薪酬支出構成如下：
|
|
這三個月 |
|
|
在九個月裏 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
現金薪酬和福利(1) |
|
$ |
15,986 |
|
|
$ |
18,414 |
|
|
$ |
52,112 |
|
|
$ |
53,775 |
|
非現金股權薪酬費用 |
|
|
285 |
|
|
|
344 |
|
|
|
789 |
|
|
|
1,107 |
|
總補償費用 |
|
$ |
16,271 |
|
|
$ |
18,758 |
|
|
$ |
52,901 |
|
|
$ |
54,882 |
|
於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，Silvercrest L.P.向現有的B類單位持有人授予限制性股票單位(“RSU”)。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，Silvercrest L.P.向現有的B類單位持有人授予非限制性期權(“NQO”)。有關限制性股票單位和股票期權的信息可在附註16中找到。本文件“第一項財務報表”中“簡明綜合財務報表附註”中的“基於權益的補償”。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與佔用相關的成本、專業和外部服務費、辦公費用、折舊和攤銷、分諮詢費以及與運營和維護我們的研究、交易和投資組合會計系統相關的成本。我們與運營和維護我們的研究、交易和投資組合會計系統以及專業服務費用相關的成本通常會根據我們保留的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。子諮詢費將根據使用子顧問的基金的管理費水平而波動。
其他收入
其他收入主要來自我們對各種私人投資基金的投資所產生的投資收入，這些基金是我們投資戰略的一部分。我們預計，總的來説，其他收入的投資部分將根據市場狀況和我們投資策略的成功程度而波動。在過去幾年裏，由於投資基金取得了各種高水平的成績，我們從我們擁有合夥權益的投資基金中賺取的績效費用和分配費也有所增加。這些績效費用和分配是根據權益會計方法入賬的。過去幾年，我們的大部分績效費用和分配都來自我們的固定收益相關基金。
非控制性權益
我們是Silvercrest L.P.的普通合夥人，控制着它的業務和事務，因此，它的財務業績與我們的合併。鑑於有限合夥人在Silvercrest L.P.的權益，我們將他們的合夥權益作為非控股權益反映在我們的簡明綜合財務報表中。
所得税撥備
我們需要繳納適用於C-公司的税費。我們的有效税率和我們税費的絕對金額將被與我們的B類股東簽訂的應收税金協議的好處抵消。
收購
於2019年4月12日，吾等與威斯康星州有限責任公司(“Cortina”)Cortina Asset Management，LLC及Cortina的若干權益持有人(“Cortina的委託人”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，直接或透過指定聯營公司收購Cortina與Cortina提供投資管理、投資顧問及相關服務的業務有關的實質全部資產。
在購買協議所載條款及條件的規限下，吾等同意向Cortina支付最高總額為44,900,000美元，其中80%由吾等同意於成交時以現金支付，而其中20%由吾等同意於Silvercrest L.P.的B類單位成交時以發行及交付予Cortina若干委託人的形式支付，每宗個案均須按購買協議所述作出若干調整。此外，購買協議還規定了最多額外的
35
2,620萬美元將以80%的現金支付，Cortina的某些負責人將在未來四年以Silvercrest L.P.B類單位的形式獲得剩餘20%的潛在收益付款。
2019年7月1日，根據《購買協議》完成收購。交易完成時，公司向Cortina支付了本金總額3360萬美元，Silvercrest L.P.以發行和交付的形式向Cortina的某些負責人額外支付了900萬美元Silvercrest L.P.的662,713個B類單位。在以現金支付的3360萬美元中，3510萬美元為對價，部分被應付給公司的應支付Cortina可償還費用的結算貸方淨額所抵消。
此外，收購協議規定將額外支付至多2,620萬美元，以現金支付80%，Cortina的某些負責人將在未來四年以Silvercrest L.P.B類單位的形式獲得剩餘20%的潛在收益付款。
以上對《購買協議》的描述僅為摘要，並不聲稱完整，僅參考Silvercrest於2019年4月15日提交的Form 8-K中附件2.1的《購買協議》全文予以保留。
於二零一八年十二月十三日，吾等與本公司、Silvercrest L.P.(“SLP”)、Silvercrest Asset Management Group LLC(“SAMG LLC”)及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“賣方”)以及作為Neosho主管的Christopher K.Riceh、Alhonse I.Chan、Robert K.Choi及Vincent G.Pandes簽署資產購買協議(“Neosho資產購買協議”)，以收購Neosho的若干資產。Neosho資產購買協議預期的交易於2019年1月15日完成，在本文中稱為“Neosho收購”。
有關收購Cortina和Neosho的信息可在附註3中找到。本文件“第一項財務報表”中“簡明合併財務報表附註”中的“收購”。
經營業績
收入
我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 ($) |
|
|
2022 vs. 2021 (%) |
|
||||
管理費和諮詢費 |
|
$ |
27,949 |
|
|
$ |
32,248 |
|
|
$ |
(4,299 |
) |
|
|
(13.3 |
)% |
演出費用 |
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
家族理財室服務 |
|
|
1,093 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
總收入 |
|
$ |
29,042 |
|
|
$ |
33,461 |
|
|
$ |
(4,419 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 ($) |
|
|
2022 vs. 2021 (%) |
|
||||
管理費和諮詢費 |
|
$ |
91,500 |
|
|
$ |
94,435 |
|
|
$ |
(2,935 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
演出費用 |
|
|
2 |
|
|
|
86 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(97.7 |
)% |
家族理財室服務 |
|
|
3,223 |
|
|
|
3,278 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
總收入 |
|
$ |
94,725 |
|
|
$ |
97,799 |
|
|
$ |
(3,074 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
36
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們管理的資產增長情況如下：
|
|
管理的資產 |
|
|
|||||||||
(以十億計) |
|
可自由支配 |
|
|
非可自由支配 |
|
|
總計 |
|
|
|||
截至2021年6月30日 |
|
$ |
22.9 |
|
|
$ |
8.1 |
|
|
$ |
31.0 |
|
|
客户總流入 |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1.2 |
|
|
客户總流出 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
NET客户端流 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
市場(貶值)/升值 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
截至2021年9月30日 |
|
$ |
22.5 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
31.0 |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日 |
|
$ |
20.4 |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
28.7 |
|
|
客户總流入 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
客户總流出 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
NET客户端流 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
市場貶值 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
截至2022年9月30日 |
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
27.4 |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年1月1日 |
|
$ |
20.6 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
27.8 |
|
|
客户總流入 |
|
|
3.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
4.0 |
|
|
客户總流出 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
NET客户端流 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
市場升值 |
|
|
2.5 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
3.8 |
|
|
截至2021年9月30日 |
|
$ |
22.5 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
31.0 |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年1月1日 |
|
$ |
25.1 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
32.3 |
|
|
客户總流入 |
|
|
3.5 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
5.5 |
|
|
客户總流出 |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
NET客户端流 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
1.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
市場貶值 |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
截至2022年9月30日 |
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
27.4 |
|
(1) |
37
下表彙總了性能1, 2自成立以來，我們的每一項主要股票策略相對於其適當的基準：
自有股權業績
截至2022年9月30日 |
|
年化業績 |
||||||||||
|
|
開始 |
|
一年制 |
|
3年制 |
|
5年期 |
|
7年期 |
|
開始 |
大盤股綜合指數 |
|
4/1/02 |
|
-10.9 |
|
6.9 |
|
8.3 |
|
11.6 |
|
8.8 |
羅素1000價值指數 |
|
|
|
-11.4 |
|
4.4 |
|
5.3 |
|
8.2 |
|
6.9 |
小盤股綜合指數 |
|
4/1/02 |
|
-10.7 |
|
6.0 |
|
4.1 |
|
8.4 |
|
9.8 |
羅素2000價值指數 |
|
|
|
-17.7 |
|
4.7 |
|
2.9 |
|
7.4 |
|
7.2 |
SmidCap Value組合 |
|
10/1/05 |
|
-15.4 |
|
4.1 |
|
3.9 |
|
8.8 |
|
8.7 |
羅素2500價值指數 |
|
|
|
-15.4 |
|
4.5 |
|
3.8 |
|
7.3 |
|
6.7 |
多市值組合 |
|
7/1/02 |
|
-15.4 |
|
5.2 |
|
5.8 |
|
9.6 |
|
8.9 |
羅素3000價值指數 |
|
|
|
-11.8 |
|
4.4 |
|
5.1 |
|
8.1 |
|
7.4 |
權益類綜合收益 |
|
12/1/03 |
|
-9.1 |
|
3.3 |
|
5.8 |
|
10.0 |
|
10.4 |
羅素3000價值指數 |
|
|
|
-11.8 |
|
4.4 |
|
5.1 |
|
8.1 |
|
7.5 |
聚焦價值組合 |
|
9/1/04 |
|
-17.5 |
|
2.1 |
|
3.4 |
|
8.0 |
|
9.0 |
羅素3000價值指數 |
|
|
|
-11.8 |
|
4.4 |
|
5.1 |
|
8.1 |
|
7.3 |
小盤股機會組合 |
|
7/1/04 |
|
-17.7 |
|
8.1 |
|
8.0 |
|
10.8 |
|
10.4 |
羅素2000指數 |
|
|
|
-23.5 |
|
4.3 |
|
3.6 |
|
7.5 |
|
7.2 |
小盤成長型複合股票 |
|
7/1/04 |
|
-30.5 |
|
12.9 |
|
10.9 |
|
13.6 |
|
10.3 |
羅素2000增長指數 |
|
|
|
-29.3 |
|
2.9 |
|
3.6 |
|
7.1 |
|
7.5 |
SmidCap Growth複合材料 |
|
1/1/06 |
|
-36.6 |
|
11.9 |
|
12.1 |
|
13.7 |
|
10.2 |
羅素2500增長指數 |
|
|
|
-29.4 |
|
4.8 |
|
6.3 |
|
8.8 |
|
8.5 |
1 回報是基於Silvercrest的子公司SAMG LLC管理的具有類似投資目標、戰略和政策以及其他相關標準的各種完全酌情決定的股票投資組合的時間加權回報率。績效結果是扣除費用後的毛收入和佣金費用的淨額。投資者的實際回報將從管理投資諮詢賬户可能產生的管理費和諮詢費以及任何其他費用中減去。SAMG LLC的標準管理費和諮詢費在其ADV表格的第2部分中進行了説明。實際費用和支出將根據各種因素而有所不同，包括特定賬户的規模。超過一年的收益顯示為年化複合收益，包括收益和應計收益以及分配的再投資。過去的表現並不能保證未來的結果。本報告不建議買賣證券，也不徵求買賣證券或投資服務的要約，也不採取任何投資頭寸。本報告不打算構成投資諮詢意見，而是根據所述期間的情況編寫的。市場和經濟觀點如有更改，恕不另行通知，在此陳述時可能不合時宜。建議讀者不要推斷或假設所描述的任何證券、行業或市場曾經或將會盈利。SAMG LLC是一家獨立的投資諮詢和金融服務公司，旨在滿足擁有大量資產的個人和精選機構投資者的投資和管理需求。SAMG LLC聲稱符合全球投資業績標準(GIPS)®).
2 用來比較我們策略表現的市場指數如下：
羅素1000指數是一個市值加權的非管理指數，衡量羅素3000指數中最大的1000家公司。羅素1000價值指數是一個市值加權的非管理指數，其中包括那些市淨率較低、預期增長率較低的羅素1000指數成份股公司。
羅素2000指數是一個市值加權的非管理指數，衡量的是羅素3000指數中最小的2000家公司。羅素2000價值指數是一個市值加權的非管理指數，包括那些市淨率較低、預期增長率較低的羅素2000指數成份股公司。羅素2000增長指數是一個市值加權的非管理指數，其中包括那些市淨率和預期增長較高的羅素2000指數成份股公司。
羅素2500指數是一個市值加權的非管理指數，衡量的是羅素3000指數中最小的2500家公司。羅素2500價值指數是一個市值加權的非管理指數，其中包括那些市淨率較低、預期增長率較低的羅素2000指數成份股公司。羅素2500增長指數是一個市值加權的非管理指數，其中包括那些市淨率和預期增長率較高的羅素2500指數成份股公司。
羅素3000價值指數是一個市值加權的非管理指數，衡量的是那些市淨率較低、預期增長較低的羅素3000指數成份股公司。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，我們的總收入從截至2021年9月30日的3350萬美元下降到2900萬美元，降幅為13.2%。這一下降是由市場貶值和所管理的可自由支配資產的客户淨流出推動的。
截至2022年9月30日，管理的總資產從2021年9月30日的310億美元減少到274億美元，減少36億美元，降幅11.6%。與截至2021年9月30日的三個月相比，市場折舊增加了12億美元，客户流入減少了1億美元。在截至2022年9月30日的三個月內，自2022年6月30日起，
38
管理的可自由支配資產減少10億美元，非可自由支配資產減少3億美元。截至2022年9月30日管理的資產與2022年6月30日相比減少的主要原因是市場折舊和截至2022年9月30日的季度客户淨流出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，次級顧問基金管理收入增加了10萬美元。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，自營基金管理收入減少了20萬美元。至於我們管理的可自由支配資產，在截至2022年9月30日的三個月內，權益資產減少了6.0%，而固定收益資產同期增加了6.5%。在截至2022年9月30日的三個月內，股票資產的大部分減少來自我們專注於國際價值、國際多市值和新興市場ADR策略，綜合回報率分別為-13.9%、-12.9%和-9.6%。截至2022年9月30日，我們管理的資產的構成為可自由支配資產的71%，其中包括單獨管理的賬户以及專有和次級顧問基金，非可自由支配資產的比例為29%，非可自由支配資產是指我們提供投資組合報告但沒有投資自由裁量權的資產。
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月我們管理的資產的進一步細分：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
截至6月30日的總AUM， |
|
$ |
28.7 |
|
|
$ |
31.0 |
|
可自由支配AUM： |
|
|
|
|
|
|
||
截至6月30日的可自由支配AUM總額， |
|
|
20.4 |
|
|
|
22.9 |
|
新客户帳户/資產(1) |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
已結清賬户(2) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
現金淨流入/(流出)(3) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
非任意AUM到任意AUM(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
市場貶值 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
更改為任意AUM |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
截至9月30日的可自由支配AUM總額， |
|
|
19.4 |
|
|
|
22.5 |
|
更改為非任意AUM(5) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.4 |
|
截至9月30日的總AUM， |
|
$ |
27.4 |
|
|
|
31.0 |
|
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，我們的總收入從截至2021年9月30日的9,780萬美元下降了310萬美元，降幅為3.1%，至9470萬美元。這一下降是由於市場貶值部分被客户淨流入所抵消。
截至2022年9月30日，管理的總資產從2021年9月30日的310億美元減少到274億美元，減少36億美元，降幅11.6%。與截至2021年9月30日的9個月相比，市場折舊增加90億美元，客户流出增加6億美元，但部分被增加15億美元的客户流入所抵消。自2021年12月31日起，截至2022年9月30日的9個月內，管理的可自由支配資產減少57億美元，非可自由支配資產增加8億美元。截至2022年9月30日與2021年12月31日相比，管理資產減少的主要原因是期內市場貶值，但部分被期內客户淨流入所抵消。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，次級顧問基金管理收入增加了10萬美元。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，自營基金管理收入減少了20萬美元。至於我們管理的可自由支配資產，在截至2022年9月30日的九個月內，權益資產減少22.1%，固定收益資產同期減少0.9%。截至2022年9月30日止九個月，權益資產減少主要來自我們的SMID成長型、核心國際成長型及小型股成長型策略，綜合回報率分別為-37.3%、-33.0%及-30.5%。截至2022年9月30日，我們管理的資產構成為71%
39
可自由支配資產，包括單獨管理的賬户以及專有和次級顧問基金，以及29%的非可自由支配資產，即我們提供投資組合報告但沒有投資自由裁量權的資產。
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們管理的資產的進一步細分：
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
截至1月1日的總AUM， |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
27.8 |
|
可自由支配AUM： |
|
|
|
|
|
|
||
截至1月1日的可自由支配AUM總額 |
|
|
25.1 |
|
|
|
20.6 |
|
新客户帳户/資產(1) |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
已結清賬户(2) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
現金淨流入/(流出)(3) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
非任意AUM到任意AUM(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
市場(貶值)/升值 |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
2.5 |
|
更改為任意AUM |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
1.9 |
|
截至9月30日的可自由支配AUM總額， |
|
|
19.4 |
|
|
|
22.5 |
|
更改為非任意AUM(5) |
|
|
0.8 |
|
|
|
1.3 |
|
截至9月30日的總AUM， |
|
$ |
27.4 |
|
|
$ |
31.0 |
|
費用
我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的費用如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 ($) |
|
|
2022 vs. 2021 (%) |
|
||||
薪酬和福利(1) |
|
$ |
16,271 |
|
|
$ |
18,758 |
|
|
$ |
(2,487 |
) |
|
|
(13.3 |
)% |
一般、行政和其他 |
|
|
5,669 |
|
|
|
6,522 |
|
|
|
(853 |
) |
|
|
(13.1 |
)% |
總費用 |
|
$ |
21,940 |
|
|
$ |
25,280 |
|
|
$ |
(3,340 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 ($) |
|
|
2022 vs. 2021 (%) |
|
||||
薪酬和福利(1) |
|
$ |
52,901 |
|
|
$ |
54,882 |
|
|
$ |
(1,981 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
一般、行政和其他 |
|
$ |
7,383 |
|
|
|
21,706 |
|
|
|
(14,323 |
) |
|
|
(66.0 |
)% |
總費用 |
|
$ |
60,284 |
|
|
$ |
76,588 |
|
|
$ |
(16,304 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
我們的支出主要是由薪酬成本驅動的。-費用-薪酬和福利支出“中的表格描述了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月我們的薪酬支出的組成部分。其他開支，例如租金、專業服務費、與數據有關的成本及分項顧問費，均包括在簡明綜合業務報表的一般及行政開支內。
40
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，總支出減少了340萬美元，降幅為13.2%，從截至2021年9月30日的三個月的2530萬美元降至2190萬美元。減少的原因是薪酬和福利支出減少250萬美元，一般、行政和其他費用減少90萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，薪酬和福利支出減少了250萬美元，降幅為13.3%，從截至2021年9月30日的三個月的1880萬美元降至1630萬美元。減少的主要原因是應計花紅減少280萬美元，但薪金和福利增加30萬美元部分抵消，這主要是由於擇優增加和新僱用的工作人員。
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了90萬美元，降幅為13.5%，從截至2021年9月30日的三個月的650萬美元降至570萬美元。這主要是因為與收購Cortina有關的或有對價的公允價值調整減少了100萬美元，貿易錯誤減少了10萬美元，但由於放鬆了與冠狀病毒大流行有關的限制，旅行和娛樂費用增加了20萬美元，部分抵消了這一減少額。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，總支出減少了1630萬美元，降幅為21.3%，從截至2021年9月30日的9個月的7660萬美元降至6030萬美元。減少的原因是薪酬和福利支出減少200萬美元，一般、行政和其他費用減少1430萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，薪酬和福利支出減少了200萬美元，降幅為3.6%，從截至2021年9月30日的9個月的5490萬美元降至5290萬美元。減少的主要原因是應計花紅減少300萬美元，以及基於股權的薪酬支出減少30萬美元，原因是既得和非既得限制性股票單位以及未行使的非既得非限制性股票期權的數量減少，但工資和福利增加了130萬美元，這主要是由於擇優增加和新僱用的工作人員。
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用減少了1,430萬美元，或66.0%，從截至2021年9月30日的9個月的2,170萬美元降至740萬美元。這主要是由於與收購Cortina有關的或有對價的公允價值調整減少1 550萬美元，佔用和相關費用減少20萬美元，主要原因是清潔和維護費用減少以及貿易錯誤減少30萬美元，但由於放鬆與冠狀病毒大流行有關的限制，旅行和娛樂費用增加80萬美元，專業費用增加20萬美元，投資組合和系統費用增加40萬美元，辦公費用增加10萬美元，慈善捐款增加10萬美元，分諮詢轉介費增加10萬美元。
其他收入(費用)，淨額
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 ($) |
|
|
2022 vs. 2021 (%) |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
61 |
|
|
|
141.9 |
% |
利息收入 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
NM |
|
|
未實現收益(虧損) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
100.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
18.5 |
% |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
(48 |
) |
|
$ |
49 |
|
|
|
(102.1 |
)% |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 ($) |
|
|
2022 vs. 2021 (%) |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
119 |
|
|
$ |
58 |
|
|
$ |
61 |
|
|
|
105.2 |
% |
利息收入 |
|
|
12 |
|
|
|
5 |
|
|
|
7 |
|
|
|
140.0 |
% |
未實現收益(虧損) |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
100.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(270 |
) |
|
|
(294 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(8.2 |
)% |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
$ |
(142 |
) |
|
$ |
(231 |
) |
|
$ |
89 |
|
|
|
(38.5 |
)% |
NM=沒有意義
41
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月，總其他收入(支出)淨額增加4.9萬美元，達到1000美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出為4.8萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的應收税款協議的公允價值進行了9.3萬美元的調整。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，我們的信貸安排下與借款相關的利率上升，導致利息支出增加。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，總其他收入(支出)淨額減少8.9萬美元，其他支出為14.2萬美元，而截至2021年9月30日的3個月的其他支出為23.1萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的應收税款協議的公允價值進行了9.3萬美元的調整。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，由於我們的信貸安排下的未償還借款減少，利息支出有所減少。
所得税撥備
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至2022年和2021年9月30日的三個月，所得税撥備分別為150萬美元和180萬美元。這一變化主要與本期與上一年相比與Cortina收購有關的或有對價的公允價值變化所產生的税收影響有關。截至2022年和2021年9月30日止三個月，我們的所得税撥備佔未計提所得税撥備前收入的百分比分別為20.6%和21.9%。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年和2021年9月30日的9個月，所得税撥備分別為680萬美元和460萬美元。這一變化主要與與收購Cortina相關的或有對價的公允價值變化以及與上一年相比本期盈利能力增加有關的税收影響有關。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的所得税撥備佔所得税撥備前收入的百分比分別為19.8%和22.1%。
42
補充非公認會計準則財務信息
為了向投資者提供更多的洞察力，提高透明度，並允許更全面地瞭解管理層在財務和運營決策中使用的信息，我們在符合美國公認會計原則或GAAP的基礎上提出的簡明綜合財務報表，補充了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入和調整後的每股收益，這些都是非GAAP財務衡量收益的指標。
這些調整以及由此衍生的非公認會計準則財務指標，為分析我們在不同時期和一段時間內的運營提供了補充信息。投資者應考慮我們的非GAAP財務衡量標準，作為根據GAAP編制的財務衡量標準的補充，而不是替代。
43
下表包含淨收益與調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益的對賬(除每股金額外，以千計)。
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
非公認會計準則財務指標的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
5,643 |
|
|
$ |
6,354 |
|
|
$ |
27,512 |
|
|
$ |
16,350 |
|
公認會計準則所得税撥備 |
|
|
1,460 |
|
|
|
1,779 |
|
|
|
6,787 |
|
|
|
4,630 |
|
特拉華州特許經營税 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
利息支出 |
|
|
109 |
|
|
|
92 |
|
|
|
270 |
|
|
|
294 |
|
利息收入 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(5 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
977 |
|
|
|
981 |
|
|
|
2,904 |
|
|
|
2,942 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
285 |
|
|
|
345 |
|
|
|
789 |
|
|
|
807 |
|
其他調整(A) |
|
|
(344 |
) |
|
|
745 |
|
|
|
(10,815 |
) |
|
|
5,262 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,172 |
|
|
$ |
10,345 |
|
|
$ |
27,585 |
|
|
$ |
30,430 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
28.1 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
|
29.1 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後淨收益和調整後每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非公認會計準則財務指標的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
5,643 |
|
|
$ |
6,354 |
|
|
$ |
27,512 |
|
|
$ |
16,350 |
|
公認會計準則所得税撥備 |
|
|
1,460 |
|
|
|
1,779 |
|
|
|
6,787 |
|
|
|
4,630 |
|
特拉華州特許經營税 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
其他調整(A) |
|
|
(344 |
) |
|
|
745 |
|
|
|
(10,815 |
) |
|
|
5,262 |
|
調整後所得税準備前收益 |
|
|
6,809 |
|
|
|
8,928 |
|
|
|
23,634 |
|
|
|
26,392 |
|
調整後的所得税準備金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税調整準備金(假設税率為26%) |
|
|
(1,770 |
) |
|
|
(2,321 |
) |
|
|
(6,145 |
) |
|
|
(6,862 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後淨收益 |
|
$ |
5,039 |
|
|
$ |
6,607 |
|
|
$ |
17,489 |
|
|
$ |
19,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP每股淨收益(B)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
1.70 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後每股收益/單位收益(B)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
1.22 |
|
|
$ |
1.35 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
1.19 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行股份/單位： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本A類流通股 |
|
|
9,627 |
|
|
|
9,653 |
|
|
|
9,627 |
|
|
|
9,653 |
|
基本B類股/已發行單位 |
|
|
4,668 |
|
|
|
4,815 |
|
|
|
4,668 |
|
|
|
4,815 |
|
已發行基本股份/單位總數 |
|
|
14,295 |
|
|
|
14,468 |
|
|
|
14,295 |
|
|
|
14,468 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋後的A類流通股(C) |
|
|
9,659 |
|
|
|
9,675 |
|
|
|
9,659 |
|
|
|
9,675 |
|
稀釋後的B類股/已發行單位(D) |
|
|
5,041 |
|
|
|
5,239 |
|
|
|
5,041 |
|
|
|
5,239 |
|
已發行稀釋股份/單位總數 |
|
|
14,700 |
|
|
|
14,914 |
|
|
|
14,700 |
|
|
|
14,914 |
|
44
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
購置成本(A) |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
32 |
|
|
$ |
347 |
|
遣散費 |
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
其他(B) |
|
|
(362 |
) |
|
|
719 |
|
|
|
(10,860 |
) |
|
|
4,905 |
|
其他調整合計 |
|
$ |
(344 |
) |
|
$ |
745 |
|
|
$ |
(10,815 |
) |
|
$ |
5,262 |
|
流動性與資本資源
從歷史上看，我們業務的營運資金需求主要是通過我們業務產生的現金來滿足的。我們預計，未來12個月我們的現金和流動性需求將主要通過我們業務產生的現金來滿足。新冠肺炎疫情帶來的挑戰以及對我們業務和現金流的影響正在迅速演變，目前無法預測。因此，我們將繼續持續評估我們的流動性和財務狀況。
2013年6月24日，Silvercrest L.P.的子公司與City National Bank達成了1,500萬美元的信貸安排。Silvercrest L.P.的附屬公司為該貸款項下的借款人，Silvercrest L.P.為其附屬公司在信貸安排下的義務提供擔保。該信貸安排以Silvercrest L.P.及其子公司的某些資產為抵押。這項信貸安排包括一筆750萬美元的延遲提取定期貸款，將於2025年6月24日到期，以及一筆750萬美元的循環信貸安排，計劃於2019年6月21日到期。2019年7月1日，對信貸安排進行了修改，將定期貸款增加1800萬美元至2550萬美元，將定期貸款的提取日期延長至2024年7月1日，將定期貸款的到期日延長至2026年7月1日，並將循環信貸安排增加250萬美元至1000萬美元。2022年6月17日，循環信貸安排進一步修訂，將到期日延長至2023年6月18日，並修訂以其繼任者有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR條款。貸款的利息為(A)最優惠利率加0.25個百分點和2.5%兩者中較高者，或(B)SOFR利率加2.80個百分點，由借款人自行選擇。2021年6月30日或之前的定期貸款項下的借款將分20個等額季度分期付款。2021年6月30日之後的定期貸款下的借款將以相等的季度分期付款方式支付，直至到期日。2022年2月15日，對信貸安排進行了修改和重述，以反映與我們子公司有關的各種定義和相關條款的變化。信貸安排包括對以下方面的限制：(1)產生額外債務，(2)對某些資產設定留置權，(3)進行某些投資，(4)合併, 合併或以其他方式處置我們幾乎所有的資產，(V)出售某些資產，以及(Vi)與關聯公司進行交易。此外，信貸安排包含某些金融契約，包括對管理中的可自由支配資產的測試、最高債務與EBITDA之比和固定費用覆蓋率。信貸安排包含常規違約事件，包括髮生控制權變更，包括一人或一羣人共同行動，獲得Silvercrest總有投票權證券的30%以上。如果需要，這項安排下的任何未提取金額將可用於為未來的收購或營運資本目的提供資金。截至2022年9月30日，我們的定期貸款餘額為630萬美元。截至2022年9月30日，循環信貸安排沒有未償還的借款。截至2022年9月30日，我們遵守了信貸安排下的契約。
我們持續的現金來源將主要包括管理費和家族理財室服務費，主要是按季度收取。我們將主要使用運營現金流支付補償和相關費用、一般和行政費用、所得税、償債、資本支出、向B類單位持有人的分配以及我們A類普通股的股息。
45
季節性通常會影響現金流，因為每年第一季度包括從我們的各種基金和外部投資戰略中支付上一年的年度績效費用和分配(如果有的話)，以及作為現金使用的上一財年的激勵性薪酬。我們相信，我們的運營有足夠的現金為我們的運營和未來12個月的承諾提供資金。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日與我們的流動性和資本資源相關的某些關鍵財務數據。
|
|
自.起 |
|
|||||
(單位：千) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
67,352 |
|
|
$ |
85,744 |
|
應收賬款 |
|
$ |
9,417 |
|
|
$ |
8,850 |
|
SilverCrest基金到期 |
|
$ |
2,429 |
|
|
$ |
428 |
|
我們預計，對Silvercrest L.P.有限合夥人的分配將繼續是對我們現金資源的一種重要使用，並將根據我們的經營業績和股息政策在金額和時間上有所不同。我們向我們A類普通股的持有者支付並打算繼續支付季度現金股息。我們是一家控股公司，除了擁有Silvercrest L.P.的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們將依賴Silvercrest L.P.的分派向我們的A類股東支付任何股息。我們期望Silvercrest L.P.向我們提供足以支付我們宣佈的股息(如果有的話)的金額。我們的股息政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面。儘管我們預期根據我們的股息政策支付股息，但我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者如果我們沒有支付預期股息所需的現金，或者我們的子公司根據我們目前的信貸安排或任何未來融資的條款被阻止向我們進行分配，我們可能根本不會支付股息。如果我們手頭沒有足夠的現金支付股息，我們可能會決定不支付股息。通過支付現金股息而不是將現金投資於我們未來的增長，我們可能會放慢增長步伐，或者在需要時沒有足夠的現金為我們的運營或意外的資本支出提供資金。
我們在完成首次公開募股的同時購買Silvercrest L.P.的B類單位，以及未來Silvercrest L.P.的B類單位的交換，預計將導致我們在收購和這些未來交換時在Silvercrest L.P.有形和無形資產的計税基礎上的份額增加，這將增加我們原本無法獲得的税收折舊和攤銷扣除。這些税基以及税收折舊和攤銷扣除的增加預計將減少我們在未來需要繳納的税額。我們與Silvercrest L.P.的當前負責人和任何未來的B類單位的員工持有人簽訂了應收税款協議，根據協議，我們同意向他們支付美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的85%，這是由於與簽訂應收税款協議相關的税基和某些其他税收優惠的增加而實際實現的，包括根據該協議支付的税收優惠。這些付款的時間目前尚不清楚。根據應收税款協議支付的款項將是Silvercrest的負債，而不是Silvercrest L.P.的負債，因此，該負債已作為“其他負債”記錄在我們的簡明綜合財務狀況報表中。就應收税項協議而言，所得税中的現金節餘將通過比較我們的實際所得税負債與我們在Silvercrest L.P.有形和無形資產的納税基礎上的份額沒有增加而被要求支付的税額來計算。
税基的實際增加以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、我們的A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、我們的收入的金額和時間以及當時適用的税率。然而，我們預計，由於我們的有形和無形資產的税基增加的幅度，我們根據應收税款協議可能支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現我們資產增加折舊和攤銷的全部税收優惠，我們預計未來就我們從Silvercrest L.P.購買B類單位向銷售主體支付的款項將總計約930萬美元。未來將向Silvercrest L.P.目前的本金和未來的B類單位持有者支付後續交易所的款項，這是對這些金額的補充，預計將是相當可觀的。我們打算根據應收税金協議從Silvercrest L.P.收到的分配中支付所需的款項。
46
現金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流。經營活動由經經營資產和負債、折舊和基於股權的薪酬支出變化調整後的淨收入組成。投資活動主要包括購買和出售財產和設備，以及作為企業收購的一部分支付的現金。融資活動主要包括合作伙伴的貢獻、對合作夥伴的分配、A類普通股支付的股息、合作伙伴票據的發行和支付、其他融資以及與業務收購相關的收益支付。
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
7,694 |
|
|
$ |
21,643 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(669 |
) |
|
|
(630 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(25,417 |
) |
|
|
(17,581 |
) |
現金淨變動額 |
|
$ |
(18,392 |
) |
|
$ |
3,432 |
|
經營活動
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，運營活動分別貢獻了770萬美元和2160萬美元。這一差異主要是由於應計補償減少1,040萬美元，經營租賃負債減少30萬美元，基於股權的補償支出減少30萬美元，預付和其他費用減少120萬美元，Silvercrest基金應收賬款和應付款項增加40萬美元，非現金租賃費用減少20萬美元，我們應收税金協議的公允價值變化10萬美元，應付賬款和應計支出減少1570萬美元，這主要是由於與收購Cortina收購有關的或有對價的公允價值發生變化。淨收入增加1,120萬美元、遞延税項支出增加290萬美元、從投資基金收到的分配增加60萬美元，部分抵消了這一增幅。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，投資活動分別使用了70萬美元和60萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，現金的主要用途是購買傢俱、設備和租賃改善。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，融資活動分別使用了2540萬美元和1760萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司分別向City National Bank償還了270萬美元和270萬美元的定期貸款本金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，對合作夥伴的分配分別為790萬美元和680萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別向A類股東支付了510萬美元和470萬美元的股息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別支付了460萬美元和300萬美元的溢價。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們從合作伙伴那裏分別收到了20萬美元和20萬美元的應收票據付款。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別購買了Silvercrest Asset Management Group Inc.約28.6萬股和2.7萬股A類普通股，成本分別為520萬美元和40萬美元。
我們預計，對Silvercrest L.P.主要負責人的分配將繼續是我們現金資源的一種重要用途，並將根據我們的經營業績和股息政策在金額和時間上有所不同。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據City National Bank的定期貸款，未償還的金額分別為630萬美元和900萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，城市國民銀行定期貸款的應計但未付利息分別為3萬美元和2.5萬美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們與City National Bank的循環信貸安排沒有任何未償還的款項。
47
關鍵會計政策和估算
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化 與我們於2022年3月2日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那些內容不同。
收入確認
投資諮詢費通常在季度初按季度預付，或在季度結束後按合同管理資產的百分比拖欠。家族辦公室服務費通常在季度初按季度預付，或在季度結束後根據所管理資產的合同百分比或合同商定的固定費用安排拖欠。收入在提供服務的期間內按應課税制確認。
我們根據ASC 606-10-32《基於公式的管理費會計》對基於績效的收入進行會計處理，只有在確定手續費收入是根據相關協議賺取和支付的情況下，才將績效費用和分配確認為收入。在某些安排中，我們只有在所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，才有權獲得績效費用和分配。一旦績效費用具體化，我們就會將績效費用和分配作為收入的一個組成部分。因此，在收入入賬時的對價中不存在估計或可變性。
由於我們的大部分收入是基於使用公允價值方法確定的管理資產而賺取的，而且市場升值/折舊對我們的收入有重大影響，因此我們使用公允價值計量的公認會計準則框架來列報我們管理的資產。該框架提供了一個三級公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對基於公司假設的不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。一種金融工具在公允價值層次中的分類是基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構中的三個層次如下：
下表概述了公允價值根據第1級、第2級和第3級投入計量的所示期間內管理的資產的大致金額。
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(以十億計) |
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2022年9月30日AUM |
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20.5 |
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$ |
3.6 |
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$ |
3.3 |
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$ |
27.4 |
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2021年12月31日AUM |
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$ |
25.3 |
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$ |
5.4 |
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$ |
1.6 |
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$ |
32.3 |
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由於我們管理的幾乎所有資產都是由基於可觀察到的市場價格或投入的獨立定價服務進行估值的，我們認為市場風險是我們管理資產估值的最大風險，正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題和第3項中所討論的那樣。“-關於市場風險的定性和定量披露。”
48
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們管理的資產的平均價值分別約為281億美元和299億美元。假設我們管理的平均資產增加或減少10%，並且這一變化按比例分配到我們所有的產品，在截至2022年9月30日的三個月和九個月，價值將分別增加或減少約28億美元和30億美元，這將導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的年化收入分別增加或減少約1160萬美元和1260萬美元，按加權平均費率計算，截至2022年9月30日的三個月和九個月的加權平均費率分別為0.41%和0.42%。
在截至2021年12月31日的一年中，我們管理的資產的平均價值約為301億美元。假設我們管理的平均資產增加或減少10%，並且這一變化按比例分配到我們所有的產品，在截至2021年12月31日的年度內，價值將增加或減少約30億美元，這將導致截至2021年12月31日的年度收入按年增加或減少約1320萬美元，按加權平均費率0.44%計算。
近期發佈的會計公告
關於最近的會計發展及其對公司的影響的信息可在附註2中找到。本文件“簡明綜合財務報表附註”中的“重要會計政策摘要”。
I項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口與我們作為獨立賬户的投資顧問和我們擔任次級投資顧問的基金的投資顧問角色直接相關。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們的大部分收入來自諮詢費，這通常是基於所管理資產的市場價值。因此，證券價格的下跌將導致我們的收入和收入下降，因為我們管理的資產價值下降。此外，這樣的下降可能會導致我們的客户撤回他們的資金，轉而投資於提供更高回報或更低風險的投資，這將導致我們的收入和收入進一步下降。由於我們業務的性質，我們認為我們不會面臨任何通貨膨脹的實質性風險。請參閲我們在“關鍵會計政策和估計-收入確認”中對市場風險的討論，這是項目2的一部分。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
I項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，於2022年9月30日評估了我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序於2022年9月30日生效。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
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P第二條--其他信息
項目6.執行HIBITS
展品 |
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描述 |
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31.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對公司首席執行官的認證。 |
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31.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對公司首席財務官的證明。 |
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32.1*** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席執行官的證明。 |
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32.2*** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對公司首席財務官的證明。 |
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101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL** |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB** |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE** |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF** |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104** |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
**隨函存檔
*隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年11月3日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Silvercrest資產管理集團公司。
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發信人： |
理查德·R·霍夫三世 |
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日期： |
2022年11月3日 |
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理查德·R·霍夫三世 |
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董事長、首席執行官、總裁 |
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(首席行政主任) |
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斯科特·A·傑拉德 |
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日期： |
2022年11月3日 |
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斯科特·A·傑拉德 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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