附件10.1

租契的第六項修訂

 

本租賃第六修正案(“第六修正案”)於2022年10月10日由特拉華州有限責任公司(“房東”)和特拉華州有限責任公司(“承租人”)愛荷華州ILPT牛頓有限責任公司簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於Opus Northwest，L.L.C.(“原業主”)和租户於2007年11月13日就位於愛荷華州牛頓市北第33大道東2300號的某些物業(“轉管物業”)訂立了該特定淨租賃協議，該協議經2008年7月26日的特定淨租賃協議第一修正案(統稱為“原始租賃”)修訂；以及

鑑於，Blue Dog LLC繼承了原租約下原業主的權益，並於2010年5月11日與租户簽訂了該租約的若干第二修正案(經如此修訂的原始租約，以下稱為“修訂租約”)；以及

鑑於，SIR Property Trust繼承了Blue Dog LLC在經修訂租契項下的權益，並於2016年8月2日與租户簽訂了該租約的若干第三項修訂(經如此修訂的經修訂租契統稱為“協議”)；及

鑑於，愛荷華州ILPT牛頓有限公司，一家馬裏蘭州有限責任公司(“臨時房東”)，根據該協議繼承了SIR Property Trust的權益，並與租户簽訂了日期為2020年8月6日的該特定第四修正案和日期為2021年8月16日的該特定第五修正案(“第五修正案”)(經如此修訂的協議，即“租約”)；以及

鑑於，臨時房東於2022年1月31日向馬裏蘭州評估和税務局提交了某些轉換條款，並於2022年1月31日向特拉華州國務卿提交了該特定轉換證書，從而轉換為房東；以及

鑑於，房東和租客希望修改租約，將租期延長十(10)年，超過目前預定的2023年1月31日的到期日，並在符合以下規定的條款和條件的情況下，在某些其他方面延長；以及

鑑於，TPI Composites，Inc.，f/k/a LCSI Holding，Inc.(“擔保人”)簽署並交付了日期為2007年11月13日的某些租賃擔保(以下簡稱“擔保人”)，擔保人同意加入第六修正案，以確認擔保的延續。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他考慮，房東和租客同意將本租約修訂如下：

1.
此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。
2.
本租約的初始期限現延長十(10)年，於2033年1月31日到期。除本第六修正案規定外，承租人無權再延長租賃期限。
3.
對於2023年2月1日開始的初始租期部分，租户應按照以下時間表支付基本租金：

 

 

IF "1" = "1" "4882-2919-1729, v.4" "" 4882-2919-1729, v.4

-2-

 

日期

基本租金

(每年)

按月分期付款

2/1/23 – 1/31/24

$1,656,004.00

$138,000.33

2/1/24 – 1/31/25

$1,705,684.12

$142,140.34

2/1/25 – 1/31/26

$1,756,854.64

$146,404.55

2/1/26 – 1/31/27

$1,809,560.28

$150,796.69

2/1/27 – 1/31/28

$1,863,847.09

$155,320.59

2/1/28 – 1/31/29

$1,919,762.50

$159,980.21

2/1/29 – 1/31/30

$1,977,355.38

$164,779.62

2/1/30 – 1/31/31

$2,036,676.04

$169,723.00

2/1/31 – 1/31/32

$2,097,776.32

$174,814.69

2/1/32 – 1/31/33

$2,160,709.61

$180,059.13

 

4.
租户已向業主繳交$388,092.25(“按金”)，該按金將用於支付自2023年2月1日開始的每月基本租金分期付款，此後直至該按金已悉數使用為止。
5.
業主和租客承認，2014年，租賃物業擴大到包括大約21,150個額外的可出租平方英尺(RSF)。業主與租客同意該建築物(定義見原租約)及該批租物業的RSF約為337,960。
6.
承租人目前佔用被轉讓的房產，並同意接受被轉讓的房產在本第六修正案之日的“原樣”狀態。
7.
第五修正案第5節除第一句外，現予刪除。承租人應有權根據以下規定的條款和規定，將所有出租房屋的租期延長一(1)期，為期五(5)年(“延長期”)：
(a)
在行使續期權利時以及在設定的續期開始時間，租户在所有適用的通知和補救期限之後沒有違約履行本租約中所載的任何條款、契諾和條件，但房東有權全權酌情放棄該條件。
(b)
該等續期條款、契諾及條件應與租契所載相同；但該等續期期限的基本租金應為業主真誠釐定的租約物業在續期期間的公平市值租金，但須由業主全權酌情決定(該公平市值租金價值可包括與市場情況一致的定期租金增加)。房東應在收到租客的選舉通知後三十(30)天內通知租客其所確定的租約房產在延長期限內的公平市值(“房東的FMV通知”)(定義見下文第7(C)節)。如果承租人反對業主在延長租期內確定出租房屋的公平市值，承租人應在收到業主的FMV通知後三十(30)天內以書面形式通知業主(“承租人反對通知”)。如租客在該期限內不反對，則續租期限的基本租金應由業主釐定；如租客反對業主釐定公平市價，業主與租客應在業主收到租客反對通知書後，以合理、善意的努力，嘗試就租約物業的公平市價達成延長租期的協議，但如房東與租客在租客反對通知後三十(30)日內未能就租約物業的公平市價達成協議，則續期期限無效。
(c)
承租人應行使本協議規定的延長租期的權利，如有的話，應以書面通知業主其選擇(“選舉通知”)在2032年1月31日或之前(當時是關鍵的)行使延長租期的權利，但不得早於2031年11月30日。
8.
在以下定義的條件的約束下，房東可以在任何時候酌情放棄，但只能通過通知租户和本合同第9條的規定，租户應有選擇權(“提前

 

IF "1" = "1" "4882-2919-1729, v.4" "" 4882-2919-1729, v.4

-3-

 

終止選擇權“)終止經此修訂的租約年期，於2031年1月31日(”提前終止日“)起生效，向業主發出書面通知，通知租客選擇於2030年4月30日或之前行使提前終止選擇權。作為行使提前終止選擇權的租户通知生效的條件，租户應在通知的同時向房東支付相當於四(4)個月基本租金分期付款之和的“終止費”，按租户提供書面通知之日的有效費率計算。房東可自行決定，將任何未附有終止費的終止通知視為無效，或自提前終止之日起有效終止租期(但不解除租客支付終止費的義務)。這些“條件”是，自選舉通知之日起，租户在所有適用的通知和補救期限之後不得在租約項下違約。
9.
如果承租人希望在2026年1月31日之前的任何時間擴大租賃物業，承租人可以要求業主提交建議書，由業主自費在大樓基礎上增加約100,000平方英尺的樓面面積(下稱“增建”)。房東應在承租人提出要求後九十(90)天內向承租人提供新增工程的擬議計劃和規格以及不具約束力的增建工程造價估算(“建議書”)，前提是承租人在任何適用的通知和補救期限後不得拖欠租約，且承租人的財務狀況不得自第六修正案之日起有所下降。承租人不需要接受建議書，房東也沒有義務更改建議書的任何條款。一旦承租人以通知房東的方式接受該建議，根據本合同第8條授予承租人的提前終止選擇權將自動無效，不再具有任何效力或效果。如果承租人在向承租人提交建議書後三十(30)天內沒有發出接受建議書的通知，承租人要求房東建造增建樓房的請求應自動視為被撤銷，不再具有任何效力或效果。如果承租人及時接受建議書，則雙方應立即簽訂租約修正案，規定在增建工程基本完成後，(I)增建部分將添加到轉租房產中，(Ii)租約期限將從基本建成之日起延長十(10)年，(Iii)最初轉租空間的基本租金應調整為公平的市場租金(如房東在建議書中所規定的), 和(Iv)增加的基本租金應等於足以在該十年內攤銷房東因該增加而產生的所有成本(包括但不限於商業上合理的項目管理費)的金額，以及該等成本在該十年期間的利潤率，該利潤率與房東當時的類似投資標準一致。
10.
承租人應在提出要求後三十(30)天內向業主提交任何廢物管理、回收、能源和水消耗數據，包括可能出現在承租人收到的任何公用事業賬單上的使用量和收費，但頻率不得超過半年一次。業主可自行承擔費用，在租賃場所安裝監控設備，以跟蹤公用事業的消耗情況，並應在承租人提出要求後三十(30)天內，每半年向承租人提供業主可隨時獲得的有關建築能耗和用水、廢物管理和回收的非專有最新信息，頻率不得超過半年。
11.
儘管租約有任何相反的規定，租户無權使用建築物的屋頂，業主應保留使用建築物屋頂的獨家權利，並向第三方提供使用建築物屋頂的全部或部分用於業主不時選擇的用途的權利，業主應擁有使用建築豎井和圍道以連接任何該等屋頂裝置與公用設施的非獨家權利。
12.
承租人和房東授權並聲明，除世邦魏理仕外，他們未與任何代理人或經紀人就本第六修正案的完成進行過任何交易，如果發生任何代理或經紀索賠或留置權，除非世邦魏理仕對房東、租客或土地提出索賠或留置權，或因先前與租客或業主的交易而產生索賠或留置權，代理人或經紀人聲稱與之交易的一方同意為其辯護，並就任何此類索賠對另一方進行賠償並使其不受損害，並解除任何此類留置權。房東應負責支付根據單獨的書面協議支付給世邦魏理仕的任何佣金。

 

IF "1" = "1" "4882-2919-1729, v.4" "" 4882-2919-1729, v.4

-4-

 

13.
第六修正案可以多個副本執行，包括通過電子簽名或DocuSign，每個副本應構成一份原始文書，但所有這些副本應構成一個相同的協議。
14.
除經第六修正案修改外，房東和租客同意本租約在此確認並繼續完全有效。凡提及“租約”，均應視為提及經本第六修正案修訂的租約。
15.
承租人表示，代表承租人執行本第六修正案的任何個人都有權這樣做。房東表示，任何代表房東執行第六修正案的個人都有權這樣做。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已執行本第六修正案。

 

房東：

 

ILPT牛頓愛荷華州有限責任公司

 

作者：RMR Group LLC，其代理人

 

 

作者：/SJ v/s/Jennifer F.Francis F/

詹妮弗·F·弗朗西斯

總裁常務副總經理

 

 

租户：

 

愛荷華州TPI有限責任公司

 

 

作者：/v/s/William E.Siwek

威廉·西韋克

首席執行官

 

 

 

 

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接縫

請參閲經擔保人修訂的日期為2007年11月13日的租約下承租人的責任擔保。擔保人確認：(I)本擔保書中對“租賃”一詞的所有提及均指經本合同附件所附的第六修正案修訂的租約，(Ii)擔保人已收到一份經租約第六修正案修訂的正確完整的租約副本，(Iii)擔保人將從經第六修正案修訂的租約中獲得實質性的價值和利益，(Iv)經本擔保書修訂後的擔保書完全有效，擔保人在此批准並確認擔保書。

茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期簽署了本聯名書。

擔保人：

 

TPI複合材料公司

 

 

作者：V/s/William E.Siwek T/

威廉·西韋克

首席執行官

正式授權

 

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