[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件10.4
第2號函件協議書
本函件協議第2號(“函件協議”)由戴納瓦克斯科技公司(“戴納瓦克斯”)與以下籤署的交易對手(統稱為“客户”)(各自為“訂約方”及統稱為“訂約方”)簽訂，自以下最後簽署之日(“生效日期”)起生效。
鑑於雙方於2021年6月29日簽訂了經修訂和補充的該特定供應協議(“供應協議”)；
鑑於《供應協議》規定了某些條款，這些條款除其他事項外，還規定了以下方面的條款：Dyavax輔助劑訂單的初始約束性承諾、Dyavax接受客户未來採購訂單的能力、基於批量的定價、客户不時發出的某些採購訂單的約束性和/或可撤銷性，以及與此相關的其他條款和條件，包括Dyavax輔助劑的交付；
鑑於，客户提交併接受了編號為Dyavax的採購訂單[*] (“PO [*]“)具有某些規定的交貨日期和數量，[*]客户(“剩餘PO”)仍需取走公斤的戴納瓦克斯助劑[*]數量“)；
鑑於，在提交採購訂單後[*]，並根據供應協議和採購訂單的條款[*]，經修訂至今，採購訂單[*]成為客户不可取消的；
鑑於，根據《供應協議》的條款，客户總共欠Dyavax[*]對於剩餘採購訂單[*]發票中包含的數量和數量[*](“Dyavax應收賬款”)；
鑑於，儘管採購訂單具有不可取消的性質[*]以及Dyavax製造和發佈剩餘PO所產生的成本[*]數量，客户，由於整體的COVID市場狀況和對客户產品需求的相關減少，現在希望修改其關於剩餘PO的義務[*]本合同規定的應付工程量和應支付的dyavax；
鑑於雙方現在希望對剩餘PO的訂單、裝運和付款條款進行善意修改[*]數量，以及下面更詳細描述的某些其他變化。
因此，現在，為了換取良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價，雙方同意如下：
1.
在客户及時支付剩餘的Dyavax應收款(如下文第3節所述)的前提下，Dyavax特此同意允許客户取消其承兑並減少以下方面的剩餘付款義務[*]剩餘PO公斤[*]數量(“已註銷部分”)，如下文進一步商定。
2.
關於已註銷的部分，雙方同意Dyavax應保留已註銷部分的預付款。恕不退款或退款。
a.
這個[*]包括在已註銷部分的dyavax應收賬款中的應收賬款應按如下方式處理：(I)應收dyavax賬款應減去[*](“取消減少”)及(二)餘下的[*]已取消的部分仍是客户的付款義務(“取消費用”)。
b.
Dyavax應收賬款減去註銷減少額，或[*]，在本文中應稱為“剩餘的應收動態賬款”。
c.
根據以下所述的客户認證要求，戴納瓦克斯應將剩餘的戴納瓦克斯應收賬款中的10,000,000美元的付款推遲到[*]以下列較早者為準的歷日之後：(I)客户從股權融資和/或與股權掛鈎的融資中獲得累計淨收益[*]在…或之前的合計[*]或(Ii)客户接待[*]在當日或之前的累計淨銷售額[*](“延期付款觸發器”)。在[*]自本信函協議生效之日起至#年末為止的每個日曆季度結束的日曆天數[*]，客户應向Dyavax提供客户首席財務官的書面證明，證明上一日曆季度是否發生了延遲付款觸發事件。
d.
在(I)較早者之日或之前[*]在外管局(定義見下文)和(2)結清剩餘的Dyavax應收款後的工作日[*]自本函件協議生效之日起數日內，客户應以現金支付相當於剩餘的Dyavax應收賬款減去遞延金額的金額，或[*]。在執行本函件協議時，客户應盡最大努力啟動和預付本第3(D)款中規定的付款，並應Dyavax的要求，客户必須向Dyavax提供付款狀態的證據(在[*]收到請求的營業日)。如果客户未能遵守第3(D)款的付款條款，則Dyavax可自行決定以書面形式確認：(I)本信函協議應被視為無效和PO[*]應完全恢復，並仍是客户的不可取消義務，(Ii)Dyavax應提供剩餘的PO[*]每份採購訂單數量[*]，以及(Iii)客户應為剩餘的PO付款[*]根據《供應協議》和《採購訂單》規定的數量[*].
e.
Dyavax將提供合理的證明文件，幫助客户向國家外匯管理局(“SAFE”)結清剩餘的Dyavax應收賬款，但前提是客户應明確以書面形式通知Dyavax安全要求，並始終遵守適用法律和合同義務。
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
4.
儘管PO中規定了交貨日期[*]，客户應安排所有剩餘PO的發貨時間[*]在生效日期或之前尚未發貨的數量(減去已取消的部分)[*]或客户應自行承擔成本和費用，為該剩餘PO的存儲作出替代安排[*]數量；但是，如果在一段時間內[*]生效日期後的幾個工作日內，戴納瓦克斯應真誠努力，爭取獲得戴納瓦克斯首席營銷官的同意，與客户討論剩餘訂單的潛在儲存事宜[*]數量(減去註銷部分)。與剩餘PO的裝運或儲存日期無關[*]數量(減去取消的部分)，客户確認並同意剩餘採購訂單的所有權和損失風險[*]根據《供應協議》第4.3節的規定，Dyavax向客户發出批次放行通知後，數量(減去已註銷部分)按批次傳遞給客户。有效[*]，任何剩餘的採購訂單[*]未發貨給客户或未由客户和/或客户的指定存儲提供商存儲的數量(減去已取消部分)應銷燬，費用由客户承擔。
5.
本函件協議是雙方就本協議標的達成的完整協議。如果本函件協議的規定與《供應協議》或《採購訂單》的規定有任何衝突或不一致[*]，則以本函件協議的規定為準。
6.
此處使用但未定義的大寫術語應具有《供應協議》中規定的含義。除在此明確聲明外，供應協議和採購訂單的所有其他條款[*]保持全面有效，繼續管理各方關係。
7.
本函件協議書可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，但兩者合在一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
8.
自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本函件協議，特此為證。
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戴納瓦克斯技術公司簽署人： 簽名：/s/Ryan Spencer 姓名：瑞安·斯賓塞 頭銜：首席執行官 Date: 10/31/2022 |
署名及代表浙江三葉草生物製藥有限公司： 簽名：/s/Joshua Leung 姓名：樑約書亞 職位：董事董事會首席執行官 Date: 10/31/2022 代表三葉草生物製藥(香港)有限公司簽署： 簽名：/s/Joshua Leung 姓名：樑約書亞 職位：董事董事會首席執行官 Date: 10/31/2022 |
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。