[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附件10.2

函件協議

 

本函件協議(“函件協議”)由戴納瓦克斯科技公司(“戴納瓦克斯”)與以下籤署的交易對手(統稱為“三葉草”)(雙方均為“一方”，統稱為“雙方”)簽訂，自以下最後一次簽署之日(“生效日期”)起生效。

 

鑑於雙方於2021年6月29日簽訂了經修訂和補充的該特定供應協議(“供應協議”)；

 

鑑於《供應協議》規定了某些條款，除其他事項外，這些條款還規定了以下方面的內容：對Dyavax CpG 1018佐劑訂單的初始具有約束力的承諾、Dyavax接受三葉草未來採購訂單的能力、基於批量的定價、三葉草不時發出的某些採購訂單的約束性和/或可取消性，以及與此相關的其他條款和條件；

 

鑑於，克洛弗提交了編號為[*] (“PO [*]“)封面[*]公斤的CpG1018佐劑和Dyavax接受了訂單；

 

鑑於，在提交採購訂單後[*]，並根據《供應協議》和《採購訂單》的條款[*]、採購訂單[*]成為不可取消的三葉草；

 

鑑於，已提交三葉草，並接受編號為dynavax的採購訂單[*] (“PO [*]“)有規定的交貨日期和數量；

 

鑑於，三葉草希望改變部分PO的交貨日期[*];

 

鑑於在履行《供應協議》和《採購訂單》的過程中[*]對於訂單中其他不可取消的部分，Dyavax產生了總額為24,077,867美元的某些不可取消費用(“取消費用”)，詳情如下；

 

鑑於，儘管訂單的性質是不可取消的，而且Dyavax產生了啟動費用，但三葉草現在希望取消其關於以下方面的義務[*]來自PO的公斤(“已取消部分”)[*];

 

鑑於，在與PO有關的情況下[*]，三葉草已按訂單價值的必要百分比支付了所需預付款，相當於53,425,000美元(“預付款”)，適用於取消的部分；以及

 

鑑於，雙方現在希望對上述訂單進行一次性善意修改，並如下文更詳細地描述的某些其他更改。

 

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價，雙方同意如下：

 

 

 

1.
Dyavax特此同意允許三葉草取消其承兑和付款義務，僅限於已取消的部分，如下文進一步商定的那樣。

 

2.
關於預付款，雙方同意如下：

 

a.
戴納瓦克斯將保留預付款。恕不退款。
b.
關於註銷部分，Dyavax產生了如下所述的某些註銷費用。自本函件協議簽署之日起，戴納瓦克斯應向克洛弗開具取消費用的發票(新發票)。
c.
同時，在簽署本函件協議後，戴納瓦克斯將向克洛弗發出貸方通知單(以下簡稱貸方通知單)，用於相應減少CpG 1018佐劑供應，這是由於採購訂單的交付成果減少所致[*]與已由三葉草支付部分預付款的已註銷部分有關，如下文第2(D)節所述。DYNAVAX將提供合理的證明文件，以協助CLOVER向國家外匯管理局(“SAFE”)結算提前還款記錄，但前提是CLOVER應明確以書面形式通知DYNAVAX SAFE要求，且DYNAVAX始終遵守適用法律和合同義務。
d.
新發票應通過使用貸項通知單自動付款。然後，取消費用應被視為已結清並支付，三葉草不採取進一步行動。在完成上述規定後，可用信用證應保留如下所示：

 

 

發票

提前還款

預付款(現金)

 

 

           $53,425,000

Dyavax因取消部分而產生的取消費用

 

 $24,077,867

 

已取消的貸項通知單[*]千克CpG 1018抵銷部分原始預付款

 

        (24,077,867)

         (24,077,867)

剩餘預付款作為可用貸項

 

$0

           $29,347,133

 

e.
可用積分應適用於[*]採購訂單的交貨[*]，而[*]採購訂單的交貨[*]，如附件A所示，任何訂單在可用信用耗盡後的任何剩餘餘額應根據供應協議中的付款條件以現金支付。
f.
如果Dyavax手頭有任何預購的、未過期的原材料，那麼，只要這些材料可用於生產由Dyavax為《供應協議》預期和管轄的貨物製造和交付的未來三葉草訂單，Dyavax將真誠地與三葉草合作，使用這些原材料來幫助抵消未來製造的成本。

 

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

 

3.
雙方承認並同意，某些訂單和交貨日期已按以下説明進行了修改。以下未反映或更改的訂單和日期保持不變。除第2(C)節另有規定外，根據《供應協議》的條款，應支付未來交貨的貨款。

 

 

原始採購訂單

版本2

版本3

姿勢

訂貨量(公斤)

交貨日期

訂貨量(公斤)

交貨日期

訂貨量(公斤)

交貨日期

[*]

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4.
本函件協議是雙方就本協議標的達成的完整協議。如果本函件協議的規定與供應協議的規定有任何衝突或不一致，以本函件協議的規定為準。

 

5.
此處使用但未定義的大寫術語應具有《供應協議》中規定的含義。除本協議明確規定外，《供應協議》和《訂單》的所有其他條款仍然完全有效，並繼續支配雙方之間的關係。

 

6.
本函件協議書可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，但兩者合在一起構成同一份文書。

 

 

 

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

 

 

[簽名頁面如下]

 

 

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

 

 

7.
自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本函件協議，特此為證。

 

戴納瓦克斯技術公司簽署人：

 

作者：David/諾瓦克

 

職務：總裁兼首席運營官

 

Date: 8/30/2022

署名及代表浙江三葉草生物製藥有限公司：

 

作者：/s/約書亞·樑

 

職位：董事董事會首席執行官

 

Date: 2022.8.26

 

代表三葉草生物製藥(香港)有限公司簽署：

 

作者：/s/約書亞·樑

 

職位：董事董事會首席執行官

 

Date: 2022.8.26

 

僅為第5條和第3.2節的目的，

代表四川三葉草生物製藥有限公司簽署的《供應協議》附件B的3.3和17.7：

 

作者：/s/約書亞·樑

 

職位：董事董事會首席執行官

 

Date: 2022.8.26

 

 

 

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

 

附件A-按月分列的詳細數據

將交貨與成本和發票到期日進行核對

[*]

 

 

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。